美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

表格 10-K

☒年度报告

证券交易所

截至财年结束十二月三十一日, 2023

或者

☐过渡报告

证券交易所

过渡日期从_________到_________

委员会档案编号 001-32146

IMPACT生物医药公司

（公司章程中指定的准确公司名称）

Broadfield Blvd. 1400号, Suite 130

休斯顿, 德克萨斯州 77084

(总部地址)

（585） 325-3610

根据交易所法规（17 CFR 240.14a-12）第14a-12规定的招股材料

根据法案第12(b)节注册的证券:

根据《证券法》第12(g)条注册的证券：无

请勾选是否为“知名老牌发行人”（根据《证券法》405条规定）。 是 ☐ 否 ☒

请勾选是否不需要根据《证券法》第13或15(d)条规定提交报告。 是 ☐ 否 ☒

请勾选标记以指示注册者是否（1）在过去12个月内（或注册者需要提交这些报告的更短时间内）已提交证券交易所法案第13或15（d）节要求提交的所有报告，及　（2）是否已被提交要求过去90天的提交要求所制约。是 ☒ 否 ☐

通过勾选圆圈表明注册者是否在过去12个月内(或注册者需要提交这些文件的较短期限内)已经递交规章S-T(本章第232.405条)规定的每个交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐

请勾选是否为大型加速豪利、加速豪利、非加速豪利、小型报告公司或新兴成长公司。在证交所120Ⅱ.2规定中，参见“大型加速豪利”、“加速豪利”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义

如果是新兴成长公司，请勾选，如果注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)条提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期，请勾选。 ☐

请勾选是否已根据《萨班斯-豪利法案》（15 U.S.C. 7262(b) 第404(b)条）的要求提交报告并对其内部控制的有效性进行评估并附有公注册会计师公司出具的审计报告。是 ☐ 否 ☐

请在方框中打勾，表明注册公司是否为空壳公司（由《法案》的120亿条例定义）。是的☐ 不 ☒

如果证券在法案第12(b)条规定的情况下进行注册，请勾选该勾选框以指示在提交的文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的更正。☐

请在勾选框内勾选，以指示以上任何错误更正是否是在恢复期内按照§ 240.10D-1(b)规定需要对注册人的任何执行官员所接受的基于激励的薪酬进行恢复分析的重新陈述。 ☐

在纽约交易所美国有限责任公司交易的普通股的非关联方持有人根据最近一次报告的最后交易价格计算的聚合市值截至2023年6月30日为$0.

截至2024年2月14日，共有 10,000,000注册人普通股，面值为0.001美元，已发行股份。

引用文件

无.

IMPACT生物医药公司

目录

股份注册声明中的规定 I

项目 1 - 业务

概述

Impact BioMedical Inc.（“IBIO”，“Impact”，“Impact BioMedical”，“我们”，“我们的”或“公司”）是DSS，Inc（“DSS”：NYSE：DSS）的子公司。 IBIO发现，确认和专利独特的科学和技术，可与外部合作伙伴通过许可，联合开发，合资和其他关系开发成人类医疗保健和健康福祉的新产品。我们的业务范围从技术发现到利用这些技术创造并商业化产品候选者。目前，我们的运营主要通过以下子公司进行，并拥有我们的资产：（i）全球生命科学，Inc.（“Global BioLife”），成立于2017年4月14日，（ii）Impact BioLife Science（“Impact BioLife”），于2020年8月28日成立，（iii）Global BioMedical，Inc.（“Global BioMedical”），于2017年4月18日成立，以及（iv）Sweet Sense，Inc.（“Sweet Sense”），成立于2018年4月30日。

我们发现，确认并专利独特的科学和技术，可与外部合作伙伴通过许可，联合开发，合资和其他关系开发成人类医疗保健和健康福祉的新产品。通过借助技术和新科学与战略合作伙伴关系，我们为预防，抑制和治疗神经，肿瘤和免疫相关疾病提供了药物发现的进展。其他令人兴奋的技术包括适用于买家产品等的OTC上呼吸道，抗病毒和其他条件的天然组合，以及适合乳液，驱虫剂和其他消费者产品的功能香氛配方和一种独特的替代糖组成，具有影响热量摄入和血糖指数的潜力。

我们的商业模式包括许可证和潜在的直接销售，以进行商业化和分销。潜在的许可和开发合作伙伴包括制药，食品，消费品公司和其他公司，以换取里程碑和版税许可付款。

下面是我们的主要子公司列表：

Impact BioLife Science, Inc. 我们是Impact BioLife Science, Inc.已发行和流通普通股票的唯一所有人。

Global Biomedical, Inc. 我们拥有全球生物医药公司90.9%已发行流通普通股。

全球生物公司。BioLife， Inc通过我们的子公司Global Biomedical，我们拥有Global BioLife的81.8%普通股。

Sweet Sense， Inc。我们拥有Sweet Sense 95.5%的发行流通普通股。

我们通过我们的多数子公司Global BioLife拥有或拥有一系列生物医药知识产权，包括由GRDG Sciences，LLC（“GRDG”）分配给Global BioLife的知识产权。 Global BioLife利用其科学专业能力和知识产权来开发各种新兴技术，包括生物制药，抗病毒药物，抗微生物药物，糖替代品，驱虫剂，香料，生物塑料和天然防腐剂。

Impact BioMedical有几种正在持续开发的独特和专有技术。

防守橄榄球队员。

Linebacker是一种具有潜在应用于肿瘤学（实体瘤），炎症性疾病和神经学的小分子电泳增强多酚化合物平台。多酚是许多坚果，蔬菜和浆果中所含的物质。 Linebacker化合物是修改的Myricetin，它是一种常见的植物衍生类黄酮。 Myricetin显示出广泛的活性，包括强大的抗氧化剂，以及潜在的抗癌，抗炎活性（来源：NIH）。 Linebacker可潜在地被开发为单药或联合疗法，以下调在各种癌症（例如结肠癌，肺癌，前列腺癌，乳腺癌）中作为癌基因的PIm（Moloney小鼠白血病的渗入位点）激酶的作用。其他潜在应用包括炎症性疾病和神经学。 Lineebacker-1和Linebacker-2化合物已授权给ProPhase Lab，Inc。（“ProPhase”）（NASDAQ：PRPH），在全球开发和商业化。在美国和其他国家，已对Linebacker进行组成和方法专利。

Linebacker平台的两种化合物（Lb-1、Lb-2）已授权给ProPhase进行临床开发和商业化，Impact BioMedical可能会收到未来的里程碑付款和版税。

棕糖。

Laetose技术源于糖和肌醇的独特组合，具有抑制糖独自产生的炎症和代谢反应的潜在能力。与糖相比，每日饮食中使用Laetose可以使糖的消耗量降低30％，并降低热量和血糖指数/负荷。

专利/知识产权摘要：Laetose美国组成和方法专利已提交、出版，并等待发行。

我们正在积极寻求潜在合作伙伴，以进一步开发和全球销售Laetose作为消费品包装。

功能性香料配方（“3F”）。

3F是一组包含专门的植物成分（例如萜类）的“功能性香料”，具有作为抗菌剂或添加剂的潜在应用。在昆虫驱避剂、洗涤剂、乳液、洗发水、面料和其他物质中使用3F可以增加其效果。在美国已经颁布了组合专利，并在其他国家挂起。

我们正在积极寻求潜在合作伙伴，以进一步开发和全球销售3F。

Equivir/Equivir G技术是一种新型的FDA通常被认可为安全（GRAS）合格的多酚混合物（例如Myricetin，Hesperetin，Piperine），它们显示出抗病毒作用，并具有作为健康补品或药品的其他潜在应用。多酚源于水果、蔬菜和其他天然物质。Myricetin是一种具有抗氧化性质的类黄酮类多酚化合物。Hesperitin是一种黄酮类化合物，Piperine是常见于黑胡椒中的生物碱。

方法和组合专利已在美国和其他国家颁发。

Equivir/Equivir G已授权给ProPhase在全球范围内开发和商业化。

新兴技术

根据其业务模式，IBIO继续探索和发现潜在的新技术。感兴趣的领域包括生物塑料、防腐剂、生物制药和其他类别，这些类别可能导致人类医疗保健领域的差异化和专有产品。

2023年RECAP

2023年7月31日，DSS Inc.宣布了之前宣布的Impact BioMedical Inc.的股票股利发放日期。2023年7月10日，DSS股东将获得每1股DSS股票，配发4股Impact Biomedical Inc.股票，配股日为2023年8月8日。配发股票约有8,821,000股。

2023年10月23日，DSS宣布其控股子公司IBIO已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份S-1表格的注册声明，涉及其拟议的首次公开发行。

2023年11月6日，IBIO提交了一份8-k表，披露了其已将发行和流通的普通股比例转换为1比55，并将一定持有人的普通股转换为优先股。Impact没有对其授权股本进行倒数分裂，也没有对公司章程或公司章程进行任何修订。授权比例获得主要股东和公司董事会的批准。

2022年RECAP

以下是DSS自2022年1月以来报告的交易和投资摘要，反映了这些业务线的积极进展和投资:

2022年1月11日，DSS Inc.的全资子公司Impact Biomedical, Inc.与其科学研究合作伙伴Global Research和Discovery Group Sciences（GRDG）宣布了一个项目，旨在将塑料带入全新的方向，通过开发我们所称的生物塑料。正在开发的生物塑料旨在使日常物品对病毒具有抵抗力，并对地球更加温和。

2022年3月3日，DSS Inc.的全资子公司Impact Biomedical, Inc.与其科学研究合作伙伴Global Research和Discovery Group Sciences（“GRDG”）宣布，其专有化合物Equivir在潜在的国际专利性方面获得了积极报告，可用于治疗病毒感染，其潜力有助于限制病毒爆发的发生和减少风险或疾病的严重程度。

2022年6月7日，DSS宣布，其全资子公司Impact BioMedical的Global BioLife，Inc获得了由中国国家知识产权管理局（“CNIPA”）授予的3F™的专利，在蚊虫等中有效的香料化合物制剂技术领域是一项有效的蚊虫驱避剂。这补充了对应的美国专利授予（美国11,246,310）。3F™是一种极其有效的蚊虫驱避剂。据信，驱避剂可能使蚊子用来寻找营养来源的三个受体中的两个失效。在过去的一年中，Impact BioMedical为未来奠定了基础，专注于经过科学测试的高影响力的解决方案，面对人类从食品保鲜到抗生素到创建新的药品开发的全球性问题。Impact Biomedical和GRDG在2021年6月宣布了3F™Db的美国专利（美国10,966,424）允许使用。

2022年6月28日，Impact Biomedical，Inc与其科学研究合作伙伴GRDG宣布，已与ProPhase Labs，Inc。（NASDAQ：PRPH）签订许可协议，授权使用Equivir。 Equivir作为治疗病毒感染已获得两项美国专利和一份潜在的专利能力报告，为国际专利可能性打开了大门。据信，该组合物可能通过潜在阻止病毒进入宿主细胞的方式起作用，从而防止感染和在这些宿主细胞中复制。Equivir是由FDA通常认为安全（GRAS）合格的多酚混合物。该组合物预计将以胶囊形式出现，并像多种维生素一样服用。

2022年7月21日，DSS Inc.宣布，其全资子公司Impact BioMedical，Inc的Global BioLife，Inc与ProPhase Labs，Inc的子公司ProPhase BioPharma，Inc签订了许可协议，许可使用其Linebacker投资组合（Lb-1和Lb-2），这是两个具有重要潜在治疗适应症的专利小分子PIm激酶抑制剂。预计LineBacker在越过血脑屏障方面具有有效性，并将口服给药。已完成神经科学、抗炎、肿瘤学、抗感染和病毒疾病状态的大量临床前测试，以证明对LineBacker的反应。

2022年10月19日，Impact BioMedical，Inc与其科学研究合作伙伴GRDG宣布，它将成为一部纪录片的主题，突显热情，搜索和前沿的发现，推动公司追求一个单一目标：迅速和自然地创造一个更健康的世界。纪录片项目是在GRDG完成Sombrero后启动的，这是一个为期五年的多管齐下的项目，产生了多项专利，并可能在许可机会方面获得数十亿美元。

展望未来

Impact Biomedical发现，确认并获得独特的科学和技术，在人类医疗保健和健康领域提供新的产品。一旦可用，IBIO将与许可、共同开发、合资和其他关系紧密合作，将这些产品带到市场。这些努力，可在成功完成临床和科学研究以证实声明和获得监管机构批准的前提下，可能导致持续的新专利许可，全球商业化以及收入和利润的增长。我们的两个技术Equivir和LineBacker已被授权给ProPhase Labs，Inc。（NASDQ：PRPH）。根据该协议的条款，ProPhase将开发LineBacker平台，并正在进行初步研究，预计在2024年第一季度公布初步结果。Prophase还进行了Equvir的研究，预计在2024年第一/二季度公布结果。成功的结果将预计在2024年下半年推出一种非处方产品。我们还预计通过与Laetose和Functional Fragrance Formulation（“3F”）达成新的里程碑和版税许可收入，实现显着的收入增长。

报告营运部门：

Impact BioMedical目前作为一个业务部门运营。

生物技术：（“生物技术”）Impact BioMedical, Inc.致力于解决未满足的紧急医疗需求并扩展医学和制药科学的边界。Impact推动以任务为导向的研究开发和商业化解决方案，为人类健康和医疗领域的医学进步提供前沿技术，并通过与战略合作伙伴合作来利用技术和新科学。Impact BioMedical为神经、肿瘤和免疫相关疾病的预防、抑制和治疗的药物开发提供创新技术。另外一些令人兴奋的技术包括破解糖尿病的突破性替代甜味剂以及针对工业和医疗行业的功能性香料配方。

Impact BioMedical有几种重要和有价值的产品、技术或化合物处于持续开发和/或许可阶段:

Impact BioMedical的商业模式围绕两种方法展开——许可和销售分销。

1）Impact开发有价值和独特的专利技术，将其授权给制药、大型消费品公司和风险投资家，以获取使用许可和版税。

2）Impact利用DSS生态系统，利用其在全球范围内拥有分销网络的姐妹公司。Impact将通过这些渠道进行某些产品的品牌化和专有标签销售。这种全球分销模式将直接获得Impact的保健品和健康相关产品的最终用户。

知识产权

我们努力保护我们认为对我们业务重要的知识产权，包括寻求和维持专利保护，旨在涵盖我们的候选药物的物质组成，其使用方法，其生产方法，相关技术和其他发明。除了专利保护外，我们还依靠商业秘密来保护我们的业务方面，这些方面不适合或不适合于专利保护，包括某些技术专业知识的方面。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们获得和维护商业上重要的技术，发明和技术方面的专利和其他专有保护能力，捍卫和执行我们的知识产权，特别是我们的专利权，保密我们的商业秘密并在不侵犯他人有效和可执行的知识产权的前提下运营。

像我们这样的公司的专利地位通常不确定，并涉及复杂的法律，科学和事实问题。此外，在发放专利之前，专利申请所要求的范围可能会显著降低，并且其范围可能会在发放后被重新解释甚至挑战。因此，我们不能保证任何我们的候选药物都将受到保护或继续受到可执行的专利保护。我们无法预测我们目前正在追求的专利申请是否会在任何特定司法管辖区发放为专利，或者任何已发放专利的权利是否能为我们提供足够的专有保护以对抗竞争对手。任何我们持有的专利都可能被第三方挑战，规避或无效。

Impact Biomedical 的发现和开发能力产生了知识产权，这些知识产权是从我们的直接努力和研究合作伙伴那里拥有和/或许可的。

我们目前在世界各地拥有八（8）项授予专利的权利或所有权，并拥有超过四十个（40）待处理的专利，包括组成和方法专利。

授予专利：

-肿瘤学

-神经学

-炎症性疾病

-传染病

-抗病毒（例如流感，鼻病毒，埃博拉，霍乱，冠状病毒)

-昆虫驱避剂

待处理专利：

-食品防腐剂

-生物塑料

-生物制药

-糖/饮食替代品

这个知识产权基础使我们的外部许可和商业化努力变得可能。

专利

与我们的 Impact BioMedical 部门相关的重要关键专利和专利申请，我们将以此为基础促进产品开发和许可。我们目前拥有5项专利权，其中包括针对构成，制造和/或使用以及针对我们的一些关键产品的组合称为 Linebacker、Equivir/Nemovir、Laetose 和 3F 的声明。我们的知识产权将使我们得到保护，以进一步这些技术并铺平通向商业化的道路。

我们拥有对半导体、发光二极管和无线周边技术进行覆盖的专利权或所有权。我们还在进行几项专利申请，包括预先申请和专利合作条约（“PCT”）专利申请，在包括美国、加拿大和欧洲在内的各个司法管辖区。我们的发放专利的剩余有效期从1年到16年不等。

商标

我们与Impact BioMedical有几个相关的商标。

网站：

我们维护的主要企业网站是www.impactbiomedinc.com。

市场和竞争

Impact BioMedical专注于发现，开发和商业化人类医疗保健领域未满足需求的产品和技术。具体重点领域包括特种生物制药，抗病毒，抗微生物以及消费和保健产品等，常常是从天然来源的原材料中提取。这些努力与许多不同的竞争方竞争，包括主要制药公司，特种制药公司和生物技术公司，学术机构和政府机构，以及公共和私营研究机构。

客户

Impact BioMedical的商业模式包括授权和可能的直接销售，以进行商业化和分销。潜在的授权者和开发合作伙伴包括制药，食品，消费品公司等，以换取里程碑和版税许可。

原材料

无。

环保母基合规

公司的政策是遵守所有适用的法律，法规和其他要求。尽管不可能确定环境事宜，特别是公司将来可能采取的整治和其他合规努力的潜在影响，但在管理层的意见中，遵守现行环保法律，不考虑从第三方估计的收入，不会对公司的合并年度业绩，财务状况或现金流产生重大不利影响。

政府管制

我们面临着潜在的政府监管。如果国会，美国专利和商标局（“USPTO”）或法院实施了影响专利申请过程，专利执行过程或专利持有人权利的新立法，法规或规定，这些变化可能会对我们的专利货币化努力产生负面影响，从而影响我们的资产，费用和收入。美国专利法已经通过了Leahy-Smith America Invents Act的修正案。美国发明法案对美国专利法进行了几项重大修改。总的来说，该立法试图解决围绕专利的可执行性和专利诉讼增加的问题，其中包括建立专利诉讼的新程序等等。例如，美国发明法案改变了参与专利侵权行为的各方的方式，增加了对据称通过各自的个人行为或活动侵犯的个别方提起此类行动的可能性。此外，美国司法部（“DOJ”）对专利系统进行了审查，以评估专利主张实体，如我们的公司，对相关产业的影响。DOJ的调查结果和建议可能会对我们有效许可和实施标准基本专利的能力产生负面影响，并可能增加维护任何此类专利技术的不确定性和成本。

此外，专利执行行动的证明责任方面的新规则可能会显着增加我们的执行行动成本，而与专利侵权的责任的新标准或限制可能会对我们从此类执行行动中获得的收入产生负面影响。

公司历史

Impact BioMedical, Inc.，于2018年10月16日在内华达州成立，通过利用其知识产权，或通过投资或收购生物保健和生物医学领域的公司，专注于药物发现和预防，抑制和治疗神经，肿瘤和免疫相关疾病。该公司还正在开发开放式防御计划，以遏制空气传播的传染性疾病，如结核病和流感。有关我们公司的更多详细信息，请参见上面的“概述”部分。

员工

截至2023年12月31日，公司目前有1个全职员工和4个与DSS共享的员工。

可用信息

我们的网站地址是www.impactbiomedinc.com。我们网站上的信息不被纳入此处。我们通过网站免费提供我们的新闻发布，10-k年度报告，10-Q季度报告，8-k现报告和所有修正案，一旦提交给证券和交易委员会的电子文件后，我们会尽快提供。

项目1A - 风险因素

对我们的证券进行投资是高度投机性的，并存在很高的风险。在确定是否购买公司证券时，投资者应仔细考虑下面所述的所有重要风险，以及本年度报告中包含的其他信息。我们无法向您保证下面的任何事件不会发生。这些事件可能会对我们的业务，财务状况，经营业绩和前景产生重大不利影响。如果发生这种情况，我们的普通股交易价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。

与流动性，公司的业务和行业有关的风险

如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到实质性伤害。

我们依靠并期望继续依靠与我们建立关系的各方的协议以及专利，商标和商业秘密保护法来保护我们的知识产权和专有权利。我们无法保证我们能够充分保护我们的知识产权或成功起诉其知识产权的潜在侵权行为。此外，我们无法保证他人不会声称我们的商标和其他专有权利的权利或所有权或者我们能够成功解决这些类型的冲突以满足我们的满意度。我们未能保护好我们的知识产权可能会导致潜在收入的损失，并可能对我们的经营业务和财务状况造成实质性的伤害。

与获得专利或执行专利有关的新立法，法规或规定可能会显着增加我们的运营成本并减少我们本来可能获得的任何潜在收入。

我们在专利资产上投入了大量资源。如果国会，美国专利和商标局（“USPTO”）或法院实施了影响专利申请过程，专利执行过程或专利持有人权利的新立法，法规或规定，这些变化可能会对我们的开支，潜在收入产生负面影响，并可能对我们的资产价值产生负面影响。

安全和有效性问题可能会对销售和业绩产生重大负面影响，导致诉讼并造成声誉损害。

无论是内部提出的还是来自于诉讼、监管机构或消费者倡导者的对产品安全的担忧，无论是否基于科学证据，都可能导致安全警报、产品召回、政府调查、 FDA（或其他国家的监管机构）采取监管行动、民事索赔和诉讼、支付罚款和和解金、销售额下降和声誉损失。这些情况还可能导致品牌形象、品牌资产和消费者对产品的信任遭受损害。产品召回可能会导致政府进行调查和检查、停产制造设备、继续面临产品短缺和相关的销售下滑、重大弥补成本、声誉损失、可能的民事处罚和刑事起诉。

我们的创新和新产品、技术和适应症开发面临着重大挑战或延迟，这可能对我们的长期成功产生不利影响。

我们持续增长和成功的依赖性取决于我们能否创新和开发能够满足患者、医疗服务提供者和消费者日益变化的医疗保健需求的新型差异化产品和服务。成功产品和技术的开发也可能是必要的，以抵消由于各种因素，如竞争和专利排他性的丧失导致产品失去市场份额而导致的收入损失。我们不能确定我们何时或是否能够开发、许可或以其他方式获取公司、产品和技术，某个特定的产品候选是否会获得监管批准，如果获得批准，该产品是否会取得商业成功。我们通过内部研究和开发以及与第三方的合作、收购、合资企业和许可或其他安排进行产品开发。在所有这些情况下，开发新产品，特别是生物技术产品，需要在多年内投入大量资源。只有极少量的生物制药研究和开发计划最终开发出具有商业价值的产品。这个过程取决于许多因素，包括能否了解患者和医疗保健提供者的未来需求；开发新的化合物、策略和技术；取得成功的临床试验结果；获得有效的知识产权保护；及时获得监管批准；如果它们成功进入市场，成功地将其产品与竞争产品和治疗方法区分开来。医疗保健市场的用户可能不会迅速或显著地接受新产品或现有产品的增强功能，并可能存在有关第三方报销的不确定性。即使获得了最初的监管批准，产品的成功也可能受到在更大范围的患者群中发现的安全性和疗效结果的不利影响，以及竞争产品的进入。

我们面临与企业社会责任和声誉有关的风险。

我们的声誉及我们的品牌，包括客户、最终用户、商业伙伴、投资者、其他主要利益相关者以及我们经营的社区所持有的看法，受到各种因素的影响。我们的利益相关者对ESG实践和披露的关注增加了 - 如果我们在任何ESG事项上失败或被认为失败，例如在环境保护、包容性和多元化、职场行为和对当地社区的支持方面，或无法有效应对有关气候变化或其他可持续性问题的变化或新的法律或法规要求，我们的声誉或我们品牌的声誉可能会受到损害。对我们的声誉和品牌声誉的这种损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，在社交媒体或社交网络网站上发布负面或不准确的帖子或评论有关公司或我们的品牌，可能会产生负面宣传，损害我们的声誉或我们的品牌声誉。如果我们无法有效地处理真实或感知上的问题，包括对产品质量、安全、企业社会责任或其他问题的担忧，人们对公司或我们的产品的情感可能会受到负面影响，我们的财务结果可能会受到影响。

我们可能没有足够的资金来实施我们的业务计划。.

虽然过去我们已从母公司获得资本以满足我们的营运和融资需求，但为了满足我们目前和预计的资金需求，可能需要额外融资。我们不能保证我们将获得我们预期的全部或任何资金。如果我们的全部原始资本已耗尽并且其他成本不能从借款或其他来源的资本获得资助，则我们的财务状况、运营结果和业务表现将会受到重大不利影响。我们不能保证，我们将拥有足够的资本或融资来开展业务或增长。

我们能否转售和/或许可我们的产品将取决于临床试验的成功。

只有少数的研究和开发计划最终会开发出获得FDA批准的产品。临床前的工作或早期临床试验的成功并不保证后期或更大规模的临床试验会成功。进行临床试验是一个复杂、耗时且昂贵的过程。我们能否及时完成临床试验很大程度上取决于许多关键因素，包括协议设计、监管和伦理委员会的批准、患者临床试验招募率和符合广泛的临床良好实践准则。如果我们不能充分管理我们临床试验的设计、执行和监管方面，我们的研究甚至最终的监管批准可能会被推迟，或者我们可能不能获得我们的产品候选获得批准。临床试验可能表明我们的产品候选可能具有有害的副作用或引起其他安全问题，这可能会显著降低获得监管批准的可能性，导致在任何批准标签中对使用的限制和安全警告、在治疗范式中的放置受到不利影响，或以其他方式显著降低产品候选的商业潜力。此外，注册性试验的积极结果可能无法在任何后续的确认性试验中得到复制。即使后期临床试验成功，监管机构也可能不同意我们的数据观点或要求开展附加研究，并可能未能批准或延迟批准我们的产品候选或可能对患者人数比预期更窄的疗效进行标准化，包括实施安全监测或教育需求或风险评估和缓解策略。此外，如果另一个公司是首次提交竞争性药品候选的营销批准申请，该公司可能最终获得竞争性药品候选的营销独家权，从而降低我们产品的价值。

我们面临来自其他生物制药和消费品公司的严峻竞争。

虽然我们认为我们的技术、开发经验和科学知识提供了竞争优势，但我们可能会面临来自许多不同来源的潜在竞争对手，包括主要制药、专业制药和生物技术公司、学术机构和政府机构，以及公共和私营研究机构。很多现有或潜在的竞争对手比我们拥有更多的财务、技术和人力资源，以及在开发药物候选人方面和在美国和外国获得监管批准方面更丰富的经验。

制药和生物技术行业的兼并和收购可能导致更多的资源集中于我们的少数竞争对手之中。随着技术商业适用性的进一步提高和这些行业中可投资资本的增加，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能会成功地开发、获取或独家许可比我们开发的任何药物候选人更具有成效或更具有成本效益的药物候选人。

我们能否成功竞争在很大程度上取决于我们能否：

我们的竞争对手的技术的可用性可能限制对我们服务、任何药物候选的定价和收费的需求。无法与现有或后来推出的药物开发技术竞争可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

成熟的制药公司和研究机构可能会大量投资以加快发现和开发新化合物，或者许可新化合物，这可能会使我们的产品竞争力下降，从而对我们的业务产生重大不利影响。

我们依赖于我们的合作协议，以开发产品和业务开发，这使我们面临对第三方可行性的依赖风险。

在开展研发活动时，我们目前依赖并将来也依赖于与第三方的协作协议，例如制造商、医药外包概念、商业合作伙伴、高校、政府机构和非营利组织，以获取战略和财务资源。任何适用协议或安排中，我们或我们的合作伙伴的损失或不履行，或我们未能为其他正在开发的产品获得额外协议，都将极大地干扰或延迟我们的研发和商业化活动。任何此类损失都可能会增加我们的费用，并对我们的业务、财务状况和营业收入产生实质性的损害。

我们是一个人类保健和消费者健康公司，没有任何重大营业收入。自创立以来，我们一直亏损，我们预计在可预见的未来会继续亏损，可能永远无法实现盈利。

自创立以来，我们已经遭受了巨额营业亏损。迄今为止，我们没有从我们的临床分析服务或药物候选品的销售中产生任何营业收入，我们在可预见的未来可能也不会产生任何营业收入。我们预计将继续遭受巨额营业亏损，并且随着我们扩大药物开发计划，我们的亏损可能会大幅增加。

为了实现盈利，我们必须成功地开发、注册和商业化多种生物制药技术和非处方消费品。即使我们成功地开发和商业化了一个或多个技术，我们可能也无法产生足够的营收，可能永远无法实现或维持盈利。

我们对信息技术系统的依赖性越来越高，一次网络攻击或其他对我们或我们可能依赖的第三方系统的破坏可能会使我们承担法律责任或中断我们的业务运营。

我们对信息技术系统的依赖性越来越高。员工、其他有权访问我们系统的人或未经授权的人对重要信息技术系统的崩溃、入侵、腐败、破坏或中断可能会对业务运营产生负面影响。在日常业务中，我们收集、存储和传输机密信息，并且以安全的方式进行，以保持此类信息的保密性和完整性至关重要。此外，我们将某些元素外包给第三方的信息技术系统。由于这种外包，我们的第三方供应商可能或将获得我们的机密信息，从而使得这些系统脆弱。我们的信息技术系统或我们的第三方供应商的数据泄露可能会导致敏感数据向未经授权的人员或公众公开。例如，来自已完成或正在进行的临床试验或前期研究的临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管批准努力延迟，并显著增加我们恢复或重现数据的成本。虽然我们相信已采取适当的安全措施来保护我们的数据和信息技术系统，并且从第三方供应商那里获悉的情况是这样的，但是我们的努力不能保证我们的系统或我们的第三方供应商的系统不会发生故障或遭到破坏，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们无法获得美国和/或外国的监管批准，我们将无法重新销售或许可我们的药物候选品。

我们的药物候选品将受到与研究、测试、开发、制造、安全性、功效、记录保留、标签、营销和药物分销有关的广泛政府监管。在美国和许多外国管辖区，在候选药物商业销售之前需要进行严格的临床前研究和临床试验以及广泛的监管批准过程。满足这些和其他监管要求费用高昂、耗时长、不确定且容易受到意外延误的影响。我们提交给FDA的任何药物候选品可能都不会获得营销批准，这将显著降低我们产品候选品的价值和吸引力。在进行我们药物候选品的临床试验时，我们面临以下风险：

我们将依赖第三方制造我们的临床药物供应品；我们对这些制造商的依赖性可能会损害我们的药物候选品的开发。

我们没有能力内部制造我们需要进行临床试验的药物候选品，以获取我们收购的产品。在可预见的未来，我们预计将继续依赖第三方制造商和其他第三方生产、包装和存储足够数量的药物候选品和任何将来的药物候选品，以用于我们的临床试验。在我们依赖第三方制造商方面，我们可能会面临各种风险和不确定性，包括：

依赖第三方制造商进行监管合规和质量保证；第三方制造商违反制造协议的可能性，因为我们无法控制因素；

我们的药品研发可能会非常复杂而且成本昂贵。如果我们的第三方制造商未能及时、具有足够质量和合理价格供应我们的药品，则我们可能需要延迟或暂停临床试验，或者终止药品的研发。虽然我们可能能够找到替代的第三方制造商或开发自己的制造能力，但这个过程很可能会导致药品的上市时间延迟并增加投入成本。此外，第三方制造商可能只有少数几个能够生产我们的药品的设施，设施的停工可能导致货物取消运送、生产过程中的产品损失或可用药品短缺。

知识产权相关风险

我们依赖各种知识产权，包括专利和许可证，以运营我们的业务。

我们的知识产权可保护的范围可能不够广泛或者不能为我们带来显著的竞争优势。此外，我们为维持和保护我们的知识产权所采取的措施可能无法防止其受到挑战、被无效、被规避或被绕开，特别是在知识产权不太发达或不受到保护的国家。在某些情况下，我们可能无法实施某些行动，因为某些侵权方拥有占主导地位的知识产权或出于其他商业原因，或者因为某些国家要求我们的知识产权进行强制许可。如果我们未能获得或维护可以带来竞争优势的知识产权、无法充分保护我们的知识产权或无法发现和防止绕开或未经授权使用这些专有信息，可能会对我们的竞争地位和经营业绩产生不利影响。我们还依赖于与员工、顾问和其他方签署的保密和不竞争协议来保护商业机密和其他专有权利的部分内容。我们不能保证这些协议会充分保护我们的商业机密和其他专有权利，并且不会被违反，我们能否获得适当的救济措施也不确定，其他人是否会自主开发出实质上相当的专有信息，或者第三方是否会获得我们的商业机密或其他专有权利。

随着业务的扩展，保护我们的知识产权将变得越来越重要。我们所采取的保护措施可能不足以阻止我们的竞争对手使用我们的专有信息。为了保护或执行专利权，我们可能需要对第三方提起诉讼，如侵权诉讼。此外，这些第三方也可能主张对我们的权利，有或没有经过挑衅。这些诉讼可能会昂贵，需要很长时间，并可能使管理层分散注意力，从而影响其他业务。我们所处的技术领域中有关范围和有效性的专利权的法律仍在不断发展，因此，我们所处的行业的知识产权状况通常是不确定的。我们不能保证我们会在这些潜在诉讼中获胜，也不能保证获得任何商业价值的赔偿或其他补救措施。

如果发现侵犯了知识产权，公司可能会受到负面影响。

科技公司经常因专利侵权或其他知识产权违规行为而涉入诉讼。此外，专利持有公司试图实现他们所购买或获得的专利的货币收益。随着公司的发展，针对公司的知识产权要求也将会增加。公司打算在法院和美国国际贸易委员会之前积极捍卫侵权行为。在这些诉讼中，原告通常会寻求禁令和大额的赔偿。不管这些专利或其他知识产权的范围或有效性，或者潜在或实际诉讼人的任何权利主张是否具有实质内容，公司可能不得不参与漫长的诉讼。如果公司被发现侵犯了一个或多个专利或其他知识产权，无论它是否能够开发不侵权的技术，它可能需要向第三方支付大量的赔偿金或版税，或者可能会被要求停止销售某些产品的市场营销。在某些情况下，公司可能会考虑达成许可协议的优点，但不能保证这样的许可证可以或以可接受的条件获得，也不能保证不会出现诉讼。此外，这些许可证可能会大大增加公司的营业费用。无论特定主张的优点如何，诉讼可能很昂贵，耗时，对公司的运营造成干扰，并且让管理层分心。鉴于这些考虑，公司可能会进入落实诉讼的安排。如果一个或多个法律事项解决不了，公司的合并财务报表可能会受到重大不良影响。此外，这样的结果可能导致公司面临重大的赔偿、惩罚性或三倍赔偿金、收入或利润减少、弥补企业措施、或针对公司采取的强制措施，这可能会损害公司的财务状况和经营业绩。

我们高度依赖技术和知识产权，但可能无法充分或具有成本效益地保护或执行我们的知识产权，从而削弱我们的竞争地位并增加运营成本。

为了保护我们的服务和技术的所有权，我们依靠版权、商标法、专利、商业秘密、机密协议和保护性合同条款的组合。我们还依靠商标和域名相关的法律来保护我们的公司品牌和声誉的价值。尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的第三方可能会复制我们服务或技术的某些方面，获得和使用我们认为是专有的信息、标记或技术，或以其他方式侵犯或侵犯我们的知识产权。此外，其他人可能会独立开发出实质上相等的知识产权。如果我们未能有效保护我们的知识产权，或其他人独立开发了实质等效的知识产权，我们的竞争地位可能会受到削弱。

有效地监管未经授权使用我们的服务和技术是耗时且昂贵的，而我们采取的措施可能无法防止我们的技术或其他专有资产被侵占。我们采取的保护措施可能不足或不够有效，未经授权的第三方可能复制我们服务的某些方面、使用类似的标记或域名，或获得和使用我们认为是专有的信息、标记或技术。我们可能不得不打官司来执行我们的知识产权、保护我们的商业机密或确定其他人的专有权利的有效性和范围，这些专有权利有时不明确或可能会变化。诉讼可能耗时且昂贵，并且结果难以预测。

我们依靠与第三方达成的协议提供一些服务、商品、技术和知识产权，以便我们能够实施我们的应用程序的某些功能。

我们实施和向客户提供我们的应用程序和服务的能力，在某种程度上，取决于第三方拥有或控制的服务、商品、技术和知识产权。这些第三方可能无法或拒绝以符合我们的业务实践的商业合理条款继续提供这些服务、商品、技术或知识产权，或者有其他原因而停止了对我们继续运营我们的应用程序必要的服务。如果我们未能及时或以商业合理的条款替换这些服务、商品、技术或知识产权，则可能会损害我们的营运结果和财务状况。此外，我们对第三方供应商的控制有限，这增加了我们对技术和服务问题的脆弱性。如果第三方的服务、技术或知识产权未能按预期表现，可能会使我们有潜在责任，对我们的续订率造成不利影响，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果未来我们许可的知识产权的第三方所有人未能正确维护或执行这些许可证所基于的专利，则可能会损害我们的竞争地位和业务前景。

将来我们可能会签订第三方知识产权许可证。我们的成功部分取决于我们的许可方能够获得、维护和执行对其知识产权的专利保护，特别是那些我们已经获得排他权的专利。

如果适用，我们的许可人可能无法成功地为我们获得的专利应用进行维权。即使专利在任何此类专利申请中得到了颁发，我们的许可人可能无法维持这些专利，可能决定不追究侵犯这些专利的其他公司的诉讼，或者可能不像我们一样积极地进行此类诉讼。此外，如果我们违反了适用的许可协议并在指定的时间内未能纠正违约行为，我们的许可人可能会终止与我们的协议。如果我们许可的知识产权没有保护，其他公司可能能够销售大致相同的产品，这可能会对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生重大的不利影响。

由于我们的药物候选物的研究和开发常常涉及第三方的知识产权、化合物和其他信息，因此我们依赖于继续访问此类知识产权以进行和完成我们的临床前和临床研究，并商业化该研究所产生的药物候选物。我们预计，未来的许可协议将对我们施加许多义务。例如，在我们现有和未来的许可协议下，我们可能需要支付（i）直到第一次销售候选药物，每年的维护费用，（ii）药物候选物净销售额上的流动版税，（iii）自候选药物首次上市后的最低年度版税，以及（iv）在实现指定里程碑时的一次性支付。我们还可能需要支付授权人所发生的专利成本的报销，或者根据许可的知识产权的特定费率支付基于我们药物候选品的净销售额的额外版税。我们还可能根据一些协议的要求支付我们可能获得的任何未来子许可收入的百分比。未来的许可协议还可能包括付款义务，例如里程碑付款或研发的最低支出。我们预计，任何未来的许可协议都将包括报告、保险和赔偿要求。我们正在积极地审查和准备额外的专利申请以扩大我们的专利组合，但不能保证与我们现有的专利申请或我们将来可能申请的任何申请相关的专利将得到授权，或者任何已获得授权的专利将为我们的药物候选对其提供有意义的保护，这可能会对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生重大的不利影响。

与雇员和其他人的保密协议可能无法充分防止泄露商业机密和其他专有信息，并且可能无法充分保护我们的知识产权。

我们依靠商业秘密来保护我们的技术，特别是当我们认为专利保护不合适或不可获得时。然而，商业秘密很难保护。为了保护我们的专有技术和过程，我们还部分依靠与我们的企业合作伙伴、员工、顾问、外部科学合作者和赞助研究人员以及其他顾问的保密和知识产权转让协议。这些协议可能无法有效地阻止机密信息的泄露，并在未经授权的机密信息披露或其他协议违反事件发生时不提供充分的救济。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们无法对这样的方面主张任何商业秘密权利。强制执行对方非法获得和使用我们的商业秘密的权利是困难、昂贵和耗时的，其结果是不可预测的。此外，美国以外的法院可能不愿意保护商业秘密。昂贵和耗时的诉讼可能是必要的，以寻求执行和确定我们的专有权利的范围，而未能获得或维持商业秘密保护可能会对我们的业务和财务状况产生重大的不利影响。

股权所有风险

我们的普通股票市场价格可能会极度波动，您可能会失去全部或部分投资。

我们的普通股票交易价格可能会波动。我们的股票拥有相对较小的公共流通股，且高管和董事的普通股持股集中，而且超过5%的股东持股显著。由于公共流通股较少，我们的普通股票可能比具有更广泛公共持股的公司的普通股票流动性较小，具有更大的股票价格波动性。

我们的股票价格可能因多种其他因素而出现大幅波动，包括：

此外，股票市场总体上近期经历了极端的价格和交易量波动，这些波动通常与这些公司的运营绩效无关或不成比例。这种快速和巨大的价格波动，包括任何股票涨幅，可能与我们的实际或预期营运绩效和财务状况或前景无关，使得难以评估我们的股票快速变化的价值。这种波动可能会阻止您以应金额或更高的价格出售您的证券，该证券是我们首次公开发售后所购买的。

我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。因此，对我们的普通股票的任何收益可能取决于我们普通股票价格的上涨。

截至目前，我们还没有支付任何股息，我们当前打算保留我们未来的收益（如果有），以资助我们的业务的发展和增长。此外，我们可能未来发行的任何债务的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们的普通股票的资本增值（如果有）将是您从您的普通股票投资中唯一的收益来源可预见的未来。因此，如果我们的普通股票价格上涨，您可能只有从您的普通股票投资中获得收益。

我们的公司章程授予董事会指定和发行附加的普通股和/或优先股的权力。

我们的授权资本包括4,000,000,000股普通股和100,000,000股优先股。根据我们的公司章程授权，我们的优先股可以被指定为系列，并获得董事会的批准。董事会无需股东的任何行动，即可指定并发行任何它认为适当的类别或系列的股票，并确定这些股票的权利、优先权和特权，包括股息、清算和投票权。可发行的其他类别或系列股票的持有人的权利可能优于我们普通股的持有人的权利。发行股票的设计和发行可能会对与我们的普通股相关的其他权利产生不利影响。

我们是《证券法》下的“新兴成长型企业”，我们不能确定适用于新兴成长型企业的披露要求是否会降低投资者对我们的普通股的吸引力。

我们是《证券法》第2(a)条所定义的“新兴成长型企业”，可能会利用某些针对其他非“新兴成长型企业”的公共公司不适用的各种报告要求的豁免权，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法的第404条的审计员鉴定要求、周期性报告和投票权的执行董事报酬相关的披露义务以及免除持有非约束性的薪酬的非紧急的基本确认投票和未经股东以前批准的金色降落伞奖金的股东批准的要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股票取得这些豁免权之后不太吸引人。如果某些投资者因此发现我们的普通股票不太吸引人，则我们的普通股票的交易市场可能会更不活跃，我们的股票价格可能会更加波动。

此外，“新兴成长型企业”可以利用《证券法》第7(a)(2)(B)条规定的延长过渡期，以符合新或修订的会计准则的要求。换句话说，新兴成长型企业能够推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私人企业为止。我们选择利用延长过渡期，以符合新的或修订的会计准则的要求。

直到根据《证券法》生效注册声明首次出售我们的普通股票的日期之后的财政年度的最后一天，我们将保持“新兴成长型企业”的身份，尽管我们将在三年内发行的非可转换债务超过10亿美元，或者非关联方持有的市场价值在最近完成的第二个财政季度的最后一天超过7,000万美元，我们将更快地失去这种地位。

如果投资者认为我们的财务会计不如行业内其他公司透明，他们可能无法将我们的业务与其他公司比较。如果我们无法在需要时获得额外资金，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

项目 10亿-未解决的员工评论

无。

项目 1C - 网络安全概念

我们有一系列旨在防止未经授权访问和侵占我们信息、数据损坏、机密信息故意或无意泄露或干扰运营的安全措施。这些安全措施包括控件、安全流程和监视我们制造系统。我们有云安全工具和治理流程，旨在评估、识别和管理网络安全威胁的重要风险。此外，我们还维护一个信息安全培训计划，旨在解决网络钓鱼和电子邮件安全、密码安全、数据处理安全、云安全、操作技术安全流程以及网络事件响应和报告流程问题。

我们公司致力于维持最高标准的网络安全，以保护我们的数据、知识产权和客户信息免受网络威胁。作为这一承诺的一部分，我们利用一个复杂的网络安全框架，将微软云生态系统的强大能力与一家领先的第三方网络安全服务供应商的专业服务融合在一起。微软365、Azure、SharePoint Online、Microsoft Defender和Microsoft InTune等平台构成了我们网络安全基础设施的支柱。这些平台提供先进的安全功能，如在传输和静止中的数据加密、网络安全控件、身份和访问管理以及威胁保护功能。微软在网络安全研究和开发方面的持续投资确保了我们受益于最先进的安全技术和实践。

除了利用微软云生态系统外，我们还聘请了第三方服务提供商进一步提高我们的网络安全姿态。该供应商通过提供以下服务为我们提供了额外的安全层： 软件安全管理：确保应用程序（如Office 365和Azure）的配置、维护和遵循最佳安全实践。安全监控和咨询服务：对我们的系统进行持续监视，以检测可疑活动，并提供专家咨询以解决和减轻潜在威胁。源系统数据存储和备份：实施强大的数据存储解决方案和备份协议，以确保数据的完整性和可用性。安全政策管理：制定和执行综合性的安全政策，管理我们网络安全工作的方方面面。威胁响应管理：快速识别和响应安全事件，以最小化影响。安全软件实施：部署最先进的安全软件解决方案，以补充微软云生态系统的安全功能。

我们的网络安全方法是积极的、多方面的，将微软云服务的可扩展性和可靠性与第三方网络安全伙伴的灵活性和专业知识相结合。这些资源共同构成了对各种网络安全威胁的全面防御机制，从网络钓鱼和恶意软件攻击到复杂的国家赞助的网络攻击。我们不断评估和调整我们的网络安全策略，以应对不断演变的威胁，并遵循最佳实践和监管要求。我们对网络安全的承诺是我们业务操作的重要组成部分，我们相信我们在这一领域的战略投资在很大程度上降低了网络安全事件可能对我们公司的声誉、财务状况或运营能力产生的风险。

我们的网络安全方法是积极的、多方面的，将微软云服务的可扩展性和可靠性与第三方网络安全伙伴的灵活性和专业知识相结合。这些资源共同构成了对各种网络安全威胁的全面防御机制，从网络钓鱼和恶意软件攻击到复杂的国家赞助的网络攻击。我们不断评估和调整我们的网络安全策略，以应对不断演变的威胁，并遵循最佳实践和监管要求。我们对网络安全的承诺是我们业务操作的重要组成部分，我们相信我们在这一领域的战略投资在很大程度上降低了网络安全事件可能对我们公司的声誉、财务状况或运营能力产生的风险。

治理

公司管理层负责监督公司风险，并授权VP、工程和技术（“VPE＆T”）负责监督公司的网络安全风险管理策略。管理层从VPE＆T获得我们的网络安全风险管理流程的定期更新。 VPE＆t评估我们的综合网络安全框架，包括审查我们的网络安全报告协议，该协议规定了通知、升级和与管理团队沟通重大网络安全事件的程序。

公司的网络安全计划由我们的VPE＆t负责，该负责全球信息技术，包括网络安全。我们的VPE＆T主要负责评估和管理网络安全威胁所带来的重大风险，包括监控用于防止、检测、减轻和纠正网络安全事件的措施。信息安全组织由内部IBIO员工和提供安全监控和响应的外部安全供应商组成。

项目 2 - 物业

我们使用DSS提供的办公空间。办公面积为1997平方英尺。租赁期为2022年10月1日至2026年9月30日。该空间的费用约为每月5500美元。

项目 3 - 法律诉讼

任何董事或高管，或任何此类董事或高管的关联方，参加的与我们公司或我们的任何子公司不利的重要诉讼，或具有对我们公司或任何我们的子公司不利的重大利益，都没有。在过去的十年中，没有董事或高管曾担任过已提交破产申请的业务的董事或高管，或已有业务对其提交了破产申请。过去十年中没有现任董事或高管因犯罪行为被判刑或正面临刑事诉讼。过去十年中，没有任何现任董事或高管受到任何法院命令、判决或裁定，永久或临时地禁止、限制或暂停参与任何类型的业务、证券或银行活动。没有任何现任董事或高管被法院判定违反联邦或州证券或商品法。

我们会不时地与各种诉讼和法律程序有所牵涉，这些诉讼是业务常规的一部分。诉讼存在本质的不确定性，这些或其他事项的不利结果可能会不时出现，影响我们的业务。

项目 4 - 矿山安全披露

项目 第8条。

第二部分

项目 5 - 发行人普通股的市场，相关股东事项和发行人股权证券的购回

市场信息

我们的普通股目前不在任何交易所上市。我们打算申请在纽交所美国有限责任公司（“纽交所”）上市。

持股人。

截至2024年1月25日，我们普通股的持股人记录为393人。该数字不包括通过经纪人持有属于提名人或“街名”帐户的人数。

股息

我们在2023年和2022年未支付股息。我们预计将保留任何收益和其他现金资源以进行业务投资。我们的董事会有权自行决定支付普通股股息，具体取决于我们的业务营运、财务状况、财务要求、一般业务情况、金融安排对支付股息的限制（如有）、法律对支付股息的限制以及其他董事会认为相关的因素。

授权发行股权激励计划的证券

截至2023年12月31日，我们根据《2023年雇员、董事和顾问股权激励计划》（“计划”）发行并向未来发行的证券如下：

最近的不注册证券发行

无。

发行人回购股份

我们在截至2023年12月31日的财政年度内未购买或回购任何我们的证券。

项目 6 - 保留

项目 7 - 管理层的财务状况和业绩分析

前瞻性声明

本报告中所包含的某些声明构成“前瞻性声明”，依据1995年证券诉讼改革法案（1995 Reform Act）的规定。除本报告中所包含的历史信息外，本报告还包含了前瞻性声明（使用诸如“估计”、“项目”、“预计”、“计划”、“期望”、“打算”、“信任”、“希望”、“策略”和类似表达方式的词语），这些声明基于我们目前的预期，仅适用于所作出的日期。这些前瞻性声明可能面临各种风险、不确定性和因素，这些风险、不确定性和因素可能导致实际结果与前瞻性声明中预期的结果有所不同。

概述

Impact Biomedical Inc.（IBIO）发掘、确认和专利独特的科学和技术，与外部合作伙伴共同开发人类医疗保健和健康领域的新产品和服务，以授权、共同开发、合资等方式合作。通过利用科技和新的科学以及战略合作，Impact Bio为预防、抑制和治疗神经、肿瘤和免疫相关疾病的药物发现提供了先进的方案。其他令人兴奋的技术包括可用于非处方上呼吸道、抗病毒和其他疾病症状的天然配方、可用于洗液、驱虫剂和其他消费品的香料配方，以及一种独特的替代糖的组成，具有减少热量摄入和降低血糖指数的潜力。

Impact BioMedical的商业模式包括许可和潜在直接销售以进行商业化和分销。潜在的许可方和开发合作伙伴包括制药、食品、消费品等公司，以换取里程碑和版税许可收益。

下面是我们主要的子公司列表：

Impact BioLife Science, Inc。 我们是Impact BioLife Science, Inc.的唯一股权拥有人。

Global Biomedical, Inc。 我们拥有Global Biomedical, Inc. 90.9%的股权。

Global BioLife, Inc。通过我们的多数持股子公司Global Biomedical, Inc.，我们拥有Global BioLife, Inc. 81.8%的股权。

Sweet Sense, Inc。我们是Sweet Sense的95.5%的股权拥有者。

通过我们的多数持股子公司Global BioLife，我们拥有或拥有一系列生物医学知识产权，包括GRDG Sciences，LLC（“GRDG”）授权给Global BioLife的知识产权。Global BioLife利用其科学技术和知识产权开发各种新兴技术，包括生物制药、抗病毒、抗微生物、替代糖、驱虫剂、香料、生物塑料和天然防腐剂。

Impact BioMedical拥有几种独特的专有技术，正在不断发展中。

Linebacker

Linebacker是一种具有潜在应用于肿瘤（固体肿瘤），炎症性疾病和神经病学的小分子电子亲和性增强型多酚化合物平台。多酚是许多坚果、蔬菜和浆果中发现的物质。Linebacker化合物是改性肉豆蔻素，肉豆蔻素是一种常见的植物来源类黄酮。肉豆蔻素表现出广泛的活性，包括强大的抗氧化剂活性以及潜在的抗癌、抗炎症活性（来源：NIH）。Linebacker可以作为单药疗法或联合治疗用于下调各种癌症（如结肠癌、肺癌、前列腺癌、乳腺癌）中的非癌基因PIm（Moloney小鼠白血病病毒的近端插入位点）激酶，该激酶在癌症中扮演一个关键非癌基因角色。其他潜在应用包括炎症性疾病和神经病学。Linebacker-1和Linebacker-2化合物已被授权供ProPhase Laboratories开发和全球销售。Linebacker在美国和其他国家授予了组成和方法专利。

Linebacker平台的两种化合物（Lb-1，Lb-2）已授权许可给ProPhase实验室（PRPH：纳斯达克）用于临床开发和商业化，Impact Biomedical可能会收到未来的里程碑款和版税。

Laetose技术是由糖和肌醇的独特组合衍生而来，具有抑制单独糖的炎症和代谢反应的潜在能力。与糖相比，Laetose在日常饮食中的使用可能导致30％的较低糖摄入量和较低的热量和血糖指数/负荷。

Laetose美国组合物和方法专利已经申请，并正在等待授权。

Laetose美国组合物和方法专利已经申请，并正在等待授权。

我们正在积极寻找潜在合作伙伴，共同推动Laetose作为全球消费品的进一步开发和商业化。

功能香水配方（“3F”）

3F是一系列包含具有潜在应用的专业植物成分（例如，萜烯）的“功能香水”，可以作为抗菌剂，或作为添加剂以增强昆虫驱除剂，洗涤剂，乳液，洗发水，面料和其他物质的效力。

在美国已授予组合物专利，并在其他国家有待审批。

我们正在积极寻找潜在合作伙伴，共同推动3F的进一步开发和商业化。

Equivir

Equivir / Equivir G技术是FDA通常认为是安全（GRAS）符合资格的多酚（例如，Myricetin，Hesperetin，Piperine）的新颖混合物，已展示出抗病毒效果，并具有作为健康补品或药物的附加潜力应用。多酚来自水果，蔬菜和其他天然物质。Myricetin是具有抗氧化性质的类黄酮类多酚化合物的成员。Hesperitin是黄酮类化合物，Piperine是常见于黑胡椒的生物碱。

方法和组合专利已在美国和其他国家颁发。

Equivir / Equivir G已授权予ProPhase Laboratories在全球范围内开发和商业化。

新兴技术

IBIO根据其业务模式继续探索和发现潜在的新技术。感兴趣的领域包括生物塑料，防腐剂，生物制药和其他类别，这可能导致人类医疗保健方面的差异化和专有发行。

下面两段的信息不假设或实现（1）公司未来股票的1：55逆向拆分，以及（2）股东将普通股交换成A系列可转换优先股。

公司于2018年10月16日在内华达州成立为营利性公司，并确定财政年度结束于12月31日。该公司向Alset International Limited（原称新加坡eDevelopment Limited）完全拥有的全球生物医药私人有限公司发行了9,000股股份，该公司在上海证券交易所上市。2020年3月31日，该公司向其唯一股东全球生物医药私人有限公司发行了125,064,621股普通股。2020年7月24日，董事会批准了股票拆分，根据拆分，公司的每股普通股由一股拆分为九股。在报告期内，授权的普通股和已发行的普通股数量因股票拆分而进行了回溯性调整。

2020年3月12日，Alset International Limited（“Alset”，关联方），全球生物医学私人有限公司（相关方），DSS， Inc（“DSS”，关联方）和DSS BioHealth Security Inc.（“DSS BioHealth”，关联方）签署了条款表，随后于2020年4月21日，这四家公司签署了《股票交换协议》（“股票交换协议”），根据该公司全球生物医学私人有限公司同意将其全部已发行股份出售给DSS BioHealth，以交换DSS的普通股和A系列可转换优先股的组合。根据“股票交换”的条款，DSS发行了价值6.48美元的483,334股DSS普通股名义价值，并发行了价值468.68万美元的46,868股新发行的DSS A系列可转换优先股（“A系列优先股”），其声明价值为4688万美元，每股1000美元，以总价值约5000万美元的价格出售。由于多种因素，包括流动性折扣，A系列优先股的价值从4688万美元折扣至3,518.7万美元，从而将最终给出的费用降低至约3831.9万美元。该公司董事长，陈荣辉，是Alset的关联方，并在签署股票交换协议时是DSS的18.3％流通股的实际所有人，并担任DSS董事会主席。2020年8月21日，完成了该交易，该公司成为DSS BioHealth的直接全资子公司。与收购以及相关的会计确定有关，DSS BioHealth已选用推销会计，反映在其Impact BioMedical的财务报表中，资产和负债的公允价值。通过收益方法，公司已经完成了交易中收购的某些开发技术和待定专利资产的估值，以及非控股权益的公允价值。更具体地说，多期剩余收益法（“MPEEM”）通过量化资产产生的剩余（或超额）预计现金流量的金额来估计无形资产的价值，并将这些现金流量折现至现在。这些已估值约为2226万美元和391万美元，并包含在2020年12月31日的合并资产负债表中。这些资产的预计使用寿命为20年，根据相关专利的剩余期限确定，每年摊销约为111.3万美元。公司还完成了Impact BioMedical的商誉和递延所得税负债估值，并记录了约2509.3万美元的商誉，其中包括不符合单独确认要求的其他无形资产，并记录了约523.4万美元的递延所得税负债。商誉无法用于税收目的，并将被分配给单个报告单位Impact BioMedical。公 司致力于资助研究和开发知识产权组合。

营业收入

营业收入2022年12月31日的营业收入与我们与ProPhase的许可协议上的里程碑款有关。2023年12月31日未记录任何此类金额。

成本和费用

销售、一般和行政补偿费用于2023年12月31日结束的年度，与2022年12月31日结束的年度相比下降了3%，因为公司的员工数量减少了。

折旧和摊销费用于2023年12月31日结束的年度比2022年12月31日结束的年度增加了1%，代表了与Impact BioMedical被DSS收购的相关开发技术和专利的摊销。这些资产的摊销从2021年1月1日开始，期限为20年。

专业费用于2023年12月31日结束的年度增加了75%，与2022年12月31日结束的年度相比，主要是由于有关开发和实施Impact生物医药的业务计划、新开发技术的专利成本以及其他相关费用的咨询和法律服务增加。

研发成本主要由各种技术的独立第三方测试以及新技术的研究组成。研发费用于2023年12月31日结束的年度比2022年12月31日结束的年度减少了6%，由于几项降低成本的活动。

其他营业费用主要包括办公用品、IT支持、销售和营销成本、旅行和保险成本。这些成本于2023年12月31日结束的年度增加了171%，主要是由于IT支持和旅行成本的增加。

其他收入（费用）

利息收入是公司应计的应收票据利息。由于在2022年将一份票据应收转让给了一家关联方，在2023年底相对于2022年底票据应收的减少，导致利息收入比2022年底减少了46%。

利息费用是公司向DSS的债务应计的利息。由于在2022年将一份票据应收和相关的应付票据转让给了一家关联方，导致今年年底应付票据的减少，使利息费用与去年相比下降。

投资减值是我们在2022年第四季度对Vivacitas的投资减值，金额为4,100,000美元。

净亏损

对于2023年12月31日结束的年度，公司录得了净损失4,407,000美元，相比之下2022年12月31日结束的年度净损失为7,255,000美元。年度损失的减少主要是由于我们在2022年第四季度投资Vivacitas的减值。

流动性和资本资源

公司历史上主要通过债务融资来满足流动性和资本要求。截至2023年12月31日，公司现金约为1,000美元。截至2023年12月31日，公司认为通过与DSS签订的循环期票据，它有足够的现金可用性来满足至少在报告文件提交日期起的未来12个月的现金需求。

经营活动现金流量

截至2023年12月31日，持续经营活动产生的净现金流为负2,851,000美元，而2022年12月31日的经营活动现金流为负2,242,000美元。这一增长是由每年约624,000美元的经营亏损增长、应付账款增加和预付费用的利用抵消了，而这些增加在这一年中才有，导致2023年现金流低于2022年。

投资活动现金流量

截至2023年12月31日，投资活动现金净流量为-15,000美元，与2022年12月31日的净现金使用额为349,000美元相比，波动较大。这种波动是因为在2022年12月31日期间，购买了约65,000美元的投资和约276,000美元的购买了资产、厂房和设备，而在2023年期间没有类似的活动。

筹资活动现金流量

截至2023年12月31日，筹资活动净现金流为2,865,000美元，表示来自DSS的借款。在2022年12月31日的期间，筹资活动净现金流由来自DSS的2,547,000美元的借款驱动。

持续经营和作为企业持续经营的能力

附带的合并财务报表已经准备，假设公司将继续作为一个持续存在的企业。这种会计制度预计在业务的正常过程中恢复我们的资产，并满足债务。如附有财务报表表，自过去两年内，公司已经遭受了营业亏损和营业和投资活动的负现金流。这些因素对公司在财务报表发布之日起一年内是否能够继续作为持续存在的企业产生重大疑虑。这些合并财务报表不包括可能需要进行的特定资产和负债的金额和分类的任何调整，如果我们无法作为一个持续存在的企业，则可能需要进行。

为了继续作为持续经营的企业，公司已经签署了一份更新的循环期票据，将到期日延长到2030年9月30日，并且公司的主要股东DSS公司打算通过这些财务报表可用的一年来为公司的运营提供资金支持。公司管理层打算采取必要的行动来继续作为一个持续存在的企业。管理层在这些事项上的计划包括，优化其知识产权的变现和严格控制运营成本。公司已增加其通过首次公开发行筹集额外资本的努力，已经与承销商合作，并被纽约证券交易所美国邀请到其交易所上市。然而，公司无法确定这些股东或第三方的资本将是否可用于公司，或者这些资本是否在公司可以接受的条件下可用。

表外安排

我们没有任何对我们的财务状况、财务报表、收入或费用等产生影响的栏外安排。

通货膨胀

尽管我们的业务受到总体经济状况的影响，但我们认为通货膨胀对我们2023年或2022年的财务状况没有产生重大影响，因为我们通常能够将我们的材料成本和劳动成本的增加传达给我们的客户或吸收这一增加，同时我们提高了运营效率。

重要会计政策

按照美国通用会计准则编制财务报表和相关披露，需要管理层对影响我们财务报表和附注中所报告数量的业务、假设和估计值进行判断。截至2023年12月31日的财务报表描述了编制财务报表过程中使用的重要会计政策和方法，这些重要会计政策的关键信息未发生实质变化。

金融工具的公允价值

公允价值是指在评估日期，参与交易市场上的市场参与者之间进行交易时可获得的出售资产或转让负债的价格。财务会计准则委员会（FASB）的公允价值衡量标准（“ASC”）建立了一个三层公允价值层次结构，其优先考虑用于衡量公允价值的输入源。该层次结构最优先考虑相同资产或负债的活跃市场中的未调整报价（一级衡量），最低考虑不可观察的输入（三级衡量）。这些层次包括：

● 第1层是指可观察的输入源，如活跃市场中相同工具的报价。

●二级，定义为直接或间接可观察的除了活跃市场中的报价价格之外的输入，例如在其他市场上，相似工具的报价价格或相同或相似的工具；和

●三级，定义为未观察到的输入，其市场数据非常少或不存在，因此需要实体开发其自己的假设，例如从估值技术派生的估值，其中一个或多个显著输入或显著价值驱动因素是不可观察的。

资产负债表中报告的现金及现金等价物、预付款项、应付账款和应计费用的账面价值近似于公允价值，因为这些金融工具具有即时或短期到期日。应收票据的公允价值近似于其账面价值，因为票据的陈述利率或贴现率反映了近期的市场状况。公司的投资以成本计量，因为这些投资的公允价值不容易获得。应付票据的公允价值接近其账面价值，因为陈述利率反映了近期市场条件。

投资

对于具有明确公允价值的股权证券投资，未适用权益法计量的投资将按公允价值计量，并将未实现的收益和损失计入收益。对于具有没有明确公允价值的股权证券投资，投资按成本减少任何减值加上或减去与同一或类似证券的观察到的交易有关的调整，其未实现的收益和损失计入收益中。

对于权益法下的投资，公司定期审查其投资，以判断其公允价值是否低于账面价值。如果存在非暂时性的下滑，则将投资减记为公允价值。

商誉

商誉是指在企业合并中获得的实体成本超过所获得的资产和负债的公允价值的超过部分。商誉每年至少应进行减值测试，并且如果出现表明账面价值可能减值的事件或情况，则其将在年度测试之间进行减值测试。FASb ASC条款350为企业提供了首先评估定性因素的选择，以确定是否存在事件或情况引起判断，即市值价值小于报告单位的账面价值的可能性。在应用这一测试时，考虑了定性因素的一些包括宏观经济状况、行业和市场状况、影响企业的成本因素以及企业的整体财务表现。如果在完成评估后确定调整前报告单位的公允价值可能小于其账面价值，则公司将转向定量测试。如果定性因素不足以得出报告单位的公允价值应该比其账面价值低，那么应用一步法评估。评估使用多种估值方法，包括市场方法（相似公司的市场价格倍数）和收益方法（贴现现金流量分析）。计算需要管理层进行重大估计和假设，包括但不限于选择可比的上市公司、评估反映资本的加权平均成本的未来收益的贴现率和收益增长假设。公司认为，已经完成的减值测试中使用的估计和假设是合理的，并基于可用的市场信息。但是，这些估计的任何变动可能导致公允价值的计算具有实质性不同，并且确定是否存在减值的判断也具有实质性不同。贴现现金流量分析需要管理层对未来销售、运营利润、资本支出、营运资本和增长率做出各种假设。现金流量预测来自于一年的预算金额和后续期间现金流量的估计值，这些值均由管理层确定。对于每个报告单位，使用管理层认为合理可能发生的增长率计算后续期间的现金流量。商誉减值被计量为该商誉的账面价值超过报告单位识别和未识别资产和负债的公允价值的超过部分。

无形资产

获得无形资产的估计公允价值通常基于未来的经济利益，如收益和现金流量。获得无形资产以公允价值记录，并按其预计有用寿命摊销。具有无限期寿命的无形资产不予摊销，但至少每年进行减值测试，作为每年的12月31日。^{21世纪医疗改革法案}当某些资产的账面价值低于其预计公允价值时，应遵循ASC 350测试减值。截至2023年12月31日或截至2022年12月31日止年度未确认减值。

业务持续经营和继续存在的基础 由于过去两年中发生的运营亏损以及运营和投资活动的现金流出现负值，附带的合并财务报表制作假定公司将继续作为业务持续经营下进行。该基础的会计思想是在商业行为的正常程序中，资产会恢复并满足其负债。这些合并财务报表不包括因公司不能继续作为持续经营而可能需要进行的任何特定资产和负债数额和分类的调整。

为了继续作为持续经营的公司，公司已签署更新的循环期票据，将到期日延长至2030年9月30日，并且公司的大股东DSS, Inc.（“DSS”）打算继续为公司提供资金另一年，这些财务报表可发布时。公司管理层打算采取必要的行动以继续作为持续经营的公司。在这些事项方面，管理层的计划包括将知识产权商品化，并严格控制运营成本。公司已增加募集资金的努力，以进行首次公开发行。公司已聘请承销商，并获得纽交所美国（NYSE American）上市的批准。但是，公司不能确定此类资本（来自股东或第三方）是否对公司可用或此种资本是否可用于公司接受的条款。

项目7A-市场风险的定量和定性披露 项目8-财务报表和补充数据 影响生物医学股份有限公司

营业收入

公司已采用 ASC 606, 与客户订立合同的收入（“Topic 606”）。 公司与协作方订立许可和开发协议，以开发其科技。这些协议的条款包括多项履行义务，可能包括（i）许可证或获得许可证的期权，用于公司的技术，（ii）获得未来技术改进的权利和/或（iii）代表协作伙伴执行的研究活动，公司根据这些协议的支付可能包括预付款，期权费用，根据实现某些里程碑而支付的费用以及产品销售的版税。当客户获得承诺的货物或服务的控制时，按照反映实体预计为换取这些货物和服务而收到的对价的金额来确认收入。

仅在公司可能会收集到相应的货品或服务所交换的对价时，公司才将五步法模型应用于合同。在合同初始时，一旦确定合同在ASC 606范围内，则公司将评估每个合同中承诺的货物或服务，并确定履行义务，评估每个承诺的货物或服务是否独立。然后，当或者在履行义务时，公司将分配给各自履行义务的交易价格金额作为收入确认。

项目9-　关于市场风险的定量和定性披露

项目 第8条。

项目8 - 基本报表和补充数据

财务报表

影响生物医学股份有限公司

目录

独立注册会计师事务所报告

致影响生物医学股份有限公司的董事会和股东：

基本报表审计意见

我们已对影响生物医学公司及其子公司（“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的联合资产负债表、联合损益表、联合股东权益表和联合现金流量表以及相关附注（统称“财务报表”）进行审计。我们认为，这些财务报表以合理的方式反映了公司2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及其经营业绩和现金流量的年度结果，符合 generally accepted accounting principles 在美国的会计准则规定。

存在公司持续营业的实质疑虑

附带的财务报表已准备好，假定公司将继续作为持续经营下进行。如附注2所述，公司在过去两年中发生了运营亏损，同时运营和投资活动的现金流量也呈现负值，这引起了其能否作为持续营业的公司的实质疑虑。关于这些事项，管理层的计划在备注2中进行说明。财务报表将不包括任何可能由于这种不确定性结果而引起的调整。我们的意见在这方面未作出修改。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计发表对公司财务报表的意见。我们是一家注册于美国公共公司会计监督委员会（United States）（PCAOB）的会计师事务所，并且根据美国联邦证券法律和证券交易委员会和PCAOB的适用法规要求独立于公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和执行审计工作，以获得在财务报表不受重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈所致。公司不需要进行内部财务控制审计，我们的审计工作是要了解内部控制的财务报告，但目的不在于表达对公司内部控制的有效性的意见。因此，我们对这种有效性不做表态。

我们的审计包括执行程序，以评估财务报表金额和披露的重大错误或欺诈风险，并执行相应的程序来应对这些风险。这些程序包括根据测试的证据来审查财务报表的金额和披露。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则以及做出的重大估计，以及评估财务报表的整体展示。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

New York

2024年2月

Impact 生物医药公司及其子公司

合并资产负债表

截至12月31日，

请参见随附说明。

Impact 生物医药公司及其子公司

截至2020年6月30日和2019年6月30日三个月和六个月的营业额

截至2022年12月31日止年度的

请参见随附说明。

Impact 生物医药股份有限公司及其子公司

现金流量表的合并报表

截至12月31日的年度

请参见附注。

影响生物医药公司及其子公司

股东权益变动表(合并)

截至2021年12月31日的年度

请参见附注。

影响生物医药公司及其子公司

基本报表备忘录

在截至2022年6月30日的中期及截至2021年12月31日的年度内，Turner Stone就任何会计原则或做法、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有“分歧”（按照1934年证券交易法规定第304条上的定义），如果这些分歧未得到解决，Turner Stone将在其有关这些时期的财务报表中作出参考。Turner Stone对我们截至2021年12月31日的财务报表的审计报告不包含任何不利意见或放弃意见，也不经过担保或修改，其中不确定性、审计范围或会计原则不包括在内。

我们授权前任会计师在所有与前任会计师审计期间相关事项上全面且不受限制地回应新会计师的所有请求，包括与每个可报告事件的主题相关的请求。在聘请新会计师之前，公司未就任何事项与新会计师进行咨询，包括：（i）将会计原则应用于特定交易（无论是考虑还是拟议中），或可能对公司财务报表发表的审计意见类型；或（ii）任何是“分歧”或“可报告事件”的主题（按照特别文件304号上的定义）

项目9A-控制和程序 在我们的管理监督下，包括我们的首席执行官和首席财务官的参与下，进行了我们披露控制和程序的有效性评估（如1934年证券交易法规定的规则13a-15（e）和规则15d-15（e））。截至2023年12月31日结束的记录年度。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控件和程序在2023年12月31日时不足以确保公司在报告这公司按交易所法案规则和表格中归档或提交的所有报告中必须披露的信息记录、处理、汇总和报告，符合SEC规则和形式指定的时间期限，并且这些信息被积累并通过公司的管理层，包括公司的CEO和CFO，在适当的情况下传达，以便及时做出有关所需披露的决策。

我们预计我们的披露控制和程序将不能防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论设计和运营得多么好，都只能提供合理而非绝对的保证，这些披露控制和程序能够实现披露控制和程序的目标。

鉴于所有披露方面的固有限制，没有任何披露控制和程序的评估能够提供绝对保证，即某个披露缺失和欺诈行为的控制缺失会不会被检测到，如果有的话。 披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件的发生可能性的某些假设，不能保证任何设计都能在所有潜在的未来情况下成功实现其陈述目标。

在聘请新会计师之前，公司没有与新会计师就任何事项进行咨询，包括：（i）将会计原则应用于特定交易（无论是考虑还是拟议中），或可能对公司财务报表发表的审计意见类型；或（ii）任何是“分歧”或“可报告事件”的主题（按照特别文件304号上的定义）

公司管理层包括首席执行官和首席财务官的监督和参与下进行了评估，评估我们的信息披露控制和流程的有效性（如1934年证券交易法规案规则13a-15（e）和规则15d-15（e）定义）。截至2023年12月31日。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序是无效的，以确保公司在根据证券交易法案规则和表格在提交公司文件或提交的报告中要求披露的信息内部记录、处理、汇总和报告，符合SEC规则和表格指定的时间期限，并且累计和传达给公司的管理层。

披露控件和程序的评估

我们预计我们的披露控制和程序将不能防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论设计和运营得多么好，都只能提供合理而非绝对的保证，这些披露控制和程序能够实现披露控制和程序的目标。

鉴于所有披露方面的固有限制，没有任何披露控制和程序的评估能够提供绝对保证，即某个披露缺失和欺诈行为的控制缺失会不会被检测到，如果有的话。 披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件的发生可能性的某些假设，不能保证任何设计都能在所有潜在的未来情况下成功实现其陈述目标。

管理层对财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层，包括首席执行官和致富金融(临时代码)官员，在2023年12月31日评估了公司的财务报告内部控制的有效性。在做出这个评估时，管理层使用了2013年由协助委员会(COSO)发布的《内部控制一体化框架》，通常称为“COSO”标准。基于我们的评估，我们得出结论，截至2023年12月31日，我们的财务报告内部控制未根据这些标准而有效。

在与上述管理层对我们的财务报告内部控制进行评估的过程中，已经确定了以下问题：公司未保持足够数量的合格会计人员和与复杂交易的职责分离相关的控制。

由于内部控制本身的局限性，无法防止或检测错误陈述。对于未来期间有效性的任何评估的预测，存在随着条件变化，控制可能变得不足够或者与政策或程序的符合程度可能恶化的风险。所有的内部控制系统，无论设计得多么精良，都有本质的局限性。因此，即使这些系统被确定为有效，也只能对财务报表的编制和呈现提供合理的保证。

本年度报告未包括注册公共会计师关于财务报告内部控制的查核报告。我们的管理层报告未受注册公共会计师的查核，根据美国证券交易委员会的规定，我们只能在本年度报告中提供管理层的报告。

财务报告内部控制的变化

重大缺陷的纠正

管理层认为，在2022年和2023年期间采取了重大措施，加强了我们总体的内部控制，消除了这些控制的重大缺陷。在2024财年期间，该公司将记录并测试所采取的纠正措施。这些纠正措施包括以下内容：该公司在2022年雇用了一个人形机器人-电机控制器，外部报告主管，高级会计师和成本会计师。该公司已经重新分配了其他员工的职责，以协助公司的财务报告，并将职责分离作为员工诚信的检查和平衡，以维护最佳的控制系统。该公司已经在所有业务部门集中了其会计职能。该过程的目标是支持职责的分离，并使致富金融(临时代码)官员专注于确保报告文本、对账单和其他财务报告的准确性和及时性。管理团队、执行委员会和会计团队与键管理成员进行了每月的运营和财务审查，加强了我们财务报表的准备、审查和报告过程的及时性、正规性和严谨性。对所有重要资产负债表帐户进行了例行账户对账。这些账户对账将及时由独立人员进行审查。增强了程序并修改了计数表，以确保物理库存计数的准确性。公司致力于维护强有力的内部控制环境，并相信这些纠正措施将代表控制上的重大改善。该公司已经开始实施这些步骤，然而，这些步骤中的一些将需要时间才能完全整合并证明有效并且可持续。随着时间的推移，还可能需要其他的控制措施。

该公司致力于维护强有力的内部控制环境，并相信这些纠正措施将代表控制上的重大改善。该公司已经开始实施这些步骤，但是这些步骤中的一些将需要时间才能完全整合并证明其有效性和可持续性。随着时间的推移，可能还需要其他的控制措施。

财务报告内部控制的变化

尽管在截至2023年12月31日的一年内，由于继续实施上述纠正措施，公司的财务报告内部控制发生了变化，但我们尚未能够完全记录和测试这些控制以确保它们对2023年12月31日的财务报表内部控制有效性产生的影响是否重大，或者是否有合理的可能性。

其他信息

无。

第三部分

事项10 - 董事、高管和公司治理

下表列出了我们各个高管、关键员工和董事的姓名、年龄和职务。

以下是有关公司的高管和董事的传记和特定其他信息。我们的董事之间没有家族关系。除下文所述外，我们的董事没有担任其它报告公司的董事。我们的任何董事在过去的十年中未与申请破产的任何公司有关联。我们不知道任何我们的任何董事或这样的董事的任何合伙人与我们或我们的任何子公司存在对抗性的诉讼或具有不利于我们或我们的任何子公司的重大利益的事项。每位高管只服务于董事会的意愿。

陈恒辉，78岁，自2017年1月起担任DSS，Inc. (NYSE：DSS)（前身为Document Security Systems，Inc.）的执行董事，并自2019年3月起担任董事会执行主席。陈先生创立了Alset EHome International，Inc.，并自2018年3月成立以来一直担任董事会主席和首席执行官。陈先生在银行和金融领域拥有广泛的经验，在这些行业拥有45年的经验。他在过去40年中重新组织了各种行业和国家的无数家公司。陈先生自2014年4月以来担任Alset EHome International Inc.的子公司Alset InternationalLimited（“Alset”）（SGX：40V）的首席执行官。陈先生于2013年5月加入Alset的董事会。陈先生自2020年4月以来一直担任Sharing Services Global Corporation的董事。陈先生自2014年10月以来一直担任Alset的间接子公司LiquidValue Development Inc.的董事。此外，陈先生自2021年10月以来还担任纽约证券交易所上市公司Alset Capital Acquisition Corp的主席和首席执行官。此外，陈先生还自2021年12月以来一直是Value Exchange International，Inc.的董事会成员。

Frank D. Heuszel，64岁，自2020年8月起担任该公司的董事。从2020年8月到2023年8月，Heuszel先生担任公司总裁。自2023年4月起，Heuszel先生还担任公司首席执行官。自2019年4月11日起，Heuszel先生担任DSS的首席执行官，2019年4月至2020年10月担任DSS的临时首席财务官，并自2018年7月30日起担任DSS的董事。Heuszel先生在许多领域具有广泛的战略、业务、重组和监管事宜经验，这是由于他的高管、教育和运营经验所导致的。在加入DSS之前，Heuszel先生在商业银行领域拥有非常成功的职业生涯。 35年来，Heuszel先生在美国和国际银行组织中担任过许多高级行政职务。作为一名银行家，Heuszel先生曾担任总法律顾问、特殊资产主任、信贷主管、首席财务官和审计师。Heuszel先生还经营了一家成功的律师事务所，专门从事诉讼、公司重组、兼并收购和催收业务。除了是律师和高管之外，Heuszel先生还是注册会计师（退休）和注册内部审计师。Heuszel先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的工商管理学士学位和南德克萨斯州大学休斯顿法学院的法学博士学位。

Mark Suseck，62岁，自2023年8月起担任该公司的首席运营官。Suseck先生自2020年至2023年担任DSS，Inc.子公司DSS BioHealth Holdings Inc.的首席运营官，在那里他领导公司战略、运营、许可、收购和商业化。从2021年到2022年，Suseck先生担任Vivacitas Oncology Inc.的首席执行官，领导公司战略、临床开发、运营和融资。Suseck先生于2018-2019年担任Helius Medical Technologies Inc.的全球销售和营销副总裁。Suseck先生毕业于Rutgers University并获得经济学学士学位，其中还附带了教育和哲学的专业。他完成了密歇根大学商学院的行政管理课程。

Todd D. Macko，51岁，自2021年1月起担任该公司的秘书兼财务主管，自2023年5月起担任公司首席财务官。Macko先生自2021年8月16日起担任DSS的首席财务官。Macko先生此前曾担任DSS的财务副总裁。作为财务副总裁，Macko先生的职责包括协助 DSS的临时首席财务官认在财务和监管报告的所有方面。此外，他的职责还包括公司会计和财务团队的日常管理以及领导指导和改进会计、报告、审计和税务活动。在担任公司的财务副总裁之前，Macko先生于2019年1月加入DSS的全资子公司Premier Packaging Corporation，担任其财务副总裁。Macko先生是一位注册会计师，拥有超过25年的公共和公司财务管理、商业领导和公司战略经验。 Macko先生在财务规划和分析、业务流程重组、预算编制、并购、财务报告系统、项目评估以及投资管理方面拥有丰富的经验。在加入公司之前，Macko先生曾担任美国著名定制成分生产商Baldwin Richardson Foods的公司财务总监，从2015年11月至2019年1月。在此之前，Macko先生曾担任以下公司的财务总监：The Outdoor Group，LLC，Genesis Vision，Inc.，Complemar Partners，Inc.和Level 3 Communications，Inc. Macko先生获得罗彻斯特理工学院会计学学士学位。

Elise Brownell博士，70岁，自2021年1月起担任该公司的董事。布朗内尔博士拥有20多年的生物技术和制药项目管理经验，具有将项目推进到临床开发阶段的成功记录。她担任ASTIA的生命科学创业顾问，ASTIA是国家首屈一指的专注于女性领导的企业组织。布朗内尔博士还是Contract Pharma杂志的编辑咨询委员会成员，以及Women in Consulting的Leaders Network计划的前任主席。她是Zephyr Biotech，LLC的联合创始人，一家专门致力于为客户推进治疗候选药物开发至关键的转折点的项目管理公司。此前，布朗内尔博士是Aerovance，Inc.的创始成员、项目管理负责人和高级总监，Aerovance，Inc.是一家从Bayer Healthcare中分拆出来的风险投资生物技术公司，她在那里创建并管理了有效的团队流程，将产品候选药物推向了全面的临床1期和2期发展。在担任Aerovance之前，布朗内尔博士曾担任拜耳生物技术部门的项目管理主管，她整合了项目战略以满足治疗和市场需求。她还包括与第三方建立和谈判合作关系，以支持开发项目，领导研究团队通过早期筛选开发阶段，以及天使投资经验等其他角色。布朗内尔博士取得了耶鲁大学的m.S.万.Phil.和Ph.D.和Allegheny College的生物学学士学位。

Melissa Sims，54岁，自2023年5月以来担任公司董事。Sims女士是伊利诺伊州持牌律师，自1995年以来一直从事律师业务。Sims女士毕业于北伊利诺伊大学法学院，开始从事通用法律业务，代表客户处理银行、医疗保健、房地产、刑事、解散、市政和遗嘱事宜，并代表客户出庭处理相关的上诉事务。在2006年，她代表伊利诺伊州德普村处理超级基金现场遗留污染问题，在第七巡回上诉法院设定了国家先例。2021年，美国最高法院在Christian案中引用了DePue村诉ExxonMobil案作为判例。 Village of DePue v. ExxonMobil作为案例 参考Atlantic Richfield v. Christian案件 由于其潜在的重要性，Castel Hibbert可能会在董事会上发挥支持作用。董事会认为他在公司的背景、知识和经验将会添加很大价值。 案例。

自2017年8月以来，Sims女士一直在国际律师事务所Milberg Coleman Bryson Phillps Grossman, PLLC工作，并在俄亥俄州北部地区处理了全国阿片类药物多区案件的客户。她还代表全国各地的市政机构在各个州的联邦和上诉法庭的侵权诉讼中提供法律服务。

Sims女士将其数十年的原告诉讼经验带入董事会，为公司提供慧眼识别潜在重大问题的能力。董事会认为她的法律背景、知识专业知识和诉讼经验将为董事会增添巨大价值。

David Keene，66岁，是一名拥有44年商业银行经验的高级银行家，在社区和地区银行环境中担任信贷风险管理各个方面的渐进式职责。目前，Keene先生担任Unity National Bank的首席信贷官，这一职位他自2022年9月开始担任。作为首席信贷官，他负责贷款政策、催收、贷款业务、信贷管理以及所有信贷承销和分析、问题贷款案件的解决等职责。从2018年5月到2022年9月，Keene先生在德克萨斯州休斯顿的Texas Community Bank担任高级信贷风险官。在这个职位上，他负责支持高净值个人、合伙企业和公司的信贷承销。Keene先生于1979年获得贝勒大学工商管理学士学位。董事会认为他的背景、知识和经验将为董事会增添巨大价值。

Christian Zimmerman，45岁，目前是Keystone Bank，SSb（简称Keystone）的执行副总裁和首席财务官。Zimmerman先生从2019年4月担任这一职位。在这个职位上，Zimmerman先生负责审核和准备每月、季度和年度的财务报告。自2015年12月至2019年4月，Zimmerman先生担任Texas Community Bank，N.A（简称Texas Community Bank）的执行副总裁 - 控制员。在这个职位上，他处理银行及其控股公司的监管报告，并准备财务报表。Zimmerman先生参与了控股公司的首次公开募股，并专注于财务报表和分析。Zimmerman先生是一个注册会计师，他在得克萨斯大学奥斯汀分校获得了工商管理硕士学位和专业会计硕士学位。董事会认为他在首次公开募股、财务报告和监管报告方面的经验将为董事会增添巨大价值。

Castel Hibbert，64岁，已经从事公司银行业务39年，担任过各种管理、承销和业务责任。自2011年8月以来，Hibbert先生一直担任Veritex社区银行的执行副总裁兼总经理。他目前在处理年收入范围在7500万美元至8亿美元之间的上中甸公司。Hibbert先生于1981年获得密歇根州立大学员工关系学士学位，并于1983年获得德克萨斯大学奥斯汀分校工商管理硕士学位。董事会相信他在公司的背景、知识和经验将为董事会增添巨大价值。

我们董事会的委员会

审计委员会。我们的董事会于2023年9月28日成立了审计委员会。

审计委员会由董事会委任，协助董事会职责，监督公司的会计、财务报告和内部控制职能以及审计公司的财务报表。

审计委员会的作用是

我们的审计委员会将由Castel Hibbert、Christian Zimmerman和David Keene组成，由Zimmerman担任主席。我们的董事会已经肯定每位委员属于纽交所美国独立董事的定义，并且符合Rule 10A-3下的独立标准。我们审计委员会的每个成员都符合NYSE American规则的财务素养要求。我们的董事会已制定审计委员会的书面章程。

薪酬委员会我们的董事会于2023年9月28日成立了薪酬委员会。

薪酬委员会负责审查和建议，包括但不限于以下事项：

我们的薪酬委员会将由埃莉斯·布朗内尔博士、梅丽莎·辛姆斯女士和卡斯特·希伯特先生组成，埃莉斯·布朗内尔博士担任主席。我们的董事会已经为薪酬委员会制定了书面宪章。

提名和公司治理委员会在2023年9月28日，董事会设立了提名和公司治理委员会。

提名委员会的职责包括但不限于以下事项：

我们的提名和公司治理委员会将由梅丽莎·辛姆斯女士、大卫·基恩先生和埃莉斯·布朗内尔博士组成，梅丽莎·辛姆斯女士担任主席。我们的董事会已经为提名和公司治理委员会制定了书面宪章。

任期

所有董事任期均持有至公司股东的下一次年度股东大会，并待他们的继任者当选并取得资格。官员由我们的董事会选举并供其自行决定。

商业行为准则和道德规范

在2023年9月28日，董事会制定了一份适用于我们的主要执行官、主要财务执行官、主要会计执行官或电机控制器或执行类似功能的人员的商业道德准则。我们的商业道德准则已在我们的网站上公布。

涉及某些法律诉讼

在过去的10年中，我们的任何董事或高管都没有涉及需要根据S-K条例401(f)条款披露的法律诉讼。

项目11 - 执行薪酬

在过去两个财政年度内没有向我们的高管或董事支付任何薪酬。

就业协议

不存在任何雇佣协议。

董事补偿

自成立以来公司未向任何董事支付任何薪酬。

未行使股票期权的股权奖励（截至财政年度末）

截至2023年12月31日，公司的任命高管或董事没有未行使的股权奖励。

2023年股权激励计划

我们的董事会已经通过了2023年股权激励计划，即2023计划。截至2023年12月31日，没有股份与此计划相关。

项目12 - 某些有益所有人和管理层拥有的证券及相关股东事项--安防-半导体

以下表格列出了2023年12月31日我们普通股和A系列可转换优先股的有益所有权，具体如下：

有益所有权根据SEC规则确定，并包括对证券的投票或投资权。根据12月31日后60天内 个人或组合可能通过行权期权、期权或可转换债务所获得的普通股被视为已发行股份数计算个人或组合所持有的股份比例。普通股的持股比例基于2024年2月14日发行的1000万股普通股。A系列可转换优先股的持股比例基于2024年2月14日已发行和流通的60496041股优先股。

除表格的脚注所示外，我们认为列入本表的股东对他们所属的普通股和A系列可转换优先股拥有唯一的投票和投资权，该信息是根据股东向我们提供的信息而确定的。除非另有说明，所有已列出的股东的地址都为1400 Broadfield Blvd.，Suite 130，Houston，Texas TX 77084下的Impact BioMedical Inc.。

普通股的有益所有权

持有的A系列可转换优先股权益

股权报酬计划信息。

以下表格概述了截至 2023 年 12 月 31 日的股权报酬计划信息。

项目 13 - 某些关系和相关交易，及董事的独立性。

关联交易

根据于 2017 年 4 月 26 日签订的股东协议，公司将为 GRDG 的科学运营提供资金，该公司是涉及生物医药产品的研发公司，为公司的两个子公司的少数股东，归多个公司子公司的董事 Daryl Thompson 所有，以开发和研究公司的生物医药产品。2022 年 2 月 15 日，公司及其子公司 Global BioLife, Inc. (“Global”) 和 Impact BioLife Sciences, Inc. (“BioLife Sciences”)，以及 GRDG 签订了一份许可收益分配协议 (“GRDG 协议”)，根据协议，GRDG 将以全资或非全资独家专利权的转让和/或出售的全球知识产权所得税前收入的 20% 股权转让给公司，以换取 20% 的 Global 和/或 BioLife Science 的股权利益。截至本报告日期，根据 GRDG 协议尚未确认任何或有责任。截至 2023 年 12 月 31 日，这些资金大约为每月 25,000 美元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司已经支出了约 44.7 万美元的费用。

2021 年 3 月 15 日，公司通过其子公司之一与 Vivacitas Oncology Inc. (“Vivacitas”) 签署股票购买协议 (“Vivacitas 协议 #1”)，购买了后者的 500,000 股普通股，每股价格为 1.00 美元，并获得了购买后者 1,500,000 股普通股的权利，每股价格为 1.00 美元。此项选择权将在以下某一时间终止：(i) Vivacitas 董事会取消此项选择权，因为这不再是公司的最佳利益；(ii)2022 年 12 月 31 日；或(iii) Vivacitas 以每股超过 500,000 美元的公司普通股私下发行，且其总收益超过 1.00 美元。根据 Vivacitas 协议 #1 的条款，公司将被分配两个 Vivacitas 的董事席位。2021 年 3 月 18 日，公司与 Alset EHome International, Inc. (“大股东”) 达成协议，从其全资子公司 Impact Oncology PTE Ltd. (“IOPL”) 收购，收购价格为 2,480,000 美元。IOPL 的收购被视为资产收购，因为 IOPL 不符合 805 主题中定义的业务定义。IOPL 持有 Vivacitas 的 2,480,000 股普通股，以及购买额外 250,000 股普通股的选择权。卖方的主要股东是公司的董事会主席和最大股东 Mr. Chan Heng Fai Ambrose。

2021 年 4 月 1 日，公司与 Vivacitas 达成了另一项股份购买协议 (“Vivacitas 协议 #2”), 根据协议，Vivacitas 希望聘请 Impact Biomedical 的首席商务官，作为回报，Vivacitas 将向公司发行 120,000 美元的 Class A 普通股，按照每股 1.00 美元的价值，并在 2021 年 4 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日期间支付十二个等额月付款。

2021年7月22日，公司根据Vivacitas协议＃1行使了1,000,000美元的期权。连同作为Vivacitas协议的一部分收到的股份一起，公司的Vivacitas股权占比截止2022年12月31日约为16%。截至2022年12月31日，公司决定对其在Vivacitas的投资进行100%减值，金额为4,100,000美元。

2022年6月1日，Impact Biolife Science公司将其持有的DSS PureAir公司普通股100股的全部权益转让给DSS BioHealth Holdings公司，代价为100美元。

自2024年1月18日起，公司的大股东DSS和Impact BioMedical签署了一份关于旋转借据的修正协议，该借据最初起始金额达到1,200万美元。根据修正案，DSS同意修改现存的原始借据，(1)将借款到期日延长到2030年9月30日，(2)在原始借据的条款下提前向Impact提供资金以支付截至日期的利息，将资金的本金余额提高到12,859,328.60美元，（3） 消除原始借据条款下的任何提前还款条款，（4）对借据余额建立具体还款条款，并（5）将利率修正为市场利率（即修正案）。修正案由Blanket First Lien抵押全体Impact的资产包括但不限于所拥有的任何牌照或专利。

根据修正案，利息和本金的支付是随时进行的。如果DSS不提出要求，则Impact将在60个付款期内偿还本金和利息（1）从2024年2月1日至2026年1月31日的每个月的最后一天，Impact将支付DSS未支付的应计利息；（2）从2026年2月1日至2030年8月31日的每个月的最后一天，Impact将支付合计126,380.80美元，其中包括本金和利息；以及（3）在2030年9月30日，Impact将支付所有未偿还的本金和利息。原始借据的修正将利率在WSJ Prime + 0.50%浮动利率下修正，初始利率为9％，到期后利率将小于（A）法律允许的最高利率或（B）以360天为一年的18.000％的年利率。Impact可以在到期日之前无罚款地提前部分或全部还款。

根据修正案，除非违约与Amendment或任何借据支付有关，否则提前还款和本金利息付款都应按要求进行。如果DSS没有提出要求，那么Impact将在60个付款期内偿还本金和利息（1）从2024年2月1日至2026年1月31日的每个月的最后一天，Impact将支付DSS未支付的应计利息；（2）从2026年2月1日至2030年8月31日的每个月的最后一天，Impact将支付合计126,380.80美元，其中包括本金和利息；以及（3）在2030年9月30日，Impact将支付所有未偿还的本金和利息。原始借据的修正将利率在WSJ Prime + 0.50%浮动利率下修正，初始利率为9％，到期后利率将小于（A）法律允许的最高利率或（B）以360天为一年的18.000％的年利率。Impact可以在到期日之前无罚款地提前部分或全部还款。

如果发生违约事件，其他与Amendment或任何其他通知支付有关的违约除外，如果Impact在DSS发送书面通知要求纠正此类违约后（1）在十个（10）个工作日内纠正了违约行为;或（2）如果纠正需要超过十个（10）个工作日，则立即开始采取DSS自行决定的足以纠正违约的步骤，并继续并完成所有合理和必要的步骤以尽快产生符合要求的结果。

Impact已同意向DSS以及其他人，包括其成员，官员和董事，赔偿其因任何审查或辩护任何索赔而遭受的任何损失，损害赔偿，费用或任何种类或性质的责任，以及由此引起，与通知、任何贷款文件或其中规定的交易有关或由此产生。

董事独立性

公司已采用NYSE American的标准来确定其董事的独立性。公司未被列在NYSE American上，并不受NYSE American的规定约束，但适用由NYSE American建立的规则来确定董事的独立性。

这些独立性标准规定了被认为足以产生董事不独立的关系的规定。除非公司的董事会肯定裁定该董事没有任何会干扰担任董事的独立判断的关系，否则任何董事都不符合独立条件。此外，NYSE American公司指南（及相关注释）第803A章规定了以下非排他性人员列表，这些人员不应被视为独立:

担任公司审计委员会的董事必须符合NYSE American Company Guide的第8030亿节和《证券交易法》第10A-3条款的额外、更严格的要求。

考虑到以上理由，董事会肯定地认定Castel Hibbert先生、Christian Zimmerman先生、David Keene先生、Elise Brownell博士和Melissa Sims女士都符合纽交所美国规则下“独立董事”定义。

公司薪酬委员会中的董事还必须遵守纽交所美国公司指南805（c）部分中列出的更加严格的要求。

公司的母公司

DSS BioHealth Securities，Inc.是DSS，Inc.的全资子公司，拥有公司约87％的表决权股份，其中包括公司的60,496,041股A系列可转换优先股，占已发行和流通的A系列可转换优先股的100％。

项目14 - 主要会计费用和服务

审计费用

审计费包括为审计包括在公司10-k年度报告中的公司合并财务报表，以及在公司10-Q季度报告中包含的财务报表以及在法定和监管申报或承揽中审计的专业服务的费用。我们前一个独立注册会计师事务所Grassi＆Co. CPAs，P.C.， Jericho，NY为截至2023年12月31日的财政年度进行的审计和审查服务的总费用约为210，000美元。Grassi＆Co为截至2022年12月31日的财政年度进行的审计和审查服务的总费用约为123,000美元。

预计与截至2023年12月31日的年度审计相关的费用将在40,000美元到65,000美元之间。

税务费用。

Impact BioMedical在截至2023年12月31日和2022年期间包含在DSS，Inc.的合并税务申报中，不需要单独联邦或州税务申报。2022年，Impact BioMedical聘请了Greendyke Jencik＆Associates CPAs，PLL，就季度和年终税务预留进行渲染。2023年和2022年的总费用约为2,000美元。

所有其他费用。

我们的首席会计师事务所Grassi＆Co. CPAs，P.C.与公司的S-1备案相关的专业服务的费用约为87,000美元，截至2023年12月31日。

订购的执行; 审核和允许的非审计服务的预先批准

公司的审计委员会章程要求审计委员会制定所有由公司独立审计人员提供的审计或允许的非审计服务的政策和程序。我们的审计委员会预先批准了公司的首席会计师事务所Grassi＆Co. CPAs，P.C.在截至2023年12月31日和2024年9月30日为公司提供的全部工作。审计委员会可以建立预先批准政策和程序，要么持续进行，要么逐案进行，提供批准独立注册会计师事务所承揽的授权，前提是该政策和程序具体说明要提供的特定服务，审计委员会了解每项服务，并且该政策和程序不会导致审计委员会的权限委派给管理层。根据这些程序，审计委员会预先批准了Grassi＆Co. CPAs，P.C.提供的所有服务。

PART IV

项目15-展览，财务报表日程

此注册申请中包含的以下展品，列入展品索引。