10-Q
0001707502Q2错误--12-3100000001707502slDB:Building Interior MemberslDB:ArkeaBioCorpMember2022-12-2200017075022024-04-012024-06-300001707502美国-公认会计准则:保留预付款成员2023-06-3000017075022024-01-012024-03-310001707502美国公认会计准则:存款成员资格认证2024-06-300001707502美国-公认会计准则:研究和开发费用成员2023-04-012023-06-300001707502slDB:ArkeaBioCorpMember2024-05-1000017075022023-01-012023-06-300001707502美国-公认会计准则:员工股票期权成员2023-01-012023-06-300001707502Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-04-012023-06-300001707502美国公认会计准则:存款成员资格认证2023-12-310001707502US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2023-06-300001707502美国公认会计准则:MoneyMarketFundsMembers美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员2023-12-310001707502美国-公认会计准则:员工股票期权成员2024-01-012024-06-300001707502US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2024-04-012024-06-300001707502美国-美国公认会计准则:普通股成员2024-03-3100017075022024-06-300001707502美国-美国公认会计准则:普通股成员2024-01-012024-03-310001707502美国公认会计准则:MoneyMarketFundsMembers2024-06-300001707502slDB:AtTheMarketOfferingSales 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美国

证券交易委员会

华盛顿特区,邮编:20549

形式 10-Q

 

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末6月30日,2024

根据1934年证券交易法第13或15(d)条提交的过渡报告

 

由_至_的过渡期

 

委员会文件号: 001-38360

img246672473_0.jpg 

固体生物科学公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

 

90-0943402

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

 

(税务局雇主

识别号码)

 

 

 

卢瑟福大道500号, 三楼

查尔斯镇, 体量

 

02129

(主要行政办公室地址)

 

(邮政编码)

注册人的电话号码,包括区号:(617) 337-4680

 

根据该法第12(B)条登记的证券:

每个班级的标题

交易符号

注册所在的交易所名称

普通股,每股面值0.001美元

SLDB

纳斯达克全球精选市场

 

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒ 没有

 

 

 

 

 


用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

 

加速文件管理器

非加速文件服务器

 

规模较小的报告公司

 

 

新兴成长型公司

 

如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是没有☒

 

截至2024年8月9日,注册人已 38,595,237普通股,每股面值0.001美元,已发行。

 

 

 

 


 

目录表

页面

有关前瞻性陈述和行业数据的警示说明

1

 

 

 

第一部分:

财务信息

3

第1项。

财务报表(未经审计)

3

截至2024年6月30日的简明合并资产负债表 和2023年12月31日

3

截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并经营报表

4

截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的简明综合全面亏损报表

5

截至2024年和2023年6月30日止三个月和六个月的简明合并股东权益变动表

6

截至2024年和2023年6月30日止六个月的简明合并现金流量表

8

简明合并财务报表附注

9

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

18

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

27

第四项。

控制和程序

27

 

 

 

第二部分。

其他信息

28

第1项。

法律诉讼

28

第1A项。

风险因素

28

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

80

第五项。

其他信息

80

第六项。

陈列品

81

 

 

 

签名

82

 

 


 

 

 

有关前瞻性陈述和行业数据的警示说明

 

这份Form 10-Q季度报告包括前瞻性陈述,这些陈述涉及风险和不确定性。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别,包括术语“相信”、“估计”、“项目”、“预期”、“预期”、“寻求”、“预测”、“目标”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”或“应该”,或在每种情况下,它们的否定,或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。在本季度报告的10-Q表格中,它们出现在许多地方。我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测,这些预算和预测是基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的,但我们警告说,很难预测已知因素的影响,当然,我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。所有前瞻性陈述均基于我们在本季度报告发布之日以Form 10-Q提供的信息。

本季度报表10—Q表中的前瞻性陈述包括,除其他事项外,关于:

我们正在进行和计划中的神经肌肉(例如SGT-003、AVB-202-TT)、心脏(例如AVB-401、SGT-501)或其他未来候选的临床前研究和临床试验的时间、进度和结果;
我们建立或维持合作或战略关系的能力,包括我们与Ultragenyx制药公司或Ultragenyx的合作;
我们是否有能力获得和保持美国和外国监管机构对我们的神经肌肉(例如SGT-003、AVB-202-TT)、心脏(例如AVB-401、SGT-501)或其他未来候选产品的批准,以及批准的时间和范围;
患者群体的规模和我们的神经肌肉(例如SGT-003、AVB-202-TT)、心脏(例如AVB-401、SGT-501)或其他未来候选药物的潜在市场机会(如果被批准用于商业用途);
我们的制造能力和战略,包括我们制造方法和工艺的可扩展性和商业可行性;
如果获得批准,我们计划开发和商业化我们的神经肌肉(例如SGT-003、AVB-202-TT)、心脏(例如AVB-401、SGT-501)或其他未来的候选产品;
如果获得批准,我们的神经肌肉(例如SGT-003、AVB-202-TT)、心脏(例如AVB-401、SGT-501)或其他未来候选产品的定价和报销;
建立销售、营销和分销能力,并与第三方签订协议,以营销和销售我们的神经肌肉(例如SGT-003、AVB-202-TT)、心脏(例如AVB-401、SGT-501)或其他未来候选产品(如果获得批准);
如果获得批准,我们的神经肌肉药(例如SGT-003、AVB-202-TT)、心脏药(例如AVB-401、SGT-501)或其他未来候选药物的市场接受度和临床实用性的速度和程度;
我们计划发展我们的平台技术;
我们的期望与我们使用资本资源有关;
我们对费用、持续亏损、未来收入、资本需求以及获得额外融资的需要和能力的估计;
我们的知识产权地位;
我们的竞争地位和市场地位;
与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展;
我们作为一家持续经营企业继续经营的能力;以及
法律、法规和全球经济发展对我们的业务、运营、战略和目标的影响。

就其性质而言,前瞻性陈述包含风险和不确定因素,因为它们与事件有关,并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您,前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证,我们的经营、财务状况、业务和前景的实际结果可能与本季度报告中包含的10-Q表格中的前瞻性陈述所表达的或所暗示的大不相同。此外,即使我们的运营、财务状况、业务和前景与本季度报告10-Q表中包含的前瞻性陈述一致,这些结果也可能不能预示后续时期的预期结果。

1


 

您应完整阅读本Form 10-Q季度报告和我们作为本Form 10-Q季度报告证物提交的文件,并了解我们未来的实际结果可能与这是我们所期待的。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。本Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述是截至本Form 10-Q季度报告之日作出的,我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述的义务,除非适用法律另有要求。

这份Form 10-Q季度报告包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据,以及我们基于对这些数据、研究、调查和研究的分析对潜在市场机会的估计。本季度报告中使用的所有Form 10-Q表格中的市场数据都涉及一些假设和限制,请注意不要过度重视此类数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明,它们的信息是从据信可靠的来源获得的,尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们对候选人潜在市场机会的估计包括基于我们的行业知识、行业出版物和第三方研究、调查和研究的一些关键假设,这些假设可能基于小样本,未能准确反映市场机会。虽然我们相信我们的内部假设是合理的,但没有独立消息来源证实这些假设。

在本Form 10-Q季度报告中使用的术语“Solid”、“本公司”、“我们”、“本公司”和“本公司”均指Solid Biosciences Inc.及其合并子公司,除非上下文另有说明。

 

2


 

第一部分--财务L信息

项目1. F财务报表(未经审计)

Solid Biosciences Inc.

浓缩Consolida泰德资产负债表

(未经审计)

(以千为单位,不包括每股和每股数据)

 

 

 

6月30日,

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2024

 

 

2023

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产:

 

 

 

 

 

 

现金及现金等价物

 

$

95,854

 

 

$

74,015

 

可供出售的证券

 

 

94,412

 

 

 

49,625

 

预付费用和其他流动资产

 

 

7,344

 

 

 

6,094

 

流动资产总额

 

 

197,610

 

 

 

129,734

 

非流动资产:

 

 

 

 

 

 

经营性租赁、使用权资产

 

 

25,508

 

 

 

26,539

 

财产和设备,净额

 

 

5,438

 

 

 

6,624

 

其他非流动资产

 

 

515

 

 

 

209

 

受限现金

 

 

1,910

 

 

 

1,833

 

非流动资产总额

 

 

33,371

 

 

 

35,205

 

总资产

 

$

230,981

 

 

$

164,939

 

负债与股东权益

 

 

 

 

 

 

流动负债:

 

 

 

 

 

 

应付帐款

 

$

2,521

 

 

$

2,032

 

应计费用和其他流动负债

 

 

9,918

 

 

 

10,161

 

经营租赁负债

 

 

1,724

 

 

 

1,855

 

融资租赁负债

 

 

525

 

 

 

469

 

流动负债总额

 

 

14,688

 

 

 

14,517

 

非流动负债:

 

 

 

 

 

 

经营租赁负债,不包括当期部分

 

 

22,095

 

 

 

22,707

 

融资租赁负债,不包括流动部分

 

 

953

 

 

 

1,234

 

非流动负债总额

 

 

23,048

 

 

 

23,941

 

总负债

 

 

37,736

 

 

 

38,458

 

承付款和或有事项 (Note(十)

 

 

 

 

 

 

优先股,$0.001票面价值-10,000,000授权股份;不是已发行和发行的股份
2024年6月30日和2023年12月31日未偿还

 

 

 

 

 

 

普通股,$0.001票面价值-120,000,00060,000,000中国股票
分别于2024年6月30日和2023年12月31日授权;
38,551,059
    
20,386,606 2024年6月30日和2023年12月31日已发行和发行的股份,
这两个人分别是

 

 

39

 

 

 

20

 

额外实收资本

 

 

901,349

 

 

 

785,199

 

累计其他综合(亏损)收入

 

 

(15

)

 

 

15

 

累计赤字

 

 

(708,128

)

 

 

(658,753

)

股东权益总额

 

 

193,245

 

 

 

126,481

 

总负债和股东权益

 

$

230,981

 

 

$

164,939

 

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

3


 

Solid Biosciences Inc.

浓缩合并S操作的状态

(未经审计)

(以千为单位,不包括每股和每股数据)

 

 

 

 

截至三个月
6月30日,

 

 

截至六个月
6月30日,

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

运营费用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研发

 

$

19,461

 

 

$

19,777

 

 

$

38,334

 

 

$

44,408

 

一般和行政

 

 

8,327

 

 

 

7,129

 

 

 

16,316

 

 

 

14,528

 

重组费用

 

 

 

 

 

(63

)

 

 

 

 

 

(63

)

总运营支出

 

 

27,788

 

 

 

26,843

 

 

 

54,650

 

 

 

58,873

 

运营亏损

 

 

(27,788

)

 

 

(26,843

)

 

 

(54,650

)

 

 

(58,873

)

其他收入,净额:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

2,565

 

 

 

2,060

 

 

 

5,216

 

 

 

3,860

 

利息开支

 

 

(88

)

 

 

(111

)

 

 

(183

)

 

 

(233

)

其他收入,净额

 

 

239

 

 

 

265

 

 

 

242

 

 

 

547

 

其他收入合计,净额

 

 

2,716

 

 

 

2,214

 

 

 

5,275

 

 

 

4,174

 

净亏损

 

$

(25,072

)

 

$

(24,629

)

 

$

(49,375

)

 

$

(54,699

)

每股基本和稀释后净亏损

 

$

(0.61

)

 

$

(1.25

)

 

$

(1.25

)

 

$

(2.79

)

已发行普通股加权平均股数,
它是基本的和稀释的

 

 

40,934,361

 

 

 

19,663,672

 

 

 

39,544,867

 

 

 

19,618,517

 

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

4


 

Solid Biosciences Inc.

浓缩合并ST全面损失的情况

(未经审计)

(单位:千)

 

 

 

截至三个月
6月30日,

 

 

截至六个月
6月30日,

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

净亏损

 

$

(25,072

)

 

$

(24,629

)

 

$

(49,375

)

 

$

(54,699

)

其他综合(亏损)收入:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可供出售证券未实现(损失)收益

 

 

(11

)

 

 

9

 

 

 

(30

)

 

 

82

 

综合损失

 

$

(25,083

)

 

$

(24,620

)

 

$

(49,405

)

 

$

(54,617

)

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

5


 

Solid Biosciences Inc.

精简合并报表OF股东权益的变动

(未经审计)

(单位:千,共享数据除外)

 

 

 

 

截至六个月
2024年6月30日

 

 

 

普普通通
库存

 

 

其他内容
已支付

 

 

累计
其他
全面

 

 

累计

 

 


股东的

 

 

 

股份

 

 

 

 

在《资本论》

 

 

收入(亏损)

 

 

赤字

 

 

股权

 

2024年1月1日余额

 

 

20,386,606

 

 

$

20

 

 

$

785,199

 

 

$

15

 

 

$

(658,753

)

 

$

126,481

 

基于股权的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

1,611

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,611

 

以私募方式发行普通股,扣除发行成本美元4,407

 

 

16,973,103

 

 

 

17

 

 

 

89,437

 

 

 

 

 

 

 

 

 

89,454

 

以私募方式发行预先融资的认购权,扣除发行成本美元704

 

 

 

 

 

 

 

 

14,293

 

 

 

 

 

 

 

 

 

14,293

 

公开发行普通股,扣除销售佣金美元78

 

 

350,664

 

 

 

1

 

 

 

3,055

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3,056

 

有限制股份单位的归属

 

 

98,677

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股期权的行使

 

 

24,639

 

 

 

 

 

 

151

 

 

 

 

 

 

 

 

 

151

 

可供销售未实现亏损
美国证券公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(19

)

 

 

 

 

 

(19

)

净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(24,303

)

 

 

(24,303

)

2024年3月31日的余额

 

 

37,833,689

 

 

 

38

 

 

 

893,746

 

 

 

(4

)

 

 

(683,056

)

 

 

210,724

 

基于股权的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

2,092

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,092

 

公开发行普通股,扣除销售佣金美元138

 

 

526,953

 

 

 

1

 

 

 

5,356

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5,357

 

有限制股份单位的归属

 

 

131,859

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

员工购股计划下普通股的发行

 

 

56,855

 

 

 

 

 

 

145

 

 

 

 

 

 

 

 

 

145

 

普通股期权的行使

 

 

1,703

 

 

 

 

 

 

10

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10

 

可供出售证券的未实现亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(11

)

 

 

 

 

 

(11

)

净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(25,072

)

 

 

(25,072

)

2024年6月30日的余额

 

 

38,551,059

 

 

$

39

 

 

$

901,349

 

 

$

(15

)

 

$

(708,128

)

 

$

193,245

 

 

6


 

 

 

截至六个月
2023年6月30日

 

 

 

普普通通
库存

 

 

其他内容
已支付

 

 

累计
其他
全面

 

 

累计

 

 


股东的

 

 

 

股份

 

 

 

 

在《资本论》

 

 

收入(亏损)

 

 

赤字

 

 

股权

 

2023年1月1日的余额

 

 

19,556,732

 

 

$

20

 

 

$

774,452

 

 

$

(68

)

 

$

(562,738

)

 

$

211,666

 

基于股权的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

2,118

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,118

 

有限制股份单位的归属

 

 

16,400

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可供出售证券的未实现收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

73

 

 

 

 

 

 

73

 

净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(30,070

)

 

 

(30,070

)

2023年3月31日的余额

 

 

19,573,132

 

 

 

20

 

 

 

776,570

 

 

 

5

 

 

 

(592,808

)

 

 

183,787

 

基于股权的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

1,944

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,944

 

公开发行普通股,扣除销售佣金美元65

 

 

420,000

 

 

 

 

 

 

2,539

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,539

 

有限制股份单位的归属

 

 

36,321

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

员工购股计划下普通股的发行

 

 

14,936

 

 

 

 

 

 

78

 

 

 

 

 

 

 

 

 

78

 

可供出售证券的未实现收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9

 

 

 

 

 

 

9

 

净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(24,629

)

 

 

(24,629

)

2023年6月30日的余额

 

 

20,044,389

 

 

$

20

 

 

$

781,131

 

 

$

14

 

 

$

(617,437

)

 

$

163,728

 

 

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

7


 

Solid Biosciences Inc.

浓缩合并S现金流统计表

(未经审计)

(单位:千)

 

 

 

截至六个月
6月30日,

 

 

 

2024

 

 

2023

 

经营活动的现金流:

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$

(49,375

)

 

$

(54,699

)

对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整:

 

 

 

 

 

 

可供出售证券折扣摊销

 

 

(1,581

)

 

 

(273

)

基于股权的薪酬费用

 

 

3,703

 

 

 

4,062

 

折旧、减损和摊销费用

 

 

1,562

 

 

 

1,780

 

非现金租赁费用

 

 

1,241

 

 

 

1,247

 

其他

 

 

(94

)

 

 

 

经营资产和负债变化:

 

 

 

 

 

 

预付费用和其他资产

 

 

(1,556

)

 

 

(563

)

应付帐款

 

 

472

 

 

 

31

 

经营租赁负债

 

 

(864

)

 

 

(817

)

应计费用和其他负债

 

 

(167

)

 

 

(6,228

)

用于经营活动的现金净额

 

 

(46,659

)

 

 

(55,460

)

投资活动产生的现金流:

 

 

 

 

 

 

购置财产和设备

 

 

(435

)

 

 

(1,042

)

可供出售证券到期日收益

 

 

60,300

 

 

 

58,632

 

购买可供出售的证券

 

 

(103,536

)

 

 

(68,562

)

其他

 

 

5

 

 

 

 

投资活动所用现金净额

 

 

(43,666

)

 

 

(10,972

)

融资活动的现金流:

 

 

 

 

 

 

私募发行普通股和预融资认购证的收益

 

 

108,858

 

 

 

 

私募中普通股和预融资证发行成本的支付

 

 

(5,111

)

 

 

 

公开发行普通股的收益,扣除销售佣金

 

 

8,414

 

 

 

2,539

 

行使普通股期权所得收益

 

 

160

 

 

 

 

员工股票购买计划购买

 

 

145

 

 

 

78

 

融资租赁义务本金的支付

 

 

(225

)

 

 

 

融资活动提供的现金净额

 

 

112,241

 

 

 

2,617

 

现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少)

 

 

21,916

 

 

 

(63,815

)

期初现金、现金等价物和限制性现金

 

 

75,848

 

 

 

157,217

 

期末现金、现金等价物和限制性现金

 

$

97,764

 

 

$

93,402

 

补充披露现金流量信息:

 

 

 

 

 

 

支付利息的现金

 

$

(183

)

 

$

 

非现金投资和经营活动补充披露:

 

 

 

 

 

 

通过经营租赁获得的使用权资产

 

$

407

 

 

$

139

 

因租赁终止导致使用权资产减少

 

$

(197

)

 

$

(252

)

资产交换导致财产和设备减少

 

$

 

 

$

(950

)

应付账款和应计费用中包括的财产和设备购置

 

$

20

 

 

$

141

 

 

下表将简明合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金与简明合并现金流量表中报告的金额进行对账:

 

 

 

6月30日,

 

 

 

2024

 

 

2023

 

现金及现金等价物

 

$

95,854

 

 

$

91,569

 

受限现金,非流动现金

 

 

1,910

 

 

 

1,833

 

现金和现金等价物总额,以及限制现金,如中所述
以下是简明合并现金流量表

 

$

97,764

 

 

$

93,402

 

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

8


 

Solid Biosciences Inc.

关于凝聚态的注记合并后的财务报表

(未经审计)

(金额以千为单位,但股份和每股数据及另有注明者除外)

1.业务性质和列报依据

业务性质

Solid Biosciences Inc.成立于2013年3月,名称为Solid Ventures Management,LLC,以特拉华州有限责任公司的名义运营,直到其S-1表格注册声明于2018年1月25日生效之前,当时它完成了法定公司转换为特拉华州的公司,并更名为Solid Biosciences Inc.(以下简称“公司”)。2022年12月2日,该公司完成了对AavantiBio,Inc.(“AavantiBio”)的收购,AavantiBio是一家私人持股的基因治疗公司,专注于改变Friedreich‘s共济失调(FA)和罕见心肌病患者的生活(“收购”)。收购完成后,该公司收购了AavantiBio的基因治疗计划,用于FA的AVB-202-TT和用于BAG3介导的扩张型心肌病的AVB-401,以及用于治疗其他心脏疾病的额外资产、平台技术和相关技术。AavantiBio是本公司的全资子公司。

该公司是一家生命科学公司,专注于推进现有和未来的基因治疗候选者(统称为“候选者”)的组合,包括用于治疗Duchenne肌营养不良(“Duchenne”)的SGT-003、用于治疗儿茶酚胺能多形性室性心动过速的SGT-501,以及用于治疗心脏和其他疾病的额外资产,这些资产处于不同的开发阶段,投资水平各不相同。该公司正在推进其针对罕见的神经肌肉和心脏疾病的多样化渠道,将科学、技术、疾病管理和护理方面的专家聚集在一起。该公司以患者为中心,由那些直接受杜兴影响的人创建,其使命是改善患有这些毁灭性疾病的患者的日常生活。

该公司受到生物技术行业早期公司常见的风险和不确定因素的影响,包括但不限于竞争对手对新技术创新的开发、对许可证的依赖、对专有技术的保护、对关键人员的依赖、对政府法规的遵守以及需要获得额外的融资来为运营提供资金。目前正在开发的候选药物在商业化之前将需要大量额外的研究和开发努力,包括广泛的临床前研究和临床试验以及监管部门的批准。这些努力需要大量额外资本、充足的人员基础设施以及广泛的合规和报告能力。

该公司的候选人正在开发中。不能保证公司的研究和开发将成功完成,不能保证公司的知识产权将获得足够的保护,不能保证开发的任何产品将获得必要的政府监管批准,或任何批准的产品将在商业上可行。即使该公司的产品开发工作取得成功,该公司何时(如果有的话)将从产品销售中获得可观的收入也是不确定的。该公司在技术迅速变化和来自其他制药和生物技术公司等的激烈竞争的环境中运营。此外,公司还依赖于其员工、合作伙伴和顾问的服务。

流动性

随附的简明综合财务报表乃根据假设本公司将继续作为持续经营企业而编制,并考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担。截至2024年6月30日,该公司的运营资金主要来自出售可赎回优先股和成员单位以及出售普通股和预融资认股权证的收益,以在非公开发行中购买其普通股,并在其首次公开募股、2021年3月的后续公开募股中出售普通股,并根据其在市场上的销售协议。

2024年1月11日,公司以定向增发方式发行并出售16,973,103公司普通股,每股价格为$5.53对一名代替普通股的投资者,购买预先出资的认股权证2,712,478普通股,价格为$5.529根据预先出资的认股权证(“2024年1月私募”)。该公司收到了$103.7扣除发行成本后,2024年1月私募的净收益为100万美元。不是于截至2024年6月30日止六个月内行使认股权证。

截至2024年6月30日的三个月和六个月内,公司发行并出售526,953877,617分别持有其普通股股份,根据本公司本公司与Jefferies LLC之间的“市场发售”销售协议(“ATM销售协议”)。在截至2024年6月30日的三个月和六个月内,本公司收到所得款项净额$5.4百万美元和美元8.4根据自动柜员机销售协议,分别从销售中获得百万美元。

9


 

本公司已评估是否有一些情况及事件,综合考虑后,令人对本公司在财务报表发出之日起一年内继续经营的能力产生重大怀疑。截至2024年6月30日,公司的累计亏损为#美元。708.1百万美元。截至2024年6月30日止三个月及六个月内,本公司录得净亏损$25.1百万美元和美元49.4百万美元,并使用了$46.7截至2024年6月30日的六个月的运营现金为100万美元。该公司预计在可预见的未来将继续产生营业亏损。根据其目前的运营计划,公司预计其现金、现金等价物和可供出售证券为#美元。190.3百万美元,不包括受限现金$1.9百万美元,截至2024年6月30日,将足以支付自这些精简合并财务报表发布之日起至少12个月的运营费用和资本支出需求。然而,该公司的这一估计是基于可能被证明是错误的假设,其运营计划可能会因许多目前未知的因素而改变。因此,该公司可能会比目前预期的更早耗尽其资本资源。该公司预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略伙伴关系和联盟或许可安排的组合,为其未来的现金需求提供资金。如果公司无法获得资金,公司将被迫推迟、减少或取消部分或全部研发计划、临床前和临床试验或商业化努力,这可能会对其业务前景产生不利影响。

陈述的基础

这些简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)以及美国证券交易委员会关于中期财务信息的规则和规定编制的,其中包括公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。为作比较而呈报的年终简明综合资产负债表数据来自本公司经审计的财务报表,但并不包括公认会计准则所要求的所有披露,以构成完整的财务报表。这些简明综合财务报表与公司年度综合财务报表在同一基础上编制,管理层认为,它们反映了所有调整,其中只包括公司在2024年6月30日的财务状况及其经营结果、股东权益变化和截至2023年6月30日的中期现金流量的公允报表所需的正常经常性调整。

这些未经审计的简明综合中期财务报表应与公司在截至2023年12月31日的年度报告10-k表格中包括的经审计综合财务报表及其附注一并阅读。截至2024年6月30日的三个月和六个月的经营结果不一定表明截至2024年12月31日的一年、任何其他中期或任何其他未来年度的预期经营结果。

重新分类

上一期简明综合现金流量表中在经营活动现金流量内报告的某些金额已重新分类,以符合本期列报。这些改叙不是实质性的,对以前报告的业务中使用的现金净额没有影响。

重大判断和估计

根据公认会计原则编制公司简明综合财务报表,要求管理层作出估计、判断和假设,以影响资产和负债的报告金额、简明综合财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用的报告金额。这些简明综合财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于与确认研发费用和基于股权的薪酬有关的估计。根据情况、事实和经验的变化,定期审查估计数。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。实际结果可能与公司的估计大不相同。

重要会计政策摘要

除下文另有说明外,公司在最近一份10-k表格年度报告中披露的重大会计政策没有任何变化。

基于股权的薪酬

本公司根据授予之日的公允价值衡量授予员工、董事和非员工的所有股票期权和其他基于股票的奖励,并确认这些奖励在必要的服务期内的补偿费用,这通常是相应奖励的授权期。没收是按发生的情况计算的。该公司将费用确认的直线方法应用于所有仅具有基于服务的归属条件的奖励。

10


 

每个股票期权授予的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的。本公司历史上一直是一家私人公司,缺乏特定于公司的历史和隐含波动率信息。因此,它根据一组上市同行公司的历史波动率来估计其预期的股票波动率,并预计将继续这样做,直到它拥有关于其自身交易股票价格波动性的足够历史数据。对于具有基于服务的归属条件的期权和授予非员工的期权,公司股票期权的预期期限已使用符合“普通”期权资格的奖励的“简化”方法确定。无风险利率是通过参考授予奖励时生效的美国国债收益率曲线确定的,时间段大致等于奖励的预期期限。预期股息收益率是基于本公司从未支付过现金股息,并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位的公允价值在授予日根据公司普通股在授予日的收盘价计量。对于限制性股票单位,奖励的公允价值在必要的服务期内以直线方式确认。对于以业绩为基础的限制性股票单位奖励,以业绩里程碑的实现为准,当确定有可能实现业绩里程碑时,公允价值被确认为必要服务期间的费用。如果业绩里程碑被确定为不可能或没有达到,则不确认基于股权的薪酬支出,并冲销之前确认的任何支出。

没收被确认为发生时基于股权的补偿费用的减少。

公司在同一年的合并经营报表中对以股票为基础的薪酬费用进行分类 对获奖者的工资成本进行分类的方式或对获奖者的服务付款进行分类的方式。

本公司目前并无持有任何库藏股。在行使股票期权和授予限制性股票单位和绩效股票单位时,公司发行新的普通股并将其交付给参与者。

最近发布的会计声明

2023年11月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2023-07,分部报告(主题280):改进可报告分部披露。亚利桑那州修正案改善了可报告分部的披露要求,主要是通过加强中期和年度重大分部费用的披露。新的分部披露要求适用于只有一个可报告分部的实体。ASU的修正案在2023年12月15日之后的财年和2024年12月15日之后的财年的过渡期内生效,并允许提前采用。亚利桑那州的修正案将要求在追溯的基础上通过。该公司目前正在评估采用ASU 2023-07对其综合财务报表和披露的影响。

2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09号,所得税(专题740):所得税披露的改进。这个ASU更新了所得税披露要求,主要是要求特定类别,并在税率内更多地对司法管辖区支付的所得税进行对账和分解。本ASU在2024年12月15日之后的年度内有效,并适用于公司2025年1月1日开始的会计年度,但允许提前申请。该公司目前正在评估采用这一ASU对其合并财务报表和披露的影响。

2.许可和研究协议

于2023年6月29日,本公司与ICS Maugeri S.p.A.SB(“Maugeri”)订立许可协议(“协议”),专注于本公司以Maugeri的发明为基础的心脏相关产品的开发和商业化。根据该协议,Maugeri就某些Maugeri专利权(包括现有专利权)及在履行协议过程中所作的任何改进或专有技术授予本公司独家全球可再许可许可,并就某些Maugeri专有技术(包括现有专有技术)及任何改进授予本公司非独家全球可再许可,但在每种情况下,均受某些条件所限,该等改进对根据协议条款开发获许可产品是必要或合理有用的。本公司将就特许产品的研究和开发开展经双方同意的某些活动。该协定生效的先决条件是意大利的监管审查,该审查于2023年第三季度完成,一旦完成,协定即生效。

该公司向Maugeri预付了一笔欧元的许可费1.52023年第二季度,这笔费用被记录为研发费用。此外,该公司还同意累计支付最高可达欧元的开发、监管和商业里程碑付款15.0百万欧元,累计销售里程碑付款高达欧元15.0在完成指定的里程碑事件后,可获得100万美元的版税,全球净销售额的分级特许权使用费为中低位数至个位数。

本协议继续有效,直至(I)最后有效索赔(如协议所定义)、(Ii)监管排他性和(Iii)所有付款义务的最后期限届满。任何一方都可以因另一方未治愈的实质性违约而终止本协议。在下列情况下,公司也可自行决定终止协议60天‘事先向Maugeri发出书面通知并支付费用。

11


 

3.公允价值计量

公允价值是一种退出价格,代表从出售资产中获得的金额,或在市场参与者之间有序交易中转移债务所支付的金额。因此,公允价值是一种基于市场的计量,应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。用于计量公允价值的估值技术的执行方式是最大限度地利用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。作为考虑此类假设的基础,会计文献建立了一个三级价值等级,将计量公允价值时使用的投入的优先顺序如下:

第1级-可观察到的投入,例如相同资产或负债在活跃市场上的报价。
第2级-可观察的投入(第1级报价除外),例如类似资产或负债在活跃市场的报价、相同或类似资产或负债的非活跃市场的报价或可观察到或可由可观察市场数据证实的其他投入。
第3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入,对确定资产或负债的公允价值具有重要意义,包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。

下表介绍了该公司按公允价值经常性计量的金融资产的信息:

 

 

 

2024年6月30日

 

 

 

1级

 

 

2级

 

 

3级

 

 

 

现金等价物:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场基金

 

$

 

 

$

61,120

 

 

$

 

 

$

61,120

 

存单

 

 

 

 

 

263

 

 

 

 

 

 

263

 

现金等价物合计

 

 

 

 

 

61,383

 

 

 

 

 

 

61,383

 

可供出售的证券:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

国库券

 

 

 

 

 

63,264

 

 

 

 

 

 

63,264

 

政府债券

 

 

 

 

 

31,148

 

 

 

 

 

 

31,148

 

可供出售证券总额

 

 

 

 

 

94,412

 

 

 

 

 

 

94,412

 

 

 

$

 

 

$

155,795

 

 

$

 

 

$

155,795

 

 

 

 

2023年12月31日

 

 

 

1级

 

 

2级

 

 

3级

 

 

 

现金等价物:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场基金

 

$

 

 

$

62,141

 

 

$

 

 

$

62,141

 

存单

 

 

 

 

 

257

 

 

 

 

 

 

257

 

现金等价物合计

 

 

 

 

 

62,398

 

 

 

 

 

 

62,398

 

可供出售的证券:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

国库券

 

 

 

 

 

49,625

 

 

 

 

 

 

49,625

 

可供出售证券总额

 

 

 

 

 

49,625

 

 

 

 

 

 

49,625

 

 

 

$

 

 

$

112,023

 

 

$

 

 

$

112,023

 

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司现金等值项目和可供出售证券的公允价值使用第2级输入值确定。截至2024年6月30日止六个月和截至2023年12月31日止年度,有几个不是转帐之间1级、2级和3级。

 

2024年6月30日和2023年12月31日由于这些金融工具的短期性质,公司的应付账款、应计费用和其他流动负债与其估计公允价值接近。

12


 

4.可供出售证券

该公司可供出售证券的摘要如下:

 

 

 

2024年6月30日

 

描述

 

摊销
成本

 

 

毛收入
未实现
利得

 

 

毛收入
未实现
损失

 

 

公平
价值

 

一年或以下到期的国库券

 

$

63,271

 

 

$

 

 

$

(7

)

 

$

63,264

 

一年或以下到期的政府债券

 

 

31,156

 

 

 

 

 

 

(8

)

 

$

31,148

 

可供出售证券总额

 

$

94,427

 

 

$

 

 

$

(15

)

 

$

94,412

 

 

 

 

2023年12月31日

 

描述

 

摊销
成本

 

 

毛收入
未实现
利得

 

 

毛收入
未实现
损失

 

 

公平
价值

 

一年或以下到期的国库券

 

$

49,610

 

 

$

15

 

 

$

 

 

$

49,625

 

可供出售的证券总额

 

$

49,610

 

 

$

15

 

 

$

 

 

$

49,625

 

公司可供出售证券的加权平均合同到期日约为 0.4截至2024年6月30日和2023年12月31日的年份。

5.预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下各项:

 

 

 

6月30日,
2024

 

 

十二月三十一日,
2023

 

预付研发费用

 

$

5,221

 

 

$

3,980

 

预付其他和其他流动资产

 

 

2,123

 

 

 

2,114

 

 

$

7,344

 

 

$

6,094

 

 

6.应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下各项:

 

 

 

6月30日,
2024

 

 

十二月三十一日,
2023

 

应计研究与开发费用

 

$

4,529

 

 

$

2,614

 

应计补偿

 

 

3,271

 

 

 

5,948

 

应计其他负债和其他流动负债

 

 

2,118

 

 

 

1,599

 

 

$

9,918

 

 

$

10,161

 

 

7.基于股权的薪酬

基于股权的薪酬费用

该公司在其精简的综合经营报表中对基于股权的薪酬进行了如下分类:

 

 

 

截至三个月
6月30日,

 

 

截至六个月
6月30日,

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

研发

 

$

832

 

 

$

710

 

 

$

1,380

 

 

$

1,608

 

一般和行政

 

 

1,260

 

 

 

1,234

 

 

 

2,323

 

 

 

2,454

 

 

$

2,092

 

 

$

1,944

 

 

$

3,703

 

 

$

4,062

 

 

13


 

股权激励计划

截至2024年6月30日,公司已批准的股权激励计划包括:2018年总括激励计划(《2018年计划》);修订重订的2020年股权激励计划(《2020年计划》);2021年员工购股计划;2024年激励股票激励计划(《2024年激励计划》)。这些计划由董事会管理,允许授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励和其他基于股票或现金的奖励。自2020年计划通过后,本公司不再根据其2018年计划授予新的股权奖励。

修订和重新制定2020年股权激励计划

2024年6月11日,公司股东批准了2020年计划修正案,将根据该计划为发行预留的普通股数量增加2,000,000股份。截至2024年6月30日,有几个2,098,909未行使的股票期权, 1,026,316流通的限制性股票单位, 2,165,325优秀的绩效股票单位,以及 152,629根据2020年计划,股票仍可供未来发行。

2024年诱导性股票激励计划

2024年3月,董事会批准了2024年诱导计划,其中规定保留 1,000,000作为个人进入公司就业的重要诱因并根据纳斯达克证券市场规则5635(c)(4)的要求授予的普通股股权。截至2024年6月30日,已有 不是尚未行使的股票期权, 86,547流通的限制性股票单位,以及 913,453根据2024年诱导计划,股票仍可供未来发行。

股票期权

下表总结了截至2024年6月30日止六个月内公司股权激励计划授予的股票期权的活动:

 

 

 

数量
选项

 

 

加权
平均值
锻炼
价格

 

 

剩余合同期限(年)

 

2024年1月1日未完成

 

 

2,259,672

 

 

$

21.93

 

 

 

 

授与

 

 

1,119,522

 

 

$

7.74

 

 

 

 

已锻炼

 

 

(26,342

)

 

$

6.07

 

 

 

 

过期

 

 

(41,659

)

 

$

24.77

 

 

 

 

没收

 

 

(421,148

)

 

$

8.98

 

 

 

 

截至2024年6月30日未偿还

 

 

2,890,045

 

 

$

18.43

 

 

 

8.32

 

已归属并预计将于2024年6月30日归属

 

 

2,890,045

 

 

$

18.43

 

 

 

8.32

 

可于2024年6月30日取消

 

 

998,150

 

 

$

39.18

 

 

 

6.75

 

Black-Scholes期权定价模型中对每个所列期间授予的所有股票期权使用的假设如下:

 

 

 

截至三个月
6月30日,

 

截至六个月
6月30日,

 

 

2024

 

2023

 

2024

 

2023

普通股价格

 

$7.51

 

$4.70-$6.37

 

$5.76-$7.85

 

$4.70-$7.33

预期波幅

 

122.9%

 

122.0% - 128.7%

 

122.9% - 128.7%

 

121.8% - 129.6%

预期股息

 

0.0%

 

0.0%

 

0.0%

 

0.0%

预期期限(以年为单位)

 

5.50

 

5.50 - 6.25

 

5.31 - 6.25

 

5.31 - 6.25

无风险利率

 

4.4%

 

3.5% - 3.9%

 

3.8% - 4.4%

 

3.5% - 4.2%

 

14


 

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月授予的股票期权的加权平均授予日期公允价值为美元6.52及$5.06,截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月授予的股票期权的加权平均授予日期公允价值为美元6.91及$5.08,分别完全是这样。

本公司认识到d $1.1 百万美元和美元1.4截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月内,与股票期权相关的股权薪酬费用分别为百万美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月内,公司确认了与股票选择相关的股权补偿费用$离子2.0 百万美元和d $3.1 分别为百万。截至2024年6月30日,有美元11.3与未归属股票期权相关的未确认股权补偿成本总额为百万美元。预计该成本将在加权平均期间确认 2.73好几年了。

限制性股票单位

下表总结了截至2024年6月30日止六个月内有关RSU的活动:

 

 

 

单位

 

 

加权的-
平均值
授予日期
公允价值

 

非既得限制性股票单位-2024年1月1日

 

 

877,181

 

 

$

6.37

 

授与

 

 

983,434

 

 

$

7.98

 

既得

 

 

(230,536

)

 

$

6.73

 

没收

 

 

(233,016

)

 

$

6.86

 

非既得限制性股票单位-2024年6月30日

 

 

1,397,063

 

 

$

7.36

 

 

该公司确认了$0.8百万美元和美元0.5分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月内,与RSU相关的股权薪酬支出为100万欧元。于截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月内,本公司确认与RSU有关的股权薪酬开支为$1.4百万美元和美元0.9分别为百万。截至2024年6月30日,有美元9.1未确认的基于股权的薪酬成本总额中与未归属RSU相关的百万美元。这一成本预计将在加权平均期间内确认3.25好几年了。

业绩存量单位

2024年6月,董事会(“董事会”)批准向公司执行团队授予基于业绩的限制性股票单位奖励(“PSU”或“绩效奖励”)。每个PSU代表获得一股公司普通股的或有权利。这些表现奖规定授予25在承授人继续为本公司服务的情况下,于董事会预先厘定的四个独立业绩里程碑(“业绩里程碑”)分别达致时所授予的相关RSU目标数目的百分比(“批准条件”)。

业绩里程碑与某些业务目标的实现有关,本质上是非市场和非财务的。审计委员会将确定所有核准条件均已满足,并将确定在2026年第一季度的2026年评价日和2027年第一季度的2027年评价日最终归属的单位数量。最多25可在2026年评估日授予目标数量的RSU的百分比,以及可分配给在2027年评估日或之前尚未实现的任何业绩里程碑的目标数量的RSU的百分比应取消。

该公司授予2,165,325截至2024年6月30日止三个月及六个月期间的认购单位,加权平均授权日公平值为$7.51每单位。在截至2024年6月30日的三个月和六个月内,公司确认了0.1这些赠款的支出为100万美元。

截至2024年6月30日,16.2根据所有业绩里程碑的实现,与未归属PSU相关的未确认的基于股权的薪酬成本为百万美元。该公司预计将在加权平均期间内确认这一成本2.4好几年了。

8.所得税

在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月内,公司记录了不是每年发生的净营业亏损或研发税收抵免和孤儿药物抵免的所得税优惠,因为它不确定从这些项目中实现利益。本公司已为其递延税项净资产全数提供估值津贴,原因是于2024年6月30日和2023年12月31日,很可能不会实现可扣除的临时差异、净营业亏损和税收抵免结转带来的任何未来好处。

15


 

截至2024年6月30日和2023年12月31日,该公司拥有不是没有记录任何未确认的税收优惠金额。公司按照其所在司法管辖区的税法的规定提交所得税申报单。在正常业务过程中,本公司须接受联邦和州司法管辖区的审查(如适用)。目前没有悬而未决的所得税审查。公司的C-Corporation纳税年度从截至2019年12月31日的年度开始,根据法规开放。任何税收抵免或净营业亏损结转均可在相应年度的诉讼时效结束后的未来期间进行调整。

9.租契

于2022年12月22日,本公司与Arkea Bio Corp(“Arkea”)订立分租协议(“分租”)。分租协议允许Arkea使用本公司在马萨诸塞州查尔斯敦卢瑟福大道500号租用的部分空间。该公司大约转租了12,461平方英尺的面积49,869建筑内部空间为平方英尺。分租期最初于2025年2月28日结束。分租契约其后根据Arkea与本公司于二零二四年五月十日订立的分租契约修正案作出修订,将分租面积增加至约13,714并将期限延长至2028年2月29日。

于截至2024年6月30日止三个月及六个月内,本公司录得分租收入$0.3百万美元和美元0.5在其他收入中,净额分别为100万美元。于截至2023年6月30日止三个月及六个月内,本公司录得分租收入$0.3百万美元和美元0.5分别为100万美元。

10.承付款和或有事项

信用证

该公司有一张金额为#美元的未付信用证。1.9百万美元和美元1.8百万美元2024年6月30日和2023年12月31日,这是公司办公室和实验室租赁的条件之一。

赔偿协议

此外,本公司已与其行政人员及董事会成员订立弥偿协议,要求本公司(其中包括)就他们作为行政人员或董事的身份或服务而可能产生的若干责任作出弥偿。根据这些赔偿协议,公司未来可能需要支付的最大潜在金额在许多情况下是无限制的。至目前为止,本公司并无因该等赔偿安排而产生任何重大成本。

本公司并不认为赔偿安排下的任何索偿结果会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响,亦未于截至2024年6月30日及2023年12月31日的简明综合财务报表中产生任何与该等债务有关的负债。

法律程序

公司可能会定期受到与正在进行的业务活动有关的法律程序和索赔,包括与公司所关注的研究领域已经颁发或正在审理的专利有关的索赔或纠纷。截至2024年6月30日,本公司未发现任何重大法律诉讼或索赔.

16


 

11.每股净亏损

下表列出了公司每股基本和稀释净亏损的计算:

 

 

 

截至三个月
6月30日,

 

 

截至六个月
6月30日,

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

分子:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$

(25,072

)

 

$

(24,629

)

 

$

(49,375

)

 

$

(54,699

)

分母:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用于计算每股净亏损的股份、基本和
*被稀释。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股加权平均股数
**表现突出

 

 

38,221,883

 

 

 

19,663,672

 

 

 

36,981,426

 

 

 

19,618,517

 

预先融资认购权的加权平均份额
可以购买普通股。

 

 

2,712,478

 

 

 

 

 

 

2,563,441

 

 

 

 

普通股加权平均股数
用于计算基本和稀释的突出
每股净亏损

 

 

40,934,361

 

 

 

19,663,672

 

 

 

39,544,867

 

 

 

19,618,517

 

每股基本和稀释后净亏损

 

$

(0.61

)

 

$

(1.25

)

 

$

(1.25

)

 

$

(2.79

)

截至2024年6月30日的三个月和六个月已发行普通股加权平均股中包括 2,712,478于行使预筹资认股权证时可发行的普通股股份可随时按面值代价行使,因此,就计算每股基本及摊薄净亏损而言,该等股份被视为已发行股份。有几个不是截至2023年6月30日的三个月和六个月内已发行和未偿还的预融资权证。

以下列示的已发行证券不计入每股净亏损,因为由于本公司于列报期间内的每股净亏损,计入该等证券将属反摊薄性质。

 

 

 

截至三个月和六个月
6月30日,

 

 

 

2024

 

 

2023

 

购买普通股的期权

 

 

2,890,045

 

 

 

2,229,684

 

非归属限制性股票单位

 

 

1,397,063

 

 

 

963,724

 

非既得性绩效股票单位

 

 

2,165,325

 

 

 

 

员工购股计划所持有的股份

 

 

250,188

 

 

 

 

认股权证

 

 

9,230

 

 

 

 

 

 

6,711,851

 

 

 

3,193,408

 

 

17


 

项目2.管理层的讨论和分析财务状况及经营业绩。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们未经审计的简明综合财务报表和其他地方的Form 10-Q季度报告中的相关附注以及我们截至2023年12月31日的已审计财务报表和相关附注一起阅读,这些报表和相关附注包括我们于2024年3月13日提交的Form 10-k年报中的年报。

本讨论和分析中包含的或本季度报告10-Q表中其他部分阐述的一些陈述,包括有关我们业务计划和战略的信息,构成了符合1933年证券法(修订后)第27A节或证券法(修订后)第21E节的含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。以下信息和任何前瞻性表述应参考本季度报告10-Q表中其他部分讨论的因素,特别是包括在第II部分第1A项“风险因素”和我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他文件中确定的风险。

我们对某些事件的实际结果和时间可能与任何前瞻性陈述中讨论、预测、预期或指出的结果大不相同。我们提醒您,前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证,我们的实际运营结果、财务状况和流动性以及我们所经营的行业的发展可能与本季度报告中包含的10-Q表格中的前瞻性陈述大不相同。本文中的陈述是自美国证券交易委员会提交本10-Q表格之日起作出的,不应在任何后续日期被依赖。即使我们的经营业绩、财务状况和流动性,以及我们经营的行业的发展与本10-Q表格季度报告中包含的前瞻性陈述一致,它们也可能不能预测未来的结果或发展。除非法律和美国证券交易委员会规则特别要求,否则我们不承担任何义务,公开更新或修改任何此类声明,以反映我们的预期、事件、条件或情况的任何变化,这些变化可能是此类声明所基于的,或可能影响实际结果与前瞻性声明所阐明的结果的可能性的变化。

我们提醒读者,不要过度依赖我们所作的任何前瞻性陈述,这些陈述只反映了它们发表之日的情况。

概述

Solid Biosciences Inc.(我们、本公司或Solid)是一家生命科学公司,专注于推进当前和未来基因治疗候选产品组合,我们统称为我们的候选产品,包括用于治疗Duchenne肌营养不良的SGT-003,或用于治疗儿茶酚胺能多形性室性心动过速(CPVT)的Duchenne,SGT-501,以及用于治疗处于不同开发阶段的心脏和其他疾病的额外资产,投资水平各不相同。我们正在推进我们针对罕见的神经肌肉和心脏疾病的多样化渠道,将科学、技术、疾病管理和护理方面的专家聚集在一起。我们以患者为中心,由那些直接受杜兴影响的人创建,我们的使命是改善患有这些毁灭性疾病的患者的日常生活。

Solid是专门为推进最好的科学并加速发现和开发可能使所有Duchenne患者受益的治疗方法而建造的。随着Solid的扩展,为患有其他神经肌肉和心脏病的患者带来有意义的治疗,推动我们的价值观和指导原则仍在继续。我们的公司愿景是建立一个创新平台,通过整合内部能力,包括载体核心、使用经过验证的动物模型、优化的表达盒、新的衣壳和监管专业知识,以及与相关临床和研究领域的领先企业合作,来发现和开发治疗神经肌肉和心脏疾病的高价值基因药物。我们的使命是指导我们的行动,治疗和改变所有阶段的神经肌肉和心脏疾病的进程。强调这一使命的是,我们以疾病为重点的商业模式建立在以下基本原则之上:

为神经肌肉和心脏疾病患者确定和开发有意义的治疗方法;
汇聚神经肌肉和心脏疾病、科学、技术、疾病管理和护理方面的领先专家;以及
以这些患者的需求为导向。

2022年12月2日,我们完成了对AavantiBio,Inc.或AavantiBio的收购,AavantiBio是一家私人持股的基因治疗公司,专注于改变Friedreich氏共济失调(FA)和罕见心肌病患者的生活。收购完成后,我们获得了AavantiBio的基因治疗计划、用于治疗FA的AVB-202-TT和用于治疗BAG3介导的扩张型心肌病或BAG3的AVB-401、用于治疗心脏疾病的额外资产、平台技术和相关技术诀窍。

2024年1月,我们以私募或2024年1月私募的方式向投资者出售了总计16,973,103股我们的普通股,价格为每股5.53美元,并向一名投资者出售了代替股票的预先融资认股权证

18


 

2,712,478股我们的普通股,价格为每份预筹资权证5.529美元。在扣除发行成本后,我们获得了10370美元的万总净收益。

我们正在继续推进我们的候选人渠道。FDA已批准SGT-003用于治疗杜兴,FDA和EMA已授予SGT-501治疗CPVT的孤儿药物名称。我们预计在2025年上半年向CPVT提交IND。FDA还授予SGT-003罕见儿科疾病和快速通道称号。

SGT-003的1/2期INSPIRE Duchenne试验的患者剂量从2024年第二季度开始,在提交申请时,SGT-003一直耐受性良好,在接受剂量的患者中没有观察到重大不良事件(SAE)。最初的安全性、表达和某些功能终端数据预计将在2024年第4季度发布。INSPIRE Duchenne的临床试验申请(CTA)已在加拿大获得批准。我们计划扩大在美国和全球的临床开发。视清理情况而定,我们预计到2025年第二季度将有更多的地点活跃起来,以支持当前和潜在的未来试验。由于预期将扩大临床试验,我们已经启动了SGT-003的更多GMP批次的工作。

我们在SGT-003(AAV-SLB101)中使用的专利衣壳现在已经在人类、非人灵长类动物(NHP)和小鼠的研究中观察到了耐受性。十个不同的学术实验室和一家公司已经开始使用AAV-SLB101,目前正在谈判更多的实体。

我们的业务

我们专注于开发变革性治疗方法,以改善罕见的神经肌肉和心脏病患者的生活。我们目前的计划都是为了用基因转移产品治疗这些疾病。基因转移是一种基因治疗,旨在通过传递被称为转基因的基因的功能版本来治疗由突变基因引起的疾病。然后,转基因被人体利用来产生所需的蛋白质,以补偿突变的基因,从而潜在地提供长期的临床益处。除了转基因,我们的基因转移候选还包括病毒衣壳或载体(一种蛋白质壳,用作将转基因运送到体内细胞的载体)和启动子(一种特殊的DNA序列,指示细胞在特定组织中产生蛋白质)。衣壳被改造成不再自我复制,但仍然保留了将新的遗传物质直接引入患者细胞的能力。腺相关病毒,或AAV,衣壳已被批准用于向患者传递转基因,包括通过全身传递。在针对多种疾病适应症的人类临床试验中,第三方也对使用AAV衣壳进行基因治疗进行了广泛的研究,在某些试验中,AAV被系统地传递给患者。

由于我们的巨额研发支出、许可和专利投资以及与我们的运营相关的一般行政成本,我们自成立以来的每个时期都产生了大量的运营亏损。截至2024年6月30日的三个月和六个月,我们的净亏损分别为2,510美元万和4,940美元万,截至2023年6月30日的三个月和六个月的净亏损分别为2,460美元万和5,470美元万。截至2024年6月30日,我们的累计赤字为70810美元万。我们预计在可预见的未来将产生巨额费用和运营亏损。

随着我们寻求开发我们的候选人并将其商业化,我们预计我们的费用将大幅增加,我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前,如果有的话,我们预计将通过公共或私募股权融资、债务融资或其他来源(可能包括许可协议或战略合作)来为我们的运营提供资金。我们可能无法筹集更多资金或在需要时以优惠条件达成此类协议或安排,如果有的话。如果我们不能在需要的时候筹集资金或达成这样的协议,我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们候选人的开发或商业化。

由于与产品开发相关的众多风险和不确定性,我们无法预测增加费用的时间或金额,也无法确定我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够从产品销售中获得收入,我们也可能无法盈利。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利,那么我们可能无法继续按计划运营,并被迫减少或终止我们的运营。

19


 

截至2024年6月30日,我们拥有19030美元万的现金、现金等价物和可供出售的证券,不包括190美元万的限制性现金。我们相信,截至2024年6月30日,我们的现金、现金等价物和可供出售的证券将使我们能够为2026年之前的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计,我们可以比目前预期的更快地使用我们可用的资本资源。

财务运营概述

收入

到目前为止,我们还没有产生任何商业产品收入,在可预见的未来,我们预计不会从销售我们的产品中产生任何产品收入。如果我们对候选人的开发努力是成功的,并获得了市场批准,我们未来可能会从产品销售中获得商业产品收入。

运营费用

我们将我们的运营费用分为两类:研发费用和一般及行政费用。人员成本,包括工资、福利、奖金和基于股权的薪酬支出,都是这两类费用的重要组成部分。我们根据与这些资源相关的工作性质来分配与人员成本相关的费用。

研发费用

研究和开发费用主要包括我们的研究活动产生的成本,包括我们的发现努力,以及我们候选人的临床和临床前开发活动,包括:

与第三方(包括代表我们进行研究、临床前和临床活动的合同研究组织或CRO,以及生产SGT-003、SGT-501和用于我们临床前研究和临床试验的其他候选产品的合同制造组织或CMO)达成的协议下发生的费用;
从事研究和开发职能的人员的薪金、福利和其他相关费用,包括按股权计算的薪酬费用;
受聘协助我们的研究和开发活动的外部顾问的费用,包括他们的费用、基于股权的薪酬和相关的差旅费用;
实验室供应以及获取、开发和制造临床前研究和临床试验材料的费用;
寻求监管部门批准我们的候选人所产生的费用;
在我们的知识产权许可下发生的费用;以及
与设施有关的研究和开发费用,包括直接折旧成本、设施租金和维护的分配费用以及其他运营成本。

研发活动是我们商业模式的核心。我们仍处于候选人发展的早期阶段。处于临床开发后期阶段的候选人通常比处于临床前开发阶段或临床开发早期阶段的候选人具有更高的开发成本,这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们预计,如果我们为SGT-003进行临床试验,为我们的其他候选者启动临床试验,并继续确定和开发更多的候选者,那么在可预见的未来,我们的研发费用将继续增加。

我们通常在所有候选人中使用我们的员工和基础设施资源。我们按候选人跟踪根据我们的许可安排支付的外包开发成本和里程碑付款,但我们不会在特定计划的基础上将人员成本、根据我们的许可安排支付的许可付款或其他内部成本分配给候选人。这些费用包括在下表中未分配的研究和开发费用中。

20


 

下表按候选人汇总了各个时期的研发费用(以千为单位):

 

 

 

截至三个月
6月30日,

 

 

截至六个月
6月30日,

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

已分配的研究和开发费用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

SGT-001

 

$

236

 

 

$

552

 

 

$

494

 

 

$

3,071

 

SGT-003

 

 

2,435

 

 

 

5,759

 

 

 

4,341

 

 

 

14,907

 

SGT-501

 

 

3,422

 

 

 

1,650

 

 

 

7,229

 

 

 

1,650

 

其他发展计划

 

 

2,922

 

 

 

1,178

 

 

 

5,176

 

 

 

3,182

 

已分配的研究和开发费用总额

 

 

9,015

 

 

 

9,139

 

 

 

17,240

 

 

 

22,810

 

未分配的研究和开发费用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

人事相关费用

 

 

5,850

 

 

 

5,673

 

 

 

11,917

 

 

 

12,926

 

外部费用

 

 

4,596

 

 

 

4,965

 

 

 

9,177

 

 

 

8,672

 

未分配的研究和开发费用总额

 

 

10,446

 

 

 

10,638

 

 

 

21,094

 

 

 

21,598

 

研发费用总额

 

$

19,461

 

 

$

19,777

 

 

$

38,334

 

 

$

44,408

 

我们不能确定SGT-003、SGT-501或我们的其他候选药物的临床试验的持续时间、成本和时间,或者我们是否、何时或在多大程度上将从我们获得市场批准的任何候选药物的商业化和销售中获得收入或我们的其他研发费用。我们可能永远不会成功地为我们的任何候选人获得营销批准。我们候选者的临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素,包括:

我们候选人的任何临床试验和我们可能进行的其他研究和开发活动的范围、进度、费用和结果;
对临床试验施加监管限制,包括全部和部分临床搁置以及解除任何此类搁置所需的时间和活动;
临床试验设计和患者登记、退出或停用率的不确定性;
重大的和不断变化的政府监管和监管指导;
监管机构要求的潜在的额外研究或临床试验;
任何上市批准的时间和接收情况;以及
提起、起诉、辩护和执行任何专利权利要求和其他知识产权的费用。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括高管、财务、业务发展和行政职能人员的工资和其他相关成本,包括基于股权的薪酬。一般和行政费用还包括与专利和公司事务有关的法律费用、会计、审计、税务和咨询服务的专业费用、保险费、差旅费和与设施有关的费用。

我们预计,随着我们支持我们的研究和开发活动,以及与INSPIRE Duchenne试验相关的活动,以及我们候选药物的任何计划或未来的临床试验,以及潜在的商业化,我们的一般和管理费用将在未来增加。

其他收入,净额

其他收入,净额主要由利息收入组成。利息收入包括从我们的现金和现金等价物、可供出售证券和受限现金等价物获得的收入。

关键会计政策和估计数的使用

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的简明综合财务报表,这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制我们的简明综合财务报表和相关披露时,我们需要做出影响报告的资产、负债、成本金额的估计和判断。在简明合并财务报表中披露或有资产和负债及支出。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计,这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础,而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源很容易看出的。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的实际结果可能与这些估计大不相同。

21


 

截至2024年6月30日止六个月内,除附注1-业务性质及列报基础所述外,我们的主要会计政策并无重大变动。我们的关键会计政策在截至2023年12月31日的年度报告Form 10-k中的标题“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计的使用”以及本季度报告的Form 10-Q第I部分第1项“财务报表(未经审计)”中的未经审计简明综合财务报表的附注中进行了说明。我们认为,在我们的关键会计政策中,以下会计政策涉及的判断性和复杂性最大:

应计研究和开发费用;以及
基于股权的薪酬。

因此,我们认为上述政策对于全面了解和评估我们的财务状况和经营结果至关重要。如果实际结果或事件与我们在应用这些政策时使用的估计、判断和假设存在重大差异,我们报告的财务状况和运营结果可能会受到重大影响。

行动的结果

截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月的比较

下表汇总了我们在所示期间的业务结果(除百分比外,以千计):

 

 

 

截至三个月
6月30日,

 

 

 

 

 

%

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

变化

 

 

变化

 

运营费用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研发

 

$

19,461

 

 

$

19,777

 

 

$

(316

)

 

 

(1.6

)%

一般和行政

 

 

8,327

 

 

 

7,129

 

 

 

1,198

 

 

 

16.8

%

重组费用

 

 

 

 

 

(63

)

 

 

63

 

 

 

(100.0

)%

总运营支出

 

 

27,788

 

 

 

26,843

 

 

 

945

 

 

 

3.5

%

运营亏损

 

 

(27,788

)

 

 

(26,843

)

 

 

(945

)

 

 

3.5

%

其他收入,净额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

2,565

 

 

 

2,060

 

 

 

505

 

 

 

24.5

%

利息开支

 

 

(88

)

 

 

(111

)

 

 

23

 

 

 

(20.7

)%

其他收入,净额

 

 

239

 

 

 

265

 

 

 

(26

)

 

 

(9.8

)%

其他收入合计,净额

 

 

2,716

 

 

 

2,214

 

 

 

502

 

 

 

22.7

%

净亏损

 

$

(25,072

)

 

$

(24,629

)

 

$

(443

)

 

 

1.8

%

研发费用

下表总结了我们在各个时期按候选人列出的研发费用(单位:千,百分比除外):

 

 

 

截至三个月
6月30日,

 

 

 

 

 

%

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

变化

 

 

变化

 

已分配的研究和开发费用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

SGT-001

 

$

236

 

 

$

552

 

 

$

(316

)

 

 

(57.2

)%

SGT-003

 

 

2,435

 

 

 

5,759

 

 

 

(3,324

)

 

 

(57.7

)%

SGT-501

 

 

3,422

 

 

 

1,650

 

 

 

1,772

 

 

 

107.4

%

其他发展计划

 

 

2,922

 

 

 

1,178

 

 

 

1,744

 

 

 

148.0

%

已分配的研究和开发费用总额

 

 

9,015

 

 

 

9,139

 

 

 

(124

)

 

 

(1.4

)%

未分配的研究和开发费用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

人事相关费用

 

 

5,850

 

 

 

5,673

 

 

 

177

 

 

 

3.1

%

外部费用

 

 

4,596

 

 

 

4,965

 

 

 

(369

)

 

 

(7.4

)%

未分配的研究和开发费用总额

 

 

10,446

 

 

 

10,638

 

 

 

(192

)

 

 

(1.8

)%

研发费用总额

 

$

19,461

 

 

$

19,777

 

 

$

(316

)

 

 

(1.6

)%

截至2024年6月30日的三个月的研发费用为1950万,而截至2023年6月30日的三个月的研发费用为1980美元万。研发费用减少30万是因为SGT-003的成本减少了330万,主要是因为制造和研究成本降低了,SGT-001的成本减少了30万,主要是因为我们决定取消SGT-001的40美元万,从而降低了临床和研究成本

22


 

外部费用减少,但被SGT-501主要与制造和研究有关的费用增加170万,主要与BAG3有关的其他候选费用增加170万,以及与人事有关的费用增加20万所抵消。

一般和行政费用

截至2024年6月30日的三个月,一般和行政费用为830美元万,而截至2023年6月30日的三个月为710美元万。万增加120美元的主要原因是律师费增加了90美元,招聘和许可证费增加了30美元。

其他收入,净额

截至2024年6月30日的三个月,其他收入净额为2.7亿美元万,而截至2023年6月30日的三个月的净收入为2.20亿美元万。这一活动主要与我们的投资组合中包括的可供出售证券的利息收入增加有关,这是由于我们与Jefferies LLC或Jefferies之间于2024年3月13日签署的市场发售销售协议或ATM销售协议以及2024年1月的私募配售的收益的投资余额增加。

截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的比较

下表汇总了我们在所示期间的业务结果(除百分比外,以千计):

 

 

 

截至六个月
6月30日,

 

 

 

 

 

%

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

变化

 

 

变化

 

运营费用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研发

 

$

38,334

 

 

$

44,408

 

 

$

(6,074

)

 

 

(13.7

)%

一般和行政

 

 

16,316

 

 

 

14,528

 

 

 

1,788

 

 

 

12.3

%

重组费用

 

 

 

 

 

(63

)

 

 

63

 

 

 

(100.0

)%

总运营支出

 

 

54,650

 

 

 

58,873

 

 

 

(4,223

)

 

 

(7.2

)%

运营亏损

 

 

(54,650

)

 

 

(58,873

)

 

 

4,223

 

 

 

(7.2

)%

利息收入

 

 

5,216

 

 

 

3,860

 

 

 

1,356

 

 

 

35.1

%

利息开支

 

 

(183

)

 

 

(233

)

 

 

50

 

 

 

(21.5

)%

其他收入,净额

 

 

242

 

 

 

547

 

 

 

(305

)

 

 

(55.8

)%

其他收入合计,净额

 

 

5,275

 

 

 

4,174

 

 

 

1,101

 

 

 

26.4

%

净亏损

 

$

(49,375

)

 

$

(54,699

)

 

$

5,324

 

 

 

(9.7

)%

 

研发费用

下表总结了我们在各个时期按候选人列出的研发费用(单位:千,百分比除外):

 

 

 

截至六个月
6月30日,

 

 

 

 

 

%

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

变化

 

 

变化

 

已分配的研究和开发费用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

SGT-001

 

$

494

 

 

$

3,071

 

 

$

(2,577

)

 

 

(83.9

)%

SGT-003

 

 

4,341

 

 

 

14,907

 

 

 

(10,566

)

 

 

(70.9

)%

SGT-501

 

 

7,229

 

 

 

1,650

 

 

 

5,579

 

 

 

338.1

%

其他发展计划

 

 

5,176

 

 

 

3,182

 

 

 

1,994

 

 

 

62.7

%

已分配的研究和开发费用总额

 

 

17,240

 

 

 

22,810

 

 

 

(5,570

)

 

 

(24.4

)%

未分配的研究和开发费用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

人事相关费用

 

 

11,917

 

 

 

12,926

 

 

 

(1,009

)

 

 

(7.8

)%

外部费用

 

 

9,177

 

 

 

8,672

 

 

 

505

 

 

 

5.8

%

未分配的研究和开发费用总额

 

 

21,094

 

 

 

21,598

 

 

 

(504

)

 

 

(2.3

)%

研发费用总额

 

$

38,334

 

 

$

44,408

 

 

$

(6,074

)

 

 

(13.7

)%

 

截至2024年6月30日的六个月的研发支出为3,830美元万,而截至2023年6月30日的六个月的研发支出为4,440美元万。研发费用减少610万的主要原因是SGT-003的万减少了1,060美元,主要与制造和研究成本有关,SGT-001的成本减少了260美元,这是因为我们决定取消SGT-001的所有权,人员相关费用减少了100美元,但被SGT-001中的560美元的万增加所抵消

23


 

SGT-501的成本主要与制造和研究有关,其他候选飞机主要与BAG3有关的万增加了200美元,外部费用增加了50美元万。

一般和行政费用

截至2024年6月30日的六个月,一般和行政费用为1,630美元万,而截至2023年6月30日的六个月为1,450美元万。180美元万的增长主要是由于法律费用增加了140美元万,软件成本增加了20美元万,审计和税费增加了20美元万。

其他收入,净额

截至2024年6月30日的6个月,其他收入净额为530美元万,而截至2023年6月30日的6个月的其他支出为420美元万。这一活动主要与我们投资组合中包括的可供出售证券的利息收入增加有关,这是由于自动取款机销售协议和2024年1月私募的收益的投资余额增加所致。

流动资金和资本资源

流动资金来源

到目前为止,我们主要通过出售可赎回的优先股和成员股、出售普通股和预融资认股权证以在非公开配售中购买我们普通股的股份、在我们的首次公开募股中出售普通股以及根据我们的自动取款机销售协议进行后续公开发行和出售普通股来为我们的业务提供资金。截至2024年6月30日,我们在首次公开募股完成之前通过出售优先股筹集了总计14460万的总收益,通过公开募股出售我们的普通股获得的净收益总计65600美元万,包括我们的首次公开募股和后续公开募股、私募、自动取款机销售协议以及根据与Ultragenyx的股票购买协议,详情见下文。

2019年3月13日,我们签订了ATM销售协议,该协议于2024年3月修订和重述,根据该协议,我们可以不时通过杰富瑞作为销售代理提供和出售我们普通股的股份。以任何方式进行的任何此类出售,均被视为证券法颁布的规则415所界定的“在市场上发行”。根据自动柜员机销售协议,我们将向杰富瑞支付普通股销售总收益的3%的佣金。于截至2023年12月31日止年度内,吾等根据自动柜员机销售协议售出602,030股股份,所得款项净额为300美元万。于截至2024年6月30日止三个月及六个月内,吾等根据自动柜员机销售协议售出526,953股及877,617股股份,所得款项净额分别为540万及840万。

2024年1月11日,我们以每股5.53美元的价格发行和出售了16,973,103股普通股,并在2024年1月的私募中向一名投资者发行了代替普通股的预资金权证,以每股预资金权证5.529美元的价格购买2,712,478股普通股。扣除发行成本后,我们从2024年1月的私募中获得了10370美元的万净收益。

截至2024年6月30日,我们拥有19030美元万的现金、现金等价物和可供出售的证券,不包括190万的限制性现金,没有未偿债务。

现金流

下表概述我们于各呈列期间的现金来源及用途(以千计):

 

 

 

截至六个月
6月30日,

 

 

 

2024

 

 

2023

 

用于经营活动的现金

 

$

(46,659

)

 

$

(55,460

)

用于投资活动的现金

 

 

(43,666

)

 

 

(10,972

)

融资活动提供的现金

 

 

112,241

 

 

 

2,617

 

现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少)

 

$

21,916

 

 

$

(63,815

)

经营活动

在截至2024年6月30日的六个月内,经营活动使用了4,670万现金,主要原因是我们净亏损4,940美元万以及我们运营资产和负债的变化210美元万,但被480美元万的非现金费用部分抵消。在截至2024年6月30日的六个月中,我们的经营资产和负债变化使用的净现金包括预付资产和其他资产增加160万,经营租赁负债减少90万,应计费用和其他负债减少20万,但应付账款增加50万抵消了这一影响。非现金活动的驱动因素是

24


 

基于股权的薪酬为370万,折旧和摊销费用为160万,非现金租赁费用为120万,但被160万可供出售证券的摊销和10万的租赁终止收益部分抵消。

在截至2023年6月30日的六个月内,经营活动使用了5,550万现金,主要原因是我们净亏损5,470美元万以及我们运营资产和负债的变化760美元万,但被680美元万的非现金费用部分抵消。在截至2023年6月30日的六个月中,我们的经营资产和负债变化使用的净现金包括应计费用以及其他流动和非流动负债减少620万,经营租赁负债减少80万,预付和其他资产增加60万。非现金活动是由410万的股权薪酬和180万的折旧和减值支出以及120万的非现金租赁支出推动的,但被30万的可售证券摊销部分抵消。

投资活动

在截至2024年6月30日的六个月内,投资活动使用了4,370万现金,原因是购买了10360万的可供出售证券和购买了40万的物业厂房和设备,但部分被6,030万的可供出售证券的到期日所抵消。

在截至2023年6月30日的六个月内,投资活动使用了1,100万现金,原因是购买了6,860美元的万可供出售证券以及购买了100美元的物业厂房和设备,但部分被5,860美元的可供出售证券的到期日所抵消。

融资活动

在截至2024年6月30日的6个月中,融资活动提供了11220万的现金,这来自发行普通股和用于购买普通股的预融资认股权证的净收益11220万,行使普通股期权的收益20万,以及根据公司的2021年员工股票购买计划发行10万的股票的收益,被20万的融资租赁债务本金部分的支付所抵消。

在截至2023年6月30日的6个月中,融资活动提供了2.60亿美元万的现金,这是发行250亿万普通股和根据我们的ESPP购买股票所得的收入。

资金需求

我们预计,在与候选人相关的持续开发活动方面,我们的费用将大幅增加。此外,作为一家上市公司,我们已经并预计将继续产生与运营相关的成本。我们预计我们的费用将大幅增加,如果我们:

继续招募患者参加我们的INSPIRE Duchenne试验,推进SGT-003的临床开发;
推动我们的其他候选者进入临床试验;
继续研究和临床前开发我们的候选技术和相关技术,如化验;
寻求确定更多的候选人;
与美国食品和药物管理局(FDA)和其他监管机构进行监管互动;
提交与我们的候选人发展相关的监管文件,并为成功完成临床试验的我们的候选人寻求营销批准;
建立销售、营销和分销基础设施,将我们可能获得上市批准的任何产品商业化;
为我们的临床前和临床开发以及潜在的商业化安排更大数量的候选产品;
维护、扩大、保护和执行我们的知识产权组合;
聘用和保留更多的临床、质量控制和科学人员;
建造新设施或扩大现有设施以支持我们的活动;
获得或许可其他药物、候选药物、技术和知识产权;以及
增加运营、财务和管理信息系统和人员。

25


 

截至2024年6月30日,我们拥有19030美元万的现金、现金等价物和可供出售的证券,不包括190美元万的限制性现金。根据我们目前的运营计划,我们相信,截至2024年6月30日,我们的现金、现金等价物和可供出售的证券将足以支付我们到2026年的运营费用和资本需求。因此,为了在这段时间之后继续运营我们的业务,我们将需要筹集额外的资金。然而,不能保证我们将能够以我们可以接受的条件、及时或根本不能筹集资金。此外,我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计,我们可以比目前预期的更快地使用我们可用的资本资源。

由于与我们候选人的发展相关的众多风险和不确定性,以及我们可能在多大程度上与第三方合作开发我们的候选人,我们无法估计与完成我们的候选人的研究和开发相关的资本支出和运营费用增加的时间和金额。我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括:

我们候选者的INSPIRE Duchenne试验和任何未来临床试验的进度、成本和结果;
对我们的候选人进行监管审查的成本、时间和结果;
我们候选人的发现、实验室测试、制造、临床前开发和临床试验的范围、进度、结果和成本;
与制造和使用第三方制造商相关的成本;
如果我们的候选人获得上市批准,从我们的候选人的商业销售中获得的收入;
准备、提交和起诉专利申请、维护、捍卫和执行我们的知识产权以及捍卫与知识产权有关的索赔的费用;
对我们提起的任何诉讼的结果;
我们当前和未来的任何许可协议和合作的条款;
我们与Ultragenyx合作的成功;
我们建立和维持额外战略合作、许可或其他安排以及此类安排的财务条款的能力;
支付或收到里程碑、特许权使用费和其他基于协作的收入(如果有);
我们在多大程度上获得或许可其他候选人、技术和知识产权;以及
如果我们需要调整我们的业务,以应对公共卫生突发事件或流行病,例如最近的新冠肺炎大流行,以及与之相关的附带后果。

我们正在并有望继续向我们正在进行的和未来的临床开发计划供应在符合FDA执行的当前良好制造实践法规的工厂生产的药物,该工厂位于我们的一家CMO。我们打算建立从多种来源提供商业规模候选人的能力和能力。

开发药物产品,包括进行临床前研究和临床试验,是一个耗时、昂贵和不确定的过程,需要数年时间才能完成,我们可能永远不会产生必要的数据或结果,以获得任何候选药物的上市批准,或从销售任何我们可能获得上市批准的产品中获得收入。此外,我们的候选人如果获得批准,可能不会取得商业成功。我们的商业收入,如果有的话,将来自我们预计多年内不会有商业用途的产品的销售。因此,我们将需要获得大量额外资金来实现我们的业务目标。

在可接受的条件下,我们可能无法获得足够的额外资金,或者根本没有。我们目前没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股权证券来筹集额外资本,我们现有股东的所有权权益可能会被稀释。任何债务或优先股融资,如果可用,可能涉及包括限制性契约的协议,这些契约可能限制我们采取具体行动的能力,例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息,这可能对我们开展业务的能力产生不利影响,并可能需要发行认股权证,这可能会稀释现有股东的所有权利益。

如果我们通过许可协议和与第三方的战略合作筹集更多资金,我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究项目或候选人的宝贵权利,或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法筹集更多资金,我们可能会被要求推迟、限制、减少和/或终止我们候选人的开发或任何未来的商业化努力,或者授予我们本来更愿意开发和营销的候选人的开发和营销权利。

26


 

合同义务和承诺

在截至2024年6月30日的6个月内,我们的合同义务和承诺与我们截至2023年12月31日的财政年度Form 10-k年度报告中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的义务和承诺没有实质性变化。

近期发布的会计公告

我们已采纳或预期采纳的近期重要会计声明摘要载于

注1-业务性质和在简明综合财务报表中的列报基础(见本季度报告第I部分,第1项-财务报表,表格10-Q)。

表外安排

我们在报告期内没有,目前也没有,任何资产负债表外安排,如美国证券交易委员会的规则和条例所定义的。

项目3.数量和质量关于市场风险的披露。

我们面临着与利率变化相关的市场风险。截至2024年6月30日,我们的现金等价物包括自收购之日起合同到期日不到90天的货币市场基金和存单。截至2024年6月30日,我们的投资包括合同期限不到一年的国库券和政府债券。我们对市场风险的主要敞口是利息收入敏感度,这受到美国利率总体水平变化的影响。然而,由于我们投资组合中的投资属于短期性质,市场利率立即发生10%的变化不会对我们投资组合的公平市场价值或我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。

项目4.控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在总裁和首席执行官以及首席财务官(分别是首席执行官和首席财务官)的参与下,评估了截至2024年6月30日我们的披露控制和程序的有效性。1934年修订后的《证券交易法》或《交易法》下的第13a-15(E)和15d-15(E)条规则中定义的“披露控制和程序”一词,是指公司的控制和其他程序,旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保公司根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累,并酌情传达给公司管理层,包括其主要高管和主要财务官,以便及时做出关于要求披露的决定。管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作得多么好,都只能为实现其目标提供合理的保证,管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。基于对截至2024年6月30日我们的披露控制和程序的评估,我们的总裁兼首席执行官和我们的首席财务官得出结论,截至该日期,我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年6月30日的三个月内,我们对财务报告的内部控制(根据外汇法案规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

27


 

第二部分--其他信息

没有。

第1A项。 RISK因子。

除了这份Form 10-Q季度报告中包含的其他信息外,您还应该仔细考虑以下风险因素,包括本报告题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分以及我们的财务报表和相关说明。如果发生以下风险因素中描述的任何事件以及本季度报告Form 10-Q中其他地方描述的风险,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害,我们普通股的交易价格可能会下降。这份Form 10-Q季度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于本季度报告Form 10-Q中描述的因素,我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险或我们目前没有意识到的其他因素对我们的业务构成重大风险,也可能损害我们的业务运营。

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险,如果实现这些风险,可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响,我们普通股的交易价格可能会下降。下面将更全面地讨论这些风险。这些风险包括:

我们可能无法实现收购AavantiBio的预期收益,这些收益可能需要比预期更长的时间才能实现,我们可能会遇到重大的整合困难。
我们的股东可能无法从收购和相关私募中获得与他们在收购和相关私募中经历的所有权稀释相称的好处。
自成立以来,我们已经发生了重大的净亏损,并预计在可预见的未来,我们将继续遭受净亏损,可能永远不会实现或保持盈利。
我们将需要额外的资金,这些资金可能无法以可接受的条件提供,或者根本不能。如果不能在需要时获得这笔必要的资金,我们可能会被迫推迟、限制或终止我们的产品开发努力或其他业务。
我们从未从产品销售中获得收入,在可预见的未来也不会这样做,如果有的话。
我们有限的经营历史可能会使我们的股东很难评估到目前为止我们业务的成功和评估我们未来的生存能力。
不利的全球经济状况可能会损害我们的业务、财务状况或运营业绩。
我们的候选基因转移基于新技术,这使得很难预测开发和随后获得监管批准的时间和成本。据我们所知,只有数量有限的基因转移产品在美国和欧盟获得了商业化批准。
我们的候选基因转移可能会导致不良副作用或具有其他特性,可能会推迟或阻止其监管批准,限制其商业潜力,或在任何潜在的上市批准后导致重大负面后果。
我们之前的一项临床试验过去曾被FDA搁置临床试验,我们不能保证在我们候选的未来临床试验中不会发生类似的事件。
我们从未完成过临床试验,也可能无法完成任何候选试验,包括SGT-003和其他候选试验。
临床前研究或早期临床试验的成功可能并不意味着在以后的试验中取得的结果。
我们不时宣布或公布的初步或中期数据可能会随着更多数据的出现而发生变化,并受到审计和核实程序的约束,这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们的临床试验可能会遇到重大延误,或者我们可能无法证明安全性和有效性,使适用的监管机构满意。
我们可能会发现很难招募患者参加我们的临床试验,这可能会推迟或阻止我们继续进行SGT-003或我们的其他候选药物的临床试验。

28


 

即使我们完成了必要的临床试验,我们也无法预测何时或是否会获得监管部门的批准,将我们的候选药物商业化,而且批准的范围可能比我们寻求的更窄。
我们面临着激烈的竞争,我们的竞争对手可能会在我们之前获得监管部门的批准,或者开发比我们更先进或更有效的疗法,这可能会对我们开发、成功营销或商业化我们的候选药物的能力产生不利影响。竞争格局中的变化可能会导致我们改变临床试验策略、基线资格标准或对临床试验设计进行其他修改。
我们可能无法成功地找到战略合作伙伴,以继续开发我们的候选产品或平台技术,或者成功地将某些适应症商业化或在市场上竞争。
我们的基因疗法制造经验有限,在获得监管机构对我们制造工艺的批准时可能会遇到生产问题和延迟,这可能会导致SGT-003、SGT-501或其他当前和未来候选药物的开发或商业化延迟。此外,更改生产地点或工艺或我们候选产品的配方可能会导致额外的成本或延误。
在可预见的未来,我们希望利用第三方来进行我们的产品制造。因此,我们面临着这些第三方可能无法令人满意的表现或不符合监管要求的风险。
我们的基因转移方法利用来自病毒的衣壳,这可能被认为是不安全的,或者可能导致不可预见的不良事件。负面舆论和加强对基因疗法的监管审查可能会损害公众对基因转移候选人安全性的看法,并对我们为候选人开展业务或获得监管批准的能力产生不利影响。
我们在开发候选人时严重依赖某些授权内专利和其他知识产权,可能需要获得或许可额外的专利或其他知识产权才能继续开发我们的候选人并将其商业化。
如果我们无法为我们的候选人获得并保持专利保护,或者如果获得的专利保护范围不够广泛,我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品,我们成功将我们的候选人商业化的能力可能会受到不利影响。
我们与第三方的知识产权许可可能会在合同解释上产生分歧,这可能会缩小我们对相关知识产权或技术的权利范围,或增加我们对许可人的财务或其他义务。
我们普通股的价格一直不稳定,未来可能也会大幅波动,这可能会给我们普通股的持有者带来重大损失。

与收购相关的风险

我们可能无法实现收购AavantiBio的预期收益,这些收益可能需要比预期更长的时间才能实现,我们可能会遇到重大的整合困难。

2022年12月2日,我们完成了对AavantiBio,Inc.或AavantiBio的收购,并收购了AavantiBio的流水线项目,其中包括心脏和神经肌肉项目。我们能否实现收购的预期收益在很大程度上将取决于我们将AavantiBio和这些心脏和神经肌肉项目整合到我们的业务和业务战略中并实现预期的增长机会和协同效应的持续能力。我们可能无法实现收购的部分或全部预期收益。我们在融合过程中可能遇到的潜在困难包括:

无法成功地合并Solid和AavantiBio的业务,使我们能够从收购中获得预期的好处,这将导致收购的预期好处在当前预期的时间框架内无法部分或全部实现,或者根本无法实现;
在收购后管理一家更复杂的公司的扩大业务的困难;
建立统一的标准、控制、程序、政策和信息系统;
在我们的业务中吸收AavantiBio员工、保持员工士气以及吸引和留住关键人员方面存在困难;以及
与收购相关的潜在未知负债、不良后果或意外增加的费用、延误或监管条件。

29


 

此外,我们现在拥有收购完成时我们承担的某些债务和义务,包括合同债务和义务。此外,未来可能会出现我们以前不知道的未披露、或有或有或其他负债、问题或义务。这些已披露和未披露的负债可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

任何或所有这些因素都可能降低或推迟收购的预期增值效果,并对我们的股票价格产生负面影响。因此,不能保证我们将成功地将AavantiBio与我们的业务整合在一起,也不能保证我们将从收购中或在预期的时间框架内实现预期的好处,或者根本不能保证。

我们的股东可能无法从收购和相关私募中获得与他们在收购和相关私募中经历的所有权稀释相称的好处。

如果我们无法从收购中实现预期的全部战略和财务利益,我们的股东将经历其所有权权益的大幅稀释,而没有获得任何相应的利益,或者只获得部分相应的利益,前提是合并后的公司只能实现收购和相关私募的部分预期利益。

我们可能面临更多的诉讼,包括股东诉讼,这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

由于Solid和AavantiBio的业务在收购后合并,我们可能会面临来自股东、客户、供应商、消费者和其他第三方的诉讼增加。此类诉讼可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响,或者可能导致我们的运营中断。此外,在过去,在生物技术公司股票的市场价格出现波动后,股东曾对这些公司提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼,可能会导致我们产生巨额费用,并转移管理层的注意力和资源,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的财务状况和资本需求相关的风险

自成立以来,我们已经发生了重大的净亏损,并预计在可预见的未来,我们将继续遭受净亏损,可能永远不会实现或保持盈利。

自成立以来,我们发生了重大的净亏损。截至2024年6月30日的六个月,我们的净亏损为4,940美元万。截至2023年和2022年12月31日止年度,我们的净亏损分别为8,600美元万和7,220美元万。截至2024年6月30日,我们的累计赤字为70810美元万。在收购之前,我们几乎把所有的努力都投入到研究和开发上,包括我们不再开发的SGT-001的临床开发,以及SGT-003的临床前开发,以及建立我们的管理团队和基础设施。收购完成后,我们还开始致力于我们其他候选者的临床前开发,SGT-003的临床开发,以及建立我们的新管理团队。我们预计,我们可能需要几年时间才能拥有商业化的产品,而我们可能永远不会拥有商业化的产品。我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用,并将继续出现运营亏损。我们预计,在下列情况下,我们的费用将大幅增加:

继续招募患者参加我们的INSPIRE Duchenne试验,推进SGT-003的临床开发;
推动我们的其他候选者进入临床试验;
继续研究和临床前开发我们的候选技术和相关技术,如化验;
寻求确定更多的候选人;
与FDA和其他监管机构进行监管互动;
提交与我们的候选人发展相关的监管文件,并为成功完成临床试验的我们的候选人寻求营销批准;
建立销售、营销和分销基础设施,将我们可能获得上市批准的任何产品商业化;
为我们的临床前和临床开发以及潜在的商业化安排更大数量的候选产品;
维护、扩大、保护和执行我们的知识产权组合;

30


 

聘用和保留更多的临床、质量控制和科学人员;
建造新设施或扩大现有设施以支持我们的活动;
获取或许可其他药物、候选药物、技术和知识产权;以及
增加运营、财务和管理信息系统和人员。

为了保持盈利,我们必须开发一个或多个具有巨大市场潜力的候选产品,并最终将其商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功,随着我们继续招募患者参加和进行INSPIRE Duchenne试验,并继续开发我们的管道并完成我们候选药物的正在进行和计划中的临床前研究和临床试验,为我们的候选药物获得营销批准,开发邻近的技术,如分析,开发和验证商业规模的制造工艺,制造、营销和销售我们可能获得营销批准并满足任何上市后要求的未来候选药物,我们的费用将大幅增加。此外,制造过程需要成本波动或有限或不可用的材料,以及与合同开发和制造组织的关系,以促进制造过程。我们可能永远不会在这些活动中取得任何成功,即使我们成功了,我们也可能永远不会产生足够大或足够大的收入来实现盈利。如果我们确实实现了盈利,我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利,将降低公司的价值,并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们公司价值的下降也可能导致股东损失全部或部分投资。

我们将需要额外的资金,这些资金可能无法以可接受的条件提供,或者根本不能。如果不能在需要时获得这笔必要的资金,我们可能会被迫推迟、限制或终止我们的产品开发努力或其他业务。

我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加,特别是当我们继续研究和开发、进行临床试验并为我们的候选人寻求营销批准,以及以其他方式将AavantiBio的运营整合到我们的业务中时。此外,如果我们的候选人获得市场批准,我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额费用。我们还预计,作为一家上市公司,我们将继续产生与运营相关的额外成本。虽然我们相信,截至2024年6月30日,我们的现金、现金等价物和可供出售的证券将足以为我们到2026年的运营费用和资本需求提供资金,但我们基于的假设可能被证明是错误的,我们可以比目前预期的更早使用我们的可用资本资源。为了在这段时间之后继续运营我们的业务,我们将需要筹集额外的资金。然而,不能保证我们将能够以我们可以接受的条件、及时或根本不能筹集资金。此外,我们预计我们将需要额外的资金来完成我们候选人的发展。

我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括:

我们候选者的INSPIRE Duchenne试验和任何未来临床试验的进度、成本和结果;
对我们的候选人进行监管审查的成本、时间和结果;
我们候选人的发现、实验室测试、制造、临床前开发和临床试验的范围、进度、结果和成本;
与制造和使用第三方制造商相关的成本;
如果我们未来的候选人获得上市批准,则从我们候选人的商业销售中获得的收入;
准备、提交和起诉专利申请、维护、捍卫和执行我们的知识产权以及捍卫与知识产权有关的索赔的费用;
对我们提起的任何诉讼的结果;
我们当前和未来的任何许可协议和合作的条款;
我们与Ultragenyx合作的成功;
我们有能力建立和维持额外的战略合作、许可或其他安排以及这些安排的财务条款;
支付或收到里程碑、特许权使用费和其他基于协作的收入(如果有);
我们在多大程度上获得或许可其他候选人、技术和知识产权;以及

31


 

如果我们需要调整我们的业务,以应对公共卫生突发事件或流行病,例如最近的新冠肺炎大流行,以及与之相关的附带后果。

确定潜在的候选者并进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程,需要数年时间才能完成,而且我们可能永远无法生成提交生物许可证申请或BLA所需的必要数据或结果,或获得市场批准和实现产品销售。此外,我们的候选人如果获得批准,可能不会取得商业成功。我们的产品收入,如果有的话,将来自或基于我们候选产品的销售,这些销售可能在很多年内是商业上无法获得的,如果根本没有的话。因此,我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外融资,或者根本不能获得足够的额外融资,并可能受到经济气候和市场状况的影响。我们筹集额外资金的能力可能会受到美国国内外总体经济状况的不利影响,包括美国和世界各地信贷和金融市场的中断、不稳定和波动、通胀加剧、利率和货币利率波动、经济放缓或衰退,以及与公共卫生突发事件或流行病相关的担忧,如最近的新冠肺炎疫情,以及地缘政治事件,包括国内或政治动荡。此外,市场不稳定和波动、高通胀和利率波动可能会增加我们的融资成本,或者限制我们获得未来潜在的流动性来源。或者,由于有利的市场条件或战略考虑,我们可能会寻求额外的资本,即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。

筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东,限制我们的运营,或者要求我们放弃对我们的技术或候选人的权利。

我们可能会通过公共和私人股本发行、债务融资、战略伙伴关系和联盟以及许可安排相结合的方式寻求额外资本。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本,我们普通股的所有权将被稀释,条款可能包括清算或其他对我们现有股东的权利产生不利影响的优惠。负债将导致固定支付义务增加,并可能涉及限制性契约,例如对我们产生额外债务的能力的限制,对我们获取或许可知识产权的能力的限制,以及可能对我们的业务开展能力产生不利影响的其他经营限制。如果我们通过战略合作伙伴关系和联盟以及与第三方的许可安排筹集更多资金,我们可能不得不放弃对我们的技术或候选人的宝贵权利,或者以对我们不利的条款授予许可。

我们从未从产品销售中获得收入,在可预见的未来也不会这样做,如果有的话。

我们从产品销售中获得收入并实现盈利的能力取决于我们单独或与合作伙伴成功完成候选产品的开发并获得将其商业化所需的监管批准的能力。在可预见的未来,我们预计不会从产品销售中获得收入,如果有的话。我们未来从产品销售中获得收入的能力在很大程度上取决于我们在以下方面的成功:

及时、成功地完成对应聘者的研究和开发;
为我们完成临床试验的任何候选人寻求并获得监管和营销批准;
通过建立销售队伍和营销和分销基础设施,或与商业化合作伙伴合作,推出并商业化我们获得监管和营销批准的候选人;
为我们的候选人维护和加强商业上可行的、可持续的、可扩展的、可重复的和可转让的符合cGMP的制造工艺;
建立和维护与第三方的供应和制造关系,这些第三方能够在成本、数量和质量方面提供足够的产品和服务,以支持我们候选人的临床开发和商业需求(如果获得批准);
如果获得批准,使市场接受我们的候选方案,使其成为患者、医学界和第三方付款人的可行治疗方案;
有资格获得政府和第三方付款人为我们的候选人在美国和国际上提供的保险和足够的补偿;
有效应对任何相互竞争的技术和市场发展;
在我们可能达成的任何合作、许可或其他安排中谈判有利条件,并履行我们在此类安排下的义务;
维护、保护、执行和扩大我们的知识产权组合,包括专利、商标、商业秘密和专有技术;

32


 

避免和抗辩知识产权侵权、挪用和其他索赔;
视需要实施更多内部系统和基础设施;以及
吸引、聘用和留住人才。

我们有限的经营历史可能会使我们的股东很难评估到目前为止我们业务的成功和评估我们未来的生存能力。

到目前为止,我们在SGT-001和SGT-003的开发方面的业务仅限于组织和配备公司人员、业务规划、筹集资金、获得我们的技术权利、进行研发活动、建立研发合作、为SGT-001和SGT-003的制造建立安排、确定SGT-001和SGT-003为潜在的基因转移候选者以及进行SGT-001和SGT-003的临床前研究和临床试验。收购后,我们扩大了我们的业务,包括开发更多的候选人。作为一家公司,我们在临床开发方面的经验有限,我们还没有证明有能力完成任何候选人的临床试验,获得市场批准,进行商业规模的生产,或进行成功商业化所需的销售和营销活动。因此,如果我们有更长的运营历史或先前将收购的企业整合到现有业务中的经验,我们的股东对我们的前景做出的任何预测都可能不像它们所能做到的那样准确。

突发公共卫生事件或流行病,包括最近的新冠肺炎大流行,可能会影响我们启动和完成当前或未来的临床前研究或临床试验的能力,扰乱监管活动,扰乱我们的制造和供应链,或对我们的业务和运营产生其他不利影响。

突发公共卫生事件或大流行,包括最近的新冠肺炎疫情,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们和为我们的候选人供应药物产品的第三方制造商以及潜在的合同研究组织(CRO)可能会因此类流行病而面临中断,这些流行病可能会影响我们启动和完成临床前研究或临床试验的能力,包括采购对我们的研发活动至关重要的项目,例如,为我们的候选人生产药物产品所使用的原材料,以及我们当前和未来的临床前研究和临床试验的实验室供应,在每种情况下,由于应对疫情的持续努力,这些项目可能会出现短缺。我们和我们的第三方制造商,以及未来的CRO,可能会面临与未来临床试验相关的中断,原因包括研究新药(IND)的延迟、使研究得以实现、生产中断、获得必要的机构审查委员会或其他必要的现场批准的能力,以及临床试验地点的其他延迟。

如果患者受到最近的新冠肺炎大流行或其他公共卫生突发事件的影响,或者害怕访问或旅行到临床试验地点,或无法前往临床试验地点,我们也可能面临招募或招募患者参加临床试验的困难。例如,在我们针对SGT-001的IGNITE DMD试验中,由于新冠肺炎大流行早期网站关闭,我们遇到了一些未达到预期或推迟患者就诊的情况,我们已不再开发该试验。

对突发公共卫生事件或大流行的应对可能会重新分配监管和知识产权事务方面的资源,从而对我们推进监管审批和保护知识产权的能力产生不利影响。此外,由于旨在限制面对面互动的措施,我们可能会面临监管会议和审批的障碍。

虽然与新冠肺炎相关的公共卫生紧急声明于2023年5月11日结束,但美国食品药品监督管理局保留了一些与新冠肺炎相关的政策。目前还不清楚这些政策将如何影响我们开发候选人并将其商业化的努力。

不利的全球经济状况可能会损害我们的业务、财务状况或运营业绩。

我们的经营结果可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的影响。严重或长期的经济低迷,包括利率和通胀上升的影响(如美国最近的通胀上升),可能会给我们的业务带来各种风险,包括对我们候选人的需求减弱,以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。疲软或衰退的经济可能会给我们的制造商带来压力,可能导致制造中断,或者导致第三方付款人或我们未来的合作伙伴延迟支付我们的服务。上述任何一项都可能损害我们的业务,我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能损害我们业务的所有方式。

 

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我们在存款账户中持有一部分现金和现金等价物,用于满足我们的营运资本和运营费用需求,如果持有此类资金的金融机构倒闭,这些需求可能会受到不利影响。

我们在多家金融机构的存款账户中持有一部分现金和现金等价物,用于满足我们的营运资金和运营费用需求。这些账户中的余额可能会超过联邦存款保险公司(FDIC)25万美元的标准存款保险限额。如果我们持有此类资金的金融机构倒闭或在金融或信贷市场面临重大不利条件,我们可能面临损失全部或部分此类未投保资金的风险,或延迟获取全部或部分此类未投保资金。任何此类损失或无法获得这些资金都可能对我们的短期流动性和履行我们的运营费用义务(包括工资义务)的能力造成不利影响。

例如,2023年3月10日,硅谷银行(SVB)和签名银行被州监管机构关闭,FDIC被任命为每家银行的接管人。联邦存款保险公司创建了后续的过桥银行,根据美国财政部、美联储和联邦存款保险公司批准的系统性风险例外,SVB和Signature Bank的所有存款都转移到了过桥银行。如果我们持有营运资金和运营费用的金融机构倒闭,我们不能保证这些政府机构会以类似的方式采取行动保护我们未投保的存款或投资。

我们还在持有我们的投资和有价证券的其他金融机构维持投资账户,如果我们用于营运资本和运营费用的资金的使用受到损害,我们可能无法及时出售投资或将资金从我们的投资账户转移到其他运营账户,足以履行我们的运营费用义务。

与应聘者发展有关的风险

我们的候选基因转移基于新技术,这使得很难预测开发和随后获得监管批准的时间和成本。据我们所知,只有数量有限的基因转移产品在美国和欧盟获得了商业化批准。

我们正在评估SGT-003用于Duchenne的治疗,并正在推进一系列治疗其他罕见遗传病的计划,我们未来的成功取决于我们对这些候选药物的成功开发。我们失败的风险很高。我们在开发SGT-001方面遇到了问题和延误,我们已经不再开发SGT-001,未来在开发候选人方面可能会遇到问题或延误。任何这样的问题或延误都会造成意想不到的成本,任何发展问题都可能得不到解决。例如,我们或另一方可能发现与我们的候选对象、腺相关病毒或AAV、衣壳、结构或其他问题相关的以前未知的风险,这些问题可能会导致毒性或缺乏疗效,可能比我们目前认为的问题更严重,这可能会延长获得监管批准所需的观察期,或导致无法获得监管批准或可能需要进行额外的临床测试。

此外,我们进行和完成临床前开发测试和研究的能力取决于我们采购进行此类测试和研究所需的动物和其他用品的能力以及动物模型的性能。如果我们无法获得进行临床前测试和研究所需的所有必要动物和其他用品,或者动物模型的表现不符合预期,我们可能无法及时或根本无法完成此类临床前开发测试和研究。例如,我们的一些启用IND的毒理学和其他研究需要某些非人类灵长类动物或HEP,这些非人类灵长类动物可能从与美国的贸易关系面临或可能变得具有挑战性的国家进口,或者通过供应商进口,这些供应商可能无法及时获得某些NHP,这可能会削弱我们完成临床前开发测试和研究以支持IND或类似应用程序的能力,或者推迟此类申请的提交。此外,我们可能无法证明足够的候选药效和/或安全性符合监管机构的要求。我们可能无法获得相关的、足够的或必要的动物模型,包括疾病的遗传模型,特别是非人类灵长类动物的遗传模型,以用于监管当局要求的此类研究。我们也可能会因为依赖CRO进行所有必要的动物模型实验来评估我们候选药物的有效性和安全性而经历重大延误。这些因素中的任何一个都可能导致候选人进展延迟、无法获得监管批准和/或候选人开发成本的大幅增加。

此外,FDA、欧盟委员会、欧洲药品管理局或欧洲药品管理局等监管机构的产品规格和临床试验要求,以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准,因候选产品的类型、复杂性、新颖性以及预期用途和市场而有很大不同。像我们这样的新产品候选产品的监管审批过程尚不清楚,而且可能比其他更知名或更广泛研究的产品候选产品更昂贵,花费的时间更长。据我们所知,只有数量有限的基因转移产品在美国和欧盟获得了商业化批准。因此,很难确定我们的基因转移候选者在美国或欧盟获得监管批准需要多长时间或花费多少钱,如果有的话。欧盟委员会的批准可能并不代表FDA可能需要批准什么,反之亦然。

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我们的候选基因转移可能会导致不良副作用或具有其他特性,可能会推迟或阻止其监管批准,限制其商业潜力,或在任何潜在的上市批准后导致重大负面后果。

2024年第二季度,患者剂量开始在我们的INSPIRE Duchenne试验中进行。我们目前的其他候选药物还没有在人类患者身上进行研究。在进行临床试验期间,患者的健康可能会发生变化,包括疾病、受伤、不适或致命后果。通常,不可能确定被研究的候选人是否导致了这些情况。例如,我们报告了IGNITE DMD的严重不良事件,导致2019年11月临床暂停,自那以来已得到解决。2021年4月,在IGNITE DMD中使用SGT-001治疗的一名患者经历了被归类为严重不良事件的全身炎症反应,研究人员认为该反应与药物有关。

此外,当我们在更大、更长和更广泛的临床项目中测试候选对象时,或者当这些候选对象获得监管批准后使用变得更广泛时,受试者将报告在早期临床试验中观察到的疾病、伤害、不适和其他不良事件,以及在以前的临床试验中没有发生或没有检测到的情况。许多时候,只有在研究产品在大规模的3期临床试验中进行测试后,或者在某些情况下,在批准后向患者提供商业规模的产品后,才能检测到副作用。如果其他临床经验表明候选人有副作用或导致严重或危及生命的副作用,候选人的开发可能会失败或推迟,或者,如果候选人已获得监管批准,这种批准可能会被撤回。

在过去,基因治疗有几个显著的副作用,包括报道的白血病和其他临床试验中出现的死亡病例。FDA于2021年9月召开了细胞、组织和基因治疗咨询委员会,讨论了基于AAV的基因治疗产品的毒性风险,并讨论了风险,包括衣壳基因组整合导致的致癌风险、肝毒性、血栓性微血管病和神经毒性(特别是与背根神经节毒性有关)。虽然已经开发了旨在减少这些副作用的新的重组衣壳蛋白,但基因疗法仍然是一种相对较新的疾病治疗方法,可能会产生更多的副作用。有报道称,杜兴的其他基因治疗方法的临床试验中出现了严重的副作用,包括肌肉无力和心肌炎,这可能与导致疾病的特定基因突变的类型和位置有关。一位临床试验赞助商报告了一例非卧床Duchenne受试者的死亡,死亡前有低血容量和心源性休克,并伴有晚期疾病和心功能障碍。由于遗传物质或用于携带遗传物质的产品的其他成分的持续生物活性,接触基因治疗产品后还存在延迟不良事件的潜在风险。基因治疗产品治疗可能出现的副作用包括给药后早期的免疫反应,这可能会大大限制治疗的有效性或对患者构成安全风险。此外,在以前涉及AAV衣壳用于基因治疗的临床试验中,一些受试者经历了与t细胞反应相关的ELISPOT阳性试验,这一试验的临床可译性尚不清楚。如果T细胞被激活,细胞免疫反应系统可能会触发转移细胞的移除。如果我们的候选基因转移表现出类似的效果或其他不良副作用,我们可能决定或被要求停止或推迟我们候选基因治疗的AAV衣壳的进一步临床开发。

在使用任何AAV基因疗法,包括SGT-003或其他候选药物后,可能会观察到不良副作用。以前并不是所有预期的AAV递送系统都在人类临床试验中得到了验证,例如AAV-SLB101,这是一种新的衣壳蛋白。如果输送系统不符合安全标准或不能提供预期的疗效结果,我们可能会被迫暂停或终止SGT-003或其他候选系统的开发。如果将来发生某些不良副作用,并且我们无法证明它们不是由管理过程或相关程序引起的,FDA、欧盟委员会、EMA或其他监管机构可以命令我们停止任何或所有靶向适应症的SGT-003或其他候选药物的进一步开发或拒绝批准。即使我们能够证明任何严重的不良事件与产品无关,此类事件也可能影响患者招募或入选患者完成临床试验的能力。患者还会产生针对AAV衣壳的抗体,第二次基因转移可能不安全或不成功。

此外,如果我们的一个或多个候选者获得上市批准,FDA可以要求我们采用风险评估和缓解策略,或REMS,以确保益处大于风险,其中可能包括概述产品风险的药物指南,以分发给患者和向医疗从业者传播计划。此外,如果我们或其他人后来发现我们的候选人造成了不良的副作用,可能会产生几个潜在的重大负面后果,包括:

监管部门可以暂停或撤回对这类候选人的批准;
监管部门可能要求在标签上附加警告;
我们可能会被要求改变对候选人的管理方式或进行额外的临床试验;
我们可能会被起诉,并对给患者造成的伤害承担责任;以及
我们的声誉可能会受损。

35


 

我们之前的一项临床试验过去曾被FDA搁置临床试验,我们不能保证在我们候选的未来临床试验中不会发生类似的事件。

2019年11月,在IGNITE DMD发生严重不良事件后,FDA对SGT-001进行了临床暂停。2019年10月下旬服用IGNITE DMD的2E14 VG/kg队列中的第三名患者经历了被认为与研究药物有关的严重不良事件,其特征是补体激活、血小板减少、红细胞计数下降、急性肾损伤和心肺功能不全。2021年4月,第八名患者接受SGT-001治疗。患者经历了全身性炎症反应,自那以后已完全消失。该事件被归类为严重不良事件,并被调查者认为与毒品有关。虽然SGT-003使用与SGT-001不同的衣壳,并包括对结构和制造过程的其他更改,以帮助避免或缓解任何此类事件,但我们不能保证类似的严重不良事件或临床搁置不会在未来的临床试验中发生。

由于类似的严重不良事件或临床搁置或其他原因,延迟完成或我们无法进行SGT-003或任何其他候选药物的任何临床试验将增加我们的成本,减缓或停止我们的候选药物开发和批准过程,并延迟或潜在地危及我们开始产品销售和创造收入的能力。此外,导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素,最终也可能导致SGT-003或其他候选药物的监管批准被拒绝。

我们从未完成过临床试验,也可能无法完成任何候选试验,包括SGT-003和其他候选试验。

我们的开发工作还处于早期阶段,我们从未完成过临床试验。2024年第二季度,患者剂量开始在我们的INSPIRE Duchenne试验中进行。我们目前的其他候选药物仍处于临床前开发阶段。临床前研究涉及一个漫长而昂贵的过程,结果不确定。有许多潜在的临床前模型可以测试不同的疾病状态,我们可能无法选择最好的或可预测的临床前模型来确定我们候选模型的概念证据和潜在的安全性和有效性。如果我们的管理层和顾问认为临床前测试结果不支持进一步的开发,我们可以决定暂停对我们的候选者或技术进行进一步的测试。

我们需要成功地启动我们计划中的临床试验,并完成我们正在进行的临床试验,以便获得FDA的批准,将SGT-003和其他候选药物推向市场。我们在准备、提交和起诉监管意见书方面的经验有限,以前没有为任何候选人提交过BLA。我们不能确定提交IND将导致FDA允许临床试验按建议开始或开始,或者一旦开始,不会出现暂停或终止此类临床试验的问题。进行后期临床试验和提交成功的BLA是一个复杂的过程。对于杜兴治疗的关键试验的设计可能尤其如此,因为FDA没有就批准杜兴治疗的必要终点给出明确的指导。此外,我们不能确定需要多少SGT-003或其他候选药物的临床试验,或者这些试验应该如何设计。因此,我们可能无法成功和有效地执行和完成必要的临床试验,以导致BLA提交和批准SGT-003或其他候选者。我们可能比我们的竞争对手需要更多的时间和更多的成本,并且可能无法成功地获得我们开发的候选人的监管批准。未能开始或完成临床试验或延迟临床试验,可能会阻止或推迟我们将SGT-003和其他候选药物商业化。

临床前研究或早期临床试验的成功可能并不意味着在以后的试验中取得的结果。

临床前研究或早期临床试验的结果不一定是未来临床试验结果的预测,也不一定是最终结果的指示。我们对某些候选动物的临床前研究一直是有限的。2024年第二季度,患者剂量开始在我们的INSPIRE Duchenne试验中进行。我们还没有让人类受试者和我们目前的任何其他候选人一起服用药物。正在进行临床试验的基因治疗和生物制品失败率很高。制药和生物技术行业的许多公司在后期临床试验中遭遇重大挫折,即使在临床前试验和早期临床试验中取得了令人振奋的结果。从临床前和临床活动中获得的数据可能会受到不同的解释,这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。由于许多因素,我们还可能遇到监管延迟或拒绝,包括由于我们的候选开发期间监管政策的变化。我们的候选药物可能无法在临床开发中显示出预期的安全性和有效性,尽管在临床前研究中取得了积极的结果。这一失败可能会导致我们放弃任何候选人。

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我们不时宣布或公布的初步或中期数据可能会随着更多数据的出现而发生变化,并受到审计和核实程序的约束,这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时地公布或公布临床试验的初步或中期数据。积极的初步或中期数据可能不能预测这种试验的后续或总体结果。初步或中期数据面临这样的风险,即随着更多数据的出现,一个或多个结果可能发生实质性变化。此外,初步或中期数据面临这样的风险,即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得,一个或多个生物或临床结果可能会发生实质性变化。因此,任何正在进行的临床试验中的阳性初步或中期数据可能不能预测已完成试验的结果。我们还作出假设、估计、计算和结论,作为我们数据分析的一部分,我们可能没有收到或没有机会全面评估所有数据。因此,我们报告的初步或中期数据可能与临床试验的未来结果不同,或者一旦收到更多数据并进行充分评估,不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。初步或中期数据仍须接受审计和核实程序,这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步或中期数据大不相同。因此,在最终数据可用之前,应谨慎地查看初步或中期数据。与初步或中期数据相比,最终数据中的重大不利变化可能会严重损害我们的业务前景。

我们的临床试验可能会遇到重大延误,或者我们可能无法证明安全性和有效性,使适用的监管机构满意。

在从监管部门获得销售我们的候选药物的市场批准之前,我们必须进行广泛的临床试验,以证明候选药物的预期适应症的安全性和有效性。临床测试既昂贵又耗时,而且结果不确定。我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成,如果有的话。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件包括:

在获得足够数量的动物来进行我们的临床前研究方面存在延误;
拖延与监管当局就试验设计达成共识;
在与适当的外部各方就剂量递增达成协议方面出现拖延;
延迟招募患者参加临床试验;
延迟与预期的CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议;
在每个临床试验地点延迟开放临床试验地点或获得所需的机构审查委员会或独立伦理委员会的批准;
延迟招募合适的受试者参加我们的临床试验,包括因为此类试验具有限制性的资格标准,或者可能是安慰剂对照试验,并且不保证患者与我们的候选人一起接受治疗,或者作为替代疗法或竞争试验的结果;
难以找到合适的动物模型来证明疾病的特定表型;
我们、我们聘请的任何CRO或任何其他第三方未能遵守临床试验要求;
未能按照FDA良好临床实践或GCP或欧盟和其他国家/地区适用的监管指南执行;
我们候选产品的测试、验证、制造和交付到临床现场的延迟,包括与我们签订合同执行某些功能的第三方的延迟;
受试者完成试验或返回接受治疗后随访的延迟;
临床试验地点或受试者退出试验的;
选择需要较长时间的临床观察或结果数据分析的临床终点;
由于发生严重不良事件,或在检查了我们的临床试验操作、试验地点或制造设施或其他情况后,监管部门强制实施临床搁置;
在其他发起人进行的同类药物试验中发生严重不良事件的;
因突发公共卫生事件或大流行造成的延误,如最近的新冠肺炎大流行,或另一大流行或传染病或其他全球不稳定因素的爆发,可能会延误任何临床试验的启动或完成速度;或

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需要修改或提交新的临床方案的法规要求和指南的变化。

此外,如果任何临床试验的结果不是决定性的,或者如果与我们的候选人相关的安全问题或严重不良事件,我们可以:

中断或停止临床开发;
延迟或不能为我们的候选人获得上市批准;
获得对适应症或患者群体的批准,这些适应症或患者群体不像我们希望的那样广泛;
获得包括重大使用或分销限制或安全警告在内的标签的批准;
如果我们的产品获得批准,可能会改变产品的管理方式;
被要求进行额外的临床试验以支持批准或接受额外的上市后测试要求;
让监管机构撤销或暂停对该产品的批准,或以修改后的REMS的形式对其分销施加限制;
被起诉,并对对病人造成的伤害承担责任;或
我们的声誉受到了损害。

此外,FDA和其他监管机构关于临床试验的政策可能会改变,可能会颁布额外的政府法规。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或管理临床试验的政策,我们的发展计划可能会受到影响。例如,2022年12月,随着食品和药物综合改革法案(FDORA)的通过,国会要求赞助商为每一项新药或生物制品的第三阶段临床试验或任何其他“关键研究”制定并提交一份多样性行动计划或DAP。这些计划旨在鼓励更多不同的患者群体参加FDA监管产品的后期临床试验。2024年6月,根据FDORA的授权,FDA发布了指南草案,概述了DAP的一般要求。与FDA发布的大多数指导文件不同,DAP指南在最终定稿时将具有法律效力,因为FDORA明确规定了FDA指南中明确规定了提交DAP的形式和方式。同样,欧盟与临床试验相关的监管格局最近也发生了变化。如果我们不能适应现有要求的这些和其他变化,或者不能采用新的要求或管理临床试验的政策,我们的发展计划可能会受到影响。

如果我们在测试或营销审批方面遇到延误,我们的产品开发成本将会增加。此外,如果我们对候选人进行制造或其他更改,我们可能需要进行额外的研究,以将修改后的候选人与更早的版本联系起来。我们不知道我们的任何临床前研究或临床试验是否会按计划开始,是否需要重组,或是否会如期完成,或者根本不知道。我们还可能决定更改我们一个或多个临床试验的设计或方案,这是我们过去所做的,可能会导致延迟。重大的临床前研究或临床试验延迟也可能缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限,或者允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场,并削弱我们成功将候选产品商业化的能力。

如果我们的第三方临床试验供应商没有遵守严格的规定,我们候选的任何临床试验都可能被推迟或不成功。

我们没有进行或管理临床试验的人员能力,这对我们的候选人的发展是必要的。对于我们的INSPIRE Duchenne试验,我们将依赖于,对于我们预期的任何未来的临床试验,我们将依赖第三方来帮助我们管理、监控和进行我们的临床试验。如果这些第三方未能遵守适用的法规或没有充分履行我们与他们达成的协议条款下的义务,我们可能无法在没有不适当延迟或额外支出的情况下达成替代安排,因此,SGT-003或其他候选药物的临床试验可能会延迟或不成功。

此外,预计FDA将检查参与我们临床试验的部分或所有临床地点,以确定我们的临床试验是否根据GCP进行。如果FDA确定这些临床地点不符合适用的法规,我们可能会被要求推迟、重复或终止临床试验。

我们可能会发现很难招募患者参加我们的临床试验,这可能会推迟或阻止我们继续进行SGT-003或我们的其他候选药物的临床试验。

确定并使患者有资格参加SGT-003和我们的其他候选药物的任何临床试验对我们的成功至关重要。由于我们主要关注罕见疾病,我们可能难以招募足够数量的合格患者。任何临床试验的时间都取决于我们招募患者参与的能力以及完成所需的随访期。如果

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患者不愿意或无法参与我们的基因治疗临床试验,包括由于与我们的候选药物、其他批准的疗法相关的不良事件的负面宣传,或者类似患者群体的竞争性临床试验或批准,使用我们的衣壳或我们的平台的产品的临床试验,或其他原因,招募患者、进行临床试验和获得SGT-003或其他候选药物的监管批准的时间可能会推迟。如果患者退出临床试验或没有完成所需的监测期,我们也可能会遇到延误。此外,如果患者或他们的护理人员受到突发公共卫生事件或大流行(如最近的新冠肺炎病毒)的影响,或者由于突发公共卫生事件、流行病或其他不可预见的事件而害怕前往或无法前往我们的临床试验地点,我们在招募患者参加未来临床试验时可能会面临困难,或一旦纳入,就可能难以留住患者。这些延迟可能会导致成本增加、延迟推进SGT-003或其他候选药物、延迟测试我们候选药物的有效性或完全终止临床试验。

我们可能无法识别、招募和招募足够数量的患者,或者那些具有所需或所需特征的患者,以及时完成任何临床试验。患者登记和试验完成受到许多因素的影响,包括:

患者群体的规模和确定研究对象的程序;
试验方案的设计;
资格和排除标准,包括年龄、大小和功能能力以及先前存在的使受试者无法接受AAV介导的基因转移的AAV衣壳抗体;
对我们进行临床试验的能力的限制,包括正在进行或计划中的临床试验的全部和部分临床搁置;
接受研究的应聘者的感知风险和收益;
以基因治疗为基础的疾病治疗方法的已知风险和好处;
发布或披露我们已完成或正在进行的临床试验的数据;
竞争疗法和临床试验的可用性;
疾病的严重程度;
预期受试者的临床试验地点的近似性和可用性;
获得和维护当事人同意的能力;
登记的受试者在试验结束前退出的风险;
医生的病人转介做法;
在治疗期间和治疗后充分监测受试者的能力;以及
在关键试验的情况下,患者可能选择不参加,因为他们不能肯定地接受我们的候选人的治疗。

如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或管理临床试验的政策,我们的发展计划可能会受到影响。例如,2022年12月,随着FDORA的通过,国会要求赞助商为每一项新药或生物制品的3期临床试验或任何其他“关键研究”制定并提交一份多样性行动计划。这些计划旨在鼓励更多不同的患者群体参加FDA监管产品的后期临床试验。同样,欧盟与临床试验相关的监管格局最近也发生了变化。欧盟临床试验条例,或称CTR,于2014年4月通过,废除了欧盟临床试验指令,于2022年1月31日生效。CTR旨在简化和精简欧盟临床试验的授权、进行和透明度。我们以前没有获得根据CTR在欧盟进行临床研究的授权,因此,我们可能会推迟开始此类研究。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或管理临床试验的政策,我们的发展计划可能会受到影响。

我们在任何外国成功启动、登记和完成临床试验的能力都会受到在外国开展业务所独有的许多风险的影响,包括:

进行临床试验的不同标准;
在一些国家,缺乏具有足够的监管专门知识来审查基因治疗方案的现有小组;

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难以找到合格的当地顾问、医生和合作伙伴并与之合作;以及
遵守各种外国法律、医疗标准和监管要求的潜在负担,包括对制药和生物技术研究和产品的监管。

即使我们完成了必要的临床试验,我们也无法预测何时或是否会获得监管部门的批准,将我们的候选药物商业化,而且批准的范围可能比我们寻求的范围更窄。

在适当的监管机构审查和批准候选人之前,我们不能将我们的候选人商业化。获得监管批准的过程以及随后遵守适当的联邦、州和地方法律法规的过程需要花费大量的时间和财力,我们可能无法获得所需的监管批准。即使我们的候选者在临床试验中达到了他们的安全性和有效性终点,监管部门也可能无法及时完成他们的审查流程,或者我们可能无法获得监管部门的批准。如果FDA咨询委员会或其他监管机构建议不批准或限制批准,可能会导致额外的延误。此外,在产品开发、临床试验和监管审查过程中,由于未来立法或行政行动的额外政府监管或监管机构政策的变化,我们可能会遇到延迟或拒绝。

此外,根据2003年《儿科研究公平法》,某些生物制品的BLA或补充BLA必须包含数据,以评估生物制品在所有相关儿科亚群中的安全性和有效性,并支持对产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药,除非赞助商收到FDA的延期或豁免。延期可能有几个原因,包括发现在儿科试验完成之前,该产品或候选治疗药物已准备好在成人身上批准使用,或者需要在儿科试验开始之前收集额外的安全性或有效性数据。欧洲联盟的适用立法还要求赞助商要么根据EMA儿科委员会批准的儿科调查计划在儿科人群中进行临床试验,要么获得该委员会进行这些研究的豁免或延期。对于我们正在寻求美国或欧盟监管批准的任何候选人,我们不能保证我们能够获得豁免或以替代方式及时完成任何必要的研究和其他要求,这可能导致相关的声誉损害并使我们受到执法行动的影响。

即使我们获得了监管部门的批准,监管部门可能会批准比要求的更有限的适应症,或者他们可能会以狭窄的适应症、警告或REMS的形式施加重大限制。监管当局可能要求采取预防措施或禁忌症,或根据昂贵的上市后临床试验的表现给予批准。此外,监管部门可能不会批准对我们的候选人成功商业化所必需或可取的标签声明。上述任何一种情况都可能对我们候选人的商业前景造成实质性损害。

即使我们获得了对候选人的监管批准,我们的候选人仍将受到监管监督。

即使我们对我们的任何候选人获得任何监管批准,我们也将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存和提交安全和其他上市后信息的持续监管要求的约束。我们为候选人获得的任何监管批准也可能受到REMS、对批准的产品上市指示用途的限制或批准条件的限制,或对可能代价高昂的上市后测试和监督的要求,以监控生物产品的安全性、纯度和效力。除其他可能适用的联邦和州法律外,广告和促销材料必须符合FDA的规定,并接受FDA的审查。

此外,后来发现我们的产品、制造商或制造流程出现以前未知的不良事件或其他问题,或未能遵守监管要求,可能会产生各种后果,包括:

对此类产品、制造商或制造工艺的限制;
对产品的标签或营销的限制和警告;
对产品分销或使用的限制;
要求进行上市后研究或临床试验;
警告信或无标题信;
产品退出市场的;
拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请;

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产品召回;
罚款、返还或返还利润或收入;
暂停或撤回上市审批;
破坏与任何潜在合作者的关系;
不利的新闻报道和对我们声誉的损害;
拒绝允许我公司产品进出口的;
产品被扣押;
禁止令或施加民事或刑事处罚;或
涉及使用我们产品的患者的诉讼。

此外,经批准产品的制造商及其工厂必须遵守FDA的广泛要求,包括确保质量控制和制造程序符合适用于药品制造商的cGMP或适用于医疗器械制造商的质量保证标准,其中包括与质量控制和质量保证有关的要求以及相应的记录和文件维护和报告要求。我们,我们未来可能聘用的任何合同制造商,我们未来的合作者及其合同制造商也将受到其他法规要求的约束,包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、有关向临床医生分发样品的要求、记录保存、以及昂贵的上市后研究或临床试验和监督,以监测产品的安全性或有效性,例如实施REMS的要求。

最后,如果挑战FDA批准另一家公司药物的诉讼继续进行,我们开发和营销新药产品的能力可能会受到影响。2023年4月,美国德克萨斯州北区地区法院宣布FDA对米非司酮的批准无效,米非司酮是一种药物产品,最初于2000年获得批准,其分销受到REMS下采取的各种措施的监管。第五巡回上诉法院拒绝下令将米非司酮从市场上移除,但确实认为原告很可能会在他们的主张中获胜,即允许FDA在2016年和2021年授权扩大米非司酮的使用范围的变化是武断和反复无常的。2024年6月,最高法院在一致认定原告没有资格对FDA提起这一法律诉讼后,推翻并发回了这一决定。根据这起诉讼的结果,如果诉讼继续下去,我们开发新药候选药物和保持对现有药物产品的批准的能力将面临风险,可能会被推迟、破坏或受到旷日持久的诉讼。

不遵守欧洲联盟关于安全监测或药物警戒的要求,以及与为儿科人群开发产品有关的要求,也可能导致重大经济处罚。同样,不遵守欧盟关于保护个人信息的要求也可能导致重大处罚和制裁。此外,类似的限制也适用于欧盟批准的产品。销售许可的持有者必须遵守适用于医药产品的制造、营销、推广和销售的一系列要求。这些问题包括:遵守欧盟严格的药物警戒或安全报告规则,这些规则可以强制实施授权后研究和额外的监测义务;授权药品的制造,对其必须获得单独的制造商许可证;以及授权药品的营销和推广,这些在欧盟受到严格监管,也受欧盟成员国法律的约束。

因此,假设我们或我们的合作者获得了一个或多个候选者的营销批准,我们、我们的合作者以及我们和他们的合同制造商将继续在所有合规领域花费时间、金钱和精力,包括制造、生产、产品监控和质量控制。如果我们和我们的合作者不能遵守审批后的法规要求,我们或我们的合作者营销任何未来产品的能力可能会受到限制,这可能会对我们实现或维持盈利的能力产生不利影响。此外,遵守审批后法规的成本可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

任何监管机构批准销售我们的产品都将受到指征的限制。如果我们未能遵守或被发现违反了FDA限制将我们的产品用于未经批准的用途的规定,我们可能会受到刑事处罚、巨额罚款或其他制裁和损害赔偿。

与推广未经批准用途的产品有关的法规很复杂,并受到FDA、EMA、药品和保健产品监管机构(MHRA)和其他政府机构的实质性解释。2021年9月,FDA公布了最终法规,其中描述了该机构在确定药物产品的预期用途时将考虑的证据类型。尽管如此,医生可能会以与批准的标签不一致的方式,在标签外向患者开出我们的产品。我们打算实施合规和培训计划,以确保我们的销售和营销实践符合适用的法规。尽管有这些计划,FDA或其他政府机构可能

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声称或发现我们的做法构成了禁止推广我们的产品用于未经批准的用途。我们也不能确定我们的员工是否会遵守公司政策和适用的法规,以推广用于未经批准的用途的产品。

尽管对标签外促销有监管限制,但FDA和其他监管机构允许公司在某些情况下就其产品进行真实、非误导性和非促销的科学交流。例如,2023年10月,FDA发布了指导草案,概述了该机构管理向医疗保健提供者分发有关未经批准的用途的科学信息的不具约束力的政策。本指南草案要求此类通信真实、无误导性、事实和不偏不倚,并包括医疗保健提供者解释有关未经批准使用的信息的优点和缺点以及有效性和实用性所需的所有信息。此外,根据FDA的一些指导和作为2023年综合拨款法案的一部分签署成为法律的批准前信息交换法,公司还可以推广与处方信息一致的信息,并主动与付款人的处方委员会成员就未经批准的药物或已批准药物的未批准用途的数据进行交谈。我们可能会参与这些讨论,并遵守所有适用的法律、法规指导和行业最佳实践,与医疗保健提供者、付款人和其他客户进行沟通。我们将需要仔细考虑FDA的各种法规、指导方针和政策,以及最近颁布的立法,以确保遵守有关我们产品推广的限制。

此外,我们可能会受到美国最高法院2024年裁决的几个重大行政法案件的不利影响。在……里面洛珀·光明企业诉雷蒙多案例如,法院驳回了雪佛龙美国公司诉自然资源保护委员会公司..,40年来,该法案要求联邦法院服从允许的机关对在特定主题上沉默或模棱两可的法规的解释。最高法院剥夺了联邦机构的这一假定尊重,并认为法院在决定FDA等机构是否在《行政程序法》或《行政程序法》下的法定权力范围内行事时,必须行使其独立判断。此外,在Corner Post,Inc.诉联邦储备系统理事会法院认为,根据《行政程序法》对联邦法规提出质疑的诉讼可以在原告受到伤害之日起六年内提起,而不是在规则最终确定之日起六年内提起。这一决定似乎赋予了潜在原告个人诉讼时效,以挑战长期存在的机关法规。这些决定可能会给监管过程带来额外的不确定性,并可能导致我们所依赖的联邦监管机构采取的行动面临额外的法律挑战,包括FDA和CMS。除了法律挑战可能导致的法规变化外,这些决定还可能导致监管不确定性和延迟以及其他影响的增加,其中任何一项都可能对我们的业务和运营产生不利影响。

近年来,大量制药和生物技术公司成为各种联邦和州监管、调查、检察和行政实体调查和调查的目标,这些实体涉及促进产品用于未经批准的用途和其他销售行为,包括司法部和各种美国检察官办公室、卫生与公众服务部监察长办公室或HHS、FDA、联邦贸易委员会或联邦贸易委员会,以及各个州总检察长办公室。这些调查指控违反了各种联邦和州法律和法规,包括声称违反了反垄断法、违反了《联邦食品、药品和化妆品法》、《虚假申报法》、《处方药营销法》和反回扣法,以及其他涉嫌违反与促销未经批准用途的产品、定价和医疗保险和/或医疗补助报销有关的行为。这些调查中有许多起源于“魁担“根据《虚假索赔法》采取的行动。根据《虚假索赔法》,任何个人都可以代表政府提出索赔,指控某人或实体提出虚假索赔或导致向政府提交虚假索赔以供付款。带来一个的人 魁担诉讼有权获得任何追回或和解的一部分。 魁担诉讼,也通常称为“举报人诉讼”,通常由现任或前任员工提起。中 魁担诉讼后,政府必须决定是否干预并起诉此案。如果拒绝,个人可以单独追究案件。

如果FDA或任何其他政府机构对我们发起执法行动,或者如果我们是 魁担如果我们违反了与推广产品用于未经批准的用途相关的禁令,我们可能会面临巨额民事或刑事罚款或损害赔偿以及其他制裁,如同意法令和公司诚信协议,根据这些制裁,我们的活动将受到持续的审查和监督,以确保遵守适用的法律和法规。任何此类罚款、奖励或其他制裁都将对我们的收入、业务、财务前景和声誉产生不利影响。

即使我们从FDA获得并保持对一个或多个候选人的批准,我们也可能永远不会在美国以外的地方获得对我们候选人的批准,这将限制我们的市场机会并对我们的业务产生不利影响。

即使我们在美国获得了FDA对一个或多个候选人的批准,FDA对美国候选人的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构批准该候选人,一个外国监管机构的批准也不能确保其他国家的监管机构或FDA批准该候选人。我们的候选药物未来在美国以外的销售将受到有关临床试验、制造和营销批准的外国监管要求的约束。审批程序因司法管辖区而异,可能涉及与美国不同的要求和行政审查期限,也可能比美国更繁琐,包括额外的临床前研究或临床试验。在美国以外的许多国家,候选产品必须获得报销批准,才能在该国获得销售批准。如果我们向EMA提交营销授权申请或MAA,以供批准

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对于SGT-003或欧洲联盟的其他候选者,根据欧洲气象局的意见获得欧盟委员会的这种批准是一个漫长而昂贵的过程。美国和欧盟以外的国家的监管机构也有对候选产品的批准要求,我们在这些国家上市之前必须遵守这些要求。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本,并可能推迟或阻止我们的候选者在某些国家/地区的引入。

此外,在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受。此外,对我们候选人的监管批准可能会被撤回。如果我们不遵守监管要求,我们的目标市场将会减少,我们充分发挥候选人市场潜力的能力将受到损害。

此外,由于英国退出欧盟,我们可能面临在英国获得营销授权的更高风险,通常称为英国退欧。英国不再是欧洲单一市场和欧盟关税同盟的一部分。从2021年1月1日起,MHRA开始负责监督英国的药品和医疗器械,根据国内法,英国包括英格兰、苏格兰和威尔士,而根据北爱尔兰议定书的条款,北爱尔兰目前受欧盟规则的约束。然而,联合王国和欧洲联盟已同意温莎框架,该框架从根本上改变了北爱尔兰议定书下的现行制度,包括在联合王国对医药产品的监管方面。一旦实施,温莎框架带来的变化将使MHRA负责批准所有运往英国市场(即大不列颠及北爱尔兰联合王国)的医药产品,而EMA将不再在批准运往北爱尔兰的医药产品方面发挥任何作用。由于英国脱欧或其他原因,在获得任何营销授权方面的任何延误或无法获得任何营销授权,都可能迫使我们限制或推迟在英国为我们的候选人寻求监管批准的努力,这可能会对我们的业务造成重大和实质性的损害。

此外,外国监管机构可能会改变其审批政策,并可能制定新的规定。例如,在欧盟委员会于2020年11月发起的欧洲药品战略倡议的背景下,欧盟药品立法目前正在进行全面审查。欧盟委员会关于修订几项与医药产品有关的立法文书的建议(可能缩短监管数据保护的期限,修订快速通道的资格等)。于2023年4月26日出版。拟议的修订仍需得到欧洲议会和欧洲理事会的同意和通过,因此,提案可能会在通过之前进行重大修改,预计在2026年初之前不会。然而,从长远来看,这些修订可能会对制药业和我们的业务产生重大影响。

我们预计,在将我们在美国境外获得营销批准的任何候选人商业化时,我们将面临额外的风险,包括关税、贸易壁垒和监管要求;经济疲软,包括通货膨胀,或特别是外国经济和市场的政治不稳定;居住或出国旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法的情况;外汇波动,可能导致运营费用增加和收入减少,以及在另一个国家开展业务的其他义务;以及劳工骚乱比美国更常见的国家的劳动力不确定性。

基因治疗产品的监管要求会定期更新,未来可能会继续变化。

对基因治疗产品的监管要求经常发生变化,未来可能还会继续变化。此外,负责基因治疗产品监管的人员之间存在大量重叠,有时甚至是不协调的。例如,在美国,FDA在生物制品评估和研究中心(CBER)内设立了治疗产品办公室,以整合对基因治疗和相关产品的审查,并设立了细胞、组织和基因治疗咨询委员会,就CBER的审查提供建议。基因治疗临床试验也可能受到机构生物安全委员会的审查和监督,该委员会是一个地方机构委员会,负责审查和监督在参与临床试验的机构进行的基础和临床研究。尽管FDA决定是否可以继续进行个别基因治疗方案,但其他审查机构的审查过程和决定可能会阻碍或推迟临床试验的启动,即使FDA已经审查了该试验并批准了其启动。

FDA发布了各种关于基因治疗的指导文件,包括2020年1月发布的最终指导文件,涉及基因治疗IND、罕见疾病的基因治疗和视网膜疾病的基因治疗的化学、制造和控制信息,2022年10月发布的人类神经退行性疾病基因治疗的最终指导,以及2023年7月发布的关于基因治疗产品制造变化的可比性要求的指导草案。2023年12月,发布了关于细胞和基因治疗产品效力保证的指南草案。尽管FDA已经表示,之前发布的这些和其他指导文件没有法律约束力,但我们认为,为了获得我们可能开发的任何基因治疗候选药物的批准,我们很可能有必要遵守这些指导文件。这些指导文件提供了FDA将在上述每个开发阶段考虑的其他因素,其中涉及基因疗法的适当临床前评估;IND应用程序中应包括的化学、制造和控制信息;正确设计测试以衡量支持IND或BLA应用的产品效力;以及在暴露于研究性基因疗法的受试者中观察此类影响风险较高时的延迟不良反应的措施。此外,对于AAV衣壳病毒,FDA通常建议赞助商继续监测参与者潜在的基因治疗相关不良事件长达5年。其他类型的基因治疗或基因编辑产品可能需要更长的随访时间,可能最长可达15年。

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同样,EMA可能会发布关于基因治疗产品的开发和营销授权的新指南,并要求我们遵守这些新指南。基因治疗产品在欧洲联盟的销售授权受关于高级治疗药物产品的第1394/2007/EC号条例管辖,该条例与欧洲议会和欧洲理事会的第2001/83/EC号指令相结合,该指令通常被称为欧洲共同体医疗产品守则。第1394/2007/EC号条例包括关于基因治疗药物产品的授权、监督和药物警戒的具体规则。先进治疗药物产品的制造商必须向EMA证明其产品的质量、安全性和有效性,EMA提供关于MAA的意见。欧盟委员会根据EMA提供的意见批准或拒绝营销授权。

最后,对基因治疗、基因测试和基因研究的伦理、社会和法律担忧可能会导致额外的法规或禁止我们可能使用的过程。联邦和州机构、国会委员会和外国政府已经表达了进一步监管生物技术的意图。更严格的法规或声称我们的候选人不安全或构成危险可能会阻止我们将任何产品商业化。可能会制定新的政府要求,推迟或阻止监管部门对我们正在开发的候选人的批准。无法预测立法是否会改变,条例、政策或指导方针是否会改变,机关或法院的解释是否会改变,或者这些改变的影响(如果有的话)可能会是什么。

当我们在临床开发过程中推进我们的候选药物时,我们将被要求与这些监管和咨询小组进行磋商,并遵守适用的指南。这些监管审查委员会和咨询小组及其发布的任何新指南可能会延长监管审查过程,要求我们进行额外的研究,增加我们的开发成本,导致监管立场和解释的变化,推迟或阻止候选人的批准和商业化,或导致重大的批准后限制或限制。延迟或未能获得将潜在产品推向市场所需的监管批准,或获得监管批准的意外成本可能会降低我们产生足够产品收入的能力。

我们可能无法获得一个或多个候选药物的孤儿药物独家经营权,即使我们这样做了,这种独家经营权也可能不会阻止FDA或EMA批准其他竞争对手的产品。

根据《孤儿药品法》,如果是一种用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制剂,FDA可以将候选产品指定为孤儿药物。欧盟EMA对孤儿产品的审批也有类似的监管制度。一般来说,如果具有孤儿药物指定的候选产品随后获得了其具有这种指定的适应症的第一次上市批准,该产品有权在一段时间内获得市场排他期,这使得FDA或EMA不能在该时间段内批准同一治疗适应症的类似产品的另一种营销申请。适用期限在美国为七年,在欧盟为十年。如果一种产品不再符合指定孤儿药物的标准,特别是如果该产品的利润足够高,以至于市场排他性不再合理,那么欧盟的排他性期限可以缩短到六年。

FDA已批准SGT-003用于治疗杜兴,FDA和EMA已授予SGT-501治疗CPVT的孤儿药物名称。

为了让FDA授予我们的一种产品的孤儿药独占权,FDA必须发现该产品适用于治疗美国每年患者人数少于20万的病症或疾病。FDA可能会得出结论,寻求孤儿药排他性的病症或疾病不符合该标准。即使我们获得了一种产品的孤儿药排他性,这种排他性可能无法有效地保护产品免受竞争,因为不同的产品可以被批准用于相同的条件。

此外,根据FDA 2021年9月关于解释孤儿药物法规下基因治疗产品相似性的指南,即使在孤儿药物获得批准后,如果FDA得出结论认为后一种产品在临床上更好,因为它被证明更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献,FDA仍可随后批准适用于相同疾病的类似产品。如果FDA或EMA确定指定请求存在重大缺陷,或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求,则也可能失去孤儿药物的排他性。

2017年FDA重新授权法案(FDARA)要求药品赞助商证明一种孤儿药物的临床优越性,该药物在其他方面与之前批准的治疗同一罕见疾病的药物相同,才能获得孤儿药物排他性。FDARA推翻了先前的先例,即《孤儿药品法》明确要求FDA承认孤儿排他期,无论其临床优势如何。

FDA和国会可能会进一步重新评估《孤儿药物法案》及其法规和政策。鉴于第11巡回上诉法院2021年9月的一项裁决可能尤其如此,该裁决认为,为了确定排他性范围,术语“相同的疾病或状况”指的是指定的“罕见疾病或状况”,FDA不能将其解释为意味着“适应症或使用”。因此,上诉法院得出结论,孤儿药物排他性适用于整个指定的疾病或状况,而不是“适应症或使用”。虽然已经有立法建议推翻这一决定,但它们尚未成为法律。2023年1月,FDA宣布,在超出范围的事项中

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根据这一法院命令,FDA将继续适用其现有法规,将孤儿药物的排他性与孤儿药物被批准用于的用途或适应症捆绑在一起。我们不知道FDA或国会未来是否、何时或如何改变孤儿药物法规和政策,也不确定任何变化可能如何影响我们的业务。根据FDA或国会可能对其孤儿药物法规和政策做出的改变,我们的业务可能会受到不利影响。

我们可能会为我们的一个或多个候选者寻求突破性的治疗指定,但我们可能不会收到这样的指定,即使我们收到了,这样的指定也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程。

我们可能会为我们的一名或多名候选人寻求突破性的治疗指定;然而,我们不能向我们的股东保证我们的一名或多名候选人将符合该指定的标准。突破性疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他疗法联合治疗严重疾病的疗法,初步临床证据表明,该疗法可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善,例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的疗法和生物制品,FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径,同时将无效对照方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的疗法,如果在BLA提交给FDA时得到临床数据的支持,也有资格接受优先审查。

指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此,即使我们认为我们的候选药物之一符合被指定为突破性疗法的标准,FDA也可能不同意,而是决定不做出这样的指定。即使我们获得突破性的治疗指定,与根据FDA传统程序考虑批准的药物相比,对候选药物的指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程,也不能确保FDA最终批准。此外,即使我们的一个或多个候选者符合突破性治疗的条件,FDA也可能稍后决定该候选者不再符合资格条件,或决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。

FDA的加速批准,即使批准了我们的一个或多个候选人,也可能不会带来更快的开发或监管审查或批准过程,也不会增加我们的候选人获得上市批准的可能性。

我们可以使用FDA的加速审批程序寻求我们的一个或多个候选人的批准。如果一种产品治疗了严重或危及生命的疾病,并通常提供了比现有疗法更有意义的优势,那么它可能有资格获得加速批准。此外,它必须证明对合理地可能预测临床益处的替代物或中间终点的影响,或者对临床终点的影响,其可以比不可逆转的发病率或死亡率或IMM更早地被测量,而IMM合理地可能预测IMM或其他临床益处的效果。FDA或其他适用的监管机构就替代物或中间终点是否合理地有可能预测长期临床益处做出决定。鉴于microdystrophin的表达尚未被确定为预测长期临床益处,它目前还不被接受,FDA和/或其他适用的监管机构可能决定永远不接受它,作为Duchenne治疗加速批准路径的替代终点。

作为批准的一项条件,FDA可能要求获得加速批准的候选药物或生物制品的赞助商进行充分和良好控制的上市后临床试验。这些验证性试验必须在尽职调查的情况下完成,并可能要求在提交BLA之前启动。此外,FDA目前要求作为加速批准的条件预先批准宣传材料,这可能会对产品商业推出的时间产生不利影响。此外,随着2022年12月FDORA的通过,国会修改了某些关于加快药品和生物制品审批的条款。具体地说,新立法授权FDA:要求赞助商在获得加速批准之前进行验证性临床试验,要求获得加速批准的产品的赞助商每六个月向FDA提交一次批准后研究的进展报告(直到研究完成),以及在验证性试验未能验证产品的临床益处后,使用快速程序撤回对BLA的加速批准。

不能保证FDA或类似的外国监管机构会在我们的任何临床试验中同意我们的代理终点或中间临床终点,也不能保证我们将决定继续或提交任何额外的加速批准申请或任何其他形式的加速开发、审查或批准。同样,不能保证在FDA或类似的外国监管机构反馈后,我们将继续寻求或申请加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准。此外,对于提交的任何加速批准申请或另一个快速监管指定下的申请,不能保证这种提交或申请将被接受备案,或任何加速开发、审查或批准将被及时批准,或根本不能保证。

未能获得候选人的加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准,或候选人退出,将导致该候选人商业化的时间更长,可能会增加该候选人的开发成本,并可能损害我们在市场上的竞争地位。

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FDA为我们的候选人指定的潜在再生药物高级疗法可能不会带来更快的开发或监管审查或批准过程,也不会增加我们的候选人获得上市批准的可能性。

我们可能会为我们的一些候选人寻求再生医学高级治疗称号。再生医学先进疗法被定义为细胞疗法、治疗性组织工程产品、人类细胞和组织产品,以及使用任何此类疗法或产品的组合产品。基因疗法,包括转基因细胞,导致细胞或组织的持久修改,可能符合再生医学疗法的定义。再生医学高级疗法计划旨在促进再生医学先进疗法的有效开发和加快审查,这些疗法旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况。再生医学高级疗法的BLA可能有资格通过(1)合理地预测长期临床益处的替代或中间终点或(2)依赖于从大量站点获得的数据而获得优先审查或加速批准。这种指定的好处还包括与FDA及早互动,讨论任何潜在的替代或中间终点,以支持加速批准。获得加速批准并受到批准后要求的再生医学疗法可以通过提交临床证据、临床研究、患者登记或其他真实证据来源(如电子健康记录)来满足这些要求;收集更大的验证性数据集;或在批准之前对所有接受此类治疗的患者进行批准后监测。

高级治疗被指定为再生医学是FDA的自由裁量权。因此,即使我们认为我们的候选人之一符合被指定为再生医学高级疗法的标准,FDA也可能不同意,而是决定不做出这样的指定。在任何情况下,与根据FDA常规程序考虑批准的药物相比,接受候选人的再生药物高级治疗指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准,也不能确保FDA最终批准。此外,即使我们的一个或多个候选者符合再生医学高级疗法的资格,FDA稍后也可能决定这些生物制品不再符合资格条件。

我们可能会为我们的一个或多个候选人在欧盟寻求Prime称号,但我们可能不会收到这样的称号,即使我们收到了,这样的称号也可能不会带来更快的发展或监管审查或批准过程。

在欧盟,我们可能会在未来为我们的候选人寻求优质称号。PRIME是一项自愿计划,旨在加强EMA的作用,以加强科学和监管支持,以优化开发,并能够加快对具有解决未满足的医疗需求的潜力的重大公共卫生利益的新药的评估。该计划专注于针对欧盟没有令人满意的治疗方法的疾病的药物,或者即使存在这样的方法,它也可能提供比现有治疗方法更大的治疗优势。Prime仅限于正在开发且未在欧盟获得授权的药品,赞助商打算通过集中程序申请初步上市授权申请。要被接受为Prime,候选产品必须符合其主要公共健康利益和治疗创新方面的资格标准,该标准基于能够证实声明的信息。

优质产品指定的好处包括任命一个人用药品委员会报告员,在营销授权申请之前提供持续的支持和帮助建立知识,在关键开发里程碑进行早期对话和科学建议,以及有可能对产品进行加速审查,这意味着减少审查时间,以便在申请过程中更早发布关于批准意见的意见。PRIME使赞助商能够同时请求EMA科学建议和卫生技术评估建议,以促进及时进入市场。即使我们获得了任何候选人的优质认证,与传统的EMA程序相比,该认证可能不会带来实质上更快的开发过程、审查或批准。此外,获得Prime称号并不保证或增加EMA授予营销授权的可能性。

我们可能会为我们的候选人寻求一种罕见的儿科疾病名称。然而,此类候选人的BLA在获得批准后可能不符合优先审查凭证的资格标准。

随着2012年《食品和药物管理局安全与创新法案》的颁布,国会授权FDA向符合法律规定标准的某些罕见儿科疾病产品申请的赞助商授予优先审查代金券。这一规定旨在鼓励开发用于预防和治疗某些罕见儿科疾病的新药和生物制品。具体地说,根据这项计划,赞助商如果获得了一种药物或生物制剂的批准,可以获得一张代金券,该代金券可以兑换成对不同产品的后续营销申请的优先审查。获得优先审查凭证的罕见儿科疾病药物产品的发起人可以将该凭证转让(包括通过出售)给另一发起人。只要进行转让的赞助商尚未提交申请,则在使用该凭证之前,该凭证可以被进一步转让任何次数。

为了在BLA批准后获得优先审查凭证,该产品必须在批准上市申请之前获得FDA指定的一种罕见儿科疾病的产品。“罕见的儿科疾病”是一种严重的疾病。

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或危及生命,即严重或危及生命的表现,主要影响从出生到18岁的个人,在美国影响不到20万人,或在美国影响20多万人,但没有合理的预期,在美国开发和提供治疗这种疾病或疾病的产品的成本将从该产品在美国的销售中收回。除了获得罕见儿科疾病的指定外,为了获得优先审查凭证,BLA必须得到优先审查,依赖于对儿科人群进行研究得出的临床数据和针对该人群的产品剂量,不在最初的罕见儿科疾病产品申请中寻求对不同成人适应症的批准,以及产品不包含先前批准的有效成分。

根据目前罕见儿科疾病优先审查代金券计划的法定日落条款,在2024年9月30日之后,FDA只有在赞助商具有罕见儿科疾病药物指定,并且该指定是在2024年9月30日之前授予的情况下,才可以为批准的罕见儿科疾病产品申请授予代金券。

2026年9月30日之后,FDA可能不会授予任何罕见儿科疾病优先审查代金券。如果我们在这些日期之前没有获得BLA的批准,如果罕见儿科疾病优先审查代金券计划没有得到国会行动的进一步延长,我们可能不会收到优先审查代金券。

FDA已批准SGT-003治疗杜兴的罕见儿科疾病。

我们可能会为我们的一名或多名候选人寻求快速通道认证。然而,这样的指定实际上可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程。对于我们的一个或多个候选人,我们可能不会获得这样的称号。

如果一种疗法的目的是治疗一种严重的疾病,而非临床或临床数据表明有可能解决这种疾病未得到满足的医疗需求,药物赞助商可以申请FDA快速通道指定。然而,快速通道指定并不确保我们将获得营销批准或在任何特定时间范围内获得批准。FDA在是否授予候选产品快速通道资格方面拥有广泛的自由裁量权,因此即使我们认为特定候选人有资格获得此类资格,FDA也可能决定不授予该资格。此外,与传统的FDA程序相比,我们可能不会体验到快速指定的开发或监管审查或批准过程。此外,如果FDA认为我们的临床开发计划中的数据不再支持该指定,或者如果另一种产品的批准已经满足了未满足的需求,则FDA可能会撤回快速通道指定。仅有快速通道指定并不能保证符合FDA优先审查程序的资格。

FDA已批准SGT-003快速通道治疗杜兴。

我们可能会为我们的一个或多个候选人寻求优先审查指定,但我们可能不会收到这样的指定,即使我们收到了,这样的指定也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程。

如果FDA确定一种候选产品提供了治疗严重疾病的方法,并且如果获得批准,该产品将在安全性或有效性方面提供显著改善,FDA可能会指定该候选产品进行优先审查。优先审查指定意味着FDA审查申请的目标是六个月,而不是标准的十个月审查期限。我们可以要求优先审查我们的候选人,但我们不能假设我们的一个或多个候选人将符合该指定的标准。FDA在是否授予候选产品优先审查地位方面拥有广泛的自由裁量权,因此,即使我们认为特定候选人有资格获得此类指定或地位,FDA也可能决定不授予该资格。此外,优先审查指定并不一定意味着开发或监管审查或批准过程更快,也不一定意味着与FDA传统程序相比,在批准方面有任何优势。接受FDA的优先审查并不能保证在六个月的审查周期内获得批准,或者根本不能。

美国食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他美国或外国政府机构的资金不足,包括政府关门或这些机构运营的其他中断,可能会阻碍它们雇用和留住关键领导层和其他人员的能力,阻止新产品和服务的及时开发或商业化,或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能,这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响,包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力,以及法定、监管和政策变化。因此,该机构的平均审查时间近年来一直在波动。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新产品候选产品被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间,这将对我们的业务产生不利影响。此外,政府为美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金,包括那些为研发活动提供资金的机构,都受到政治进程的影响,而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。

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FDA、EMA和其他机构的中断也可能会减缓新产品候选产品被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间,这将对我们的业务产生不利影响。例如,近年来,包括2018年和2019年,美国政府多次关门,美国食品和药物管理局和美国证券交易委员会等某些监管机构不得不让关键员工休假,停止关键活动。此外,中断可能导致类似新冠肺炎大流行的事件。在新冠肺炎大流行期间,一些公司宣布收到了完整的回复信,原因是美国食品和药物管理局无法完成对其应用程序的必要检查。如果未来发生类似的公共卫生紧急情况,FDA可能无法继续目前的步伐,审查时间表可能会延长。美国以外面临类似情况的监管当局可能会采取类似的限制或其他政策措施,以应对类似的公共卫生紧急情况,并可能在监管活动中遇到延误。

如果政府长期停摆或发生其他中断,可能会严重影响FDA、EMA或其他监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外,未来政府关门或其他中断会影响其他政府机构,如美国证券交易委员会,这也可能通过推迟审查我们的公开申报文件来影响我们的业务,只要此类审查是必要的,并可能影响我们进入公开市场和获得必要资本以适当利用资本和继续运营的能力。

我们面临着激烈的竞争,我们的竞争对手可能会在我们之前获得监管部门的批准,或者开发比我们更先进或更有效的疗法,这可能会对我们开发、成功营销或商业化我们的候选药物的能力产生不利影响。竞争格局中的变化可能会导致我们改变临床试验策略、基线资格标准或对临床试验设计进行其他修改。.

我们在竞争激烈的生物制药市场开展业务。我们面临着来自许多不同来源的竞争,包括规模更大、资金更充裕的制药、专业制药和生物技术公司,以及来自学术机构、政府机构和私营和公共研究机构的竞争。我们的候选药物如果开发成功并获得批准,将与现有疗法以及我们的竞争对手可能推出的新疗法展开竞争。有各种各样的候选产品,包括基因疗法,正在开发中的杜兴,CPVT,其他心肌病或FA。我们的许多竞争对手拥有比我们多得多的财务、候选产品开发、制造和营销资源。大型制药和生物技术公司在临床测试和产品获得监管批准方面拥有丰富的经验,这些行业内的合并和收购可能会导致更多的资源集中在数量较少的较大竞争对手身上。规模较小的公司和其他初创公司也可能成为重要的竞争对手,特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、为临床试验建立临床试验场地和患者登记、招募患者参加临床试验以及在获取补充或必要于我们计划的技术方面与我们展开竞争。

据我们所知,一些公司和研究机构正在开发杜兴的基因转移项目。例如,2023年6月,Sarepta Treateutics,Inc.,或称Sarepta,宣布其基因治疗候选药物ELEVIDYS已获得加速批准,用于治疗4至5岁患有杜兴的门诊儿科患者。2023年12月,Sarepta宣布提交补充BLA,将批准的ELEVIDYS适应症扩大到所有Duchenne患者(所有年龄和行走状态),2024年2月16日,Sarepta宣布FDA接受补充BLA进行优先审查。2024年6月20日,Sarepta宣布,FDA批准扩大ELEVIDYS的标签适应症,包括全面批准治疗至少4岁的门诊Duchenne患者。FDA还为4岁及以上的非门诊患者批准了加速审批。我们还知道,有几家公司和研究机构正在对Duchenne的系统基因转移候选产品进行临床试验,其中包括Genethon,其候选产品目前正在进行1/2/3期临床试验评估,Regenxbio Inc.,其候选产品正在进行1/2期临床开发。辉瑞,或辉瑞公司在第三阶段临床开发中有一种候选产品。2024年6月12日,辉瑞宣布其候选者在试验的主要终点或关键次要终点没有表现出重要性,并于2024年7月30日宣布停止其DMD计划。我们还知道有几家公司和研究机构正在进行以CPVT为重点的小分子候选产品的临床试验,包括在第二阶段临床试验中口服Rycal的Armgo制药公司和口服CaMKII-Delta抑制剂的Carduion制药公司 二期临床试验的候选人。

如果竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何候选产品更早上市或更安全、更有效、副作用更少或更不严重、具有更广泛的市场接受度、更方便或更便宜的产品,我们的商业机会可能会减少或消失。竞争格局中的变化可能会导致我们改变监管和临床试验策略、基线资格标准或对临床试验设计进行其他修改。

我们知道有几家公司专注于开发各种适应症的基因疗法,还有几家公司正在研究修改基因和调节基因表达的其他方法。竞争对手在基因治疗技术方面取得的任何进步都可能被用来开发可以与我们开发的候选人竞争的疗法。

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我们可能无法利用其他潜在的候选人,这些候选人可能代表着更大的商业机会,或者成功的可能性更大。

我们业务的成功取决于我们开发候选人并将其商业化的能力。由于我们的资源有限,我们可能会放弃或推迟寻求某些项目或候选人的机会,或寻找后来被证明比我们的候选人具有更大商业潜力的指示。例如,在2022年9月,我们宣布将暂停SGT-001的活动,我们现在不再开发SGT-001。

此外,在2020年10月,我们与Ultragenyx签订了合作和许可协议,据此,我们根据我们控制的某些知识产权授予Ultragenyx全球独家许可,以开发表达我们MD5 nNOS结合结构域形式的微肌营养不良蛋白的AAV8或其他AAV变体药物产品,用于治疗Duchenne和其他因缺乏功能性dystrophin而引起的疾病适应症,我们将其称为许可产品。

我们在当前和未来研发项目上的支出可能不会产生任何商业上可行的候选人。如果我们没有准确评估特定候选人的商业潜力,我们可能会通过战略合作、许可或其他安排向该候选人放弃宝贵的权利,而在这种情况下,我们保留对该候选人的独家开发和商业化权利会更有利。或者,我们可以将内部资源分配给某个治疗领域的候选人,在该领域中,达成合作安排会更有利。如果这些事件中的任何一种发生,我们可能会被迫放弃针对特定候选人的开发努力,或者无法开发出潜在的成功候选人。

与我们的候选人的制造和商业化相关的风险

我们已经并可能在未来与第三方进行合作,以开发我们的候选人或将其商业化。如果我们的合作不成功,我们可能无法利用这些候选人的市场潜力,我们的业务可能会受到不利影响。

2020年10月,我们与Ultragenyx签订了合作和许可协议,根据协议,我们根据我们控制的某些知识产权授予Ultragenyx全球独家许可,以开发许可产品。

虽然我们保留了我们自己的SGT-003的所有权利并正在对其进行开发,但我们未来可能会与第三方达成关于SGT-003或其他候选设备的开发、分销或营销安排。我们在任何此类销售、营销、分销、开发、许可或更广泛的合作安排方面可能的合作伙伴包括大中型制药公司、地区性和全国性制药公司以及生物技术公司。如果我们未来与任何第三方达成任何这样的安排,我们可能会对我们的合作者投入到我们候选人的开发或商业化的资源的数量和时间进行有限的控制。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力和努力。

我们参与的合作,包括我们与Ultragenyx的合作,可能不会成功,任何成功都将在很大程度上取决于这些合作者的努力和活动。协作会带来许多风险,包括以下风险:

合作者在决定他们将应用于这些合作的努力和资源的数量和时间方面有很大的自由裁量权;
合作者可能未按预期履行其义务;
合作者不得继续开发我们的候选者,或可以基于临床试验或其他研究的结果、合作者战略重点或可用资金的变化或外部因素(如收购)选择不继续或续订开发计划,这些因素会转移资源或创造相互竞争的优先事项;
合作者不得对任何获得监管部门批准的候选人进行商业化,或可根据临床试验或其他研究的结果、合作者战略重点或可用资金的变化或可能转移资源或创造竞争重点的外部因素,选择不继续或续订商业化计划;
合作者可以推迟临床试验,为临床试验计划提供足够的资金,停止临床试验或放弃候选试验,重复或进行新的临床试验,或要求临床试验候选方案的新配方;
我们可能无法获得或可能被限制披露关于合作开发或商业化的候选人的某些信息,因此,我们可能有限的能力在酌情的基础上通知我们的股东这些候选人的状况;

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合作伙伴,包括Ultragenyx,可以开发直接或间接与我们的候选产品竞争的产品,并根据合作开发产品;
合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的候选者和产品竞争的产品,如果合作者认为有竞争力的产品更有可能成功开发或可以以比我们更具经济吸引力的条款商业化;
与我们合作发现的候选对象可能会被我们的合作者视为与他们自己的候选产品或产品竞争,这可能会导致合作者停止为我们的候选对象的商业化投入资源;
合作者可能未能遵守有关候选或产品的开发、制造、分销或营销的适用法规要求;
对我们的一个或多个候选产品拥有营销和分销权利并获得监管批准的合作者可能没有投入足够的资源来营销和分销此类产品或产品;
与合作者的分歧,包括在知识产权或专有权利、合同解释或首选的开发过程方面的分歧,可能会导致候选人的研究、开发或商业化的延迟或终止,可能会导致我们对候选人承担额外的责任,或者可能导致诉讼或仲裁,其中任何一项都将是耗时和昂贵的;
合作者可能无法正确获取、维护、强制执行、捍卫或保护我们的知识产权或专有权利,或可能以可能导致纠纷或法律程序的方式使用我们的专有信息,从而危及我们的知识产权或专有信息或使我们面临潜在的诉讼;
根据我们的合作开发的知识产权的所有权可能会产生争议;
合作者可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权或专有权利,这可能使我们面临诉讼和潜在的责任;以及
为了合作者的方便,我们可能会终止合作,如果终止,我们可能需要筹集额外的资金,以进一步开发适用的候选人或将其商业化。

合作协议可能不会以最有效的方式导致候选人的开发或商业化,或者根本不会。如果我们进行的任何合作没有导致产品的成功开发和商业化,或者如果我们的一个协作者终止了与我们的协议,我们可能不会根据该合作获得任何未来的研究资金、里程碑或版税付款。如果我们得不到根据这些协议预期的资金,我们对候选人的培养可能会被推迟,我们可能需要额外的资源来培养我们的候选人。此处描述的所有与产品开发、监管审批和商业化相关的风险也适用于我们的合作者的活动。

此外,根据其对我们的合同义务,如果我们的合作者参与了一项商业合并,该合作者可能会淡化或终止我们许可的任何候选人的开发或商业化。如果我们的一个合作者终止了与我们的协议,我们可能会发现更难吸引新的合作者,我们在商业和金融界的看法可能会受到不利影响。

我们可能无法成功地找到战略合作伙伴,以继续开发我们的候选产品或平台技术,或者成功地将某些适应症商业化或在市场上竞争。

由于开发、制造和商业化我们的候选技术或平台技术所需的资本成本,我们可能会寻求建立战略合作伙伴关系来开发候选技术或平台技术。我们建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功,因为除其他外,我们的研发渠道可能不充分,候选或平台技术可能被认为处于协作努力的开发阶段太早,或者第三方可能不认为我们的候选或平台技术具有展示安全性和有效性的必要潜力。我们不能确定,在一笔战略性交易之后,我们是否会获得经济或商业利益,从而证明这种交易是合理的。如果我们寻求但无法及时、以可接受的条款或根本无法与合适的合作者达成协议,我们可能不得不削减、减少或推迟候选人的开发,推迟其潜在的商业化,缩小任何销售或营销活动的范围,或增加我们的支出,并独立开展开发、制造或商业化活动。如果我们选择为我们自己的独立开发或商业化活动提供资金,我们将需要获得更多的专业知识和额外的资本,而这些可能是我们无法接受的条件或根本无法获得的。如果我们未能达成合作,并且没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发、制造和商业化活动,我们可能无法进一步开发我们的候选产品或平台技术。

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我们的基因疗法制造经验有限,在获得监管机构对我们的制造工艺的批准时可能会遇到生产问题和延迟,这可能会导致SGT-003、SGT-501或其他现有和候选产品的开发或商业化延迟。此外,更改生产地点或工艺或我们候选产品的配方可能会导致额外的成本或延误。

我们在制造SGT-003、SGT-501和我们的其他现有或候选产品方面经验有限。我们历史上一直使用的制造工艺以及我们计划在未来为我们的候选人生产产品的制造工艺是复杂的,我们的工艺尚未经过商业用途的验证。随着候选药物从临床前研究和临床试验进展到上市批准和商业化,开发计划的各个方面,如制造方法和配方,在此过程中经常会发生变化,以努力提高安全性、质量、疗效、产量、生产批量、最大限度地降低成本并实现一致的结果。例如,我们已经转移到SGT-003的基于瞬时转基因的制造工艺。虽然我们在使用这种新制造工艺的临床前研究中观察到了积极的结果,但生产或配方的任何进一步变化都可能导致与我们迄今已完成的临床前研究中观察到的效果和结果不同的效果和结果。同样,在我们计划的临床前研究或临床试验过程中,未来我们可能会进一步改变我们现有的流程,或引入一个或多个候选方案的替代流程或配方。这样的变化有可能无法实现这些预期目标。这些变化中的任何一个都可能导致我们的候选人表现不同,并影响计划中的临床试验或使用改变后的材料进行的其他未来临床试验的结果。这可能会推迟临床试验的启动或完成,需要进行衔接研究或临床试验,或者重复一项或多项研究或临床试验,增加开发成本,推迟我们候选人的批准,并危及我们将候选人商业化(如果获得批准)和创造收入的能力。

SGT-003和SGT-501的生产使用基于瞬时转基因的过程,该过程需要比大多数化学药物所需的处理步骤更复杂的处理步骤。我们还打算将瞬时转染法用于我们的其他候选基因。此外,与化学药物不同,像我们这样的基因治疗候选药物的物理和化学性质通常不能完全表征。因此,对成品的检测可能不足以确保产品以预期的方式运行。因此,我们已经并将继续采用多个步骤来控制我们的制造工艺,以确保工艺有效,并确保SGT-003、SGT-501和我们的其他候选产品严格和一致地符合这些工艺。我们必须及时提供所有支持IND、BLA或MAA的必要文件,并且必须遵守FDA和欧盟的cGMP要求,才能获得SGT-003、SGT-501和其他候选产品的上市批准。为了获得批准,我们需要通过对合同实验室、制造商和供应商进行广泛的审计,确保我们的所有工艺、方法和设备都符合cGMP要求。

我们目前依赖第三方制造商生产SGT-003和SGT-501,并计划在我们的候选产品中依赖第三方制造商。为了生产足够数量的候选药物以满足临床试验和美国的初步商业需求,我们已经并将继续进一步优化和提高我们第三方制造商的制造工艺能力。我们可能需要对我们的制造过程进行改变,而不仅仅是实施基于瞬时转化的制造过程。我们可能由于多种因素而无法生产足够数量的药品,这些因素包括:设备故障、设施污染、材料短缺或污染、自然灾害、公共卫生问题(例如,传染性疾病的爆发,如最近的新冠肺炎大流行)、公用事业服务中断、人为错误或供应商运营中断。例如,我们还没有发布用于临床供应的生产批次,使用基于瞬时基因的制造工艺,可能会遇到批次之间的成功率和产量的差异,这将需要继续参与工艺开发活动,以提高制造工艺的重复性、可靠性、质量和一致性。我们将需要额外的生产运行来为我们未来的临床试验生产必要或足够的供应,并且不能保证所有这些运行都将在规格范围内或生产足够的供应。如果我们不能在预期的时间表上生产足够的供应,我们的SGT-003、SGT-501和其他候选设备的整体开发计划可能会推迟,我们可能会产生额外的费用。任何这样的失败都可能推迟或阻止SGT-003或我们的IND的商业化,或SGT-501或其他候选产品的商业化。

如果制造工厂的供应中断,包括由于设备故障、设施污染、材料短缺或污染、自然灾害、突发公共卫生事件或大流行病,如最近的新冠肺炎疫情、公用事业服务中断或人为错误,则SGT-003或其他候选设备的供应可能会严重中断。在这种情况下,我们可能需要寻找合适的替代第三方制造商,并且我们可能无法以优惠的条款或根本无法与这些额外的第三方制造商达成安排。使用新的第三方制造商可能会增加生产延迟或候选产品供应不足的风险,因为我们将制造技术转让给这些制造商,并且他们获得了制造我们候选产品的经验。

此外,产品制造商及其设施还需缴纳使用费,并接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查,以确保符合cGMP要求,并遵守在BLA或外国营销申请中做出的承诺。如果我们或监管机构发现产品存在以前未知的问题,如意外严重性或频率的不良事件,或产品所在设施的问题

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对于生产的产品,监管当局可以对该产品、制造设施或我们施加限制,包括要求从市场上召回或撤回该产品或暂停生产。

此外,FDA、EMA和其他外国监管机构可能会要求我们在任何时间提交任何批次经批准的产品的样品以及显示适用测试结果的协议。在某些情况下,FDA、EMA或其他外国监管机构可能会要求我们在该机构授权发布之前不要分发大量产品。批量失败或产品召回可能会导致我们推迟或放弃临床试验或产品发布。

我们还可能在聘用和留住监督我们的制造和质量控制流程所需的经验丰富的科学、质量控制和制造人员方面遇到问题,这可能会导致我们的生产延迟或难以保持遵守适用的法规要求。

我们的制造工艺或设施中的任何问题都可能使我们成为潜在合作伙伴(包括生物技术、制药公司和学术研究机构)的吸引力较低的合作伙伴,这可能会限制我们获得更多有吸引力的开发项目。我们的制造工艺或设备中的问题也可能限制我们满足市场对我们候选人的需求的能力。

在可预见的未来,我们希望利用第三方来进行我们的产品制造。因此,我们面临着这些第三方可能无法令人满意的表现或不符合监管要求的风险。

我们并不独立地为我们正在进行或计划中的临床项目制造材料,我们正在使用并期望使用由符合cGMP的第三方供应商制造的材料。如果这些第三方制造商未能按照质量和法规要求成功履行合同职责、在预期期限内完成或生产我们的候选药物,或者如果我们与这些第三方制造商之间存在分歧,我们可能无法完成或可能延迟完成批准我们候选药物所需的临床试验。在这种情况下,我们可能需要找到合适的替代第三方关系,这可能不是现成的或以可接受的条款提供的,这将在我们的候选人批准之前导致额外的延迟或增加的费用。

此外,我们依赖我们的第三方制造商遵守cGMP,并保持足够的质量控制、质量保证和合格的人员。此外,我们的所有第三方供应商和制造商都与其他公司接洽,为这些公司供应和/或制造材料或产品,这使它们在生产此类材料和产品时面临监管风险。FDA的检查可能会发现第三方制造商设施或第三方供应商设施存在的合规问题,这些问题可能会扰乱生产或分销,或者需要大量资源来纠正和防止任何缺陷再次发生,并可能导致监管机构的罚款或处罚。此外,如果发现产品存在问题或未能遵守适用的要求,可能会对产品、制造商或批准的BLA持有人造成限制,包括从市场上撤回或召回该产品,或由FDA发起的其他自愿或司法行动,包括罚款、禁令、民事处罚、吊销执照、扣押、完全或部分暂停生产或刑事处罚,其中任何一项都可能对我们候选人的供应造成重大不利影响。

此外,我们目前还没有为我们的候选产品进行商业规模生产的长期供应或制造安排。虽然我们打算从一个或多个第三方制造商那里为长期供应建立额外的来源,但如果基因治疗行业要发展,我们可能会遇到对生产候选药物所需材料的日益激烈的竞争。我们在扩大临床批次以外的生产方面可能会遇到困难。此外,对第三方cGMP制造设施的需求可能会以比现有制造能力更快的速度增长,这可能会扰乱我们寻找和保留能够生产足够数量的候选产品用于未来临床试验或满足美国最初商业需求的第三方制造商的能力。我们目前依赖,并预计将继续依赖更多的第三方为我们的候选人制造材料和进行质量测试。我们打算保留这些材料的第三方制造商,并作为我们候选材料的额外来源,这将使我们面临以下风险:

减少对制造活动的控制;
某些CMO无法在我们计划的时间范围和成本参数内生产必要数量的我们的候选产品,或无法符合当前的cGMP或符合相关法规要求;
以对我们造成代价或损害的方式或时间终止或不续订与第三方的制造和服务协议;以及
与我们的业务或运营无关的条件,包括制造商或供应商的破产、自然灾害或公共卫生问题,导致我们的第三方制造商和我们及其供应商的运营中断。

这些事件中的任何一项都可能导致临床试验延迟或未能获得监管部门的批准,或影响我们成功将候选药物商业化的能力。其中一些事件可能是FDA采取行动的基础,包括禁令、召回、扣押或完全或部分暂停产品生产。

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如果我们无法建立销售、分销和营销能力,或与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品,我们将无法产生任何产品收入。

我们目前没有销售、分销或营销组织。为了成功地将我们的开发计划可能产生的任何候选人商业化,我们需要开发这些能力,无论是我们自己还是与其他人合作。建立和发展我们自己的商业团队或建立一支合同销售队伍来营销我们可能开发的任何候选人都将是昂贵和耗时的,并可能推迟任何产品的推出。此外,我们不能肯定我们将能够成功地发展这一能力。我们可能会与其他实体就我们的候选人进行合作,以利用他们已建立的营销和分销能力,但我们可能无法以有利的条款达成此类协议,如果有的话。如果任何未来的合作者没有投入足够的资源将我们的候选人商业化,或者我们无法自行开发必要的能力,我们将无法产生足够的产品收入来维持我们的业务。我们与许多公司竞争,这些公司目前拥有广泛、经验丰富和资金雄厚的销售、分销和营销业务,以招聘、聘用、培训和留住营销和销售人员。我们在寻找第三方帮助我们销售和营销任何未来产品的过程中也将面临竞争。如果没有内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能,我们将无法成功地与这些更成熟的公司竞争。

如果我们不能建立医疗事务能力,我们就不能建立一个受过教育的医生市场来管理任何未来的产品。

我们目前没有医疗队。如果我们不能成功地建立一支医疗事务团队来解决科学和医学问题,并在未来任何产品的应用、管理和使用方面为医生提供专家指导和教育,我们可能就无法为我们的产品建立一个受过教育的市场。我们自己的医疗团队的建立和发展将是昂贵和耗时的,可能会推迟任何产品的发布。此外,我们不能肯定我们将能够成功地发展这一能力。

如果我们未来任何产品的市场机会比我们想象的要小,我们的收入前景可能会受到不利影响,我们的业务可能会受到影响。

我们目前的研究和产品开发重点是治疗罕见的遗传、神经、肌肉和心脏适应症。我们对患有这些疾病的患者群体的了解是基于已发表的文献中的估计和以疾病为重点的基金会。这些估计可能被证明是不正确的,新的研究可能会减少这些疾病的估计发病率或流行率。美国、欧盟和其他地方的患者数量可能会低于预期,患者可能无法接受我们的候选人的治疗,或者患者可能变得越来越难以识别和接触。

此外,有几个因素可能有助于减少实际接受我们的候选人的患者数量,而不是潜在的潜在市场。这些问题包括许多不发达市场缺乏新疗法的广泛可获得性和有限的报销。此外,Duchenne和FA等退行性疾病的发展到治疗时的严重程度可能会由于不可逆转的细胞损伤而削弱基因治疗所带来的治疗益处。

某些患者的免疫系统可能会阻止某些基因治疗产品的成功交付,从而潜在地限制了适合基因转移的患者群体。

与许多AAV介导的基因治疗方法一样,某些患者的免疫系统可能会阻止某些基因治疗产品的成功交付,从而潜在地限制了适合基因转移的患者群体。虽然我们正在努力更好地了解AAV抗体或血清阳性率,因为它与基因治疗有关,但确切的血清阳性率目前尚不清楚,并因AAV血清型和年龄而异。我们可能无法解决这些潜在的限制因素,将基因治疗作为对某些患者的治疗。

我们的任何候选人的商业成功,如果获得批准,将取决于市场对医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的接受程度。

即使获得了美国FDA、欧盟欧盟委员会和其他国际监管机构的必要批准,我们候选人的商业成功在一定程度上也将取决于医生、患者和医疗保健付款人对基因治疗产品的普遍接受程度,特别是对我们现在和未来的每位候选人来说,这是医学上必要的、具有成本效益的和安全的。出于伦理、社会、医疗和法律方面的考虑,我们商业化的任何产品都可能得不到医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人的接受。如果我们的产品没有达到足够的接受度,我们可能不会产生显著的产品收入,也可能不会成为

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利润丰厚。市场对基因治疗产品的接受程度,特别是我们目前和未来的候选产品,如果获准商业化销售,将取决于多种因素,包括:

临床试验证明,我们目前和未来候选药物的有效性和安全性;
与替代疗法相比,我们的候选方案的疗效、潜力和公认的优势;
相对于替代疗法的治疗费用;
FDA、欧盟委员会或其他监管机构(如适用)批准我们的候选药物的临床适应症;
医生愿意开出新疗法;
目标患者群体尝试新疗法的意愿;
任何副作用的流行率和严重程度;
FDA、EMA或其他监管机构的产品标签或产品说明书要求,包括产品批准标签中包含的任何限制或警告;
相对方便和容易管理;
有实力的营销和分销支持;
竞争产品投放市场的时机;
满足市场需求的产品供应情况;
宣传我们的候选人或竞争对手的产品和治疗方法;
对我们的产品与其他药物一起使用的任何限制;以及
有利的第三方付款人覆盖面和充足的报销。

即使潜在的候选药物在临床前研究和临床试验中表现出良好的疗效和安全性,市场对该产品的接受度也要在该产品推出后才能完全知晓。

我们教育医疗界和第三方付款人了解候选人的好处的努力可能需要大量资源,而且可能永远不会成功。由于我们潜在候选人的复杂性和独特性,这种努力可能需要比通常需要的资源更多的资源。如果我们的候选人获得批准,但未能获得医生、患者或第三方付款人的市场接受,我们将无法从任何此类产品中产生可观的收入。

我们的基因转移方法利用来自病毒的衣壳,这可能被认为是不安全的,或者可能导致不可预见的不良事件。负面舆论和加强对基因疗法的监管审查可能会损害公众对基因转移候选人安全性的看法,并对我们为候选人开展业务或获得监管批准的能力产生不利影响。

基因转移仍然是一项新技术,面临着体液免疫反应带来的许多挑战。AAV基因转移的免疫原性是一个非常复杂的过程,我们和其他人继续通过广泛的临床经验了解这一过程,这些经验现在存在于广泛的治疗领域和适应症中。已观察到明显的炎症毒性,包括补体激活、细胞减少、严重的肝脏毒性以及转基因相关毒性,这些毒性代表了基因转移后临床免疫反应的不同方面的连续体的一部分。

特别是,我们的成功将取决于专门治疗我们的流水线适应症的医生,他们开出的治疗方法涉及使用病毒衣壳来代替或补充他们更熟悉的、可能有更多临床数据的其他治疗方法。更严格的政府法规或负面舆论可能会推迟或损害我们可能开发的任何候选人的开发和商业化或需求。1999年,在对鸟氨酸转氨甲基酶缺乏症(OTC)研究对象进行的基因治疗临床试验中,一名患者死亡后,公众对基因治疗产生了强烈反对。OTC缺乏症是一种罕见的疾病,肝脏缺乏OTC基因的功能副本。临床试验对象的死亡是由于腺病毒衣壳注射的并发症。我们的科学咨询委员会前主席詹姆斯·M·威尔逊博士是1999年试验的联合调查员,当时他是宾夕法尼亚大学人类基因治疗研究所的董事研究员。我们临床试验中的严重不良事件,包括导致之前取消对IGNITE DMD或涉及基因转移产品或我们竞争对手产品的其他临床试验的临床控制的事件,即使最终不是相关候选产品所致,以及由此产生的宣传,可能会导致政府监管增加,不利的公众认知,潜在的监管延迟,对我们候选产品的测试或批准,对我们候选产品更严格的标签要求(如果获得批准),以及对我们候选产品的需求减少。

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我们制造过程中的任何污染、材料短缺或我们的任何关键供应商未能交付必要的组件都可能导致我们候选产品的供应中断,并推迟我们的临床开发或商业化时间表。

鉴于生物制品制造的性质,我们的制造过程中存在污染的风险。任何污染都可能对我们按时生产候选人的能力造成实质性的不利影响,并可能造成声誉损害。

我们制造过程中所需的一些材料来自生物来源。这类材料很难获得,可能会受到污染或召回。材料短缺、污染、召回或限制使用生物衍生物质制造我们的候选材料可能会对临床材料的制造或生产产生不利影响或中断,这可能会对我们的开发时间表产生实质性的不利影响。

新获批产品的保险覆盖范围和报销状况尚不确定。如果我们的候选人未能获得或维持足够的保险和报销,如果获得批准,可能会限制我们营销这些产品的能力,并降低我们创造产品收入的能力。

与新批准的产品的第三方覆盖和报销相关的不确定性很大。我们预计,当基因转移产品获得监管部门的批准时,例如我们正在开发的那些产品,一次管理的成本将是巨大的。我们预计,政府和私人付款人的覆盖和补偿将是大多数患者能够负担得起这些治疗的关键。因此,我们未来产品的销售,如果获得批准,将在很大程度上取决于国内外这些候选人的费用将在多大程度上由健康维护、管理医疗、药房福利和类似的医疗管理组织支付,或将由政府当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人报销。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于几个因素,包括第三方付款人对产品使用情况的确定:

在其健康计划下有保障的福利;
安全、有效和医学上必要的;
适用于特定的患者;
性价比高;
耐用和适用的一次性治疗;以及
既不是试验性的,也不是调查性的。

从第三方付款人那里获得产品的保险和报销是一个既耗时又昂贵的过程,这可能需要我们向付款人提供支持科学、临床和成本效益的数据。如果无法获得保险和报销,或仅限于有限的级别,如果获得批准,我们可能无法成功将我们未来的产品商业化。即使提供了保险,批准的报销金额也可能不足以实现我们的投资足够的回报。

据我们所知,只有有限数量的基因转移产品获得了医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)的覆盖和报销,CMS是负责管理医疗补助计划的机构。很难预测CMS将就像我们这样的根本性新产品的覆盖和补偿做出什么决定,因为无论是在美国还是在欧盟,对于这些类型的产品都没有一套既定的做法和先例。例如,几种抗癌药物在美国已获准报销,但在某些欧盟成员国尚未获批报销,反之亦然。很难预测,如果获得批准,第三方付款人将就我们未来产品的承保范围和报销做出什么决定。

美国以外的政府倾向于实施严格的价格控制,这可能会对我们的收入产生不利影响,如果有的话。

在美国以外,国际业务通常受到广泛的政府价格管制和其他市场监管,欧盟、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视可能会给我们带来定价压力。总体而言,美国以外的治疗药物的价格比美国低得多。其他国家可能会允许公司固定自己的治疗价格,但监控和控制公司的利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们向候选人收取的费用。因此,在美国以外的市场,我们候选人的报销可能会比美国少,可能不足以产生商业上合理的产品收入。

此外,在基因治疗产品的定价受政府控制的国家,在收到产品的上市批准后,与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。政治、经济和

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监管事态的发展可能会使定价谈判进一步复杂化,在获得补偿后,定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国使用的参考定价和平行分配,或低价和高价成员国之间的套利,可能会进一步降低价格。为了在一些国家获得报销或定价批准,我们可能需要进行一项临床试验,将我们候选药物的成本效益与其他可用的疗法进行比较。我们产品的报销可能无法获得或在范围或金额上受到限制,这将对我们的收入产生不利影响(如果有)。

如果我们获得批准将我们未来的产品在美国以外的地方商业化,特别是在欧盟,与国际业务相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们预计,如果获得批准,我们未来的产品在美国以外的商业化将面临额外的风险,包括:

国外对治疗药物审批的监管要求不同;
减少对知识产权的保护;
是否存在与我们的业务潜在相关的额外第三方专利权;
关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化;
经济疲软,包括通货膨胀,或特别是外国经济体和市场的政治不稳定;
在国外居住或旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法;
外汇波动,这可能导致经营费用增加和收入减少,以及在另一国开展业务所附带的其他义务;
国外报销、定价和保险制度;
影响国外材料供应或制造能力的任何事件造成的生产短缺;以及
因地缘政治行动(包括战争和恐怖主义)或地震、台风、洪水和火灾等自然灾害造成的业务中断。

不遵守适用的外国监管要求可能会导致罚款、暂停、更改或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、经营限制和刑事起诉等。

如果我们从事未来的收购或战略合作,这可能会增加我们的资本要求,稀释我们的股东,导致我们产生债务或承担或有负债,并使我们面临其他风险。

我们可能会评估各种收购和战略合作,包括许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略合作都可能带来许多风险,包括:

业务费用和现金需求增加;
承担额外的债务或或有负债;
吸收被收购公司的业务、知识产权和产品,包括与整合新人员有关的困难;
将我们管理层的注意力从我们现有的候选人和寻求此类收购或战略合作的举措上转移;
关键员工的保留、关键人员的流失以及我们维持关键业务关系的能力的不确定性;
与此类交易的另一方有关的风险和不确定性,包括该方及其现有产品或候选产品的前景和监管批准;以及
我们无法从获得的技术和/或产品中获得足够的收入,以实现我们进行收购或合作的目标,甚至无法抵消交易成本。

此外,如果我们进行收购,我们可能会发行稀释性证券,承担或产生债务,产生巨额一次性费用,并收购可能导致重大未来摊销费用的无形资产。此外,我们可能无法找到合适的收购或协作机会,这可能会削弱我们发展或获得可能对我们的业务发展至关重要的技术或产品的能力。

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与我们的业务运营相关的风险

我们未来的成功取决于我们留住关键员工、顾问和顾问的能力,以及吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们高度依赖我们的执行团队成员,他们的服务的丧失可能会对我们目标的实现产生不利影响。虽然我们已经与我们的某些高管签订了雇佣协议,但他们中的任何一人都可以随时离职。目前,我们没有为任何一名员工投保“关键人物”保险。失去一名或多名我们目前的关键员工的服务可能会阻碍我们实现研发和商业化目标。

为我们的业务招聘和留住其他合格的员工、顾问和顾问,包括科学和技术人员,也将是我们成功的关键。目前缺乏具有丰富基因治疗经验的熟练个人,这种情况可能会持续下去。因此,对包括基因治疗研究和衣壳制造在内的技能人才的竞争非常激烈,离职率可能很高。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人才,因为许多制药和生物技术公司以及学术机构之间存在竞争,争夺拥有类似技能的个人。此外,未能在临床前或临床试验中取得成功或申请上市批准,可能会使招聘和留住合格人员变得更具挑战性。无法招聘或失去某些高管、关键员工、顾问或顾问的服务,可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的进展。

我们的战略计划和相关的裁员可能不会带来预期的节省,可能会导致总成本和支出高于预期,并可能扰乱我们的业务.

2022年4月和2022年12月,我们分别宣布裁员约35%和18%,作为旨在精简运营结构的战略计划的一部分。由于不可预见的困难、延误或意外成本,我们可能无法完全或部分实现我们的重组努力带来的预期收益、节省和成本结构的改善。如果我们不能从重组中实现预期的运营效率和成本节约,我们的运营业绩和财务状况将受到不利影响。我们也不能保证我们今后不会不得不进行更多的裁员或重组活动。此外,我们的战略重组计划和收购可能会扰乱我们的运营。例如,我们的裁员以及将AavantiBio的业务和运营整合到我们的业务中可能会产生意想不到的后果,例如超出计划裁员的自然减员,或者增加我们日常运营的困难。我们的裁员和收购也可能损害我们吸引和留住对我们的业务至关重要的合格管理、科学、临床、制造以及销售和营销人员的能力。任何未能吸引或留住合格人才的情况都可能阻碍我们在未来成功地开发和商业化我们的候选人。

如果我们无法控制我们业务的规模和复杂性的增长,我们的业绩可能会受到影响。

如果我们成功地执行我们的业务战略,我们将需要扩大我们的管理、运营、财务和其他系统和资源,以管理我们的运营,继续我们的研发活动,并从长远来看,建立一个商业基础设施,以支持我们目前和未来的候选产品和获准销售的产品的商业化。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任。我们现有的管理、财务、开发人员、系统和设施可能不足以支持未来的增长。我们需要有效地管理我们的运营、增长和任何未来的候选人,这要求我们继续开发更强大的业务流程,改进我们在这些领域的系统和程序,并吸引和保留足够数量的有才华的员工。我们可能无法在更大范围内成功实施这些任务,因此可能无法实现我们的研究、开发和增长目标。

我们的员工可能从事不当行为或其他不当活动,包括不遵守监管标准和要求,这可能会给我们造成重大责任并损害我们的声誉。

我们面临员工欺诈或其他不当行为的风险,包括故意未能遵守FDA或类似外国监管机构的法规、向FDA或类似外国监管机构提供准确信息、遵守制造标准、遵守联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律法规以及由类似外国监管机构制定和执行的类似法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。员工不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息,这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。这可能包括违反联邦1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)、其他美国联邦和州法律,以及非美国司法管辖区的要求,包括欧盟数据保护指令。识别和阻止员工不当行为并不总是可能的,我们为发现和防止这种行为而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或未管理的风险或损失,或保护我们免受政府调查或其他行动的影响。

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或者因不遵守此类法律、标准、法规、指导方针或行为准则而提起的诉讼。如果对我们采取任何此类行动,而我们没有成功地为自己辩护或维护自己的权利,这些行动可能会对我们的业务和业务结果产生重大影响,包括施加巨额罚款或其他制裁。

制定和未来的立法可能会增加我们获得候选人的营销批准和将其商业化的难度和成本,并可能影响我们可能制定的价格。

我们的业务和财务前景可能会受到美国和国外医疗支出和政策变化的影响。我们在一个受高度监管的行业中运营,与医疗保健可获得性、医疗保健产品和服务的交付或支付方式相关的新法律或司法裁决,或对现有法律或决定的新解释可能会对我们的业务、运营和财务状况产生负面影响。

例如,在美国,人们对促进医疗改革非常感兴趣,《患者保护和平价医疗法案》及其配套的《医疗和教育和解法案》或《医疗改革法》的颁布就是明证。《医疗改革法》加强了联邦政府对私人医疗保险计划的监督,其中包括一些旨在减少医疗保险支出和总体医疗成本、减少欺诈和滥用以及扩大医疗保险覆盖面的条款。

医疗改革法还对美国的医疗支付制度进行了重大改革,包括将医疗福利扩大到数百万没有保险覆盖的个人。总体而言,到目前为止,医疗改革法的实施包括了重大的成本节约、收入和支付减少措施,例如,如果我们的产品商业化,可能涵盖我们在美国的几个政府医疗保健计划,包括联邦医疗补助和医疗保险。与《医疗改革法》相关的额外价格下调压力包括,《医疗改革法》设立并为以患者为中心的结果研究所提供了大量资金,以协调和资助比较有效性研究,因为这些术语在《医疗改革法》中有定义。虽然比较有效性研究的目的是开发信息来指导提供者选择最有效的疗法,但比较有效性研究的结果可能会影响被确定为成本效益低于其他疗法的报销或承保范围。如果我们的任何产品被批准销售,但随后被确定为低于替代疗法的成本效益,这些产品的报销水平或报销意愿可能会受到不利影响。

除了《医疗改革法》通过后产生的立法修改外,自《医疗改革法》颁布以来,还提出并通过了其他立法修改。2011年8月,除其他外,2011年预算控制法案导致向提供商支付的医疗保险总支出每财年减少高达2%,这一削减将持续到2032年上半年。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议在2013年至2021年期间有针对性地削减至少1.2亿美元的万亿赤字,但该委员会无法达到所需的目标,从而触发了立法自动削减到几个政府项目。这些变化包括每个财年向提供商支付的联邦医疗保险总额减少高达2%,该措施于2013年4月生效,除非国会采取进一步行动,否则将一直有效到2029年。冠状病毒援助、救济和经济安全法案,或CARE法案,从2020年5月1日到2020年12月31日暂停了2%的联邦医疗保险自动减支,并将自动减支延长到2031年。这些联邦医疗保险自动减支的削减暂停到2022年6月,此后恢复2%的全部削减。2012年的《美国纳税人救济法》减少了向几家医疗服务提供者支付的联邦医疗保险,并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。这些新法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少,并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选人的价格,或者任何此类候选人的处方或使用频率。事实上,根据目前的立法,医疗保险支出的实际减幅可能高达4%。综合拨款法案于2022年12月由总裁·拜登签署成为法律,对医疗保险计划的自动减支做出了几项修改。综合拨款法案第1001条将2010年4%的法定现收现付法自动减支推迟两年,至2024年底。由《2021年美国救援计划法案》的颁布引发的,将医疗保险计划削减4%的计划将于2023年1月生效。综合拨款法案的医疗补偿标题包括第4163节,该节将2011年联邦医疗保险自动减支的2%预算控制法案延长6个月至2032财年,并降低2030财年和2031财年的支付减少百分比。

自《卫生保健改革法》颁布以来,已经并将继续有许多法律挑战和国会行动,以废除和取代该法律的规定。例如,随着2017年减税和就业法案(TCJA)的颁布,国会废除了“个人强制令”。《医疗改革法》中这一条款的废除于2019年生效,该条款要求大多数美国人拥有最低水平的医疗保险。此外,2018年12月14日,德克萨斯州北区的一名美国地区法院法官裁定,医疗改革法中的个人强制部分是医疗改革法的一个基本且不可分割的特征,因此,由于该强制部分作为TCJA的一部分被废除,医疗改革法的其余条款也无效。美国最高法院于2020年11月10日和2021年6月17日审理了此案,在认定原告没有资格挑战

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法规的合宪性。目前尚不清楚此类诉讼以及废除和取代《医疗改革法》的其他努力将如何影响《医疗改革法》和我们的业务。围绕《医疗改革法》的诉讼和立法可能会继续,结果是不可预测和不确定的。

尽管上届政府采取了破坏或推迟实施医疗改革法的行动,但总裁·拜登在2021年1月28日发布了一项行政命令,撤销了这些行动,该命令指示联邦机构重新考虑限制美国人获得医疗保健的规则和其他政策,并考虑采取行动保护和加强这一权利。根据这项行政命令,联邦机构将被指示重新审查破坏对患有先前疾病的人的保护的政策,包括与新冠肺炎有关的并发症;根据医疗补助和医疗改革法进行的示威和豁免可能减少覆盖范围或破坏计划,包括工作要求;破坏医疗保险市场或其他医疗保险市场的政策;增加参加医疗补助和医疗改革法难度的政策;以及降低保险或经济援助的可负担性,包括对受扶养人的负担能力的政策。这项行政命令还指示卫生与公众服务部为健康保险市场创建一个特殊的投保期,以应对最近的新冠肺炎大流行。

当前和未来的立法努力可能会限制我们产品的价格,如果它们获得营销许可的话,这可能会对我们创造收入的能力产生实质性影响。

在美国,处方药的成本和价格一直是人们讨论的话题。到目前为止,美国国会最近进行了几次调查,并提议并颁布了州和联邦立法,旨在提高药品定价的透明度,审查定价与制造商患者计划之间的关系,降低联邦医疗保险下药品的成本,并改革政府对药品的计划报销方法。在联邦一级,国会和现任政府都表示将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。例如,前政府发布了几项旨在降低处方药成本的行政命令,这些命令中的某些条款已被纳入法规。这些规定包括一项临时最终规则,该规则实施了价格最惠国模式,将某些医生管理的药品的联邦医疗保险B部分付款与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩,从2021年1月1日起生效。然而,这一规则受到全国范围内的初步禁令的约束,2021年12月29日,CMS发布了一项最终规则来废除它。随着这一规则的发布,CMS表示,它将探索将价值纳入医疗保险B部分药品支付的所有选择,并改善受益人获得循证护理的机会。

此外,2020年10月,HHS和FDA发布了一项最终规则,允许各州和其他实体制定第804条进口计划,将某些处方药从加拿大进口到美国。这一规定在美国药物研究和制造商协会(PhRMA)的诉讼中受到了挑战,但在法院发现PhRMA没有起诉HHS的资格后,该案于2023年2月被一家联邦地区法院驳回。几个州已经通过了允许从加拿大进口毒品的法律。其中一些州已经提交了第804条进口计划提案,正在等待FDA的批准。2024年1月,FDA批准了佛罗里达州的加拿大药物进口计划。此外,HHS最终敲定了一项法规,将药品制造商对降价的安全港保护从药品制造商直接或通过药房福利经理删除到D部分下的计划赞助商,除非法律要求降价。

此外,2020年11月20日,HHS敲定了一项法规,取消了药品制造商对联邦医疗保险D部分下计划赞助商降价的避风港保护,直接或通过药房福利经理,除非法律要求降价。该规定还为反映在销售点的降价创造了新的安全港,以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了新的安全港,该安排的实施已被通胀降低法案(IRA)推迟到2032年1月1日。

IRA对Medicare Part D有影响,Medicare Part D是一项计划,适用于有权享受Medicare Part A或参加Medicare Part B的个人,让他们可以选择每月支付门诊处方药保险保费。除其他事项外,爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判(从2026年开始),价格可以谈判,但有上限;根据联邦医疗保险b部分和联邦医疗保险D部分实施回扣,以惩罚超过通胀的价格上涨(首次于2023年到期);并用新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。

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具体来说,在价格谈判方面,国会授权Medicare为某些昂贵的单一来源药物和生物制品谈判较低的价格,这些药物和生物制品没有竞争的仿制药或生物仿制药,并根据Medicare B部分和D部分报销。CMS可以谈判从2026年开始由Medicare D部分支付的10种高成本药物的价格,随后是2027年的15种D部分药物,2028年的15种B部分或D部分药物,以及2029年及以后的20种B部分或D部分药物的价格。这一规定适用于批准至少9年的药品和获得许可13年的生物制品,但不适用于已批准用于单一罕见疾病或疾病的药物和生物制品。此外,这项立法还规定,如果制药商提供的价格不等于或低于法律规定的谈判达成的“最高公平价格”,或者加价幅度超过通胀,那么制药商将受到民事罚款和潜在的消费税。该立法还要求制造商为联邦医疗保险D部分中价格涨幅超过通胀的药品支付回扣。新法律还规定,2024年联邦医疗保险的自付药品成本上限为每年4000美元,此后从2025年开始,上限为每年2000美元。

IRA包括一项条款,规定孤儿药物不受联邦医疗保险价格谈判的影响,但CMS在2023年7月发布的最终指导中将这一排除解释为仅适用于那些具有单一罕见疾病或疾病的批准适应症(或多个适应症)的孤儿药物。最终指南澄清,CMS在评估排除药物时将只考虑有效的名称/批准,因此在选定的药物公布日期之前撤回的名称/适应症将不会被考虑。CMS还澄清说,如果一种药物失去了孤儿药物排除状态,该机构将使用最早的批准/许可证日期来确定该产品是否为符合条件的单一来源药物,但需要进行价格谈判。

2023年6月,默克公司对HHS和CMS提起诉讼,声称爱尔兰共和军针对医疗保险的药品价格谈判计划构成了违反宪法第五修正案的无偿索取。随后,包括美国商会和制药公司在内的其他一些各方也向不同法院提起诉讼,对HHS和CMS提出类似的宪法索赔。涉及爱尔兰共和军这些条款和其他条款的诉讼将继续进行,结果不可预测和不确定。

在州一级,各州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露和透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外,地区卫生保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。如果获得批准,这些措施可能会减少对我们产品的最终需求,或者给我们的产品定价带来压力。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施,其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额,这可能会导致对我们候选人的需求减少或额外的定价压力。

美国国内的联邦和州立法机构以及外国政府很可能会继续考虑对现有的医疗保健立法进行修改。我们无法预测未来可能采取的改革举措,也无法预测已经通过的举措是否会被废除或修改。政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗保健付款人继续努力控制或降低医疗保健成本,可能会对以下方面产生不利影响:

对我们可能获得监管部门批准的任何候选人的需求;
我们有能力为我们的产品设定一个我们认为是公平的价格;
我们获得产品承保和报销批准的能力;
我们创造收入、实现或保持盈利的能力;以及
我们需要缴纳的税款水平。

最后,在欧盟,类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们有利可图地将候选人商业化的能力,如果获得批准的话。除了继续对价格和成本控制措施施加压力外,欧盟或成员国一级的立法发展可能会导致重大的额外要求或障碍,可能会增加我们的运营成本。在欧洲联盟提供保健服务,包括保健服务的建立和运作以及药品的定价和报销,几乎完全是国家法律和政策的问题,而不是欧洲联盟的法律和政策问题。在这方面,各国政府和保健服务提供者在提供保健服务以及产品定价和报销方面有不同的优先事项和办法。然而,总的来说,大多数欧洲联盟成员国的医疗保健预算限制导致相关医疗服务提供者对药品的定价和报销进行限制。再加上希望开发和营销产品的欧盟和国家监管负担不断增加,这可能会阻止或推迟我们候选人的上市批准,限制或监管批准后的活动,并影响我们的候选人商业化的能力,如果获得批准。

在美国和欧盟以外的市场,报销和医疗保健支付制度因国家而异,许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。我们无法预测美国未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度

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国家、欧洲联盟或任何其他司法管辖区。如果我们或我们可能聘请的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策,或者如果我们或该等第三方无法保持监管合规,我们的候选人可能会失去可能已获得的任何监管批准,我们可能无法实现或维持盈利。

我们与客户、医生和第三方付款人的关系将直接或间接受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、医疗信息隐私和安全法律以及其他医疗法律法规的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律,我们可能会面临巨额处罚。

如果我们当前或未来的候选产品获得FDA的批准,并开始在美国将其中一种或多种产品商业化,我们的运营将直接或间接通过我们的处方者、客户和购买者,受到各种联邦和州欺诈和滥用法律法规的约束,包括但不限于联邦医疗保健计划反回扣法令、联邦民事和刑事法律以及医生支付阳光法案和法规。这些法律将影响我们拟议的销售、营销和教育计划等。此外,我们可能会受到联邦政府和我们开展业务的州的患者隐私法的约束。将影响我们运营的法律包括但不限于:

联邦医疗保健计划反回扣法规禁止个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地索要、收受、提供或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣),以换取购买、推荐、租赁或提供根据联邦医疗保健计划(如Medicare和Medicaid计划)可报销的物品或服务。这项法规被解释为适用于一方面是药品制造商,另一方面是处方者、购买者和处方管理人之间的安排。《卫生保健改革法》修订了联邦《反回扣法规》的意图要求。个人或实体不再需要实际了解这一法规或违反它的具体意图;
联邦民事和刑事虚假报销法和民事罚金法,除其他事项外,禁止个人或实体故意或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保险、医疗补助或其他政府支付者的付款或批准索赔。《卫生保健改革法》规定,最近政府针对药品和医疗器械制造商的案件支持这样一种观点,即违反联邦反回扣法规和某些营销做法,包括标签外促销,可能牵涉到虚假索赔法案;
HIPAA,它制定了新的联邦刑法,禁止任何人故意和故意执行计划,或作出虚假或欺诈性陈述以欺骗任何医疗福利计划,无论付款人是谁(例如,公共或私人);
HIPAA,经《HITECH卫生信息技术促进经济和临床健康法》及其实施条例修订,并经HIPAA最终总括规则修订,修改了HITECH和《遗传信息非歧视法》下的HIPAA隐私、安全、执行和违反通知规则;对2013年1月公布的HIPAA进行了其他修改,其中规定了与隐私、安全和传输个人可识别健康信息有关的某些要求,未经受规则约束的实体,如医疗计划、医疗保健信息交换所和医疗保健提供者的适当授权;
联邦透明度法,包括联邦《医生支付阳光法案》,要求某些药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向CMS报告与以下方面有关的信息:(I)向医生、其他医疗保健专业人员和教学医院支付的款项或其他“价值转移”;(Ii)医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益;
州和外国法律相当于上述每一项联邦法律、要求药品制造商报告与向医生和其他保健提供者支付或以其他方式转移价值或营销支出有关的信息的州法律,以及管理某些情况下健康信息的隐私和安全的州法律,其中许多法律在很大程度上彼此不同,可能不具有相同的效果,从而使某些情况下的合规努力复杂化,例如特定的疾病州;以及
在某些情况下管理健康信息隐私和安全的国家和外国法律,其中许多法律在很大程度上彼此不同,而且往往没有被HIPAA抢先一步,从而使合规工作复杂化。

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由於这些法律的范围广泛,而法定例外情况和可供选择的避风港有限,我们的一些商业活动可能会受到一项或多项这类法律的挑战。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规,我们可能会受到惩罚,包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外、监禁以及削减或重组我们的业务。

我们被发现违反这些法律的风险增加了,因为其中许多法律没有得到监管部门或法院的充分解释,而且它们的条款可以有多种解释。任何因违反这些法律而对我们采取的行动,即使我们成功地进行了辩护,也可能导致我们招致巨额法律费用,并转移我们管理层对业务运营的注意力。不断变化的合规环境,以及建立和维护强大且可扩展的系统以符合具有不同合规和/或报告要求的多个司法管辖区的需要,增加了我们可能与一项或多项要求发生冲突的可能性。

我们受到与数据隐私和安全相关的严格的隐私法律、信息安全法律、法规、政策和合同义务的约束,此类法律、法规、政策、合同义务的变化以及不遵守此类要求可能会使我们面临巨额罚款和处罚,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们受适用于收集、传输、存储和使用个人身份信息的数据隐私和保护法律法规的约束,其中包括对个人信息的隐私、安全和传输施加某些要求,包括美国、欧盟和英国的全面监管制度。隐私和数据保护的立法和监管格局在世界各地的司法管辖区继续发展,人们越来越关注隐私和数据保护问题,这可能会影响我们的业务。不遵守这些法律和法规可能会导致针对我们的执法行动,包括罚款、监禁公司官员和公众谴责、受影响个人的损害索赔、我们的声誉受损和商誉损失,任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

有许多美国联邦和州法律和法规与个人信息的隐私和安全有关。特别是,根据《健康保险和责任法案》颁布的条例规定了隐私和安全标准,限制使用和披露可识别个人的健康信息或受保护的健康信息,并要求实施行政、物质和技术保障措施,以保护受保护的健康信息的隐私,并确保受保护的电子健康信息的保密性、完整性和可用性。确定受保护的健康信息是否已按照适用的隐私标准和我们的合同义务进行处理可能很复杂,并且可能会受到不断变化的解释的影响。这些义务可能适用于我们现在或将来的部分或全部业务活动。

如果我们不能适当地保护受保护的健康信息的隐私和安全,我们可能被发现违反了我们的合同。此外,如果我们不遵守适用的隐私法,包括适用的HIPAA隐私和安全标准,我们可能面临民事和刑事处罚。HHS执法活动可能导致财务责任和声誉损害,对此类执法活动的回应可能会消耗大量内部资源。此外,州总检察长有权提起民事诉讼,寻求禁令或损害赔偿,以回应威胁州居民隐私的侵权行为。我们不能确定这些规定将如何解释、执行或应用于我们的业务。除了与执法活动和潜在合同责任相关的风险外,我们在联邦和州一级不断努力遵守不断变化的法律和法规的努力可能代价高昂,需要不断修改我们的政策、程序和系统。

2018年,加利福尼亚州通过了《加州消费者隐私法》,该法案于2020年1月1日生效,对处理加州居民个人信息的企业提出了许多要求。CCPA的许多要求与《一般数据保护条例》(GDPR)中的要求类似,包括要求企业向数据主体提供关于收集到的关于他们的信息以及此类信息的使用和共享方式的通知,并赋予数据主体请求访问此类个人信息的权利,以及在某些情况下请求删除此类个人信息的权利。CCPA还赋予加州居民选择不出售其个人信息的权利。CCPA包含了对违反其要求的公司的重大处罚。2020年11月,加州选民通过了一项投票倡议,通过了于2023年1月1日生效的加州隐私权法案(CPRA),并大幅扩大了CCPA,纳入了类似GDPR的额外条款,包括要求加州居民个人信息的使用、保留和共享是合理必要的,并与收集或处理的目的相称,为敏感个人信息提供额外保护,并要求更多地披露与通知居民保留信息有关的内容。CPRA还创建了一个新的执行机构-加州隐私保护局-其唯一职责是执行CPRA和加州其他隐私法,这将进一步增加合规风险。CPRA中的规定可能适用于我们的一些商业活动。除了加利福尼亚州,至少还有18个州通过了类似于CCPA和CPRA的全面隐私法。这些法律要么已经生效,要么将在2026年底之前的某个时候生效。与CCPA和CPRA一样,这些法律规定了与处理个人信息有关的义务,以及处理“敏感”数据(在某些情况下包括健康数据)的特殊义务。这些法律的一些规定可能适用于我们的商业活动。还有一些州正在强烈考虑将于2025年及以后生效的隐私法。其他州将在未来考虑这些法律,国会也一直在辩论是否通过一项联邦隐私法。还有一些州专门监管可能影响我们业务的健康信息。这些法律可能

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影响我们的业务活动,包括我们确定研究对象、与业务合作伙伴的关系,并最终影响我们产品的营销和分销。

与美国的法律类似,欧洲和其他国家也有重要的隐私和数据安全法律适用。关于位于欧洲经济区(EEA)的个人的个人数据(包括个人健康数据)的收集、使用、披露、转移或其他处理,以及在欧洲经济区进行的个人数据的处理,受2018年5月生效的GDPR监管,并要求在本行业运营的公司在处理个人数据和跨境转移此类数据方面承担义务。GDPR规定了繁重的问责义务,要求数据管制员和处理者保存其数据处理和政策的记录。如果我们或我们合作伙伴或服务提供商的隐私或数据安全措施未能遵守GDPR要求,我们可能会面临诉讼、监管调查、执法通知,要求我们改变使用个人数据的方式和/或罚款高达2,000万欧元或上一财年全球年营业额的4%,以及受影响个人的赔偿要求、负面宣传、声誉损害和潜在的商业和商誉损失。

GDPR对将个人数据从欧盟跨境转移到欧盟委员会尚未发现提供足够数据保护立法的国家(如美国)施加了限制。人们一直担心企业将个人数据从欧盟转移到其他国家的能力。2020年7月,欧盟法院(简称CJEU)宣布欧盟-美国隐私保护机制(EU-U.S.Privacy Shield)无效,该机制用于将个人数据从欧洲经济区转移到美国的合法化。CJEU的决定也让人们对从欧洲经济区向美国转移个人数据的另一种数据传输方式--标准合同条款--的长期可行性提出了质疑。虽然我们并没有根据隐私保护盾进行自我认证,CJEU的这一决定可能会导致对从EEA到美国的数据传输进行更严格的审查,并增加我们遵守数据隐私立法的成本,以及我们与供应商和业务合作伙伴谈判适当的隐私和安全协议的成本。

在英国退出欧盟后,2018年英国数据保护法适用于在英国进行的个人数据处理,并包括与GDPR规定的义务平行的义务。在数据传输方面,英国和欧盟都通过单独的“充分性”决定,确定两个司法管辖区之间的数据传输分别符合英国数据保护法和GDPR。英国和美国还同意建立美英数据桥,其功能类似于欧盟-美国数据隐私框架,并为公司从英国向美国传输数据提供了额外的法律机制。除英国外,瑞士还在批准与瑞士-美国数据隐私框架有关的充分性决定(在瑞士向美国转移数据方面,该框架的运作类似于欧盟-美国数据隐私框架和美英数据桥)。这些发展的任何变化或更新都有可能影响我们的业务。

此外,2022年10月,总裁·拜登签署了一项行政命令,实施欧盟-美国数据隐私框架,作为欧盟-美国隐私盾牌的替代品。欧盟委员会于2022年12月启动了通过欧盟-美国数据隐私框架充分性决定的进程,欧盟委员会于2023年7月10日通过了充分性决定。充分性决定允许自行认证欧盟-美国数据隐私框架的美国公司将其作为从欧盟向美国传输数据的有效数据传输机制。然而,一些隐私倡导团体已经表示,他们将挑战欧盟-美国数据隐私框架。如果这些挑战成功,它们可能不仅会影响欧盟-美国数据隐私框架,还会进一步限制标准合同条款和其他数据传输机制的生存能力。围绕这个问题的不确定性有可能影响我们的国际业务。

英国退欧后,2018年英国数据保护法适用于在英国进行的个人数据处理,并包括与GDPR规定的义务平行的义务。关于数据传输,联合王国和欧盟都通过单独的“充分性”决定,确定两个司法管辖区之间的数据传输分别符合英国数据保护法和GDPR的规定。这些充分性决策的任何变化或更新都有可能影响我们的业务。

除GDPR外,全球越来越多的国家也制定了隐私和数据安全法。虽然许多法律松散地遵循GDPR作为模型,但其他法律包含不同或相互冲突的条款。这些法律将通过增加合规成本、与合同相关的成本和潜在的执法行动,影响我们开展业务活动的能力,包括我们的临床试验以及商业产品的销售和分销。

虽然我们继续处理最近数据隐私法规变化的影响,但随着新法规的生效和持续的法律挑战,数据隐私在国内和国际层面仍然是一个不断变化的格局,我们遵守不断变化的数据保护规则的努力可能不会成功。这些法律的解释和适用有可能与我们的做法不符。我们必须投入大量资源来理解和顺应这一不断变化的局面。不遵守有关数据保护的法律将使我们面临欧洲经济区和其他地方数据保护当局采取执法行动的风险,如果我们被发现违反法律,可能会受到重大处罚。同样,如果不遵守美国联邦和州有关个人信息隐私和安全的法律,我们可能会受到此类法律的惩罚。任何这种不遵守数据保护和隐私法的行为都可能导致政府施加罚款或命令,要求我们改变我们的做法,声称

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损害或其他责任、监管调查和执法行动、诉讼和巨额补救费用,其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。即使我们没有被确定为违反了这些法律,政府对这些问题的调查通常也需要花费大量资源,并产生负面宣传,这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果或前景。

我们必须遵守反腐败法,以及出口管制法、海关法、制裁法和其他管理我们业务的法律。如果我们不遵守这些法律,我们可能会受到民事或刑事处罚、其他补救措施和法律费用,被禁止在美国以外开发制造和销售某些产品,或者被要求制定和实施代价高昂的合规计划,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务必须遵守反腐败法,包括英国《2010年反贿赂法》、美国《反海外腐败法》,以及适用于我们开展业务和未来可能开展业务的国家/地区的其他反腐败法律。《反贿赂法》、《反海外腐败法》和其他法律一般禁止我们、我们的官员、我们的员工和中间人向政府官员或其他人行贿、被行贿或向其他人支付其他被禁止的款项,以获得或保留业务或获得一些其他商业利益。遵守《反海外腐败法》尤其昂贵和困难,特别是在腐败是公认问题的国家。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不正当款项,并导致了《反海外腐败法》的执法行动。

我们未来可能在可能违反《反贿赂法》或《反海外腐败法》的高风险司法管辖区开展业务,我们可能会参与与第三方的合作和关系,这些第三方的行为可能使我们承担《反贿赂法》、《反海外腐败法》或当地反腐败法所规定的责任。此外,我们无法预测未来监管要求的性质、范围或影响,我们的国际业务可能受到这些要求的约束,也无法预测现行法律可能被管理或解释的方式。如果我们将我们的业务扩展到美国以外的地区,我们将需要投入额外的资源,以遵守我们计划在每个司法管辖区开展业务的众多法律和法规。

我们还受制于管理我们国际业务的其他法律和法规,包括由英国和美国政府以及欧盟当局管理的法规,包括适用的出口管制法规、对国家和人员的经济制裁、海关要求和货币兑换法规,统称为贸易管制法。此外,各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播,或与某些非美国国民共享出于国家安全目的而保密的信息,以及某些产品和与这些产品有关的技术数据。如果我们扩大在美国以外的业务,将需要我们专门投入更多的资源来遵守这些法律,这些法律可能会阻止我们在美国以外的地区开发、制造或销售某些产品和候选产品,这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。

不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律,包括《反贿赂法》、《反海外腐败法》或其他法律要求,包括贸易控制法。如果我们不遵守《反贿赂法》、《反海外腐败法》和其他反腐败法或贸易控制法,我们可能会受到刑事和民事处罚、返还和其他制裁和补救措施,以及法律费用,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。美国证券交易委员会还可能暂停或禁止发行人因违反《反海外腐败法》的会计规定而在美国交易所进行证券交易。英国、美国或其他当局对任何可能违反《反贿赂法》、《反海外腐败法》、其他反腐败法或贸易控制法的调查,也可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任,并可能限制我们可能开发的任何候选产品的商业化。

我们在临床前研究和临床试验中面临与SGT-003和我们当前和未来的任何候选产品相关的产品责任暴露的固有风险,如果我们将我们可能开发的任何候选产品商业化,我们可能面临更大的风险。如果我们不能成功地为自己辩护,反对我们的候选人造成伤害的指控,我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果,赔偿责任可能导致:

减少对我们可能开发的任何候选人的需求;
收入损失;
对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励;
为相关诉讼辩护的重大时间和费用;

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临床试验参与者的退出;
无法将我们的任何候选人商业化;以及
损害了我们的声誉和媒体的严重负面关注。

虽然我们维持产品责任保险范围,但这种保险可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。我们预计,每次我们开始临床试验,如果我们成功地将任何候选药物商业化,我们都需要增加我们的保险覆盖范围。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围,以应付可能出现的任何责任。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规,我们可能会被罚款或罚款,或者产生成本,这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束,包括那些管理实验室程序和危险材料和废物的产生、处理、使用、储存、处理、制造、运输和处置以及暴露于其中的法律和法规,以及与职业健康和安全有关的法律和法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料,包括化学品、病毒和其他生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同,处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果因使用危险材料而造成污染或伤害,我们可能要对由此造成的任何损害负责。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。我们不承保特定的生物或危险废物保险,我们的财产、意外和一般责任保险明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。虽然我们为某些成本和开支提供工伤赔偿保险,但我们可能会因员工因使用危险材料或其他工伤而受伤,但这项保险可能不足以应付潜在的责任。因此,如果发生污染或伤害,我们可能被要求承担损害赔偿责任,或被处以超出我们资源的罚款,我们的临床试验或监管批准可能被暂停。

此外,为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律和法规,我们可能会产生巨额成本,这些法律和法规随着时间的推移往往会变得更加严格。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律和法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁或责任。

我们的内部计算机系统,或我们的合作者、承包商或顾问的系统,可能会出现故障或遭遇安全漏洞,这可能会导致我们的产品开发受到实质性干扰。

尽管采取了安全措施,我们的内部计算机系统以及我们目前和未来的任何合作者以及其他承包商或顾问的计算机系统都很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。此类系统还容易受到服务中断或安全漏洞的影响,原因是我们的员工、第三方供应商和/或业务合作伙伴的疏忽或故意行为,或者恶意第三方的网络攻击。网络攻击的频率、复杂性和强度都在增加,而且越来越难被发现。网络攻击可能包括部署有害的恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段,以影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性。网络攻击还可能包括网络钓鱼或电子邮件欺诈,以导致付款或信息被传输给非预期的收件人。

虽然我们到目前为止还不知道有任何此类重大系统故障、事故、网络攻击或安全漏洞,但如果发生此类事件并导致我们或我们的合作者、承包商或顾问的运营中断,则可能导致我们的开发计划和业务运营的实质性中断,无论是由于我们的商业机密或其他专有信息的丢失,还是其他类似的中断。例如,临床前研究或临床试验中临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟,并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏,或不适当地披露机密或专有信息,我们可能会招致责任,我们的竞争地位可能会受到损害,我们当前和其他未来候选人的进一步开发和商业化可能会被推迟。

与我们的知识产权有关的风险

我们在开发候选人时严重依赖某些授权内专利和其他知识产权,可能需要获得或许可额外的专利或其他知识产权才能继续开发我们的候选人并将其商业化。

我们开发和商业化候选人的能力在很大程度上依赖于第三方授予我们的专利权和其他知识产权的许可证。特别是,我们已经授权了来自加州大学的某些专利和专利申请

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密苏里州、华盛顿大学和其他对SGT-003的开发非常重要或必要的机构、我们的其他候选人以及我们基因转移计划的其他要素。我们现有的许可协议规定,我们预计未来的许可协议将对我们施加各种勤奋、开发和商业化义务、里程碑付款、特许权使用费和其他义务。如果我们未能履行协议规定的义务,我们可能会受到损害,损失可能很大,许可方可能有权终止许可,在这种情况下,我们可能无法开发或销售许可涵盖的候选产品或技术。此外,未经各自许可方同意,我们不得转让其中某些许可协议,这可能会对我们从事某些交易的能力产生不利影响。

根据我们现有的许可协议,我们没有控制专利申请的准备、提交和起诉,或我们从第三方许可的专利和专利申请的维护、执行和辩护的权利,根据未来的许可协议,我们可能也没有权利控制专利申请的准备、提交和起诉。例如,根据我们与密苏里大学和华盛顿大学的入站许可协议,每个适用的许可方控制专利申请的起诉以及专利和专利申请的维护。因此,我们不能确定许可的专利和申请是否会以符合我们业务最佳利益的方式进行起诉、维护、强制执行和辩护。如果我们的许可人未能维护、强制执行或保护这些专利,或失去对这些专利或专利申请的权利,我们已许可的权利可能会减少或取消,我们开发和商业化作为此类许可权利主体的任何候选专利的权利可能会受到不利影响。欲了解更多信息,请参阅本公司截至2023年12月31日的年度报告的Form 10-k年度报告的第一部分,项目1“业务-战略伙伴关系和合作/许可证”,以及本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表的附注2。

此外,我们的开发计划可能需要获得额外第三方知识产权、技术和材料的许可,但这些许可可能不会在未来提供,也可能不会以商业合理的条款提供。例如,第三方可能声称,包含感兴趣的基因或蛋白质的构建物,以及我们正在开发的用于候选产品的AAV衣壳,都属于他们拥有的专利。我们相信,我们将对任何此类索赔进行有效的辩护;然而,如果任何此类索赔最终成功,我们可能需要许可证才能继续使用和销售候选人和此类AAV衣壳。这样的许可证可能不会以商业上合理的条款提供,或者根本不会。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域,更多的老牌公司可能会采取我们可能认为有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力,可能比我们具有竞争优势。此外,将我们视为竞争对手的公司可能不愿将我们的许可权转让给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获得第三方知识产权。此外,即使我们能够获得此类许可,它们可能也只是非排他性的,这可能允许竞争对手和其他第三方使用相同的知识产权与我们竞争。

我们可能会与非营利性和学术机构合作,根据与这些机构达成的书面协议,加快我们的临床前研究或开发。这些机构可能会为我们提供一个选项,以协商该机构因合作而获得的任何技术权利的许可。无论此类选项如何,我们都可能无法在所需的时间范围内或在我们可接受的条款下谈判许可证。如果我们无法做到这一点,该机构可能会将知识产权提供给其他方,可能会阻止我们继续执行我们的计划。

如果我们无法成功获得或成功挑战候选人开发和商业化所需的任何第三方知识产权的权利,并且此类第三方知识产权被成功主张,我们可能要承担损害赔偿责任,损害金额可能很大,我们可能被要求停止候选人的开发和商业化。

如果我们无法为我们的候选人获得并保持专利保护,或者如果获得的专利保护范围不够广泛,我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品,我们成功将我们的候选人商业化的能力可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们和我们的许可方在美国和其他国家寻求、获得、维护、强制执行和捍卫与我们的候选者和未来与我们制造技术相关的创新的专利权的能力。为了保护我们的专利地位,我们已经并打算继续寻求通过在美国提交专利申请,至少在某些情况下,在美国以外的一个或多个与我们的候选公司相关的国家或地区提交对我们业务重要的专利申请,以保护我们的专利地位。然而,我们无法预测我们和我们的许可方目前正在寻求的专利申请是否会作为专利发布,或者任何已发布专利的权利主张是否会为我们提供竞争优势。

此外,尽管我们在美国和海外都有未决的专利申请,但我们无法预测这些未决的申请是否或在哪些司法管辖区会导致专利的颁发,从而有效地保护我们的任何候选人,或者有效地阻止其他人将竞争产品商业化。此外,每项临时专利申请没有资格成为已颁发的专利,除非我们在每项临时专利申请的提交日期起计12个月内提交非临时专利申请。如果我们不及时提交关于临时专利申请的非临时专利申请,我们可能会失去关于该临时专利申请的优先权日期和关于

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在这种临时专利申请中公开的发明。虽然我们打算及时提交与我们的临时专利申请相关的非临时专利申请,但我们无法预测这些未来的专利申请是否会导致颁发有效保护我们任何候选人的专利,或者是否会有效地阻止其他人将竞争产品商业化。

此外,外国监管机构可能会改变其审批政策,并可能制定关于非专利排他性的新规定。例如,在欧盟委员会于2020年11月发起的欧洲药品战略倡议的背景下,欧盟药品立法目前正在进行全面审查。欧盟委员会于2023年4月26日公布了修订几项与医药产品相关的立法文书的提案,这些文书可能会缩短孤儿药物的监管数据保护期和排他期,并修改快速通道的资格以及其他变化。2024年4月10日,欧洲议会通过了一项关于该提案的立场,要求对一揽子计划进行几次修改。拟议的修订仍需得到欧洲议会和欧洲理事会的同意和通过,因此,提案可能会在通过之前进行重大修改,预计在2026年初之前不会。然而,从长远来看,这些修订可能会对制药业和我们的业务产生重大影响。

我们可能无法提交、起诉、维护、强制执行、辩护或许可我们业务所需的所有专利。

专利诉讼过程昂贵、耗时且复杂,我们和我们的许可人可能无法以合理的成本或及时地提交、起诉、维护、强制执行、辩护或许可所有必要或理想的专利和专利申请。

目前也不知道我们的专利权中包括的未决申请可能会提出什么权利要求。此外,我们的某些授权内的美国专利权缺乏相应的外国专利或专利申请,因此我们将无法在某些司法管辖区为我们的候选人获得专利保护。我们或我们的许可人可能无法获得或保持对我们的候选者的专利保护。

美国和其他国家专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护我们的发明、获得、维护和执行我们的知识产权的能力,更广泛地说,可能会影响我们的知识产权的价值或缩小我们许可的专利或未来拥有的专利的范围。

我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前,无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。尽管我们与我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方等能够访问我们研发成果的保密或可专利方面的各方签订了保密和保密协议,但这些各方中的任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类成果,从而危及我们寻求专利保护的能力。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定,涉及复杂的法律和事实问题,近年来成为许多诉讼的主题。因此,我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们当前和未来专利权中包含的专利申请可能不会导致颁发保护我们的候选产品、有效阻止其他公司将竞争产品商业化或以其他方式提供任何竞争优势的专利。事实上,专利申请可能根本不会作为专利颁发。即使假设专利是从我们拥有权利的专利申请中发放的,美国和其他司法管辖区专利法或专利法解释的变化也可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。

其他方开发的产品可能与我们自己的产品相关或具有竞争力,这些方可能已经或可能提交专利申请,或者可能已经或可能已经收到专利,声称发明可能与我们的专利申请或已颁发专利中要求的发明重叠或冲突。我们可能不知道所有可能与我们的候选人相关的第三方知识产权。此外,我们不能保证在我们的专利申请中披露的任何发明将被发现是可申请专利的,包括超过第三方或我们自己的现有技术专利、出版物或其他披露,或将作为专利发布。即使我们的专利申请以专利的形式发布,我们也不能保证此类专利不会受到挑战,或最终被裁定为无效或不可执行。科学文献中发表的发现往往落后于实际发现,美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才发表,在某些情况下甚至根本不发表。因此,我们不能确切地知道,我们获得许可的专利和申请的发明人是第一个提出那些专利或未决专利申请中所声称的发明的人,还是他们第一个为这些发明申请专利保护的人。同样,如果我们将来拥有任何已发布的专利或专利申请,我们可能不确定我们是第一个为这些专利或专利申请中所声称的发明申请专利保护的人。此外,鉴于美国、欧洲和其他外国司法管辖区的专利法不同,例如,提交专利申请的宽限期以及可以被视为现有技术的内容,我们不能保证我们在美国或其他司法管辖区的未决和未来专利申请中的任何主张将会发出,或者如果它们确实发出,它们是否会以能够为我们提供任何有意义的竞争优势的形式发出。同样,我们不能保证,如果我们在美国或外国司法管辖区的待决或未来专利和专利申请的专利性、有效性、可执行性或范围受到任何第三方的挑战,我们不能保证该等待决或未来专利和专利申请的权利主张将以为我们提供任何有意义的竞争优势的形式经受住任何此类挑战。例如,我们

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知道与某些微肌营养不良蛋白结构相关的某些第三方专利和出版物。虽然我们认为我们拥有的或许可内的专利和专利申请要求microdystrophin结构的新颖和非明显的特征,但这些第三方专利和出版物可能具有更早的优先权或出版日期,并可能被断言为相对于我们拥有或许可内的专利和申请的在先技术。任何此类挑战,如果成功,都可能限制或取消对我们的产品和候选产品的专利保护,或以其他方式对我们的业务造成实质性损害。因此,我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值不能有任何确定的预测。

此外,专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布前大幅缩小,其范围在专利发布后可以重新解释。即使我们许可的或未来可能拥有的专利申请确实以专利的形式发布,它们也不会以将为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发布。我们许可的或未来可能拥有的任何专利都可能被第三方挑战、缩小范围、规避或作废。因此,我们不知道我们的候选人中是否有任何人是可保护的,还是仍然受到有效和可执行的专利的保护。我们的竞争对手或其他第三方可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代产品来规避我们的专利。

我们在市场上成功竞争所需的专利保护程度可能是无法获得的。我们不能保证我们的专利权中包括或将包括范围足以保护我们的候选人或以其他方式提供任何竞争优势的任何专利或专利申请。此外,外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的所有权。此外,专利的寿命是有限的。在美国,专利的自然失效时间通常是申请后20年。可能会有某些延期,然而,专利的有效期及其提供的保护是有限的。考虑到开发、测试和监管审查新候选人所需的时间,保护这些候选人的专利可能会在这些候选人商业化之前或之后不久到期。因此,我们的专利权可能无法为我们提供充分和持续的专利保护,足以阻止其他公司将与我们的候选产品相似或相同的产品商业化,包括此类产品的生物相似版本。

我们获得许可的专利,以及我们未来可能拥有的任何专利,可能会受到挑战、缩小范围、使其无效或无法强制执行。

即使我们获得了我们希望能够保持一定竞争优势的专利保护,包括竞争对手在内的第三方可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑,这可能会导致此类专利被缩小、无效或不可执行。在诉讼中,竞争对手可能会声称我们的许可内专利或我们未来可能拥有的任何专利由于多种原因而无效或不可强制执行。如果法院同意,我们将失去对这些受到质疑的专利的权利。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔,即使在诉讼范围之外也是如此。此类诉讼可能会导致我们的许可专利和我们未来可能拥有的任何专利被撤销、取消或修改,使其不再涵盖我们的候选专利。

即使发布了专利,专利的发布也不能确定其发明性、范围、有效性或可执行性,我们当前和未来的专利权可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。例如,我们可能会受到第三方向美国专利商标局或USPTO提交现有技术的约束,质疑我们专利权中所包括的一项或多项专利主张的有效性。此类提交也可以在专利发布之前提交,从而排除了基于我们专利权中的一个未决专利申请授予专利的可能性。我们可能会参与反对、派生、撤销、重新审查、授予后和各方间审查或干扰程序,挑战我们专利权中包含的一项或多项专利。例如,竞争对手可能声称他们在专利或专利申请(如我们在SGT-003中使用的Microdystrophin)中所声称的发明是他们在此类专利或专利申请的发明人之前发明的,或者可能在提交我们的专利权中包含的专利或专利申请之前提交了一项或多项专利申请。竞争对手如果能够确定较早的申请或发明日期,也可能声称我们侵犯了他们的专利,因此我们不能实践我们专利权中所包含的专利或专利申请中所声称的与我们的候选者相关的技术。竞争对手还可以通过以下方式对我们的专利权中包括的专利或专利申请提出异议:所声称的标的不符合专利资格、不新颖或显而易见,或者专利主张不符合任何其他可专利性或可执行性要求。此外,我们未来可能会受到我们或我们许可人的现任或前任员工或顾问的索赔,这些员工或顾问声称,由于他们所做的工作,我们的专利权中包括的专利或专利申请作为发明人或共同发明人拥有所有权。

任何此类提交或程序中的不利裁决可能会导致失去排他性或运营自由,或导致专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行,这可能限制我们阻止其他人使用类似疗法或将类似疗法商业化的能力,而不向我们支付费用,或者可能限制我们候选药物的专利保护期限。这些挑战还可能导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化我们的候选产品,我们可能需要从第三方获得许可,而该许可可能无法以商业合理的条款或根本无法获得,或者我们可能需要停止开发、制造和商业化我们的一个或多个候选产品。此外,如果我们的专利权中包含的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁,它可能会阻止公司与我们合作,以许可、开发或商业化当前或未来的

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候选人。即使最终结果对我们有利,这样的程序也可能导致大量成本,并需要我们的科学家和管理层花费大量时间。

即使不受质疑,我们专利权中包含的专利和未决专利申请也可能不会为我们提供任何有意义的保护,或阻止竞争对手围绕我们的专利声明进行设计,以非侵权的方式开发类似或替代疗法来规避我们的专利权。例如,第三方可能开发一种具有竞争力的治疗药物,其提供的益处与我们的一个或多个候选药物相似,但它使用的衣壳或表达结构不在我们的专利保护范围内。如果我们对候选人许可或追求的专利和专利申请提供的专利保护不够广泛,不足以阻碍这种竞争,我们成功将候选人商业化的能力可能会受到负面影响。

我们与第三方的知识产权许可可能会在合同解释上产生分歧,这可能会缩小我们对相关知识产权或技术的权利范围,或增加我们对许可人的财务或其他义务。

我们目前并将继续依赖于我们的许可、协作和其他类似协议。我们的候选者和平台技术的进一步开发和商业化可能需要我们签订额外的许可、合作或其他类似协议。我们目前从第三方获得知识产权或技术许可的协议很复杂,此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围,影响我们再许可相关知识产权或技术的能力,或增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务。此外,如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力,我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。

如果我们的任何许可证或物质关系被终止或被破坏,我们可能:

失去开发和推销候选人的权利;
失去对我们候选人的专利保护;
在候选人的开发或商业化方面遇到重大延误;
不能以可接受的条款获得任何其他许可证(如果有的话);或
招致损害赔偿责任。

这些风险适用于我们未来可能为我们的候选人签订的任何协议。

如果我们未能履行我们向第三方许可知识产权的协议中的义务,或者我们与许可人的业务关系受到干扰,我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。

根据与第三方的许可协议,我们有某些义务,包括年度维护费和付款,这取决于实现各种开发、商业和监管里程碑。根据其中许多许可协议,如果实现了某些开发、监管和商业销售里程碑,我们必须支付里程碑式的付款,并可能有某些额外的研究资金义务。此外,根据其中许多许可协议的条款,当许可产品开始商业销售时,我们必须根据各自许可产品的净销售额向我们的许可人支付版税。

我们已经或计划与第三方签订许可协议,可能需要从一个或多个相同的第三方或其他方获得额外的许可,以推进我们的研究或允许我们的候选人商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得此类许可证(如果有的话)。在这种情况下,我们可能需要花费大量的时间和资源来重新设计候选产品或制造它们的方法,或者开发或许可替代产品,所有这些在技术或商业基础上可能都不可行。如果我们不能做到这一点,我们可能就无法开发我们的候选人或将其商业化。我们不能保证不存在第三方专利或其他知识产权,这些专利或其他知识产权可能会对我们的制造方法、候选者或我们可能开发的任何技术强制执行,从而导致禁止我们的制造或销售,或者对于我们的销售,我们一方有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿。

在我们现有的每个许可协议中,我们预计在未来的协议中,对我们许可的技术的专利诉讼完全由许可方控制,我们可能被要求偿还许可方的专利诉讼费用。如果我们的许可人未能从他们那里获得并维护我们许可的专有知识产权的专利或其他保护,我们可能会失去我们对知识产权的权利或与这些权利有关的排他性,而我们的竞争对手可以销售

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使用知识产权的竞争产品。此外,在我们的某些许可协议中,我们的许可人有权对侵犯我们许可的专利的任何第三方提起诉讼。我们的许可协议还要求我们达到开发门槛才能维持许可,包括为候选产品的开发和商业化设定一个时间表。根据我们的许可协议,可能会发生有关知识产权的纠纷,包括:

根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题;
我们的产品或工艺在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权;
根据我们的合作开发关系,对专利和其他权利进行再许可;
我们在许可协议下的尽职义务,以及哪些活动满足这些尽职义务;
由我们的许可人和我们以及我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明或所有权;以及
获得许可的专利发明的发明优先权。

如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以可接受的条款维持目前的许可安排的能力,我们可能无法成功地开发我们的候选产品并将其商业化。尽管我们尽了最大努力,我们的许可方可能会得出结论,我们严重违反了许可协议,因此可能终止许可协议,从而导致纠纷或诉讼,这可能会导致我们产生大量成本并分散管理层的时间,如果我们不成功,我们可能会失去开发和商业化这些许可协议涵盖的产品的能力。如果这些许可最终被许可方终止,或者如果基础专利未能提供预期的排他性,竞争对手将有权寻求监管部门的批准,并销售与我们相同的产品。

第三方可能会提起法律诉讼,指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权,其结果将是不确定的,并可能对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们的商业成功取决于我们以及未来合作伙伴开发、制造、营销和销售我们的候选产品的能力,而不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专有权利和知识产权。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼广泛而复杂。我们或我们的许可人未来可能会成为与我们的候选人有关的知识产权诉讼或诉讼的一方或受到威胁,包括干扰程序、授权后审查和各方间在USPTO之前进行审查。我们的竞争对手或其他第三方可能会对我们提出侵权索赔,声称我们的疗法、制造方法、配方或给药方法等受他们的专利保护。

鉴于我们技术领域的大量专利,我们不能确定或保证法院会裁定我们的任何候选人没有侵犯现有专利或未来可能授予的专利。许多公司和机构已经提交了关于基因治疗和相关制造方法的专利申请,并将继续提交。其中一些专利申请已经被允许或发布,另一些可能在未来发布。由于这一领域竞争激烈,制药和生物技术公司对此兴趣浓厚,未来可能会提交更多专利申请和授予更多专利,以及预计未来会有更多研究和开发项目。此外,由于专利申请可能需要多年的时间才能发布,在提交后可能需要18个月或更长时间的保密,并且可以在发布前进行修改,因此可能存在正在等待的申请,这些申请可能会导致已发布的专利因我们候选者的制造、使用、销售或进口而受到侵犯,而我们可能知道也可能不知道这些专利。如果专利持有者认为我们候选产品的制造、使用、销售或进口侵犯了其专利,即使我们为我们的候选产品授权了其他专利保护,专利持有者也可以起诉我们。此外,我们可能面临非执业实体的专利侵权索赔,这些实体没有相关的产品收入,因此我们的许可专利组合可能对他们没有威慑作用。

也有可能的是,我们没有确定相关的第三方专利或应用,我们可能需要许可证才能开发和商业化我们的候选专利。例如,在2000年11月29日之前提交的申请,以及在该日期之后提交的某些申请,在专利颁发之前将不会在美国境外提交,但仍将保密。此外,包括我们在内的行业参与者很难确定可能与我们的候选者相关的所有第三方专利权,因为专利搜索由于专利之间的术语差异、数据库不完整以及难以评估专利权利要求的含义而不完善。我们可能无法识别相关专利或专利申请,或可能识别潜在感兴趣的未决专利申请,但错误地预测了此类专利申请可能提出与我们的候选人相关的索赔的可能性。此外,我们可能不知道一个或多个已颁发的专利因制造、销售或使用当前或未来的候选专利而受到侵犯,或者我们可能错误地得出第三方专利无效、不可强制执行或未被我们的

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活动。此外,已经公布的待决专利申请可以在受到某些限制的情况下,在以后进行修改,以涵盖我们的候选人。

第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔,而不管其是非曲直。存在第三方可能选择与我们进行诉讼以强制执行或以其他方式主张其专利或其他知识产权不利于我们的风险。例如,第三方可能声称他们持有的专利涵盖了相关的基因或蛋白质,如微营养不良蛋白,或我们正在开发的供我们的候选人使用的AAV衣壳。即使我们认为此类索赔或第三方提出的其他知识产权索赔是没有根据的,也不能保证我们会成功地为此类索赔辩护。有管辖权的法院可能会裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的,这可能会对我们将所主张的第三方专利所涵盖的候选专利商业化的能力产生实质性的不利影响。为了在联邦法院成功挑战任何此类美国专利的有效性,我们需要克服有效性推定。由于这一负担很重,要求我们就任何此类美国专利主张的无效提出明确而令人信服的证据,因此不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的主张无效。同样,不能保证有管辖权的法院会认定我们的候选人没有侵犯第三方专利。

专利和其他类型的知识产权诉讼可能涉及复杂的事实和法律问题,其结果尚不确定。如果我们被发现或认为有可能被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权,并且我们未能成功证明此类知识产权无效或不可强制执行,我们可能被要求或可能选择从该第三方获得许可证,以继续开发、制造和营销我们的候选人。然而,我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可,它也可能是非排他性的,从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术,这可能需要我们支付大量许可和版税。我们可能会被迫,包括通过法院命令,停止开发、制造和商业化侵权候选人。此外,如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权,我们可能被判承担金钱损害赔偿责任,包括三倍损害赔偿和律师费。如果发现侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的行为,或声称我们这样做了,可能会阻止我们制造候选人并将其商业化,或迫使我们停止部分或全部业务运营。

知识产权诉讼可能会导致我们花费大量资源,并分散我们的人员对正常职责的注意力。

与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序,无论有无正当理由,都是不可预测的,而且通常昂贵且耗时。竞争对手可能会侵犯我们未来可能拥有的专利或我们许可合作伙伴的专利,或者我们可能被要求对侵权索赔进行抗辩。即使解决方案对我们有利,与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用,并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外,由于知识产权诉讼需要大量的披露,在这类诉讼期间,我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外,可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果,如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损,并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。

我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用,因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。因此,尽管我们做出了努力,但我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权或成功挑战我们的知识产权。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求,如果不符合这些要求,我们的专利保护可能会减少或取消。

专利和/或申请的定期维护费、续订费、年金费和各种其他政府费用将在我们许可的专利和申请以及我们未来可能拥有的任何专利和专利申请的有效期内支付给USPTO和美国境外的各个政府专利机构。USPTO和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守多项程序、文件、费用支付和其他类似规定。我们聘请信誉良好的知识产权律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守规定,我们还依赖我们的许可方采取必要行动来遵守有关我们许可知识产权的这些要求。在许多情况下,无意中的失误可以通过支付滞纳金或根据

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适用的规则。然而,在某些情况下,不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效,从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。在这种情况下,潜在的竞争对手可能会进入市场,这种情况可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们获得许可的一些知识产权可能是通过政府资助的项目发现的,因此可能受到联邦法规的约束,如“游行”权利、某些报告要求以及对美国制造的偏好。遵守这些规定可能会限制我们的专有权,并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。

我们获得许可的一些知识产权,包括从密苏里大学、华盛顿大学和佛罗里达大学获得的此类权利,声明是通过使用美国政府资金产生的,因此可能受到某些联邦法规的约束。因此,根据1980年的《贝赫-多尔法案》或《贝赫-多尔法案》,美国政府可能在我们当前或未来的候选人中体现了某些知识产权权利。这些美国政府在政府资助计划下开发的某些发明的权利包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外,美国政府有权要求我们向第三方授予上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可,前提是:(I)尚未采取足够的步骤将发明商业化;(Ii)政府必须采取行动以满足公共卫生或安全需求;或(Iii)政府必须采取行动以满足联邦法规对公众使用的要求(也称为“游行权利”)。如果我们或适用的许可方未能向政府披露发明并未在规定的期限内提交知识产权登记申请,美国政府也有权获得这些发明的所有权。在政府资助的计划下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束,遵守这些要求可能需要我们或适用的许可方花费大量资源。此外,美国政府要求任何包含该主题发明的产品或通过使用该主题发明而生产的产品必须基本上在美国制造。如果知识产权所有人能够证明已作出合理但不成功的努力,以类似条款向可能在美国大量生产的潜在被许可人授予许可证,或在这种情况下国内制造在商业上不可行,则可以免除制造优先权要求。这种对美国制造商的偏好可能会限制我们与非美国产品制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力。只要我们当前或未来的任何知识产权是通过使用美国政府资金产生的,《贝赫-多尔法案》的条款也可能同样适用。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权和专有权利。

对全世界所有国家的候选人申请、起诉、维护、强制执行和保护专利的费用将高得令人望而却步,而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。尽管我们的许可协议授予我们全球权利,但我们的某些许可内的美国专利缺乏相应的外国专利或专利申请。例如,即使在我们和我们的许可人寻求专利保护的司法管辖区,一些外国的法律对知识产权的保护程度也不如美国的联邦和州法律。因此,我们和我们的许可人可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明,即使在我们和我们的许可人寻求专利保护的司法管辖区,或者在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们和我们的许可人没有寻求和获得专利保护的司法管辖区使用我们的发明来开发他们自己的产品,并可能将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会与我们的候选产品竞争,而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度,特别是某些发展中国家的法律制度,不支持专利、商业秘密和其他知识产权的执行,特别是与生物技术产品有关的专利,这可能会使我们难以阻止侵犯我们的专利,或在总体上侵犯我们的知识产权和专有权利的竞争产品的销售。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和专有权利的诉讼程序可能(I)导致巨额成本,并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移,(Ii)使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险,以及我们的专利申请面临无法颁发的风险,以及(Iii)引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜,所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此,我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

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如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性,我们的商业和竞争地位将受到损害。

除了专利提供的保护外,我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的过程以及我们候选公司或技术平台发现和开发过程中的任何其他元素,这些元素涉及专利不包括的专有技术、信息或技术。我们制造过程的各个方面都受到商业秘密的保护。然而,商业秘密可能很难保护,美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。

我们寻求通过与我们的员工、顾问、科学顾问、CRO、制造商和承包商签订保密协议以及(如果适用)材料转让协议、咨询协议或其他类似协议来保护我们的专有技术、商业秘密和流程。这些协议通常会限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利。然而,尽管普遍存在保密协议和其他合同限制,我们可能无法阻止这些协议的各方未经授权披露或使用我们的技术诀窍或其他商业秘密。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有程序的每一方达成了此类协议。监管未经授权的使用和披露是困难的,我们也不知道我们为保护我们的专有技术和商业秘密而采取的步骤是否有效。如果我们的任何员工、合作者、CRO、制造商、顾问、顾问和其他第三方违反或违反任何这些协议的条款,我们可能没有足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的,结果是不可预测的。因此,我们可能会失去我们的商业机密。此外,我们亦致力维护我们楼宇的实体安全,以及我们的资讯科技系统的实体和电子安全,以维护我们的资料和商业秘密的完整性和保密性。虽然我们对这些安全措施有信心,但它们仍然可能被违反,我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。

此外,我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。如果获得批准,竞争对手可以购买我们的候选产品,并试图复制我们从开发工作中获得的部分或全部竞争优势,故意侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权,围绕我们受保护的专有技术和商业秘密进行设计,或开发他们自己的不属于我们知识产权的竞争技术。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的,我们将无权阻止他们或他们向其传递此类商业秘密的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的商业秘密得不到足够的保护,以保护我们的市场不受竞争对手的产品和技术的影响,我们的竞争地位可能会受到不利的影响。

我们可能会受到指控,声称我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了他们现任或前任雇主的所谓商业机密,或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。

我们的某些员工、顾问或顾问目前或以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手以及我们的学术合作伙伴。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术,但我们可能会被指控这些个人或我们使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权,包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。无法整合这些技术或功能将对我们的业务产生实质性的不利影响,并可能阻止我们成功地将候选产品商业化。此外,任何此类诉讼或此类诉讼的威胁可能会对我们雇用员工或与独立承包商签订合同的能力产生不利影响。关键人员或他们的工作成果的流失可能会阻碍或阻止我们将候选人商业化的能力。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层的注意力。

此外,尽管我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署协议,将此类知识产权转让给我们,但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。此外,即使我们获得了向我们转让知识产权的协议,知识产权的转让也可能不是自动执行的,或者转让协议可能被违反,我们可能被迫向第三方提出索赔,或者他们可能对我们提出的索赔进行抗辩,以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。此外,与我们签署协议的个人可能对第三方(如学术机构)负有预先存在的或相互竞争的义务,因此与我们达成的协议可能在完善该个人开发的发明的所有权方面无效。

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美国专利法的变化可能会降低专利的总体价值,从而削弱我们保护候选人的能力。

美国专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及对已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。2011年9月16日,《莱希-史密斯美国发明法》或《莱希-史密斯法案》签署成为法律。莱希-史密斯法案包括对美国专利法的几项重大修改。在美国,2013年3月之前,假设满足其他可专利性要求,最先提出所要求保护的发明的人享有专利,而在美国以外,最先提交专利申请的人享有专利。2013年3月之后,根据《莱希-史密斯法案》,美国过渡到第一发明人申请制度,在这种制度下,假设对专利性的其他要求得到满足,第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利,无论第三方是否是第一个发明的人。莱希-史密斯法案还包括一些重大变化,这些变化将影响专利申请的起诉方式,也可能影响专利诉讼。这些措施包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交先前技术,以及通过美国专利商标局管理的各种授权后诉讼程序攻击专利有效性的额外程序。USPTO制定了新的法规和程序来管理Leahy-Smith法案的管理,与Leahy-Smith法案相关的专利法的许多实质性修改,特别是第一个提交条款的修改,直到2013年3月16日才生效。因此,尚不清楚Leahy-Smith法案将对我们的业务运营产生什么影响,因为除其他原因外,USPTO仍必须执行各种法规。然而,《莱希-史密斯法案》及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本。

从事生物制品和药品的开发和商业化的公司的专利地位尤其不确定。美国最高法院已经对两起涉及诊断方法主张和“基因专利”的案件做出了裁决。2012年3月20日,美国最高法院发布了梅奥合作服务诉普罗米修斯实验室公司或普罗米修斯一案的裁决,该案涉及针对测量患者新陈代谢产品以优化患者药物剂量的过程的专利主张。根据美国最高法院的说法,增加众所周知的常规或常规活动,如“管理”或“确定”步骤,不足以将本来不符合专利条件的自然现象转变为符合专利条件的主题。2012年7月3日,美国专利商标局向专利审查员发布了一份指导备忘录,指出针对自然规律、自然现象或自然发生的关系或关联的过程权利要求,如果不包括将自然原理整合到所要求保护的发明中的额外元素或步骤,从而使自然原理得到实际应用,并且专利权利要求的金额远远超过自然原理本身,则应驳回针对不符合专利条件的主题的权利要求。2013年6月13日,美国最高法院发布了分子病理学协会诉Myriad Genetics,Inc.或Myriad的裁决,该案涉及Myriad Genetics,Inc.持有的与乳腺癌易感基因BRCA1和BRCA2有关的专利主张。Myriad认为,自然产生的DNA的分离片段,如组成BRCA1和BRCA2基因的DNA,不是符合专利条件的主题,但互补DNA可能是有专利资格的。

2014年,美国专利商标局向其专利审查员发布了一项指导意见,以评估根据相关法规提出的专利标的资格主张(《美国法典》第35篇,第101节)。该指南是对美国最高法院关于专利主张的一系列裁决的回应,这些裁决列举了司法例外,包括抽象思想、自然法则/自然原则、自然现象和/或自然产品。根据司法裁决和公众反馈,本指南的若干补充以及补充备忘录和材料已经发布,并将继续发布,而当前的资格指南已纳入最新(第10版)MPEP(专利审查程序手册),上次修订是在2020年6月。目前的主题资格指南指示USPTO审查员遵循美国最高法院Alice/Mayo裁决中规定的两部分测试,这是唯一应用于评估正在审查的索赔的资格的测试,包括针对天然产品的索赔和包括所有自然产生的核酸的原理。我们授权的专利和专利申请的某些主张包含,我们可能获得的任何未来专利可能包含与特定重组DNA序列相关的主张,这些重组DNA序列至少部分是自然发生的,因此可能成为第三方未来挑战的主题。此外,当前的USPTO主题资格指南和不断演变的判例法,加上预期的国会行动,都可能影响我们在未来可能提起诉讼的专利申请中寻求类似专利主张的能力。

我们不能向股东保证,我们为候选人寻求专利保护的努力不会受到上述决定、其他案件的裁决或美国专利商标局发布的指导或程序变化的负面影响。我们无法完全预测美国最高法院对普罗米修斯和Myriad的裁决可能会对生命科学公司未来获得或执行与其产品相关的专利的能力产生什么影响。这些裁决、USPTO发布的指导意见和其他案件的裁决,或者USPTO指导意见或程序的变化,可能会对我们现有的专利权以及我们未来保护和执行我们知识产权的能力产生实质性的不利影响。

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此外,尽管美国最高法院在Myriad案中裁定,自然产生的DNA的孤立片段不是符合专利条件的标的物,但某些第三方可能会声称我们可能进行的活动侵犯了其他与基因相关的专利主张,我们可能认为有必要通过主张不侵权和/或无效立场,或通过付费获得这些主张的许可来为自己辩护。在上述任何情况或涉及第三方知识产权的其他情况下,如果我们未能成功抗辩专利侵权索赔,我们可能被迫支付损害赔偿金或受到禁令的限制,以阻止我们使用专利标的。

如果我们没有获得与我们的候选专利相关的专利期延长,我们的业务可能会受到实质性的损害。

根据FDA对我们候选人的上市批准的时间、期限和细节,我们许可或未来可能拥有的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》获得有限的专利期延长。Hatch-Waxman修正案允许专利展期最长为五年,作为对FDA监管审查过程中丢失的专利期的补偿,该审查过程基于对特定药物或生物的第一次监管批准。一项专利期限的延长不得超过自产品批准之日起的14年,只能延长一项专利,并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或者其制造方法的权利要求。但是,我们可能因为在测试阶段或监管审查过程中未进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用要求等原因而无法获得延期。此外,专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。此外,如果我们希望基于我们从第三方获得许可的专利来寻求专利期延长,我们将需要该第三方的合作。如果我们无法获得专利期限的延长,或者任何这种延长的期限比我们要求的要短,我们的竞争对手可能会更早进入市场。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护,那么我们可能无法建立知名度,我们的业务可能会受到不利影响。

我们已在美国专利商标局注册了“Solid Biosciences”商标,并在外国司法管辖区注册了“Solid Biosciences”徽标和“Solid Biosciences”、“Solid GT”和“Solid Biosciences”徽标。一旦注册,我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、稀释、玷污、规避或宣布为通用商标,或被确定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利,我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时,竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标,从而阻碍我们建立品牌标识的能力,并可能导致市场混乱。此外,其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权、稀释或玷污索赔,这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看,如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可,那么我们可能无法有效地竞争,我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能无效,并可能导致大量成本和资源转移。

知识产权和监管排他性权利不一定能解决所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的,因为知识产权具有局限性,可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如:

其他人可能能够制造与我们的候选产品相似的基因治疗产品,但这些产品不在我们许可的或未来可能拥有的专利权利要求的范围内;
我们,或我们当前或未来的许可合作伙伴或合作者,可能不是第一个做出我们许可或未来可能拥有的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的公司;
我们,或我们当前和未来的许可合作伙伴或合作者,可能不是第一个提交涵盖我们或他们的某些发明的专利申请的公司;
其他人可以独立开发类似或替代产品或复制我们的任何工艺,而不侵犯我们拥有或许可的知识产权;
其他人可能会绕过我们的监管排他性,例如通过基于他们自己的临床数据的传统审批途径寻求对竞争产品候选的批准,而不是依赖为生物相似申请者提供的简化途径;

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我们未决的已授权专利申请或我们未来可能拥有的专利申请可能不会导致已颁发的专利;
我们现在或将来拥有权利的已颁发专利可能被认定为无效或不可强制执行,包括由于我们的竞争对手的法律挑战;
其他人可能会获得授权给我们的相同知识产权;
我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动,然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品,在我们的主要商业市场销售;
我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术;
他人的专利或其他知识产权可能会对我们的业务产生不利影响;以及
我们可以选择不为某些商业秘密或知道如何申请专利,而第三方随后可能会申请涵盖这些知识产权的专利。

如果获得批准,我们作为生物制品获得许可和监管的候选药物可能面临通过简化监管途径批准的生物仿制药的竞争。

2009年《生物制品价格竞争和创新法》(简称BPCIA)作为《医疗改革法》的一部分颁布,目的是为批准生物相似和可互换的生物制品建立一条简化的途径。监管途径为FDA建立了审查和批准生物相似生物制品的法律权威,包括根据生物相似物与批准的生物制品的相似性,可能将其指定为“可互换的”生物制剂。根据BPCIA,参考生物制品自首次获得许可之日起12年内被授予数据独占权,FDA将不接受基于参考生物制品的生物相似或可互换产品的申请,直到参考产品首次获得许可之日起四年。此外,生物相似产品的许可可能在参考产品首次获得许可之日起12年后才由FDA生效。在这12年的排他期内,另一家公司仍然可以开发并获得竞争生物的批准,只要其BLA不回复参考产品、赞助商的数据或以生物相似申请的形式提交申请。

2022年12月,国会通过FDORA澄清,FDA可以批准多个第一个可互换的生物仿制药生物产品,只要这些产品都在该产品被批准与参考产品可互换的同一第一天获得批准,并且独占期可以在多个第一个可互换的产品之间共享。最近,2023年10月,FDA根据BPCIA发布了首个可互换排他性决定。

我们认为,我们根据BLA作为生物制品开发的任何候选产品都应该有资格获得12年的排他期。然而,由于国会的行动或其他原因,这种排他性可能会缩短,或者FDA不会将候选对象视为竞争产品的参考产品,这可能会比预期更早地为生物相似竞争创造机会。此外,一旦获得批准,生物相似物将在多大程度上以类似于非生物制品的传统仿制药替代的方式取代任何一种参考产品,这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。尽管如此,由于竞争加剧和定价压力,批准一种与我们的候选人类似的生物制剂将对我们的业务产生实质性的不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的高管、董事和主要股东有能力控制或显著影响提交给股东批准的所有事项。

我们的高级管理人员、董事和主要股东合计实益拥有的股份占我们股本的相当大比例。因此,如果这些股东选择共同行动,他们将能够控制或显著影响 所有提交给股东批准的事项,以及我们的管理和事务。例如,如果这些人选择共同行动,他们将控制或显著影响董事的选举以及对我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售的批准。

这种投票权的集中可能:

推迟、推迟或阻止控制权的变更;
巩固我们的管理层和董事会;或
以其他股东可能希望的条款推迟或阻止涉及我们的合并、合并、接管或其他业务合并。

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在不久的将来,我们全部流通股中的相当大一部分可能会被出售到市场上,这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降,即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售,或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法,可能会降低我们普通股的市场价格。我们已发行的普通股可随时在公开市场上自由出售,只要符合1933年《证券法》(修订本)或《证券法》第144条和第701条的规定,或该等股票已根据《证券法》登记并由我们的非关联公司持有的范围。此外,持有本公司相当数量普通股的持有者有权在符合某些条件的情况下,要求我们提交其股票的登记说明,或将其股份纳入我们可能为自己或其他股东提交的登记说明中。

2020年10月,在执行我们与Ultragenyx的合作和许可协议时,我们向Ultragenyx发行并出售了521,719股普通股。在出售日期后的十年内,在符合特定条件的情况下,我们已同意提交一份登记声明,以登记出售给Ultragenyx的全部或部分股份。

2019年7月、2020年12月和2024年1月,我们完成了向几个认可投资者私募普通股和预融资认股权证,以购买我们普通股的股票。2022年12月,我们还在收购和相关私募中向几个经认可的投资者发行了我们的普通股。吾等已提交登记声明,涵盖于该等私募中的买方转售该等股份及收购事项中发行的股份代价,并同意该等登记声明有效,直至各自登记声明所涵盖的股份已售出或可根据证券法第144条不受限制地转售为止。

此外,我们已经提交了登记声明,登记了我们根据股权补偿计划可能发行的所有普通股。这些股票在发行后可以在公开市场上自由出售,但受适用于附属公司的禁售期和数量限制的限制。

我们目前向美国证券交易委员会提交了一份通用货架登记声明,允许我们根据一项或多项产品,按销售时确定的价格和条款,不时发售已登记的普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证和/或单位。

我们普通股的价格一直不稳定,未来可能也会大幅波动,这可能会给我们普通股的持有者带来重大损失。

我们的股价一直不稳定,未来可能也会如此。一般的股票市场,特别是生物制药或制药公司的市场,经历了极端的波动,这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动,我们的股东可能无法以或高于他们购买普通股的价格出售他们的普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响,包括:

我们有能力实现收购的预期收益,并成功实施我们拟议的业务战略;
我们候选人或竞争对手的临床前研究和临床试验的结果或进展;
有竞争力的产品或技术的成功;
突发公共卫生事件或大流行,例如最近的新冠肺炎大流行对医疗保健系统和患者群体的影响;
美国、欧盟和其他国家的法规或法律发展;
关键人员的招聘或离职;
与我们的任何候选人、或我们的临床开发计划和商业化努力相关的费用水平;
我们努力发现、开发、获取或许可更多候选人的结果;
我们发展时间表的实际或预期变化;
我们筹集额外资本的能力;
我们无法获得或延迟获得任何经批准的产品的足够产品供应,或无法以可接受的价格这样做;
与专利权有关的争议或其他发展,包括专利、诉讼事项以及我们为候选人获得专利保护的能力;

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重大诉讼,包括专利或股东诉讼;
我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩差异;
改变医疗保健支付制度的结构;
制药和生物技术部门的市场状况;
一般经济、行业和市场状况;
我们股票和每日股票交易量的流动资金;
我们保持在纳斯达克全球精选市场上市的能力;以及
“风险因素”一节中描述的其他因素。

如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期,我们普通股的价格可能会大幅下降。此外,我们经营业绩的任何季度波动都可能导致我们的股票价格大幅波动。

在过去,在一家公司的证券市场价格出现波动之后,通常会对该公司提起证券集体诉讼。我们和我们的某些高管和董事会成员此前曾在据称的集体诉讼中被列为被告。对我们提起的任何此类诉讼都可能导致我们支付巨额费用来为此类索赔辩护,并转移管理层的注意力和资源。

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。

虽然我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市,但考虑到我们普通股的交易历史有限,我们股票的活跃交易市场存在无法持续发展或持续的风险。如果我们普通股的活跃市场没有继续发展或持续下去,我们的股东可能很难在不压低股票市场价格的情况下出售股票,如果真的有的话。

我们是一家“较小的报告公司”,适用于较小的报告公司的信息披露要求降低,可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家较小的报告公司,只要我们的非关联公司持有的普通股市值在我们第二财季的最后一个工作日低于25000美元万,或者我们在最近结束的财年的年收入超过10000美元万,并且非关联公司持有的我们普通股的市场价值在我们第二财季的最后一个工作日衡量超过70000美元万,我们就仍然是一家较小的报告公司。规模较小的报告公司能够提供简化的高管薪酬披露,并具有某些其他减少的披露义务,包括(其中包括)只允许提供两年的经审计财务报表,相应地减少了“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”;不需要在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中提供合同义务表;以及不需要在我们的年度报告中提供股票业绩图表。

我们可能会选择利用部分(但不是全部)可用的豁免。我们在提交给美国证券交易委员会的文件中利用了减少的报告负担。我们无法预测,如果我们依赖某些或所有这些豁免,投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场,我们的股价可能会更加波动。

作为一家上市公司,我们的运营成本增加了,我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规举措。

作为一家上市公司,我们招致了巨额的法律、会计和其他费用。如果我们不继续是一家规模较小的报告公司,这些费用将会增加。此外,萨班斯-奥克斯利法案以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司提出了各种要求,包括建立和维持有效的信息披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员在这些合规倡议上投入了大量时间。此外,这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如,我们预计这些规章制度可能会使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵。

78


 

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条的规定,我们必须由管理层提交一份关于财务报告内部控制的报告。然而,虽然我们仍然是一家较小的报告公司,万收入低于10000美元,但我们将不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的认证报告。为了在规定的时间内遵守第404条,我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程,这既昂贵又具有挑战性。在这方面,我们需要继续拨出内部资源,聘请外部顾问,并通过一项详细的工作计划,以评估和记录财务报告内部控制的充分性,继续采取步骤改进控制程序,通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用,并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力,但我们和我们的独立注册会计师事务所都有可能在规定的时间框架内得出结论,证明我们对财务报告的内部控制是有效的,符合第404条的要求。这可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不利反应。

我们的公司注册证书和我们的章程以及特拉华州法律中的条款可能会使收购我们变得更加困难,这可能对我们的股东有利,并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们的公司注册证书和我们的章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们的合并、收购或其他控制权的变化,包括我们的股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格,从而压低我们普通股的市场价格。此外,由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员,这些规定可能会阻碍或阻止我们的股东通过增加股东更换董事会成员的难度来更换或撤换我们目前的管理层的任何尝试。除其他外,这些条款包括:

建立一个分类的董事会,不是所有的董事会成员都是一次选举产生的;
经董事会决议后,方可变更本公司授权的董事人数;
限制股东从董事会罢免董事的方式;
制定股东提议的提前通知要求,可在股东会议和董事会提名中采取行动;
要求股东的行动必须在正式召开的股东大会上进行,并禁止股东在书面同意下采取行动;
限制谁可以召开股东大会;
授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行优先股,这可能被用来制定一项股东权利计划,或所谓的“毒丸”,旨在稀释潜在敌意收购者的股权,有效地防止未经我们董事会批准的收购;以及
需要获得所有股东有权投票的至少三分之二的持有人的批准才能修改或废除我们公司注册证书或章程的某些条款。

此外,由于我们是在特拉华州注册成立的,我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖,该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并,除非合并或合并以规定的方式获得批准。

由于我们预计在可预见的未来不会对股本支付任何现金股息,因此资本增值(如果有的话)是我们普通股投资的唯一收益来源。

我们从未宣布或支付股本现金股息。我们目前打算保留所有未来收益(如果有的话),为我们业务的增长和发展提供资金。此外,任何未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此,我们普通股的资本增值(如果有的话)将成为投资者在可预见的未来唯一收益来源。

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我们的公司注册证书规定,特拉华州衡平法院是我们股东可能发起的某些诉讼的独家论坛,这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的此类纠纷获得有利的司法论坛的能力。

吾等的公司注册证书规定,除非吾等以书面形式同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院是以下案件的独家法院:(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序;(Ii)任何因违反吾等董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东的受信责任而提出的索赔;(Iii)任何根据DGCL、吾等公司注册证书或本公司章程的任何条文而产生的索赔的诉讼;或(Iv)任何声称受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。我们不打算让这一选择的法庭条款适用于,并且这一选择的法庭条款将不适用于根据证券法或交易法引起的诉讼。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者,如果法院发现我们的公司注册证书中包含的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。

项目2.未登记的股权销售Y证券和收益的使用。

最近出售的未注册证券

在截至2024年6月30日的三个月里,我们没有出售任何未根据证券法注册的证券。

第5项其他资料

我们没有一个人董事或高级人员通过已终止规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排(定义如下2024年第二季度,S-K法规第408(C)项中的ED。

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项目6.执行希比斯。

 

展品


描述

 

 

3.1

经修订的Solid Bioscience Inc.公司注册证书(通过参考2024年6月11日提交给美国证券交易委员会的注册人注册说明书S-8表格(文件编号333-280116)的附件4.1并入本文)。

 

 

10.1

修订和重述的2020年股权激励计划,经修订(参考2024年6月11日向美国证券交易委员会提交的S-8表格(文件号:333-280116)的注册人注册声明附件99.1纳入本文)。

 

 

31.1*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。

 

 

31.2*

根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。

 

 

32.1**

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。

 

 

32.2**

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。

 

 

101.INS

内联XBRL实例文档

 

 

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档

 

 

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)

 

*现送交存档。

**随函提供。

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登录解决方案

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 

固体生物科学公司

 

 

 

 

日期:2024年8月13日

作者:

 

/s/亚历山大·坎博

亚历山大·坎博

总裁与首席执行官

(首席行政主任)

 

 

 

 

日期:2024年8月13日

 

作者:

/s/ Kevin Tan

 

凯文·谭

首席财务官

(首席财务会计官)

 

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