EX-10.2
终止租约
本租赁终止（“协议”）的日期为2024年5月22日（“生效日期”），由特拉华州有限责任公司GREEN Front LLC（“房东”）与特拉华州的一家公司GETAROUND, INC.（“租户”）签订和签订。
演奏会
A。
房东和租户是2018年10月1日经修订的某些租赁协议（统称为 “租约”）的当事方，该协议涉及某些场所，包括位于1至5楼和顶层的约45,527平方英尺的可出租办公空间，以及位于格林街55号的物业的8,887平方英尺的下层停车和存储空间（统称为 “场所”），加利福尼亚州旧金山（“大楼”），租约中更具体地描述了这一点。此处未另行定义的大写术语应具有租赁中赋予的含义。
B。
房东和租户承认，在租约方面，租户签发了担保信用证，证券L-C的全部余额已用于支付基本租金和其他根据租约应付的费用。截至本协议签订之日，证券L-C没有剩余余额。
C。
租户希望在房屋租约到期之日之前交出房屋并终止租约。双方已同意，租户将交出房屋的所有权，租约将根据本协议的条款和条件终止。
协议
2。
终止日期。“终止日期” 一词是指 2024 年 6 月 1 日晚上 11:59（太平洋夏令时）。租户特此同意，以下每种情况均应在终止日期之前发生，这是房东和租户在本协议下履行义务的先决条件：
a。
租户应向房东支付一百万美元（1,000,000.00）作为终止费的部分支付（定义见下文）；
b。
租户应按附录 “1”（“票据”）的形式正式签订并向房东交付本金为十万美元（合1,100,000.00美元）的本票；
c。
租户应向房东支付在 2023 年 10 月 1 日当天或之后收取的所有转租租金、牌照费或其他占用房屋任何部分的款项
d。
截至本协议签订之日，租户应交出并腾出房屋，并应向房东交出房屋中所有现有的租户拥有的家具、固定装置和设备，但先前位于四楼的柯蒂斯咖啡机和Baratza咖啡研磨机除外，两者均已从房屋终止之日移出。租户应交出并腾出房屋，并将所有现有租户交还给房东截至当日该处所内蚂蚁拥有的家具、固定装置和设备本协议，但先前位于四楼的Curtis咖啡机和Baratza咖啡研磨机除外，截至终止之日，两者均已从场所移走；
e。
租户应将房屋任何部分的所有现有许可证和其他占用协议分配给房东，无论是用于办公桌、活动还是其他用途，具体说明见本文所附附录 “2”（统称为 “许可协议”）；
f。
租户应将本文所附附录 “3” 中确定的所有服务合同分配给房东，租户应支付截至终止之日根据该合同到期的所有未付款项；
租户承认，其终止租约的权利取决于租户充分、忠实和绝对地履行上述先决条件。如果租户违反本协议或未能及时满足此类先决条件，则租约将保持有效，所有租金应根据租约到期并全额支付，则应像没有提前终止租约一样强制执行租约。
3.
终止费。为了鼓励房东签订本协议，租户特此同意向房东支付总额为二百万十万零零零零零零百美元（2,100,000.00）（“终止费”）（“终止费”），支付和支付方式如下：
a。
根据上文第2.a段支付的一百万美元（合1,000,000.00美元）；以及
4。
租约终止。自终止之日起，除非本协议另有规定，否则租约将终止且不再具有进一步的效力或效力，前提是满足上述第 2 段的先决条件。为避免疑问，租户根据租约延期的选择（如果有）将是无效的，没有进一步的效力和效力。
a。
房东和租户特此免除并永久解除对方及其各自的合伙人、高级职员、董事、代理人、受托人、受益人和雇员因租赁、房屋租赁或房东的管理或运营而对方曾经或将来可能对对方提出的任何和所有索赔、行为、损害赔偿、要求、诉讼权和诉讼理由根据本协议，建筑物的除附注中包含的义务和责任外，或按照下文第 5.c 节的规定。
b。
本协议的所有各方均承认，他们的律师已将加利福尼亚州民法典第1542条的规定告知他们，并在此明确放弃和放弃他们根据该条款拥有或可能拥有或曾经拥有的所有权利和福利，内容如下：
“普遍免除不适用于债权人或解除债务人时不知道或怀疑存在有利于自己的债权，如果债权人或解除债权人知道的话，会对他或她与债务人或被解除方和解产生重大影响的索赔。”
本协议各方特此确认，前述对《加利福尼亚民法典》第 1542 条规定的豁免是另行谈判的。本协议各方明确同意，本协议应根据其所有明确的条款和规定赋予本协议的全部效力和效力，涉及未知或意料之外的索赔、要求和诉讼原因（如果有），其效力与与上述任何其他索赔、要求和/或诉讼原因相关的条款和规定具有同等效力。
已确认：
租户：/s/ TA
房东：/s/ GG
c。
尽管此处包含任何相反的规定，但终止租约和此处包含的解除不得 (a) 终止或解除任何一方在租约中明确规定的义务
在租约终止后继续有效；（b）终止任何一方就终止之日或之前产生的任何索赔向另一方提供赔偿的义务；以及（c）终止或解除租户在本协议下的义务。
a。
租户或代表租户执行和交付本协议、租户完成本协议所设想的交易以及租户履行本协议规定的义务均已获得租户或代表租户采取的所有必要行动的正式和有效的授权，除迄今为止获得的同意或批准外，无需任何个人或实体的同意或批准。
b。
除许可协议中另有规定外，租户未将租赁或转租房屋的任何部分，也未签订任何协议让任何其他人占用房屋的任何部分。
c。
在对其当前财务信息以及所有其他相关材料和信息进行适当调查和审查后，租户声明并保证，截至本协议签订之日，租户没有不合理的小额资金来开展其业务和交易以及所有预期的业务和交易，(ii) 租户能够在债务到期时偿还债务，(iii) 租户不打算而且确实如此
不认为自己会承担超出其偿还到期债务和负债能力的债务或负债，并且 (iv) 租户在完成本协议所设想的交易时，无意推迟、阻碍或欺骗现有或未来的债权人或租户在本协议生效之日或之后负债或将要负债的其他个人或实体。
7。
补救措施。如果租户未能在终止日期之前按照租赁条款规定的条件和方式腾出房屋并交出房屋的所有权，则房东有权根据其唯一和绝对的自由裁量权寻求法律或衡平法上的任何或所有可用的补救措施，包括但不限于以下任何一项或多项：(a) 起诉租户以具体履行本协议条款；(b) 启动非法拘留对租户提起诉讼，以获取房屋的所有权；或（c）追求所有权利和租约中对租约到期或终止时未能腾出和交出房屋的补救措施，租户有责任并应按照租约的规定向房东进行赔偿。
8。
律师费。如果本协议双方之间的任何争议导致诉讼、仲裁或任何其他争议解决程序，则胜诉方应向胜诉方偿还与之有关的所有合理费用，包括但不限于合理的律师费和辩护费用。胜诉方产生的任何此类律师费和其他费用应与任何有利于胜诉方的判决或决定中包含的任何其他金额分开收回，并且此类律师费和其他费用义务应与本协议的其他条款分开，继续有效，不得并入任何此类判决或决定。
9。
适用法律。本协议受加利福尼亚州法律管辖，对双方及其各自的代理人、继承人和受让人具有约束力，并应为其利益提供保障。
10。
完整协议。本协议构成双方关于终止租约的完整协议。房东未作出，租户也没有依赖房东或房东的任何代理人做出的任何担保、陈述、承诺或声明。本协议的任何修订、修改或补充必须以书面形式由各方签署。
11。
权威和约束力。各方声明并保证，它有权签订本协议，签署本协议的个人有权代表他们所代表的实体签订本协议。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。
12。
协议的接受；对应方。如果房东或房东的代理人提供本协议
对租户而言，此类报价须经房东接受和批准。尽管租户执行了本协议，但租户承认，在房东批准并执行本协议以及租户收到对应协议之前，本协议对房东没有约束力。双方可以签署本协议的多份副本。本协议所有带有双方签名的副本构成同一协议，对所有各方均具有约束力。双方可以通过传真或电子传输交换对应签名，这也构成对交付方本协议的交付。如果对应方之间发生变更或差异，则由房东拥有的本协议副本控制。
[下一页上的签名]
自上面写的那一天起，房东和租户已经签署了本协议，以昭信守。
租户：房东：
GETAROUND, INC.，
特拉华州的一家公司
作者：/s/ Tom ALDERMAN 汤姆·奥尔德曼，
首席财务官
GREEN Front L
特拉华州一家有限责任公司
作者：/s/ GLEN GILMORE 格伦·吉尔摩，
授权代表