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根据截至以下拨款通知（以下简称 “协议”）中规定的授予日期的本绩效单位协议，作为Mach Natural Resources LP（“合伙企业”）的普通合伙人的Mach Natural Resources GP LLC（“公司”）特此向下述拨款通知中确定的个人（“参与者”）授予以下基于绩效的幻影单元（“绩效单位”）奖励，但须遵守条款以及本协议和 Mach Natural Resources LP 2023 年长期激励计划（“计划”）的条件、条款其条件特此以引用方式纳入本协议。根据本计划条款，本协议下授予的每个绩效单位应构成幻影单位，特此与相应的DER同时授予，详见第3节。除非本协议中另有明确规定，否则本协议中使用但未定义的所有大写术语均应具有本计划中规定的含义。


参与者：
绩效单位的目标总数：
长期绩效单位（“目标 LTU”）的目标数量：
短期绩效单位（“目标 STU”）的目标数量：
授予日期：
收入绩效单位：			根据本协议、本计划以及此处规定的其他条款和条件，除非第 4 节另有规定，否则绩效单位可以根据附录A中规定的绩效条件的实现来获得。


没收绩效单位：			如果参与者因故终止服务，则参与者在终止服务之前或与之相关的所有绩效单位将立即被参与者自动没收，无需采取进一步行动，也不收任何报酬。如果参与者因任何其他原因（第 4 节规定的除外）终止服务，则参与者应在终止日期后三十 (30) 天后没收在终止服务之前或与之相关的所有绩效单位，除非委员会自行决定将全部或部分奖励视为已获得的奖励。为避免疑问，除非委员会酌情明确决定，否则在这三十 (30) 天内不得获得任何绩效单位。
绩效单位的付款：			所得绩效单位应按照第 5 节的规定以单位的形式支付给参与者。
DerS：			根据本协议授予的每个绩效单位应与相应的DER同时发放，每个绩效单位均应使参与者有权根据第3节获得相当于合伙企业对该单位的分配金额的现金补助。除非委员会自行决定另有决定，否则在参与者终止服务之日后，无论未获得的绩效单位是否已被没收，均不得为未获得的绩效单位支付任何DER付款。

3.授予 Tandem DER。特此授予每个绩效单位与相应的DER同时授予，该DER自授予之日起一直未兑现，直至相关绩效单位的付款或没收之日止，并受本协议和计划中包含的所有条款和条件的约束。根据第5节，每份DER应使参与者有权获得现金补助，金额等于合伙企业在基础绩效单位未清期间对该单位进行的任何分配。公司应为每个绩效单位设立一个单独的DER记账账户（“DER账户”），该账户应在适用的分配日期记入账户（不计利息），金额等于合伙企业在该绩效单位与该绩效单位相关的绩效单位未清期间所作的任何分配。一旦获得绩效单位，与该获得的绩效单位相关的DER（和DER账户）也将变为赚取状态。同样，在没收绩效单位后，与该没收的绩效单位相关的DER（和DER账户）也将被没收。DER不赋予参与者在适用的绩效单位付款日期或没收该DER所依据的绩效单位之后发生的与分配相关的任何款项的权利。就本守则第409A条而言（包括为指定第409A条所要求的付款时间和形式之目的），DER及其可能可分配的任何金额应与绩效单位及其相关权利分开处理。

(i) 在控制权变更保护期之外终止符合资格。如果参与者在控制权变更保护期之外发生合格终止资格，则在终止日期后的60天内参与者执行且不撤销解除的前提下，未完成绩效单位的按比例计入适用绩效期限（定义见附录A），并根据第5节获得报酬。此类比例部分应等于 (A) 在适用绩效期结束时根据参与者的服务持续到该日期的实际表现而本应获得的绩效单位数乘以 (B) 分数，其分子是参与者在适用绩效期内继续为合伙企业、公司或其关联公司之一提供持续服务的天数，分母为适用绩效期限内的天数。

(A) 控制权变更后，如果该奖励不是由继任者或幸存实体承担的，则如果适用绩效期已经开始，则任何未兑现和未获得的绩效单位均应被视为已获得（I），以截至CIC生效之日的目标绩效和实际业绩（通过根据附录A计算业绩来确定，就好像此类绩效单位的适用绩效期在CIC生效之日提早结束一样（“实际业绩”），以及 (II) 如果适用的绩效期尚未开始，则在目标性能。

且未获得的绩效单位应被视为已获得（I）如果适用绩效期自CIC生效之日起开始，以目标绩效和实际绩效中较高者为准；（B）如果适用绩效期截至CIC生效之日尚未开始，则在每种情况下，均以参与者终止之日起的60天内执行且不得撤销释放的条件。

(b) 没收。如果合伙企业、公司或其任何关联公司因故终止参与者的服务，则在终止服务之前未获得的所有绩效单位将立即由参与者自动没收，无需采取进一步行动，也无需为此支付对价。如果参与者服务终止不受前一句或第 5 (a) 条的约束，则参与者应在终止之日起三十 (30) 天后没收在终止服务之前或与之相关的所有绩效单位，除非委员会在这 30 天期限到期前自行决定将获得的全部或部分奖励视为获得的全部或部分奖励。除非委员会根据附录A或本第4节酌情采取此类行动，否则不得在参与者终止之日后的30天内获得任何绩效单位，为避免疑问，包括由于达到任何绩效条件或与第4（a）（ii）节规定的控制权变更有关而获得的绩效单位。

(a) 绩效单位。根据本第5节，应在适用绩效期的认证日期（定义见附录A）后的六十（60）天内，或参与者终止服务之日起的六十（60）天内，以单位形式一次性向参与者（如果参与者死亡，则向参与者的遗产）支付未付的、已赚取的绩效单位。

(b) DERS。在适用绩效期的认证日期或参与者终止服务之日（如果适用）后的六十（60）天内，应向参与者支付该日获得的所有DER的现金总金额，等于（i）当时存入该日获得的绩效单位的单个DER账户的金额乘以（ii）该日获得的绩效单位总数的乘积。

满足法律要求对与绩效单位和DER相关的任何应纳税事件预扣的所有适用的联邦、州、地方和外国税（包括参与者的就业税义务）。为满足上述要求，除非委员会另有决定，否则公司和/或其关联公司应预扣（或规定公司的关联公司购买）任何现金或股权报酬（包括本协议项下本可以交付的任何单位，如果适用），然后或之后应向参与者支付相当于此类活动所需预扣的税款总额。如果根据本协议通过预扣或退还单位来履行此类纳税义务，则可以预扣（或退还）的最大单位数应为截至预扣（或退还）之日的公允市场总价值等于需要预扣的税款总额的单位数量，该数量基于联邦、州、地方和外国所得税和工资税的最大预扣税率确定在不造成负面会计、税收或其他后果的情况下使用合伙企业、公司或其各自的任何关联公司（非实质性的行政、报告或类似后果除外），由委员会决定。

7. 作为单位持有者的权利。除非代表此类单位的证书已在合伙企业或其过户代理人或登记机构的记录中以账面记账形式签发或记录，并以证书或账面报名表形式交付给参与者或通过参与者提出索赔的任何人，否则参与者或通过参与者提出索赔的任何单位均不得享有单位持有者的任何权利或特权。

8. 不可转让。除遗嘱或血统和分配法外，参与者（或任何允许的受让人）不得转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押绩效单位或参与者在绩效单位下的任何权利。任何此类所谓的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或抵押对公司、合伙企业及其任何关联公司均无效且不可执行。

9. 单位分配。除非委员会另有决定或任何适用的法律、法规或法规另有要求，否则公司和合伙企业均不得向参与者交付证明根据本协议签发的单位的证书，而是应将此类单位记录在合伙企业（或适用的情况下，其过户代理人或股权计划管理人）账簿中。根据本协议签发的所有单位证书以及根据本协议账面录入程序签发的所有单位，均应遵守本计划或美国证券交易委员会、此类单位上市的任何证券交易所以及任何适用的联邦或州法律规定的公司认为可取的停止转让令和其他限制，并且公司可能要求在任何此类证书或账簿条目上刻上图例或图例以使其适当提及此类限制。除了此处提供的条款和条件外，公司还可能要求参与者作出公司自行决定认为可取的承诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。不得根据绩效单位发放或交付任何分数单位，委员会应自行决定是否取消、终止或以其他方式取消此类分数单位或其任何权利。

10. 合作协议。支付绩效单位后发行的单位应受计划和合作协议条款的约束。向参与者发放单位后，参与者应自动（i）作为单位的有限合伙人（定义见合伙协议），（ii）受合伙企业条款的约束并被视为已同意受其约束，无需参与者采取进一步行动。

11.对服务无影响；无权继续获得奖励。本协议或本计划中的任何内容均不得解释为赋予参与者继续受雇于公司或其任何关联公司的雇用或服务的权利。此外，除非计划、本协议或参与者与公司或其关联公司之间的任何其他书面协议中另有明确规定，否则公司及其关联公司可以随时解除参与者的就业、服务或咨询职务，免于承担本计划或本协议下的任何责任或任何索赔。关于此类协议是否以及何时终止的任何问题

雇佣、服务或咨询关系及其解雇原因应由委员会确定，此类决定是最终的、决定性的，对所有目的均具有约束力。绩效单位和DER的授予是一次性奖励，不产生将来以奖励或福利代替奖励的任何合同或其他权利。未来的奖励将由委员会全权决定。

12. 可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区已经或成为或被视为无效、非法或不可执行，则该条款应被解释或视为已修订，以符合适用法律，或如果委员会认定未对本协议的意图做出实质性改变的情况下无法解释或视为已修订，则应删除该条款与该管辖权有关的条款，本协议的其余部分应保持不变力量和效果。

13. 税务咨询。董事会、委员会、公司、合伙企业或上述任何关联公司均未就绩效单位、DER、单位或本协议所设想的交易的发行、持有、归属、收益、支付、结算或其他事件的税收后果向参与者作出任何保证或陈述，参与者表示他或她绝不依赖此类实体或其代表税务建议或对此类税收后果的评估。参与者明白，参与者可能会因根据本协议授予的绩效单位和DER而遭受不利的税收后果。参与者表示，参与者已经咨询了参与者的税务顾问，参与者认为与绩效单位和DER有关是可取的。

14. 整个协议；修改、暂停和终止。本协议构成双方关于本协议标的的的的完整协议，包含双方之间与本协议下授予的绩效单位和DER有关的所有契约、承诺、陈述、担保和协议；但是，一方面，本协议的条款不得修改并应受合伙企业、公司或其任何相应关联公司之间任何雇佣和/或遣散协议的条款和条件的约束，以及另一方面，参与者，自根据本协议作出决定之日起生效。在本计划允许的范围内，董事会或委员会可随时或不时对本协议进行全部或部分修改或以其他方式修改、暂停或终止。除非前一句另有规定，否则本协议不可修改、修改或修改，除非由合伙企业和参与者签署的书面协议。

15. 遵守证券法。参与者承认，本计划和本协议旨在在必要范围内符合《证券法》和《交易法》的所有条款、美国证券交易委员会根据该法颁布的所有法规和规则以及所有适用的州证券法律法规。尽管此处有任何相反的规定，本计划的管理以及绩效单位和DER的授予只能以符合此类法律、规章和规章的方式进行。在适用法律允许的范围内，本计划和本协议应被视为在必要范围内进行了修订，以符合此类法律、规章和法规。如果此类发行构成违反任何适用的法律或法规或任何证券交易所或市场体系的要求的行为，则不得根据本协议发行任何单位。此外，除非 (a) 根据《证券法》发布的注册声明对待发行的单位有效，或 (b) 公司或合伙企业的法律顾问认为，允许根据证券法注册要求的适用豁免条款发行单位，否则不会根据本协议发行单位。无法从任何具有管辖权的监管机构获得公司或合伙企业法律顾问认为合法发行和出售本协议下任何单位所必需的权力（如果有），将免除公司、合伙企业及其任何关联公司因未能发行未获得必要授权的此类单位而承担的任何责任。作为本协议下任何单位发行的条件，公司或合伙企业可能要求参与者满足任何必要或适当的要求，以证明遵守任何适用法律或法规，并就公司或合伙企业可能要求的此类合规性作出任何陈述或保证。

16. 代码第 409A 节。任何绩效单位、DER或根据本协议支付的任何款项均不构成或规定受《守则》第409A条约束的延期补偿。尽管本协议中有任何相反的规定，但只要委员会认定本协议下的任何付款或福利构成《守则》第 409A 条所指的非豁免 “不合格递延薪酬”，并且由于参与者终止服务，此类款项或福利本应在本协议下支付或分配，(a) 所有提及参与者终止服务的内容均应解释为指 “离职”（在《财政条例》第 1.409A-1 (h) 节) 的含义 (a”离职”），除非这种终止对参与者构成离职，否则不应将参与者视为终止服务；(b) 如果根据委员会的决定，参与者被视为《守则》第409A条所指的 “特定员工”，则在防止根据《守则》第409A条征收任何加速税或额外税的必要范围内，此类付款或福利将延迟到 (i) 参与者之后的六个月之内，以较早者为准s 离职和 (ii) 参与者的死亡。

17. 调整；回扣。参与者承认，根据本协议和本计划第7节的规定，在某些情况下，绩效单位可能会被修改和没收。参与者进一步承认，根据本计划第8（o）节的规定，绩效单位、DER和根据本协议可发行的单位，无论已赚取还是未获得，无论之前是否已发行，均受回扣的约束。

18. 继任者和受让人。公司或合伙企业可将其在本协议下的任何权利转让给单一或多名受让人，本协议应为公司和合伙企业的继任者和受让人的利益提供保障。根据本协议中包含的转让限制，本协议对参与者和参与者的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

21.电子交付；电子验收。参与者同意在适用法律允许的最大范围内，接受公司、合伙企业或其任何关联公司可能需要交付的任何文件（包括招股说明书、招股说明书补充文件、拨款或奖励通知和协议、账户报表、年度和季度报告以及所有其他形式的通信）的电子交付，而不是接收纸质格式的文件伙伴关系。可以通过公司、合伙企业或其关联公司的电子邮件系统进行电子交付，也可以参考参与者可以访问的内联网站上的某个位置进行电子交付。参与者特此同意公司或合伙企业已经建立或可能建立的用于交付和接受任何此类文件的电子签名系统的所有程序，包括参与者必须点击接受（或以其他电子方式表示接受）参与者在本计划和本协议条款和条件下的权利和义务的任何程序。通过根据公司或合伙企业不时生效的程序接受本协议，参与者承认并同意，此类接受将构成参与者的电子签名，其效力和效力与参与者的手写签名相同。

参与者在下方签名（或根据第21条采用的其他接受方式）表明参与者同意并理解本奖励受本计划和本协议中包含的所有条款和条件的约束，如果本计划条款与本协议条款之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。参与者进一步承认，参与者已阅读并理解本计划和本协议，其中包含本次绩效单位和DER授予的具体条款和条件。参与者特此同意接受委员会就本计划或本协议中出现的任何问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。