美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日， 2023

要么

☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从 ___________ 到 ______________

铁马收购公司

（注册人的确切姓名如其所示 章程）

注册人的电话号码，包括 区号: (310)290-5383

根据第 12 (b) 条注册的证券 该法案的：

根据第 12 (g) 条注册的证券 该法案：无。

用复选标记表明注册人是否是 根据《证券法》第405条的定义，知名经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有☒

如果注册人不是，请用复选标记注明 必须根据《交易法》第13条或第15（d）条提交报告。是的 ☐ 没有☒

用复选标记表明注册人是否 (1) 在过去的12个月中提交了1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条要求的所有报告（或 （注册人必须提交此类报告的期限如此短），并且（2）受此类申报要求的约束 过去 90 天。是的 ☐ 没有☒

用复选标记表明注册人是否 已以电子方式提交了根据 S-T 法规（第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件 在本章中）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义 以及《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”。

如果是新兴成长型公司，请用支票注明 标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计 根据《交易法》第13 (a) 条规定的标准。 ☐

用复选标记表明注册人是否 已就其管理层对其财务内部控制有效性的评估提交了一份报告并作了证明 注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 条进行报告 发布了审计报告。 ☐

如果证券是根据本节注册的 该法第12（b）条，用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了更正 先前发布的财务报表存在错误。 ☐

用复选标记指明这些错误中是否有任何错误 更正是重报，需要对注册人的任何高管收到的基于激励的薪酬进行回收分析 根据第 240.10D-1 (b) 条在相关恢复期内的官员。☐

用复选标记表明注册人是否 是一家空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☒不是 ☐

截至2023年6月30日，注册人的股票未在上市 任何交易所和注册人的所有已发行普通股均由关联公司持有。注册人的股份 普通股于2024年2月16日在纳斯达克证券交易所开始交易。因此，截至2023年6月30日，总市场 注册人非关联公司持有的注册人普通股的价值为美元0。

截至 2024 年 3 月 28 日，注册人已经 8,867,000 已发行普通股（包括我们单位中包含的股份）。

以引用方式纳入的文档

无。

铁 马匹收购公司

截至年度的10-k表年度报告 2023 年 12 月 31 日

某些条款

在本10-k表年度报告中使用时，指的是：

关于前瞻性陈述的特别说明

这份 10-k 表年度报告包含前瞻性内容 《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的声明。本年度报告中的声明 不纯粹是历史的都是前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于陈述 关于我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略。此外，任何 涉及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何潜在的陈述 假设，是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以” 等字样 “估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”， “潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 和类似的表达 可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。前瞻性 例如，本年度报告中的陈述可能包括有关以下内容的陈述：

本文件中包含的前瞻性陈述 年度报告基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。那里 无法保证影响我们的未来事态发展将是我们所预料的.这些前瞻性陈述涉及 许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他可能导致实际结果或业绩的假设 与这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异。这些风险和不确定性包括 但不限于” 标题下描述的那些因素风险因素” 在我们的招股说明书中。应该一个还是 这些风险或不确定性中有更多成为现实，或者如果我们的任何假设被证明不正确，实际结果可能会有所不同 尊重这些前瞻性陈述中预测的内容。我们没有义务更新或修改任何前瞻性 声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因导致，适用证券可能要求的除外 法律。

部分 我

第 1 项。商业

普通的

我们是一家空白支票公司，注册为 一家以合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组为业务目的的特拉华州公司 或与一家或多家企业的类似业务合并。我们没有选择任何特定的业务合并目标，我们有 没有，也没有人代表我们直接或间接参与任何针对任何业务合并目标的实质性讨论 关于与我们的初始业务合并。虽然我们可能会在任何业务中追求初始的业务合并目标， 行业或地理位置，我们打算在全球范围内搜索M＆E行业的目标公司，主要关注以下方面 美国, 特别是在确定内容制片厂和电影制作, 家庭娱乐中的有吸引力的目标方面, 动画、音乐、游戏、电子竞技、人才管理、面向人才的品牌和企业。

概述

COVID-19 疫情引发了巨大而戏剧性的催化剂 庞大而相互关联的M＆E行业的权力转移，该行业的全球收入在2021年激增至2.2万亿美元，预计将如此 根据普华永道会计师事务所2021年的一份报告，到2025年达到2.6万亿美元。¹ 这个领域变革的明显推动力 一直是基于人工智能的技术的新潜力以及数字消费的发展，尤其是 COVID-19 的结果 疫情，是与传统媒体消费渠道并存的持续收入驱动力。消费者对新事物的拥抱 生态系统帮助抵消了因疫情相关关闭而导致的收入下降，并为媒体和媒体创造了更多的增长机会 娱乐公司。

因此，我们的管理团队相信一个数字 许多强劲且不断增长的M＆E企业现在处于需要资本和专业知识才能充分发挥其增长潜力的境地。 尽管一些M＆E业务已转向整合，但另一些企业正在通过其他方式寻求资本和规模，以维持 独立于大型企业集团。例如，这包括名人拥有的工作室和内容丰富的制作公司 寻求扩大规模的渠道；新媒体实体（例如播客、音乐版权和知识产权聚合商、电子竞技）正在寻找资金 延续其增长轨迹；具有坚实业务基础的面向人才的被低估的公司，例如大型机构和公关 公司；以及被困在传统中的非传统业务部门，例如虚拟现实或动画数字制作公司 媒体公司。

商业战略

我们相信我们的团队具有理想的素质 到机电领域的潜在目标。我们的团队是由经验丰富的上市公司高管组成的多文化、多种族混合体， 好莱坞内部人士、媒体运营商、媒体投资者以及具有丰富公开市场和并购经验的个人。我们的团队有 在媒体和娱乐领域成功收购、价值创造和价值提升方面有着丰富的往绩记录 行业，并可以在全球范围内获得专有机会，可以利用这些机会来推动价值。我们团队的专有连接 包括名人拥有的工作室和品牌、家庭娱乐媒体、动画、人才管理等的接触点 音乐，包括与许多名人的直接关系。

我们团队的往绩一直延伸到成功 有与众多工作室、特许经营商、代理商、分销商和主播进行交易谈判的经验，以及工作经验 直接与人才和制作工作室合作，引导 M&E 公司完成收购交易（既是收购方又是收购方）， 扩大现有业务的产品范围，为开发收入和商业机会提供战略指导。

此外，我们相信我们团队的多样性 对潜在的M＆E目标特别有吸引力，是实现更高价值的关键竞争优势。美国机电行业 是所有行业中最不多样化的行业之一，例如，根据2021年麦肯锡的一份报告，92％的电影高管是白人 公司报告。同一份报告发现，这给该行业带来了巨大的损失，估计至少损失了100亿美元 由于缺乏代表性而损失的收入。²

鉴于支持现实的丰富数据 多元化团队的表现优于非多元化团队，我们的多元化管理团队是我们公司的核心优势；我们相信 无论是在解决多元化差距方面，还是在解决多元化差距方面，我们团队的多元化将使我们对M＆E目标更具吸引力 帮助潜在目标在上市后获得更高的回报。

管理小组

我们的管理团队有着悠久的价值历史 在私募和公开市场上创造，在为股东创造价值方面有着良好的记录，包括通过收购 并在我们的目标领域成功经营业务。特别是，我们的团队投资或运营的许多公司 已与名人合作伙伴建立了联系，我们团队中的几位成员已成为名人和企业值得信赖的合作伙伴 所有者。我们相信，这种独特的关系网络以及采购和执行交易的丰富经验将增强我们的 能够成功完成业务合并并加快收购业务的增长轨迹和盈利能力 业务后组合。

我们相信我们完全有能力识别 机电行业有吸引力的收购机会，特别是因为我们的团队将利用他们与行业联系人的渠道 以及专有交易流程，以创造业务合并机会。我们相信，特别是我们团队的网络将 扩大我们在典型的竞争性交易采购中介机构之外获得潜在交易机会的机会。我们的团队人脉紧密 在我们的目标领域，因此，我们有机会成为潜在目标的首选合作伙伴，抓住他们的机会 可能认为适合收购SPAC。例如, 说明性的网络包括赫兹先生的网络和荣誉, 亚达先生和梅伦德斯先生

赫兹先生，他是该公司的独立董事 我们的董事会兼执行委员会和薪酬委员会主席与 Smith Family Circle 密切合作，并且是董事 也是Just Goods, Inc. 的联合创始人，也是史密斯家族大型媒体和品牌最大股东的顾问 产品公司 Westbrook Inc. Hertz 先生还是赫兹列支敦士登律师事务所洛杉矶律师事务所的高级合伙人 Young & Polk LLP，代表娱乐、时尚、体育、媒体领域一些最杰出的人才、企业家、机构和品牌， 和技术。在加入公司之前，赫兹先生负责监督华特迪士尼公司的音乐——商业和法律事务。 赫兹先生还是娱乐营销和战略咨询公司memBrain的负责人。memBrain为众多人提供咨询 财富500强和各行各业的新兴企业，例如孩之宝、麦当劳、英特尔、瑞银、纽约岛民和罗技。

曾担任 Kosaku Yada 和 Miguel Melendez 我们的战略顾问还与多家媒体公司和名人圈子深度融为一体。亚达先生是首席执行官兼联合创始人 威斯布鲁克公司的董事，史密斯家族圈的董事，史密斯家族圈子的创始首席执行官，Just Goods的董事， Inc.，也是梦想家风险投资公司的管理合伙人。梅伦德斯先生还是威斯布鲁克公司的联合创始人，也是 Just Water 的联合创始人和 《三六零娱乐》的合作伙伴。他担任人才和业务管理主管已有三十多年了，在此期间 他确立并指导了众多唱片艺术家和国际流行歌手的职业生涯，包括奥斯卡金像奖和 格莱美奖得主詹妮弗·哈德森、格莱美奖得主罗宾·锡克和泰迪·莱利的《黑街》。梅伦德斯先生的 创意合作伙伴关系还在电视和电影中制作了各种成功的内容，包括获得艾美奖的内容 Facebook Watch 系列， 红色桌上谈话，广受好评的 TnT 系列 霍桑， 还有 Queen Latifah 脱口秀节目 哥伦比亚广播公司。

我们其他成员的网络和经验 将在第三部分第 10 项中有更详细的讨论 (董事、执行官和公司治理），我们相信每一个 我们团队中的个人成员具有相对较强的经验和网络组合，我们认为这构成了强大的优势 成功完成交易。例如，我们的董事会主席特纳先生曾任微视董事会主席， Inc.（纳斯达克股票代码：MVIS），激光雷达领域的上市公司，现任该公司审计委员会主席。他曾任职 还有许多上市和私营公司的董事会。特纳先生从 2003 年起担任 Coinstar Inc. 的首席财务官 直到 2009 年 6 月，在公司收购 Redbox 时一直担任首席财务官。他之前还曾担任运营高级副总裁、首席运营官 数字媒体和技术公司Real Networks, Inc. 的财务官兼财务主管。

同样，我们的首席执行官 Bengochea 先生 拥有丰富的媒体经验。Bengochea先生目前是投资公司Bengochea Capital LLC的创始人兼首席执行官 公司成立于2020年，旨在追求前沿资产类别，并通过Bengochea先生与各行业高管的联系网络 以及名人，探讨媒体和娱乐领域的全球机遇。Bengochea Capital曾出席戛纳电影节， 除其他著名活动外，还曾是唱片学院2023年格莱美颁奖典礼的注册媒体实体，并且是注册媒体机构 媒体实体与唱片学院合作参加即将到来的2024年格莱美颁奖典礼。在创立 Bengochea Capital 之前，Bengochea 先生曾工作过 在洛杉矶的索尼全球业务发展团队任职，在此之前，曾在律师事务所担任公司律师执业 位于纽约市的 Jenner & Block。Bengochea 先生以优异成绩获得哈佛大学文学学士学位和哈佛法学院法学博士学位 学校，以及哈佛商学院的工商管理硕士学位。

瓦克斯曼夫人还代表着众多媒体 经验。在她20岁的30年任期中^th 世纪福克斯，瓦克斯曼夫人曾在财务部门担任过各种职务 组织。最值得注意的是，作为执行副总裁兼副首席财务官，她负责推动战略优先事项，设定 全球金融组织的财务优先事项、政策和程序及控制措施。她还提供了财务领导 并为包括电影制作、戏剧、家庭娱乐和电视在内的所有财务部门的300多名员工提供指导 营销和分销、财务报告、会计、企业合规和战略采购。在加入 20 之前^th 世纪福克斯公司，瓦克斯曼女士曾是安永会计师事务所的高级审计师。

对多元化的承诺

作为第一代美国人和西班牙本地人 发言人，Bengochea先生热情倡导在娱乐、媒体和公众中扩大西班牙裔和普遍多样性 市场，以及提拔更多有色人种担任行政领导职务。

我们团队的几位成员也倡导多元化 领导力和投资。这在公开市场和SPAC领域都很少见，该团队认为 在公共市场以及媒体和娱乐行业，都对弥补这种差异的需求很高。诸如此类的报道 正如前面提到的麦肯锡公司发现缺乏多样性正在给媒体行业造成巨大损失的那样，我们 相信，这进一步增强了我们团队对潜在目标的吸引力，也是市场上的又一个差异化点。

收购策略

我们的团队将利用其技能和专业知识 以及好莱坞和其他国际M＆E中心的强大网络，以确定有吸引力的目标公司并提供指导 关于成为上市实体的好处，包括更广泛的资本渠道，增加潜在收购的流动性， 扩大市场上的品牌机会，提高声誉和消费者信心，以及过渡过程 从私人公司到公共注册人。我们还将能够从内部团队的联系人那里寻找潜在目标 私募股权，名人，M＆E投资者以及各种行业领导者。

根据这一战略，我们已经确定 我们认为这些参数和标准对评估潜在目标业务很重要且相关。我们将应用这些参数 在评估前景时，尽管我们最终可能会决定以基本强劲的实力执行我们最初的业务合并 可能不符合我们所有初始参数的公司：

这些标准并非详尽无遗。 在相关的范围内，与特定初始业务合并的优点有关的任何评估均可基于这些一般原则 指导方针，以及管理层认为与影响我们的初始业务相关的其他考虑因素、因素和标准 组合符合我们的业务目标。如果我们决定与之建立初始业务合并 不符合上述任何标准和准则的目标企业，我们将披露目标业务不符合要求 我们的股东通讯中与我们的初始业务合并相关的任何上述标准。在评估潜在客户时 目标企业，我们预计将进行尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层的会晤 和员工、文件审查、客户和供应商访谈、设施检查，以及审查财务和 将提供给我们的其他信息。

我们管理团队现有的 M&E 人际关系有望使我们成为具有许多潜在目标的商业伙伴，处于有利地位。我们不被禁止 寻求与附属于我们的赞助商、高级管理人员或董事的公司进行业务合并。如果我们寻找 完成与附属于我们的赞助商、高级管理人员或董事、我们或其委员会的企业的业务合并 独立董事，期望从独立的投资银行公司或其他独立实体那里获得意见，这通常是 给出了估值观点，即从财务角度来看，我们的业务合并对股东是公平的。万一发生这种情况 我们寻求这样的业务合并，我们预计董事会的独立成员将参与批准 这笔交易。

目标企业的来源

虽然我们还没有选择目标业务 我们认为，基于管理层的业务知识和过去的经验，我们可以借此完善我们最初的业务组合 有许多潜在的候选人。我们预计，我们确定潜在目标业务的主要手段将是 我们最初的股东、高级管理人员和董事之间的广泛联系和关系。虽然我们的高管和董事不是 我们的官员需要投入任何特定的时间来确定潜在目标企业或对潜在目标企业进行尽职调查 董事们认为，他们在职业生涯中建立的关系将产生许多潜在的业务组合 值得进一步调查的机会。我们还预计，目标业务候选人将引起我们的注意。 来自各种独立来源，包括投资银行家、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金， 管理层收购基金和金融界的其他成员。此类非关联企业可能会提请我们注意目标企业 我们通过电话或邮件索取的来源。这些来源还可能向我们介绍目标企业： 我认为我们可能会主动感兴趣，因为其中许多消息来源已经阅读了我们的招股说明书并知道哪些类型 我们瞄准的企业。

我们的高管和董事必须向我们出席 所有目标商机的公允市场价值至少为信托账户中持有的资产的80％（扣除递延资产） 在我们预期签订初始协议时，承保佣金和应纳税款） 业务合并目标，受任何信托或合同义务约束。虽然我们没有聘请任何专业人士的服务 专门从事任何正式业务收购的公司或其他个人，将来我们可能会从以下方面提供服务 专业公司或其他专门从事企业收购的个人，在这种情况下，我们可能会支付发现费、咨询费 费用或其他补偿将在基于交易条款的公平谈判中确定，包括此类费用 可能来自我们为各种管理服务分配的每月12,000美元的费用，正如本年度讨论的那样 报告。

我们的审计委员会将审查并批准所有 向我们的初始股东、高级管理人员、董事或我们或其各自的关联公司支付的报销和付款，以及任何利害关系人的款项 董事放弃了此类审查和批准。

目标业务的选择和业务的结构 组合

受我们管理团队的信托约束 债务和目标企业的公允市场价值至少为信托账户余额的80％的限制（净额） 在为我们的初始业务签订最终协议时，递延承保佣金和应付税款的百分比 组合，详见下文，而且我们必须收购目标业务的控股权，即我们的管理 在识别和选择潜在目标业务方面将具有几乎不受限制的灵活性。我们还没有建立任何 除部分中描述的参数以外的潜在目标业务的特定属性或标准（财务或其他方面） I，第 I 项 (业务—收购策略）本年度报告。在评估潜在目标业务时，我们的管理层 除了这些参数外，还可以考虑各种因素，包括：

这些标准并非详尽无遗。 在相关范围内，与特定业务合并的优点相关的任何评估都将基于上述因素 以及我们的管理团队认为在实现与我们的业务一致的业务合并时相关的其他考虑因素 目标。在评估潜在目标业务时，我们将进行广泛的尽职调查审查，其中将包括 其他事项，与现任管理层的会晤和设施的检查，以及对财务和其他信息的审查 已提供给我们。本次尽职调查审查将由我们的董事、高级管理人员和/或战略顾问进行，我们的 专业顾问（例如律师、会计师和财务顾问），以及我们可能聘请的非关联第三方 根据我们与赞助商签订的管理服务协议，我们的赞助商可以代表我们进行接触。

选择和评估所需的时间和成本 目前，无法确定目标业务以及结构和完成我们最初的业务组合。 在识别和评估与业务合并的潜在目标业务方面产生的任何成本 最终未完成将导致我们蒙受损失，并减少以其他方式完成业务合并的可用资本金额。

目标业务的公允市场价值

纳斯达克上市规则要求目标 我们收购的一家或多家企业的公允市场价值总额必须等于至少80％的资金余额 执行最终协议时的信托账户（扣除递延承保佣金和应付税款） 用于我们最初的业务合并。尽管如此，如果我们当时不在纳斯达克上市，无论出于何种原因，我们都会 不再需要满足上述80％的公允市场价值测试。

我们目前预计会组织业务 组合收购目标业务或企业的100％的股权或资产。但是，我们可以构造我们的初始结构 业务合并，即我们直接与目标业务或新成立的子公司合并，或者我们收购的比例低于 100% 为了实现目标管理团队或股东的某些目标，目标业务的此类权益或资产 或出于其他原因，但除非交易后公司拥有或收购，否则我们不打算完成此类业务合并 目标未偿还的有表决权证券的50％或更多收购目标的控股权 因为根据经修订的1940年《投资公司法》，它无需注册为投资公司。即使交易后 公司拥有或收购目标公司50％或以上的有表决权证券，在业务合并之前，我们的股东可以集体购买 拥有交易后公司的少数股权，具体取决于目标公司和我们在业务合并中的估值 交易。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股以换取所有新股 目标的未偿还股本。在这种情况下，我们可以收购目标公司的100％控股权；但是，结果 在发行大量新股中，在我们首次合并业务之前，我们的股东可以拥有 在我们最初的业务合并后，不到我们已发行股票的大部分。如果少于 100% 的股权 或目标企业的资产由交易后公司拥有或收购，即该业务或企业的部分 就信托账户余额测试的80％而言，所拥有或收购的价值将计入其价值。

目标的公允市场价值将确定 由我们的董事会根据金融界普遍接受的一项或多项标准（例如实际标准和潜在标准）进行的 销售额、收益、现金流和/或账面价值）。我们使用的与以下内容相关的代理招标材料或要约文件 任何拟议的交易也将为公众股东提供我们对目标业务公允市场价值的分析 作为我们决定的依据。如果我们的董事会无法独立确定目标业务的公平性 市场价值，我们将从非关联的独立投资银行公司或其他独立实体那里获得意见 通常就这些标准的满足程度提出估值意见。我们无需征求意见 如果我们的董事会独立确定目标业务，则从投资银行公司到公允市场价值 符合 80% 的阈值。

缺乏业务多元化

我们可能会寻求实现业务合并 目标业务不止一个，尽管我们预计仅通过一项业务即可完成业务合并。因此，至少 最初，我们的成功前景可能完全取决于单一业务运营的未来表现。不像 其他可能有资源完成在多个行业运营的实体的几项业务合并的实体，或 单一行业的多个领域，我们很可能没有资源来实现业务多元化或从中受益 可能的风险分散或抵消损失。通过完善只涉及单一实体的业务合并，我们缺乏多元化 可能：

如果我们决定同时收购几个 企业和此类企业归不同的卖家所有，我们需要每个卖家同意我们购买其业务 业务取决于其他收购的同步完成，这可能会使我们更加困难，并推迟我们的收购 能力，完成业务合并。通过多次收购，我们还可能面临额外的风险，包括额外的风险 与可能的多重谈判和尽职调查相关的负担和成本（如果有多个卖家）以及 与随后同化被收购公司的业务、服务或产品相关的额外风险 在单一运营业务中。

评估目标企业管理的能力有限

尽管我们打算仔细审查管理层 潜在目标业务在评估实现业务合并的可取性时，我们无法向您保证 对目标企业管理的评估将被证明是正确的。此外，我们无法向您保证，管理团队 将具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们官员的未来角色 而且，目前无法确定业务合并后目标业务的董事（如果有的话）。虽然它 我们的一些关键人员有可能继续担任我们的高级管理层或顾问职位 合并，在业务合并后，他们不太可能将全职精力投入到我们的事务上。此外， 只有在企业合并完成后，他们才能留在公司，前提是他们能够就就业进行谈判 或与企业合并有关的咨询协议。此类谈判将与谈判同时进行 业务合并的合并，并可能规定他们以现金支付和/或我们的证券的形式获得补偿 他们将在业务合并完成后向公司提供的服务。而个人和经济利益 我们的关键人员可能会影响他们确定和选择目标业务的动机，以及他们留在目标业务的能力 业务合并完成后的公司不会成为我们决定是否合并的决定性因素 继续进行任何潜在的业务组合。此外，我们无法向您保证，我们的高级管理人员和董事会将拥有大量资金 与特定目标业务运营相关的经验或知识。

在业务合并之后，我们可能会寻求 招聘更多经理以补充目标业务的现任管理人员。我们无法向你保证我们会有 招聘更多经理的能力，或者我们招聘的任何此类额外经理将具备必要的技能和知识 或加强现任管理层所必需的经验.

股东可能没有能力批准初始股票 业务组合

对于任何拟议的业务合并, 我们将（1）在为此目的召开的股东会议上寻求股东批准我们的初始业务合并 可以寻求转换其股份，无论他们是投票赞成还是反对拟议的企业合并，还是不投票 完全按其在总金额中所占的比例存入信托账户（扣除应付税款），或（2）提供 我们的股东有机会通过要约向我们出售股票（从而避免了对股东的需求） 投票），其金额等于他们在总金额中按比例分摊的金额，然后存入信托账户（扣除应付税款）， 在每种情况下，均须遵守此处以及我们修订和重述的公司注册证书中描述的限制。该决定是 考虑我们是寻求股东批准拟议的业务合并还是允许股东向我们出售股份 在招标中，要约将由我们全权酌情提出，并将基于多种因素，例如交易时间 以及交易条款是否会要求我们寻求股东的批准。如果我们决定进行招标 要约，此类要约的结构将使每位股东可以投标其所有股份，而不是按一定比例投标 他、她或其股份的一部分。在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会提交要约文件，其中将主要包含 与美国证券交易委员会代理规则所要求的有关初始业务合并的财务和其他信息相同。是否 我们寻求股东批准或进行要约，只有在大多数情况下，我们才会完成初始业务组合 经投票表决的普通股的已发行股票将投票支持业务合并。我们没有指定最大百分比阈值 用于赎回我们修订和重述的公司注册证书中的股东，甚至是那些投票支持我们的公众股东 初始企业合并有权转换其公开股份。因此，这可能会使我们更容易完美 我们最初的业务组合。

如果我们想完善最初的业务 与施加任何类型营运资金结算条件或要求我们设定最低金额的目标业务合并 在完成此类初始业务合并后，信托账户中可用的资金中，这可能会迫使我们寻找第三方 可能无法按照我们可接受的条件提供或根本无法获得的融资。结果，我们可能无法完善这样的初始状态 业务合并，我们可能无法在适用的时间段内找到其他合适的目标（如果有的话）。公众股东 因此，如果我们延长完成本文所述的业务合并的时间，则可能需要等待 12 个月（或最多 18 个月） 年度报告）从我们的首次公开募股结束之日算起，以便能够按比例获得信托账户的份额。

我们的初始股东、高级管理人员和董事 已同意 (1) 投票支持任何拟议的业务合并，(2) 不转换任何普通股 与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的普通股，(3) 不出售任何普通股 与拟议的初始业务合并相关的任何招标中的普通股。

我们的高级职员、董事和初始股东都没有 或其关联公司已表示打算在公开市场或私下里从个人那里购买单位或普通股 交易。但是，如果我们举行会议批准拟议的业务合并并有大量股东投票， 我们的高管，或者表示打算对此类拟议的企业合并投反对票或表示希望转换股份， 董事、初始股东或其关联公司可以在公开市场或私人交易中按顺序进行此类购买 减少兑换次数。尽管如此，我们的高管、董事、初始股东及其关联公司 如果购买将违反《交易法》第9（a）（2）条或第100亿.5条，则不会购买普通股， 是旨在阻止对公司股票的潜在操纵的规则。

赎回权（a/k/a 转换权）

在为批准初始业务而召开的任何会议上 组合后，公众股东可以寻求转换其股份，无论他们对拟议业务投赞成票还是反对票 合并或根本不投票，将其按总金额的比例存入信托账户，然后从两个业务开始存入信托账户 初始业务合并完成前几天，减去当时到期但尚未缴纳的任何税款。或者，我们可以提供 我们的公众股东有机会通过要约向我们出售其普通股（从而避免 需要股东投票（投票），其金额等于他们在存入信托账户时占总金额的比例份额， 减去已到期但尚未缴纳的税款。我们将向正确转换股票的投资者分配的每股金额将 不会因我们将向EF Hutton支付的延期承保佣金而减少。

我们的初始股东和我们的高级管理人员以及 董事对他们直接或间接拥有的任何普通股没有赎回权，无论是收购的 在首次公开募股之前或在首次公开募股或售后市场被他们购买。此外，创始人股票的持有人不会 拥有代表股的赎回权（定义见我们的招股说明书）。

我们可能会要求公众股东，无论他们 是记录保持者或以 “街道名称” 持有股份，以（i）向我们的过户代理人提供证书 或 (ii) 使用存托信托公司的DWAC（存款/提款地址）以电子方式将其股份交付给过户代理人 托管人）系统，由持有人选择，每种情况都是在与之相关的代理材料中规定的日期之前 批准业务合并的提案。

与上述费用相关的名义成本 交付过程以及对股票进行认证或通过DWAC系统交付股份的行为。转让代理通常会 向投标经纪人收取一笔名义的费用，将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给持有人。但是， 无论我们是否要求持有人寻求行使赎回权，都会产生这笔费用。需要交付 股票是行使赎回权的必要条件，无论何时必须进行赎回权。

但是，如果我们需要股东 寻求在拟议的业务合并和拟议的业务合并完成之前行使赎回权 未完成，这可能会导致股东的成本增加。

我们向股东提供的任何相关的代理招标材料 通过对任何拟议的业务合并进行投票，将表明我们是否要求股东满足此类认证，以及 配送要求。因此，从股东收到我们的委托书开始，股东将拥有 如果他或她希望行使他或她的股份，则对批准企业合并以交付其股份的提案进行表决 她的赎回权。该时间段因每笔交易的具体事实而异。但是，随着交付过程 可以由股东完成，无论他是否是记录保持者还是以 “街道名称” 持有股份 只需联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股票即可在几个小时内完成， 我们认为这段时间对于普通投资者来说已经足够了。但是，我们无法向您保证这一事实。请查看风险因素 在我们的招股说明书中，标题为”关于为批准拟议的初始业务合并而召开的任何股东会议， 我们可能会要求希望转换与拟议业务合并相关的股份的股东遵守具体规定 转换要求可能使他们在行使截止日期之前更难行使转换权 他们的权利。” 以获取有关不遵守这些要求的风险的更多信息。

一旦提出任何转换此类股票的请求， 在对拟议的企业合并进行表决或要约到期之前，可以随时撤回。此外， 如果公开发行股票的持有人交付了与赎回选择相关的证书，并随后作出决定 在适用日期之前，如果不选择行使此类权利，他或她只需要求转让代理人归还证书即可 （物理或电子方式）。

如果初始业务合并未获批准 或者出于任何原因完成，那么选择行使赎回权的公众股东将无权兑换 他们在信托账户的适用比例份额中所占的份额。在这种情况下，我们将立即退还任何公众交付的股票 持有者。

如果没有业务合并，则进行清算

我们修订和重述的公司注册证书 规定，从首次公开募股结束起，我们只有12个月的时间完成初始业务合并。

但是，我们可能会将期限延长至 完成业务合并最多两次，每次再增加三个月（总共需要18个月才能完成一项业务） 组合）。为了延长公司完成业务合并的可用时间，而无需单独进行业务合并 股东投票，我们的赞助商必须在申请截止日期前五天提前通知后，向信托账户存款 在申请之日或之前，每次延期三个月可获得229,770美元（每单位0.0333美元），合计459,540美元 最后期限。如果股东、关联公司或指定人选择延长完成公司初始投资的时间 企业合并并将适用的资金存入信托，初始股东将获得无息收益， 无抵押本票，等于任何此类存款的金额，如果公司无法偿还，则不予偿还 关闭企业合并，除非信托账户之外有可用资金。此类票据将在完成时支付 公司最初的业务合并情况。

如果我们尚未完成初始业务 截至该日期，合并后，股东尚未以其他方式修改我们的章程以延长该日期，我们将（i）停止所有运营 除清盘目的外，(ii) 尽快兑换，但之后不得超过十个工作日 100% 的已发行公开股票，按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入信托的总金额 账户，包括之前未向我们发放但扣除应付税款后的任何利息以及可能不超过100,000美元的利息收入 向我们发放清算费用，除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将全部赎回 取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）， 受适用法律约束，以及 (iii) 在赎回后尽快在合理的范围内尽快进行，但须得到我们剩余部分的批准 股东和我们董事会解散和清算，（就上述（ii）和（iii）而言）受我们在下承担的义务的约束 特拉华州法律规定了债权人的索赔和其他适用法律的要求。

我们的初始股东、高级管理人员和董事 已经同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何会影响我们公众的修正案 股东有权将与本文所述或影响的业务合并相关的股份转换或出售给我们 如果我们未在12年内完成业务合并，则我们赎回100％公开股份的义务的实质内容或时机 自交易完成之日起几个月（如果我们延长完成本年度报告所述的业务合并的时间，则最多18个月） 我们的首次公开募股，除非我们在获得批准后向公众股东提供转换普通股的机会 按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括以前未有的利息 向我们发行，但扣除应付的特许经营税和所得税，再除以当时已发行的公开股票的数量。此次兑换 如果任何此类修正案获得批准，无论该修正案是由我们的初始股东、执行官提出的， 董事或任何其他人。

根据特拉华州通用公司法，股东 可以对第三方向公司提出的索赔承担责任，但以其在解散时获得的分配为限。 在赎回100％的已发行公众后，我们信托账户的按比例分配给我们的公众股东 如果我们未在规定的时间内完成初始业务合并，则股票可能被视为清算 根据特拉华州法律进行分配。如果公司遵守《特拉华州总法》第 280 条规定的某些程序 公司法旨在确保为针对其的所有索赔做出合理的规定，包括在此期间的60天通知期 任何第三方索赔均可向公司提出，在90天期限内，公司可以拒绝任何索赔 带来股东的任何负债，并在向股东进行任何清算分配之前再等待 150 天 对于清算分配，限于该股东按比例在索赔中所占份额或金额中较低的部分 分配给股东，股东在解散三周年后将不承担任何责任。 我们打算在12个月周年纪念日（或最多18个月）之后尽快赎回我们的公开股票， 如果我们延长完成业务合并的时间（如本年度报告所述），因此我们无意遵守 使用这些程序。因此，我们的股东可能会对任何索赔承担责任，但以获得的分配额为限 它们（但仅此而已）以及我们股东的任何责任可能远远超过该日期的三周年。

此外，如果是我们信托的比例部分 如果我们未完成初始股份，则在赎回100％的公开股份时向我们的公众股东分配的账户 根据特拉华州法律，在要求的时间段内合并业务不被视为清算分配和此类赎回 分销被视为非法，那么根据特拉华州通用公司法第174条，时效规定 因为这样债权人的索赔可以在非法赎回分配后的六年，而不是像这样的三年 清算分配。

因为我们不会遵守本节的规定 《特拉华州通用公司法》第280条，《特拉华州通用公司法》第281（b）条要求我们通过一项计划，基于 根据我们当时所知的事实，这些事实将规定我们支付所有现有和待处理的索赔或可能发生的索赔 在随后的十年内对我们提起诉讼。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司， 而且我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，唯一可能提出的索赔是 来自我们当前和以前的供应商（例如律师、审计师、投资银行家等）或潜在的目标企业。

我们必须设法让所有第三方都参与进来 （包括我们可能聘用的任何供应商或其他实体）以及任何潜在的目标企业与我们签订协议，免除任何 他们在信托账户中或对信托账户中持有的任何款项可能拥有的权利、所有权、利息或索赔。结果，他们声称 可能对我们提出的将受到限制，从而降低了任何索赔导致任何责任延伸至 信托。因此，我们认为，对债权人的任何必要准备金都将减少，不应对债权人产生重大影响 我们向公众股东分配信托账户资金的能力。尽管如此，我们的独立律师马龙·贝利律师事务所 注册会计师事务所和本次发行的承销商不会与我们签署协议，免除对该公司的此类索赔 信托账户中持有的资金。此外，无法保证其他供应商、服务提供商和潜在的目标企业 将执行此类协议。也无法保证，即使他们与我们签订了此类协议，他们也不会寻求追索权 针对信托账户。隶属于Bengochea先生的实体Bengochea SPAC Sponsors I LLC已同意承担责任 确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或索赔而减少到每股10.00美元以下 因向我们提供或签订合同的服务或向我们出售的产品而被我们拖欠款项的供应商或其他实体，但我们不能 向您保证，如果需要，它将能够履行其赔偿义务。我们尚未独立验证 Bengochea SPAC Sponsors I LLC 是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们没有要求它储备 这样的债务，我们认为它没有任何重要的流动资产。因此，我们认为它不太可能 在需要时履行其赔偿义务。此外，Bengochea SPAC Sponsors I LLC签订的协议 into特别规定了两种赔偿的例外情况:(1) 它对任何索赔的欠款不承担任何责任 目标企业或供应商或其他实体，已与我们签订协议，放弃任何权利、所有权、利息或索赔 他们对信托账户中持有的任何款项可能持有的同意，或 (2) 对于 EF Hutton 对某些人的任何赔偿索赔 负债，包括《证券法》规定的负债。因此，如果我们清算，信托的每股分配 由于债权人的索赔或潜在索赔，账户可能低于10.00美元。

我们预计会通知信托的受托人 账户将在我们 12 个月的周年纪念日（如果我们延长清算时间，则最长 18 个月）后立即开始清算此类资产 业务合并（如本年度报告所述），预计将不超过10个工作日才能生效 分布。创始人股票的持有人已放弃参与任何清算分配的权利 有关此类股票的信托账户。信托账户不会对我们的权利或认股权证进行分配， 它将过期，一文不值。我们将从信托账户以外的剩余资产中支付任何后续清算的费用。 如果此类资金不足，我们将使用从信托账户中持有的资金中获得的最多100,000美元的利息 已退还给我们，用于支付清算费用。

如果我们无法完成初始业务 合并并支出首次公开募股的所有净收益，但存入信托账户的收益除外，且不扣除 考虑信托账户赚取的利息（如果有），或因我们延长业务完善时间而导致的任何增加 如本文所述组合，初始每股赎回价格为10.00美元。如上所述，所得款项存入 信托账户可能会受我们的债权人的索赔，而债权人的索赔优先于公众股东的索赔。

我们的公众股东应有权 只有在我们未能在规定的时间段内完成业务合并的情况下，才能从信托账户中获得资金， 如果股东想让我们根据实际完成的业务合并转换或购买他们各自的股份 在完成初始业务合并之前，由我们或根据对经修订和重述的公司注册证书进行某些修订。 在任何其他情况下，股东都不得对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。

如果我们被迫提起破产诉讼或 对我们提起了非自愿破产诉讼，但未被驳回，信托账户中持有的收益可能受以下约束 适用的破产法，并可能包含在我们的破产财产中，受第三方的索赔，优先于 我们股东的索赔。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们无法向您保证我们能够 向我们的公众股东返还至少每股10.00美元。

如果我们被迫提起破产诉讼或 对我们提起了非自愿破产诉讼，但未被驳回，可以查看股东收到的任何分配 根据适用的债务人/债权人和/或破产法，可以是 “优先转让” 或 “欺诈性转让”。 因此，破产法院可以寻求追回我们的股东收到的所有款项。此外，因为我们打算分发 在12个月（如果我们延长期限，则最多18个月）后，立即向我们的公众股东存放信托账户中的收益 为了完成自首次公开募股结束之日起的业务合并（如本年度报告所述），可以对其进行查看或解释 比如在获取或分配我们的资产方面，优先考虑我们的公众股东而不是任何潜在的债权人。 此外，我们的董事会可能被视为违反了对债权人的信托义务和/或可能出于恶意行事，以及 通过在此之前从信托账户中向公众股东付款，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿的索赔 处理债权人的索赔。我们无法向您保证，出于这些原因，我们不会对我们提出索赔。

经修订和重述的公司注册证书

我们修订和重述的公司注册证书 包含与我们的运营相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们的初始要求和限制 业务组合。未经大多数股东批准，不得修改这些条款。如果我们想修改 我们修订和重述的公司注册证书中任何会影响我们公众股东转换能力的条款 或按本文所述将其股份出售给我们，或影响我们赎回100％公开股份义务的实质内容或时机 如果我们没有在 12 个月（最多 18 个月）内完成业务合并，如果我们延长完成业务合并的时间 如本年度报告所述），自首次公开募股结束以来，我们将为公众股东提供转换的机会 他们在任何此类投票中的公开份额。如果任何此类修正获得批准，则该赎回权应适用， 是否由任何执行官、董事、初始股东或任何其他人提出。我们的初始股东、高级管理人员和 董事们已同意放弃对任何创始人股份及其可能持有的任何公开股份的任何赎回权 与任何修改我们修订和重述的公司注册证书的投票有关。具体而言，我们修订和重述的证书 公司注册除其他外规定：

竞争

在识别、评估和选择目标时 业务，我们可能会遇到来自业务目标与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争。其中许多实体 成熟并具有直接或通过关联公司识别和实现企业合并的丰富经验。很多 这些竞争对手比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，而且我们的财务资源将相对有限 与其中许多竞争对手的竞争对手形成鲜明对比时。尽管我们认为可能有许多潜在的目标业务可供选择 用我们首次公开募股的净收益进行收购，我们在收购某些规模庞大的目标企业方面的竞争能力可能会受到我们的限制 可用的财政资源。

以下内容也可能不被看好 由某些目标企业提供：

这些因素中的任何一个都可能使我们处于竞争地位 成功谈判业务合并的劣势。但是，我们的管理层认为，我们作为公共实体的地位 与拥有以下条件的私人控股实体相比，潜在的美国公开股权市场准入可能使我们具有竞争优势 与我们的业务目标类似，即以优惠条件收购具有巨大增长潜力的目标业务。

如果我们成功实现业务合并 很可能会有来自目标业务竞争对手的激烈竞争，包括来自可能受制的公司 作为我们业务合并中幸存的公司，不那么严格的披露和其他证券法要求，因此 可能具有竞争优势。我们无法向您保证，在业务合并之后，我们将拥有足够的资源或能力 进行有效的竞争。

财务状况

为初始业务提供资金 假设在扣除不可报销的费用和相关费用之前没有兑换，最初的组合金额为66,481,500美元 我们的初始业务合并以及在支付了2518,500美元的递延承保费和任何发行成本后，我们提出了目标 业务多种选择，例如为其所有者创建流动性活动，为潜在的增长和扩张提供资本 其运营或通过降低其债务或杠杆比率来加强其资产负债表。因为我们能够完成我们的初始任务 业务组合使用我们的现金、债务或股权证券，或上述各项的组合，我们可以灵活地使用 最有效的组合，这将使我们能够根据目标业务的需求和愿望量身定制对价。 但是，我们尚未采取任何措施来确保第三方融资，也无法保证我们会获得第三方融资。

实现我们的初始业务合并

我们目前没有参与，我们将会 首次公开募股后无限期不从事任何业务。我们打算实现我们最初的业务合并 使用来自首次公开募股和私募认股权证私募收益的现金，出售我们的收益 与我们初始业务合并相关的股份（根据我们在完成后可能签订的支持协议） 首次公开募股或其他方式）、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款机构或目标所有者发行的债务， 或上述各项的组合。我们可能会寻求完成与财务状况可能良好的公司或企业的初始业务合并 不稳定或处于发展或增长的早期阶段，这将使我们面临此类公司固有的众多风险 企业。

我们将 (1) 寻求股东批准 我们最初的业务合并是在为此目的召开的会议上进行的，无论如何，股东都可以在会上寻求转换股份 他们是对拟议的业务合并投赞成票还是反对票，或者根本不投票，按比例计入其在总额中所占份额 然后存入信托账户的金额（扣除应付税款），或（2）为我们的股东提供出售其股东的机会 通过要约向我们提供股票（从而无需股东投票），金额等于其按比例分配 然后存入信托账户（扣除应付税款）的总金额，在每种情况下都要遵守上述限制 此处以及我们修订和重述的公司注册证书中。关于我们是否会寻求股东批准的决定 我们提议的业务合并或允许股东通过要约向我们出售股票将由我们提出，仅限于我们 自由裁量权，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否适用 否则会要求我们寻求股东的批准。如果我们决定允许股东通过要约向我们出售股票， 我们将向美国证券交易委员会提交要约文件，其中将包含基本相同的财务和其他信息 根据美国证券交易委员会的代理规则的要求，初始业务合并。如果我们寻求股东的批准，我们将完成 只有在普通股的大多数已发行股份被投票支持初始业务时，才进行初始业务合并 组合。我们在修订和重述的公司注册证书中没有具体规定的最大赎回百分比门槛 即使是那些投票赞成我们初始业务合并的公众股东也有权转换其公开股票。 因此，这可能使我们更容易完成最初的业务组合。

自收盘之日起，我们将有长达12个月的时间 我们的首次公开募股，以完成初步的业务合并。此外，如果我们预料到我们可能无法完成最初的任务 业务合并在12个月内，我们的赞助商可以但没有义务延长完成业务的期限 合并两次，每次再增加三个月（完成业务合并总共最多18个月），前提是 根据我们修订和重述的公司注册证书以及将在两者之间签订的信托协议的条款 在本年度报告发布之日，美国和大陆证券转让与信托公司是延长可用时间的唯一途径 我们在没有章程修正的情况下完善最初的业务合并，适用于我们的内部人士或其关联公司或指定人， 在适用的截止日期前至少提前五天通知后，向信托账户存入229,770美元（每人0.0333美元） 单位），或在适用截止日期当天或之前，每次延期三个月的总额为459,540美元。在活动中 他们选择延长完成企业合并的时间并将相应金额的资金存入信托， 内部人士将获得一份无息的无抵押本票，相当于任何无法偿还的此类存款的金额 如果除非信托账户之外有可用资金，否则我们无法关闭业务合并。 此类票据要么在我们完成初始业务合并时支付，要么由贷款机构自行决定在收盘时支付 我们的首次公开募股。我们的股东已批准在转换此类票据后发行私人认股权证，但以持有人为限 希望在我们完成初始业务合并时这样转换此类票据。如果我们收到通知 在内部人士打算延期的适用截止日期前五天，我们打算发布新闻稿 在适用截止日期前至少三天宣布此类意向。此外，我们打算当天发布新闻稿 在宣布资金是否已及时存入的适用截止日期之后。我们的内部人员及其关联公司或指定人 没有义务为信托账户注资以延长我们完成初始业务合并的时间。在某种程度上 我们的一些（但不是全部）内部人士决定延长时间以完善我们最初的业务组合，例如内部人士 （或其关联公司或指定人）可以存入所需的全部金额。如果我们无法完成初步的业务合并 在这段时间内，我们将用100％的已发行公开股票赎回信托账户中持有的资金， 等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，以及 此前未按本文所述向我们发放税款（减去可用于清算费用的不超过100,000美元的利息）， 除以当时已发行的公开股票的数量，但须遵守适用法律并在本文中进一步描述，然后寻求 解散并清算。我们预计，不收取，普通股的按比例赎回价格约为每股10.00美元 将此类资金所赚取的任何利息或我们延长业务合并时间所带来的任何增长考虑在内 如本文所述。但是，我们无法向您保证，由于债权人的索赔，我们实际上能够分配此类款项 这可能优先于我们的公众股东的索赔。

纳斯达克上市规则要求我们的初始 必须与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业的公允市场价值总和至少占资产的80％ 在签订初始业务合并协议（不包括延期承保）时在信托账户中持有 应付佣金和税款）。一个或多个目标的公允市场价值将由我们的董事会根据以下条件确定 金融界普遍接受的一项或多项标准（例如实际和潜在的销售额、收益、现金流和/或账面） 值）。尽管我们董事会将遵循公认的标准，但董事会将有权自由选择 所采用的标准。此外，标准的适用通常涉及很大程度的判断。因此， 投资者将依靠董事会的商业判断来评估一个或多个目标的公允市场价值。 我们在任何拟议交易中使用的代理招标材料或要约文件将向公众提供 股东们感谢我们对目标业务公允市场价值的分析，以及我们作出决定的依据。如果我们的董事会 无法独立确定一个或多个目标企业的公允市场价值，我们将征求一个或多个目标企业的意见 独立投资银行公司或其他通常就满意度发表估值意见的独立实体 这样的标准。尽管如此，如果我们当时出于任何原因没有在纳斯达克上市，我们将不再被要求在纳斯达克上市 以满足上述 80% 的公允市场价值测试。

我们目前预计会组织业务 组合收购目标业务或企业的100％的股权或资产。但是，我们可以构造我们的初始结构 业务合并，即我们直接与目标业务或新成立的子公司合并，或者我们收购的比例低于 100% 为了实现目标管理团队或股东的某些目标，目标业务的此类权益或资产 或出于其他原因，但我们打算仅在交易后公司拥有或收购50％的情况下完成此类业务合并 更多目标未偿还的有表决权证券，或以其他方式收购目标公司中足以满足其需求的控股权 根据经修订的1940年《投资公司法》，无需注册为投资公司。即使交易后 公司拥有或收购目标公司50％或以上的有表决权证券，在业务合并之前，我们的股东可以集体购买 拥有交易后公司的少数股权，具体取决于目标公司和我们在业务合并中的估值 交易。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股以换取所有新股 目标的未偿还股本。在这种情况下，我们可以收购目标公司的100％控股权；但是，结果 在发行大量新股中，在我们首次合并业务之前，我们的股东可以拥有 在我们最初的业务合并后，不到我们已发行股票的大部分。如果少于 100% 的股权 或目标企业的资产由交易后公司拥有或收购，即该业务或企业的部分 就80％的公允市场价值测试而言，所拥有或收购的价值将计入其价值。

员工

我们有三位执行官。这些人 没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，只打算在他们认为必要时投入尽可能多的时间 到我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据是否选择了目标业务而有所不同 在业务合并和业务合并过程中，公司所处的阶段。因此，一旦成为合适的目标 企业已找到，管理层可能会花更多时间调查此类目标业务以及谈判和处理业务 合并（因此花在我们事务上的时间）比在找到合适的目标业务之前花费的时间还要多。我们现在 期望我们的执行官投入他们合理认为对我们的业务必不可少的时间。我们不打算 在业务合并完成之前拥有任何全职员工。

第 1A 项。风险因素

作为一家规模较小的申报公司，我们不需要 根据本项目进行披露。

项目 1B。未解决的工作人员评论

不适用。

第 1C 项。网络安全

我们是一家没有业务运营的SPAC。由于 我们的首次公开募股，我们唯一的业务活动是确定和评估合适的收购交易候选人。因此，我们确实如此 不认为我们面临重大的网络安全风险，也没有采用任何网络安全风险管理计划或正式流程 用于评估网络安全风险。我们的董事会通常负责监督来自网络安全威胁的风险（如果有） 是任何。自首次公开募股以来，我们没有遇到任何网络安全事件。

第 2 项。属性

我们不拥有任何房地产或其他实物资产 对我们的运营至关重要的财产。我们的主要行政办公室设在加利福尼亚州托卢卡湖的2506号邮政信箱 91610，电话号码是 (310) 290-5383。该空间的费用由我们的赞助商Bengochea SPAC Sponsors I LLC提供给我们，即 我们每月向其支付的12,000美元办公空间和相关服务款项的一部分。我们认为我们目前的办公空间足够了 用于我们目前的业务。

第 3 项。法律诉讼

2024 年 1 月 4 日，公司和 Bengochea Capital LLC（“BC”，与公司合称 “IHAC”），一家隶属于公司首席执行官的实体 执行官兼公司的赞助商Bengochea SPAC Sponsors I LLC（以及不列颠哥伦比亚省，“赞助附属实体”）， 对 Omnia Global a/k/a Omnia Schweiz GmbH、Daniel Hansen、Mette Abel Hansen 和 詹姆斯·梅尔·芬德利（统称 “Omnia”）向美国南区地方法院提起申诉 纽约，案例编号 1:24-cv-00048。

IHAC 和 Omnia 已同意通过一项友好的解决方案 以双方均可接受的条件提起诉讼，任何一方均不承认过失。

IHAC 和 Omnia 达成了保密和解 关于诉讼的协议，除其他外，他们在诉讼中相互提出索赔。由于 和解协议于2024年3月11日就该诉讼提交了自愿解雇通知。

公司（不是原协议的当事方） 与Omnia的协议）、公司的发起人和不列颠哥伦比亚省正在决定如何分配和解收益。

除了上面提到的 （现已解决）针对Omnia的诉讼，目前没有重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决 我们或我们管理团队的任何成员以其身份行事，我们和我们的管理团队成员没有受到约束 在本年度报告发布之日之前的12个月内提起任何此类诉讼。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

部分 II

第 5 项。注册人共同市场 股权、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的单位开始在纳斯达克环球指数上交易 2023 年 12 月 29 日以 “IROHU” 代号上市。普通股、认股权证和构成单位的权利的股份 2024年2月16日开始在纳斯达克单独交易，代码为 “IROH”、“IROHW” 和 “IROHR”， 分别地。

记录持有者

截至 2024 年 3 月 28 日，有 8,867,000（含） 我们已发行和流通的普通股中（包含在我们单位中的股份），共由四（4）个纪录持有者持有。这个 记录持有者人数是根据我们的过户代理人的记录确定的，不包括普通股的受益所有人 以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义持有的股票。

股息政策

我们没有为普通股支付任何现金分红 迄今为止的股票，不打算在我们完成初始业务合并之前支付现金分红。现金的支付 未来的分红将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和总体财务状况 在业务合并完成之后。此外，如果我们负有任何债务，我们申报股息的能力可能会受到限制 根据限制性协议，我们可以就此达成协议。企业合并后支付的任何股息将 此时由我们董事会自行决定。我们董事会目前的意图是保留所有 用于我们业务运营的收益（如果有），因此，我们董事会预计不会宣布任何股息 在可预见的将来。此外，我们董事会目前没有考虑也不会申报任何股票 在可预见的将来的分红。

获准在股权项下发行的证券 薪酬计划

没有。

近期未注册证券的销售

没有。

所得款项的用途

2023 年 12 月 29 日，公司 完成了6,900,000个单位的首次公开募股，金额包括部分行使承销商的超额配股权 在 S-1MEF 表格上的单独注册声明下注册了 800,000 个单位和 100,000 个单位。每个单位由一股组成 普通股、一份全额认股权证和一项在初始股权完成后获得五分之一（1/5）普通股的权利 业务组合。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为6900万美元。

净额总计 69,000,000 美元 首次公开募股和私募配售（定义见下文）中出售单位的收益存入信托账户 为公司公众股东的利益而设立。

与闭幕有关 首次公开募股中，公司完成了私募配售（“私募配售”），保荐人获得了2,457,000份认股权证（ “私人认股权证”），总收益为2,457,000美元。私人认股权证是根据豁免签发的 根据1933年《证券法》进行注册，该法根据证券法第4（2）条进行了修订。

私人认股权证是相同的 适用于我们在首次公开募股中作为公开单位的一部分出售的认股权证。此外，赞助商同意不转让、转让或出售任何 私人认股权证或标的证券（除非在有限的情况下，如我们的招股说明书中所述），直至180天后 我们初始业务合并的完成。赞助商获得了与之相关的某些要求和搭便车注册权 购买私人认股权证。

截至 2024 年 2 月 29 日，总计 69,578,955 美元 存放在为公司公众股东设立的信托账户中。

我们共支付了586,500美元的承保费 折扣和佣金（不包括我们初始业务合并完成时应支付的延期承保佣金）。

有关用途的描述 我们在首次公开募股中产生的收益，见第二部分第7项 (管理层对财务状况和业绩的讨论和分析 运营的) 本表格 10-k。

发行人购买股权证券 和附属购买者

没有。

第 6 项。[保留]

第 7 项。管理层的讨论和 财务状况和经营业绩分析

以下讨论和分析 公司的财务状况和经营业绩应与我们的经审计的财务报表一起阅读 与之相关的注释载于第二部分第 8 项 (财务报表和补充数据) 本年度报告 在 10-k 表格上。下述讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。我们的实际情况 由于许多因素，包括这些因素，结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异 在” 下列出关于前瞻性陈述的警示说明” 在本年度报告和”风险 因素” 我们的招股说明书部分。

概述

我们是一家空白支票公司，成立于 2021年11月23日特拉华州法律，其业务目的是实现合并、股权交易所、资产 收购、股票购买、重组或与一家或多家企业进行类似的业务合并。我们打算实现我们的 使用首次公开募股和出售私募认股权证所得的现金进行初始业务合并， 我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合。

我们预计将继续承担巨额成本 在执行我们的收购计划时。我们无法向您保证我们完成初始业务合并的计划将取得成功。

运营结果

我们既没有参与任何行动，也没有参与任何行动 迄今为止产生了任何收入。从 2021 年 11 月 23 日（开始）到 2023 年 12 月 31 日，我们唯一的活动是组织活动 活动，为首次公开募股做准备所必需的活动，以及在首次公开募股之后确定目标的活动 公司进行业务合并。我们预计要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。 我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。我们产生费用 作为一家上市公司（用于法律、财务报告、会计和审计合规）以及尽职调查 开支。

在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，我们 净亏损为308,792美元，其中包括309,018美元的组建和运营成本，被226美元的所得税优惠所抵消。

在截至2022年12月31日的年度中，我们有 净亏损181,003美元，其中包括组建和运营成本。

流动性和资本资源

2023 年 12 月 29 日，我们完成了首次公开募股 6,900,000个单位中，其中包括承销商部分行使总额为80万个单位的超额配股权， 每单位10美元，总收益为6900万美元。在首次公开募股结束的同时，我们完成了以下产品的出售 2,457,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元，向保荐人进行私募配售，产生了 总收益为2,457,000美元。

首次公开募股后，部分行使 超额配股权和私募认股权证的出售，信托账户中共存入了69,000,000美元。我们产生了 4,651,705美元，包括586,500美元的现金承保费、2518,500美元的递延承保费和1,546,705美元的其他发行 成本。

截至2023年12月31日止年度，现金 用于经营活动的费用为83,200美元。净亏损308,792美元受到保荐人支付的269,251美元办公费用的影响 以及11,301美元的律师费礼节性折扣。运营资产和负债的变化使用了来自经营活动的32,358美元的现金。

截至2022年12月31日的财年，现金 用于运营活动的费用为0美元。181,003美元的净亏损受到保荐人支付的113,601美元的办公费用的影响。变更 在运营资产和负债方面，提供了67,402美元的经营活动现金。

截至 2023 年 12 月 31 日，我们有 6900万美元 信托账户中持有的现金。截至2023年12月31日，我们尚未提取从信托账户中获得的任何利息。 我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括任何代表信托账户所得利息的款项 信托账户（减去应付的所得税），用于完成我们的业务合并。就使用我们的资本存量或债务而言， 全部或部分作为我们完成业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将是 用作营运资金，为目标业务的运营融资，进行其他收购和追求我们的增长 策略。

截至 2023 年 12 月 31 日，我们的现金为 656,977 美元。我们打算使用信托账户之外的资金为我们的美国证券交易委员会和税务合规提供资金，并确定和评估目标 企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返办公室、工厂或类似地点 潜在目标企业或其代表或所有者，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议 瞄准业务，构建、谈判和完成业务合并。

我们可能需要筹集额外资金以便 以满足经营我们业务所需的支出。如果我们对确定目标业务的成本进行估计， 深入的尽职调查和业务合并的谈判少于这样做所需的实际金额，我们可能还不够 在我们合并业务之前，可用于经营我们业务的资金。此外，我们可能需要获得额外的融资 完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成后赎回大量公开股票 我们的业务合并中，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或承担与此类业务合并相关的债务。

为了弥补周转资金短缺 或为与企业合并、我们的赞助商或我们的某些高级管理人员和董事或其相关的交易成本提供资金 关联公司可以但没有义务向我们提供所需的资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还此类资金 贷款金额。如果业务合并未完成，我们可能会使用在公司以外持有的部分营运资金 信托账户用于偿还此类贷款，但我们的信托账户中的任何收益都不会用于此类还款。这样的贷款可能是 可转换为业务合并后实体的认股权证，价格为每份认股权证1.00美元，由贷款人选择。认股权证 将与私募认股权证相同，包括行使价格、行使权和行使期限。

继续关注

与公司的评估有关 根据财务会计准则委员会的《会计准则更新》（“ASU”），持续经营方面的考虑 2014-15年，“披露有关实体持续经营能力的不确定性”，我们已经确定 如果没有进行业务合并，并且延期未得到公司股东的批准，则强制清算， 以及随后可能的解散和流动性问题使人们对公司继续下去的能力产生了极大的怀疑 如果公司未完成业务合并，则持续经营至2024年12月29日，即公司的预定清算日期 在此日期之前。管理层计划在强制清算日期之前完成业务合并。但是，可能有 无法保证公司能够在2024年12月29日之前完成任何业务合并。这些财务报表确实如此 不包括可能必要的与收回记录资产或负债分类有关的任何调整 如果公司无法继续经营下去。

资产负债表外融资安排

我们没有债务、资产或负债， 从2023年12月31日起，这将被视为资产负债表外安排。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁 债务、经营租赁债务或长期负债。我们是与赞助商签订的行政服务协议的当事方， Bengochea SPAC 赞助商 I LLC。我们的赞助商已同意，在公司完成业务合并之前，它将设立这样的办公室 空间，以及一般和管理服务，包括公用事业和行政支持，可向公司提供 不时被公司要求。

承销商有权延期 承保折扣占首次公开募股总收益的3.65％，合2518,500美元，应在初始业务合并完成时支付。 只有在我们完成递延费的情况下，才能从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费 业务合并，受承保协议条款的约束。

关键会计政策

编制财务报表及相关信息 符合公认会计原则的披露要求管理层做出影响报告的资产金额的估计和假设 负债、财务报表日或有资产和负债的披露以及财务报表期间的收入和支出 报告的周期。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们尚未确定任何重要的会计政策 截至 2023 年 12 月 31 日。

最新会计准则

管理层最近不相信其他任何事情 已发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，将对我们的财务报表产生重大影响。

第 7A 项。定量和定性披露 关于市场风险

对于小型申报公司来说不是必需的。

第 8 项。财务报表和补充报表 数据

此信息显示在第 15 项之后 本年度报告，以引用方式包含在此处。

第 9 项。的变化和分歧 会计和财务披露方面的会计师

解雇独立注册公众 会计师事务所

2023 年 5 月 24 日，我们的董事会批准了 解除Marcum LLP（“前审计师”）作为公司独立注册会计师事务所的职务， 自 2023 年 5 月 17 日起生效。解雇不是因为与前审计师在任何会计原则问题上存在任何分歧 或惯例、财务报表披露或审计范围或程序。

前审计师关于该公司的报告 2021 年 11 月 23 日（开始）至 2021 年 12 月 31 日期间的财务报表不包含负面意见或 免责声明，除报告外，对不确定性、审计范围或会计原则没有保留意见或修改 包含一段解释性段落，指出对公司继续经营的能力存在重大疑问 关注。从2021年11月23日（开始）到2023年5月17日前审计师解雇之日这段时间内， 没有 “分歧”（定义见S-k法规第304（a）（1）（iv）项及相关条款） 指示）就会计原则或惯例、财务报表披露或审计方面的任何事项向前审计师发出指示 范围或程序，如果不以令前审计员满意的方式解决分歧，就会导致前审计员 在其关于该期间财务报表的报告中予以参考.在 2021 年 11 月 23 日期间（开始） 截至2023年5月17日前审计师被解雇之日，没有 “应报告的事件”（如 定义见法规 S-K）第 304 (a) (1) (v) 项。

公司向前审计师提供了 它在此处所做的与提交招股说明书有关的披露的副本（其中披露内容基本相同） 出现），并要求前审计师向公司提供其致美国证券交易委员会的信函的副本，说明是否 前审计师不同意公司发表的与之相关的陈述。前审计师给的信的副本 美国证券交易委员会于2023年10月18日提交了S-1表格（编号333-275076）的公司注册声明的第2号修正案， 其中第 2 号修正案是在 2023 年 12 月 22 日向美国证券交易委员会提交的，前审计师信函的副本作为附录提交 第 16 份归入本年度报告，并以引用方式纳入此处。

2023 年 5 月 24 日，我们董事会 公司批准任命MaloneBailey, LLP为公司新的独立注册会计师事务所，该任命生效 截至2023年5月23日MaloneBailey律师事务所签订的委托书，其余部分将提供独立审计服务 截至2022年12月31日和2021年12月31日的我们公司表格，以及相关的运营报表，股东变动 截至2022年12月31日止年度以及2021年11月23日（成立期）至12月31日期间的权益和现金流量， 2021。

从 2021 年 11 月 23 日起（开始） 截至 MaloneBailey, LLP 订婚之日，即 2023 年 5 月 23 日，我们或任何代表我们的人，都没有与 MaloneBailey, LLP 协商 涉及 (i) 会计原则对已完成或拟议的特定交易的适用或交易的类型 可能对公司财务报表发表的审计意见，没有提出任何书面报告或口头建议 由MaloneBailey, LLP向公司提供的，这是公司在做出任何会计决策时考虑的重要因素， 审计或财务报告问题；或 (ii) 任何涉及 “分歧” 的事项（定义见第 304 (a) (1) (iv) 项） S-k 法规和相关指示）或 “应报告事件”（该术语的定义见法规第 304 (a) (1) (v) 项 S-K)。

第 9A 项。控制和程序

设计了披露控制和程序 确保记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》报告中要求披露的信息 在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内，并将此类信息收集并传达给我们 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员（视情况而定） 以便及时就所需的披露做出决定。

在监督下和参与下 我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官，我们进行了评估 截至2023年12月31日的财政季度末，我们的披露控制和程序的有效性 定义在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中。根据这项评估，我们的首席执行官兼负责人 财务和会计官员得出的结论是，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序 在合理的保证水平上不具有效力，因此提供了合理的保证，即所要求的信息是有效的 我们在根据《交易法》提交的报告中披露的信息将在规定的时间段内记录、处理、汇总和报告 在 SEC 的规则和表格中。

管理层的内部年度报告 控制财务报告

本年度报告不包括报告 管理层对财务报告内部控制的评估或我们的独立注册机构的认证报告 公共会计师事务所，因为美国证券交易委员会为新上市公司规定了过渡期。

财务内部控制的变化 报告

除了上述事项外，还有 在所涵盖的财年第四季度中，我们对财务报告的内部控制没有变化 本年度报告对我们的财务内部控制产生了重大影响或合理可能对我们财务的内部控制产生重大影响 报告。

项目 9B。其他信息

无。

第 9C 项。有关外国司法管辖区的披露 这样可以防止检查

不适用。

部分 III

第 10 项。董事、执行官和 公司治理

下表列出了有关我们的董事和 截至 2024 年 3 月 28 日的执行官。

何塞 安东尼奥·本戈切亚， Esq。，是我们公司的创始人，自2021年11月起担任首席执行官。Bengochea 先生也是 我们董事会的成员。Bengochea 先生是投资公司 Bengochea Capital LLC 的创始人兼首席执行官 成立于2020年，旨在追求前沿资产类别，并通过Bengochea先生与各行业高管的联系网络 以及名人，探讨媒体和娱乐领域的全球机遇。Bengochea Capital曾出席戛纳电影节， 除其他著名活动外，还曾是唱片学院2023年格莱美颁奖典礼的注册媒体实体，并且是注册的 即将到来的2024年格莱美颁奖典礼的媒体实体。在创立Bengochea Capital之前，Bengochea先生是索尼全球的一员 业务开发团队于 2018 年至 2020 年在洛杉矶工作。哈佛法学院和哈佛商学院获得法学博士学位后 Bengochea先生曾在纽约市的Jenner & Block律师事务所担任公司律师，并于2017年获得工商管理硕士学位。Bengochea 先生也是 以优异成绩获得哈佛大学文学学士学位，在那里他设计了自己的学位，名为 “比较帝国历史”，其中 考古学中学学位。

布莱恩 特纳，自成立以来一直是我们的董事会主席，自成立以来一直在众多上市和私营公司的董事会任职 2009 年 7 月。特纳先生在2003年至2009年6月期间担任Coinstar Inc.的首席财务官。在 Coinstar 成立之前，从 2001 年到 2003 年， 他曾担任数字媒体和技术公司Real Networks, Inc. 的运营高级副总裁、首席财务官和财务主管 公司。在加入 Real Networks 之前，从 1999 年到 2001 年，特纳先生受雇于软件公司 Bsquare Corp.，他最初在那里工作 在晋升为总裁兼首席运营官之前，曾担任运营高级副总裁、首席财务官和秘书 警官。从 1995 年到 1999 年，特纳先生担任嵌入式 Radisys Corp. 的首席财务官兼行政副总裁 软件公司。特纳先生的经验还包括在普华永道会计师事务所工作了13年，在那里他曾担任过多个职位，包括 企业融资总监。特纳先生曾任微视公司（纳斯达克股票代码：MVIS）的董事会主席，该公司是一家上市公司 激光雷达空间，现任MVIS审计委员会主席。特纳先生还曾担任多家私营公司的董事。 特纳先生拥有该大学会计工商管理学士学位和政治学文学学士学位 华盛顿的。

肯·赫兹，我们的董事会成员 自成立以来一直担任董事职务，自成立以来一直担任赫兹列支敦士登Young & Polk LLP的洛杉矶律师事务所的高级合伙人 2007 年。赫兹先生和他的合伙人专门代表娱乐领域的人才、高级管理人员、企业家、代理机构和品牌， 时尚、体育、媒体和科技行业。在成立公司之前，赫兹先生曾是汉森·雅各布森和泰勒的合伙人， 自 1989 年以来。在此之前，他曾担任华特迪士尼公司的全球音乐（商业和法律事务）主管。他也是 Membrain的负责人。MemBrain是一家娱乐营销和战略咨询公司，为多位高管提供以下方面的建议 他们公司的娱乐相关营销策略。memBrain 曾与英特尔、麦当劳、孩之宝、米勒库尔合作， 利丰和罗技。自1997年以来，赫兹先生还是一名活跃的早期风险投资者和顾问，经常发表演讲 以及娱乐、营销和融合等主题的评论员。《纽约时报》、《洛杉矶时报》经常引用他的话 和《华尔街日报》，曾出现在CNBC的月度新闻杂志《商业国家》上，曾在加州大学洛杉矶分校担任讲师 安德森管理研究生院、马歇尔商学院、斯坦福商学院，南加州大学兼职法学教授。 他于1984年毕业于加州大学洛杉矶分校，获得法学博士学位，1981年毕业于加州大学伯克利分校，获得学士学位。

简·瓦克斯曼，我们的首席财务官 自成立以来一直是官员和董事，在电影娱乐行业拥有丰富的经验，运营背景多样 和财务管理。在她20岁的30年任期中^th 从 1990 年到 2019 年，她担任过各种角色 在财务组织内部。最值得注意的是，作为执行副总裁兼副首席财务官，她负责推动战略优先事项， 为全球金融组织设定财务优先事项、政策和程序及控制措施。在她的角色中，她提供了资金 领导和指导所有财务部门的300多名员工，包括电影制作、戏剧、家庭娱乐和电视 营销和分销、财务报告、会计、企业合规和战略采购。在加入 20 之前^th 世纪福克斯，瓦克斯曼女士曾是安永会计师事务所的高级审计师。Waxman 女士拥有美国大学学士学位 加利福尼亚州，圣塔芭芭拉。她目前还在米勒的乔纳森·雅克斯儿童癌症中心的董事会任职 儿童医院，并在2010年至2017年期间担任赞助委员会联席主席。

威廉·卡拉戈尔，我们的首席运营官 自成立以来，该官员在成长阶段的公司有三十多年的工作经验。2018 年，他创立并担任管理人员 企业战略和财务咨询公司Quidem LLC的董事。自2021年7月以来，他一直担任该公司的首席财务官 美因兹生物医学有限公司（纳斯达克股票代码：MYNZ），一家专门从事癌症早期发现的分子遗传学诊断公司。自 2015 年以来，先生 卡拉戈尔曾担任私营医疗诊断设备公司Thermomedics, Inc. 的董事会主席。自2021年7月以来， 卡拉戈尔先生曾在成长阶段的科技公司Worksport有限公司（纳斯达克股票代码：WKSP）的董事会任职。自 2023 年 7 月起， 卡拉戈尔先生曾在B20金融科技市场公司Janover, Inc.（纳斯达克股票代码：JNVR）的董事会任职。从 2021 年到 2023 年， 卡拉戈尔先生曾在董事会任职，曾任金融科技公司Greenbox POS（纳斯达克股票代码：GBOX）的审计委员会主席 公司利用专有的区块链安全性来构建定制的支付解决方案。Caragol 先生拥有工商管理学士学位 并拥有华盛顿和李大学的会计学专业，并且是美国注册会计师协会的成员。

斯科特·莫里斯，我们的董事会成员 自成立以来一直担任董事长，自2008年起担任阿维斯塔（纽约证券交易所代码：AVA）的董事长。莫里斯先生于 1981 年在 AVA 开始了他的职业生涯。从 2008 年起 直到2019年，他一直担任公司首席执行官，并在2008年至2018年期间担任阿维斯塔总裁。在此之前， 莫里斯先生还是该公司的首席运营官。他的经历包括在多个行业担任管理职务， 包括建筑、客户服务和公用事业。他毕业于冈萨加大学并获得硕士学位 来自冈萨加大学组织领导专业。他还参加了斯坦福商学院财务管理项目和 基德·皮博迪财务管理学院。莫里斯先生在麦金斯特里公司和加州水务局的董事会任职。他也是 在冈萨加大学董事会任职。他曾在斯波坎的多个非营利组织和经济发展委员会任职。

战略顾问

我们的战略顾问将协助我们的管理 团队寻找合适的收购目标。但是，他们与我们没有书面咨询协议。而且，他们不是董事会 成员，对我们没有信托义务，不会履行董事会或委员会的职能，也不会有任何投票或决策 权力。因此，如果我们的任何顾问得知业务合并适合其中的任何实体 他有信托或合同义务（包括其他空白支票公司），他将履行其信托或合同义务 向此类实体提供此类业务合并机会，并且只有在该实体拒绝机会时才将其提供给我们。尽管如此， 我们相信他们是强大的资产，其网络、经验和荣誉使它们成为我们团队增值的补充。他们 如下所示：

矢田幸作是当前 威斯布鲁克公司的首席执行官兼联合创始人，他在2019年与威尔·史密斯、贾达·史密斯和米格尔·梅伦德斯共同创立了该公司。亚达先生也是 史密斯家族财富办公室 Smith Family Circle 的董事会董事，也是史密斯家族的创始首席执行官 Circle；消费品公司 Just Goods, Inc. 的董事；管理合伙人 在梦想家风险投资公司工作；以及私人投资和控股公司雅达公司的所有者和运营商。在此之前，亚达先生有大量经验 在日本建立公司和品牌的经验，曾在东京创立了一家早期风险投资公司（Sonar Group）。亚达先生也是 2021 年创立了 K2D，并将其出售给了一家日本公共实体。亚达先生毕业于哈佛大学（文学学士，2007 年）。

米格尔·梅伦德斯 是的联合创始人 威斯布鲁克公司和Just Water以及三六零娱乐公司的合作伙伴。米格尔曾是一名人才和企业管理主管 三十多年来，在史密斯家族工作了20多年。梅伦德斯确立并指导了许多唱片的职业生涯 艺术家和国际流行歌手，包括奥斯卡奖和格莱美奖得主詹妮弗·哈德森、格莱美奖得主罗宾 Thicke 和 Teddy Riley 的《黑街》仅举几例。梅伦德斯的职业生涯始于纽约，在 Fever Records & Management 工作 还曾担任流行歌手 New Kids on the Block 的路经理。他后来创立了梅伦德斯娱乐集团，该集团与 2000年，Overbrook Entertainment创始人贾达·平克特·史密斯、威尔·史密斯和詹姆斯·拉西特。Melendez 与 客户贾达·平克特·史密斯在电视和电影中成功制作了各种内容，包括获得艾美奖的Facebook 手表系列， 红色桌上谈话，广受好评的 TnT 系列 霍桑 还有哥伦比亚广播公司的拉蒂法女王脱口秀节目。

官员人数和任期以及 导演

我们的董事会中有五名董事。 我们的董事会分为三类，每个级别的任期通常为三年，只有一类 每年选举的董事人数。指导选举将在我们的年度股东大会上举行。根据纳斯达克的说法 公司治理要求，在接下来的第一个财政年度结束一年后，我们才需要举行年会 我们在纳斯达克上市。

我们的官员由董事会任命并任职 由董事会自行决定，而不是根据具体的任期决定。我们的董事会有权为所设办公室任命人员 视情况出现在我们的组织文件中。我们的组织文件规定，我们的官员可能包括 董事会主席（如果该人也是高级职员）、董事会副主席（如果该人也是高管）、首席执行官 执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、秘书兼财务主管。我们的董事会在其中 可酌情选出一名或多名副总裁（包括执行副总裁和高级副总裁）、助理秘书， 助理财务主管、财务总监和董事会认为的其他官员可能是必要或可取的。

董事独立性

目前是布莱恩·特纳、肯·赫兹和斯科特·莫里斯 根据纳斯达克上市规则，每个人都被视为 “独立董事”，纳斯达克上市规则通常被定义为其他人 而不是公司或其子公司的高级管理人员或雇员或任何其他有关系的个人，在看来 公司董事会将干扰董事在执行过程中行使独立判断力 董事的责任。

我们的独立董事将定期参加 仅有独立董事出席的预定会议。

任何关联交易都将按条款进行 对我们的有利程度不如独立党派所能获得的优惠。我们董事会的审计委员会将审查和批准 与任何利益相关董事进行的所有关联交易均未获得此类审查和批准。

高级管理人员和董事薪酬

我们的高级管理人员或董事没有或预计没有人 就向我们提供的服务获得任何现金补偿。我们已同意每月向我们的赞助商Bengochea SPAC赞助商支付12,000美元 I LLC，根据行政服务协议，以换取管理支持、行政、办公空间和 其他服务，其金额是我们的赞助商可以酌情在其运营中使用的，可能包括 以个人身份向我们的首席执行官付款，因为他也是我们赞助商的首席执行官。 此外，在我们最初的业务合并之后，留在我们的管理团队成员可能会获得咨询、管理方面的报酬 或合并后的公司收取的其他费用（以与潜在目标公司谈判达成此类安排为限）。如需描述 行政服务协议以及有关潜在的业务后合并咨询、管理或其他方面的其他详细信息 费用，见第三部分，第 11 项 (高管薪酬)。

董事会下设的委员会

我们的董事会有四个常设委员会： 一个执行委员会、一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。视逐步实施而定 规则和有限的例外情况，纳斯达克规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会是 仅由独立董事组成，除某些有限的例外情况外，纳斯达克规则要求薪酬委员会 上市公司的提名委员会仅由独立董事组成。我们的审计委员会，薪酬委员会 提名和公司治理委员会均受书面章程管辖，章程作为附录99.1提交， 99.2 和 99.3万亿美元。本年度报告。此外，我们将根据要求免费提供任何或全部章程的副本。

董事会最近重组了委员会成员 鉴于其一名董事最近辞职，作为定期审查其规模的一部分，目前正在考虑是否 五名董事适合董事会的有效性或是否应扩大董事会。

执行委员会

我们执行委员会的成员是 Ken Hertz、Brian Turner 和 Jose A. Bengochea。肯·赫兹是执行委员会主席。执行委员会已经成立 目的是扩大潜在的交易渠道并从执行委员会成员网络中寻找目标。

审计委员会

我们的审计委员会成员是布莱恩·特纳， 斯科特·莫里斯和肯·赫兹，根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。布莱恩·特纳是主席 审计委员会的。我们的审计委员会章程中规定的审计委员会的职责包括但不限于 到：

审计委员会的财务专家

审计委员会将始终组成 根据纳斯达克上市的定义，仅限具有 “财务知识” 的 “独立董事” 标准。纳斯达克的标准将 “具备财务素养” 定义为能够阅读和理解基本金融知识 报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们必须向纳斯达克证明 委员会已经并将继续拥有至少一名过去在财务或会计领域工作经历的成员，即所需的专业人士 会计证明，或其他可比的经验或背景，从而提高个人的财务复杂性。 董事会已确定布莱恩·特纳和斯科特·莫里斯各有资格成为 “审计委员会财务专家”， 正如美国证券交易委员会的规章制度所定义的那样。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理成员 委员会由斯科特·莫里斯、肯·赫兹和布莱恩·特纳组成，根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。 斯科特·莫里斯担任提名和公司治理委员会主席。

我们的提名和公司治理委员会的主要目的 将协助董事会：

董事候选人甄选指南

选择被提名人的指导方针是 提名和公司治理委员会章程中规定，通常规定被提名的人：

提名和公司治理委员会 将考虑一些与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的资格 在评估某人的董事会成员候选人资格时。提名和公司治理委员会可能要求某些 技能或特质，例如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，也将如此 考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛而多样的董事会成员组合。提名和公司 治理委员会不区分股东和其他人推荐的候选人。

薪酬委员会

薪酬委员会的成员 董事会是肯·赫兹、布莱恩·特纳和斯科特·莫里斯，他们都是纳斯达克上市下的独立董事 标准。肯·赫兹是薪酬委员会主席。薪酬委员会的职责，详见我们的 薪酬委员会章程，包括但不限于：

道德守则

我们通过了适用于以下情况的道德守则 我们的董事、高级职员和员工。我们的《道德守则》副本作为附录14万亿美元提交。本年度报告。此外，一份副本 道德守则的内容将由我们根据要求免费提供。我们打算披露对某些内容的任何修正或豁免 表格8-k最新报告中我们的《道德守则》的规定。

薪酬委员会联锁和内部人士 参与

我们的官员目前没有在职，也没有在任职 去年，曾担任任何在董事会中有一名或多名高级管理人员任职的实体的薪酬委员会成员。

利益冲突

一般而言，公司的高级职员和董事 在以下情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司必须向公司提供商机：

我们修订和重述的公司注册证书 规定：

我们的高管和董事现在和可能在 未来变成，隶属于其他公司。为了最大限度地减少此类其他公司可能产生的潜在利益冲突 附属关系，根据与我们的书面协议，我们的每位高级管理人员和董事都已通过合同约定，直至最早 我们执行业务合并的最终协议、我们的清算或他或她停止担任高级管理人员之时 或董事，在向任何其他实体介绍任何合适的商业机会之前，向我们公司提交任何合适的商业机会供我们考虑 在遵守他或她可能承担的任何信托或合同义务的前提下，可以合理地要求向我们出示这些信息。这个 上述协议并不限制我们的高管将来加入其他可能优先考虑的公司 就我们公司而言；但是，我们认为这样的协议仍然使我们受益，因为我们的高管和董事有义务出席 向我们提供合适的商机，前提是他们的其他信托或合同义务都不要求他们出示任何其他信托或合同义务 它交给另一个实体。

下表汇总了先前存在的 我们的高级管理人员和董事的信托或合同义务：

虽然前述内容可能会限制潜力 业务合并候选人，我们认为这种限制不会是实质性的。

投资者还应注意以下几点 其他潜在的利益冲突：

出于上述原因，我们的董事会可能有 在确定特定目标业务是否适合与之进行业务合并时存在利益冲突。

为了进一步最大限度地减少利益冲突，我们 已同意不与附属于我们任何高级职员、董事的实体进行初步业务合并，或 初始股东，除非我们已从独立投资银行公司或其他独立实体那里获得意见 通常会发表估值意见，从财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的 观点。我们还需要获得大多数不感兴趣的独立董事的批准。此外，在任何情况下都不会 我们的任何初始股东、管理团队成员或其各自的关联公司应在之前或之前支付任何报酬 他们为实现而提供的任何服务，初始业务合并的完成（无论交易类型如何） 确实如此）除了每月向我们的赞助商支付总额为12,000美元以换取管理支持、行政支持外， 办公空间和其他服务，以及偿还赞助商的贷款和报销任何自付费用。

责任和赔偿限制 高级职员和董事的

我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们将在特拉华州现行法律授权的最大范围内向我们的董事和高级管理人员提供赔偿，或 将来可能会被修改。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事不会 对因违反董事信托义务而给我们造成的金钱损失承担个人责任，除非他们违反了董事的义务 忠于我们或我们的股东，恶意行事，故意或故意违法，授权非法支付股息， 非法购买股票或非法赎回，或从其作为董事的行为中获得不当的个人利益。

我们已经与我们的官员签订了协议 除了我们经修订和重述的证书中规定的赔偿外，董事还将提供合同赔偿 公司注册的。我们的章程还将允许我们代表任何高级职员、董事或雇员为任何责任购买保险 无论特拉华州法律是否允许赔偿，都源于他或她的行为。我们已经购买了董事保单 以及高级职员责任保险，为我们的董事和高级管理人员提供辩护、和解或付款保险 在某些情况下作出判断，并确保我们有义务向董事和高级管理人员提供赔偿。

这些规定可能会阻碍股东 以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能起到减少的作用 对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功可能会从其他方面受益 我们和我们的股东。此外，在我们支付结算费用的范围内，股东的投资可能会受到不利影响 以及根据这些赔偿条款对董事和高级管理人员作出的损害赔偿.我们认为，这些条款，保险 而赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员是必要的。

就对产生的负债的赔偿而言 根据《证券法》，可以根据上述规定允许我们的董事、高级管理人员和控股人进入，或 否则，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券》中表述的公共政策 法案，因此是不可执行的。

第 16 (a) 节实益所有权报告 合规性

《交易法》第16（a）条要求我们的 执行官、董事和实益拥有我们注册类别股权证券10％以上可供申报的人员 美国证券交易委员会关于我们普通股和其他股票证券所有权变动的初步报告和所有权变动的报告。这些 美国证券交易委员会法规要求执行官、董事和超过10％的受益所有人向我们提供所有文件的副本 此类举报人提交的第 16 (a) 节表格。

仅基于我们对所提供的此类表格的审查 对于我们以及某些申报人的书面陈述，我们认为所有申报要求都适用于我们的高管 高级职员、董事和超过10％的受益所有人及时提交了申报。

项目 11。高管薪酬

高管薪酬

没有执行官收到任何现金补偿 用于向我们提供的服务。但是，我们签订了一份行政服务协议，根据该协议，自协议之日起 首次公开募股的结束，自首次公开募股结束之日起持续12个月，我们将每月向我们的赞助商支付12,000美元 换取管理支持、行政、办公空间和其他服务，这相当于我们的赞助商可以自由决定这样做 在其业务中酌情使用，包括可能向我们的首席执行官支付其款项 个人身份，因为他也是我们赞助商的首席执行官。这种安排将完全根据任何协议进行 我们的首席执行官与我们的赞助商之间，本公司不是该协议的当事方，任何此类款项均不用于支付任何此类款项 为我们的首席执行官提供薪酬，以代替他担任公司首席执行官的工资。 我们的赞助商、高级管理人员和董事或我们的赞助商的任何附属机构也将获得任何自付费用报销 与代表我们开展的活动有关而发生的，例如确定潜在的目标业务和进行适当的尽职调查 业务组合。我们可报销的自付费用金额没有限制；但是，前提是在这样的范围内 此类费用超过未存入信托账户的可用收益，除非我们，否则我们不会报销此类费用 完成初步的业务组合。他们还可能获得他们为营运资金需求向我们提供的任何贷款的还款 或者延长我们完成初始业务合并的时间。

没有其他任何形式的现金补偿，包括 任何发现费、报销、咨询费或与任何贷款有关的款项将由我们支付给我们的赞助商， 高级职员和董事，或我们的赞助商或高级管理人员的任何关联公司，在提供任何服务之前或与之相关的任何服务以便 实现我们初始业务组合的完善（无论是哪种类型的交易）。

在我们最初的业务合并之后，会员 合并后的公司可能会向留在我们的管理团队中的任何一部分支付咨询、管理或其他费用 在当时已知的范围内，将在向股东提供的代理招标材料中向股东全面披露金额。 但是，在为考虑初始业务而举行的股东会议时，可能不知道此类补偿的金额 合并，因为将由合并后业务的董事来决定高管和董事的薪酬。在这个 事件，此类补偿将在确定时在 8-k 表的最新报告或定期报告中公开披露， 根据美国证券交易委员会的要求。

回扣政策

根据纳斯达克规则的要求，我们的董事会 董事们采取了回扣政策（“回扣政策”），允许公司寻求收回激励性薪酬 由本公司的任何现任和前任执行官接收（由公司薪酬委员会决定） 董事会（根据《交易法》第10D条和纳斯达克全球市场规则）和其他高级管理人员 可能不时被薪酬委员会视为受回扣政策约束的高管/员工（统称为 在公司要求截止日期之前的三个已完成的财政年度中，“受保高管”） 由于公司严重违反任何财务规定，编制其财务报表的会计重报 证券法规定的报告要求。收回的金额将是支付给的激励补偿的超出部分 受保高管基于有关激励性薪酬的错误数据，如果有激励性薪酬，该数据本应支付给受保高管 以薪酬委员会确定的重报业绩为基础。如果薪酬委员会无法确定金额 受保高管直接从会计重报中的信息中获得的超额激励性薪酬，然后是 将根据对会计重报影响的合理估计作出决定。因为我们预计不会付款 向我们潜在的受保高管支付任何现金薪酬，我们预计不会支付任何可能变成的激励性薪酬 受回扣政策规定的回扣。

第 12 项。某些受益人的担保所有权 所有者和管理层以及相关的股东事务

下表列出了有关信息 截至本年度报告发布之日我们普通股的受益所有权：

除非另有说明，否则我们认为所有 表中列出的人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。 下表并未反映下述个人最终获得任何私募可能必须拥有的任何合同权利 认股权证归Bengochea SPAC Sponsors I LLC所有，因为私募认股权证自本发起之日起60天内不可行使 表格 10-k 的年度报告。

我们的初始股东拥有约22％的股份 普通股的已发行和流通股份。由于我们的高管、董事和初始股东持有所有权， 这些人可能能够对所有需要股东批准的事项有效行使影响力，包括 选举董事和批准重大公司交易，但批准我们的初始业务合并除外。

创始人的所有已发行股份 在我们首次公开募股之日之前，我们已由作为托管代理人的大陆证券转让与信托公司进行托管，直到 在我们初始业务合并完成之日起 180 天内以较早者为准，如果是在我们的初始业务合并之后，则更早 组合后，我们完成了清算、合并、证券交易或其他类似的交易，从而使我们的所有股东都成为股东 有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。

在托管期间，这些持有人 除初始股东之间的转让、转让或出售（i）外，股票将无法出售或转让其证券 或向我们的初始股东成员、高级职员、董事、顾问或其关联公司披露，(ii) 向持有人的股东披露 或清算后的成员，（iii）通过善意赠与持有人的直系亲属或信托，即受益人 其中持有人或持有人的直系亲属，出于遗产规划的目的，(iv) 根据以下法律 血统和死亡后的分配，（v）根据符合条件的家庭关系令，（vi）向我们提供无价值的取消资格 与我们初始业务合并的完成有关，或（vii）与业务合并的完成有关 在每种情况下（第 (vi) 条除外）或我们之前的价格均不高于最初购买股票的价格 同意），即受让人同意托管协议的条款并受这些转让限制的约束，但将保留 作为我们的股东的所有其他权利，包括但不限于其普通股的投票权和获得权 现金分红（如果已申报）。如果以普通股申报和支付股息，则此类股息也将存入托管账户。 如果我们无法实现业务合并并进行清算，则不会对创始人进行清算分配 股份。

我们的赞助商也同意不转让、转让 或出售任何私人认股权证和标的证券（与创始人相同的有限例外情况除外） 股份可以在我们完成初始业务合并之前转让（如上所述）。如果发生清算 在我们最初的业务合并之前，私人认股权证可能一文不值。

为了满足我们的营运资金需求如下 首次公开募股的完成，我们的初始股东、高级管理人员、董事及其关联公司可以但没有义务向我们贷款 在不计息的基础上，不时或随时随地以他们认为合理的金额提供资金。 每笔贷款都将以期票作为证据。这些票据将在我们完成初始业务合并后支付，无需 利息。如果初始业务合并未完成，我们可能会使用外部持有的部分营运资金 用于偿还此类贷款金额的信托账户，但我们的信托账户的任何收益都不会用于此类还款。

我们的执行官是我们的 “推动者”， 因为该术语是根据联邦证券法定义的。

第 13 项。某些关系和相关关系 交易和董事独立性

2021 年 11 月，我们发行了 5750,000 股股票 Bengochea SPAC Sponsors I LLC的普通股，现金为25,000美元，收购价约为每股0.00435美元 与我们的组织合作。2022年9月，最初的股东交出了287.5万股普通股，结果是 创始人共有287.5万股已发行股份。2023 年 9 月，初始股东交出了 94.3 万股股票 普通股无需对价，因此创始人共有1,932,000股已发行普通股 股票。Bengochea SPAC Sponsors I LLC随后将在我们完成初始业务合并时进行转让 向我们的高管、董事和其他个人提供某些此类股份，其价格与最初购买此类股票的价格相同。遵循 我们的招股说明书中描述的超额配股权行使的到期日，我们的初始股东共没收了 32,200股普通股与承销商未行使的超额配股权部分成正比 我们的首次公开募股。

我们创始人发行的股票的持有人 以及截至本年度报告发布之日尚未偿还的股份，以及代表性股票、私人认股权证和任何认股权证的持有人 我们可能会向我们的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司发放以偿还向我们（及所有）提供的营运资金贷款 标的证券），将有权根据我们在12月签订的注册权协议获得注册权 2023 年 27 日。这些证券中大多数的持有人有权提出最多两项要求，要求我们注册此类证券。持有者 创始人的大多数股份可以选择从三个月前开始的任何时候行使这些注册权 直至这些普通股解除托管之日。大多数代表性股份的持有人， 为偿还向我们提供的营运资金贷款（或标的证券）而发行的私人认股权证和认股权证可以选择行使这些权证 我们完成业务合并后的任何时候的注册权。此外，持有人有一定的 “搭便车” 在我们完成业务合并后提交的注册声明的注册权。尽管如此 恰恰相反，EF Hutton 只能提出一次要求，并且只能在生效之后的五年期内提出要求 本年度报告构成本年度报告一部分的注册声明的日期。此外，EF Hutton 可能会参加 “搭便车” 仅在自本年度报告所涉注册声明生效之日起的七年期内注册 构成一部分。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

在我们完成首次公开募股之前，我们的保荐人同意 向我们提供高达150万美元的贷款，用于支付首次公开募股的部分费用。截至 2023 年 12 月 31 日，我们已经借了 557,781 美元（ 我们最多可获得1,500,000美元），这笔款项在偿还了与私募相关的部分还款后仍未偿还 与我们的保荐人签订的期票，该期票用于支付上面细列项目中提及的美国证券交易委员会首次公开募股的部分费用 注册费、FINRA申请费、EF Hutton未涵盖的纳斯达克上市费中任何不可退还的部分、法律费用的一部分 以及审计费和其他发行费用。这笔贷款是无息的，无抵押的，应在公司成立之日偿还 完善其初始业务组合，如果资金允许，则由持有人自行决定。本金余额可以预付 在任何时候。

我们将每月向我们的赞助商支付12,000美元 交换管理支持、行政、办公空间和其他服务。我们将在 12 个月后停止支付这些月费 我们完成首次公开募股的日期。参见”高管薪酬” 以获取与这笔付款有关的更多信息，以及 我们的赞助商可能将部分金额支付给我们的首席执行官。

我们已经与我们的官员签订了协议 除了我们经修订和重述的证书中规定的赔偿外，董事还将提供合同赔偿 公司注册的。

除上述款项外，不予赔偿 或者将向我们的初始股东、管理团队成员或其各自的关联公司支付任何形式的服务费用 在我们完成初始业务合并之前或与之相关的交易中提供（无论哪种类型的交易 确实如此）。但是，这些人将获得与活动相关的任何自付开支的报销 代表我们，例如确定潜在的目标企业，对合适的目标企业和业务进行业务尽职调查 组合，以及往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点以检查其情况 操作。我们可报销的自付费用金额没有限制；但是，前提是此类开支的限额 超过未存入信托账户的可用收益，除非我们完成 最初的业务合并。

在我们最初的业务合并之后，会员 合并后的公司可能会向留在我们的管理团队中的任何一部分支付咨询、管理或其他费用 在当时已知的范围内，将在向股东提供的代理招标材料中向股东全面披露金额。 但是，在为考虑初始业务而举行的股东会议时，可能不知道此类补偿的金额 合并，因为将由合并后业务的董事来决定高管和董事的薪酬。在这个 事件，此类补偿将在确定时在 8-k 表的最新报告或定期报告中公开披露， 根据美国证券交易委员会的要求。

我们之间所有正在进行的和未来的交易 而且我们的任何高级管理人员和董事或其各自的关联公司的条件将不亚于我们认为对我们的有利条件不亚于 可从非关联第三方获得。此类交易需要我们大多数不感兴趣的 “独立人士” 的事先批准 董事或在交易中没有权益的董事或董事会成员，无论哪种情况，他们都有权（费用由我们承担） 我们的律师或独立法律顾问。除非我们无私的 “独立”，否则我们不会进行任何此类交易 董事们确定，此类交易的条款对我们的有利程度不亚于我们在这方面可以获得的条款 用于来自非关联第三方的此类交易。

关联方政策

我们的《道德守则》要求我们在任何地方都要避免 所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，经批准的准则除外 由董事会（或审计委员会）执行。关联方交易被定义为其中 (1) 汇总的交易 在任何日历年中，所涉金额将或可能超过120,000美元，（2）我们或我们的任何子公司是参与者，以及 (3) 任何 (a) 参选董事的执行官、董事或被提名人，(b) 超过5％的我们股份的受益拥有人 (a) 和 (b) 条所述人员的普通股或 (c) 直系亲属拥有或将拥有直接或间接的股份 物质利益（仅因担任董事或另一实体的受益所有人不足 10% 而产生的利益除外）。一场冲突 当一个人采取可能难以客观地完成工作的行为或兴趣时，就会出现利益相关情况 而且有效。如果一个人或其家庭成员获得不当的个人福利，也可能出现利益冲突 这是他或她的地位造成的。

我们的审计委员会根据其书面章程 在我们参与关联方交易的范围内，负责审查和批准关联方交易。审计委员会 在决定是否批准关联方交易时将考虑所有相关因素，包括关联方是否 交易的条款对我们的有利程度不亚于非关联第三方根据相同或类似条款通常提供的条款 情况和关联方在交易中的利益范围。任何董事均不得参与审批 他或她是关联方的任何交易，但该董事必须向审计委员会提供所有材料 有关交易的信息。我们还要求我们的每位董事和执行官填写董事和 官员的问卷调查问卷，收集有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定是否 任何此类关联方交易都会损害董事的独立性或给董事带来利益冲突， 雇员或高级职员。

为了进一步最大限度地减少利益冲突，我们 已同意不与附属于我们任何初始股东的实体完成初始业务合并， 高级管理人员或董事，除非我们已获得独立投资银行公司或其他独立实体的意见 通常会发表估值意见，从财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的 观点。我们还需要获得大多数不感兴趣的独立董事的批准。但是，以下付款将 是向我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们或其关联公司进行的，其中任何一项都不会从我们持有的首次公开募股的收益中获得 在我们完成初始业务合并之前的信托账户中：

我们的审计委员会将每季度审查所有付款 是向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或其关联公司制作的。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求多数 我们的董事会必须独立。我们遵守这一要求。有关董事独立性的描述，见第三部分， 第 10 项 (董事、执行官和公司治理)。

项目 14。首席会计师费用和服务

MaloneBailey, LLP（“MaloneBailey”）旗下的公司 充当我们的独立注册会计师事务所。以下是因提供服务而向马龙·贝利支付的费用摘要。

审计费。审计费用包括费用 为我们的年终财务报表审计提供的专业服务和通常由以下机构提供的服务开具账单 马龙·贝利与监管文件有关。MaloneBailey为提供专业服务而收取的总费用 对截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度我们向美国证券交易委员会提交的8-k表财务报表和其他必要文件的审计总计 分别为11.5万美元和40,000美元。这些金额包括临时程序和审计费用，以及审计委员会的出席情况 会议。

与审计相关的费用。 审计相关服务 包括为与我们的财务审计或审查绩效合理相关的保险和相关服务而收取的费用 报表，未在 “审计费用” 下报告。这些服务包括法规未要求的认证服务 或有关财务会计和报告准则的监管和协商.我们没有付钱给 MaloneBailey 进行咨询 关于截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财务会计和报告准则。

税费。在截至12月31日的年度中， 2023年和2022年，MaloneBailey为税务合规、税务咨询和税收筹划服务收取的总费用共计13,000美元， 分别为 0 美元。

所有其他费用。在截至12月31日的年度中， 2023年和2022年，除了上述服务外，马龙·贝利没有向我们提供任何服务。

预批准政策

我们的审计委员会是为以下方面成立的 我们的首次公开募股注册声明的有效性。结果，审计委员会没有预先批准 所有上述服务，尽管在我们成立审计委员会之前提供的任何服务均已获得董事会的批准 董事们。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将继续预先批准所有委员会 审计服务以及允许我们的审计师为我们提供的非审计服务，包括其费用和条款（主题 到最低限度经审计委员会批准的《交易法》中描述的非审计服务的例外情况 在审计完成之前）。

部分 四

项目 15。附录和财务报表附表

没有。

作为本年度报告的一部分，我们特此提交 所附展览索引中列出的展品。以引用方式纳入此处的展品可以在以下地址进行检查和复制 美国证券交易委员会维护的公共参考设施，东北F街100号，华盛顿特区20549号1580室。此类材料的副本可以 也可以按规定费率或按规定费率向位于华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 号的美国证券交易委员会公共参考科获取 美国证券交易委员会网站 www.sec.gov。

展览索引

签名

根据第 13 节的要求或 根据1934年《交易法》第15（d）条，注册人要求下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。

根据证券的要求 1934 年的《交易法》，本报告由以下人员代表注册人签署，其身份是 在所示的日期。

铁马收购公司

财务报表索引

独立注册公共会计报告 公司

致各位股东和董事会

铁马收购公司

对财务报表的意见

我们已经审计了随附的资产负债表 截至2023年12月31日和2022年12月31日的Iron Horse Acquisitions Corp.（“公司”）以及相关的运营报表， 截至该日止年度的股东赤字和现金流的变化，以及相关票据（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面都公允地列报了财务状况 公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的状况，以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量 符合美利坚合众国普遍接受的会计原则.

持续关注很重要

随附的财务报表是 已做好假设该公司将继续经营的准备。正如财务报表附注1所讨论的那样，该公司的 商业计划取决于在规定的时间内完成业务合并，如果未完成，将停止 除清算目的以外的所有业务。此外，该公司存在净资本缺口。流动性状况 以及强制清算和随后的解散日期使人们对公司继续下去的能力产生了重大怀疑 一家持续经营的公司。附注1中也描述了管理层有关这些事项的计划。财务报表不包括 这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表是责任 公司的管理层。我们的责任是根据我们的财务报表对公司的财务报表发表意见 审计。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所 并且根据美国联邦证券法和适用的法律，必须对公司保持独立 证券交易委员会和PCAob的规则和条例。

我们根据以下规定进行了审计 PCAOB 的标准。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理保证财务状况是否如此 不论是由于错误还是欺诈所致，陈述均不存在重大误报。公司不必有，我们也没有订婚 对财务报告的内部控制进行审计。作为审计的一部分，我们必须获得理解 对财务报告的内部控制，但其目的不是就公司内部的有效性发表意见 控制财务报告。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估程序 财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行相应的程序 冒着这些风险。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ MaloneBailey，LLP

www.malonebailey.com

从那以后我们一直担任公司的审计师 2023。

得克萨斯州休斯顿

2024年4月1日

铁马收购公司

资产负债表

附注是不可分割的一部分 这些财务报表中。

铁马收购公司

运营声明

附注是不可分割的一部分 这些财务报表中。

铁马收购公司

股东变动声明 赤字

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年

附注是不可分割的一部分 这些财务报表中。

铁马收购公司

现金流量表

附注是不可分割的一部分 这些财务报表中。

F-19