正如 2024 年 8 月 7 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-______________

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

根据1933年的《证券法》

SUNOPTA INC.

（章程中规定的注册人的确切姓名）

加拿大

不适用

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

（国税局雇主

证件号）

7078 Shady Oak Road

明尼苏达州伊甸草原 55344

（地址，包括邮政编码，

注册人的主要行政办公室）

激励限制性股票单位

激励期权奖励

激励绩效份额单位

（计划的完整标题）

格雷格·加巴

首席财务官

7078 Shady Oak Road

明尼苏达州伊甸草原 55344

(952) 820-2518

（姓名、地址，包括邮政编码，以及

服务代理的电话号码，包括区号）

复制到：

史蒂芬·H·赫尔，Esq

Stoel Rives LLP

第 9 大道西南 760 号，3000 套房

俄勒冈州波特兰 97205

(503) 224-3380

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第120亿条2中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：

 

 

大型加速过滤器 ☒

加速过滤器 ☐

非加速文件管理器 ☐

规模较小的报告公司 ☐

（不要检查申报公司是否规模较小）

新兴成长型公司 ☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

SunOpta Inc.（“注册人”）正在根据本注册声明在S-8表格上注册1,026,824股普通股，无面值，包括：

  • 144,404股普通股可在归属限制性股票单位（“特殊限制性股票单位”）时发行，这些股票将根据注册人与Brian W. Kocher之间签订的限制性股票单位奖励协议的条款进行归属，以此作为鼓励他接受注册人工作的诱因；

  • 在股票期权（“特别期权”）归属时可能发行的230,804股普通股，这些普通股将根据注册人与Brian W. Kocher之间签订的股票期权奖励协议的条款进行归属，以此作为鼓励他接受注册人工作的诱因；

  • 577,616股普通股可在归属绩效份额单位（“特殊PSU”）时发行，这些股将根据注册人与Brian W. Kocher之间签订的绩效股份单位奖励协议的条款进行归属，以此作为鼓励他接受注册人工作的诱因；以及

  • 74,000股普通股可在归属限制性股票单位（“匹配的RSU”）时发行，这些股票将根据注册人与Brian W. Kocher之间签订的配对限制性股票单位奖励协议的条款进行归属，以此激励他接受注册人的工作（以及特殊限制性股票单位、特殊期权和特殊PSU，统称为 “科赫激励奖”）

    • 科赫激励奖（不包括配套的限制性股票单位）于2024年1月2日颁发。匹配的限制性股票单位于 2024 年 3 月 13 日授予。Kocher激励奖励将在注册人2013年股票激励计划之外发放，该计划经修订，经注册人董事会批准，并根据纳斯达克规则5635（c）（4）下的 “激励” 补助例外发放，作为对员工在注册人就业具有重要意义的激励措施。

    第二部分

    注册声明中要求的信息

    第 3 项。以引用方式合并文件。

    注册人先前向委员会提交的以下文件以引用方式纳入此处，并构成本文件的一部分：

    (a) 注册人于2024年2月28日向委员会提交的截至2023年12月30日的财政年度的10-k表年度报告（“年度报告”）；

    (b) 注册人于2024年8月7日向委员会提交的截至2024年6月29日的季度10-Q表季度报告；

    (b) 自年度报告所涵盖的财政年度结束以来，注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的8-k表最新报告；以及

    (c) 注册人在 2011 年 9 月 2 日提交的 8-k 表最新报告、2015 年 11 月 13 日提交的 8-k 表最新报告、2016 年 4 月 20 日提交的 8-k 表最新报告、2016 年 10 月 12 日提交的 8-k 表最新报告，以及 2020 年 4 月 28 日提交的 8-k 表最新报告，包括任何修正案或报告，中对注册人的普通股和权利的描述提交的目的是更新此类描述。

    注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件应被视为在本注册声明发布之日之后以及本声明生效后的修正案提交之前，该修正案表明本协议下提供的所有证券均已出售或注销了当时仍未出售的所有证券以引用方式纳入此处，自提交此类文件之日起成为本文件的一部分，但任何部分除外未来向股东提交的任何年度或季度报告，或根据当前的8-k表第2.02或7.01项提供的文件或当前报告，但未被视为根据此类规定提交的。

    就本注册声明而言，此处纳入或视为以引用方式纳入此处的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本注册声明中包含的声明（或随后提交的任何其他文件中也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入此声明）修改或取代了该声明。经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分，除非经过修改或取代。

    第 4 项。证券的描述。

    不适用。

    第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

    不适用。

    第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

    经修订的《加拿大商业公司法》（“CBCA”）以及经修订的注册人第14号章程（“章程”）和注册人维护的保险单规定，对注册人的董事和高级管理人员在履行职责过程中产生的某些责任进行赔偿。

    根据CBCA，注册人可以赔偿现任或前任董事或高级职员，或前任董事或高级职员，或应其要求作为另一实体的董事或高级职员，或以类似身份行事的个人，承担所有费用、费用和开支，包括为和解诉讼或履行个人在任何民事、刑事、行政方面的合理判决而支付的款项、个人因与我们有关联而参与的调查或其他程序，或另一个实体。但是，只有在满足以下赔偿条件的情况下，注册人才能对个人进行赔偿：(a) 该个人以注册人的最大利益为出发点诚实和善意地行事，或视情况而定，为了该个人担任董事或高级职员或应我们的要求以类似身份行事的其他实体的最大利益；(b) 如果是罪犯或高级管理人员或以类似身份行事如果个人有合理的理由相信个人的行政行动或程序，则通过罚款强制执行的行政行动或程序行为是合法的。注册人还可以向董事、高级管理人员或其他个人预付款项，以支付此类诉讼的费用、费用和开支。但是，如果个人不符合规定的条件，则必须偿还这些款项。对于通过罚款执行的刑事或行政诉讼或诉讼，如果满足上述赔偿条件，并且法院或其他主管当局未判定该人犯有任何过失或未做该人本应做的任何事情，则个人有权从登记人那里获得赔偿。此外，经法院批准，注册人可以就注册人或代表注册人或代表其他实体提起的诉讼向董事或高级管理人员提供赔偿或预付款项，前提是该个人因与注册人或其他实体有关联而成为该判决的当事方，前提是上述赔偿条件得到满足。

    章程规定，注册人的每位董事和高级管理人员及其继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定个人代理人必须就其为履行职责而对他或她提起或提起的任何诉讼、诉讼或程序而承担或承担的所有债务、成本、费用和开支，进行强制性赔偿办公室以及他或她承担或承担的所有其他费用、费用和开支尊重注册人的事务；前提是该人在每种情况下都以诚实和诚信行事，以维护注册人的最大利益。

    CBCA和章程还允许注册人购买和维持保险，使任何董事和高级管理人员及其继承人、遗嘱执行人、管理人员和其他法定个人代表受益。注册人已经购买并打算代表任何现任或曾经是其董事或高级管理人员，或者应其要求担任另一家公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何董事或高级管理人员购买并打算维护保险，以免他或她以任何此类身份对他或她承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任例如，只要董事或高级管理人员以诚实和诚意行事注册人的最大利益。

    就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对该法产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

    第 7 项。申请豁免注册。

    不适用。

    第 8 项。展品。

    有关本注册声明的证物清单，请参阅随附的附录索引，该清单以引用方式纳入此处。

    第 9 项。承诺。

     

    (a)

    下列签名的注册人特此承诺：

     

    (1)

    在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

     

    (i)

    包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

     

    (ii)

    在招股说明书中反映在本注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。

     

    (iii)

    包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中包含对此类信息的任何重大变更；

    但是，提供了，如果注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的定期报告包含在注册声明中，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用。

     

    (2)

    即，为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该证券的首次善意发行。

     

    (3)

    通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

     

    (b)

    下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据交易法第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告），均应视为本注册声明中以引用方式纳入本注册声明的新注册声明此处提供的证券以及当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。
         

     

    (c)-(g)

    [已保留]

     

    (h)

    就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

    签名

    根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年8月7日在明尼苏达州伊甸草原市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

     

    SUNOPTA INC.
     
     

    作者：

    /s/ Greg Gaba
       

    格雷格·加巴
       

    首席财务官

    （首席财务和会计官）

     

    委托书

    以下每位签署人特此组成并任命 Brian W. Kocher 和 Greg Gaba 分别为其事实上的律师和代理人，拥有完全的替代权和以任何和所有身份替换他或她的权力，签署本注册声明的任何和所有修正案或生效后的修正案，并将该修正案连同其证物和其他相关文件一起提交给美国证券交易委员会，授予该律师事实上，代理人拥有采取和执行每一项行为的全部权力和权力与此类事项相关的必要和必要事项，特此批准并确认该事实上的律师和代理人或其替代人可能根据本协议做或促成这样做。

    根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

    签名

    		  

    标题

    		  

    日期
             

     

     

     

     

     

    /s/ Brian W. Kocher

    		  

    首席执行官兼董事

    		  

    2024年8月7日

    Brian W. Kocher

    		  

    （首席执行官）

    		    
             

    /s/ Greg Gaba

    		  

    首席财务官

    		  

    2024年8月7日

    格雷格·加巴

    		  

    （首席财务和会计官）

    		    

     

     

     

     

     

    /s/ 莱斯利·斯塔尔

    		  

    董事会主席兼董事

    		  

    2024年8月7日

    莱斯利·斯塔尔

    		        

     

     

     

     

     

    /s/ Albert Bolles

     

    董事

     

    2024 年 8 月 7 日

    艾伯特·博尔斯

     

     

     

     

     

     

     

     

     

    /s/ 丽贝卡费舍尔

     

    董事

     

    2024 年 8 月 7 日

    丽贝卡费雪

     

     

     

     

     

     

     

     

     

    /s/ 迪恩·霍利斯

     

    董事

     

    2024年8月7日

    迪恩·霍利斯

     

     

     

     

     

     

     

     

     

    /s/ Katrina Houde

     

    董事

     

    2024 年 8 月 7 日

    卡特里娜·豪德

     

     

     

     

     

     

     

     

     

    /s/ 迭戈·雷诺索

     

    董事

     

    2024 年 8 月 7 日

    迭戈·雷诺索

     

     

     

     

     

     

     

     

     

    /s/ Mahes Wickramasinghe

     

    董事

     

    2024年8月7日

    Mahes Wickramasinghe

     

     

     

     

    展览索引

    展览

    		  

    数字

    展品描述

    4.1

    Stake Technology Ltd.和3754481加拿大有限公司（前身为乔治·佩蒂诺斯（加拿大）有限公司）合并（参照我们截至2000年12月31日止年度的10-KSB表格，在此处成立）。

    4.2

    2003年10月31日的修正证书，将我们的名称从Stake Technology Ltd.改为SunOpta Inc.（参照附录3i（b）纳入截至2003年12月31日止年度的10-k表格）。

    4.3

    SunOpta Inc.和Sunrich Valley Inc.、综合干燥系统公司、Kettle Valley 干果有限公司、Pro Organics Marketing Inc.、Pro Organics Marketing（东部）公司、4157648 加拿大公司和4198000加拿大有限公司的合并条款（参照我们截至2003年12月31日的10-k表附录3i（c））。

    4.4

    2005年1月1日的SunOpta Inc.与6319734加拿大公司、4157656加拿大公司Kofman-Barenholtz Foods Limited的合并条款（参照截至2004年12月31日的10-k表附录3i（d）纳入此处）。

    4.5

    2006年1月1日的SunOpta Inc.和4307623加拿大公司的合并条款（参照我们截至2005年12月31日的10-k表附录3i（e）纳入此处）。

    4.6

    2007年1月1日的SunOpta Inc.和4208862 SunOpta食品配料加拿大有限公司、4406150加拿大公司和4406168加拿大公司的合并条款（参照截至2007年12月31日年度的10-k表附录3i（f）纳入此处）。

    4.7

    SunOpta Inc.和4460596 Canada Inc.于2008年1月1日的合并条款（参照我们截至2007年12月31日的10-k表附录3i（g）纳入此处）。

    4.8

    经修订和重述的2010年5月27日第14号章程（参照公司于2014年7月3日提交的S-3表格注册声明（文件编号333-197235）附录4纳入此处）。

    4.9

    修订并重述了2023年5月24日SunOpta Inc.第14号章程（参照我们在2023年8月10日提交的10-Q表季度报告附录4.1纳入此处）。

    4.10

    SunOpta Inc. 第15号章程（参照公司于2015年11月13日提交的8-k表最新报告的附录3.1纳入）。

    4.11

    代表普通股的证书表格，无面值（参照2011年9月2日提交的公司S-8表格注册声明附录4.9纳入）。

    4.12

     

    SunOpta Inc.与作为版权代理人的美国股票转让与信托有限责任公司于2015年11月10日签订的经修订和重述的股东权利计划协议，自2016年4月18日起进行了修订和重述（参照公司于2016年4月20日提交的8-k表最新报告附录4.1纳入）。

    4.13

    SunOpta Inc.修订后的2013年股票激励计划（参照我们在2016年3月31日提交的附表14A的最终委托声明附录C纳入此处）。

    4.14

    经修订和重述的SunOpta Foods Inc.公司注册证书，规定了其A系列优先股的条款，该优先股可兑换成SunOpta Inc.的普通股（参照公司于2016年10月12日提交的8-k表最新报告附录4.1纳入）。

    4.15

    SunOpta Inc. 的修正条款，规定了其第一系列特别股的条款（参照公司于2016年10月12日提交的8-k表最新报告附录4.2纳入）。

    4.16

    SunOpta Foods Inc. 第二次修订和重述的公司注册证书，规定了其b系列优先股的条款，该优先股可兑换成SunOpta Inc.的普通股（参照公司于2020年4月28日提交的8-k表最新报告附录4.1纳入）。

    4.17

    SunOpta Inc. 的修正条款，规定了其第二系列特别股的条款（参照公司于2020年4月28日提交的8-k表最新报告附录4.2纳入）。


    4.18

    SunOpta Inc.修订后的2013年股票激励计划（参照公司于2017年4月13日提交的附表14A的最终委托声明附录A纳入此处）。

    4.19

    SunOpta Inc.修订后的2013年股票激励计划（参照公司于2020年5月1日提交的附表14A的最终委托声明附录A纳入此处）。

    4.20

    SunOpta Inc.经修订的2013年股票激励计划（参照公司于2023年4月14日提交的附表14A的最终委托声明附录A纳入此处）。

    4.21

    SunOpta Foods, Inc. 第三次修订和重述的公司注册证书（参照公司于2024年4月18日提交的8-k表最新报告附录4.1纳入）。

    5.1*

    Wildeboer Dellelce LLP的观点。

    23.1*

    Wildeboer Dellelce LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。

    23.2*

    独立注册会计师事务所安永会计师事务所的同意。

    24.1*

    委托书（包含在此签名页上）。

    99.1

    限制性股票单位奖励协议，自2024年1月2日起由Brian W. Kocher与SunOpta Inc.签订（参照公司于2024年5月18日提交的10-Q表季度报告附录10.3纳入此处）。

    99.2

    股票期权奖励协议，自2024年1月2日起由布莱恩·科彻与SunOpta Inc.签订（参照公司于2024年5月18日提交的10-Q表季度报告附录10.2纳入此处）。

    99.3

    Brian W. Kocher与SunOpta Inc.自2024年1月2日起签订的绩效单位奖励协议（参照公司于2024年5月18日提交的10-Q表季度报告附录10.1纳入此处）。

    99.4*

    限制性股票单位奖励协议，自2024年3月13日起由Brian W. Kocher与SunOpta Inc.签订（参照公司于2024年5月18日提交的10-Q表季度报告附录10.5纳入此处）。

    107.1*

    申请费表

    *随函提交