附件10.8

BITFUFU Inc.

2022年股票激励计划

(2024年2月29日业务合并完成后，BitFuFu Inc.根据Finfront控股公司2022年股权激励计划承担)

第一条

目的

BitFuFu Inc.的2022年股票激励计划(“计划”)的目的是通过将董事、员工、顾问和委员会授权和批准的其他个人的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，促进BitFuFu Inc.的成功和提升其价值，BitFuFu Inc.是根据开曼群岛(“本公司”)的法律注册成立的公司，并通过为该等 个人提供杰出业绩的激励，为公司股东带来更高的回报。本计划还旨在为公司提供灵活性，使其有能力激励、吸引和留住股票奖励接受者的服务，根据这些接受者的判断、兴趣和特别努力，公司的成功运营在很大程度上取决于 。

第二条

定义和解释

本计划中使用下列术语 ，除非上下文另有明确说明，否则其含义如下。单数代词 应包括上下文如此指示的复数。

2.1“适用法律” 是指根据适用于授予当地居民的奖励的任何司法管辖区的公司、证券、税务和其他法律、规则、法规和政府命令的适用条款，以及任何适用的证券交易所或国家市场系统的规则，与计划和奖励有关的法律要求。

2.2“奖励” 是指委员会根据本计划授予参与者的期权、限制性股份、限制性股份单位或其他类型的奖励。

2.3“授标协议” 指证明授标的任何书面协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介。

2.4“董事会”是指本公司的董事会。

2.5“原因” 是指(除非在适用的奖励协议或与参与者的其他适用合同中另有明确规定， 定义了此类术语，以确定“因故”终止对参与者奖励的影响)， 基于服务接受者的调查结果，本着善意行事，并基于其当时的合理信念：

(A)对于任何参与者， 该参与者：(I)不诚实或严重不当行为，无论是否与其雇用或服务有关；故意 不服从或不遵守其与服务接受者的雇佣、代理或咨询合同的条款，或服务接受者发出的任何合法命令或指示或服务接受者的任何政策；(Ii)在履行其职责时不称职或疏忽；(Iii)在委员会的结论意见中，表现出一贯的行为模式，即 对他/她正确履行职责的能力或公司或公司任何附属公司的资产、业务、声誉或品牌产生不利影响，或使公司或公司任何附属公司陷入争议；(Iv)违反保密性、未经授权披露或使用内幕信息、客户名单、商业秘密或其他机密信息、违反竞业禁止和/或竞业禁止义务，或与服务接受者进行不正当竞争，或以其他方式故意损害服务接受者的声誉、业务或资产；或(V)违反任何法律或法规，无论是否与其就业或服务有关。

(B)如果参与者是一名雇员，也意味着参与者犯了不当行为，或被判犯有任何涉及其诚信或诚实的刑事罪行，或(如果委员会确定)雇主有权基于任何其他理由在普通法或根据任何适用法律或根据参与者与服务接受者的雇佣协议立即终止其雇用；

(C)如果参与者是董事或顾问，也意味着该董事或顾问违反了与本公司或其任何子公司的合同， 或参与者似乎无法偿还或没有合理前景能够偿还债务，或已资不抵债， 或已与其债权人达成任何安排(包括自愿安排)或债务重整协议，或停止或威胁停止其业务，或破产，或被判犯有任何涉及诚信或诚实的刑事罪行。

2.6“税法” 指经修订的1986年美国国内税法。

2.7“委员会”指第10条所述的董事会委员会。

2.8“顾问”指符合以下情况的任何顾问或顾问：(A)该顾问或顾问向服务接收方提供真诚的服务；(B)该顾问或顾问提供的服务与融资交易中的证券发售或出售无关，且 不直接或间接促进或维持本公司证券的市场；及(C)该顾问或顾问是直接与服务接收方订立合约以提供该等服务的自然人。

2.9“公司交易”， 除非授标协议另有规定，否则指下列任何交易，但委员会应根据(D)和(E)项确定 多项交易是否相关，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的：

(A)本公司并非尚存实体的合并、安排或合并或安排计划，但其主要目的是改变本公司成立为法团的司法管辖区或(Ii)本公司有表决权证券的持有人不继续持有该尚存实体有表决权证券合计投票权的50%以上的交易除外；

(B)出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产；

(C)公司完全清盘或解散；

(D)任何反向收购或以反向收购(包括但不限于要约收购后的反向收购)告终的任何反向收购或一系列相关交易，其中本公司是尚存的实体，但(A)在紧接此类收购之前未完成的本公司股权证券因收购而转换或交换为其他财产，无论是以证券、现金或其他形式， 或(B)将持有公司已发行证券总投票权50%(50%)以上的证券转让给一人或多人，而不是在紧接该收购或以该收购结束的初始交易之前持有该等证券的人，但不包括委员会认定不属于公司交易的任何此类交易或一系列相关交易；或

(E)任何人士或关连团体(本公司或由公司赞助的雇员 福利计划除外)于一项或一系列相关交易中收购持有本公司已发行证券总投票权超过50%(50%)的证券的实益拥有权(按交易所法令第13d-3条的涵义)，但不包括委员会认定为非公司交易的任何该等交易或一系列关连交易。

2.10“董事”指本公司董事会成员或本公司任何附属公司的董事会成员。

2.11除奖励协议中另有规定外， “残疾”是指参与者有资格获得服务接受者的长期残疾保险计划下的长期残疾抚恤金，该计划可能会不时修改，无论参与者是否在该保单的承保范围内。如果参与者向其提供服务的服务接受者 没有制定长期残疾计划，则“残疾”是指参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能履行参与者所担任职位的职责和职能，持续时间不少于连续九十(90)天。参赛者除非提供足以令委员会酌情决定的伤残证明，否则不会被视为伤残。

2.12“生效日期” 应具有第11.1节中规定的含义。

2.13“雇员” 是指受雇于服务接受者的任何人，包括官员或董事，受服务接受者关于要执行的工作以及履行方式和方法的控制和指示。服务接收方支付董事的 费用不足以构成服务接收方的“雇用”。

2.14“交易法”指经修订的美国1934年证券交易法。

2.15“公平市场价值”是指截至任何日期，按下列方式确定的股票价值：

(A)如果股票在一个或多个成熟的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克证券市场，其公平市场价值应为该股票在确定之日在主要交易所或上市系统(由委员会确定)上所报的收盘价(或如果没有报告销售，则为收盘价) (或者，如果在该日期没有报告收盘价或收盘价，则视情况而定)。在由交易所或市场系统或委员会认为可靠的其他来源维护的网站上报告的最后交易日收盘价(br}或收盘报价)；

(B)如果股票在自动报价系统(包括场外公告牌)或由认可证券交易商定期报价，则其公平市价应为该系统或该证券交易商在厘定当日所报的该等股份的收市价，但如未报告卖价，则股份的公平市价应为该等股份在厘定当日的最高出价与最低要价之间的平均值(或如在该日并无报告该等价格，则为上次报告该等价格的日期)。如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他消息来源所报道的；或

(C)如上文(A)及(B)项所述类型的股份缺乏既定市场，则其公平市价应由委员会善意及酌情参考(I)最近一次私募股份的配售价格、本公司业务运作的发展及自最近一次私募以来的一般经济及市场情况而厘定。(Ii)涉及股份及本公司业务运作发展的其他 第三方交易，以及自交易以来的一般经济及市况，(Iii)股份的独立估值，或(Iv)委员会认为可反映公平市价的其他方法或资料 。

2.16“集团实体” 指本公司及其附属公司的任何公司。

2.17“奖励股份 期权”指旨在满足守则第422节或其任何后续条文的要求的期权。

2.18“独立董事”指(I)倘代表股份的股份或其他证券并非于证券交易所上市，则为本公司非雇员董事 的董事；及(Ii)若代表股份的股份或其他证券于一个或多个证券交易所上市，则指符合证券交易所(S)适用公司管治规则所规定的独立性标准的本公司董事。

2.19“非雇员董事”指符合交易所法令第160条亿.3(B)(3) 或董事会通过的任何后续定义所界定的“非雇员董事”资格的董事会成员。

2.20“非限定 股票期权”是指不打算作为激励性股票期权的期权。

2.21“期权” 指根据本计划第5条授予参与者在指定时间段内以指定价格购买指定数量股票的权利 。期权可以是激励性股票期权或非合格股票期权。

2.22“参与者” 是指作为董事、顾问或雇员，或委员会授权和批准的其他个人，根据本计划被授予奖项的人。

2.23“母公司”指守则第424(E)节所指的母公司。

2.24“计划” 指BitFuFu Inc.的本2022年股票激励计划，该计划可能会不时修改和/或重述。

2.25“关连实体” 指本公司、 的母公司或附属公司直接或间接持有重大拥有权权益或透过合约安排控制并根据适用会计准则综合财务结果的任何业务、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，但该等业务、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体并非附属公司，而董事会就本计划而言指定为 关连实体。

2.26“受限 股份”指根据第6条授予参与者的股份，该股份须受若干限制，并可能受到 没收的风险。

2.27“受限股份单位”是指根据第7条授予参与者在未来某一日期获得股份的权利。

2.28“证券法”是指经修订的美国1933年证券法。

2.29“服务接受方” 是指本公司或其子公司，以及参与者作为员工、顾问或董事向其提供服务的任何集团实体。

2.30“股份” 指每股面值0.0001美元的本公司普通股，以及根据细则第9条可取代股份的本公司其他证券。

2.31“附属公司” 指本公司直接或间接实益拥有或控制大部分已发行有表决权股份或投票权的任何公司或其他实体 。

2.32“交易日期” 指根据美国证券交易委员会根据《证券法》提交并宣布生效的登记声明，首次向公众出售股票的交易结束。

第三条

受该计划约束的股票

3.1股份数目。

(A)在细则第9条及第3.1(B)节条文的规限下，根据本计划(“奖励池”)项下的所有奖励(包括奖励 购股权)可发行的最高股份总数为7,500,000股，相当于本公司截至本计划日期的所有已发行及已发行股本的5%(按全面摊薄基准计算)。

(B)在奖励 因任何原因终止、到期或失效的范围内，受奖励约束的任何股票应可根据本计划 再次授予奖励。在适用法律允许的范围内，集团实体以任何形式或组合收购的任何实体因承担或取代任何未偿还奖励而发行的股份 不得计入根据本计划可供授予的股份 。参与者交付的股票或公司在行使本计划下的任何奖励时扣留的股票，支付其行使价或预扣税款，可再次根据本协议进行期权、授予或奖励，但受3.1(A)节的限制 。如参与者没收或本公司购回任何限制性股份，则该等股份可再次认购、授予或授予，但须受第3.1(A)节的限制。尽管有本第3.1(B)节的规定，如有关行动会导致激励性购股权未能符合守则第422节下的激励性 购股权的资格，则不得再次认购、授予或授予任何股份。

3.2已派发股份。 根据授权书而派发的任何股份可全部或部分由授权及未发行股份、库存股(受适用法律规限)或在公开市场上购买的股份组成。此外，在委员会的酌情决定权下，根据奖项 分配的任何股份可由美国存托股份代表。如果美国存托股份代表的股份数量不是一对一的 ，则应调整第3.1节的限制，以反映以美国存托股份代替股份的分配情况。

第四条

资格和参与

4.1资格。根据委员会的决定，有资格参加本计划的人员包括员工、顾问和董事。

4.2参与。 在符合本计划规定的情况下，委员会可不时从所有符合条件的个人中挑选获奖者，并应确定每个奖项的性质和数额。任何个人都无权根据本计划获奖。

4.3司法管辖区。 为确保授予受雇于不同司法管辖区的参与者的奖励的可行性，委员会可制定其认为必要或适当的特殊条款，以适应参与者居住、受雇、经营或注册所在司法管辖区适用的当地法律、税收政策或惯例的差异。此外，委员会可在不影响本计划对任何其他目的有效的条款的情况下，批准其认为对该等目的是必要或适当的对计划的补充、修订、重述或替代版本；然而，前提是，任何此类补充、修改、重述或替代版本均不得增加本计划第3.1节中包含的股份限制。尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何违反任何适用法律的行动，也不得授予任何奖项。

第五条

选项

5.1一般规定。委员会 有权按下列条款和条件向与会者授予选择权：

(A)行使价。受选择权约束的每股行权价应由委员会确定，并在授予协议中阐明，该价格可以是与股份公平市价有关的固定或可变价格。受购股权规限的每股行使价格可由委员会绝对酌情修订或调整，有关决定为最终、具约束力及决定性。为免生疑问，在适用法律或任何交易所规则未予禁止的范围内，前一句所述期权行权价格的下调应在未经公司股东批准或受影响参与者批准的情况下生效。如果期权的行权价格会导致行权价格低于股票当时的面值，则不得对其进行调整。

(B)锻炼的时间和条件。委员会应确定可全部或部分行使选择权的一个或多个时间，包括在授予之前行使选择权；提供根据本计划授予的任何期权的期限不得超过十年，除非第12.1节另有规定。委员会还应确定在行使全部或部分选择权之前必须满足的任何条件。

(C)付款。委员会应确定支付期权行权价格的方法、支付形式，包括但不限于：(1)以美元计价的现金或支票；(2)在适用法律允许的范围内，以当地货币计价的现金或支票；(3)以委员会批准的任何其他货币计价的现金或支票；(Iv)在委员会为避免不利的财务会计后果而要求的一段时间内持有的股份，并且在交割日的公平市值等于期权或其已行使部分的总行权价，(V)在交易日期后发出通知，表明参与者已就行使期权时可发行的股份向经纪商下达市场卖单，及 经纪已获指示向本公司支付出售所得款项净额的足够部分，以满足期权的行使价。提供该等所得款项将于该等出售结算后支付予本公司，(Vi)委员会可接受且公平市价相等于行使价的其他物业，或(Vii)上述各项的任何组合。尽管 本计划有任何其他相反的规定，任何身为本公司董事会成员或 交易所法案第13(K)条所指的本公司“行政人员”的参与者，不得以违反交易所法案第13(K)条的任何方法 支付期权的行使价。

(D)授予证明。 所有选项均应由公司与参与者之间的授予协议证明。授标协议应包括委员会可能指定的附加条款。

(E)终止雇用或服务对选择的影响。终止雇用或服务应对授予 参与者的期权产生以下影响：

(I)因故解雇。 除非授标协议另有规定或事先得到委员会的书面批准，否则如果参与者受雇于服务接受者或服务接受者因此终止服务，参与者的选择权将在终止后终止 ，无论选择权是否被授予和/或可行使；

(Ii)死亡或残疾。 除非奖励协议另有规定，否则如果参与者因其死亡或残疾而终止受雇于服务接受方或向服务接受方提供服务的情况：

(Iii)就业或服务的其他终止 。除非《奖励协议》另有规定，否则如果参与者因服务接受者的原因或因参与者的死亡或残疾而终止雇用或向服务接受者提供服务，而不是服务接受者终止服务，则：

5.2激励性股票期权。 激励股票期权可授予本公司或其子公司的员工。不得向相关实体的员工或独立董事或顾问授予激励性股票期权。根据本计划授予的任何激励性股票期权的条款，除第5.1节的要求外，还必须遵守第5.2节的以下附加规定：

(A)个人金额限额。 参与者于任何历年首次行使奖励股份期权的所有股份的公平市价总额(于授予期权时厘定)不得超过100,000美元或守则第(Br)422(D)节或任何后续条文所施加的其他限制。如果激励性股票期权首先可由参与者行使，超过该限制 ，则超出部分应被视为不合格股票期权。

(B)行使价。激励性股票期权的行权价格应等于授予日的公平市价。然而，授予于授出日期拥有本公司或本公司任何母公司或附属公司全部股份合共投票权 10%以上股份的任何个人的任何奖励购股权，其行使价 不得低于授出日公平 市值的110%，且该购股权自授出日期起计五年内不得行使。

(C)转让限制。 参与者应在(I)授予该奖励购股权之日起计两年内或(Ii)该等股份转让予参与者后一年内，就任何因行使奖励购股权而取得的股份处置向本公司发出即时通知。

(D)激励措施到期 股票期权。在生效日期 十周年之后，不得根据本计划授予激励性股票期权。

(E)行使权利。 在参与者的有生之年，激励性股票期权只能由参与者行使。

第六条

限售股

6.1授予受限制的 股。委员会可随时及不时向参与者授予限制性股份，由委员会全权酌情决定。委员会应自行决定授予每位参与者的限售股数量。

6.2限制性股票奖励 协议。每项限售股份奖励均须以授出协议作为证明，该协议须列明限售期、授予的限售股份数目及委员会全权酌情决定的其他条款及条件。 除非委员会另有决定，否则限售股份将由本公司作为托管代理持有，直至该等限售股份的限制失效为止。

6.3发行及限制。 受限制股份须受委员会可能施加的可转让限制及其他限制(包括但不限于对受限制股份投票权或就受限制股份收取股息的权利的限制)的限制。这些 限制可能单独失效，也可能合并失效，失效时间由委员会在颁奖时或之后根据相关情况确定的分期付款或其他方式。

6.4没收/回购。 除非委员会在授予奖项时或之后另有决定，否则在适用的限制期内终止雇用或服务时，应根据奖励协议没收或回购当时受限制的限制性股票；然而，前提是委员会可(A)在任何限制性股份奖励 协议中规定，于因特定原因而终止的情况下，将于 全部或部分豁免与限制性股份有关的限制或没收及回购条件，及(B)在其他情况下豁免全部或部分与限制性股份有关的限制或没收及回购条件 及回购条件。

6.5受限 股票的证书。根据本计划授予的限制性股票可以委员会决定的方式予以证明。如果代表受限制股份的证书 登记在参与者名下，则证书上必须带有适当的图例，说明适用于该等受限制股份的条款、条件和限制，本公司可酌情保留证书的实际占有权，直至所有适用的限制失效为止。

6.6取消限制。 除本条第6条另有规定外，根据本计划授予的受限股份应在限制期最后一天后在切实可行的情况下尽快解除托管 。委员会可酌情加快任何限制失效或取消的时间。限制失效后，参与者有权将第 6.5节规定的任何图例或图例从其股票证书中删除，并且受适用的法律 限制，参与者可以自由转让股票。委员会(酌情)可在必要或适当时制定解除托管股票和移除传说的程序，以将公司的行政负担降至最低。

第七条

限售股单位

7.1授予受限的 个股份单位。委员会可随时及不时向参与者授予受限股份单位，由委员会全权酌情决定。委员会将全权酌情决定授予每位参与者的限售股数量。

7.2限制性股份单位 奖励协议。每项限制性股份单位奖励须由奖励协议证明，该协议须列明任何归属条件、授予的限制性股份单位数目，以及委员会可全权酌情决定的其他条款及条件。

7.3限售股的支付形式和时间。在授予时，委员会应规定限制股单位成为完全归属和不可没收的一个或多个日期。归属后，委员会可全权酌情以现金、股份或两者的组合形式支付限售股份单位。

7.4没收/回购。 除非委员会在授予奖项时或之后另有决定，否则在适用的限制期内终止雇佣或服务时，当时未授予的受限股单位应根据奖励协议没收或回购 ；然而，前提是委员会可(A)在任何限制性股份单位授出协议中规定，如因指定原因而终止，则将全部或部分豁免与受限股份单位有关的限制或没收及回购条件，及(B)在其他情况下，豁免全部或部分与受限股份单位有关的限制或没收及回购条件。

第八条

适用于裁决的条文

8.1奖励协议。 本计划下的奖励应由奖励协议证明，该协议规定了每个奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、参与者受雇或服务终止时适用的条款，以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

8.2不可转让； 转让限制的有限例外。

8.2.1转让限制。 除非本第8.2节另有明确规定(或依据)，适用法律和授标协议可对其进行修改：

此外，股份须受适用奖励协议所载的限制。

8.2.2转让限制的进一步例外 。第8.2.1节中的行使和转让限制将不适用于：

尽管第8.2.2节有任何其他相反规定，但在遵守所有适用法律的前提下，激励性股票期权、限制性股票和受限股份单位将受到适用于该等奖励或为维持该等奖励的 预期税收后果所必需的守则项下的任何和所有转让限制。尽管有上文第(B)款的规定，但在遵守所有适用法律的前提下，上文第(B)款所述的任何拟向“直系亲属”赠予的转让，均须遵守委员会批准转让才能生效的先决条件。

8.3受益人。 尽管有第8.2条的规定，参赛者可以按照委员会确定的方式指定一名受益人行使参赛者的权利，并在参赛者去世后获得任何奖金分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他声称根据本计划享有任何权利的人应遵守本计划和适用于该参与者的任何授奖协议的所有条款和条件，除非本计划和授奖协议另有规定，并受委员会认为必要或适当的任何其他限制。如果参与者已婚且居住在社区财产状态，并且指定参与者的配偶以外的其他人为其受益人，且参与者在奖励中的权益超过50%，则在未经参与者配偶事先书面同意的情况下，参与者权益中超过50%的这一部分的指定将无效，而参与者权益中至多50%的这一 部分的指定将继续有效。如果参与者没有指定受益人或没有幸存，则应根据参与者的遗嘱或继承法和分配向有权获得受益人的人支付款项。在符合上述规定的前提下，参与者可随时更改或撤销受益人指定，但须向委员会提交更改或撤销申请。

8.4绩效目标 和其他术语。委员会应酌情确定绩效目标或其他授予标准，根据绩效目标或其他授予标准的实现程度，确定授予或支付给参与者的奖项的数量或价值。

8.5股票。 尽管本条例有任何相反规定，本公司毋须根据任何奖励的行使而发行或交付任何证明股份的股票，除非及直至委员会在法律顾问的意见下决定发行及交付该等股票符合所有适用法律、政府当局的法规及(如适用)任何股份上市或交易交易所的要求。根据本计划交付的所有股票均受任何停止转让令和委员会认为必要或适宜遵守所有适用法律的其他限制，以及股票上市、报价或交易所在的任何国家证券交易所或自动报价系统的规则的约束。委员会 可以在任何股票上放置图例，以引用适用于该股票的限制。除本协议规定的条款和条件外，委员会还可要求参与者作出委员会酌情认为适宜的合理契诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。委员会有权 要求任何参与者遵守与任何裁决达成或行使有关的任何时间安排或其他限制，包括委员会酌情决定的窗口期限制。

8.6无纸化管理。 在符合适用法律的情况下，委员会可通过互联网网站或交互式语音应答系统进行无纸化管理，以进行无纸化管理，并提供适用的披露和行使奖项的程序。

8.7外币。 参赛者可能被要求提供证据，证明用于支付任何奖励的行使价格的任何货币是根据适用的法律(包括外汇管制法律和 法规)从参赛者所在的司法管辖区获得并带出的。如果按照委员会允许的方式以当地货币或其他外币支付授标的行权价格，则应支付的金额将按委员会在行权之日选定的汇率由美元折算确定。

第九条

资本结构变化

9.1调整。如果发生任何股息、股份拆分、合并或换股、合并、安排或合并、剥离、公司资产向股东进行资本重组或其他分配(正常现金股息除外)，或影响股份或股份股价的任何其他变动，委员会应酌情作出委员会认为适当的比例调整，以反映(A)根据本计划可发行的股份总数和类型(包括但不限于，对3.1节中的限制进行调整)；(B)任何未完成奖励的条款及条件 (包括但不限于任何适用的业绩目标或准则)；及(C)该计划下任何未完成奖励的每股授予或行使价格 。

9.2公司交易。 除非公司与参与者之间签订的任何奖励协议或任何其他书面协议另有规定，否则如果委员会预期会发生公司交易，或在发生公司交易时，委员会可自行酌情规定：(I)本合同项下任何和所有未完成的奖励将在未来的特定时间终止，并应赋予每个参与者在委员会确定的时间段内行使此类奖励的既得部分的权利。 或(Ii)购买任何奖励的现金数额等于行使该奖励时可获得的金额 (为免生疑问，如果委员会真诚地确定在行使该奖励时不会达到任何数额，则该奖励可由本公司终止而不支付费用)，或(Iii)以委员会自行决定选择的其他权利或财产替换该奖励，或由 继承人或尚存的公司承担或取代该奖励，或(Iv)根据公司交易当日的股份价值，以现金形式支付奖励，另加奖励的合理利息 ，直至委员会所决定的奖励归属日期，或(Br)为遵守守则第409A节的需要，奖励本应按照其原有条款归属或支付的日期。

9.3杰出奖 -其他更改。如本公司资本或公司变更发生本细则第9条明确提及的以外的任何其他变动，委员会可行使其绝对酌情决定权对股份数目及类别(视何者适用)作出委员会认为适当的调整，以防止权利被稀释或扩大，并须遵守于该等变动发生当日尚未发行的奖励及每股奖励的每股授予或行使价格。

9.4无其他权利。 除本计划明确规定外，任何参与者不得因任何类别股份的任何拆分或合并、任何股息的支付、任何类别股份数目的任何增加或减少或本公司或任何其他公司的任何解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除本计划明文规定或根据本计划下委员会的行动外，本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，不得影响任何奖励的股份数目或任何奖励的授予或行使价格，亦不得因此而作出任何调整。

第十条

行政管理

10.1委员会。该计划应由董事会或薪酬委员会(“委员会”)管理，董事会应将授予或修订奖励的权力授予 除委员会成员、独立董事和公司高管以外的参与者。凡提及委员会，应在委员会缺席的情况下提交理事会。尽管有上述规定，如适用法律要求，全体董事会应由其大多数在任成员进行计划的一般管理，而对于授予本公司委员会成员、独立董事和执行董事的奖励， 就该等奖励而言，计划中使用的“委员会”一词应被视为指董事会。

10.2委员会采取的行动。 委员会过半数即构成法定人数。出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为，以及经委员会全体成员以书面一致批准的行为，应视为委员会的行为。委员会每名成员均有权真诚地依赖或依据任何集团实体的高级职员或其他雇员、本公司的独立注册会计师、或本公司聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人士向该成员提供的任何报告或其他资料，以协助该计划的管理。

10.3委员会的权力。 除计划中的任何具体指定外，委员会拥有独有的权力、权限和自由裁量权：

(A)指定 名参与者领奖；

(B)确定将授予每个参与者的一种或多种奖项；

(C)决定将授予的奖励数目和奖励将涉及的股份数目；

(D)指定 管理人管理除委员会成员、独立董事或公司高管以外的参与者，包括指定参与者接受奖励，确定将授予每个参与者的一种或多种奖励， 并确定奖励的数量和与奖励相关的股票数量；

(E)根据本计划确定任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、奖励价格或购买价格、对奖励的任何限制或限制、任何没收限制失效的时间表或对奖励可行使性的限制、加速或放弃，以及与竞业禁止和重新获得奖励收益有关的任何条款，在每种情况下均由委员会根据其自行酌情决定的考虑决定；

(F)决定是否、在何种程度上以及在何种情况下可以用现金、股票、其他奖励或其他财产支付奖励的行使价，或者是否可以取消、没收或交出奖励；

(G)规定每个参与者不必完全相同的每个授标协议的形式；

(H)决定必须就裁决作出裁决的所有其他事项；

(I)制定、通过或修订其认为必要或适宜实施本计划的任何规则和条例；

(J)解释《计划》或任何授标协议的条款和根据《计划》或任何授标协议产生的任何事项；

(K)修改授标协议条款和条件；以及

(L)根据本计划或委员会认为管理本计划所必需或适宜的所有其他 决定和决定，包括设计和不时采用符合适用法律的新型奖励。

10.4具有约束力的决定。 委员会对《计划》的解释、根据《计划》颁发的任何奖项、任何授标协议以及委员会关于《计划》的所有决定和决定都是最终的、具有约束力的，对各方都具有决定性。

第十一条

生效日期和到期日期

11.1生效日期。 本计划自董事会通过本计划之日起生效，或自董事会通过本计划时董事会另有规定之日起生效(“生效日期”)。

11.2到期日期。 本计划将在生效日期十周年后到期，不得根据本计划授予任何奖励。根据本计划的条款和适用的 奖励协议，在生效日期十周年仍未完成的任何奖励 应继续有效。

第十二条

修改、修改和终止

12.1修改、修改、 和终止。董事会可随时和不时终止、修订或修改该计划；然而，前提是， (A)在遵守适用法律或证券交易所规则所需和适宜的范围内，公司应以所要求的方式和程度获得股东对任何计划修订的批准，除非公司决定遵循母国做法， 和(B)除非公司决定遵循母国做法，否则对计划的任何修订 (I)增加计划下的可用股票数量(第9条或第3.1(A)节规定的任何调整除外)均需获得股东批准。或 (二)允许委员会将计划的期限或期权的行使期延长至授予之日起的十年之后。

12.2以前授予的奖项 。除根据第12.1条作出的修改外，未经参与者事先书面同意，对本计划的终止、修改或修改不得 对之前根据本计划授予的任何奖励产生任何实质性的不利影响。

第十三条

一般条文

13.1没有获奖的权利。 任何参与者、员工或其他人都无权根据本计划获得任何奖项，公司和 委员会都没有义务统一对待参与者、员工和其他人员。

13.2没有股东权利。 任何奖励都不会给予参与者本公司股东的任何权利，除非和直到与该奖励相关的股份实际发行给该人 。

13.3个税。在任何参与者作出委员会可接受的安排以履行适用法律规定的任何所得税和就业税预扣义务之前，不得根据本计划向该参与者交付任何股份。公司或任何子公司应 有权扣除或扣留或要求参与者向公司汇款，以满足适用法律要求或允许对因本计划而引起的与参与者有关的任何应税事件预扣的所有 适用税款(包括参与者的工资税义务)。委员会可酌情决定并在满足上述要求的情况下，允许参与者选择扣留公平市价等于所需扣留金额的其他奖励下可发行的股份(或允许退还股份)。尽管 计划有任何其他规定，为满足因奖励的发行、归属、行使或支付而适用于参与者的任何所得税和工资税义务而扣留的股份数量(或可在参与者从公司收购该等股票后从该奖励的参与者处回购)的数量，除非委员会特别批准，限于在预扣或回购之日具有公平市值的股票数量，该等股票的总金额基于适用于此类补充应税收入的 适用所得税和工资税的最低法定预扣税率。

13.4没有就业权 或服务。本计划或任何授标协议不得以任何方式干扰或限制服务接收方 随时终止任何参与者的雇佣或服务的权利，也不得授予任何参与者继续服务接收方的雇佣或服务的权利。

13.5奖项的无资金状况。该计划旨在成为一项“无资金”的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何付款，计划或任何奖励协议中包含的任何内容不得赋予参与者任何大于相关集团实体的一般债权人的权利。

13.6赔偿。 在适用法律允许的范围内，公司应赔偿委员会或董事会的每一名成员因任何索赔、诉讼、诉讼或任何索赔、诉讼、诉讼或因此而造成的损失、费用、责任或费用，并使其不受损害。或他或她可能是其中一方或他或她可能参与的诉讼 ，原因是他或她根据计划采取行动或没有采取行动，并针对他或她支付的任何和所有款项，以满足针对他或她的诉讼、诉讼或诉讼的判决。提供在他或她承诺代表他或她处理和捍卫该事件之前，他或她为公司提供了自费处理和捍卫该事件的机会。上述 赔偿权不应排除此类人员根据 公司的组织大纲和组织章程（作为法律或其他事项）可能享有的任何其他赔偿权，也不应排除 公司可能拥有的任何权力来赔偿他们或使他们免受伤害。

13.7与其他 福利的关系。在根据任何集团实体的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划厘定任何福利时，不得考虑根据本计划支付的任何款项，除非该等其他计划或其下的协议另有明确规定。

13.8费用。本计划的管理费用应由各集团实体承担。

13.9标题和标题。 本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的正文为准，而不是以此类标题或标题为准。

13.10零碎股份。 不得发行零碎股份，委员会将酌情决定是否给予现金以代替零碎股份，或该等零碎股份应视乎情况向上或向下四舍五入予以剔除。

13.11政府和其他法规。本公司以股票或其他方式支付奖励的义务应受所有适用法律的约束， 并须经政府机构批准。根据证券法或任何其他适用司法管辖区的任何其他类似法律，本公司无义务登记根据本计划支付的任何股份。如果根据计划 支付的股份在某些情况下可根据证券法或其他适用法律获得豁免登记，本公司 可以其认为适宜的方式限制该等股份的转让，以确保获得任何此类豁免。

13.12适用法律。 本计划和所有授标协议应按照开曼群岛的法律解释并受其管辖。

13.13第409a. 在委员会确定根据本计划授予的任何奖励受或可能受《守则》第409a节约束的范围内， 证明该授标的授标协议应包含《守则》第409a节要求的条款和条件。在适用范围内，本计划和授标协议的解释应符合本规范第409a节和美国财政部规章及根据其发布的其他解释性指南，包括但不限于生效日期后可能发布的任何此类法规或其他 指南。尽管本计划有任何相反的规定，如果在生效日期之后，委员会确定任何奖励可受守则第409a条和相关财政部指导(包括可能在生效日期后发布的财政部指导意见)的约束，则委员会可通过对计划和适用的授标协议的此类修订，或采用其他政策和程序(包括具有追溯效力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。委员会认定为必要或适当的，以(A)免除本守则第409a条的规定和/或保留与本奖励相关的福利的预期税收待遇，或(B)遵守本守则第409a条的要求和美国财政部的相关指导。

13.14附录。在第12.1节的规限下，委员会可批准其认为为遵守适用法律或其他目的而必需或适当的计划补充、修订或附录 ，而该等补充、修订或附录应被视为计划的一部分；然而，未经董事会批准，该等补充不得提高计划第3.1节所载的股份限额。

18