附件4.16
修订和重述
注册权协议
本修订及重述 登记权协议(“协议”)于2024年2月29日生效，由买方(定义见下文)及作为首次公开发售前投资者(定义见下文)的每一签署方及其后根据本协议第6.2节成为本协议订约方的任何人士或实体(连同 首次公开发售前投资者，“投资者”)订立及签订。
鉴于，每一名ARISZ(定义见下文)和包括ARISZ Investment LLC(“保荐人”)在内的某些投资者(每个此类投资者为“IPO前投资者”)是本修订和重述该特定注册权协议(“原注册权协议”)的一方，并特此同意，根据该协议，ARISZ向IPO前投资者授予其中所述关于其某些证券的某些注册权；
鉴于，订约方已于2022年1月21日(于2022年4月4日、2023年10月10日修订，及可能不时进一步修订、补充或以其他方式修订，由Arisz Acquisition Corp.(“Arisz”)与开曼群岛豁免公司Finfront Holding Company(“本公司”)之间订立该等协议及合并计划，据此(A)Arisz同意成立BitFuFu Inc.，开曼群岛豁免公司，作为其全资附属公司(“买方”或“pubco”)， (B)买方将组建开曼群岛豁免公司边界控股公司，作为其全资附属公司(“合并”)，(C)Arisz将与买方合并并并入买方(“归化合并”)，买方将在重新归化合并中幸存，以及(D)合并附属公司将与公司合并并并入公司(“收购合并”)， 合并后公司将作为直接、买方全资子公司(统称为“业务组合”)；
同时，分别于2022年2月16日和2022年2月22日，Pubco和Merge Sub各自根据开曼群岛的法律注册为豁免公司，并于2022年4月4日分别与Arisz和BitFuFu签署合并协议，同意受合并协议的约束 ，就像这些当事人在协议签署之日是协议当事人一样；
鉴于，于2023年12月20日，Pubco及Merge Sub分别与Arisz及BitFuFu签署补充合并协议，同意受合并协议第2号修正案、合并协议第3号修正案及合并协议第4号修正案约束，犹如该等当事人 于签署当日为协议订约方。
鉴于，投资者和买方希望就合并协议预期的交易的结束(“结束”)订立本协议，以修订和重申原有的注册权协议，以便根据本协议规定的条款和条件，向投资者提供与截至本协议之日其持有的证券的注册有关的某些权利；
因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约和协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认已收到和充分的 ，双方同意如下：
1.定义。 本文中使用的下列大写术语具有以下含义：
“协议”指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的本协议。
3.1.1节中定义了“停电时间” 。
“营业日” 指周六、周日或法律授权或要求纽约的商业银行关闭的其他日子 。
“委员会” 指证券交易委员会，或当时管理《证券法》或《交易法》的任何其他联邦机构。
“普通股” 指ARISZ的普通股，每股票面价值0.0001美元。
“公司” 在本协议的前言中有定义。
“需求登记” 在第2.1.1节中定义。
第2.1.1节中定义了“要求保持器”。
“生效日期” 指双方完成业务合并的日期。
“交易法”指经修订的1934年证券交易法，以及根据该法颁布的证监会规则和条例，均应在当时有效。
表S-3或表 F-3在第2.3节中定义。
“受赔偿方” 在第4.3节中定义。
“赔偿当事人”在第4.3节中有定义。
“首次公开发行股份” 指在Arisz首次公开募股完成前发行的所有普通股流通股。
“投资者” 在本协议的前言中有定义。
“投资者受保方”在第4.1节中有定义。
“IPO” 指的是Arisz的首次公开募股。
“IPO托管协议” 是指Arisz、某些投资者和大陆股票转让信托公司之间于2021年11月17日签署的股票托管协议。
“最大股数 ”在第2.1.4节中定义。
“企业合并” 在本协议的序言中有定义。
“合并协议” 在本协议的前言中有定义。
“合并子公司” 在本协议的前言中有定义。
“通知” 在第6.3节中定义。
“原始注册 权利协议”在本协议的前言中定义。
“个人”是指公司、公司、协会、合伙企业、有限责任公司、组织、合资企业、信托或其他法人实体、个人、政府或其附属机构或政府机构。
第2.2.1(A)节定义了“背包注册” 。
“PIPE认购协议”是指由Arisz、本公司、买方和合并附属公司及其认购人之间(可不时修订)修订和重新签署的认购协议和认购协议，每个协议的日期均为2024年1月11日。
2
“首次公开招股前投资者” 在本协议的序言中定义。
“私人单位” 是指在Arisz首次公开募股完成时，以及在Arisz首次公开募股的承销商行使其超额配售选择权时，不同投资者私下购买的单位，如与Arisz首次公开募股有关的招股说明书中所述。
第2.1.4节定义了“按比例计算” 。
“招股说明书” 指包括在任何注册说明书内的招股说明书，并由任何及所有招股说明书补充及经任何及所有生效后修订 修订，并包括该等招股说明书内以引用方式并入的所有资料。
“买方普通股”统称为：(I)买方B类普通股，每股面值0.0001欧元；(Ii)买方A类普通股，每股面值0.0001欧元；(Ii)买方A类普通股，每股面值0.0001欧元。 每股此类b类普通股有五(5)票投票权，每股A类普通股有一(1)票投票权，并享有经修订和重述的国产化合并公司章程和章程中规定的某些权利和特权。如合并协议所界定。
“登记”、“登记”和“登记”是指根据证券法的要求，通过编制和提交登记声明或类似文件而实施的登记，并且该登记声明 生效。
“可登记证券”(Registrable Securities)是指A类普通股的买方普通股，首次公开募股前投资者在转换(I)初始股份(包括转让给第三方的初始股份)、(Ii)私人单位(以及其中包括的私人股份、私人权利和私人单位)、(Iii)超额配售单位(以及转换或行使任何此类证券时已发行或可发行的标的证券和普通股)时，应获得：以及(Iv)从投资者向ARISZ转换贷款时可发行的任何股本证券(包括在转换或行使任何此类证券时发行的普通股或可发行的普通股)，如果有任何 (“贷款证券”)，(V)保荐人在收盘时以管道交易方式购买的股份；和(Vi)Chardan Capital Markets，LLC持有的递延薪酬的某些股份 。可注册证券包括任何认股权证、股本或作为该等初始 股份、私人单位(及相关证券转换或行使后发行或可发行的相关证券及普通股股份)、超额配售单位(及相关证券及普通股因转换或行使任何该等证券而发行或可发行的普通股)或贷款证券(及相关证券及普通股因转换或行使该等证券而发行或可发行的普通股)而发行的股息或其他分派。对于任何特定的可注册证券，在以下情况下，此类证券将不再是可注册证券：(A)关于出售此类证券的注册声明已根据《证券法》生效，且此类证券已根据该《注册声明》进行出售、转让、处置或交换；(B) 此类证券应已以其他方式转让，其新的证书不得带有限制进一步转让的标志，应由Arisz交付，随后的公开分发不需要根据《证券法》进行注册；(C)此类证券已停止发行；或(D)根据规则144，可自由出售的可注册证券不受数量限制。 为免生疑问，截至本协议生效日期的可注册证券包括本协议附表 A所列的证券。
“注册声明”是指买方根据证券法向证监会提交的关于公开发行和销售股权证券、可行使、可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务的注册声明(S-4、F-4或S-8表格或其继任者的注册声明除外，或仅涵盖拟发行的证券以交换另一实体的证券或资产的注册声明)。
“发行日期” 指根据IPO托管协议第3条从托管中支付初始股份的日期。
3
“证券法”指修订后的1933年证券法，以及根据该法颁布的证监会规则和条例，均应在当时有效。
“承销商” 仅为本协议的目的，指在承销的发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是该交易商的做市活动的一部分。
“承销 发行”是指将买方的证券以承销方式出售给承销商的登记 ，以便向公众分发。
“单位”是指ARISZ的单位，每个单位包括一股普通股、一项在初始企业合并完成时获得一股普通股的二十分之一(1/20)的权利以及一份使其持有人有权购买一股普通股的四分之三(Br)(3/4)的认股权证。
2.注册权 。
2.1需求 注册。
2.1.1按需注册请求 。在(I)ARISZ就私人单位(或标的证券)、超额配售单位(或标的证券)、贷款证券(或标的证券)及所有其他可登记证券完成业务合并之日起或之后的任何时间，可登记证券的多数股权持有人(视情况而定)可由投资者、ARISZ或其联营公司的高级职员或董事或投资者的受让人提出书面要求，次数不超过两次。根据证券法注册其全部或部分可注册证券，视具体情况而定(“随需注册”)。需求登记应当载明拟销售的可登记证券的数量和拟发行的方式(S)。买方应将这一要求通知所有可登记证券的持有人，希望将该持有人的全部或部分可登记证券 纳入要求登记的每名可登记证券持有人应在持有人收到买方的通知后十五(15)天内通知买方。根据任何此类请求， 索要持有人应有权将其可登记证券纳入索要登记，但须遵守第2.1.4节和第3.1.1节的但书。买方没有义务根据本第2.1.1节就所有可登记证券进行总计两(2)次的即期登记。
2.1.2注册生效 。在(I)向委员会提交的关于该要求登记的登记声明已被宣布生效，并且(Ii)买方已履行其在本协议项下的所有义务 之前，登记不会被视为要求登记；但是，如果在该登记声明宣布生效后，根据要求登记的证券的发售受到证监会或任何其他政府机构或法院的任何停止令或禁令的干扰，则关于该要求登记的登记声明将被视为未被宣布生效，除非和直到：(A)该停止令或强制令被撤销、撤销或以其他方式终止，以及(B)提出要求的持有人在此后选择继续发售；此外，如果买方没有义务提交第二份注册声明，则在已提交的注册声明被视为需求注册或终止之前，买方没有义务提交第二份注册声明。
2.1.3根据需求注册承销的 产品。如果要求登记的持有人中的多数股东如此选择，并且该等持有人将此通知买方作为其要求登记的书面要求的一部分，则根据该要求登记的该等可登记证券的发售应以包销发售的形式进行。在这种情况下，任何持有人将其可登记证券纳入此类登记的权利应以该持有人是否参与此类承销发行以及在本文规定的范围内将该持有人的可登记证券纳入承销为条件。所有拟通过此类承销分销其可登记证券的要求持有人应以惯例形式与发起需求登记的持有人中的多数利益相关者为此类承销选择的承销商签订承销协议。
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2.1.4减少与随需注册相关的服务 。如果主承销商(S)在根据 要求进行的包销发行中，真诚地通知买方和提出要求的持有人，要求持有人希望出售的可登记证券的美元金额或股份数量，连同买方希望出售的所有其他买方普通股或其他证券(如果有)，根据买方其他股东希望出售的单独的书面合同附带登记权要求进行登记，超过在此类发行中可出售的最高美元金额或最高 股票数量，而不会对此类发行的建议发行价、时间、分配方式或成功概率产生不利影响(该等最高美元金额或最大股份数量，视情况而定，即“最高 股份数量”)，则买方应在此类登记中包括：(I)首先， 要求登记的持有人要求登记的可登记证券(根据每个此等人员 要求纳入此类登记的股份数量按比例)，不论每个此等人士持有多少股份(该比例在此称为“按比例计算”)，但不得超过最高股份数目 ；(Ii)第二，在上述第(I)项下尚未达到最高股数的范围内，即买方普通股或买方希望出售的其他证券，该等证券可在不超过最高股数的情况下出售；及(Iii)第三， 在上述第(I)及(Ii)项下尚未达到最高股份数目的情况下，买方根据当时与该等人士订立的其他书面合约安排而有责任登记的普通股或其他证券，而该等股份或证券可在不超过最高股份数目的情况下出售。
2.1.5需求登记 撤回。
(A)如果 要求持有人的多数权益不赞成任何承销条款或无权将其所有的可登记证券纳入任何发行，则该要求持有人的多数权益持有人可选择退出该发行，方法是在提交给证监会的有关该等要求注册的注册声明生效前，向买方及承销商发出书面通知，说明他们要求撤回的要求。如果提出要求的 持有人的多数权益退出与要求登记相关的建议要约，则该登记不应计入本第2.1节规定的要求登记。尽管有上述规定，投资者仍可在适用的登记声明生效前的任何时间，从该要求登记中撤回其应登记证券的全部或任何部分；但该项撤回不得撤回，且在作出该项撤回后，投资者将不再有 任何权利将须登记证券纳入该项撤回的要求登记中。
(B)尽管 本协议有任何相反规定，买方仍应负责第3.3节所述的登记费用 ，该费用与根据第2.1.5节撤回之前的需求登记或包销发行而发生的登记有关。
2.2 Piggy-back 注册。
2.2.1 Piggy Back 权利。
(A)如果 在ARISZ完成企业合并之日或之后的任何时间，买方提议根据《证券法》提交一份登记声明，内容涉及提供股权证券、可行使或可交换为股权证券的证券或其他义务，或可由买方为其自身账户或买方股东(或买方的股东，包括但不限于，根据第2.1节)提交的与任何员工股票期权或其他福利计划相关的注册声明。(Ii)对于仅向买方现有股东的交换要约或证券要约，(Iii)对于可转换为买方股权证券的债务要约或(Iv)股息再投资计划，则买方应(X)在切实可行的范围内尽快(br}但在任何情况下不得早于预期提交日期前十(10)天向可注册证券持有人发出关于该建议提交的书面通知，该通知应说明拟包括在此类要约中的证券的数量和类型、预定的分配方法(S)、以及建议主承销商的姓名或名称(如有)，以及(Y)在该通知中向可登记证券持有人提出登记出售该等持有人可在收到该通知后五(5)日内以书面要求的数目的可登记证券股份的机会(“Piggy-Back Region”)。在本协议第2.2.2节的规限下，买方应将该等应登记证券 纳入该等登记，并尽其商业上合理的最大努力，促使拟承销发行的一名或多名主承销商 按与买方任何类似证券相同的条款及条件，将被要求登记的证券纳入回扣登记，并按照拟采用的分销方式(S)出售或以其他方式处置该等登记证券 。所有注册证券的持有者如果打算通过一家或多家承销商参与的Piggy-Back注册来分销他们的注册证券，应以惯例的形式与为此类Piggy-Back注册选定的一家或多家承销商签订承销协议。尽管有前几句话的规定，第2.2.1节规定的对可注册证券的回扣注册权应于生效之日起七周年时终止。
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2.2.2与Piggy-Back注册相关的承销产品减少 。如果作为包销发行的注册的主承销商 书面通知参与包销发行的买方和注册证券持有人，买方希望在该包销发行中出售的买方普通股的美元金额或数量，与买方普通股(如果有)一起，根据与注册证券持有人以外的其他人的单独书面合同安排， 已被要求包括在该包销发行中，则根据上文第2.2.1节的规定，已要求将哪些可注册证券包括在该包销发行中和买方普通股， 如果根据买方其他股东的单独书面合同回售登记 要求纳入此类包销发行的股份超过最大股数，则买方应在任何此类登记中包括：
(A)如果 包销发行是为买方账户进行的：(A)首先，买方希望在该包销发行中出售的普通股或其他股权证券，而该包销发行可以在不超过最高股数的情况下出售；(B)第二， 在未达到前述(A)条款规定的最高股份数量的范围内，买方普通股或其他证券(如有)已根据适用的该等证券持有人的书面合同附带登记权(按比例)提出登记请求，而不超过最高股份数目。(C)第三，在上述条款(A) 和(B)项下尚未达到最高股数的范围内，买方根据 书面合同附带登记权有义务在该等人的账户上登记的普通股或其他证券，并且可以在不超过最高股数的情况下出售；
(B)如果登记 是应可登记证券持有人以外的人的要求进行的“按需”登记，(A) 首先，买方普通股或其他证券，买方为提出要求的人的账户，以及买方普通股，或 已根据本条款要求登记的可登记证券按比例组成的其他证券，可在不超过最高股份数量的情况下出售的 ；(B)第二，在尚未达到上述(A)条款规定的最高股数的范围内，买方希望出售但不超过最高股数的普通股或其他证券 ；及(C)第三，在上述(A)及(B)项下尚未达到最高股份数目的范围内，买方根据与该等人士订立的书面合约安排有责任登记的普通股或其他证券，可在不超过最高股份数目的情况下出售。
2.2.3 Piggy-Back 取消注册。任何可注册证券的持有人均可选择撤回该持有人提出的将可注册证券纳入任何Piggy-Back注册的请求，方法是在注册声明生效 之前向买方发出书面通知，通知买方撤回该请求。买方(无论是自行决定还是由于根据书面合同义务提出要求的人员撤回)可在注册声明生效前的任何时间撤回注册声明 。尽管有任何此类撤资，买方仍应支付可注册证券持有人在第3.3节规定的与该等回扣注册相关的所有费用。
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2.3转售 货架登记权。
2.3.1注册 转售可注册证券的声明。可登记证券的持有人可随时及不时以书面形式要求买方以S-3表格、F-3表格或当时可供选择的任何类似简称登记表格(“S-3表格/F-3表格”)登记任何或所有该等须登记证券的转售；但(I)买方并无义务以包销要约方式提出该等要求，及(Ii)买方并无义务提出多于两项该等要求。收到该书面请求后，买方将立即向所有 其他注册证券持有人发出拟注册的书面通知，并在可行的情况下尽快注册该请求中指定的该 持有人的全部或部分注册证券，以及在收到买方书面通知后的十五(15)天内，加入该请求的任何其他持有人或其他持有人的全部或该部分的注册证券或其他证券(如有)；然而，买方 并无义务根据本第2.2.4节进行任何该等登记：(I)如未能提供S-3表格或F-3表格以供 该等发售；或(Ii)如可登记证券持有人连同买方有权纳入该等登记的任何其他证券的持有人，建议以低于500,000美元的任何合计价格向 公众出售可登记证券及该等其他证券(如有)。根据本第2.3.1节实施的登记不应计入根据第2.1节实施的需求登记 。
2.3.2修正案 和补编。根据以上第2.3.1节的规定，买方应迅速编制并不时向委员会提交与此相关的转售货架登记声明和招股说明书的修订和补充，以保持转售货架登记声明的有效性，并遵守证券法关于处置所有可注册证券的规定。提供该买方不负责确保投资者在4月1日期间使用注册说明书中包含的招股说明书的能力ST和 买方以Form 20-F格式提交年度报告的日期(如果买方有资格成为《证券法》下的规则C规则405和《交易法》下的规则30亿.4所界定的“外国私人发行人”)，则不迟于4月30日这是于同年，纯粹由于根据S-X法规的规定，买方的财务报表已过时，该等财务报表载有或以引用方式并入其中。如果根据第2.3.1节提交的任何转售货架登记声明被提交在表格S-3或表格F-3上，并且此后买方不再有资格使用表格S-3或表格F-3进行二次销售，买方应立即 通知该不合格的持有人，并尽其商业上合理的努力，在可行的情况下尽快在适当的表格 上提交搁架登记，以替换表格S-3或表格F-3上的搁板登记声明，并在可行的情况下尽快宣布该替换的转售货架登记声明生效，并使该替换的转售货架登记声明 保持有效。并在必要的范围内予以补充和修订，以确保该转售货架登记声明 可用，或如果不可用，则另一转售货架登记声明可供转售持有人持有的所有可登记证券，直至所有该等可登记证券均不再是可登记证券为止；但是，如果 买方在任何时候再次有资格使用表格S-3或表格F-3，买方应促使修改该替代转售货架登记 声明，或提交新的替代转售货架登记声明，以使转售货架登记 声明再次出现在表格S-3或表格F-3中。
2.3.3美国证券交易委员会 削减。尽管第2.3节规定了登记义务，但如果证监会通知买方，由于规则415的适用，所有可登记证券不能在一份登记声明中登记为二次发售进行转售 ，买方同意立即(I)通知每一持有人，并作出商业上合理的 努力，按照证监会的要求对转售货架登记声明进行修订，和/或(Ii)撤回转售货架登记声明，并以S-3表或F-3表提交新的登记声明(“新登记声明”)，或如果买方无法获得S-3表或F-3表，则以可用的其他表格 登记将可注册证券作为二级发售进行转售；但条件是，在提交此类修订或新的注册声明之前，买方应尽其商业上合理的努力，按照证监会工作人员可公开获得的任何书面或口头指导、评论、要求或要求(“美国证券交易委员会指导”)，向证监会倡导对所有可注册证券进行注册。尽管本协议有任何其他规定，如果任何 美国证券交易委员会指引对允许在特定登记声明上登记为二次发售的应登记证券的数量进行了限制(并且尽管买方努力向委员会倡导登记全部或更多数量的可登记证券)，除非持有人另有书面指示进一步限制其应登记的证券包括在登记声明中，否则在该登记声明中登记的应登记证券的数量将按比例在该登记声明中包括的所有出售股东中减少。根据证监会的决定，某些持有人必须首先根据其持有的可登记证券的数量进行减持。如果买方根据上文第(I)或(Ii)款修订《转售货架登记声明》或提交新的《转售货架登记声明》(视情况而定)，买方将尽其商业上合理的努力，在佣金委员会或美国证券交易委员会向买方或一般证券注册人提供的指引允许的范围内，迅速向证监会提交一份或多份采用S-3表格或F-3表格或其他可用于登记转售的可登记证券的登记 声明，而该等证券并未在经修订的《转售货架登记声明》或新的注册声明中登记转售。
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2.3.4承保 拆架。在转售货架登记声明被证监会宣布生效后的任何时间，可注册证券持有人可要求在根据转售货架登记声明登记的包销发售中出售全部或任何部分的可注册证券 (每个均为“承销货架撤销”)；但条件是买方只有在以下情况下才有责任达成包销搁置：该发售须包括总发行价(包括搭售证券及扣除承销折扣前)合共合理预期超过10,000,000美元的证券 。所有要求撤除承销货架的要求，须至少在公布有关撤除承销货架的公告前 向买方发出书面通知，通知中须注明拟在拆卸承销货架中出售的证券的大概数目及预期价格范围(扣除承销折扣及佣金后) 。买方应至少在任何承销货架持有人(包括本文所述持有人的书面合同搭载登记权)公开宣布 任何持有人(每个“提出要约的持有人”)要求纳入的证券 之前， 将该等证券列入任何已包销的货架出售中。 所有该等持有人拟根据本第2.3.4款透过已包销的货架要约分销其须予登记的证券，均应以惯常形式与由提出要约的承销持有人所选定的承销商(S)订立包销协议。
2.3.5承保货架拆卸减少 。如果主承销商(S)在承销的货架拆分中真诚地以书面形式通知买方和提出拆分请求的持有人，提出拆分请求的持有人希望出售的可登记证券的美元金额或数量，连同买方希望出售的所有其他买方普通股或其他股权证券，超过了最大股份数量，则买方应在该承销货架拆分中包括如下内容：(I)首先， 请求拆分持有人的可登记证券可以按比例出售，但不超过最大股份数量 ；及(Ii)第二，在上述第(I)项下尚未达到最高股份数目的范围内，买方希望出售的普通股或其他股权证券，该等股份或证券可在不超过最高股份数目的情况下出售。
2.3.6根据本第2.3条实施的登记 不应被视为根据第2.1条实施的索偿登记。在任何情况下，买方均无义务在任何12个月内完成超过三(3)次承保的退架。
3.注册程序。
3.1备案文件； 信息。当买方被要求根据第2条登记任何可登记证券时，买方 应尽其商业上合理的努力，按照预定的分销方法(S)，在可行的情况下尽快登记和销售该证券，并与任何此类要求相关：
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3.1.1提交注册说明书；注册权限制。买方应(A)尽其商业上合理的最大努力，在收到第2.1条规定的即期登记请求后，尽快，但在任何情况下，不得迟于(I)生效日期后30个历日，以买方当时有资格或买方的律师认为合适的任何形式向委员会提交登记声明，该形式应可用于出售所有应登记的证券，以便按照预定的分销方式(S)进行转售；但是， 保荐人应并应促使其代表(包括财务顾问和母公司的审计师)提供提交注册说明书所需的信息(包括但不限于母公司的审计师准备的形式财务报表)和同意，以及(Ii)买方应至少在提交注册说明书的五个营业日之前收到(I)提交注册说明书所需的信息和同意；(B)利用其商业上合理的努力 使委员会在(X)10年前宣布登记声明生效这是委员会(以较早的为准)向买方发出通知(口头或书面，以较早者为准)之日后的营业日，或(Y)在首次提交之日后第120个历日之前，委员会将不审查此类登记声明，或(Y)如果此类登记声明受到委员会的审查，则为第120个历日；(C)尽其商业上的最大努力维持注册声明的有效性，直至(I)注册声明生效两(2)周年和(Ii)保荐人或其关联公司持有的所有应注册证券已售出或不再未偿还之日中较早的 ；以及(D)在(I)转售登记声明生效或(Ii)生效日期一周年之后(如果依据证券法第144条)，在每种情况下，应保荐人的请求，并只要可注册证券的持有人提供任何合理要求的陈述 信件，(X)迅速指示并促使其法律顾问迅速向 买方正式指定的可登记证券转让代理(“转让代理”)提供必要的“全面”法律意见(S)，以便此类转让 代理人可从保荐人或其关联公司持有的可登记证券中删除任何“限制性传说”，以及(Y) 在每种情况下采取一切合理行动，促使其转让代理人删除任何此类“限制性传说”，以便此类可登记证券可以转售并可由可登记证券持有人自由交易；但是，如果买方 向持有人提供由首席执行官或买方董事长签署的证书，说明在买方董事会的善意判断下，此时实施此类登记将对买方及其股东造成重大损害，则买方有权将任何要求登记推迟至多三十(30)天，并有权将任何回扣登记推迟 适用于推迟与此类回扣登记相关的要求登记的时间。但此外，买方无权就本协议项下的要求登记在任何365天期限内行使前一但书规定的权利一次以上。
3.1.2未提交任何注册声明的影响 。如果(I)涵盖所有保荐人的 可注册证券的转售的注册说明书(A)在该注册说明书截止日期(“提交截止日期”) 之后的第30个日历日或之前未向美国证券交易委员会提交(“提交失败”)，则根据第3.1.1节的规定，本公司应立即向保荐人支付相当于提交失败之日起每一天3,000美元的现金，直至该注册声明 随后向美国证券交易委员会提交为止。
3.1.3副本。 买方在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充之前，应免费向该注册所包括的可注册证券的持有人和该持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书的副本、该注册说明书的每次修订和补充(在每种情况下包括其所有证物和通过引用并入其中的文件)、该注册说明书中包含的招股说明书、登记所包括的可登记证券持有人或任何该等持有人的法律顾问可要求提供的其他文件，以方便 该持有人所拥有的可登记证券的处置。
3.1.4修正案 和补编。买方应编制并向证监会提交必要的修正案，包括生效后的修正案和与之相关使用的招股说明书，以使该登记声明有效并符合证券法的规定，直至该登记声明所涵盖的所有可登记证券和其他证券已按照该登记声明中规定的预定分配方法(S)处置或该等证券已被撤回。提供该买方不负责确保投资者 有能力在4月1日期间使用注册说明书中包含的招股说明书ST以及买方提交20-F表格年度报告的日期(如果买方有资格成为《证券法》下的规则C规则405和《交易法》下的规则30亿.4所界定的“外国私人发行人”)，最迟不得迟于4月30日这是 同年，完全是由于S-X法规规定的买方财务报表过时所致，其中引用了 。
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3.1.5通知。 在登记声明提交后，买方应在登记声明提交后不超过两(2)个工作日内，迅速通知该登记声明所包括的可注册证券的持有人，并应在发生下列情况的两(2)个工作日内，在所有情况下迅速通知该持有人并以书面确认该通知：(I) 该登记声明生效的时间；(Ii)该登记声明的任何后生效修订生效的时间；(3)委员会发出或威胁发出的任何停止令(买方应采取一切必要的行动，以防止此类停止令的输入或在输入的情况下将其移除)；以及(Iv)证监会要求对该注册说明书或与其有关的招股说明书作出任何修订或补充的任何要求，或要求提供额外资料的任何要求，或要求对该招股说明书作出补充或修订的事件的发生，以使该招股说明书在其后送交该注册说明书所涵盖证券的购买人时，不会对重要事实作出不真实的陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要在招股说明书或招股说明书内陈述的任何重大事实，并迅速向该注册声明中所包括的可注册证券的持有人 提供任何此类补充或修订。
3.1.6国家证券法规遵从性。买方应尽其商业上合理的努力：(I)根据登记声明所包括的美国司法管辖区的证券或“蓝天”法律，对登记声明所涵盖的应登记证券 进行登记或给予资格 登记声明所包括的应登记证券的持有人(根据其预定的分销计划)可提出要求，并(Ii)采取必要的行动，使登记声明所涵盖的应登记证券向其他政府机构登记或根据买方的业务和运营所需的其他政府当局批准登记。 和采取必要或可取的任何和所有其他行为和事情，以使 该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成该等应注册证券的处置；但是，如果没有本段的规定，买方不需要具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，也不需要在任何此类司法管辖区纳税。
3.1.7处置协议 。买方应订立惯例协议(如适用，包括采用惯例 形式的承销协议)，并采取合理所需的其他行动，以加快或促进该等可登记证券的处置。 买方在向任何承销商或为承销商的利益而订立的任何承销协议中作出的陈述、保证及契诺，在适用的范围内，亦应向该登记声明所包括的可登记证券的持有人作出，并为该持有人的利益而作出。该注册声明所包括的可注册证券的任何持有人均不需要在承销协议中作出任何陈述或担保，除非(如适用)该持有人的组织、良好信誉、权威、注册证券的所有权、此类出售与该持有人的重要协议和组织文件没有冲突、以及该持有人以书面明确提供的有关该持有人的书面信息，以便纳入该注册声明中。
3.1.8合作。 买方首席执行官、买方主要财务官、买方主要会计官和买方管理层的所有其他高级管理人员和成员应在本协议项下的任何可注册证券发行中充分合作，合作应包括但不限于，编制关于该发行的注册说明书和所有其他发售材料和相关文件，以及参与与承销商、律师、会计师和潜在投资者的会议。
3.1.9记录。 买方应向该登记声明中包含的可登记证券持有人、参与根据该登记声明进行任何处置的任何承销商 以及 此类登记声明中包含的任何可登记证券持有人或任何承销商聘请的任何律师、会计师或其他专业人员提供所有财务和其他记录，以供检查，买方的相关 公司文件和财产，使其能够履行尽职调查责任所需， 并促使买方的高级管理人员、董事和员工提供他们中任何人要求的与此类 登记声明相关的所有信息。
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3.1.10 [故意将 留空]
3.1.11收益 表。买方应遵守委员会和证券法的所有适用规则和规定，并在可行的情况下尽快向其股东提供一份涵盖十二(12)个月的收益表，该收益表应 满足证券法第11(A)节及其第158条的规定。
3.1.12上市。 买方应尽其商业上合理的努力，使任何注册所包括的所有可注册证券在该等交易所上市或以其他方式指定交易，与买方发行的类似证券随后上市或指定交易的方式相同，或者，如果当时没有该等类似证券上市或指定，则以该等注册所包括的可注册证券的大多数持有人满意的方式上市。
3.1.13路 展示。如果注册涉及总收益超过25,000,000美元的可注册证券的注册，买方应尽其合理努力让买方的高级管理人员参加承销商在任何承销发行中可能合理要求的常规“路演” 。
3.1.14第 m条规定，买方不得采取《交易法》第m条规定禁止的直接或间接行动；提供，在任何禁令适用于买方的范围内，买方将采取一切合理行动，使任何此类禁令不适用。
3.2暂停分销的义务 。收到买方关于发生第 3.1.4(Iv)节所述类型的任何事件的任何通知后，或在根据本协议第2.3节在S-3表或F-3表上进行转售登记的情况下，买方根据买方董事会通过的书面内幕交易合规计划， 根据买方董事会通过的书面内幕交易合规计划， 该计划涵盖的所有“内部人士”因存在重大非公开信息而有能力进行买方证券交易。包括在任何登记中的每个登记证券持有人应根据涵盖该登记证券的登记声明，立即停止处置该登记证券，直至该持有人收到第3.1.4(Iv)节所设想的补充或修订的招股说明书，或取消对“内部人士”进行买方证券交易的能力的限制(br}视情况而定)，并且，如果买方有此指示，每个该等持有人应向买方交付所有副本，但该持有人所拥有的永久文件副本除外。在收到该通知时，有关该等可注册证券的最新招股说明书。
3.3注册费用 。买方应承担与根据第2.1节进行的任何要求登记、根据第2.2节进行的任何回扣登记、根据第2.3节在表格S-3或表格F-3上进行的任何登记以及在履行或履行本协议项下的其他义务时发生的所有费用有关的所有费用，无论登记声明 是否生效，包括但不限于：(I)所有登记和备案费用；(Ii)遵守证券或“蓝天”法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的律师费用和支出)；(Iii)印刷费；(Iv)买方的内部费用(包括但不限于其高级职员和雇员的所有工资和开支)；(V)第3.1.10节规定的与可注册证券上市有关的费用和支出；(Vi)金融行业监管机构的费用；(Vii)买方律师的费用和支出，以及买方聘请的独立注册会计师的费用；(Vii)买方聘请的与此类注册有关的任何专门专家的合理费用和开支；和(Ix)由注册所包括的可登记证券的多数股权持有人选择的一名法律顾问的合理费用和费用 (不超过25,000美元)。 买方没有义务支付因持有人出售可登记证券而产生的任何承销折扣或出售佣金，该等承销折扣或出售佣金应由该持有人承担。此外，在包销发行中，所有出售股票的股东和买方应按各自在该发行中出售的股份金额按比例承担承销商的费用。
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3.4持有人的 信息。可注册证券的持有人应提供买方或主承销商(如有)可能合理要求的信息，以编制任何注册声明，包括修订和补充 ，以便根据《证券法》第二节并与买方遵守联邦和适用的州证券法的义务有关的任何可注册证券进行注册。
4.保障和贡献。
4.1买方赔偿 。买方同意赔偿每一位投资者和每一位可注册证券的其他持有人，以及他们各自的高级管理人员、雇员、关联公司、董事、合伙人、成员、律师和代理人，以及控制一位投资者和每一位其他可注册证券持有人(按证券法第15节或交易法第20节的含义)的每一个人(每个人，“投资者受偿方”)，使其免受任何费用、损失、判决、索赔、损害或责任的损害，无论是共同的还是几个的，由于或基于任何重大事实的不真实陈述(或据称不真实陈述) 包含在(或通过引用并入)根据证券法登记此类应注册证券的任何注册声明、注册声明中包含的任何招股说明书、或自由撰写的招股说明书 (定义见证券法或其任何后续规则下的规则405)、或对该注册声明的任何修订或补充，或根据任何州证券法规定必须提交或提交的任何备案，或由于任何遗漏(或被指控的遗漏)而导致或基于任何遗漏(或被指控的遗漏)陈述需要在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性，或买方违反证券法或根据证券法颁布的适用于买方的任何规则或法规，并与买方在任何此类注册中要求采取的行动或不作为有关的任何违规行为；买方应立即向投资者受保障方偿还因调查和辩护任何此类费用、损失、判决、索赔、损害、责任或行动而合理发生的任何法律费用和任何其他费用；但是，如果任何此类费用、损失、索赔、损害或责任是由于或基于该等登记声明、招股说明书或自由写作招股说明书中的任何不真实陈述或据称不真实陈述或遗漏或指称遗漏而产生的，则买方在任何此类情况下不承担任何责任，且买方应依据并符合该销售持有人明确提供给买方的书面信息以供其中使用，并应向买方、其董事和高级管理人员支付费用。以及每个销售持有人或控制人因调查或辩护任何该等损失、索赔、损害、责任或行动而合理招致的任何法律或其他费用。买方还应对可注册证券的任何承销商、其高级职员、联属公司、董事、合作伙伴、会员和代理人以及控制该承销商的每个人(在《证券法》或《交易法》(视情况而定)的含义内)进行实质上与上文第4.1节中规定的赔偿相同的基础进行赔偿。
4.2可登记证券持有人的赔偿 。每个可登记证券的销售持有人，如果根据证券法根据本协议对其持有的任何可登记证券进行登记，则赔偿并使买方、其每位董事、高级管理人员、代理人和雇员、控制买方(符合证券法第15条和交易法第20条的含义)的每个人(如果有)、每个承销商(如果有)和其他销售持有人以及控制证券法所指的其他出售持有人或承销商的其他人(如果有)获得赔偿和保护。该等控制人的董事、高级管理人员、代理人或雇员，在适用法律允许的最大范围内，就任何损失、索赔、判决、损害赔偿或责任(不论是连带或数项)(或与之有关的诉讼)(包括但不限于合理律师费及其他开支)而提出的任何损失、索偿、判决、损害赔偿或责任(或与之有关的诉讼)，均由或基于根据证券法登记出售该等可注册证券的任何注册声明所载对重大事实的任何不真实陈述或据称不真实陈述而作出。登记声明中包含的任何招股说明书或对登记声明的任何修订或补充，或因遗漏或据称遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使陈述不具误导性而产生或基于的任何遗漏或遗漏，如果该陈述或遗漏 依赖于并符合该销售持有人以书面向买方提供的明确供其使用的信息，则应向买方、其董事和高级管理人员报销：以及每个其他出售持有人或控制人因调查或辩护任何该等损失、索赔、损害、责任或行动而合理招致的任何法律费用或其他费用。每个出售持有人在本协议项下的赔偿义务应为数个，而不是连带的，并且应限于该出售持有人实际收到的任何净收益的 金额。
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4.3进行赔偿诉讼 。任何人收到关于任何损失、索赔、损害或责任的通知或可根据第4.1或4.2节要求赔偿的任何诉讼后，该人(“受补偿方”) 如果要根据本协议向任何其他人提出索赔要求赔偿，应立即将该损失、索赔、判决、损害、责任或行为书面通知该其他人( “补偿方”)；但是， 但被补偿方未通知补偿方并不免除补偿方在本合同项下可能对该被补偿方承担的任何责任，除非且仅限于被补偿方因此而实际受到损害的范围。如果被补偿方就针对被补偿方提出的任何索赔或诉讼寻求赔偿，则被赔偿方有权参与该索赔或诉讼，并在其希望的范围内，与所有其他被补偿方共同承担对其辩护的控制权，并向被补偿方提供满意的 律师。在补偿方通知被补偿方其选择接管该索赔或诉讼的答辩后，除合理的调查费用外，补偿方不向被补偿方承担随后因答辩而产生的任何法律或其他费用。但是，在被补偿方和被补偿方都被列为被告的任何诉讼中，被补偿方有权聘请单独的律师(但不得超过一名)代表被补偿方及其控制人，这些控制人可能因被补偿方向补偿方寻求赔偿的任何索赔而承担责任，如果 根据该被补偿方的律师的书面意见，该律师的费用应由该补偿方支付。由于双方实际或潜在的利益不同，由同一律师代表双方将是不合适的。但是，在这种情况下，赔偿方只有义务为所有受赔偿方支付一名律师的费用和开支。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得 同意作出判决，或对受补偿方是或可能是其中一方的任何索赔或悬而未决的法律程序达成任何和解，除非该判决或和解包括无条件免除该受补偿方因该索赔或诉讼而产生的所有责任。此外，在任何诉讼或待决或受威胁的法律程序中，或基于任何索赔，任何受补偿方在未经该补偿方事先书面同意的情况下，不得同意作出判决或就任何此类诉讼、索赔或法律程序达成和解。
4.4贡献。
4.4.1如果上述4.1、4.2和4.3节中规定的赔偿不适用于本合同中提及的任何损失、索赔、损害、责任或行为，则上述各赔付方不应赔偿该受赔方，而应向该受赔方支付或应付因该损失、索赔、损害、责任或 适当比例的诉讼，以反映受赔偿方和赔偿方在导致此类损失、索赔、损害、责任或行动的作为或不作为方面的相对过错，以及任何其他相关的公平 考虑。任何受补偿方和任何补偿方的相对过错应根据以下因素确定：除其他事项外，对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与该被补偿方或该补偿方提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会。
4.4.2本协议各方同意，如果按照本第4.4条规定的缴费是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而该分配方法没有考虑到前面第4.4.1节所述的公平考虑，则是不公正和公平的。
4.4.3受补偿方因上一段所述的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付或应付的金额，应视为包括该受补偿方因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用，但须受上述限制。尽管有本节的规定 4.4，任何可登记证券持有人的出资金额不得超过该持有人从出售可登记证券中实际收到的净收益(支付任何承销费、折扣、佣金或税款后)的美元金额。任何犯有欺诈性失实陈述的人(在证券法第(Br)11(F)节的含义内)无权从任何无罪的人那里获得捐款。
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5.规则144.
5.1规则 144。买方承诺将提交《证券法》和《交易法》要求其提交的任何报告，并 应采取可登记证券持有人合理要求的进一步行动，所有这些都在 不时要求的范围内，以使此类持有人能够在 的限制内出售未经《证券法》登记的可登记证券《证券法》下第144条规定的豁免“规则144”），因为该规则可能会不时修订，或 委员会此后通过的任何类似规则或法规。
6.杂项。
6.1其他 注册权。买方声明并保证，除ARISZ的S-1表格登记声明(文件编号333-260644)中披露的情况以及根据PIPE认购协议授予某些投资者的登记权利外，除可登记证券持有人外，任何其他人士无权要求买方登记买方的任何股本以供出售，或在买方为出售股本而提交的任何登记中将买方的股本登记为自己的 账户或任何其他人的账户。
6.2转让； 没有第三方受益人。买方不得全部或部分转让或转授本协议以及买方在本协议项下的权利、义务和义务。本协议以及本协议项下可登记证券持有人的权利、义务和义务可由该可登记证券持有人在转让可登记证券时自由转让或转授，并可在任何该等持有人转让的范围内自由转让。本协议和本协议的规定对各方、投资者或可登记证券持有人的许可受让人或投资者或可登记证券持有人的任何受让人具有约束力并符合其利益。除第4条和第6.2条明确规定外，本协议不打算授予非本协议缔约方的任何人任何权利或利益。
6.3通知。 本协议项下要求或允许发出的或与本协议有关的所有通知、要求、请求、同意、批准或其他通信(统称为“通知”)应以书面形式送达，并应由信誉良好的航空快递服务交付，费用预付，或通过专人递送、电报、电传或传真发送，地址如下所述，或发送至该各方最近以书面通知指定的其他地址。如果通过电报、电传或传真亲自送达或发送，则通知应被视为在送达或发送之日发出；但如果该服务或发送不是在工作日或在正常营业时间之后，则该通知应被视为在下一个营业日 发出。另外按照本协议规定发送的通知，应视为在及时将通知送达信誉良好的航空快递服务公司后的下一个工作日 ，并接到次日送达的订单。
致买方：
BitFuFu Inc.
北桥路111号，#15-01
新加坡半岛广场179098
注意：梁朝伟Lu
邮箱：leo@bitfufu.com
连同一份副本(该副本不构成通知)：
威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂
专业公司
北京银泰中心C座29楼2901单元
建国门外大道2号
北京市朝阳区100022
人民Republic of China
注意：审校：欧阳丹/Li审校
电子邮件：douYang@wsgr.com/keli@wsgr.com
致投资者，地址见附件A中该投资者的姓名或名称。
6.4可分割性。 本协议应被视为可分割性，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方打算在本协议中增加一项条款，其条款与 可能有效且可执行的无效或不可执行的条款类似。
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6.5副本。 本协议可签署多份副本，每份副本应视为正本，所有副本合在一起将构成一份相同的文书。
6.6整个 协议。本协议(包括根据本协议签订的所有协议以及根据本协议和本协议交付的所有证书和文书)构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间所有先前和同时达成的协议、陈述、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的。
6.7修改 和修改。可修改、修改或终止本协议的任何条款，经买方和当时未清偿的大多数可登记证券的持有人书面同意后，可放弃遵守本协议的任何条款 (一般或在特定情况下，以及追溯或预期)。
6.8标题 和标题。本协议各部分的标题和标题仅为方便起见，不应影响本协议任何条款的解释。
6.9豁免 和延期。本协议的任何一方均可放弃其有权放弃的任何权利、违约或违约，但条件是该放弃将对放弃方无效，除非该放弃是书面的、由该方签署，并且明确提及本协议。放弃可以事先作出，也可以在放弃的权利产生或放弃的违约或违约发生之后作出。任何 豁免都可能是有条件的。对任何违反本协议或本协议规定的行为的放弃，不得被视为放弃之前或随后违反本协议或本协议所包含的任何其他协议或规定的行为。任何放弃或延长履行任何义务或行为的期限都不应视为放弃或延长履行任何其他义务或行为的时间。
6.10累积补救 。如果买方未能遵守或履行根据本协议须遵守或履行的任何契诺或协议，投资者或可登记证券的任何其他持有人可通过衡平法诉讼或法律诉讼来保护和执行其权利，无论是为了具体履行本协议中包含的任何条款，还是为了禁止违反 任何此类条款，或为了帮助行使本协议中授予的任何权力，或者为了执行任何其他法律或衡平法权利，或者 采取任何一项或多项此类行动，而无需提交保证金。根据本协议授予的任何权利、权力或补救措施都不应是相互排斥的，每个此类权利、权力或补救措施都应是累积的，并且除了本协议授予的任何其他权利、权力或补救措施外，还包括法律、衡平法、法规或其他方面现在或将来可获得的任何其他权利、权力或补救措施。
6.11管理 法律。本协议应受适用于在纽约州境内达成和将履行的协议的纽约州国内法管辖、解释和解释，但不适用其中任何强制适用任何其他司法管辖区的实体法的法律选择条款。
6.12放弃由陪审团进行审判。各方在此不可撤销且无条件地放弃在因本协议、本协议拟进行的交易或投资者在本协议的谈判、管理、履行或执行中的行为而引起的、与本协议相关的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼、反索赔或其他诉讼(无论是基于合同、侵权行为或其他)中接受陪审团审判的权利。
6.13条款。 本协议将于以下日期终止，以较早者为准：(I)本协议生效三周年之日，或(Ii)根据《登记声明》出售所有应登记证券之日(但在任何情况下不得早于《证券法》第4(A)(3)节和第174条(或证监会其后颁布的任何后续规则)所指的适用期间 )或(B)所有应登记证券持有人获准出售应登记证券之日。根据证券法第144条(或任何类似规定) ，但不限于出售证券的金额或出售方式。
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兹证明，双方 已促使本修订和重新签署的注册权协议由其正式授权的代表 自上文首次写入的日期起签署和交付。
BITFUFU Inc.
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兹证明，双方 已促使本修订和重新签署的注册权协议由其正式授权的代表 自上文首次写入的日期起签署和交付。
IPO前投资者：
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附件A
附表A