美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F

（标记 一）

根据1934年《证券交易所法》第12（b）或12（g）条的登记声明

或

根据1934年证券交易所法第13或15（d）条的年度报告

对于 截止的财政年度

或

根据1934年证券交易所法第13或15（d）条提交的过渡报告

或

壳牌公司根据1934年《证券交易所法》第13或15（d）条报告

需要此空壳公司报告的事件日期 ：2024年2月29日

委员会 文件号：001-41972

BitFuFU Inc.

(注册人在其章程中明确规定的名称)

Leo Lu

北京市新桥路111号

#15-01， 半岛广场

新加坡 179098

+656-252-4595

(Name、 电话、电子邮件和/或传真号码以及公司联系人的地址）

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

（班级标题 ）

根据该法第15（d）条有报告义务的证券 ：

无

(班级标题 )

指定截至壳公司报告所涵盖期间结束时发行人每类资本或普通股的发行股数量：截至2024年2月29日，发行人的已发行股本包括（1）163，106，615股普通股（由28，106，615股A类普通股 （包括204，348股库存形式持有的A类普通股）和135，000，000股b类普通股组成）和（2）7，176，389份认购证。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是，☐不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。是☐否☐

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是，☐不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-t规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

检查 通过勾选注册人是否已提交报告并证明其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条（15 U.S.C. 7262（b））由编制或发布审计报告的注册 会计师事务所执行。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果 在回答上一个问题时勾选了"其他"，请用复选标记指明注册人 选择遵循哪个财务报表项目。项目17 * 项目18 *

如果 这是年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司（如《交易所法案》规则12b—2中的定义）。有没有没有

目录表

说明性 注释

2024年2月29日，BitFuFu Inc.(“公司”或“我们”)根据(1)截至2022年1月21日的合并协议和计划(截至2022年4月4日、2022年10月10日、2023年4月24日和2023年7月28日修订的“合并协议”)，完成了之前宣布的与Arisz Acquisition Corp.(“Arisz”)的业务合并 ，(2)我们、Frisront和Frisront Holding Company(“Frisront”)之间的合并协议。边界控股公司(“合并子公司”)和Arisz，日期为2022年4月4日，以及(3)我们、Finfront、合并子公司和ARISZ之间的补充合并协议，日期为2023年12月20日。

根据合并协议，业务合并分两步完成。2024年2月29日，(1)Arisz与公司合并并并入公司(“重新驯化合并”)，公司作为上市实体在重新驯化合并中存活下来(重新驯化合并生效的时间在本文中称为“重新驯化合并生效时间”)；及(2)紧接重组合并后，合并附属公司与Finfront合并及并入Finfront(“收购合并”，连同合并协议拟进行的所有其他交易，称为“业务合并”)，而Finfront则作为本公司的全资附属公司而继续存在。

在重新驯化合并生效时，根据重新驯化合并：(1)Arisz的所有单位被分离为Ariz普通股、Ariz认股权证和Ariz Right的单独组成部分，该等单位不复存在；(2)在紧接归化合并生效时间前已发行并已发行的每一股ARISZ普通股(“ARIZ普通股”)(除任何赎回股份外)自动注销并不复存在，公司向每一名ARISZ股东(行使与业务合并有关的赎回权的ARISZ股东 除外)发行一股本公司有效发行的缴足股款的A类普通股(“A类普通股”)，每股面值0.0001美元；(3)在紧接回归合并生效时间前已发行及尚未发行的每份Arisz认股权证(“Ariz认股权证”) 被注销，以换取本公司购买四分之三(3/4)A类普通股的一份认股权证(“认股权证”)；及(4)Arisz(“Ariz right”) 使其持有人有权收取在紧接回归合并生效时间前已发行及已发行的Ariz普通股二十分之一(1/20)的每项权利已取消，以换取相当于Ariz right登记持有人将有权获得的Ariz普通股数目的全部A类普通股数目 ，四舍五入至最接近的整体股份。

于生效时间(定义见合并协议)，根据收购合并：(1)于紧接生效时间前已发行及已发行并已发行及发行的每股Finfront普通股(由本公司创办人兼行政总裁Lu先生控制的实体奇普林科技有限公司持有的Finfront普通股除外) 注销，以换取适用数目的A类普通股 ；(2)Chipring Technology Limited持有的所有Finfront普通股均注销，以换取本公司135,000,000股B类普通股。每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”)；以及(3)在生效时间前已发行并已发行的一股合并附属公司股份已转换为Finfront的一股普通股。

Finfront和Arisz从某些感兴趣的认可投资者(每个“认购人”)获得了 承诺，将在业务合并(“管道股”)完成时以每股10.00美元的收购价以私募方式购买A类普通股(“管道股”)。这种承诺是通过订阅协议(“PIPE订阅协议”)的方式作出的， 由Arisz和Finfront这两个订户以及它们之间的订户作出。于2024年1月11日，本公司、Arisz、Finfront及Merge Sub与若干订户订立经修订及重述PIPE认购协议(“经修订及重述PIPE认购协议”)、与新订户订立PIPE认购协议及与现有订户订立PIPE终止协议 ，据此，PIPE现金总额增至74,000,000美元，收购价为每股10.00美元。修订和重新签署的PIPE认购协议和新的PIPE认购协议包含与PIPE认购协议基本相似的条款。经修订及重订的PIPE认购协议及PIPE认购协议的完成与业务合并于2024年2月29日结束同时进行。

于2022年7月14日，本公司、ARISZ、FINFRONT及保荐人(连同保荐人的任何受让人，“买方”)订立后备 协议(“后备协议”)，根据该协议，就业务合并而言，买方同意认购 ，并按协议所述购买价值不少于125美元的万普通股或A类普通股。 后备协议于2022年7月31日按其条款终止。于2022年10月13日，后备协议订约方 按与后备协议基本相同的条款订立新后备协议(“新后备协议”)，唯一的实质性额外条款为认购金额改为价值200万的股份及更改终止日期 。保荐人根据新后盾协议于私募交易中认购200,000股A类普通股。新后盾协议的完成与业务合并的完成于2024年2月29日同时进行。

由于上述交易，本公司于2024年2月29日的已发行股本包括(1)163,106,615股普通股(包括28,106,615股A类普通股(包括204,348股A类普通股)及135,000,000股B类普通股) 及(2)7,176,389股认股权证。

2024年3月1日，A类普通股及认股权证开始在纳斯达克(“纳斯达克”)上市，交易代码分别为“FUFU” 及“FUFUW”。

适用于此壳牌20-F报表的惯例

除另有说明 或上下文要求外，本空壳公司报告中以20-F表格(“报告”)向“我们”、“我们公司”和“本公司”的提法是指比特富豪公司及其子公司。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本报告包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的涉及重大风险和不确定性的前瞻性 陈述。除本报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。 在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“预期”等术语来识别前瞻性陈述，“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续” 或这些术语或其他类似表达的否定。前瞻性陈述包括但不限于我们对业务前景、生产率、未来运营改进和资本投资的计划和目标、运营业绩、未来市场状况或经济表现以及资本和信贷市场的发展以及预期未来财务业绩的预期，以及本报告中阐述的有关我们可能或假设的未来运营结果的任何信息。前瞻性的 陈述还包括有关业务合并的预期收益的陈述。

前瞻性 陈述涉及大量风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中预测或暗示的结果或事件大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：

我们 告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述反映了我们当前的信念，并基于截至前瞻性陈述发表之日我们目前掌握的信息。本文中提出的前瞻性陈述仅代表截至本报告日期的 。我们不承担任何修改前瞻性陈述以反映未来事件、环境变化或信念变化的义务。如果任何前瞻性声明发生更新，则不应推断我们将对该声明、相关事项或任何其他前瞻性声明进行其他更新。任何可能导致实际结果与前瞻性声明大不相同的更正或修订以及其他重要假设和因素，包括对重大风险因素的讨论，都可能出现在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中，这些文件可在www.sec.gov上查阅。

本报告中使用的市场、排名和行业数据，包括有关市场规模的陈述，均基于独立的行业调查和出版物。这些数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视此类 估计。虽然我们不知道有关本报告所载行业数据的任何错误陈述，但该等估计涉及风险和 不确定因素，并可能会因各种因素而有所改变，包括本报告中“第3项.主要资料-D. 风险因素”及“第5项.营运及财务回顾及展望”项下所讨论的因素。

第 部分I

项目 1.董事、高级管理层和顾问的身份

有关完成业务合并后公司董事和高级管理人员的信息包括在“第6项：董事、高级管理人员和员工”一节中。

我们每位董事和高管的营业地址是新加坡179098半岛广场北桥路111号15-01号。

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂担任Finfront on Business合并的美国法律顾问。公司地址为香港中环康乐广场1号怡和大厦15楼1509室。

Harney Westwood&Riegels担任Finfront on Business合并的开曼法律顾问。Harney Westwood&Riegels的地址是香港皇后大道中99号中环中心3501号。

WWC，P.C.担任Finfront于2020年、2021年及2022年12月31日的财务报表及2020年期间及截至2021年及2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，并将根据业务合并 成为本公司的独立注册会计师事务所。WWC，P.C.的地址是加州圣马特奥先锋法院2010年，邮编：94403。

项目 2.报价统计和预期时间表

不适用 。

第 项3.关键信息

下表列出了本公司于2023年9月30日在业务合并及管道交易生效后，按未经审核备考简明合并基准计算的资本总额。

不适用 。

我们的业务和行业面临重大风险。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑本报告 以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的所有信息，包括以下风险因素。如果实际发生以下任何风险 ，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到实质性和不利的影响 。本报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅标题为“有关前瞻性陈述的警示说明”的章节。

风险因素摘要

与我们的业务相关的风险

与我们业务相关的风险和不确定性包括但不限于：

与我们的运营相关的风险

与我们的运营相关的风险和不确定性包括但不限于：

与我们行业相关的风险

与我们行业相关的风险和不确定性包括但不限于：

与监管框架相关的风险

与监管框架有关的风险和不确定性包括但不限于：

与我们的证券相关的风险

与我们证券相关的风险和不确定性包括但不限于：

与我们的业务相关的风险

我们有限的运营历史和快速增长可能会使我们很难评估我们的业务和前景，我们的历史业绩可能 不能指示我们未来的业绩。

我们 的运营历史较短，自2020年12月成立以来，在收入、客户数量和云挖掘总容量(即提供哈希计算的能力)方面经历了快速增长。特别是，Finfront的收入从2020年的102,260美元增加到2021年的10300美元万和2022年的19820美元万，并从截至2022年6月30日的6个月的8,180美元万增加到截至2023年6月30日的6个月的13420美元万。 由于我们有限的运营历史和历史数据，以及对未来需求趋势的有限可见性，我们有限的运营历史和快速增长可能不能预示我们未来的业绩，我们可能无法准确预测我们 未来的业绩和增长潜力，并相应地预算我们的成本和运营费用。

我们的业务可能会受到数字资产行业快速发展的影响，特别是比特币价格的波动，以及由此导致的对我们服务和产品的需求或订单模式的变化。我们可能无法准确预测数字资产行业的长期发展 ，因此，未来的订单可能会出现波动。我们有限的历史运营结果可能会使我们很难评估季节性因素对我们业务的影响。如果我们因季节性或其他因素而无法增加我们获得采矿能力和托管能力的机会，以满足任何需求增长，我们的总收入和 盈利能力以及我们在客户中的声誉将受到重大不利影响。

如果 我们不能持续创新并提供满足客户期望的服务和产品，我们可能无法 吸引新客户或留住现有客户，因此我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们运营并打算在未来运营的行业的特点是不断变化，包括快速的技术 发展，客户需求的不断变化，新服务、产品和解决方案的频繁推出，以及新的行业标准和实践的不断涌现。我们的成功在一定程度上将取决于我们以经济高效和及时的方式应对这些变化的能力，这要求我们预测新技术的出现并评估其市场接受度。

研究和开发活动具有内在的不确定性，可能难以将研究和开发成果商业化，这可能会导致过高的费用或延误。考虑到区块链已经并将继续发展的快速步伐，我们 和我们的业务合作伙伴可能无法以高效和经济高效的方式及时升级技术，甚至根本无法升级。此外，区块链和数字资产的新发展可能会使我们的服务和产品过时或失去吸引力。如果我们 无法跟上技术发展并预测市场趋势，或者如果新技术使我们的技术、服务和产品过时，客户可能不再被我们的产品所吸引。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响。

我们的 运营结果可能会受到数字资产价格波动的重大影响，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到数字资产价格尤其是比特币价格大幅下跌的实质性不利影响。

对我们的服务和产品的需求和定价主要取决于数字资产挖掘活动的预期经济回报，尤其是比特币的预期经济回报，而比特币的预期又受到价格预期的显著影响，以及其他因素。比特币的价格在其短暂的存在期间经历了大幅波动，未来可能会继续大幅波动 。例如，根据谷歌财经的数据，2021年比特币的价格从大约30,000美元到大约68,000美元不等，2022年从大约16,000美元到大约46,000美元，在截至2023年6月30日的六个月里从大约16,600美元到大约30,500美元。2022年和2023年第一季度，数字资产行业的多家公司已经宣布破产，包括Core Science、Celsius、Voyager Digital、Three Arrow Capital、BlockFi、FTX和Genesis Holdco。这些破产程序 导致比特币价格进一步下跌，投资者对数字资产行业失去信心， 这反过来可能会对我们的云采矿服务和采矿设备的需求以及我们自采业务的盈利能力产生实质性的不利影响。

鉴于主要数字资产在2022年和2023年上半年的价值大幅下降，以及最近数字资产行业的中断，我们无法向您保证比特币或其他数字资产的价格将保持足够高的水平，以维持对我们的服务和产品的需求 ，或者它们的价格在未来不会大幅下降。各种因素可能影响数字资产的价格，这些因素大多超出我们的控制范围，包括：

如果数字资产或网络交易费的价格下降，采矿活动的预期经济回报将减少，从而导致对我们的服务和产品的需求减少。我们可能需要调整我们的定价策略，以应对市场需求的变化。 数字资产的未来及其价格受到高度不确定性的影响。如果交易费变得过高，可能会阻止用户 使用数字资产，这将减少数字资产网络的交易量。此外，任何由于政府控制措施或其他原因造成的电力短缺，或能源成本的增加，都会提高采矿成本。这些 事件可能会影响我们客户在采矿活动中的预期经济回报，进而对我们的服务和产品的需求和定价产生不利影响。

此外，数字资产价格的波动可能会影响我们主要由比特币 矿工组成的固定资产或库存的价值，以及我们根据销售预测和 服务供应等管理库存水平时对库存的拨备。由于我们可能会为推出新服务或产品而增加采购量，或者由于预期需求激增，数字资产价格的大幅下降可能会导致预期销售价格下降和库存过多，而这又会导致与此类库存相关的减值损失。数字资产价格的大幅下跌也可能使我们因为自己的账户持有的数字资产而遭受减值损失。例如，当比特币价格相对于其账面价值大幅下降时，Finfront在2022年记录了1,290美元万的数字资产减值损失。因此，未来比特币和其他数字资产价格的任何大幅降价都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

我们 为我们的业务运营持有稳定收益，并受到与稳定收益相关的风险的影响。

我们为我们的业务运营持有稳定的货币，特别是USDT。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日以及2023年6月30日，Finfront 为自己的账户持有的美元和为客户持有的与美元相关的担保资产的总价值分别约为130美元万、410万、55,515美元和48,183美元。例如，我们可能会收到USDT作为我们云挖掘服务的付款，而我们收到的其他数字资产(如BTC和ETH)作为服务付款会自动转换为USDT。从2022年10月开始，我们开始将我们的美元兑换成美元，并每天将其存入银行机构。请参阅“项目4.公司信息-b. 业务概述-数字资产。”稳定货币是一种寻求保持稳定价值的数字资产，由一项资产或一系列资产支持，例如像美元这样的法定货币。存在这样一种风险，即稳定币发行者不持有流通中的每个稳定币所对应的资产，因此无法完成一对一的赎回。此外，许多稳定债券发行人不受监管，没有就其遵守适用的许可和监管要求或持有基础稳定资产的金融机构提供透明披露。一些人还认为，稳定货币可能涉及洗钱活动。2021年2月17日，纽约州总检察长与美国农业部的运营商达成协议，要求他们停止与纽约人的任何进一步交易活动，并支付1,850美元的万罚金，以应对有关支持美国农业部的资产的虚假和误导性陈述。

稳定币的波动性、稳定币的操作问题(例如，阻止结算的技术问题)、对支持稳定币的任何储备是否充足的担忧，或者监管机构对支持稳定币的发行人或中介机构(如支持稳定币的加密资产现货市场)的监管担忧，也可能影响稳定币的价值、凭证、可互换性和流动性。 如果发生任何影响我们持有的稳定币的事件，我们持有的受影响的稳定币的价值可能会大幅下降， 我们可能无法及时将数字资产转换为其他可行的形式这可能会对我们的运营业绩、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。

我们 可能无法有效地与当前和未来的竞争对手竞争，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

数字资产行业高度创新，发展迅速，其特点是竞争、试验、频繁推出新服务和产品，以及不确定和不断变化的行业和监管要求。我们预计，随着现有竞争对手和新竞争对手推出新产品或增强现有服务和产品，未来竞争将进一步加剧。我们在全球区块链行业中与无数的开发商、所有者和运营商竞争。我们当前和未来的一些竞争对手可能拥有比我们更高的品牌认知度、更长的运营历史、更强大的营销、技术和财务资源，以及获得更大且更便宜的 权力。我们目前和未来的竞争对手可能会在规模、服务产品和地理位置上有所不同。此外，数字资产行业的许多公司 正在进行整合，这可能会进一步增加它们的市场份额。如果我们无法成功竞争， 或者如果巩固我们的竞争优势需要我们产生巨大的成本，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们在多个方面与我们的竞争对手竞争，包括定价、服务质量和用户体验、声誉、与供应商的关系、电力资源、替代矿工或托管设施的能力、技术和软件专业知识以及财务资源。我们的一些竞争对手可能能够：

此外，我们可能在服务和产品方面面临定价压力。我们的服务价格受多种 因素影响，包括供需状况和来自竞争对手的定价压力。我们可能需要降低价格以保持竞争力，这可能会降低我们的利润率，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们 依赖数量有限的供应商为我们提供数字资产挖掘设备、托管设施以及对我们的业务运营至关重要的其他产品或服务 。我们可能无法在需求旺盛时期以具有竞争力的价格获得此类供应，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 依靠数量有限的供应商以经济的价格为我们提供矿工和托管设施。2021年Finfront最大的供应商Burdy Technology Limited的成本分别占其2021年、2022年和截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月总收入的82%、32%、52%和12%。我们从Bitmain购买和租赁矿工，并通过与Bitmain的合作获得在多个地区和国家托管 设施的权限。在2021年、2022年以及截至2022年6月30日、2022年和2023年6月30日止的六个月内，归属于与Bitmain达成协议的成本占Finfront总收入成本的百分比分别约为7%、52%、35%和71%。如果我们无法与Burdy Technology Limited和Bitmain等供应商保持业务关系，我们的运营可能会中断，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。 我们可能无法以商业合理的条件及时从其他供应商获得矿工和托管服务，或者根本无法 。我们满足日益增长的服务和产品需求以及业务增长的能力在很大程度上取决于能否以合理的商业价格向我们提供先进的采矿设备和托管资源。此类采矿设备的价格和可用性 会随着比特币或其他数字资产的价格而波动。更高的数字资产价格往往会增加对采矿设备的需求，从而增加购买或租赁此类设备的成本。此外，随着越来越多的公司寻求进入数字资产开采行业，需求可能会超过供应并造成短缺，我们不能向您保证，这些主要矿商供应商 将能够跟上对采矿设备需求的任何激增。这些主要供应商还可能优先考虑我们 竞争对手的订单，在这种情况下，我们可能会在确保矿商供应方面遇到困难。此外，由于这些主要供应商通常可以确定供应协议的条款，因此我们在谈判供应协议条款方面的议价能力有限，或者在主要矿商供应商未能履行我们的交货承诺的情况下，我们可能几乎没有追索权或没有追索权。这些 矿工的缺陷、故障、错误和故障可能会不时发生，我们不能向您保证我们或我们的供应商能够及时采取补救措施。 从历史上看，对数字资产的兴趣和需求的增加导致市场上托管和交易处理硬件的短缺 并导致价格上涨。我们可能难以获得新的采矿设备来满足客户的需求， 这可能会对我们的收入需求产生重大不利影响。如果我们不能以优惠的价格获得足够数量的矿商，我们的增长预期、流动性、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响 。

我们 还依赖Bitmain根据某些托管服务合作安排提供矿工托管服务，通过Bitmain 为托管矿工提供有限数量的托管设施，并提供与维护和技术支持、电力、网络和安全相关的服务。这些托管设施可能会要求上调其服务费，包括电费，而我们可能无法将此费用转嫁给客户。我们不能向您保证它能够继续与这些托管设施保持合作，或者这些机构提供的服务始终满足我们为客户提供满意的托管服务所需的质量、效率和及时性水平。此类托管设施可能会不时发生中断或其他事件 ，并且可能无法为我们提供服务。我们可能无法以及时的方式和/或在商业上可行的条件获得替代托管设施供应。如果我们不能有效地应对这些风险，我们为客户提供服务的能力将受到影响，我们的品牌形象、声誉和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的 自采业务利用第三方采矿池从给定的网络获得采掘奖励。挖掘池允许 挖掘参与者合并他们的哈希计算，这增加了解决块的机会并获得给定网络的奖励 。奖励由池运营商根据我们对池的哈希计算的贡献进行分配。我们依赖挖掘池运营商的准确性来准确记录为给定比特币或 其他数字资产挖掘应用程序提供给挖掘池的总散列计算，以便评估我们贡献的散列计算的比例。虽然我们提供了跟踪散列计算的内部方法 ，但矿池运营商使用自己的记录保存方法来确定我们散列计算的有效贡献。如果我们确定矿池运营商的奖励支付比例 不正确，我们对矿池运营商的追索权有限。如果我们不能始终从这些矿池运营商那里获得准确的按比例回报 ，我们的努力可能会减少回报，这将对我们的业务和运营产生不利影响 。

我们 很大一部分收入来自向有限数量的客户销售，这可能会使我们面临与客户集中度相关的风险.

我们的客户包括企业和个人。我们很大一部分收入来自向有限数量的客户销售 。2021年、2022年和截至2022年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日的六个月，对Finfront最大客户Chainup Technic Limited及其关联方的销售额分别占其总收入的30%、17%、24%和16%，对Finfront的前三大客户的销售额分别占其总收入的51%、31%、42%和24%。尽管我们不断寻求使我们的客户群多样化，但我们不能向您保证，我们的主要客户的收入贡献占我们总收入的比例在未来将会下降。对有限数量的主要客户的依赖将使我们面临巨大损失的风险 如果其中任何一个减少或停止与我们的业务合作。具体地说，以下任何一项事件都可能导致我们的收入出现重大波动或下降，并对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大不利影响：

我们可能无法准确预测主要客户的未来需求，也可能无法与这些主要客户保持关系，或者无法在相同或更高的水平上与他们开展业务。如果发生上述任何一种情况，而我们 无法及时或根本无法扩大与其他现有客户的业务或吸引新客户，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响。

开采数字资产需要大量电力，而无法以商业上可行的条款获得电力资源可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的作业需要大量电力来为采矿设备供电和冷却。电力成本是我们收入成本的重要组成部分。我们所需的电力数量将随着对我们的服务和产品以及我们为自己和客户运营的采矿设备的需求的增加而相应增加。电力成本和可用性也容易受到季节性因素的影响，主要是在夏季月份成本增加。我们还面临停电和电网损坏的风险，原因是恶劣天气、动物入侵和其他我们无法控制的事件。我们不能向您保证，我们的矿工所在的设施将能够以商业合理的条款提供足够的电力来满足我们不断增长的业务需求。目前，我们的电力成本 包含在我们与Bitmain的服务框架协议中，这可能要求更改服务框架协议的条款，包括上调电力成本。此外，在这种框架安排下，我们可能会根据特定订单产生额外的电力成本 ，其中可能包括参考当地电力价格指数定期调整价格的机制。 我们可能无法将这种增加的电力成本转嫁给我们的客户。如果我们的交易对手不履行合同条款下的义务，可能会影响我们向客户提供服务的能力，并扰乱我们的业务运营. 电力成本的任何大幅增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

停电 可能会导致业务中断。

我们的业务容易受到天气、动物入侵、事故、设备故障、削减、战争行为、破坏和其他事件造成的中断和停电的影响。我们依赖第三方托管设施提供商来托管我们的矿工，并且无法向您保证这些托管设施拥有备用发电机，以便在发生停电时维持我们的运营。业务中断 可能会影响我们为客户提供云挖掘服务和挖掘我们自己的数字资产所需的电力水平的生成和维护能力，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

扩建现有设施或建立新设施的延迟，或严重的成本超支可能会对我们的业务产生不利影响。

用于数字资产挖掘和交易处理的设备需要使用具有高度专业化的基础设施和可观可靠的电力的设施。我们通过增加采矿设备和扩大与现有设施供应商的合作来扩大我们的业务运营，以获得更高的采矿能力。我们无法向您保证，我们的托管设施提供商 能够获得此类合适的土地以扩大托管能力，因为此类供应商需要与地方政府密切合作，以获得必要的许可和当地电力供应商的电力供应。如果需要此类第三方协助的行动出现延误， 在获得所需的许可和批准或与当地社区进行调解(如果有)方面出现延误，可能会对此类托管设施的建设时间表和预算造成负面影响，或者导致任何新设施根本无法完工。我们无法向您保证 我们在这些设施的任何扩建或升级过程中不会遇到质量问题。所有这些风险都可能导致我们无法 以技术先进、经济、节能和温度可控的方式运营我们的采矿作业，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们在支持扩张所需的电力和设施空间的供应 出现重大延误，我们提供服务和扩展运营的能力将受到重大影响 并受到不利影响。

我们服务和产品的平均售价可能会不时波动，这反过来可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

数字资产行业的特点是快速推出新服务和产品、持续的技术进步以及不断变化的市场趋势和客户偏好，所有这些都可能导致我们的服务和产品的平均售价随着时间的推移而波动。为了留住客户，我们可能不得不大幅降低我们服务和产品的平均售价。然而，设备和物业价格的相应下降可能无法抵消平均销售价格的显著下降，因此我们的盈利能力可能会受到重大不利影响。

托管成本、电力成本和其他重要成本项目的增加可能会导致我们以较低的成本效率挖掘数字资产，这可能会降低我们的运营和利润率，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

于2020年期间、2021年、2022年及截至2022年、2022年及2023年6月30日止六个月的收入成本分别为90,617美元、9,400美元万、16200美元万、6,810美元万及12350美元万，同期实现毛利率分别为11.4%、8.8%、18.3%、16.8%及8.0%。Finfront于2020年期间录得净亏损92,166美元，于2021年、2022年及截至2022年6月30日及2023年6月30日止六个月分别录得净利490美元万、240美元万、660美元万及780美元万。我们预计我们的收入成本将继续占我们总收入的很大一部分 。如果我们不有效地管理这些成本，我们的运营和利润率可能会降低，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们面临着与全球业务扩张相关的风险，如果我们不能有效地管理这些风险，它们可能会 削弱我们在海外扩张业务的能力。

随着 我们继续发展业务并扩大我们在全球的业务，我们将继续向新的司法管辖区销售我们的服务和产品。在这些司法管辖区，我们的经验可能有限或没有经验，而我们的品牌在这些司法管辖区的知名度可能较低。扩展使我们面临许多 风险，包括但不限于：

特别是，支持民族主义和保护主义贸易政策的全球趋势以及其他潜在的国际贸易争端可能会导致国际市场的动荡。这些政府政策或贸易壁垒可能会提高我们产品的价格，降低我们在这些国家的竞争力。如果我们不能有效地管理这些风险，我们在海外拓展业务的能力将受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果 我们无法准确估计合同定价的因素，我们可能会产生低于预期的利润或在这些合同上蒙受损失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的服务合同通常根据各种内外部因素定价，例如矿工成本、我们服务的技术含量 、托管矿工的成本、数字资产的市场价格、竞争对手的价格、数字资产挖掘的预期经济回报、服务和成本回收模式以及市场需求。我们在期望的利润率下设定优惠价格的能力和准确估计成本的能力以及其他因素对我们的盈利能力具有重大影响。我们可能无法保持我们的议价能力，我们的利润率可能会被市场状况或其他因素压低。如果我们看到由于来自其他竞争对手的竞争加剧、最终市场对我们客户的价格下降或任何其他原因而产生更大的定价压力，或者如果我们因对我们的服务和产品的需求减弱而失去了议价能力，我们可能需要降低价格并降低利润率。此外，我们可能无法准确估计我们的成本，也无法将所有或部分增加的采矿和托管设施成本转嫁给我们的客户。 因此，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的成功取决于我们跟上快速技术变化的能力，这些变化可能会降低我们当前或未来技术的竞争力或过时。

快速、重大且具有颠覆性的技术变革继续影响着数字资产行业。由于对新流程和技术的需求，我们提供的服务和产品可能会变得不那么适销对路，包括但不限于：(1)客户对散列率更高的矿工或新型数字资产的需求；(2)向矿工供电或从矿工那里散热的新流程；(2)客户对额外的云挖掘或托管容量的需求；(3)允许比设施目前设计提供的临界负载和热量转移水平更高的新技术；(4)有限的电源以支持更新或升级的新技术；以及(5)转向更节能的交易验证协议。此外，将我们管理的矿工连接到互联网和其他外部网络的系统可能会变得不足，包括在延迟、可靠性和连接多样性方面。我们可能无法适应不断变化的技术，无法成功识别和实施新的替代方案，也无法以及时且经济高效的方式满足客户对新流程或新技术的需求，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

即使我们成功地适应了新流程和新技术，也不能保证我们使用这些新流程或技术会对我们的财务业绩产生积极影响。例如，如果我们需要通过实施新系统或新服务器技术来大幅改善采矿队，而这些新系统或新服务器技术需要关键的 负载和散热水平，而当前或未来的设施托管并不能提供这些要求，则我们可能会产生大量额外成本。此外，我们的新服务和产品 可能比我们以前的服务和产品更好，客户可以从我们以前的服务和产品切换到可以为新服务和产品带来更高收入或更高利润率的服务和产品。因此，采用新流程和新技术可能导致收入下降、利润率下降和/或成本上升，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们的竞争对手或其他人可能会开发比我们当前或未来技术更有效的技术，或者 使我们的技术竞争力降低或过时。此外，我们的许多竞争对手可能在研发工作中部署了卓越的财务和人力资源。我们可能无法有效地跟上相关技术变化的步伐。如果 竞争对手引入了卓越的技术，而我们无法通过升级硬件或软件来保持竞争力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们无法保持或提升我们的品牌认知度，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大影响 并受到不利影响。

保持 并提高我们品牌的认知度、形象和接受度，对于我们将服务与同行区分开来并 与同行有效竞争的能力非常重要。然而，如果我们不能保持高服务质量、开拓进取并跟上不断发展的技术趋势，或者不能及时满足我们的服务需求，我们的品牌形象可能会受到损害。如果我们未能在客户中推广或维护我们的品牌或提高我们的品牌认知度和知名度，或者如果我们受到影响我们的品牌形象或我们品牌的公众认知地位的事件或负面指控，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到 不利影响。

我们的业务是资本密集型业务，如果不能在需要时获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的 扩张努力或其他业务，这可能会对我们的业务、财务状况和 业务的结果产生实质性的不利影响。

运营、维护和拥有矿工和设施的成本是巨大的。采矿设备在运行过程中会经历普通的磨损 ，也可能会因我们无法控制的因素而面临更严重的故障。此外，随着技术的发展，我们可能会购买或使用较新型号的采矿设备，以保持市场竞争力。随着时间的推移，那些不再起作用的采矿设备也需要更换为新的采矿设备。

升级过程需要大量投资，基于新采矿设备的可用性和我们获得充足资本资源的机会，我们可能在及时和具有成本效益的基础上面临挑战。如果我们无法大规模获得足够数量的新的和更换的采矿设备，我们可能无法在我们竞争激烈和不断发展的行业中保持竞争力。

此外， 我们需要更多的设施来增加我们的采矿设备的能力。未来运营和维护设施以及扩大业务的成本可能会增加，这可能会使我们更难在保持或提高利润率的同时扩大业务和运营 设施。

我们 将需要通过股权或债务融资筹集额外资金，以满足我们的运营和资本需求。如果需要，可能无法获得额外的债务或股权融资，或者，如果有，可能无法以令人满意的条款获得融资。虽然我们目前 不将数字资产作为任何贷款或融资安排的抵押品，但数字资产，特别是比特币的价值大幅和永久性下降，可能会导致我们未来失去这样做的能力。此外，最近数字资产行业的混乱可能会进一步降低比特币的价格和投资者对数字资产行业的信心，这可能会对我们未来筹集资金的能力造成实质性和 不利影响。无法从运营中产生足够的现金或获得额外的债务或股权融资将对我们的运营业绩产生不利影响。此外，如果发生这种情况，我们和我们的客户可能无法像我们的竞争对手那样高效地或以类似的数量挖掘数字资产，因此，我们的业务和财务状况以及运营结果可能会受到影响。

任何未能达到我们服务和产品的必要质量标准的 都可能对我们的声誉、业务和运营结果造成不利影响 。

我们服务和产品的质量对我们业务的成功至关重要，并在很大程度上取决于我们的 和我们供应商的质量控制的有效性。在我们努力适应新的市场趋势和采用新技术的过程中，我们和我们的供应商可能没有足够的时间通过严格的质量控制程序和保证程序，这可能会导致我们的服务和产品无法达到所需的性能标准。这些情况可能会导致我们的客户蒙受损失和损害他们的体验和与我们的持续接触。缺陷还可能导致补救和返工的额外成本。因此，我们的声誉、业务和运营结果可能会受到重大不利影响。

任何全球系统性经济和金融危机都可能对数字资产的价格产生负面影响，进而对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。例如，自2008年以来，全球金融市场经历了严重的混乱，美国、欧洲和其他经济体也经历了衰退期。从2008年和2009年的低点复苏并不均衡，也面临着新的挑战。 自2020年以来，全球爆发的新冠肺炎引发的市场恐慌也对全球经济和金融市场产生了实质性的负面影响。看见“-与我们业务相关的风险--冠状病毒持续爆发可能对我们的业务、流动性、财务状况和经营结果产生重大不利影响。“此外，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。还有人担心乌克兰、中东和非洲的动乱，担心联合王国退出欧盟，以及美国的贸易政策、条约和关税可能发生重大变化，所有这些都导致市场波动。这种动荡对我们的业务产生了且可能在未来产生许多多米诺骨牌效应，包括来自我们客户的订单大幅减少； 主要供应商破产导致关键供应延迟或中断；客户无法为购买我们的服务和产品提供资金，和/或客户破产；以及其他交易对手故障对我们的运营产生负面影响。任何系统性的经济或金融危机都可能导致整个数字资产行业的收入大幅下降，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 未来可能会进行收购或战略联盟，这可能会扰乱我们的业务，导致费用增加，并减少我们的财务资源 ，并且此类收购或战略联盟可能无法成功实施或产生预期的积极结果 。

尽管我们过去在收购或战略联盟方面的经验有限，但我们可能会在未来寻找潜在的收购或战略联盟 以扩大我们的业务。然而，我们可能无法找到合适的收购候选者，无法以优惠的条款完成收购(如果有的话)，也无法将任何收购的业务、产品或技术整合到我们的运营中。如果我们真的完成了此类收购， 客户或投资者可能仍会对它们持负面看法，而且它们可能无法加强我们的竞争地位或实现我们的战略目标。此外，我们进行的任何收购都可能导致在整合被收购企业的人员、技术和运营以及留住和激励这些企业的关键人员方面遇到困难。此外，收购或战略联盟可能会扰乱我们的持续运营，转移管理层的日常职责，并增加我们的 费用。未来的收购或战略联盟可能会减少我们可用于运营和其他用途的现金，并可能导致与收购的可识别无形资产、潜在稀释股权证券发行或债务产生相关的摊销费用 增加。我们无法预测未来收购或战略联盟的数量、时间或规模，或它们的成功实施，或任何此类收购或战略联盟可能对我们的运营结果和财务状况产生的影响。

与我们的运营相关的风险

我们 可能容易受到安全漏洞或网络安全威胁的影响，这可能会扰乱我们的运营，使我们受到客户 的索赔，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

我们通常以电子方式接收、处理、存储和传输客户的数据，其中大部分是保密的。未经授权访问我们的计算机系统或存储的数据可能会导致盗窃，包括网络盗窃或机密信息的不当披露，删除或修改记录可能会导致我们的运营中断。当我们将信息从一个位置传输到另一个位置(包括通过互联网或其他电子网络)时，这些网络安全风险会增加。尽管我们已经实施了安全措施，但我们的矿工、系统和程序以及我们第三方服务提供商的矿工、系统和程序可能容易受到安全漏洞、破坏行为、软件病毒、错位或丢失的数据、编程或人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会中断我们的服务交付或暴露客户的机密信息。任何涉及盗用、丢失或其他 未经授权披露或使用我们的客户或他人的机密信息的安全漏洞，无论是我们还是第三方，都可能使我们 受到民事和刑事处罚，对我们的声誉产生负面影响，或使我们对客户、第三方或 政府当局承担责任。

如果 一方能够破坏保护支持我们运营的设施的物理安全措施，可能会导致我们的运营中断或出现故障，并侵占我们的财产或我们客户的财产。我们可能需要花费大量的资本和资源或更换现有的托管设施供应商，以防范此类威胁或缓解安全漏洞 造成的问题。由于用于破坏安全的技术经常发生变化，并且通常在针对目标 启动之前不被识别，因此我们无法向您保证我们或我们的托管设施供应商将能够以及时的方式实施新的安全措施 ，或者，如果实施，这些措施将不会被规避。任何可能发生的违规行为都可能使我们面临更大的诉讼风险、监管处罚、现有或潜在客户的流失、对我们声誉的损害以及安全成本的增加， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，任何针对我们或我们的托管设施供应商的所谓安全漏洞或系统故障的断言，无论是否属实 ，都可能损害我们的声誉，导致我们为应对此类索赔而产生大量法律费用，或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。这种主张，无论结果或是非曲直， 辩护起来可能既耗时又昂贵，并可能分散大量资源和管理层的注意力。我们还可能产生巨额损害赔偿或费用，或以其他方式被限制经营我们的业务。任何此类索赔或潜在的诉讼，包括与此相关的资源，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外， 安全漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击一直是数字资产交易市场普遍关注的问题。 任何由黑客攻击引起的安全漏洞，包括试图未经授权访问信息或系统，或故意导致数据、软件、硬件或其他计算机设备的故障或丢失或损坏，以及计算机病毒的无意传播，都可能损害我们的业务运营或导致我们的资产损失。

此外，网络和数据安全面临的威胁日益多样和复杂。尽管我们努力防止入侵，但 我们的计算机服务器和计算机系统可能容易受到网络安全风险的攻击，包括拒绝服务攻击、物理或电子入侵、员工盗窃或滥用以及未经授权篡改我们的计算机服务器和计算机系统造成的类似中断。我们为降低网络事件的风险和保护我们的信息技术和网络而采取的预防措施可能不足以击退未来的重大网络攻击。如果任何中断或安全漏洞导致我们的网络损失 或损坏，未经授权泄露机密信息或丢失我们的数字资产，可能会对我们的声誉造成重大 损害，导致对我们的索赔，并最终对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。此外，我们可能需要承担巨额成本，以防止这些中断或安全漏洞在未来造成损害。

我们关键系统的任何 故障都可能导致我们的业务中断，并可能损害我们的声誉并导致经济处罚和法律责任，这将减少我们的收入，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

作为我们服务和产品基础的关键系统可能会出现故障，例如关键系统、设备或服务、路由器、交换机或其他设备出现故障。托管我们的矿工的设施可能会遇到供电或网络连接问题 。这种故障，无论是否在我们的控制范围内，都可能中断我们的服务提供，并对我们客户的运营造成不利影响，并导致设备损坏，所有这些都可能严重扰乱我们的正常业务运营，损害我们的声誉，并 减少我们的收入。任何此类故障或停机都可能影响我们产生的挖掘回报，并降低我们客户的盈利能力。 我们运营的任何设施的全面破坏或严重损坏都可能导致严重的服务停机和客户数据丢失 。由于我们吸引和留住客户的能力取决于我们提供高度可靠的服务的能力，因此即使是轻微的服务中断也可能损害我们的声誉，并对我们的收入和盈利能力产生负面影响。我们提供的服务 会因多种因素而失败，包括：

此外，服务中断和设备故障可能会使我们承担潜在的法律责任。我们服务的任何中断都可能导致我们客户的利润损失或其他间接或后果性损害。尽管我们的客户合同通常包含限制我们违反此类协议的责任的条款 ，但不能保证，如果我们的客户之一因他们 可能归因于我们的服务中断而对我们提起诉讼，法院是否会对我们的责任执行任何合同限制。任何此类诉讼的结果将取决于案件的具体事实以及我们可能无法减轻的任何法律和政策考虑 。在这种情况下，我们可能会承担重大损害赔偿责任，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

任何未能获得或续订我们运营所需的任何批准、许可证、许可或认证的 都可能对我们的业务、声誉、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

根据我们运营所在司法管辖区的法律法规，我们需要保留各种审批、许可证、 许可证和证书来运营我们的业务。遵守此类法律法规可能需要支付巨额费用，任何不遵守的行为都可能使我们承担责任。如果发生不符合规定的情况，我们可能不得不承担巨额费用，并将大量管理时间转移到纠正事件上。未来，如果我们无法获得所有必要的批准、许可证、许可和认证，QW可能会被罚款或暂停生产设施和研发设施的运营 这些设施没有所有必要的批准、许可证、许可和认证，这可能会对我们的业务、声誉、运营结果和前景产生实质性的不利影响。有关我们的业务运营所需的必要批准、许可证、许可和认证的更多详细信息，请参阅“项目4.公司信息-b.业务概述-政府法规”。

我们 不能向您保证，我们将能够满足获得所需政府批准所需的所有条件，或者相关的 政府官员将始终行使对我们有利的自由裁量权，或者我们将能够适应任何新的法律、法规和政策。政府当局在审查我们的申请和批准时也可能会出现延误。 无论是由于缺乏人力资源，还是由于新规则、法规、政府政策或其实施、解释和执行方面的原因。如果我们无法获得必要的政府批准或在获得必要的政府批准方面遇到重大延误，我们的运营可能会严重中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们 依赖第三方服务提供商来保护和管理某些数字资产。私钥丢失、安全漏洞 和黑客尝试可能会导致此类数字资产的丢失和被盗，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

我们通过自采业务积累比特币 ，并将在建立加密货币交易所(如Coinbase)将比特币兑换成法定货币，以满足我们的营运资金需求。我们还收到其他数字资产，如BTC、ETH、BCH和USDT，作为我们的云挖掘服务和托管服务的付款。作为服务付款收到的数字资产将自动转换为 美元。从2022年10月开始，我们开始将美元兑换成美元，每天存入银行机构。 在2022年12月之前，我们持有客户预付的数字资产，用于他们预期的服务购买，如果客户没有自己的数字资产钱包，我们暂时 代表客户持有挖矿奖励。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2022年6月30日以及2023年6月30日，我们为客户持有的与数字资产相关的保护资产的价值分别约为640美元万、NIL和NIL。

为客户持有的数字资产存储在Coinbase和Cobo Wallet维护的托管钱包中，这两个钱包通过 双重身份验证安全机制保护此类数字资产。目前，我们开采的大部分数字资产都保存在冷钱包中，这是一种离线保存数字资产的物理设备 ，旨在防止黑客通过传统的互联网黑客手段访问数字资产。 暂时代表客户和我们自己持有的数字资产不受任何政府或政府机构的保险或担保。

自2022年12月起， 我们不再为客户临时持有数字资产。截至2024年2月6日，我们持有5.3个比特币和大约17,760个USDT，将退还给我们的客户。在一定程度上，客户的数字资产仍保留在Coinbase和Cobo Wallet维护的托管钱包中，我们依赖此类服务提供商来保护此类客户的数字资产。旨在防止、检测和缓解内部或外部威胁对这些托管钱包的不当访问的安全措施 可能不足以防止因盗窃或安全泄漏而造成的数字资产损失。员工或服务提供商可能会违反我们的政策 ，或者其他人可能会绕过我们或我们的服务提供商的安全措施，以不正当的方式访问我们的系统或文档，或我们的服务提供商的系统或文档，并不正当地访问、获取或滥用我们 为客户帐户持有的数字资产。用于获得未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的方法也在不断变化和发展，可能很难在很长一段时间内预测或检测到。我们还面临着与使用离线冷钱包相关的 损坏或丢失的风险，并且当相关的私钥丢失或泄露时，可能会遇到找回我们的数字资产的困难。任何导致我们或我们客户的数字资产受损的安全事件 都可能导致我们的巨额成本，并要求我们通知受影响的客户，并可能对其进行赔偿。此类事件还可能使我们面临诉讼、重大财务损失、损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，由于软件或系统升级或维护，我们或我们的客户可能会暂时失去对数字资产的访问权限。 在这种情况下，我们或我们的客户可能会依赖第三方来帮助恢复此类访问，我们不能提供任何保证 这些第三方将能够及时或根本无法恢复访问。我们或我们客户的任何暂时损失都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

数字资产交易是不可撤销的，如果被盗或错误转移，数字资产可能无法恢复。访问数字资产所需的私钥的任何丢失或破坏也是不可逆转的。

通常，如果没有交易接受方的同意和积极参与，或者理论上没有适用网络上大多数处理能力的控制或同意，从管理的角度来看，数字资产交易是不可逆的。一旦在添加到网络区块链的区块中确认和验证了交易，数字资产的错误转移或数字资产被盗通常将无法恢复，我们和我们的客户可能无法为任何此类转移或盗窃寻求赔偿 。尽管我们或我们的客户持有的任何数字资产会定期从供应商、顾问、服务提供商等进行转移，但由于计算机或人为错误，或通过盗窃或刑事行动，此类数字资产可能会以错误的金额从他们转移或转移到未经授权的第三方。如果我们或我们的客户 无法寻求与此类第三方的纠正交易，或无法识别因错误或盗窃而收到此类 数字资产的第三方，我们或我们的客户将无法恢复或以其他方式追回错误转移的数字资产 。此外，此类数字资产的恢复或其他纠正或恢复方法也可能需要相当长的时间， 可能无法完全恢复错误转移的数字资产或无法充分补偿相关的经济损失。 如果我们或我们的客户无法就此类错误或失窃寻求补救，此类损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

数字资产仅由与数字资产相关联的唯一公钥和私钥的拥有者访问和控制，其中公钥和私钥保存在离线或在线数字钱包中。如果私钥丢失、销毁或以其他方式泄露，且私钥备份不可用，我们或我们的客户将无法访问与该私钥相关联的适用数字资产，且该私钥无法恢复。因此，与该密钥 关联的任何数字资产都可能无法挽回地丢失。任何与用于存储适用数字资产的数字钱包相关的私钥丢失都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

我们将某些基金和数字资产存放在加密货币交易所。如果此类加密货币交易所破产或 无法汇出存储的资金和数字资产，我们可能会失去这些资产，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

从历史上看，我们将某些基金和数字资产存放在非银行机构的加密货币交易所。例如，我们将现金和数字资产存入在FTX维护的账户中，该账户于2022年11月申请破产。我们目前将客户的某些数字资产存入Coinbase维护的帐户中。加密货币交易所保护我们资金的能力取决于我们的内部控制、运营、流动性和财务状况，以及我们对客户资金和资产的适当维护、使用和保管 。如果此类加密货币交易所未能保持必要的控制或管理我们客户的数字资产和资金，并遵守适用的法规要求，则可能导致我们的资金损失。我们无法向您保证，如果我们存放在该加密货币交易所的资金遭受损失，我们可以通过该加密货币兑换获得足够的补偿。

此外， 如果加密货币交易所或其他交易场所卷入欺诈或遇到安全故障或其他操作问题，这可能会导致加密货币价格下降。加密货币市场价格直接或间接取决于在交易所和其他交易场所设定的价格，这些价格是新的，在大多数情况下，与现有的、受监管的证券、衍生品和其他货币交易所相比，基本上不受监管。例如，在过去三年中，几家加密货币交易所 因欺诈、业务失败或安全漏洞而关闭。例如，QuadrigaCX交易平台(“Quadriga”) 于2019年初停止运营，安大略省证券委员会将此主要归因于其联合创始人兼首席执行官杰拉尔德·科顿的欺诈活动。Quadriga随后申请债权人保护。Quadriga的客户总共欠了大约21500美元的万 ，只收回了大约4,600美元的万来支付这些客户。2022年11月，世界上最大的加密货币交易所之一FTX集团加密货币交易所在美国根据破产法第11章申请自愿破产程序， 几天前发布的报告称FTX面临流动性挑战。截至申请破产时，我们在我们在万的账户中存入了210FTX和480个比特币单位。自FTX自愿破产程序以来，我们暂停了与FTX的交易。在上述许多情况下，关闭的交易所的客户不会因其账户余额的部分或全部损失而获得赔偿或全部赔偿。由于FTX破产程序，我们于2022年就FTX持有的资产录得减值亏损980美元万(使用截至2022年12月31日的比特币账面价值重新计量)。此外，虽然较小的交易所不太可能拥有为较大的交易所提供额外稳定性的基础设施和资本，但较大的交易所可能更有可能成为黑客和恶意软件的攻击目标， 可能更有可能成为监管执法行动的目标。

我们 一直并可能继续不时卷入因我们的运营而产生的法律和其他纠纷，包括与我们的供应商、客户、业务合作伙伴、竞争对手或员工的纠纷。

我们 一直并可能继续不时地与我们的运营中产生的各方纠纷，包括我们的供应商、客户、业务合作伙伴、竞争对手或员工。这些纠纷可能导致抗议或法律或其他诉讼程序 ，并可能导致我们的声誉受损、大量成本以及资源和管理层的注意力从我们的核心业务活动上转移。2023年11月6日，在特拉华州地区美国破产法院提起的诉讼中，爱意浓新加坡被列为被告。这起诉讼与一项据称达成的协议有关，该协议以折扣价出售对FTX破产财产的债权。原告寻求以太新加坡履行具体义务，以完成将标的债权转让给原告，或者，赔偿金额等于标的债权的据称购买价格与FTX破产财产因该债权而分配的最终金额之间的差额。如本报告其他部分所述，由于FTX破产程序，我们于2022年录得980美元万申索的100%减值损失(按2022年12月31日的比特币账面值重新计量)，包括在FTX持有的 诉讼标的申索的标的资产。空灵新加坡打算积极为诉讼辩护，但目前无法预测结果 ，也无法预测诉讼是否会造成任何实质性损失。

此外，在我们正常的业务运营过程中，我们可能会遇到监管机构的合规问题，因此， 可能会面临法律或行政程序或其他不利后果，可能会导致责任并导致我们的服务交付延迟。此类诉讼或纠纷可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

我们提供服务的设施可能位于业主未获得相关部门批准的物业上，我们可能会被勒令迁出该物业。

我们提供服务的设施的 房东可能需要获得相关政府当局对 建筑物或其他地点的批准。如果他们未能这样做，此类财产可能被认为违反了相关分区法，政府 可以下令拆除或搬迁。如果我们被驱逐出此类房产，我们可能需要寻找替代房产并搬迁到此类设施 。除非我们能够及时做出搬迁替代安排，否则我们可能无法根据与客户的协议提供服务并履行我们的合同义务，这可能会对我们的业务、 声誉、运营结果和财务状况产生重大不利影响并产生负债。

我们的 向供应商的预付款和押金可能会使我们面临与此类供应商相关的交易对手风险，并对我们的流动性 和现金状况产生负面影响。

我们 通常需要提前为我们的散列率供应支付预付款，并在交付之前为矿工购买预付定金 以确保所需的产能。因此，我们的供应商面临交易对手风险敞口。如果这些供应商 未能及时和/或按照我们要求的标准、质量或数量履行其合同义务，可能会导致我们无法相应地满足客户的需求。在这种情况下，我们可能无法及时或根本无法收到预付款的退款。此外，此类预付款和存款可能会对我们的运营现金流状况造成压力 ，如果预付款和存款的现金流出显著超过任何时期的现金流入，我们未来的流动性和现金状况也将受到不利影响。

如果我们在收回应收账款方面遇到困难，我们的流动资金、财务状况和经营业绩将受到负面影响 。

我们 的收入主要来自向客户销售服务和产品，并受到客户交易对手风险的影响，如客户无力付款。我们不能向您保证，我们将能够及时收回应收账款，我们的应收账款周转天数可能会增加，这反过来可能对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于比特币和其他数字资产的财务会计先例有限，因此我们对如何对数字资产交易进行会计核算的决定可能会发生变化。

由于 比特币和其他数字资产的财务会计及相关收入确认方面的先例有限 ，财务会计准则委员会或美国证券交易委员会尚未提供官方指导，因此目前尚不清楚未来公司可能需要 如何对数字资产交易和资产及相关收入确认进行会计处理。监管部门 或财务会计准则的变化可能会导致有必要改变我们目前打算对预期收入和资产采用的会计方法，并重新陈述基于这些方法编制的任何财务报表。这种重述可能会 对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们 可能无法充分保护我们的知识产权和其他专有权利，这可能会对业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们 可能无法在我们开展业务的每个国家/地区为我们现有和未来的所有知识产权及其他专有权利获得足够的保护。保护我们的知识产权和其他专有权利可能需要大量的财务、管理和运营资源。此外，我们可能采取的保护我们的知识产权和其他专有权利的步骤可能不足以保护这些权利或防止第三方侵犯或挪用这些权利。我们的任何知识产权和其他专有权利，无论是已注册、未注册、已发布或未发布，都可能受到 其他人的质疑或通过行政诉讼和/或诉讼而无效。此外，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止 第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和其他专有权。 我们可能会就侵犯、挪用或违反我们的知识产权或其他专有权向他人提起索赔、行政诉讼和/或诉讼，以强制执行和/或维护此类权利的有效性。 如果发起任何此类行动，无论解决方案是否对我们有利，都可能导致我们的巨额费用，并分散我们人员的时间和注意力 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 可能面临知识产权侵权索赔或其他相关纠纷，这可能会耗费时间、成本或 和解，并导致重大权利的损失和销售额的下降。

我们 可能会不时受到侵权索赔的影响，或者以其他方式意识到其他方可能持有的潜在相关专利或其他知识产权 可能涵盖我们的某些技术、服务和产品。近年来，由于知识产权许可实体提出的主张增加和我们市场竞争的加剧，专利诉讼有所增加。此外，我们还可能与第三方签订许可协议，以便在开发我们的服务和产品时使用他们的专有技术，主要是软件开发工具。与任何商业关系一样，我们可能会面临与此类协议相关的纠纷和诉讼。随着我们的业务在规模和规模上持续增长，卷入与知识产权相关的诉讼和纠纷以保护或 捍卫我们的知识产权和使用第三方知识产权的可能性将会增加。此外，我们很难监控 其他公司提交的所有专利申请，以及如果授予此类未决专利，如果我们的产品和服务侵犯这些专利，这些专利是否会对我们的业务产生重大和不利的影响。

其他 第三方可能会向我们提出索赔，声称我们的服务、产品、流程或技术侵犯了第三方专利或知识产权。无论其是非曲直或解决方案如何，此类索赔的辩护或和解成本都可能很高，并可能分散我们管理层和技术人员的精力和注意力。鉴于知识产权诉讼涉及复杂的技术问题和固有的不确定性，我们不知道我们能否在任何此类诉讼中获胜。此外，我们可能被要求赔偿和保护我们的客户 或其他业务合作伙伴免受第三方侵权索赔，并在不利裁决的情况下支付损害赔偿。因此，此类索赔 也可能损害我们与这些当事人的关系。如果任何未决或未来的诉讼导致不利结果， 我们可能被要求停止我们的业务运营或提供我们的服务，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们高级管理团队中任何一名成员的流失，或者我们未能吸引、培训和留住合格的人员，特别是我们的研发人员和技术人员，都可能会削弱我们发展业务和有效执行业务战略的能力。

自我们成立以来，我们业务的增长和扩张一直依赖于我们高级管理层的业务战略和远见。我们未来的成功在很大程度上还取决于我们高级管理团队的持续贡献。 此外，我们未来的成功取决于我们留住、吸引和激励合格人员的能力，特别是我们的研发人员和技术人员。招聘具备实施我们 战略所需的技能和特点的员工的过程可能竞争非常激烈，而且非常耗时。我们不能向您保证，我们将能够吸引足够的人员，因为我们将继续执行我们的业务战略。

此外， 我们不能向您保证我们将能够留住关键的现有员工。我们任何高级管理层或研发团队成员的流失都可能损害我们实施业务战略和应对快速变化的市场环境的能力 ，或可能导致其他运营风险。失去一名或多名关键员工或我们无法留住、吸引和 激励合格的人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 可能会因我们的业务运营而受到罚款和其他行政处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响 。

我们目前的运营主要受制于新加坡和美国的法规。这些相关监管机构 拥有广泛的权力来制定影响或限制我们运营的法规和其他要求，包括监管数字资产和采矿业务，以及税收政策。此外，这些相关监管机构拥有重大权力，可在我们违规的情况下 执行适用的监管要求，包括施加罚款、制裁或吊销经营我们业务的许可证或许可证。如果我们面临与我们的业务或子公司有关的行政罚款或处罚， 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 将授予员工股票期权或其他股权激励，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们已在业务合并完成后承担了Finfront的2022年股票激励计划。根据假设的2022年股票激励计划(“2022年股票激励计划”)，我们可以向我们的员工、董事和顾问授予基于股票的奖励，以激励他们的业绩 并协调他们的利益。根据2022年股票激励计划，可以发行的普通股总数上限为750万股 股。截至本报告日期，我们尚未根据2022年股票激励计划授予任何购股权或其他基于股票的奖励。我们未来可能会根据2022年股票激励计划或我们不时采用的其他股票激励计划 ，包括股票期权和限制性股票单位的形式，授予基于股票的薪酬。我们将被要求根据适用的会计准则对基于股份的薪酬 费用进行会计处理。《财务会计准则委员会会计准则汇编》第718章《薪酬--股票薪酬》一般要求公司根据授予日股权奖励的公允价值，将股票期权和其他股权激励的公允价值确认为费用，并在要求接受者提供服务以换取股权奖励的期间确认薪酬支出。如果我们未来授予期权或其他股权激励，我们可能会产生巨额薪酬费用，我们的运营结果可能会 受到不利影响。此类赠与也可能对我们现有的股东产生稀释影响。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，以弥补我们在财务报告方面的重大弱点， 我们可能无法准确报告我们的经营业绩，履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心 和我们普通股的市场价格可能受到重大不利影响。

在业务合并之前，Finfront是一家私人公司，会计和财务报告人员以及其他资源有限 它用来解决财务报告的内部控制。正如美国公共公司会计监督委员会制定的标准所定义的那样，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制 存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。

在编制本报告所包括的合并和综合财务报表时，Finfront发现其财务报告内部控制存在一个重大弱点。Finfront的独立注册会计师事务所 没有对其财务报告的内部控制进行审计。已发现的重大弱点与缺乏具有适当经验和知识的会计人员有关，无法根据美国公认会计原则处理复杂的会计事务。 Finfront及其独立注册会计师事务所均未根据《萨班斯-奥克斯利法案》对其内部控制进行全面评估，以确定并报告其在财务报告内部控制方面的任何弱点。

我们 受2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》约束。萨班斯-奥克斯利法案的第404节，或第404节，将 要求我们将管理层关于我们财务报告的内部控制有效性的报告包括在我们的Form 20-F年度报告中，从我们成为上市公司后的Form 20-F年度报告开始 。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外， 即使我们的管理层得出结论认为我们的财务报告内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会对财务报告内部控制的有效性发表负面意见。此外，作为一家上市公司，我们的报告义务 在可预见的未来可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能 无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可以 找出财务报告内部控制的其他弱点和不足。如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法 根据第404节持续得出结论，认为我们对财务报告具有有效的内部控制。 一般来说，如果我们未能实现并保持有效的内部控制环境，可能会导致我们的财务报表中出现重大错报 ，还可能损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关的 监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及普通股的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重新申报前几个时期的财务报表。

作为一家上市公司，我们已经并预计将继续承担巨额的法律、会计和其他费用。例如，作为一家上市公司，我们需要满足纳斯达克对独立董事的适用要求，并制定关于内部控制和披露控制程序的政策。作为上市公司运营可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，并且我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而产生的成本 大幅上升。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。

在 我们不再是“新兴成长型公司”后，我们可能会产生巨额开支，并投入大量管理精力以确保符合第404节的要求和美国证券交易委员会的其他规章制度。

与我们业务相关的损失 可能没有保险，或者保险可能是有限的。

我们的业务受到通常与采矿数字资产日常运营相关的风险和风险的影响，包括数字资产和矿工的损失。目前，除了为我们的矿工提供一般第三方责任保险和保险范围外，我们不为我们的业务或业务运营中使用的资产和其他财产维护任何其他保单。 因此，我们目前缺乏保险保护可能会导致我们的运营中断，使我们承担重大损失或责任 并损害我们的声誉。此外，由于缺乏可用保单、承保范围限制或成本过高，我们可能无法获得任何类型的保险，以弥补与我们的业务和数字资产组合相关的损失。 一般来说，我们预计与业务相关的某些损失将无法投保，或者为这些损失投保的费用在经济上是不合理的 。如果发生未投保的损失或超出保单限额，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的业务以及我们的业务合作伙伴和客户的业务容易受到自然灾害、地缘政治紧张局势和其他我们无法控制的事件的影响 这些事件的发生可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务运营以及我们供应商和客户的业务运营面临许多风险，包括疫情、产能限制、劳工罢工、火灾、自然灾害(如地震、台风)以及环境或职业灾难。 这些事件中的任何一个都可能扰乱我们的业务运营。支持我们业务运营的设施可能会因地震、极端天气条件和其他自然灾害或其他我们无法控制的事件而遭受重大中断 。我们目前不在针对此类业务中断的保险范围内。 我们供应商的制造设施也可能受到地震、极端天气条件和其他自然灾害或其他我们或供应商无法控制的事件的严重影响。

我们的业务也可能受到新冠肺炎、禽流感或H1N1等流行病或疫情的不利影响。这些流行病在人口中的爆发或另一场类似的健康危机可能会对整个地区的经济和金融市场造成不利影响， 并对与数字资产相关的市场和供应链造成重大动荡。此外，任何与运输或人员自由流动相关的中断都可能阻碍我们的运营，并迫使我们或我们的供应商关闭办公室和设施。 任何上述或其他自然或人为灾难的发生都可能影响我们的供应商、客户、其他业务合作伙伴和员工，导致我们的服务严重延误、短缺或其他中断，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

与我们行业相关的风险

在我们运营的司法管辖区内获取、拥有、持有、出售或使用数字资产、参与数字资产网络、转让或 使用数字资产可能是非法的，因为此类司法管辖区的法规和政策环境发生了不利变化， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们主要在美国和新加坡运营，为全球客户群提供云挖掘服务。在我们提供服务和产品的司法管辖区内，有关持有、使用和/或挖掘数字资产，特别是比特币的政策和法律的变化 可能会对我们的业务施加限制，导致客户订单减少，并对我们的业务运营和运营结果产生不利影响。如果我们提供服务或产品或经营业务的任何司法管辖区禁止或限制数字资产挖掘活动，我们可能不得不搬迁我们的业务，调整我们的业务，面临法律和其他责任，并经历重大收入损失 。

我们 在未来有关持有、使用或挖掘比特币和其他数字资产的法规方面存在重大不确定性。虽然比特币和其他数字资产在许多国家已经逐渐获得更多的市场接受，但数字挖掘和区块链交易是匿名的，可能被用于黑市交易、洗钱、逃税或其他非法活动。一些司法管辖区对数字资产的使用进行了限制，包括使用数字资产作为交换媒介、数字资产与法定货币之间或数字资产之间的转换、金融机构和支付渠道提供与数字资产有关的交易和其他服务，以及首次发行硬币和其他基于数字资产的融资方式。我们针对此类活动的现有政策和程序可能无法完全消除利用我们的云挖掘服务的其他各方进行的洗钱和其他非法或不正当活动。我们无法向您保证，它将能够在那里检测到所有洗钱或其他非法或不正当活动。

随着技术的进步，全球数字资产采矿业未来可能会发生重大变化。目前仍不确定我们是否能够应对这些变化或从中受益。此外，由于比特币和其他数字资产的开采使用复杂的设备，需要大量电力供应，因此未来能源消耗监管方面的发展，包括我们运营所在司法管辖区对能源使用的可能限制，也可能导致我们调整业务 运营，并对我们的服务或产品的需求产生不利影响。比特币和其他数字资产开采对环境的影响 引发了公众的强烈反对，特别是大量的电力消耗，各个司法管辖区的政府已经采取了限制互联网接入和电力供应等措施来应对。例如，在美国，某些地方政府 讨论了解决数字资产挖掘操作对环境的影响的措施，例如数字资产挖掘活动的高耗电量。如果公众舆论反对或政府限制或禁止数字资产挖掘活动的措施继续下去，这种发展可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生实质性的不利影响。

任何此类政府行动都可能对数字资产和矿商产生有害影响，或导致价格波动加剧。此外，我们可能不得不调整我们的业务，或停止采矿作业，或搬迁至其他司法管辖区，以应对法规或政府行动的不利变化。但是，这样的流程可能会导致巨大的成本和运营中断 。监管和政策环境的这些不利变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

对温室气体排放和全球气候变化的担忧 可能会导致环境税、收费、评估或罚款，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

人类活动对全球气候变化的影响已经引起了相当大的公众和科学关注，也引起了美国和其他国家政府的关注。我们正在努力减少温室气体排放，特别是燃煤发电厂的温室气体排放，我们和我们的托管设施供应商可能会依赖其中一些发电厂提供电力。对此类发电厂征收的任何环境税、费用、评估或罚款的额外成本可以转嫁给我们，从而增加向我们的客户提供托管服务的成本 。美国或我们开展业务的任何国内或国外司法管辖区制定的任何有关温室气体排放的法律或法规，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

如果验证区块链交易的方法发生重大变化，这种变化可能会损害我们的自挖掘业务 ，并减少对我们的云挖掘和托管服务的需求。

新的数字资产交易协议正在不断部署，现有的和新的协议处于不断变化和发展的状态。虽然某些验证协议目前采用了一种“工作证明”共识算法，从而要求事务处理器 花费大量的电子和散列计算来解决复杂的数学问题，以便 验证事务并在区块链中创建新的块，但可能会转向采用替代验证协议。 这些协议可能包括“风险证明”算法或基于工作证明以外的协议的算法，这 可以减少对挖掘能力的依赖，这是验证块的优势。我们的交易处理操作目前设计为主要支持工作证明共识算法。如果算法从工作证明验证方法 转变为桩证明方法，采矿将需要更少的能源，并可能使任何在当前气候下保持优势的公司 (例如，来自较低价格的电力、加工、房地产或托管)竞争力较低。由于我们努力优化 并提高我们的运营效率，我们可能会在未来面临失去资本投资的好处和我们希望因此获得的竞争优势的风险。交易验证协议的任何此类更改都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

连接到区块链网络的采矿设备供应大幅增加将导致网络哈希率增加，进而增加挖掘难度并对数字资产挖掘活动的经济效益产生负面影响，从而降低对我们服务和产品的需求和/或定价。

数字资产挖掘的难度，或为记录新的 区块而获得固定数量的奖励所需的计算资源量，直接影响矿工的预期经济回报，进而影响对我们矿工和服务的需求。数字 资产挖掘难度是对记录新块所需的哈希计算量的衡量，它受数字资产网络中哈希率的总 量的影响。数字资产算法的设计是，无论网络中的哈希率有多高，平均每十分钟生成一个块。因此，随着更多的挖掘容量加入网络，并且假设块创建的速率不变，则生成每个块所需的散列计算量增加，从而增加了挖掘难度 。换句话说，根据目前数字资产网络的设计，数字资产挖掘的难度将与数字资产网络中可用的总散列率一起增加，这反过来又会受到运行中的矿工数量的影响。 区块链网络中总哈希率的进一步增长可能会增加数字资产挖掘的难度，并对数字资产挖掘的预期经济回报以及我们的服务和产品的需求和定价造成下行压力。

区块链技术或区块链托管资源需求放缓，或市场对区块链网络和数字资产缺乏接受度 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

区块链和数字资产行业的不利发展可能导致对我们的服务和产品的需求下降，这 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，最近FTX的崩溃和随后的破产程序也使我们暴露在与更广泛的数字资产行业相关的传染风险中。我们 面临的风险包括：

对于 上述或其他不利条件存在的程度，它们可能会对采矿奖励以及市场对我们服务的需求和定价产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

此外，我们和我们的客户受到他们运营的司法管辖区的一般商业和经济状况的影响，这反过来又会影响市场对区块链网络和数字资产的接受程度。这些条件包括短期和长期利率、通货膨胀、货币供应、政治问题、立法和监管改革，包括征收影响我们或我们客户的服务和产品的新关税、债务和股权资本市场的波动以及工业和金融的广泛趋势，所有这些都不是我们所能控制的。影响经济和经济前景的宏观经济状况可能会对我们的客户和供应商产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

数字资产行业最近的中断，包括行业参与者提出的多个破产程序，可能会对数字资产行业的整体发展产生不利影响，并使包括我们在内的市场参与者受到声誉损害。

包括比特币在内的数字资产的价格经历了大幅波动。例如，根据谷歌财经的数据，2021年比特币的价格从大约30,000美元到大约68,000美元不等，2022年从大约16,000美元到大约46,000美元，在截至2023年6月30日的六个月里从大约16,600美元到大约30,500美元。2022年和2023年第一季度，数字资产行业的多家公司宣布破产，包括Core Science、Celsius、Voyager Digital、Three Arrow Capital、BlockFi、FTX和Genesis Holdco。这些破产程序至少在一定程度上导致了比特币价格的进一步下跌，对数字资产生态系统参与者的信心丧失，以及围绕数字资产行业的负面宣传。特别是，围绕数字资产行业的负面宣传可能会导致投资者和客户 对数字资产挖掘、公司和数字资产交易所，或对数字资产的总体使用失去信心和信任。 截至FTX申请破产时，我们在FTX维护的账户中存入了210美元万和480个比特币单位。由于FTX破产程序，我们在2022年记录了FTX持有的资产减值损失980美元万(使用2022年12月31日的比特币账面价值重新计量 )。尽管我们与最近的这些市场事件没有直接联系，但由于我们与数字资产行业的总体关联，特别是我们过去与FTX的交易 ，我们仍可能遭受声誉损害。这种声誉损害可能会对我们的业务、声誉、财务状况和经营结果产生不利影响。

数字资产交易所和钱包，以及数字资产网络本身(程度较轻)可能会受到黑客和欺诈风险的影响，这可能会不利地削弱用户对数字资产的信心，从而降低对我们的服务和产品的需求。

数字资产交易与任何虚拟系统一样，都会受到黑客、恶意软件和操作故障的影响。黑客可以以数字资产交易所和交易为目标，访问存储数字资产的数千个帐户和数字钱包。 数字资产交易和帐户不受任何类型的政府计划的保险，所有数字资产交易都是永久性的 ，因为没有第三方或支付处理商。数字资产受到黑客攻击和网络盗窃的影响，因为几家数字资产交易所和矿商都报告了此类事件 ，突显了人们对数字资产安全性的担忧，因此 影响了其需求和价格。此外，由于欺诈风险，数字资产的价格和交易可能会受到影响。虽然数字资产 使用私钥加密来验证所有者并注册交易，但欺诈者和诈骗者可能会尝试出售虚假的数字资产。 以上所有情况都可能对数字资产网络的运行产生不利影响，从而削弱用户对数字资产的信心， 这将对我们的服务和产品的需求产生负面影响。

比特币网络上的奖励减半或其他网络上的奖励减少可能会对我们的创收能力产生负面影响 因为可能没有足够的动机继续交易处理和交易处理操作可能会完全停止，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

根据目前管理比特币网络的协议，在该网络上验证新块的奖励时间从 减半到 ，这在我们的行业中被称为“减半”。当比特币网络首次推出时， 验证新区块的奖励是50比特币。2012年，验证新区块的奖励降至25比特币。2016年7月，验证新区块的奖励 降至12.5比特币，2020年5月，奖励进一步降至6.25比特币。 比特币的下一次减半预计在2024年5月，届时奖励将降至3.125。此外，其他数字资产网络 可以在限制新数字资产分发的规则下运行，或可能更改其规则以限制新数字资产的分发。如果解决块和交易费的数字资产的奖励 不够高，特别是比特币的奖励，我们和我们的客户可能都没有足够的动机继续交易处理，并可能完全停止交易处理操作，这可能会显著 减少对我们服务的需求。因此，比特币网络的可用奖励减半，或其他网络的任何奖励减少，都将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

此外，奖励的减少可能会降低我们的利润率，这可能会导致我们出售很大一部分数字 资产，这些资产容易受到高波动性的影响。如果我们被迫以低价出售数字资产，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

恶意的 攻击者或僵尸网络可能会控制比特币或其他网络上50%以上的处理能力。

如果 恶意行为者或僵尸网络(由协调计算机操作的网络软件控制的自愿或被黑客攻击的计算机集合)获得了比特币或其他网络上专门用于挖掘的大部分处理能力，它可能能够通过构建欺诈性 区块或阻止某些交易及时完成或根本不更改比特币或其他网络以及大多数比特币或其他数字资产交易所依赖的区块链。恶意行为者或僵尸网络可以控制、 排除或修改交易顺序，但不能使用此类控制生成新的比特币或数字资产或交易。恶意行为者可能会对自己的比特币或数字资产进行双重支出(即，在多个交易中使用相同的比特币或数字资产)，并在其保持控制的情况下阻止确认他人的交易。 如果此类恶意行为者或僵尸网络不会让出我们对比特币或其他网络上处理能力的控制， 或比特币或其他社区不会将欺诈性区块视为恶意拒绝，因此可能无法逆转区块链的任何更改 。

尽管没有已知的关于通过控制网络50%以上的处理能力来实现对比特币区块链的恶意活动或控制的报告 ，但人们相信某些矿池可能已经超过了50%的阈值。可能超过50% 门槛意味着更大的风险，因为单个矿池可能会对比特币交易的验证施加权力。对于 比特币或其他数字资产生态系统，包括矿池的开发商和管理员，如果不采取行动确保比特币或其他数字资产挖掘处理能力得到更大程度的下放，恶意行为者获得比特币或其他网络处理能力的 控制权的可能性将增加，这可能对我们的业务、运营结果和前景产生不利影响。

包括比特币在内的数字资产面临巨大的扩展障碍，这可能导致高昂的费用或交易结算时间变慢，任何扩大数字资产结算规模的 机制都可能显著改变市场的竞争动态。

数字资产 面临巨大的扩展障碍，可能导致高昂的费用或交易结算时间变慢，尝试增加交易量 可能不会奏效。扩展数字资产，尤其是比特币，对于广泛接受数字资产作为一种支付手段是至关重要的，而数字资产是我们业务增长和发展所必需的。

许多数字资产网络面临着巨大的扩展挑战。例如，数字资产在每秒可以进行的交易数量 方面受到限制。在这方面，比特币可能会受到特别的影响，因为它依赖于“工作证明”验证， 由于其固有的特性，可能特别难以扩展以允许用户同时处理多笔日常交易 。数字资产生态系统的参与者讨论了增加网络可以处理的平均每秒事务数的潜在方法，并且已经实施了机制或正在研究增加规模的方法，例如“分片”，这是数据库或搜索引擎中数据的水平分区的术语，不需要将每一笔交易 都包括在每个挖掘者或验证者的块中。例如，以太网络正在实施 软件升级和协议的其他更改。

现有或正在探索的扩大数字资产交易结算规模的机制可能不会有效，而且不确定这些机制需要多长时间才能生效，也不确定这种机制是否对所有数字资产都有效。还有一种风险是，任何扩大数字资产结算规模的机制都可能显著改变数字资产市场的竞争动态 ，并可能对比特币股票的价值产生不利影响，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果 新数字资产的奖励和/或解决阻塞的交易费不足以激励交易处理商， 此类处理商可能会减少或停止在特定网络上消耗处理能力，这可能会对网络的效用产生负面影响，降低我们数字资产的价值，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

随着 因验证网络中的块而奖励给交易处理器的数字资产数量减少，交易处理器继续向网络提供处理能力的动机可能会转向交易费用。这种转变可能会增加网络上的交易费用。较高的交易费可能会降低最终用户的网络利用率，从而可能导致最终用户 减少或停止使用该网络。在这种情况下，相关数字资产的价格可能大幅下降，并可能 降至零。这种对相关数字资产和网络的价格、需求和使用的降低可能会减少客户对我们的云挖掘服务和托管服务的需求，并降低我们自采业务的回报，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

网络上的软分支或硬分支可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

管理网络协议的 规则不断变化，在任何给定时间，可能有不同的开发人员组 可以修改网络协议。由于网络协议不出售，并且其使用不会为其开发团队带来收入 ，核心开发人员通常不会因维护和更新网络协议而获得报酬。因此，开发人员缺乏维护或开发网络的财务激励，核心开发人员可能缺乏资源来充分 解决网络协议的新问题。虽然比特币和其他领先的数字资产网络目前得到核心开发商的支持 ，但不能保证这种支持在未来将继续或足够。如果比特币或其他网络协议出现重大问题，而核心开发者和开源贡献者无法充分或及时地解决这些问题，网络可能会受到不利影响。

任何 个人都可以下载适用的网络软件，并进行任何所需的修改以更改 网络的协议和软件，这些修改建议通过软件下载和 升级(通常发布在GitHub.com等开发论坛上)提供给适用网络上的开发人员、用户和交易处理器。这些拟议的修改可以由绝大多数开发商、交易处理商和用户商定、制定、采纳和实施，在这种情况下，会在相关网络上造成“软分叉”或“硬分叉”。当验证 协议的更新版本仍与该协议的以前版本“向后兼容”时，就会发生“软分叉”。因此，使用旧版本验证协议的未升级网络参与者 仍将识别新的块或交易，并可能能够确认和验证交易 ；但是，未升级网络参与者的功能可能会受到限制。因此，鼓励未升级的网络 参与者采用协议的更新版本。软分叉的发生可能会破坏交易处理的稳定性，增加交易和开发成本，并降低网络的可信性。

当验证协议的更新版本与之前的 协议版本不向后兼容，因此需要网络参与者向前采用，以便识别新块、验证 并验证交易并在相关区块链上保持共识时，就会发生“硬分叉”。由于协议的更新版本不向后兼容 ，硬分叉可能会导致相关区块链在网络上永久分叉为两个独立的区块链。例如， 在比特币的情况下，硬叉创造了两种新的数字资产：比特币现金和比特币黄金。从硬叉创建的新数字资产(“分叉数字资产”)的价值从长期来看可能有价值，也可能没有价值，如果利息和资源从以前存在的数字资产转移到分叉数字资产，可能会影响其他数字资产的价格。 硬分叉后以前存在的数字资产的价值受许多因素的影响，包括市场反应和分叉数字资产的价值 以及未来出现其他软或硬分叉的情况。因此，如果现有和未来的硬叉对其价值产生负面影响，则某些数字资产的价值可能会大幅缩水。

如果在我们或我们的客户正在处理交易或持有数字资产的网络上出现软分支或硬分支，我们可能需要 升级硬件或软件以继续运营，并且不能保证我们能够 进行此类升级。我们处理的特定数字资产中的软分支或硬分支可能会对该数字资产的价值 产生负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

可用于开采的比特币供应 有限，当所有比特币都开采完毕后，我们可能无法快速适应新的业务。

根据CoinGecko.com的数据， 比特币的总供应量约为2100万，截至2023年10月31日，已开采出超过1950枚万比特币。一年可以解决的区块数量被设计为固定的， 因解决区块链中的区块而获得的比特币数量大约每四年减半，直到可供开采的比特币估计在2140年左右完全耗尽。虽然剩余的比特币不会在不久的将来完全耗尽，但解决区块的奖励或交易费的减少可能会导致与比特币相关的云挖掘和矿工托管服务的需求减少，并失去比特币在数字资产中的主导地位，从而减少对我们的服务和产品的需求，使其依赖于比特币的前景。当所有比特币都被发现，或者比特币被其他数字资产取代作为主流数字资产时，我们可能无法快速适应新业务或扩展到其他数字资产，这将对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大负面影响 。

与监管框架相关的风险

监管 变更或行动可能会限制数字资产的使用或数字资产网络的运营，从而可能要求我们 停止某些或所有运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

最近，美国联邦和州政府、外国政府和自律机构对数字资产、数字资产网络和其他行业参与者进行了大量的监管关注。例如，随着比特币等数字资产的受欢迎程度和市场规模的增长，美国联邦储备委员会、美国国会以及包括FinCEN、美国证券交易委员会、商品期货交易委员会和联邦调查局在内的某些美国机构 已经开始审查比特币网络、比特币用户和比特币交易所的运营。此外，当地州监管机构已对涉及数字资产的个人和公司 采取行动并进行调查。

此外，FTX和其他数字资产公司最近在2022年全年提交的破产申请也吸引了美国证券交易委员会和商品期货交易委员会等美国监管机构的严格监管审查。加强监管可能会导致额外的合规成本，并要求我们 和我们的管理层投入更多的时间和精力处理监管事项或改变我们业务的各个方面。越来越严格的法律和监管要求以及任何监管调查和执法行动可能会导致我们的业务以及与客户和服务提供商的关系发生变化 并增加成本。例如，纽约州通过了为期两年的禁令 ，限制为使用碳基燃料的发电设施提供动力的工作证明采矿作业发放新的许可证，加拿大马尼托巴省已颁布为期18个月的暂停新密码采矿作业的规定。 截至本报告日期，我们没有使用位于纽约的托管设施提供的托管服务。此外，尽管我们目前没有与加拿大的采矿设施合作，但我们有业务的其他州和非美国司法管辖区可能会采用类似的立法 ，这可能要求我们调整与受影响的采矿设施的合作，或暂时暂停所有受影响的 业务。新的法律、法规或解释可能会导致额外的诉讼、监管调查和 执法或其他行动，所有这些都可能极大地限制或消除一般数字资产的市场或使用 尤其是比特币。

此外， 我们依赖第三方提供我们业务运营中使用的关键服务和产品，对他们做法的任何监管限制 都可能显著减少对我们服务和产品的需求。此外，影响数字资产、数字资产交易处理或挖掘和托管活动的法律、法规或指令可能会发生变化 ，这可能会对我们在相关司法管辖区开展业务和运营的能力产生不利影响。

此外，各个外国司法管辖区已经通过或可能通过影响数字资产、数字资产网络、其用户、服务提供商和供应商的法律、法规或指令，属于这些司法管辖区的监管范围。 此类法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突，可能会对美国以外的用户、商家和服务提供商对数字资产的接受产生负面影响 ，因此可能会阻碍数字资产使用的增长。包括印度、中国、韩国和俄罗斯在内的多个国家 目前对数字资产持更严格的立场 ，因此降低了这些国家的数字资产使用和数字资产交易处理的扩展速度。例如，一些数字资产交易处理运营商已将其运营从受限司法管辖区 转移到其他司法管辖区，以便在其运营中建立更多监管确定性。各国政府未来可能会采取监管措施，禁止或严格限制获取、拥有、持有、出售、使用、处置或交易数字资产或将数字资产兑换成法定货币的权利。因此，拥有和处置、持有或交易数字资产可能被视为非法， 将受到制裁。政府还可能采取监管行动，可能会增加成本和/或使数字资产挖掘受到额外的 监管。这种严格的监管可能会限制我们、我们的客户、最终用户和其他业务合作伙伴进行与数字资产相关的活动的能力，进而对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

如果 根据修订后的1940年投资公司法(“1940法案”)，我们被视为“投资公司”， 适用的限制可能使我们不切实际地继续我们所设想的业务。

在下列情况下，发行人通常将被视为1940年法案所指的“投资公司”：

我们 认为，我们现在和将来都不会主要从事证券投资、再投资或交易业务，我们 也不会坚称自己在从事这些活动。我们打算坚持主要提供云采矿服务。 因此，我们不相信我们是上面第一个要点中描述的一家“正统”投资公司。

虽然 某些数字资产可能被视为证券，但我们不认为其他某些数字资产，特别是比特币， 是证券；因此，我们认为，在未合并的基础上，我们的总资产(不包括美国政府证券和现金项目) 将包括可被视为投资证券的数字资产。因此，我们不相信 由于上文第二个要点 中描述的40%的无意投资公司测试，我们是一家无意投资公司。尽管我们不相信我们可能拥有、收购或开采的任何数字资产是证券，但在这一主题上仍存在一些监管 不确定性，请参阅“-与我们行业相关的风险-我们面临与云 采矿操作和特定数字资产是否将被视为任何相关司法管辖区的”安全“相关的不确定性，如果该数字资产被视为涉及”安全“，我们可能 受到监管审查、调查、罚款和其他处罚。 这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。”如果包括比特币在内的某些数字资产被视为证券，从而被美国证券交易委员会视为投资证券，则我们可能被视为无意投资公司。 类似地，如果我们收购被视为投资证券的数字资产为我们自己的账户持有或从事某些交易， 例如贷款或回购交易，我们可能被视为无意投资公司。

如果我们被认为是一家无意投资公司，我们可能会寻求依赖1940年法案下的规则3a-2，这允许 无意中的投资公司有一年的宽限期，从(A)发行人在合并或非合并基础上拥有价值超过发行人总资产50%的证券和/或现金的日期起计一年，或(B)发行人在未合并基础上拥有或提议收购价值超过发行人总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%的投资证券的日期。我们打算采取的政策是， 我们预计将努力将我们的投资证券持有量控制在我们总资产的40%以下，这可能包括用我们的现金收购资产，清算我们的投资证券，或者如果美国证券交易委员会无法 及时获得足够的资产或清算足够的投资证券，则寻求不采取行动的救济或豁免救济。由于规则3a-2对 发行人每三年不超过一次，并且假设没有其他例外情况可供其使用，在其不再是无意投资公司后，它必须在至少三年内保持在 40%的限制内。这可能会限制我们进行某些投资或成立合资企业的能力，否则这些投资或合资企业可能会对我们的收益产生积极影响。无论如何，我们不打算 成为从事证券投资和交易业务的投资公司。

最后， 我们认为我们不是1940年法案第3(B)(1)节规定的投资公司，因为我们主要从事非投资公司业务。

《1940年法案》及其规则载有投资公司的组织和运作的详细参数。除其他事项外，1940年法案及其下的规则限制或禁止与附属公司的交易，对债务和股权证券的发行施加限制，禁止发行股票期权，并施加某些治理要求。我们打算继续开展我们的业务，这样我们就不会被视为1940年法案下的投资公司。然而，如果发生任何事情，导致我们被视为1940法案下的投资公司，1940法案施加的要求，包括对我们资本结构、与附属公司进行业务交易的能力以及补偿关键员工的能力的限制，可能会使我们无法继续目前开展的业务，损害我们和我们高级管理层团队之间的协议和安排 ，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

由于美国证券交易委员会工作人员就这些事项发布了新的指导意见，我们可能需要相应地调整我们的战略或资产。 我们不能向您保证，我们将能够继续被排除在1940年法案所规定的投资公司注册之外。此外，由于我们试图避免根据1940年法案持续注册的需要，我们可能会受到 我们从事数字资产挖掘操作或以其他方式进行某些投资或从事某些交易的能力的限制，并且 这些限制可能会导致我们持有的资产可能会出售或出售我们可能希望持有的资产，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响 。

如果根据金融犯罪执法网络(FinCEN)颁布的法规或州法律要求我们注册为货币服务企业(MSB)，我们可能会产生巨额合规成本，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大负面影响。

如果我们的活动导致我们在美国银行保密法的授权下被视为FinCEN颁布的法规下的MSB，我们可能会被要求遵守FinCEN的法规，包括那些强制我们实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和保存某些记录的法规。

如果我们的活动会导致我们在任何可能开展业务的州被视为“金钱传送者”(“MT”)或同等称号， 根据州法律，我们可能被要求申请执照或以其他方式向州监管机构注册，并遵守州法规，其中可能包括实施反洗钱计划、维护某些 记录和其他运营要求。例如，2015年8月，纽约州金融服务部颁布了美国首个监管框架，向“虚拟货币业务活动”的参与者发放许可证。 《比特币许可证条例》旨在关注消费者保护，规范在纽约从事虚拟货币业务或与纽约客户有业务往来的企业行为，并禁止参与此类活动的任何个人或实体 在没有许可证的情况下开展活动。

此类额外的联邦或州监管义务可能会导致我们产生额外费用。此外，我们可能无法 遵守适用于MSB和MTS的某些联邦或州监管义务。如果我们被认为受到并确定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会采取解散和清算的行动。

我们 面临有关云采矿业务和特定数字资产是否在任何相关司法管辖区被视为“安全” 的不确定性，如果此类数字 资产被视为涉及“安全”，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

随着数字资产的受欢迎程度和市场规模都在增长，世界各地的政府做出了不同的反应，一些政府认为数字资产是非法的，而另一些政府则允许不受限制地使用和交易数字资产。在一些司法管辖区，例如在美国，数字资产受到广泛的、在某些情况下重叠、不明确和不断变化的监管要求的约束。

比特币 是最古老、最知名的数字资产形式。比特币和其他形式的数字资产一直是监管机构惊慌失措的根源，导致在没有一个统一声明的情况下产生了不同的定义结果。全球不同的监管和标准制定组织以及美国的联邦和州政府对比特币和其他数字资产的看法不同 。例如，金融行动特别工作组将数字资产视为货币或资产，而美国国税局(“IRS”)将数字资产视为财产而不是货币。此外，美国国税局已表示，适用于房地产交易的一般税收原则也应适用于涉及虚拟货币的交易，尽管 尚未表明法院或其他税务监管机构是否会遵循这一分类。

此外，在建立数字资产交易所交易基金(“ETF”)的几个申请中，以及在工作人员根据1940年法案提出的问题中，监管机构没有提出明确的原则，说明他们如何看待这些问题，以及如何根据适用的证券法监管数字资产。据广泛报道，美国证券交易委员会最近发出信函，要求撤回各种 ETF申请，原因是对流动性和估值的担忧，以及对交易所交易基金(ETF)缺乏报告和 合规程序的未回答问题。2021年4月20日，美国众议院通过了一项两党法案，题为《2021年消除创新壁垒法案》(H.R.1602)。如果参议院通过并成为法律，这项两党法案将创建一个数字资产工作组，以评估 美国目前围绕数字资产的法律和监管框架，并定义美国证券交易委员会何时可以对特定令牌或数字资产拥有管辖权(即，它何时是证券)，以及美国商品期货交易委员会(CFTC)何时可以拥有管辖权(即，它何时是商品)。此外，根据美国或我们拥有业务的其他司法管辖区的证券法，云采矿业务 是否会被视为一种“证券”形式还不确定。

如果监管变更或解释需要根据美国或其他地方的证券法 ，包括证券法、交易法和1940年法案或其他司法管辖区的类似法律，以及美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、美国国税局、财政部或其他机构或当局的解释，对数字资产和云挖掘业务进行监管 ，我们可能被要求 登记并遵守此类法规，包括州或地方层面的法规。如果我们决定继续运营， 所需的注册和合规步骤可能会给我们带来额外的费用或负担。我们还可能决定 停止某些业务并改变我们的业务模式。例如，虽然我们预计不会参与以数字资产计价的贷款交易，但我们将被要求评估与这些交易或 类似交易相关的联邦证券法的适用情况并遵守这些法律。我们的业务因监管环境的变化而出现的任何中断，都可能发生在一个不利的时刻。

美国证券交易委员会及其员工认为，某些数字资产符合 美国联邦证券法所规定的“安全”定义。确定任何给定的数字资产是否为安全的法律测试是一个高度复杂的、以事实为导向的分析 ，随着时间的推移而演变，结果很难预测。美国证券交易委员会一般不会就任何特定数字资产的担保状态提供事先指导或确认 。此外，美国证券交易委员会在这一领域的观点会随着时间的推移而演变， 很难预测任何持续演变的方向或时间。此外，管理当局的变动或新美国证券交易委员会专员的任命也有可能对美国证券交易委员会及其工作人员的观点产生重大影响。 美国证券交易委员会高级官员的公开声明表明，美国证券交易委员会不打算采取目前形式的比特币或以太是证券的立场。然而，比特币和以太是美国证券交易委员会高级官员公开表达这种观点的唯一数字资产。此类声明不是美国证券交易委员会的官方政策声明，仅反映发言者的观点，对美国证券交易委员会或任何其他机构或法院不具约束力，不能推广到任何其他数字资产。关于所有其他数字资产，根据适用的法律测试，目前不能确定此类资产不是证券，尽管我们可以根据我们对特定数字资产根据适用法律被视为“证券”的可能性的评估得出结论 。同样，尽管美国证券交易委员会创新与金融科技战略中心在2019年4月发布了一个框架 ，用于分析任何给定的数字资产是否是证券，但该框架也不是美国证券交易委员会的规则、法规或声明 ，对美国证券交易委员会没有约束力。

我们 已采用基于风险的政策和程序来分析我们为自己的帐户开采、持有和出售的数字资产 是否可以被视为适用法律下的“安全”。我们的政策和程序并不构成法律标准， 而是代表我们的管理层根据我们证券法律顾问的建议，对特定数字资产根据适用法律被视为“安全”的可能性所作的评估。无论我们的结论如何，如果美国证券交易委员会、外国监管机构或法院确定我们目前持有的数字资产 根据适用法律是“证券”，我们可能面临法律或监管行动。如果我们开采和持有的数字资产被视为证券，它 可能会限制此类数字资产在美国的分发、转移或其他涉及此类数字资产的行动，包括采矿。此外，区块链网络上的矿工在某些情况下可被视为法定承销商或受《交易法》监管的“经纪人”。这可能要求我们或我们的客户更改、限制或停止采矿作业，注册为经纪自营商并遵守适用法律，或者受到包括罚款在内的处罚。此外，如果我们未能按照注册要求出售数字资产或分发大宗奖励，或者在未进行适当注册的情况下充当经纪商、交易商或国家证券交易所，我们可能会受到司法或行政处罚。此类行动可能导致禁令、停止令以及民事罚款、罚款和交还、刑事责任和声誉损害。

此外， 美国证券交易委员会可确定某些数字资产或利益，例如在首次发行硬币(“ICO”)中提供和出售的代币， 可能构成美国最高法院所称的“Howey”测试下的证券。因此，ICO产品 需要根据证券法注册或获得豁免，才能在美国进行合法的报价或销售 。《证券法》第5(A)节规定，除非证券登记声明有效，否则任何人直接或间接从事州际商业中的证券要约或销售都是非法的。《证券法》第5(C)节规定了类似的禁令，禁止出售或购买要约，除非已提交登记声明。尽管我们不打算以ICO产品的形式提供或销售证券，我们也不认为我们的采矿活动需要注册才能进行此类活动和积累数字资产，但美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、纳斯达克、美国国税局或其他政府或半政府机构或组织可能会得出结论，我们的活动涉及提供或销售“证券”或“投资证券”的所有权，我们可能受到各种联邦法律和相关规则的监管或注册 要求。这样的监管或无法满足持续运营的要求， 将对我们的业务和运营产生重大不利影响。我们也可能面临与各个州证券监管机构的类似问题 他们可能会将我们的行为解释为根据州证券法、银行法或货币传送器和类似法律对我们进行监管或要求注册，这也是一个使我们面临风险的未确定领域或法规。

当前和未来有关数字资产的立法和规则制定可能会导致非常的非经常性费用，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

当前 以及CFTC和美国证券交易委员会或其他监管机构未来的立法和规则制定，包括监管机构发布的解释， 可能会影响数字资产的处理方式。例如，CFTC并未将数字资产衍生品排除在“商品期货”的定义之外。此外，根据商品期货交易委员会，数字资产属于商品交易法(“商品交易法”)下的商品定义，因此，我们可能需要注册并遵守商品交易法下的其他法规，包括额外的定期报告和披露标准和要求。我们还可能被要求注册为商品池运营商，并通过全国期货 协会向CFTC注册为商品池。如果我们被要求向CFTC或其他政府或自律机构注册，我们的业务范围和运营可能会受到该机构规则的限制，我们可能会被迫以许可费、专业费用和其他合规成本的形式产生额外费用。

美国证券交易委员会就数字资产证券法适用问题发布了指导意见，并发表了多次声明。例如，2017年7月25日，美国证券交易委员会发布了一份调查报告(《调查报告》)，认定数字分散自治组织(DAO)和 投资者引导的数字资产风险投资基金为筹集资金而发行了 个由分散自治组织(DAO)提供和销售的代币。调查报告得出的结论是，这些代币是《证券法》第2(A)(1)节和《交易法》第3(A)(10)节所指的“投资合同”，因此受联邦证券法管辖。2017年12月，美国证券交易委员会向曼奇公司发出停止函，责令该公司停止首次发行MUN代币，理由是该公司未提交注册声明或未获得豁免注册资格。与DAO发行的代币类似，美国证券交易委员会发现，MUN代币符合“投资合同”的定义，因此 受联邦证券法约束。2018年2月，美国证券交易委员会和商品期货交易委员会在提交给参议院银行、住房和城市事务委员会的书面证词中进一步重申了他们对数字资产的担忧 。2018年3月7日，美国证券交易委员会发布了《关于潜在非法网络数字资产交易平台的声明 》，并重申，如果平台“提供证券数字资产的交易 ，按照联邦证券法的定义作为‘交易所’运作‘，’该平台必须在美国证券交易委员会注册为全国性证券交易所或获得豁免注册”。美国证券交易委员会的声明是向包括二级市场交易平台在内的任何平台的运营商发出通知，美国证券交易委员会正在积极监控这些平台是否存在安全令牌市场上潜在的欺诈或操纵行为，美国证券交易委员会最近在ICO的背景下发出了警告。2018年11月16日，美国证券交易委员会发布了《关于数字资产证券发行和交易的声明》，并强调市场参与者 在处理技术创新时必须遵守美国证券交易委员会成熟和运行良好的联邦证券法框架，无论证券是以认证形式发行还是使用区块链等新技术发行。在此 之后，美国证券交易委员会还发布了其他声明和指导意见，包括与基于区块链的具体项目相关的不采取行动的信函、 公司财务司于2019年4月3日发布的《数字资产投资合同分析框架》。在2021年8月的一次采访中，美国证券交易委员会董事长詹斯勒表示，美国证券交易委员会正在考虑对数字资产建立强有力的监管制度，并重申了美国证券交易委员会的立场，即许多数字资产是不受监管的证券。

美国证券交易委员会一直积极主张其对ICO和数字资产的管辖权，并提起执法案件。美国证券交易委员会已将执法活动指向数字资产，更具体地说，是针对ICO。2017年9月，美国证券交易委员会成立了一个名为“网络股”的新部门，以解决涉及分布式分类账技术和ICO的违规行为，并在纽约东区提起民事诉讼，指控一名商人和两家公司欺诈一对所谓的ICO的投资者 据称得到房地产和钻石投资的支持(见美国证券交易委员会诉Recin集团基金会，有限责任公司等人，民事诉讼编号17-cv-05725(E.D.N.Y.，9月提交。29,2017))。随后，美国证券交易委员会提交了多项命令，对(1)Carrier EQ，Inc.，d/b/a AirFox和Paragon Coin，Inc.因其未注册的代币发行 提起停止诉讼程序(参见CarrierEQ，Inc.，Rel.)。33-10575号(2018年11月16日)和Paragon Coin，Inc.33-10574号(分别为2018年11月16日)，(2)Crypto Asset Management，LP未能将为投资数字资产而成立的对冲基金注册为投资公司(见Crypto Asset Management，LP和Timothy Enneking，Rel.表格33-10544(9月11,2018))，(3)TokenLot LLC未能注册为经纪-交易商，尽管它不符合交易所的定义(参见Tokenlot LLC、Lenny Kugel和Elil)。LeWitt，Rel.表格33-10543(9月11， 2018))和(4)EtherDelta创始人未能注册为国家证券交易所，或在创建了一个明显符合交易所定义的平台后，未能根据 豁免注册为交易所运营(见 Zachary Coburn，REL)。第34-84553号(2018年11月8日)。

2019年6月4日，美国证券交易委员会向美国纽约南区地区法院提起诉讼，指控Kik Interactive， Inc.2017年9月发行Kin。根据多家新闻媒体发表的文章，作为对数字资产市场的广泛调查的一部分，美国证券交易委员会据称已向涉及数字资产空间的技术公司、顾问和个人以及ICO发出了大量传票和信息请求。

最近，一些拟议的ICO寻求依赖法规A，并已向美国证券交易委员会提交了涵盖数字令牌分发的1-A表格。2019年7月，有两只这样的股票获得了资格。此外，一些代币发行已经开始作为私募证券发行，拟免除美国证券交易委员会注册。此外，美国证券交易委员会尚未批准任何持有数字资产的交易所交易产品(如ETF)上市和交易。美国证券交易委员会对涉嫌滥用数字资产、参与欺诈(即庞氏骗局)和/或销售美国证券交易委员会视为证券的代币的个人或实体采取了各种行动。

尽管我们的活动并不侧重于筹集资金或帮助其他这样做的人，但联邦证券法非常宽泛。我们无法 保证美国证券交易委员会将继续或加强对数字资产或ICO的执法，包括对任何违反《证券法》从事未注册证券销售的人或任何违反《投资公司法》以未注册投资公司的身份行事的人采取 执法行动。由于美国证券交易委员会认为，根据当前的规则和法律，某些数字资产 是证券，我们可能需要注册并遵守 联邦证券法下的规则和法规。

我们 不能确定未来的监管发展将如何影响法律对数字资产的处理，包括但不限于数字资产是否将被归类为证券、商品、货币和/或新的或其他现有类别。 此类额外的法规可能会导致非常的、非经常性的费用，从而对我们的投资产生重大和不利的影响 。如果我们决定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止某些或全部 业务。任何此类行动都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

美国和外国监管机构或其他政府实体对数字资产和数字资产行业的管辖权的断言 可能会使包括我们在内的市场参与者受到额外的监管和调查。

美国证券交易委员会最近针对与数字资产相关的内幕交易和欺诈活动采取的执法行动表明，美国监管机构愿意对数字资产和相关交易行使管辖权。例如，美国证券交易委员会最近声称，它对在以太区块链上执行的数字资产交易拥有管辖权，因为此类交易发生在区块链验证节点聚集的美国。其他司法管辖区的监管机构未来可能会采取类似的观点。美国和外国监管机构对管辖权的断言可能会使包括我们在内的数字资产行业的市场参与者受到不断变化的 和复杂的监管，并显著增加他们的合规成本。尽管我们目前不知道有任何针对我们业务的监管程序或调查，但我们方面的任何未能遵守适用法规的行为，包括未来美国和外国监管机构声称的法规，都可能使其受到监管调查和处罚，可能会跨越多个司法管辖区。

我们 在与银行、租赁公司、保险公司和其他愿意为我们提供常规金融服务和产品的金融机构建立关系时可能会遇到困难，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

作为一家专注于数字资产行业运营的早期公司，我们过去曾经历过，未来也可能会经历与银行、租赁公司、保险公司和其他金融机构建立关系的困难 这些机构愿意为我们提供常规的租赁和金融服务和产品，如银行账户、信用额度、保险 和其他相关服务，这些都是我们运营所必需的。由于我们业务的很大一部分依赖于数字资产以及相关的采矿、加工、托管或其他业务活动，因此我们未来可能会继续遇到按惯例条款获得更多金融服务和产品的困难，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们与区块链的 交互可能会使我们暴露在SDN或被阻止的人面前，或者导致我们违反未考虑 分发分类帐技术的法律条款。

美国财政部金融资产控制办公室(“OFAC”)要求我们遵守其制裁计划，不得与其特别指定国民(“SDN”)名单上的人员进行业务往来。然而，由于区块链交易的假名性质，我们可能会在不知情的情况下无意中与OFAC SDN名单上的人 进行交易。我们的内部政策禁止与此类SDN个人进行任何交易，但我们可能无法 确定与我们交易的个人或我们的最终客户的最终身份。此外，未来，OFAC或其他监管机构可能会要求我们在将此类交易包括在区块中之前，对OFAC地址或其他不良行为者进行筛选 ，这可能会增加我们的合规成本，降低我们预期的交易费用，并导致我们网络上的流量减少。 因此，这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

此外，联邦法律禁止任何美国人在知情或不知情的情况下拥有任何通常被称为儿童色情的视觉描述。 最近的媒体报道表明，有人在一个或多个区块链上嵌入了此类描述。如果政府执法部门逐字执行受分散分布式分类帐技术影响的这些和其他法律法规，我们可能会受到调查、行政或法院诉讼以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都可能损害我们的声誉，并可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

由于 比特币和其他数字资产交易的纳税申报和会计指南有限，我们 就如何核算或报告数字资产交易的税务处理所做的决定可能会受到包括美国在内的各国相关税务机关的改变和挑战。未能出于税务或会计目的正确报告与数字资产相关的活动 可能会产生负面的监管或法律后果，并损害我们的财务状况、运营结果和声誉。

近年来，数字资产价格和交易量的上涨引起了税务部门的关注。由于管理数字资产的法律仍在发展，各个司法管辖区对数字资产的税收处理可能会发生变化。美国联邦、州和地方非美国司法管辖区可以对我们施加、征收或以其他方式执行税法。虽然一些国家打算或已经对数字资产和交易征税，但其他税务当局保持沉默。由于数字资产的征税存在相当大的不确定性 ，我们不能保证数字资产和以数字资产计价的交易未来不会受到进一步征税，包括但不限于额外的税收、利息和罚款。这些事件可能会 降低数字资产的经济回报并增加数字资产的持有成本，这可能会对我们的客户以及我们的采矿活动的经济回报产生重大和不利的影响，并影响我们的业务、财务状况和 经营业绩。由于对数字资产的纳税申报或会计处理提供的指导有限，而且美国国税局提供的指导也有限，因此尚不清楚数字资产交易或与数字资产和相关税收相关的其他行动 应如何为税收目的进行核算或报告。

2014年，美国国税局发布了2014-21、IRB 2014-16或该通知，讨论了用于美国联邦所得税目的的“可兑换虚拟货币”(即具有同等实际(或法定)货币价值或用作法定货币替代品的数字货币)的某些方面。美国国税局表示，就有关外币损益的规则而言，这种数字货币被视为“财产”，而不是“货币”，可以作为资本资产持有。2019年，美国国税局发布了2019年至2019年的收入裁决和一系列“常见问题”，或收入裁决和常见问题，提供了一些额外的指导，包括关于数字货币硬叉在某些情况下是产生普通收入的应税事件的指导，以及关于确定数字货币计税基础的指导。然而，通知和收入裁决及常见问题解答没有涉及美国联邦所得税对数字资产和相关交易的处理的其他重要方面。此外，各种数字资产交易的时间 和收入包含金额仍然存在不确定性，包括但不限于赌注奖励和其他数字资产产品。此外，加密货币交易收入的会计处理目前正在审查中，可能会发生变化。如果不向相关税务机关(如美国国税局)正确说明和报告与数字资产相关的交易和其他项目，可能会给我们带来负面结果，并损害我们在客户和其他人中的声誉。

不能保证国税局或其他外国税务机关未来不会改变其在数字资产方面的现有立场 ，也不能保证法院将维持现有国税局指南中规定的处理方式。此外，还不清楚未来可能会为美国联邦所得税或其他外国税收法规 处理现有的数字资产交易和未来的数字资产创新发布哪些额外的指导意见。对现有美国国税局和外国税务机关立场的任何此类改变或有关数字资产产品和交易的额外指导，都可能对数字资产的持有者造成不利的税务后果，并可能对数字资产的价值和更广泛的数字资产市场产生不利影响。未来在数字货币方面可能出现的技术和业务发展可能会增加数字货币在美国联邦收入和非美国税务目的处理方面的不确定性。数字资产交易的税务处理方面的不确定性会影响我们的客户，并可能影响我们的业务。

我们与涉及数字资产的交易有关的税务信息报告和预扣义务可能会发生变化。

不清楚我们是否需要向税务机关提交信息申报单或扣缴任何与我们在任何司法管辖区的加密货币 采矿业务有关的税款。作为云采矿平台的促进者，我们可能被认为有向美国国税局或其他税务机关报告或扣缴某些信息的义务。更改适用法律和行政 指导可能会将此类义务强加给我们。例如，根据2021年基础设施投资和就业法案(Pub.L.117-58)， 我们可能会被视为我们为之提供便利的数字资产交易的“经纪人”。因此，我们可能被要求 向美国国税局提交包含某些信息的特定信息报告，包括客户名称和地址、销售毛收入 以及任何资本收益或损失。美国财政部(“财政部”)和美国国税局最近也发布了拟议的法规，如果最终敲定，将产生新的数字资产报告要求， 可能会对我们提出新的要求。此外，根据经济合作与发展组织(“OECD”)提出的“加密-资产报告框架”报告数字资产的新规则可能会在我们的国际业务中实施 ，从而产生新的义务并需要投资于新的入职和报告基础设施。如果任何此类义务或要求适用于我们，而我们不遵守此类义务或要求，或者如果对我们施加额外的扣缴义务 ，则我们和我们的客户可能会受到损害。

我们持有的数字资产不受FDIC或SIPC保护。

我们 不在银行机构或联邦存款保险公司(“FDIC”)或证券投资者保护公司(“SIPC”)的成员处持有我们的数字资产，到目前为止，FDIC和证券投资者保护公司(“SIPC”)都没有向数字资产的储户提供任何此类 保护。因此，我们的数字资产不受FDIC或SIPC成员机构的保护，我们的数字资产的任何损失都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

与我们的证券相关的风险

我们 不能确定A类普通股是否会形成活跃的交易市场。

我们 是一个新成立的实体，在业务合并之前，我们没有在美国市场或其他地方发行任何证券 也没有公开提供关于我们、我们的业务或我们的运营的广泛信息。A类普通股在纳斯达克上市并不保证A类普通股的市场发展，也不保证A类普通股的交易价格。不能保证在业务合并结束(“结束”)后对A类普通股的需求或交易价格。

即使我们成功地发展了公开市场，这样的市场也可能没有足够的流动性让股东出售他们的A类普通股。如果A类普通股的公开市场不能发展，投资者可能无法 转售其A类普通股，导致他们的股票缺乏流动性，并可能导致他们的投资完全损失。 我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上导致一个活跃、流动性的交易市场的发展。 A类普通股的交易价格和需求以及市场的发展和持续存在以及A类普通股的有利价格将取决于许多条件，包括以下市场的发展：包括分析师和其他投资专业人士的 、我们的业务、运营、结果和前景、一般市场和经济状况、 政府行为、监管考虑、法律程序和发展或其他因素。这些因素和其他因素可能会损害流动性市场的发展和投资者以有吸引力的价格出售股票的能力。这些因素也可能导致A类普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者 随时抛售其股票，否则可能会对A类普通股的价格和流动性产生负面影响。 这些因素和条件中的许多都超出了我们和股东的控制。

我们的股价可能会波动，可能会大幅下跌。

我们A类普通股的市场价格可能会波动，这既是因为我们的财务业绩和前景发生了实际和预期的变化 ，也是因为股票市场的普遍波动。可能导致我们股价波动的因素可能包括以下因素，以及本节中讨论的其他因素：

此外，股票市场不时出现价格和成交量的大幅波动，零售商股权证券的市场价格 波动极大，有时会受到价格和成交量的剧烈变化。 这些广泛的市场波动可能会对A类普通股的市场价格造成实质性的不利影响。

大量A类普通股的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售大量A类普通股 或认为这些出售可能会发生，可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。 Finfront前股东持有的某些A类普通股受到锁定限制(如下所述)，以及保荐人、其关联公司及其受让人持有的某些A类普通股除外。与企业合并相关发行的A类普通股 可以自由交易，不受限制，也不受证券法 规定的进一步登记。在业务合并方面，除若干例外情况外，于业务合并前持有Finfront普通股的若干股东已同意在完成合并后六个月内不出售任何A类普通股。保荐人及其关联公司持有的A类普通股可在未来公开市场出售，但须遵守证券法规则144和规则701的限制，或根据保荐人及其关联公司转售的有效登记声明。根据PIPE交易发行的总计7,400,000股A类普通股在业务合并完成后享有登记权 。有关PIPE股份登记权的更多信息，请参阅“第 项4.关于公司的信息-A.公司的历史和发展-与业务合并有关的附加协议 ”。

我们 可以在未经普通股持有人批准的情况下发行额外的普通股或其他股本或可转换债务证券，这将稀释现有的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。

在某些情况下，我们 可以在不经普通股持有人批准的情况下，在未来增发普通股或其他股权或可转换债务证券。我们增发普通股或其他股本或可转换债务证券将产生以下影响：(1)我们现有股东的比例持股 利息可能会减少；(2)每股可用现金数量(包括未来用于支付股息)可能会减少； (3)之前已发行的每股普通股的相对投票权可能会减少；以及(4)A类普通股的市场价格可能会下降。

我们股价的波动 可能会让我们面临证券集体诉讼。

我们A类普通股的市场价格可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼的影响。我们可能成为证券集体诉讼和调查的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并将管理层的注意力从其他业务上转移 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

上市公司的 要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们必须遵守1934年证券交易法、萨班斯-奥克斯利法案、 多德-弗兰克法案、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。因此，我们已经产生了 ，并预计将继续产生相关的法律、会计和其他费用，如果我们 不再符合证券法第2(A)节所定义的“新兴成长型公司”的资格，这些费用可能会增加得更多。《交易法》 要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案 要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。 我们可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和 支出。

与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化给上市公司带来了不确定性， 增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准 由于缺乏特殊性，在许多情况下有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。这些法律法规 可能会增加我们的法律和财务合规成本，并使我们的某些业务活动更加耗时和成本高昂。

我们管理团队的成员 在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理 转变为受联邦证券法律和法规以及对证券分析师和投资者的持续审查规定的重大监管监督和报告义务的上市公司。建立上市公司所要求的企业基础设施的需要可能会分散管理层对实施我们增长战略的注意力，这可能会阻碍我们业务、财务状况和运营结果的 改善。此外，这些规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，因此我们可能需要 产生大量成本来维持相同或类似的承保范围。这些额外的债务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会任职， 和合格的高管。

由于在本报告和上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况 将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方。 如果此类索赔成功，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或解决索赔的结果对我们有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和声誉造成不利的 影响。

最近的市场波动可能会影响我们证券的股价和交易量。

我们证券的交易市场可能会受到最近市场波动的影响。最近的股市上涨，估值比率与传统市场的背离，空头股数的高位或空头挤压，以及散户投资者对市场浓厚而不典型的兴趣 可能会影响对A类普通股的需求。

A A类普通股突然供不应求，可能出现的“空头挤压” 可能导致A类普通股价格波动。投资者可以购买A类普通股，以对冲现有的风险敞口或投机A类普通股的价格。对A类普通股价格的猜测可能涉及多头和空头风险敞口。如果空头敞口合计超过可供购买的A类普通股数量 (例如，在大量赎回请求严重影响流动性的情况下)，风险敞口较短的投资者可能需要支付溢价回购A类普通股以交付给贷款人。这些回购可能会反过来大幅提高A类普通股的价格。这通常被称为“空头挤压”。短暂的 挤压可能会导致A类普通股的价格波动，而这些波动与经营业绩没有直接关系 。

预计我们在可预见的未来不会分红。

预计我们将保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们预计不会派发任何现金股息。

我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权。即使董事会决定宣布并支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于未来的运营结果和现金流、 资本要求和盈余、从我们子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同 限制和董事会认为相关的其他因素。不能保证我们的股票会升值，也不能保证股票的交易价格不会下跌。

如果证券和行业分析师不发表研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，或停止发表关于我们的研究报告，我们证券的价格和交易量可能会大幅下降。

A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师 发布的关于我们的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，普通股的交易价格可能会受到负面影响。在证券 或行业分析师发起覆盖的情况下，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的证券评级，或者发布了关于我们业务的不准确或 不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道或未能发布有关我们的报告，对A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量 下降。

我们 是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款 的约束。

作为外国私人发行人，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：(1)交易法下要求向美国证券交易委员会提交季度 表格 报告或当前表格8-k报告的规则；(2)交易法案中规范根据交易法注册的证券的委托书、同意书或授权的条款； (3)《交易法》中要求内部人士提交其股份所有权和交易活动的公开报告的条款 以及在短时间内从交易中获利的内部人士的责任；以及(4)根据FD条例的规定，发行人选择性披露重大非公开信息的规则。

我们 被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表格的年度报告。此外， 我们预计将按照纳斯达克的规章制度发布季度业绩新闻稿。 有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以6-k表的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或向其提供的信息将不那么广泛和及时。因此，您收到的有关我们的信息可能少于或不同于您 收到的有关美国国内上市公司的信息。

根据当前的美国证券交易委员会规则和法规，如果超过50%的未偿还有投票权证券 由美国持有人直接或间接持有，并且下列任何一种情况属实，我们 可能会失去作为外国私人发行人的地位：(1)我们的大多数 董事或高管是美国公民或居民；(2)我们50%以上的资产位于美国； 或(3)我们的业务主要在美国管理。如果我们未来失去外国私人发行人的身份， 我们将不再豁免上述规则，其中将被要求提交定期报告和年度财务报表和季度财务报表，就像我们是在美国注册的公司一样。如果发生这种情况，我们很可能会在满足这些额外的监管要求时产生大量成本，我们的管理层成员很可能不得不将时间和资源从其他职责上转移到确保这些额外的监管要求得到满足上。

作为在开曼群岛注册的获豁免公司，我们获准在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法；与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些做法对股东的保护 可能要少。

我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。纳斯达克市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循我们本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践可能与适用于美国国内公司的纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。

在其他方面，我们不需要：(1)多数独立董事会；(2)由独立董事组成的薪酬委员会；(3)由独立董事组成的提名委员会；或(4)每年定期安排的仅有独立董事参加的执行会议。

目前， 我们计划依赖纳斯达克股票市场规则对外国私人发行人的某些豁免，包括不设立薪酬委员会和由独立董事组成的提名委员会。我们未来还可能会在某些其他 公司治理实践中遵循母国做法，这可能会与纳斯达克股票市场的要求有所不同。如果我们选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克股票市场规则。

您 在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限， 因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，我们几乎所有的业务都是由我们进行的，并且我们的大部分董事和高管居住在美国以外.

我们 根据开曼群岛法律注册成立。我们的大部分业务和大部分董事和高管都居住在美国以外的地方。我们的公司事务受我们修订和重订的组织章程大纲和条款、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、非控股股东的诉讼以及董事对本公司的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。 尤其是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达，为投资者提供的保护也少得多。此外，与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法体系和司法解释。

开曼群岛不承认在美国取得的判决，但开曼群岛法院将根据普通法承认和执行在开曼群岛法院获得的判决，而无需重新审查相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，但条件是：(Br)此类判决(A)由具有管辖权的外国法院作出；(B)规定判定债务人有责任支付判决所涉的一笔违约金；(C)是最终的；(D)不是关于税收、罚款或惩罚； 和(E)不是以某种方式获得的，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行。如果您认为您的权利受到适用证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能对我们或我们在开曼群岛的董事和高级管理人员提起诉讼。 即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛的法律也可能使您无法执行针对我们或我们董事和高级管理人员的资产的判决 。

开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录和账目 或获取这些公司的股东名单副本。根据我们修订和重订的备忘录和组织章程细则，我们的董事有权决定我们的股东是否可以以及在何种条件下查阅我们的公司记录，但没有义务将其提供给我们的股东。这可能会使您更难获得所需的信息 以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。 因此，您可能无法有效地享受美国法律法规提供的旨在保护公众投资者的保护 。

开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起衍生品诉讼。因此，如果您受到损害，您的 保护您的利益的能力可能仅限于直接股东诉讼，否则您可以在美国联邦法院起诉。

您 可能在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律对报告中提到的我们或我们的 管理层提起诉讼时遇到困难，因此您可能得不到向美国国内公司投资者提供的同等保护 。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的大部分业务都是由我们进行的，我们的大多数董事和高管都居住在美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼 。此外，根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款，您可能很难执行在美国法院获得的判决。即使您成功 提起此类诉讼，开曼群岛和新加坡的法律可能会使您无法执行针对我们、我们的资产、董事和高级管理人员或他们的资产的判决。因此，您可能无法享受美国各当局为美国国内公司投资者提供的同等保护。

此外，如果我们保留驻留在与美国没有任何条约或其他形式互惠关系的司法管辖区内的任何董事 规定相互承认和执行外国判决，则需要遵守额外的当地程序规则 。

我们 是联邦证券法所定义的“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的信息披露要求的降低是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。

我们 是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们将一直是“新兴成长型公司” ，直到(1)财政年度的最后一天(A)在关闭五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元(亿)，或(C)我们被认为是大型的 加速申报公司，这意味着截至上一个第二财季的最后一个营业日，非附属公司持有的我们股票的市值超过70000美元万，以及(2)我们在前三年期间发行10美元以上亿不可转换债券的日期 。预计我们将利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免 ，无论它们是否被归类为“新兴成长型公司”，包括， 但不限于，豁免萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的规定，该条款要求我们的独立注册会计师事务所提供关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告 ，并减少关于高管薪酬的披露义务。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，在要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则之前，《就业法案》第102(B)(1)条免除了遵守新的或修订后的财务会计准则的要求。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择 都是不可撤销的。如果我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果我们对上市公司或私人公司有不同的申请日期，我们作为新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用 新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与某些其他上市公司进行比较，因为我们使用的会计准则可能存在差异。

此外， 即使在我们不再有资格成为“新兴成长型公司”之后，只要我们继续符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括但不限于《交易法》中关于征集代理人、同意书或根据《交易法》注册的证券的授权的条款；交易法条款要求内部人 提交关于其股权和交易活动的公开报告，以及从短时间内从交易中获利的内部人的责任 ；以及交易法中的规则，要求在发生特定重大事件时，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的 财务和其他指定信息的10-Q表季度报告，或当前的8-k表报告。此外，我们将不会被要求像其证券根据交易法注册的美国国内公司那样迅速地向美国证券交易委员会提交年报和财务报表，也不需要遵守限制选择性披露重大信息的FD法规。

因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会因为依赖这些豁免而觉得A类普通股的吸引力降低。如果一些投资者因此发现A类普通股 吸引力下降，交易市场可能会不那么活跃，A类普通股的股价可能会更加 波动。

我们 可能是或将成为被动型外国投资公司(“PFIC”)，这可能会给持有我们A类普通股的美国人带来不利的美国联邦所得税 后果。

假设修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《准则》)的7874条不适用于将我们视为美国公司来缴纳美国联邦所得税(更详细的讨论请参阅《-与我们证券相关的风险-美国国税局可能不同意在企业合并后将我们视为外国公司的立场，这可能会对我们的财务状况和经营结果以及非美国持有者的证券产生重大不利影响》)。如果我们或我们的任何子公司在任何课税年度或其部分是包括在A类普通股的美国持有人持有期内的PFIC，则该美国持有人可能受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。符合以下条件的非美国公司在任何纳税年度将被视为非美国公司：(1)在该纳税年度，其总收入的至少75%是被动收入，或(2)其资产价值的至少50%(基于该纳税年度资产的季度价值平均值)可归因于产生或用于产生被动收入(包括现金和现金等价物)的资产 。

将PFIC规则应用于数字资产及其相关操作，包括比特币和比特币挖掘操作， 存在不确定性。例如，我们的比特币开采业务可能会导致我们或我们的一个或多个子公司 通过持有被视为大宗商品或非库存财产的数字资产(处置其收益超过亏损的部分可被视为被动收入)，或通过持有本身可被视为被动资产的数字资产而成为PFIC。不能保证我们或我们的子公司当前在业务合并的纳税年度或可预见的未来纳税年度不是美国联邦所得税目的的PFIC。此外，我们预计不会提供2024年或未来的PFIC年度信息 声明，这将阻止美国持有人根据守则第1295条进行或维持“合格选举基金” 选举。有关我们潜在的PFIC地位及其某些税务影响的更详细讨论，请参阅“第10项.其他信息-E.税收--被动外国投资公司状况”。 我们敦促美国持有人就可能适用于我们证券持有人的PFIC规则咨询他们的税务顾问。

美国国税局可能不同意在企业合并后，出于美国联邦所得税的目的，我们应被视为外国公司的立场，这可能会对我们的财务状况和运营结果以及非美国持有者的证券产生重大不利影响。

尽管我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，但美国国税局可能会声称，根据《税法》第7874节的规定，我们应被视为美国公司(因此， 美国税务居民)。就美国联邦 所得税而言，公司通常被视为其组织或公司管辖范围内的税务居民。因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，我们通常会被归类为外国公司(因此， 非美国税务居民)，以便缴纳美国联邦所得税。第7874条规定了例外，根据该例外，外国注册实体在某些情况下可被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税。 这些规则很复杂，需要对所有相关事实和情况进行分析，并且关于其应用的指导意见有限且存在重大不确定性。如果根据第7874条确定我们应作为美国公司对美国联邦所得税征税 ，我们将像任何其他美国公司一样对我们的应税收入缴纳美国联邦所得税，并且我们向非美国持有者证券进行的某些分配将按30%的税率或适用条约规定的较低税率缴纳美国预扣税。作为一家美国公司，税收也可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

正如 在“第10项.附加信息-E.税务-我们的纳税住所用于美国联邦所得税 ”中更全面地描述的那样，我们的观点是，第7874条的适用方式使得我们不应被视为美国公司以美国联邦所得税的目的，基于我们的立场，即在业务合并完成后，ARISZ的前股东 由于拥有(或被视为拥有)ARISZ的股票，低于我们证券投票权和价值的80% (“所有权测试”)。然而，我们的立场在一定程度上取决于这样的立场，即所有权测试是在业务合并之后立即确定的 而不是根据守则第7874条的目的在重新归化合并之后立即确定的。根据第7874条适用的财政部条例存在很大的不确定性，有关其应用的指导意见有限。此外，第7874条对企业合并的事实和情况的适用也是不确定的。尚未请求或将 获得有关企业合并的美国联邦所得税后果或本报告中描述的任何其他事项的美国国税局裁决。美国国税局可能不同意我们的立场，即出于美国联邦所得税的目的，我们应该被视为非美国公司，并且不能保证，如果受到质疑，法院将维持这种待遇。

根据适用于受控外国公司(“CFCs”)美国股东的规则，直接或间接拥有我们10%或更多股权的美国持有者 可能要缴纳不利的美国联邦所得税后果 。

假设第7874条不适用于就美国联邦所得税目的将我们视为美国公司(有关我们证券的风险 -美国国税局可能不同意在企业合并后将我们视为外国公司的立场，这可能会对我们的财务状况和运营业绩以及非美国持有者的证券产生实质性的不利影响)。出于美国联邦所得税的目的，我们的某些非美国子公司 可能被归类为CFCs。就美国联邦所得税而言，如果“10%的美国股票持有人”(定义见下文)直接、间接或建设性地拥有(I)有权投票的该公司所有股票类别的总投票权或(Ii)该公司股票的总价值超过50%，则该公司通常将被归类为cfc 。我们的某些非美国子公司可能被归类为CFCs(由于适用了某些建设性所有权规则，将我们的美国子公司视为拥有我们非美国子公司的股权 )，并且我们未来可能被归类为CFCs。对于始终不是10%美国股票持有者的美国持有者，美国联邦所得税 不会受到CFC规则的影响。但是， 拥有(或被视为直接、间接或建设性地拥有)我们有权投票的所有类别股本的10%或更多总投票权或我们的股权(包括可归因于被视为行使期权和可转换债务工具的股权)的美国持有人，或“10%的美国股权持有人”，如果我们被归类为CFC，对于我们适用的子公司的部分收益和利润(根据美国联邦所得税的目的而确定)和我们的收益和利润，一般都要缴纳美国现行的联邦所得税 ，无论这10%的美国股东是否收到任何实际分配。此外，如果我们 被归类为CFC，则10%的美国股东出售我们的普通股所实现的任何收益的一部分可能被视为普通收入 。10%的美国股票持有人还将受到额外的美国联邦所得税信息申报要求的约束，这些要求涉及我们被归类为CFCs的子公司和我们(如果我们被归类为CFCs)，如果我们被归类为CFCs，则可能会受到重大处罚。我们不能保证我们将帮助美国持有人确定我们或我们的任何子公司是否被视为美国联邦所得税的氟氯化碳，或者任何美国持有人 是否被视为任何此类氟氯化碳的10%美国股权持有人，或者如果我们或我们的任何子公司被视为美国联邦收入的氟氯化碳 税务目的，我们将向任何持有人提供 遵守申报和纳税义务所需的信息。美国国税局就投资者可能依赖公开信息来遵守其对外资控制的外国公司的报告和纳税义务的情况提供了有限的指导。每个美国持股人 应就氟氯化碳规则咨询其自己的税务顾问，并就这些规则 而言，该美国持股人是否可以是10%的美国股权持有人。

税法的更改或解释的更改可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们 在美国和我们进行交易或开展业务的其他国家/地区缴纳所得税和非所得税， 这些法律和税率因司法管辖区而异。税收法律法规，包括非美国和美国联邦和地方司法管辖区的税收法律法规， 经常变化，特别是与针对新兴行业的现有税法的解释有关，我们不能总是 合理地预测当前或未来税法的影响或遵守的最终成本。

我们业务活动的任何税收变化都可能增加我们在全球的有效税率，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。我们的税费还可能受到预扣税的适用性以及我们在以前纳税期间评估纳税状况变化的影响 。由于适用税收原则的变化，包括税率提高、新税法或对现有税法和先例的修订解释，我们在这些司法管辖区缴纳的税款可能会大幅增加 ，这可能会损害我们的流动性和运营结果。例如，各级政府 和国际组织，如美国、经济合作与发展组织和欧盟(“EU”)，越来越多地 关注税制改革，这一发展的任何结果都可能导致长期存在的税收原则发生变化，这可能对我们的实际税率产生不利的 影响。2021年10月8日，经合组织宣布与130多个国家达成国际协议，对大型跨国公司实施新的全球最低有效公司税率15%。此外，根据协议， 引入了新的规则，将导致将某些利润从大型跨国公司重新分配到客户和用户所在的市场司法管辖区 。这些变化的实施和颁布正在进行中。我们将关注这些变化的发展情况和税收影响，这些变化可能会对我们造成不利的税收后果。

本文中包含的所有有关美国联邦收入或其他税收后果的陈述均基于现行法律及其解释 。我们所适用或在其下运作的税制，包括所得税和非所得税，尚未确定 ，可能会发生重大变化。虽然其中一些更改可能是有益的，但其他更改可能会对我们的税后回报产生负面影响。 因此，不能保证当前预期的税务处理不会因立法、司法或行政更改而更改，可能具有追溯效力。此外，不能保证任何税务机关或法院会 同意相关法律的任何特定解释。

我们 未来可能无法维护我们证券的上市。

如果 我们无法达到继续上市的要求，纳斯达克将A类普通股摘牌，我们可能面临重大的不良后果 ，包括：

我们 采用了具有不同投票权的双层股权结构，这可能会对普通股的价值和流动性造成不利影响 。

我们 采取了双层股权结构，不同的投票权，这种双层股权结构可能会导致我们A类普通股的市场价格更低 或更波动。某些股东咨询公司已宣布更改其将上市公司股票纳入包括S指数在内的某些股票市场指数的资格标准，将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在此类指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。 因此，我们的双层股权结构可能会阻止A类普通股被纳入此类指数，并可能 导致股东咨询公司发布对我们公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们 改变我们的资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的证券交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何 行动或出版物也可能 对我们证券的价值产生不利影响。

我们 具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止 其他人寻求A类普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们 采用双层股权结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股 组成。对于需要股东投票的事项，每股A类普通股有权投一票，而每股B类普通股有权投五票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股 。

由于这种双重股权结构和所有权集中，B类普通股持有人对我们的业务具有重大影响，包括关于合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产的决定， 董事选举和其他重大公司行动。他们可能采取不符合我们其他股东最佳利益的行动。 这种双重股权安排可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东 在出售我们公司时获得溢价的机会，并可能降低A类普通股的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他A类普通股持有者可能认为有益的控制权变更交易。

我们的 修订和重新修订的组织章程大纲和细则包含反收购条款，可能对A类普通股持有人的权利产生重大不利影响。

我们的 修订和重新修订的组织备忘录和章程包含可能限制其他人获得控制权或导致其参与控制权变更交易的条款 。这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东 以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，并确定他们的指定、权力、优惠、特权和 相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换 权、投票权、赎回条款和清算优惠，这些权利中的任何一项或全部可能大于与普通股相关的权利。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或防止控制权变更，或使 管理层的撤换变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，A类普通股的价格可能会下跌，A类普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性的不利影响。

根据纳斯达克的公司治理规则，我们 是一家“受控公司”，可以获得某些公司治理要求的豁免，而这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。

利奥 Lu先生持有本公司合计投票权的多数，因此，根据纳斯达克的公司治理规则，本公司符合“受控公司”的资格。根据这些规则，个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括 纳斯达克《公司治理规则》中定义的过半数董事独立的要求，以及薪酬委员会和提名及公司治理委员会完全由独立董事组成的要求。我们目前 不打算依赖这些豁免。然而，如果我们未来决定依赖纳斯达克公司治理规则 适用于受控公司的豁免，我们的公众股东将无法获得受到纳斯达克公司治理要求的公司股东所享有的同等保护 。

第 项4.公司信息

企业历史

Finfront 控股公司于2021年7月在开曼群岛注册为一家获豁免的有限责任公司。以太科技私人有限公司于2018年5月在新加坡注册成立，并于2021年10月被Finfront收购，并因公司重组而成为Finfront的全资子公司。以太科技美国公司是Finfront的全资子公司，于2021年12月在特拉华州注册成立。

我们 是一家于2022年1月在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，目的是完成业务合并 。我们的主要执行办公室位于新加坡179098半岛广场北桥路111号，#15-01，我们的电话号码是+6562524595。我们的网站地址是https://www.bitfufu.com/.网站上包含的信息不构成 的一部分，也不会通过引用并入万亿.is报告中。

业务 与Arisz合并

于2024年2月29日，我们完成了之前宣布的与Arisz Acquisition Corp.之间的业务合并，根据(1)由Arisz和Finfront完成的协议和计划(截至2022年1月21日的协议和合并计划(于2022年4月4日、2022年10月10日、2023年4月24日和2023年7月28日修订)，(2)我们和Finfront之间的合并协议，日期为2022年4月4日的合并协议、边界控股公司(“合并子公司”)和Arisz的合并协议)。以及(3)我们、Finfront、Merge Sub和Arisz之间的补充合并协议，日期为2023年12月20日。

根据合并协议，业务合并分两步完成。2024年2月29日，(1)Arisz与公司合并并并入公司(“重新驯化合并”)，公司作为上市实体在重新驯化合并中存活下来(重新驯化合并生效的时间在本文中称为“重新驯化合并生效时间”)；及(2)紧接重组合并后，合并附属公司与Finfront合并及并入Finfront(“收购合并”，连同合并协议拟进行的所有其他交易，称为“业务合并”)，而Finfront则作为本公司的全资附属公司而继续存在。

在重新驯化合并生效时，根据重新驯化合并：(1)Arisz的所有单位被分离为Ariz普通股、Ariz认股权证和Ariz Right的单独组成部分，该等单位不复存在；(2)在紧接归化合并生效时间前已发行并已发行的每一股ARISZ普通股(“ARIZ普通股”)(除任何赎回股份外)自动注销并不复存在，公司向每一名ARISZ股东(行使与业务合并有关的赎回权的ARISZ股东 除外)发行一股本公司有效发行的缴足股款的A类普通股(“A类普通股”)，每股面值0.0001美元；(3)在紧接回归合并生效时间前已发行及尚未发行的每份Arisz认股权证(“Ariz认股权证”) 被注销，以换取本公司购买四分之三(3/4)A类普通股的一份认股权证(“认股权证”)；及(4)Arisz(“Ariz right”) 使其持有人有权收取在紧接回归合并生效时间前已发行及已发行的Ariz普通股二十分之一(1/20)的每项权利已取消，以换取相当于Ariz right登记持有人将有权获得的Ariz普通股数目的全部A类普通股数目 ，四舍五入至最接近的整体股份。

于生效时间(定义见合并协议)，根据收购合并：(1)于紧接生效时间前已发行及已发行并已发行及发行的每股Finfront普通股(由本公司创办人兼行政总裁Lu先生控制的实体奇普林科技有限公司持有的Finfront普通股除外) 注销，以换取适用数目的A类普通股 ；(2)Chipring Technology Limited持有的所有Finfront普通股均注销，以换取本公司135,000,000股B类普通股。每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”)；以及(3)在生效时间前已发行并已发行的一股合并附属公司股份已转换为Finfront的一股普通股。

与业务合并相关的其他 协议

管道 订阅协议

就Business 合并而言，Finfront及Arisz获得感兴趣的认可投资者(各自为“认购人”)的承诺，以私募方式购买与结业有关而发行的A类普通股(“管道股”)，总现金金额为70,000,000美元，收购价为每股10.00美元(“管道”)。这些承诺是通过订阅协议(“PIPE订阅协议”)的方式由每个订户、Finfront和Arisz作出的，并在每个订户之间作出。PIPE股份 与在交易结束时向Arisz现有公众股东发行的A类普通股相同，只是 PIPE股份无权获得任何赎回权，且在发行时并未根据证券法登记。

根据PIPE认购 协议，吾等同意(由吾等自行承担费用)向美国证券交易委员会提交(I)不迟于(I)成交后三十(30)个历日 (假设在提交该等认购时不需要或不希望包括额外财务报表) 或(Ii)成交后九十(90)个历日(假设需要或适宜在该等呈交时包括额外财务报表)的私募股份转售登记报表(“PIPE转售注册说明书”)。我们将尽我们商业上合理的努力，尽快宣布管道转售登记声明生效，但不迟于(I)120^这是备案日期之后的日历日(如果美国证券交易委员会通知我们它将“审查”管道转售登记声明)和(Ii) 10^这是美国证券交易委员会通知我们管道转售登记声明将不会被“审查” 或将不会受到进一步审查之日起一个工作日。根据PIPE订阅协议授予订户的上述权利被定义为“PIPE注册权”。有关PIPE认购协议的详细信息，请参见附件4.21万亿。这份报告。

于2024年1月11日，我们、Finfront、Arisz及Merge Sub与若干认购人订立经修订及重述PIPE认购协议(“经修订及重订PIPE认购协议”)、与新认购人订立PIPE认购协议及与现有认购人订立PIPE终止协议，据此，PIPE的现金总额增至74,000,000美元，收购价为每股10.00美元。

经修订及重新签署的PIPE认购协议及PIPE认购协议于2024年2月29日与业务 合并同时完成。修订和重新签署的PIPE认购协议和新的PIPE认购协议包含与PIPE认购协议基本类似的条款。有关修订和重新签署的PIPE认购协议的详情，请参阅附件4.2万亿。这份报告。

支持 协议

于2022年7月14日，吾等、ARISZ、FINFRONT及保荐人(连同保荐人的任何受让人，即“买方”)订立了一份后备协议(“后备协议”)，根据该协议，买方同意 认购及购买不少于ARISZ普通股或A类普通股价值不少于125美元的万股份，如协议所述。支持协议根据其条款于2022年7月31日终止。

2022年10月13日，《保障协议》各方 按照与《保障协议》基本相同的条款签订了一份新的保障协议（“新保障协议”），唯一的实质性附加条款是认购金额变更为价值200万美元的股票 并变更终止日期。根据新保障协议，发起人在私募交易中认购了200，000股A类普通股。新保障协议的完成与业务合并的完成于2024年2月29日同时完成。有关新保障协议的详细信息，请参阅图表418万亿。本报告。

修订了 并重新签署了订阅协议

在签署合并协议的同时，Charden和保荐人各自签署了各自于2021年11月17日签署的与Arisz的首次公开募股相关的认购协议的修订(“修订和重新签署的认购协议”)。根据经修订及重订认购协议，Chardan及保荐人各自同意(其中包括)不得转让、转让或出售任何私人单位、超额配售单位(各自定义见经修订及重订认购协议)或其相关证券，直至涉及Arisz的业务合并完成为止。有关订阅协议的详细信息，请参阅附件4.17万亿。这份报告。

赞助商 支持协议

在签署合并协议的同时，Ariz普通股的若干持有人订立支持协议(“保荐人支持协议”)，据此，该等持有人同意(其中包括)批准合并协议及建议的业务合并。有关赞助商支持协议的详细信息，请参见附件4.13万亿。这份报告。

股东 支持协议

在签署合并协议的同时，Finfront普通股的若干持有人订立支持协议(“股东支持协议”)，据此，该等持有人同意(其中包括)批准合并协议及建议的业务合并。有关股东支持协议的详情，请参阅附件4.14万亿。这份报告。

库存 采购协议

关于签署合并协议，保荐人和ET签订了股票购买协议(“ET股票购买协议”)，根据该协议，ET以1,250,000美元的收购价从保荐人手中购买了128,206股Ariz普通股(“ET股票”)。在满足《ET股票购买协议》中规定的条件后，发起人应将ARISZ账簿和记录中的ET股票 转让给ET。外星人股份转让已完成。此外，在2022年10月10日，保荐人与ET签订了股票购买协议(“第二个ET股票购买协议”)，根据该协议，ET 以750,000美元的收购价从保荐人手中购买了76,142股Ariz普通股(“额外的ET股票”)。 在满足第二个ET股票购买协议中规定的条件后，保荐人应将额外的 ET股票转让给ET的账簿和记录。增发ET股的转让已于收盘时完成。收市时发行204,348股与上述交易有关的A类普通股，已被归类为本公司的库藏股。

关于签署合并协议，保荐人与Finfront(“Aqua”)的财务顾问Aqua Purchage International Limited签订了一份股票购买协议(“Aqua股票购买协议”)，根据该协议，Aqua以2,000,000美元的收购价从保荐人手中购买了200,000股Ariz普通股(“Aqua股份”)。在满足Aqua股票购买协议中规定的条件的情况下，保荐人应在完成任何业务合并(如Arisz的组织文件中定义的)后，将Aqua股票转让给Aqua。2022年10月10日，Aqua与保荐人签订了Aqua股票购买协议修正案，根据该协议，从保荐人手中购买的Aqua股票金额从200,000股Ariz普通股变更为260,000股Ariz普通股，收购价格从2,000,000美元变更为2,500,000美元。Aqua股份的转让于交易结束时完成，并于交易结束时发行260,000股与上述交易有关的A类普通股。

修订了 并重新签署了注册权协议

于收市时，吾等与 若干首次公开发售前投资者(定义见下文)订立经修订及重述的登记权协议(“经修订及重述登记权协议”)，内容有关首次公开发售前投资者于收市时收到的A类普通股 交换若干股份、单位、私人单位(以及当中包括的私人股份、私募认股权证及私人权利)，但以其拥有的股份、超额配售单位及Chardan持有的股份作为递延补偿(其中包括)。修订和重新修订的注册权协议向IPO前投资者提供了某些按需注册权和搭载注册权， 受承销商削减和发行人禁售期的限制。我们同意根据修订和重新签署的注册权协议支付与注册相关的某些费用和开支。有关修订和重新签署的注册权协议的详情，请参见表 4.16万亿。这份报告。

禁售协议

在交易结束时，在企业合并完成前持有Finfront普通股的某些持有人签署了锁定协议 (“锁定协议”)。根据禁售期协议，除若干惯常的例外情况外，该等持有人应同意不(I)直接或间接出售、要约出售、订立合约或同意出售、质押或以其他方式处置他们将收到的与业务合并有关的任何普通股(该等股份连同在禁售期内(如有的话)可转换为 或可交换或代表接收普通股的权利的任何证券(“禁售股”))。(Ii)订立具有同等效力的交易；(Iii)订立任何 全部或部分转让禁售股所有权或其他经济后果的 掉期、对冲或其他安排，或就禁售股进行任何卖空或其他安排；或(Iv)公开 公布任何拟进行第(I)或(Ii)款所述任何交易的意向，直至 成交日期(“禁售期”)后六个月为止。有关禁售协议的详情，请参阅附件4.15万亿。这份报告。

以下讨论反映了我们在业务合并后的业务。除文意另有所指外，本节中所有提及“我们”、“我们”及“我们”的字眼，统称为业务合并完成前的Finfront及其附属公司，以及业务合并完成后的BitFuFu Inc.及其附属公司。

概述

我们是快速增长的数字资产挖掘服务和世界领先的云挖掘服务提供商，致力于培育安全、合规和透明的区块链基础设施。我们为机构客户和个人数字资产爱好者提供各种稳定、智能的数字资产挖掘解决方案，包括一站式云挖掘服务 和矿工托管服务。此外，我们还可以使用一支先进的比特币矿工队伍 ，为我们的客户提供高效的云挖掘服务，并为我们自己的账户进行自我挖掘，从而使我们能够无缝调整业务战略并降低风险敞口。利用我们与世界领先的加密货币挖掘硬件制造商Bitmain Technologies， Ltd.的战略合作，我们能够确保先进的Antminer S19矿工的稳定供应。

我们的创新技术是确保我们在全球数字资产挖掘行业的领先地位的关键驱动力之一。我们的 专有Aladdin系统处理超大规模哈希计算的管理和调度，具有同时连接数百万矿工的最大容量，并提供解决因可伸缩性、 效率、真实性和安全哈希计算而产生的关键挖掘问题的服务。

自2020年12月成立以来，我们 经历了快速增长。Finfront的收入从2020年的102,260美元增加到2021年的10300美元万，并在2022年进一步增加到19820美元万，从截至2022年6月30日的6个月的8,180美元万增加到截至2023年6月30日的6个月的13420美元万。Finfront于2020年期间录得净亏损92,166美元，于2021年及2022年分别录得490美元万及240美元万净利，于截至2022年及2023年6月30日止六个月分别录得660美元万及780美元万净利。2021年和2022年，Finfront调整后的EBITDA分别为580美元万和3,960美元万。于截至2022年及2023年6月30日止六个月内，Finfront经调整的EBITDA分别为1,480美元万及2,320美元万。截至2023年6月30日，我们管理的矿工约13.1万人，其中租赁矿工10.58万人，自有矿工2.06万人，客户 托管矿工4600人，总挖掘能力15.2EH/S。2022年，我们 自有矿工提供的日均哈希计算的32%用于我们的云挖掘服务，其余68%用于自采操作；租赁矿工提供的日均哈希计算中，60% 用于我们的云挖掘服务，其余40%用于自我挖掘操作 。在截至2023年6月30日的六个月中，我们的 自有矿工提供的日均哈希计算的4%用于我们的云挖掘服务，其余96%用于自采运营；租赁矿工提供的日均哈希计算的71% 用于我们的云挖掘服务，其余29%用于自采运营 。客户的托管挖掘器提供的哈希计算被客户自己用于自己的挖掘活动，我们仅向这些客户提供托管服务。此外，截至2023年6月30日，我们在美国、葡萄牙、哈萨克斯坦和老挝的17个采矿设施获得了约374兆瓦的承载能力.

数字资产行业最近的发展

包括比特币在内的数字资产的价格经历了大幅波动。例如，根据谷歌财经的数据，2021年比特币的价格从大约30,000美元到大约68,000美元不等，2022年从大约16,000美元到大约46,000美元，在截至2023年6月30日的六个月里从大约16,600美元到大约30,500美元。在2022年期间，以及最近，在2023年第一季度，数字资产行业的一些公司已经宣布破产，包括Core Science、Celsius、Voyager Digital、Three Arrow Capital、BlockFi、FTX和Genesis Holdco。这些破产程序至少在一定程度上导致了比特币价格的进一步下跌，对数字资产生态系统参与者的信心丧失，以及围绕数字资产行业的负面宣传。在FTX申请破产时，我们在FTX的账户中存入了210美元万 和480个比特币单位。截至本报告日期，除(1)比特币价格及从事数码资产开采及交易业务的公司股价普遍下跌，这可能是由于数码资产行业最近的破产事件，以及(2)Finfront就FTX破产程序记录的980万美元的资产减值损失，我们并未 受到该等破产及近期数码资产行业中断的重大影响。截至本报告的日期，除FTX外，我们与数字资产行业中任何经历了 破产的公司都没有实质性的合同关系。此外，最近数字资产行业的中断并未对我们与供应商或客户的关系产生实质性影响 。虽然我们迄今尚未受到此类第三方的任何流动性或破产问题的实质性影响，但不能保证我们的交易对手未来不会遇到流动性或资不抵债的问题。例如，在2022年12月之前，我们持有客户预付的数字资产，用于他们预期购买的服务，如果客户没有自己的数字资产钱包，我们代表客户暂时持有挖掘奖励。我们为客户保护的数字资产存储在Coinbase和Cobo Wallet维护的托管钱包中。鉴于数字资产行业更广泛的市场状况，不能保证其他市场参与者，包括Coinbase、Cobo Wallet和托管设施供应商 最终不会受到影响。我们继续密切关注数字资产行业的发展，并将对数字资产行业中与我们有潜在或持续关系的第三方服务提供商进行调查，包括对流动性或破产问题进行调查。然而，我们不能保证我们未来不会受到市场参与者破产和最近数字资产行业中断的实质性影响。见“项目3.关键信息-D. 风险因素-与本行业相关的风险。

竞争优势

我们 相信以下竞争优势有助于我们的成功，并使我们有别于竞争对手：

快速增长的数字资产挖掘服务和世界领先的云挖掘服务提供商

我们的 数字资产挖掘服务专注于通过解决特定数字资产区块链上的加密散列函数(也称为“提供散列计算”)来生成数字资产，尤其是比特币，这一过程通常被称为“挖掘”。 自成立以来，我们向全球客户提供了可扩展、可靠和高效的云挖掘服务。对于我们的 云挖掘服务，我们整合了来自不同供应商的采矿设备和其他基础设施的挖掘能力，提供 哈希计算服务，并将这些哈希计算服务与其他关键服务重新打包和集成，为客户创建一站式云挖掘服务 。

截至2023年6月30日，我们通过美国、葡萄牙、哈萨克斯坦和老挝的17个采矿设施提供我们的解决方案和服务，这些设施针对大型采矿作业进行了优化，并由Bitmain提供。截至同一日期，我们的托管容量约为374兆瓦。

根据CoinGecko的数据，截至2024年2月6日，数字资产的总市值约为1.73美元万亿，其中48.8%，即8,426美元亿， 可能归因于比特币。2022年，由于数字资产行业最近的破产事件，比特币总市值大幅下降。我们相信，就2022年的总托管容量和管理的哈希率而言，我们是全球最大的云挖掘服务提供商之一 。凭借我们庞大的业务规模、与领先行业参与者的战略协作和灵活的商业模式，我们相信我们处于有利地位，能够抓住数字资产行业的增长潜力。

强大的 覆盖Bitmain和AntPool的行业协作网络

我们 致力于促进与世界领先的行业参与者的密切合作，特别是与世界领先的加密货币挖掘硬件制造商Bitmain和主要的数字资产挖掘池AntPool的密切合作。根据修订和重新签署的PIPE认购协议，我们于2021年7月获得Bitmain的种子投资，并于2024年2月获得Bitmain和AntPool的进一步投资， 表明他们继续支持我们的未来前景。随着越来越多的公司进入数字资产行业，并争夺更高的哈希率、托管容量和电力供应，我们相信，与Bitmain和AntPool的战略合作使我们能够确保 获得稳定的经济高效的采矿资源供应，例如具有有效哈希率与耗电量比的矿工、 电力、托管设施资源和以商业最优条款提供的共享服务，以便我们能够为客户提供可靠的服务 并高效地扩大我们的客户基础。

截至本报告之日，我们是Bitmain唯一的云挖掘战略合作伙伴。我们也是比特币的S级别的客户，是比特币所有客户中级别最高的，它为我们提供了矿工可获得性和交货时间表等方面的特权。此外，我们还与Bitmain签订了一项为期十年的合作协议，根据协议，我们可以获得300兆瓦的托管容量，以及在全球采矿托管设施中获得稳定的竞争力和托管费用安排 。

灵活的 业务模式以抵御市场波动

我们 采用了高效灵活的业务模式，提供云挖掘、矿工托管和自挖掘三大集成数字资产服务。通过我们的哈希计算调度系统和与矿池的连接，我们可以根据业务需求将来自不同供应商的矿工无缝部署到云开采或自采作业中，从而使 我们能够优化我们的矿工利用率和挖掘回报。由于我们有能力稳定地接触到先进的矿工，我们还可以在出售矿工和挖掘数字资产之间战略性地分配此类资源，以在相关数字资产市场的起伏中优化货币化 。从供应商采购的补充部署矿工资源将使我们能够有效调整我们的业务战略，并在动荡的市场条件下减少风险敞口。

通过将我们为不同租赁期采购的挖掘容量分割为单位，我们的云挖掘解决方案使所有 复杂程度的客户都能够挖掘数字资产。客户可以避免对昂贵的矿商进行大量前期投资，并获得使用多个司法管辖区的采矿设施的机会，这些司法管辖区拥有稳定和经济的电力供应。我们以实惠的服务费提供一系列云挖掘服务 计划，从而降低了所有人进行数字资产交易的门槛。利用我们对拥有专业支持的矿工托管设施网络的访问，我们使我们的客户能够获得经济实惠的电力供应和为其采矿活动提供的日常运营支持。

自2022年2月以来，随着我们不断扩大的租赁和自有矿工队伍，我们一直在为自己的账户挖掘数字资产并将其转化为资本。于2022年及截至2023年6月30日止六个月内，Finfront自采业务的收入分别约为6,030美元万及5,590美元万。目前，我们主要挖掘比特币并积累 相关数字资产，以满足我们当前和未来的财务和运营需求。通过从不同的创收模式使我们的收入来源多样化，我们相信我们可以更好地缓解市场波动。

富有远见的管理团队和具有行业洞察力的研发专业人员

我们的 管理团队相信，云计算和区块链等新兴技术具有巨大的潜力，可以推动数字资产行业进入一个时代。他们热衷于利用他们的行业专业知识来探索数字资产的更多应用 。我们富有远见的管理团队制定了明确的战略，将高挖掘能力和数据流效率整合到我们的解决方案中。

我们的 董事长兼首席执行官Lu先生是数字资产和区块链行业公认的领导者 ，拥有丰富的行业经验。在创立FINFRONT之前，Mr.Lu是比特币的业务董事，负责联合创立比特币的云挖掘部门，设计云挖掘定价模型，开发数字资产相关产品。 在比特币期间，Mr.Lu还负责互联网产品大数据中心的规划设计， 区块链和大数据技术的全面规划和分析。我们的管理团队还拥有从行业领先的传统金融机构、互联网巨头和区块链独角兽那里获得的互补经验 。

我们 致力于提升我们的研发能力，以强化我们的技术优势，优化我们对客户的解决方案。 我们保留了一支在互联网产品开发、云架构 和系统设计方面具有深厚行业和技术背景的研发团队。

业务 模型

自挖掘操作

专门的 计算机或“挖掘器”通过提供散列计算来验证特定数字资产网络上的交易，从而增强区块链并保护区块链安全。为了将区块添加到区块链中，挖掘器必须使用散列计算将由现有区块链、 加上最近数字资产交易的区块和被称为“随机数”的任意数字组成的输入数据集映射到预定长度的输出数据集 。提供这些散列计算将产生比特币等数字资产的奖励。 这些数字资产的奖励可以出售为法定货币。采矿的基本成本通常包括采矿硬件成本、操作机器的电力成本以及安装和操作设备的其他设施成本。

自2022年2月以来，我们 一直在为自己的账户挖掘数字资产并将其转化为资本。于2022年及截至2023年6月30日止六个月内，Finfront自采业务的收入分别约为6,030美元万及5,590美元万， 。我们操作执行哈希计算的挖掘器，以支持以哈希率衡量的区块链网络。挖掘硬件的效率 由该挖掘器的散列率来衡量。当以最高效率运行时，散列率较高的矿工有更高的机会完成区块链中的区块并获得数字资产奖励。

目前，单独行动的单个采矿参与者解决障碍并获得数字资产奖励的可能性非常低。因此，为了最大限度地增加获得奖励的机会，大多数大型矿工与其他矿工一起加入了“矿池” ，每个矿池参与者的哈希计算被协调完成区块链上的区块，并根据矿池的规则向参与者分配挖掘奖励 。支付给泳池运营者的费用各不相同，但通常高达所获奖励的0.3%~4%，并从每位泳池参与者的收入中扣除。矿池面临各种风险，包括连接问题、停机和其他中断，这些风险可能会影响参与者赚取的数字资产数量。

通过 我们与第三方托管设施供应商和一支先进的矿工团队的合作，我们运营矿工的目的是 开采比特币。我们根据市场状况和比特币的普遍价格开采和积累比特币，以满足我们当前和未来的财务和运营需求。

我们的 自采业务利用第三方挖矿池，如AntPool和Foundry，从给定的 网络获得挖矿奖励。我们在每个支持我们自采业务的矿池中都有自己的账户。根据我们选择的按股全额支付方法 作为我们的矿池派息方法，矿池在UTC每天午夜确认我们的比特币派息金额 以换取我们在过去24小时对矿池执行的哈希计算。比特币支付在第二天结算 ，按日结算。无论矿池运营商是否成功 将区块记录到比特币区块链，我们都有权获得赔偿。

我们自采业务的运营结果受到比特币价值的波动和长期趋势、区块链困难、采矿设备的购买成本或租赁费用以及托管服务成本(特别是电力成本)的影响。自采业务的收入成本主要包括采矿设备租赁费用、托管费用和折旧费用。我们通过将收入成本 和运营费用之和除以相关期间自采业务实际开采的比特币数量来衡量自采业务的盈亏平衡点。在2022年和截至2023年6月30日的6个月，我们分别开采了2,825和2,253个比特币，我们自采业务的盈亏平衡点分别约为21,500美元和23,600美元。根据Coinbase的数据，在同一时期，比特币的平均价格分别约为26,300美元和25,500美元。我们的自采业务盈亏平衡点从2022年的 微升至截至2023年6月30日的六个月，主要是由于(1)每次散列计算开采的比特币数量减少，这归因于区块链难度的增加；以及(2)采矿设备租赁费用的减少，这是由于比特币价格在2023年上半年与2022年上半年相比有所下降。

截至本报告日期，我们的数字资产被挖掘并存储在离线冷钱包中，这是一种离线保存数字资产的物理设备，旨在防止黑客通过传统的互联网黑客手段访问数字资产。 访问这种冷钱包中的数字资产需要不同授权个人的单独身份验证。

云采矿服务

我们的 云挖掘服务提供一站式解决方案，使各级客户能够在我们基于云的平台上购买哈希计算服务 并赚取数字资产挖掘奖励。我们的云采矿服务还使客户节省了购买昂贵矿商通常较高的前期投资。相反，客户可以从我们平台上的一套云挖掘服务 计划中进行选择，主要基于不同的数字资产类型和计划期限。我们会根据当时的比特币市场价格和与运营不同类型的矿工相关的估计成本，不时调整云挖掘产品的定价 。然而，客户在我们平台上下单的费率是在下单时固定的，包括预付的 服务费，以及在发生之前按更灵活的间隔收取的后续服务费。目前，云挖掘服务 主要支持比特币挖掘。我们收到BTC、ETH、BCH和USDT等数字资产，作为我们云挖掘和托管服务的付款。这样的数字资产将自动转换为美元。从2022年10月开始，我们开始将美元兑换成美元，并每天将其存入银行机构。

我们的云挖掘服务的运营结果受比特币价值、预期的区块链困难、采矿设备的购买成本或租赁费用、托管服务的成本(尤其是电力成本)以及我们的云挖掘服务的定价和持续时间的影响。云采矿服务的收入成本主要包括采矿设备的租赁费用、托管费用、折旧费用和系统维护成本。在2020年期间，即2021年和2022年，我们的云采矿服务的盈亏平衡点分别为38,700美元、37,300美元和24,000美元。同期，比特币的平均价格分别为21,700美元、47,400美元和28,200美元。由于启动业务所需的巨额启动费用，我们在2020年处于亏损状态。在截至2023年6月30日的六个月中，我们云采矿服务的盈亏平衡点为21,700美元。盈亏平衡点从2022年至截至2023年6月30日的六个月略有下降，主要是由于比特币价格在2023年上半年与2022年比特币平均价格相比下降了 ，这也降低了2023年采矿设备的租赁 费用。

为了向我们的客户提供云挖掘服务，我们部署了从我们的供应商或自己拥有的矿工那里采购的矿工，并通过从相同或其他供应商那里购买挖掘设备托管服务，包括数据中心机架空间、电力供应、网络连接、硬件维护和其他必要的基础设施服务，使这些矿工能够运行和远程访问。 然后，我们重新打包使用这些矿工提供哈希计算的服务，并将它们与其他关键服务集成，如性能监控、哈希率稳定和与矿池的连接。因此，我们创建了可以云挖掘服务的形式出售的一站式挖掘能力 。然后，我们通过转移细分哈希计算的控制权来向客户销售云挖掘服务。对于我们采购的没有任何客户认购的采矿能力， 我们可以将其部署在我们的自采中。

我们的云挖掘服务对用户友好，对客户高度透明。客户可以在我们的平台上注册帐户以 挖掘他们想要的数字资产类型。我们的云开采计划在获得开采块奖励方面效率很高。目前，散列率相对较低的单个挖掘者在不与其他挖掘者共享资源的情况下成功解决区块链的可能性正在降低 ，或者在挖掘池中操作，挖掘者可以贡献他们的哈希计算来共同解决区块链交易 。当我们的客户订阅我们的云挖掘服务时，他们会同时连接到挖掘容量更大的挖掘池 ，从而使他们能够汇集哈希计算并更高效地挖掘。作为资源池的结果， 客户更有可能击败其他参与者，生成获胜的哈希来赚取比特币。虽然客户不需要自己采购、运输、安装、管理或维护底层挖掘硬件或软件，但他们会在我们的平台上实时监控哈希计算过程和输出。

对于我们的云挖掘服务，客户可以通过我们的平台将他们购买的挖掘容量应用到包括AntPool 和F2Pool在内的一系列矿池。如果技术上可行且商业上合理，我们可以在客户选择的情况下帮助客户将采矿能力应用于其他采矿池 。客户向我们下单购买云挖掘解决方案后，我们将帮助客户在指定的挖矿池中创建单独的账户，并将客户的数字资产钱包绑定到该 账户。然后，我们将客户购买的挖掘容量应用到他或她在挖掘池中的帐户以执行哈希计算， 池运营商将直接将挖掘奖励分配到与客户的帐户关联的数字资产钱包。 我们不向采矿池收取任何费用或从采矿池获得任何收入，并且就我们的云挖掘服务而言，采矿池 既不是我们的供应商，也不是我们的客户。如果我们的云挖掘客户 选择支持我们的自挖掘操作的相同的矿池，则用于我们的自挖掘操作的哈希计算 和我们的客户购买的哈希计算通过不同的账户分别连接到矿池，挖掘 奖励由矿池运营商分配并支付到我们和我们的客户的各自帐户。

云 2021年与我们最大的客户签订的挖掘服务协议

自我们成立以来，我们的业务运营和财务业绩在很大程度上依赖于我们的云挖掘服务，尤其是向我们的主要客户提供的服务。例如，Finfront在2021年、2022年以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月内的最大客户Chainup Technic Limited及其关联方(“主要客户”)的收入分别占其总收入的30%、17%、 24%和16%，来自前三大客户的收入分别占同期其总收入的51%、31%、42%和24%。

我们 与大客户每次在我们的平台下单时将签订云采矿服务协议。 根据云采矿服务协议，我们负责向大客户提供在我们的平台上展示的或为大客户专门定制的云采矿服务，具体内容以具体订单为准，并应 展示大客户账户中的云采矿服务的运行状态和产出。我们将确保我们的服务质量 ，例如保持每天执行的哈希计算量不低于订单中声明的哈希率的95%，以及延长订单中规定的服务期，或者如果我们因不可抗力事件或不可归因于我们的原因而无法提供服务，则退还未使用的采矿产能的服务费 。大客户承诺 遵守我们网站中规定的服务条款和隐私政策(如果有)，并提供真实、准确和完整的个人/公司数据和信息，用于注册帐户和使用我们平台上提供的服务。大客户还同意决定向其提供从我们购买的哈希计算服务的矿池。选择矿池后，大客户同意已阅读并接受该矿池的服务协议。在法律允许的最大范围内，我们对因使用将由采矿池提供的服务而产生或与之相关的任何损失或损害不承担任何责任。如果使用云采矿服务违反了大客户所在国家的法律法规，或者如果大客户未能根据本协议支付全部服务费，我们可以单方面终止云采矿服务协议并停止提供服务 。除了订单中规定的采购金额 外，没有最低采购金额承诺。

Miner 托管服务

我们 于2021年7月开始为我们的云采矿服务客户和其他数字资产爱好者提供托管服务。 我们的矿工托管服务为客户提供矿工部署、监控、故障排除、优化和维护，以及运行、维护和高效挖掘数字资产所需的必要电力、维修和其他基础设施服务。 客户委托我们在我们的托管设施供应商的办公场所内将矿工部署在云挖掘it房间中。我们的客户 保留使用矿工的权利，并将向我们支付一套服务费。

为向我们的客户提供矿工托管服务，我们从Bitmain和其他供应商采购的各种托管设施中采购采矿设备托管服务，包括数据中心机架空间、电力供应、网络连接、硬件维护和其他必要的基础设施服务。然后我们将这些服务与我们自己的服务(如性能监控和稳定性优化)集成到一个组合托管服务中，并将组合托管服务出售给我们的客户收取服务费。我们承担因我们的实际成本与向客户销售的价格之间的差异而可能产生的损失风险。截至2023年6月30日，我们通过美国的三个采矿设施(包括北卡罗来纳州、南卡罗来纳州和蒙大拿州)提供托管服务，所有这些设施都是通过与Bitmain的托管服务合作安排获得的。见“-供应商-托管服务合作安排”。

电力 容量和成本

挖掘数字资产需要密集的哈希计算，而生成此类计算需要大量电力。截至2023年6月30日，我们通过Bitmain在美国、葡萄牙、哈萨克斯坦和老挝的17个采矿设施获得了约374兆瓦的电力。电费由托管运营商按运营矿工所产生的实际用电量收取，然后由我们支付给托管设施供应商，包括Bitmain，作为托管费用的一部分。2022年的平均电力成本约为0.0686美元/千瓦时，较2021年的平均电力成本0.0615美元/千瓦时 上涨约11.5%。2022年平均电力成本的增长主要是因为我们开始将业务扩展到美国， 并于2022年转向美国的托管设施，与非美国的托管设施相比，美国托管设施的电费往往更高。 截至2023年6月30日止六个月的平均电力成本约为0.0738美元/千瓦时，较2022年的平均电力成本0.0686美元/千瓦时上升约7.6%。为了将电价上涨对成本的影响降至最低，我们自2022年11月以来一直从供应商那里租赁更先进的矿机系列。与S19j PRO系列相比，S19XP系列的能效更高。

供应商

数字资产挖掘依赖于专门的数字资产挖掘硬件，主要使用ASIC芯片。几乎所有这些矿工都是在美国以外生产的，主要是在亚洲。目前，最大的矿机制造商是Bitmain，其 行业领先的Antminer S19系列。我们在2021年、2022年和截至2023年6月30日的六个月内为我们的采矿业务运营或收购的大多数矿工签订了供应协议，包括Bitmain在内的某些供应商也为我们提供了相关的维护和维修服务。对于我们的云采矿服务，我们可能需要为我们租赁的矿工支付一大笔预付款，而对于我们的矿工采购，我们通常需要在交付之前向矿工供应商支付押金 。如果数字资产的市场价值增加，对最新、最高效的矿工的需求也将增加，导致供应稀缺，从而导致散列计算和矿工供应的价格上涨。我们的业务高度依赖供应商以经济实惠的价格提供充足的高效数字资产挖掘资源，使我们和有意购买我们解决方案的第三方客户能够进行有利可图的挖掘。

Antminer 采购安排

在我们的正常业务过程中，我们与包括Bitmain在内的某些供应商签订了多项Antminer S19系列数字资产挖掘机的采购协议。此类收购协议不包含排他性条款，禁止协议任何一方 向其他第三方出售或购买矿工。供应商有权在未经我们事先批准或通知的情况下，随时停止出售其矿工和/或对其进行更改。此外，供应商还保留此类矿商的知识产权。只要协议项下的一个或多个发货单仍未完成，每项协议都将保持有效，如果任何一方重大违约或对我们进行破产程序， 可能会被终止。与Bitmain 就数字资产矿商达成的协议受香港法律管辖。

上述对Antminer与Bitmain的采购协议的描述 并不声称是完整的，其全部内容受实际协议的条款和条件 的限制。经修订和补充的Antminer与Bitmain的采购协议作为附件10.7提交于此，并通过引用并入本文。

哈希 对服务器合作安排进行评级

我们 与我们的供应商签订了散列率服务器合作协议，根据该协议，他们将租用向我们提供散列 计算的挖掘器。我们在每个月初之前下采购订单，并根据我们的季度业务计划和这些供应商的矿工供应情况限制最低采购量。采购订单按月下达，不得自动续签。供应商将矿工出租给我们后，我们将使用我们的Aladdin系统来控制矿工，标准化 并调度矿工的哈希计算，并将我们平台上的云挖掘服务提供给不同的客户。 我们将负责通过矿工提供的服务。我们还将采取必要的技术措施，确保矿工的正常作业，并采取安全隐患的补救措施。这些协议通常会自动续签，但须事先发出书面终止通知，并受香港或新加坡法律管辖。

根据与Bitmain的服务框架协议托管 服务合作安排

根据 于2021年12月20日与Bitmain签订的经修订的服务框架协议，我们可根据与Bitmain的托管服务合作安排获得300兆瓦的托管容量 ，Bitmain将采购可用的托管设施并负责 存储矿工、提供现场IT咨询、维护和维修、电力供应、冷却和其他服务。Bitmain通常 可以访问大型计算基础设施，提供数字资产挖掘托管服务并处理我们采矿设备的管理 。我们一般根据所管理的矿工人数和用电量按月 支付服务框架协议和相关服务订单的费用。根据服务框架协议，吾等与Bitmain之间的托管服务费费率是根据各自托管设施所管理的矿工实际消耗的电力成本，外加固定费用，经吾等与Bitmain双方同意后可予修订。此外，我们可能会根据服务框架协议下的特定订单产生额外的 电费，其中可能包括参考当地电价指数进行定期价格调整的机制 。服务框架协议的有效期为10年，可通过Bitmain和我们双方的 书面协议延长。服务框架协议可以通过双方之间的协议终止，或者在交易对手发生重大违约、破产、解散或被吊销营业执照时由任何一方终止。 如果我们单方面终止服务框架协议或其下的任何服务订单，我们将承担10天的 托管费。《服务框架协议》受香港法律管辖。

与Bitmain签订的服务框架协议的上述描述 并不声称是完整的，其全部内容受实际协议的条款和条件 的限制，该协议作为本协议的附件10.6提交，并通过引用并入本文。

2021年与我们最大的供应商签订供货协议

2021年Finfront最大的供应商Burdy Technology Limited(“主要供应商”)的成本 分别占其2021年、2022年以及截至2020年和2023年6月30日的六个月总收入成本的82%、32%、52%和12%。主要供应商是矿工和采矿服务提供商，在美国、加拿大、欧洲和东南亚拥有广泛的矿工网络。我们与主要供应商签订的材料供应协议的主要条款如下。

服务器 购买和托管服务框架协议

根据我们与主要供应商于2021年6月25日签订并于2021年10月20日和2021年10月30日修订的服务器采购和托管服务框架协议，我们承诺在2021年7月1日至2021年12月31日期间以每名矿工的指定价格从主要供应商购买至少数量的Antminer S19系列。主要供应商有权在未经我们事先批准或通知的情况下，随时停止出售我们的矿工和/或对其进行更改。主要供应商将 在我们指定的设施交付并安装矿机。在产品交付并经 双方确认收据后，矿工的所有权将转移给我们。我们拥有与我们的所有权相关的所有权利、利益和报酬，我们将让主要供应商为这些矿工提供后续的托管和维护服务，并支付相关费用。如果除其他事件外，相关采矿活动的产出不足以支付30天内的托管费用，或者设施停机超过180天，则主要供应商可以终止托管和维护服务。如果由于设施问题导致矿工部署延迟10天，我们可能会终止本协议。当托管服务终止时，我们 可以选择委托主要供应商以市场价销售产品或收回实物产品。服务器购买和托管服务框架协议受香港法律管辖。

经修订的服务器购买和托管服务框架协议的前述描述 并不声称是完整的，并且完全受实际协议的条款和条件的限制，这些实际协议作为附件10.2、10.3和10.4提交于此，并通过引用并入本文。

哈希 计算机服务器合作协议

根据我们与主要供应商于2021年6月15日签订并于2021年10月30日修订的哈希计算机服务器合作协议，主要供应商将租用为我们提供哈希计算的挖掘机。我们在每月初下采购订单 ，并根据我们的季度业务计划和主要供应商的矿商供应情况，规定季度最低采购量。 双方将在确认后签署下个季度的最低租赁额承诺。主要供应商保留不时调整租金价格的权利。在主要供应商将矿工出租给我们之后，我们将使用我们的系统来控制 矿工，标准化和调度矿工的哈希计算，并在我们的平台上向我们的客户提供云挖掘解决方案 。我们将负责通过矿工提供的服务。我们还将采取必要的技术措施 确保矿工的正常作业和安全隐患的补救措施。如果在我们提出整改不合格服务的请求后48小时内，主要供应商未能在其他事件中整改，我们可以终止协议。如果我们在到期日超过15天后仍未支付相关费用，则主要供应商可终止协议。本 协议的初始期限为两年，如果事先发出书面终止通知，该协议将自动续签。哈希 计算机服务器合作协议受香港法律管辖。

经修改的散列计算机服务器合作协议的前述描述 并不声称是完整的，并且由实际协议的条款和条件来限定其整体，实际协议的条款和条件在此作为证据10.1和10.4提交并通过引用并入本文。

数字资产

我们通过自采业务积累比特币 ，并将在已建立的加密货币交易所(如Coinbase)将比特币兑换成法定货币，以满足我们的营运资金需求。我们还收到其他数字资产，如BTC、ETH、BCH和USDT，作为我们云挖掘服务的付款 。作为服务付款收到的数字资产将被转换为美元。从2022年10月开始，我们开始将美元兑换成美元，并将其存入银行机构。在2022年12月之前，我们持有由 客户预付的数字资产，用于他们预期购买的服务，如果客户没有自己的数字资产钱包，我们会暂时代表客户在单独的钱包中保留挖掘奖励。我们需要根据客户的 指示发布受保护的数字资产。自2022年12月31日起，我们停止提供此类临时托管服务。

截至2023年6月30日，我们为自己的账户持有的比特币和美元的总价值分别为1,830万和48,183美元。 比特币是截至2023年6月30日唯一占我们总数字资产超过1.0%的数字资产。我们将通过自采操作挖掘的比特币 保存在离线冷钱包中，并持有私钥。我们的管理层负责监督数字资产及其转移。我们的内部政策要求每个持有所需凭据的员工在转移我们的数字资产之前获得公司 批准。为我们自己的账户持有的数字资产不受任何政府或政府机构的保险或担保。我们依赖服务提供商来保护我们的数字资产，当关联的私钥丢失或泄露时，可能会遇到恢复我们的数字资产的困难。任何导致我们数字资产受损的安全事件都可能给我们带来巨额成本。此类事件还可能使我们面临诉讼、重大经济损失和损害我们的声誉。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的运营相关的风险-我们依赖第三方服务提供商来保护和管理某些数字资产。私钥丢失、安全漏洞和黑客攻击 尝试可能导致此类数字资产的丢失和被盗，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响 。

我们 面临将基金和数字资产存入此类第三方加密货币交易所的相关风险，如果此类交易所未能适当管理我们的基金或数字资产并遵守适用的 监管要求，则可能会发生基金和数字资产的损失。例如，Finfront在申请破产时未能追回存放在FTX的基金和数字资产。因此，Finfront在2022年记录了FTX持有的资产减值损失980美元万(使用2022年12月31日的比特币账面价值重新计量 )。由于FTX的自愿破产收益，我们已暂停与FTX的交易。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们将某些基金和数字资产存入加密货币交易所。如果这样的加密货币交易所破产或无法 汇出存储的资金和数字资产，我们可能会失去这些资产，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到 不利影响。

我们 不从事可能被视为“证券”的数字资产的交易或投资。我们打算挖掘通常不被视为“证券”的数字 资产。美国证券交易委员会及其工作人员的立场是，某些数字资产符合美国联邦证券法对“安全”的定义。美国证券交易委员会高级官员的公开声明 表明，美国证券交易委员会不打算认为目前形式的比特币或以太是证券。 然而，此类声明不是美国证券交易委员会的官方政策声明，仅反映演讲者的观点，对美国证券交易委员会或任何其他机构或法院没有约束力 ，不能推广到任何其他数字资产。根据美国证券交易委员会创新与金融科技战略中心于2019年4月发布的分析某一数字资产是否为证券的框架，我们需要确定我们收购和持有的每一项数字资产是否为“投资合同”， 以及股票、债券和可转让股票等其他工具。

我们 打算在尝试开采通常不被视为“证券”的任何加密货币(如比特币和以太)之前咨询法律顾问，以避免无意中交易可能被视为证券的数字资产。我们预计 如果我们考虑挖掘通常不被视为“证券”的数字资产，我们将 寻求证券法律顾问的建议，这一过程将包括研究、审查和分析有关数字资产的现行联邦证券法 ，包括司法解释和行政指导。但是，用于确定特定数字资产是否为美国联邦证券法所指的证券的流程是基于风险的评估 ，对美国证券交易委员会或其他监管机构既不是法律标准也不具有约束力。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与监管框架相关的风险 -我们面临有关云采矿操作和特定数字资产是否在任何相关司法管辖区被视为”安全“的不确定性，如果此类数字资产被视为涉及”安全“，我们可能会受到监管审查、调查、 罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。”我们认识到，数字资产是否属于安全问题是一个复杂且不断变化的法律问题。出于这个原因，我们在可预见的未来没有计划开采数字资产以外的任何东西， 通常不被视为“证券”。但是，如果我们的合规程序和法律审查被证明是不正确的， 我们可能会受到禁止的美国证券交易委员会处罚和/或私人诉讼抗辩费用和不利裁决。

技术

我们 设计并实现了Aladdin系统，以处理超大规模的哈希计算管理和调度。Aladdin 系统具有同时连接数百万矿工的最大容量，并提供解决因可伸缩性、效率、真实性和保护散列能力而产生的关键挖掘问题的服务 。

阿拉丁系统由三大部分组成，包括(1)矿工监控系统，即FUFU Sentry；(2)挖矿 容量切片系统，即FUFU代理系统；(3)哈希计算调度引擎，即FUFU调度器引擎。 FUFU Sentry提供实时监控、系统告警、数据洞察和自动化操作等功能，使我们的用户 能够高效地控制哈希计算状态，方便他们决策。FUFU代理系统连接矿工和矿池 ，能够将每个矿工的哈希计算准确地提交到矿池，提高了挖掘 容量切片的精度和哈希计算分布的透明度。FUFU调度器引擎对应用HASH 计算的协议进行分发，确保协议稳定运行。

销售 和市场营销

我们主要通过口碑、我们解决方案的新闻稿以及与领先行业参与者的重大合作来 营销我们的云挖掘和托管解决方案。我们还在我们的网站上宣传我们可用的解决方案和托管能力，该网站会定期更新 产品发布、可用的挖掘和托管能力以及数字资产行业的其他趋势和发展。我们还在社交媒体上保持着积极的存在，以提高我们品牌的知名度。我们的云挖掘和托管解决方案并不严重依赖销售人员进行广告 和营销，因为我们的大多数客户都主动与我们接洽。

合规性 基础设施

风险 管理程序

我们 在美国和我们开展业务的司法管辖区受到各种反洗钱和反恐融资法律的约束。我们的合规基础设施旨在防止我们的平台被用来在国家/地区或与OFAC和同等外国当局公布的指定名单上的个人或实体进行洗钱、恐怖分子融资和其他非法活动。我们制定、实施并维护了了解您的客户(“KYC”)程序 和基于风险的反洗钱计划，包括要求我们的员工报告可疑活动和交易、遵守报告和记录保存要求以及收集和维护客户信息的内部政策。

当 新客户首次在我们的平台上下单时，该客户需要通过KYC程序并提交特定的 身份验证信息。对于个人客户，我们将收集个人身份信息，如姓名、国籍 和地址，以验证个人客户的身份。我们收集身份证件，包括有效的国民身份证、 护照或驾驶证以及相关地方政府出具的照片，并用个人 客户提供的身份证件的照片确认身份。我们还验证提交的文档未被 Photoshop篡改，并使用Refinitiv系统执行背景调查，Refinitiv系统是一个世界核查情报数据库，可提供准确可靠的信息，并提供工具来帮助履行尽职调查义务，包括满足KYC筛选 和反洗钱的要求。

对于企业客户，我们将收集企业登记记录、营业执照、营业地址等信息，并对企业客户的大股东进行背景搜索。公司客户必须提供有效的公司注册和在职证书，如果任何股东在公司客户中的持股比例等于或超过20% ，则必须提供有效的股东身份文件。根据这些企业客户提供的文件，我们将在相关地方政府网站上检查该客户的存在，以核实所提供文件的真实性。与个人客户类似，我们也对在公司客户中持股等于或超过20%的个人股东进行KYC检查。

我们的客户服务团队将审查此信息，并根据适用的法规报告任何可疑活动。 只有在我们完成KYC程序后，客户才能使用我们的服务。我们已指定员工 负责监控和报告全球制裁信息，更新和操作KYC和反洗钱程序， 并定期检查和更新风险控制规则。我们将根据我们所在地区的监管要求，向监管机构报告可疑、有问题的交易和公司/个人信息。反洗钱条例 不断演变，并因司法管辖区而异。我们持续监测我们对反洗钱和反恐怖主义融资法规和行业标准的遵守情况，并根据最新的法律要求执行政策、程序和控制措施。

我们 不向受OFAC制裁的国家和地区的客户提供云计算服务。出于当地监管政策和税收方面的考虑，我们目前也不接受中国大陆、美国和新加坡客户对我们的云采矿服务的订单。在客户可以使用我们的产品和服务之前，我们要求客户确认 使用我们提供的服务在其所在国家/地区的居民合法。然而，我们仍可能受到这些司法管辖区监管机构的调查 和执法行动，前提是这些监管机构对数字资产和相关交易行使管辖权。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与监管框架相关的风险-美国和外国监管机构或其他政府实体对数字资产和数字资产行业管辖权的断言 可能会使包括我们在内的市场参与者受到额外的监管和调查。”

相关的 方交易政策

FINFRONT 通过了书面关联人交易政策，规定了审查和批准或批准其关联人交易的政策和程序 。本保单涵盖其作为参与者的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额在任何财政年度超过120,000美元，而相关 个人(包括持有Ffrront或其子公司5%股权的任何董事、高管或股东)拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于，相关人士在其中拥有重大利益的相关人士或实体购买商品或服务、负债、债务担保和前锋雇用 相关人士。在审查和批准任何此类交易时，Finfront董事会的任务是考虑所有相关的事实和情况，包括但不限于，交易的条款是否与公平交易的条款相媲美，以及相关人士在交易中的权益程度。根据 关联方交易政策，Finfront董事会审议并批准了Finfront、Bitmain与 计算不活跃的北京科技有限公司(Mr.Lu控制的实体)之间的协议以及Mr.Lu与Finfront之间的贷款。Mr.Lu是董事的一员，也是丰丰和云计算不活跃的北京科技有限公司之间交易的利益相关者，他在向丰丰董事会和股东申报了他在交易中的利益后，参与了此类交易的审查和 审批。 在业务合并完成之前，丰丰董事会没有由比特曼任命或指定 董事。因此，并无有利害关系的董事参与审核及批准Finfront与Bitmain之间的交易，而Bitmain在业务合并完成前为Finfront的5%股东。由于Finfront相信其关联方交易的条款与流行的市场条款一致，因此鉴于目前加密资产市场的混乱，与Bitmain 和其他关联方的协议没有任何重大变化。

业务合并后，我们的关联方交易由完全由独立董事组成的审计委员会审查和批准。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--董事会委员会--审计委员会”。

我们与Bitmain的 关系

Bitmain是世界领先的加密货币 采矿硬件制造商，在完成业务合并之前是Finfront 5%的股东。根据日期为2024年1月11日的经修订 及重订PIPE认购协议，Bitmain于业务合并完成后购买了4,000,000股A类普通股。截至2024年2月29日，比特曼实益拥有11,500,000股A类普通股，占我们已发行和已发行普通股的7.1% 。

截至本报告之日，我们是Bitmain唯一的云挖掘战略合作伙伴。我们也是比特币的S级客户，是比特币所有客户中最高级别的，为我们提供了一定的交易特权。我们依赖Bitmain 提供我们的托管服务。我们已与Bitmain订立为期十年的服务框架协议，根据该协议，我们可在全球的采矿托管设施获得300兆瓦的托管容量，以及稳定的竞争力和托管费用安排 。截至2023年6月30日，我们通过美国的三个采矿设施(包括北卡罗来纳州、南卡罗来纳州和蒙大拿州)提供托管服务，所有这些设施均由Bitmain根据其与我们的托管服务合作协议 采购。于2020年期间，即2021年、2022年及截至2023年6月30日止六个月内，根据服务合作安排向Bitmain支付或将支付予Bitmain的总代价分别约为零、700美元万、8,390美元万及8,740美元万， 。在2020年、2021年、2022年以及截至2022年、2022年和2023年6月30日的六个月内，与Bitmain达成的上述协议所产生的成本分别约为零、7%、52%、35%和71%。 2022年，我们还从Antminers的制造商Bitmain购买了2,088台或10%的我们自己的矿工。根据Antminer采购协议，我们直接从Bitmain及其附属公司购买了16,362台Antminer，随后作为我们2022年采矿设备销售采购服务的一部分转售给第三方。为收购 矿工而向Bitmain支付的总对价为8,910万美元，其中没有一笔被计入2022年的收入成本，这是因为在我们的采购服务交易中向Bitmain支付的预付款和从客户收到的保证金在向客户交付设备 时相互抵消，只有一笔净额被确认为采购佣金收入。见“项目7.大股东和相关的交易方交易--b.关联方交易--与Bitmain及其附属公司的交易”。截至2023年6月30日，我们使用的所有17个托管设施均由Bitmain提供。2021年、2022年和截至2023年6月30日的6个月，归因于Bitmain的托管成本(包括电费)分别占所有托管成本的11%、95%和97%。我们在2022年从Burdy采购了 名矿工，并从2023年开始开发其他托管设施供应商。然而，我们目前依赖Bitmain 来采购我们几乎所有的托管设施。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们依赖数量有限的供应商为我们提供数字资产挖掘设备、托管设施以及对我们的业务运营至关重要的其他产品或服务。我们可能无法在需求旺盛的时期以具有竞争力的价格获得此类供应，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

竞争

我们经营的数字资产行业竞争激烈，数字资产行业的参与者越来越多，引入的新技术也越来越多。

我们的云挖掘业务与其他散列计算服务提供商竞争，后者允许用户付费订阅较大的数字资产挖掘容量的一小部分，并享受按比例挖掘的奖励，也称为散列计算共享服务。 我们主要在云挖掘服务的服务产品设计、定价、预期回报、质量和可用性 以及支持提供云挖掘服务的各种供应和资源的稳定性和充分性方面与其他行业参与者竞争。

对于我们的托管服务，我们主要在托管空间、电力供应和成本方面与其他行业参与者竞争。

我们的 自采业务与世界各地的采矿业务竞争，以完成区块链中的新区块，并以已建立的数字资产单位的形式获得 奖励。我们与其他行业参与者竞争的基础是矿工为我们的自采业务贡献的总散列率 、采矿难度的程度、我们采矿作业的效率、采矿报酬的法定价值，以及使用采矿作业地点的设施。

有相当大比例的采矿设备是由单一供应商制造的，几乎所有采矿设备都是由少数制造商提供的。虽然数字资产的采矿者历史上从个人爱好者和企业家到大型公共公司采矿业务和拥有专用采矿设施的大型公司采矿托管业务，但绝大多数采矿现在正在进行，并进一步向大型工业矿场发展。当挖掘参与者通过网络将其采矿者的处理能力和挖掘事务集中在一起时，就会创建一个挖掘池。然后，系统会根据对解决数据块做出贡献的工作/散列能力，将奖励按比例分配给 池参与者。

以下几家上市公司(在美国、加拿大和国际上上市)可能被视为我们的竞争对手 ：

数字资产行业是一个竞争激烈且不断发展的行业，新的竞争对手和/或新兴技术可能会进入 市场并影响我们未来的竞争力。数字资产行业的其他市场参与者包括投资者和投机者、进行数字资产交易的零售用户，以及提供包括数字资产的购买、销售、支付、处理和存储在内的各种服务的服务公司。为了继续取得成功，我们将需要足够的额外资本，以确保获得更多设施、新的可用采矿设备和相关基础设施。

知识产权

知识产权是我们业务的一个重要方面，我们寻求适当的知识产权保护。为了建立和 保护我们的专有权利，我们依靠专利、版权、商业秘密和商标法以及保密协议、许可证和知识产权转让协议等合同限制。

我们 目前在包括美国在内的多个司法管辖区提交了四项专利申请，涉及区块链计算电源、区块链散列计算调度、挖掘容量切片和分配以及散列计算 定价和调整等技术。我们的政策要求我们的员工、承包商、顾问和其他第三方签订 保密和专有权利协议，以控制对我们专有信息的访问。这些法律、程序和限制仅提供有限的保护 ，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用。此外，某些国家/地区的法律不像美国法律那样保护专有权，因此我们可能无法在某些司法管辖区保护我们的专有技术。此外，我们的平台 包含根据开放源码软件许可证向公众许可的软件组件。我们从我们平台的独立开源组件贡献者开发和发布的软件中获得许多组件。开源许可证 授予被许可方广泛的使用、复制、修改和再分发我们平台的开源组件的权限。因此， 开源开发和许可做法可能会限制我们软件版权资产的价值。

我们 不断审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和可专利性。我们正在美国和美国以外的某些地方注册我们的域名和商标，以保护我们的品牌。

季节性

我们的 散列计算在夏季通常略低，因为较高的温度往往会影响矿工的性能，并导致电力成本 上升。此外，冬季的极端天气条件可能会对托管设施的运营产生负面影响，这反过来又会影响矿工的表现。

员工

我们业务的所有方面都需要专业知识和技术技能。这些知识和技能包括区块链技术、研发、数字资产营销和运营、人力资源管理、数据隐私以及法律合规、财务和会计等领域。我们相信，我们拥有足够的人员和资源，具备成功开展业务所需的专业技能。截至本报告日期，我们有29名全职员工，他们已受雇于Etheral 新加坡，主要在新加坡按雇用条款工作。

我们的员工没有 由工会代表或受集体谈判协议覆盖，我们也没有遇到过任何停工 。

支付给我们员工的薪酬包括工资和津贴。我们主要根据行业标准、部门运营要求和工作表现等因素来确定员工薪酬。为了保持员工的素质、知识和技能 ，我们认识到培训对员工的重要性。我们为员工提供定期培训，包括对新员工的入门培训和对现有员工的继续在职培训。我们相信，我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案和充满活力的工作环境，鼓励员工主动进取，并以业绩为基础。因此，我们能够吸引和留住人才，并保持稳定的核心管理团队。

我们 与所有员工签订标准劳动和保密协议，并与我们的核心员工签订竞业禁止协议。 竞业禁止期限通常在雇佣终止后六个月到期。

设施

我们的公司总部位于新加坡179098半岛广场北桥路111号，#15-01，根据2025年1月到期的运营租约，我们在那里租赁了约1,489平方英尺的商业办公空间。我们租用了我们所有的设施 并相信我们的设施足以满足我们近期的需求，如果需要，我们将以商业合理的条款提供适当的额外空间，以适应我们业务的任何此类扩展。

此外，我们还将矿工存放在位于美国几个州的第三方设施，包括北卡罗来纳州、德克萨斯州、北达科他州等。截至2023年6月30日，我们在主要位于美国、葡萄牙、哈萨克斯坦和老挝的设施中总共获得了约374兆瓦的电力容量。

保险

我们为员工提供养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们还 为我们的矿工提供一般第三方责任保险和保险范围，我们认为这些保险符合行业惯例 。我们目前不保业务中断险、产品责任险或关键人险。

法律诉讼

我们不时地卷入法律诉讼或因我们的运营而受到索赔。我们目前不是任何诉讼的一方，我们认为，如果诉讼结果对我们不利，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。为此类诉讼辩护的成本很高， 可能会给管理层和员工带来巨大负担。我们可能会在诉讼过程中收到不利的初步或临时裁决 ，并且不能保证将获得有利的最终结果。

政府 法规

由于数字资产的历史相对较短，以及它们作为一种新的资产类别的出现，政府对区块链和数字资产的监管在全球范围内一直在不断演变，美国和其他国际政府监管机构表达了越来越多的兴趣。例如，美国司法部网络数字工作组于2020年10月发布了一份题为《加密货币：执法框架》的报告，详细阐述了司法部对数字资产的看法以及司法部可用来应对数字资产威胁的工具。2021年3月，被提名为美国证券交易委员会主席的 表示，需要保护投资者，同时促进数字资产领域的创新。

此外，各个外国司法管辖区已经通过或可能通过影响数字资产、数字资产网络及其用户和参与者的法律、法规或指令。此类法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突， 可能会对美国以外的用户、商家和服务提供商接受数字资产产生负面影响，因此， 可能会阻碍数字资产的增长。许多东欧和亚洲国家目前对数字资产持更严格的立场，因此降低了这些国家/地区数字资产使用和数字资产交易处理的扩展速度。

外国政府施加的任何限制都可能迫使我们重组业务，这可能会导致巨大的成本和效率低下，损害我们的盈利能力，甚至导致我们停止在适用司法管辖区的业务。数字资产 是最近的一项技术创新，挖掘和交易数字资产可能受到的监管制度 尚未得到外国司法管辖区的充分探索或开发。因此，我们的业务在许多外国司法管辖区面临着不确定的监管格局。

美国

政府 美国联邦政府正通过其机构和监管机构积极考虑对区块链和数字资产进行监管。州和地方法规也可能适用于我们的活动以及我们将来可能参加的其他活动 。其他政府或半政府监管机构已表现出对从事区块链或数字资产业务的公司进行监管或调查的兴趣。例如，美国证券交易委员会在规范自有硬币的公开发行(即所谓的首次发行硬币)的使用方面发挥了积极作用，并就某些数字资产的 地位问题发表声明并正式发布，这些数字资产是受美国证券交易委员会监管的“证券”。此外，纽约州在2022年通过了为期两年的禁令，限制向使用碳基燃料的发电设施提供电力的工作证明采矿作业发放新的许可证。

我们已将比特币矿工安置在美国几个州的第三方托管设施中，包括北卡罗来纳州、德克萨斯州、北达科他州等。我们不知道任何适用于数字资产的州特定法规会影响我们在美国的运营 。目前，我们不相信任何美国或州监管机构在我们的生产、销售和用作交易媒介方面采取了任何对我们的主要数字资产比特币不利的行动或立场。随着监管和法律环境的演变，我们可能会受到新法律的约束，例如美国证券交易委员会和其他机构的进一步监管，这可能会影响我们的采矿和 其他活动。

联邦、州、地方或外国政府或任何自律机构的任何监管变化对我们的运营 的影响是无法预测的，但此类变化可能是实质性的，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。虽然我们不知道在美国存在对比特币或以太开采不利的重大不利政府或监管行动，但不能保证未来不会发生监管或不利行动，并且 有可能以不利于我们业务的方式解释现有法规。

新加坡

新加坡 普遍接受数字资产，并寻求为其运营创造一个宽松的环境，主要是为了吸引外国运营商 进入其市场。2017年11月，新加坡金融管理局(“金管局”)发布声明称，根据新加坡法律，在某些情况下，通过区块链融资模式出售的代币可被视为证券，并提供案例研究 作为构成和不构成证券的代币的例子。但是，促进加密货币证券二级交易的交易所平台必须是金管局批准的交易所或市场运营商。

在这方面，金融管理局根据《支付服务法》(2019年第2号法案)的许可框架对提供给消费者或商家的七项支付服务进行监管。购买或销售数字支付令牌(“DPT”)、建立或运营DPT交易所的实体受PSA监管。PSA附表1规定，“数字支付令牌服务” 和“电子货币发行服务”均被视为PSA下的支付服务。此外，“数字支付令牌”包括数字令牌，除其他外，数字令牌“是或打算成为公众或一部分公众接受的交换媒介，用于支付商品或服务或清偿债务。”MAS在其《数字令牌提供指南》(《MAS指南》)中提供了以下示例 ：(1)用于支付例如在平台上提供众包散列计算的数字令牌将不被视为“数字支付令牌”；(2)仅可在二级市场交易的数字令牌不会导致数字令牌被解释为SFA下的资本市场产品，但如果数字令牌是或打算成为公众或部分公众接受的交换媒介，作为支付商品或服务或清偿债务的媒介，则数字令牌可被视为公共服务协议下的“数字支付令牌”；以及(3)发行人为筹集开发产品和服务的资金而发行的数字令牌可被视为“数字支付令牌”， 如果该令牌是或打算成为公众或部分公众接受的交换媒介，作为支付商品或服务或清偿债务。

根据PSA第5条，除其他事项外，“数字支付令牌服务”的提供商将需要获得“支付服务提供商”的许可证，而此类“支付服务提供商”需要获得许可证，在适用的情况下，作为“标准支付机构”或“主要支付机构”。特别是，PSA第6(4)条规定，个人必须 拥有有效的标准支付机构许可证(“SPI”)或主要支付机构许可证(“MPI”)才有资格从事提供“数字支付令牌服务”的业务。2020年5月，金管局更新了《金管局指南》，指出，一般而言，金管局“将审查数字令牌的结构和特征，包括附属于数字令牌的权利，以确定数字令牌是否为SFA下的一种资本市场产品”，如果数字令牌是《证券和期货法》(第289章)(“SFA”)所界定的“资本市场产品”，则提供或发行数字令牌可由金管局监管，包括“证券”或“集体投资计划”中的单位。

除其他事项外，《新加坡证券市场指南》就构成《新加坡证券管理局》所界定的“资本市场产品”的数码令牌的要约提出了以下一般性意见：(1)除非另有豁免，否则该要约必须在招股说明书内提出或附有根据新加坡证券管理局拟备并在金管局登记的招股说明书；(2)如要约是与新加坡证券管理局所界定的集体投资计划(“独联体”)中的单位 有关的，独联体可能须受新加坡证券法的授权或认可 的要求所规限。在这方面， SFA规定的“经授权”或“认可”的独联体必须遵守某些投资限制和业务行为要求；以及(3)对于为此类数字令牌的要约或发行提供便利的中介机构，在此类活动 受SFA或《金融顾问法》(新加坡第110章)监管的范围内，这些人可能被要求持有许可证。这类人的非详尽例子包括：(1)运营平台的人，在该平台上，此类数字令牌的一个或多个出售者可以对此类数字令牌进行主要报价或发行；(2)就此类数字令牌提供财务建议的人；以及(3)运营此类数字令牌的交易平台的人。

此外， “支付服务提供商”在下列情况下将需要MPI：(1)从事提供所列一种或多种支付服务的业务，包括“账户发行服务”(电子货币账户发行服务除外)、“跨境转账服务”或“数字支付令牌服务”；(2)支付服务商在1个月内受理、处理或执行的所有支付交易的平均金额，超过(A)提供任何一项支付服务的S$300万 (或等值外币)，或(B)提供一项以上支付服务的S$600万(或等值外币 )。

关于电子货币，在2019年12月发布的一份题为《关于公共服务协议：电子货币和DPT的范围的咨询》的MAS咨询文件中，根据PSA的定义，“货币”包括电子货币，但不包括DPTS。MAS指出，由于电子货币以法定货币为记账单位，电子货币与当今经济中的主要货币形式(即实物现金和银行存款)之间存在着紧密的联系，并认为电子货币与传统上对货币的看法是一致的，而DPTS是无法实现货币的三大主要功能的新的支付工具。

2022年3月7日，金管局更新了其关于PSA的常见问题，其中指出，满足某些特征的单一货币稳定币(“SCS”)不被其发行者视为与一种货币挂钩，因此，就PSA而言，不被视为“电子货币” 。这些特征包括：(1)当第三方服务提供商使用、交易或提供SCS时，SCS对其参考货币的汇率可能会发生变化；以及(2)SCS的持有者不需要与SCS的发行方有合同关系或帐户即可使用SCS。

就PSA而言，不被视为“电子货币”的其他类型的稳定币包括其价值参考 一篮子多种货币或其他资产的稳定币，以及旨在通过根据需求变化调整稳定币供应的算法来维持稳定价值的稳定币。然而，金管局警告说，尽管这种稳定的货币可能不符合PSA中“电子货币”的定义，但它们可能会符合“数字支付令牌”的定义。

2020年7月21日，金管局发布了一份《关于金融部门新综合法案的咨询文件》，其中建议新加坡境内在境外提供“数字令牌服务”的实体必须根据新的综合法案获得许可，以监管新加坡金融部门的ML/CFT风险。如果这种许可制度获得通过并生效， 可能要求新加坡的令牌发行者或“数字令牌服务”提供商根据拟议的综合法案获得“数字令牌服务提供商”的许可或豁免，即使他们可能只向新加坡以外的人提供此类“数字令牌服务” 。

我们 认为，管理数字资产挖掘、许可和交易的现有法律可能会在新加坡继续发展。

加拿大

加拿大证券管理人(“CSA”)已经并将继续对向公众提供和交换数字资产进行监管，我们相信加拿大的证券和衍生品法律适用于硬币发行。加拿大将比特币标记为数字货币或虚拟货币，与法定货币不同。加拿大已经试验了名为CAD-Coin的数字货币版本，专门用于银行间支付 。2017年8月24日，CSA发布了一份关于向公众建议(或 提供)加密令牌的工作人员立场。CSA工作人员的立场表明，向公众提供加密令牌的情况有增加的趋势，包括以证券或衍生品为特征的加密令牌的提供。 因此，在这些情况下，加拿大证券和衍生品法律适用于硬币发行。 关于加密代币是否为证券的问题，CSA立场声明 许多接受审查的硬币发行发现发行的代币是证券， 包括考虑到他们被认为是“投资合同”这一事实。 2020年1月，CSA发布了新的指导意见，以帮助数字资产交易平台的运营商确定加拿大证券法如何适用于他们的活动。此外，CSA宣布加密货币是作为商品而不是货币征税的。 在CSA的网站上，CSA坚持认为，出于税收目的，任何使用数字货币购买的商品都必须包括在卖家的所得税中。2018年2月，安大略省证券委员会批准区块链交易所交易基金在多伦多证券交易所推出 ，2020年8月，CSA批准推出加拿大第一个受监管的加密平台。2019年3月，加拿大金融交易和报告分析中心宣布，将实施反洗钱和反恐怖融资法规，并扩大对 离岸密码公司的监管任务，从而产生额外的报告要求。2022年12月，加拿大马尼托巴省颁布了为期18个月的暂停新密码开采作业的法令。截至本报告之日，我们在加拿大不再有任何业务。

业务合并完成后，Finfront成为我们的全资子公司。下图描述了截至本报告日期公司的简化组织结构。这些子公司也列在附件8.1万亿中。这份报告。

我们的公司总部位于新加坡179098半岛广场北桥路111号，#15-01，根据2025年1月到期的运营租约，我们在那里租赁了约1,489平方英尺的商业办公空间。我们租赁了我们所有的设施，并相信我们的设施足以满足我们近期的需求，如果需要，我们将以商业合理的条款提供适当的额外空间 ，以适应我们业务的任何此类扩展。

此外，我们还将矿工存放在位于美国几个州的第三方设施中，包括北卡罗来纳州、德克萨斯州、北达科他州等。截至2023年6月30日，我们在主要位于美国、葡萄牙、哈萨克斯坦和老挝的设施中总共获得了约374兆瓦的电力容量。

项目 4A。未解决的员工意见

没有。

项目 5.经营和财务回顾及展望

业务合并后，我们通过Finfront及其子公司开展业务。您应阅读以下对Finfront财务状况和运营结果的讨论和分析，并结合其合并财务报表和本报告其他部分包含的相关说明。本讨论包含涉及我们业务和运营的风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括我们在“项目3.关键信息-D. 风险因素”和本报告其他部分中描述的因素，Finfront的实际结果和选定事件的时间可能与这些 前瞻性陈述中预期的大不相同。在本“第五项.经营和财务回顾及展望”中提及的“BitFuFu”是指业务合并完成前的Finfront及其子公司，以及业务合并完成后的BitFuFu Inc.及其 子公司。

概述

BitFuFu 是一家快速增长的数字资产挖掘服务和世界领先的云挖掘服务提供商，致力于培育 安全、合规和透明的区块链基础设施。BitFuFu为机构客户和个人数字资产爱好者提供各种稳定、智能的数字资产 挖掘解决方案，包括一站式云挖掘服务和矿工托管服务。此外，BitFuFu还可以接触到一支先进的比特币矿工队伍，为客户提供高效的云挖掘服务 ，并为自己的账户进行自我挖掘，从而无缝调整业务战略并降低风险敞口。

BitFuFu 自2020年12月成立以来，经历了快速增长。比特富豪的收入从2020年期间的102,260美元增加到2021年的10300美元万，并在2022年进一步增加到19820美元万，从截至2022年6月30日的6个月的8,180美元万增加到截至2023年6月30日的6个月的13420美元万。BitFuFu在2020年、2021年和2022年的毛利率分别为11.4%、8.8%和18.3%，截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月毛利率分别为16.8%和8.0%。比特富富于2020年期间录得净亏损92,166美元，于2021年及2022年实现净利490美元万及240EBITDA ，于截至2022年及2023年6月30日止六个月净利分别为660美元万及780美元万。于截至2022年及2023年6月30日止六个月，比特富豪经调整息税折旧及摊销前利润分别为1,480美元万及2,320美元万。截至2023年6月30日，比特富矿管理的矿工约13.1万人，其中租赁矿工10.58万人，比特富矿自营矿工2.06万人，客户托管矿工4600人，总采矿量15.2EH/S。2022年，比特富富自营矿工日均哈希计算的32%用于云挖掘服务，其余68%用于自采作业；租赁矿工提供的日均哈希计算的60%用于其云挖掘服务，其余40%用于自采操作。在截至2023年6月30日的六个月中，BitFuFu自有矿工提供的日均哈希计算结果中，4%用于其云挖掘服务， 其余96%用于自采作业；租赁矿工提供的日均哈希计算数据中，71%用于其云挖掘服务，其余29%用于自采作业。客户的托管挖掘器提供的哈希计算被客户自己用于自己的挖掘活动，而BitFuFu仅向这些客户提供托管 服务。此外，截至2023年6月30日，BitFuFu在美国、葡萄牙、哈萨克斯坦和老挝的17个采矿设施的托管能力约为374兆瓦.

影响比特富豪经营业绩的主要因素

BitFuFu业务的增长和成功以及其财务状况和经营结果已经并将继续受到多种因素的影响，包括：

数字资产的价格和市场波动性

基本上 比特币的所有业务都与比特币的开采有关。BitFuFu的收入主要包括(1)云采矿解决方案的服务费 ，(2)矿工托管服务的服务费，(3)BitFuFu从事采矿设备的销售和租赁，采矿设备的销售和租赁收入以及采购佣金，以及(4)比特币自采业务的收益 。因此，比特币价值的波动和长期趋势以及其他数字资产的波动和长期趋势对BitFuFu的运营结果和财务状况有很大影响。数字资产的价格，特别是比特币的价格经历了很大的波动，价格的高低与可识别的市场力量几乎没有关系。数字资产的价值也受到投资者情绪快速变化的影响，并可能受到技术、监管无效或变化、欺诈性行为者、操纵和媒体报道等因素的影响。数字资产，尤其是比特币，其价值可能基于各种因素，包括消费者和其他人对其作为交换手段的接受程度、稀缺性、 和市场需求。最近数字资产行业的破产程序至少在一定程度上导致了比特币价格的进一步下跌。比特币价格的持续大幅下跌可能会减少对BitFuFu云挖掘服务的需求，并对其盈利能力产生不利影响。

比特币和其他数字资产价值的波动和长期趋势也会影响BitFuFu从供应商手中购买或租赁的矿工的价格。比特币价格的下降预计将使BitFuFu能够以合理的价格扩大其采矿船队和开采产能，这可能有助于BitFuFu弥补与比特币价格下跌相关的潜在运营亏损。然而， 这种对冲做法可能不会产生预期回报。就BitFuFu决定将其持有的数字资产货币化而言，其出售数字资产的收益预计将受到相关数字资产当时的市场价格和需求的影响。数字资产价格的大幅下跌也可能使BitFuFu因自己持有的数字资产而遭受减值损失 。例如，当比特币价格相对于其账面价值大幅下降时，比特币在2022年记录了1,290美元万的数字资产减值损失。数字资产市场相对较新，发展迅速，受到监管、税收、政治和市场因素的影响，这超出了BitFuFu的控制范围，这使得BitFuFu很难预测其数字资产的 市场趋势。

矿工的产能和效率

BitFuFu的财务状况和盈利能力受到矿商的产能和效率的影响。BitFuFu从供应商那里租赁或拥有 来开采数字资产。数字资产的区块链网络哈希率的提高，尤其是比特币的哈希率，是由于区块链上致力于解决区块链上的块的矿工的总体数量和质量的增长而导致的，通常会导致挖掘难度的增加 ，这将按比例减少设备的挖掘收益，并最终需要升级矿工以保持 盈利。此外，数字资产的奖励率会以预定的间隔进行调整。例如，对于比特币， 最初设置为每块50比特币货币奖励，2012年11月28日在块 210,000将奖励减半至25,2016年7月9日在块420,000再次设置为12.5,2020年5月11日在块630,000再次设置为6.25。比特币的下一次减半 预计将于2024年在840,000块进行，届时奖励将减少到3.125。这些调整已经并将继续对采矿数字资产的经济可行性产生实质性影响。BitFuFu预计将投资于系统和矿工升级，以维持其采矿效率，预计这将导致BitFuFu未来产生相关成本和支出。

收入成本

BitFuFu能否以经济高效的方式运营，还有赖于其能够以商业合理的条款获得稳定的电力供应。 与上述收入来源一致的收入成本主要包括采矿设备租赁费用、外包费、电费、平台技术费和云存储费用、工资和其他已分配管理费用、采矿设备采购成本和采矿设备租赁费用。挖掘数字资产需要大量电力，而电力成本的增加和电力供应的中断将降低比特富豪的运营利润率。

随着数字资产的市场价值增加，对最新、最高效的矿工的需求也增加了，导致矿工供应短缺，从而导致矿工价格上涨。因此，新设备的成本可能是不可预测的， 也可能显著高于比特富士为新矿工支付的历史成本。BitFuFu可能不得不以高于预期的价格从供应商那里获得矿工和其他硬件。此外，BitFuFu依赖于有限数量的供应商提供散列计算、挖掘器和托管设施，这些供应商可能会因为BitFuFu无法控制的因素而提高价格。如果无法将额外的成本转嫁给客户，更高的成本将对BitFuFu的利润率产生不利影响。

提高客户获取和留存并有效竞争的能力

BitFuFu的成功还取决于其留住和开发与现有客户的机会以及吸引新客户的能力。BitFuFu与其主要客户的关系对其成功至关重要，因为在截至2021年、2022年和截至2023年6月30日的六个月中，对BitFuFu最大客户Chainup Technic Limited及其关联方的销售额分别占其总收入的30%、17%、24%和16%，对其前三大客户的销售额分别占其总收入的51%、31%、42%和24%。BitFuFu维持现有客户和吸引新客户的能力取决于许多因素，包括定价策略、挖掘效率、客户服务和品牌认知度。此外，BitFuFu还与其他公司竞争，这些公司将全部或部分业务集中在为客户进行的大规模采矿活动上。BitFuFu在其业务的各个方面都面临着激烈的竞争，包括但不限于以合理的成本收购采矿资源、筹集资金的能力、获得可靠电力来源的能源地点以及技术能力。

监管环境

BitFuFu的财务前景和持续增长在一定程度上取决于其继续以符合所有规则和法规的方式运营的能力。BitFuFu的业务受到新加坡、美国、加拿大和其他司法管辖区众多监管机构的监督，这些司法管辖区目前发展或未来可能发展业务运营。在这些司法管辖区，比特币和其他数字资产的未来持有、使用或挖掘法规存在重大不确定性。 虽然比特币和其他数字资产在许多国家和地区逐渐获得更多市场接受，但数字挖掘和区块链交易是匿名的，可能被用于非法交易。一些司法管辖区对数字资产的使用以及数字资产与法定货币之间或数字资产之间的转换进行了限制。BitFuFu计划继续 投资于其金融、法律、合规和安全功能，以遵守适用的法规并保持在数字资产监管趋势的前沿 。随着行业的成熟，BitFuFu的运营结果可能会因适用于其业务的法律法规的变化而出现波动，这可能会限制其跨司法管辖区向客户提供解决方案和服务的能力 。

新冠肺炎的影响

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎在全球范围内爆发为大流行。必胜客继续密切 关注新冠肺炎对其业务和运营的影响。新冠肺炎已经并将继续对比特币的业务和运营产生不利影响，特别是由于比特币、其业务合作伙伴、客户和政府正在采取的预防和预防措施。特别是，BitFuFu在2021年和2022年经历了供应商交付矿工的延迟以及托管设施因强制性检疫措施而暂时中断。

比特富富 无法预测新冠肺炎疫情，包括新冠肺炎的变异株，将对其未来的运营结果、流动性和财务状况产生的全面影响 由于许多不确定性，包括新加坡政府当局， 美国和加拿大未来可能重新实施隔离措施。然而，新冠肺炎，包括新冠肺炎的变种 ，预计不会导致比特币未来的财务状况发生任何重大变化。比特富豪将 继续监测其业务表现，评估新冠肺炎的影响和新的新冠肺炎变异株的出现，包括对新矿工供应和托管设施使用的潜在限制。

BitFuFu运营指标精选

BitFuFu 自2020年底开业以来，经历了快速增长。BitFuFu在评估其业务表现时参考了以下运营指标 。

矿工 船队

BitFuFu 自业务开始以来，一直在不断升级和扩大保留的矿队。虽然BitFuFu在2021年初主要依赖Antminer S17系列，但从2021年第二季度开始用更先进的Antminer S19j PRO系列取代那些， 然后从2022年11月开始用S19 XP系列取代S19j PRO系列。截至2023年6月30日，BitFuFu 管理的所有矿工均来自Antminer S19系列，其中超过68%来自市场上最先进的矿工 系列之一Antminer S19 XP系列。Antminer S19 XP系列的能效达到21.5J/t，优于Antminer S17系列的40J/t或50J/t的综合能效。截至2023年6月30日，比特富矿管理的矿工约为131,000人，其中租赁矿工105,800人，比特富矿自有矿工20,600人，客户托管矿工4,600人， 总开采能力15.2EH/S。

云挖掘 计划持续时间和客户保留率

BitFuFu 主要提供90天、120天或180天的云挖掘计划，以区别于竞争对手。该等计划 于2021年及2022年分别占比特富富云采矿总收入约70%及83%，于截至2022年及2023年6月30日止六个月分别占比特富富云采矿总收入约87.8%及65.5%。2021年和2022年，BitFuFu的云挖掘服务经常性收入(定义为客户一年多次下订单的收入)分别约为7,340美元万和9,660美元万，分别占同期云挖掘总收入的96.8%和97.3% 。BitFuFu在2022年实现了87.2%的净美元保留率， 计算方法是将2022年的经常性收入除以2021年的收入。

运营结果的关键 组件

收入

BitFuFu 目前的收入主要来自向个人和机构客户提供云挖掘服务，其次是自我挖掘和矿工托管服务。2021年7月，BitFuFu开始提供矿工托管服务， 并于2022年2月开始自营挖矿。BitFuFu还在2021年和2022年选择性地从事采矿设备销售和 租赁和采购服务。

在2020年期间，即2021年和2022年，比特富豪的收入分别为102,260美元、10300美元万和19820美元万。 截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月，比特富豪的收入分别为8,180美元万和13420美元万。 2021年，比特富豪分别约17%和12%的收入来自内地中国和香港。2022年，比特富府 在2021年内下的销售订单和2022年连续执行的销售订单分别约有1%和5%来自内地中国或香港。比特富豪预计近期不会从内地中国和香港获得收入。随着比特富豪继续在全球拓展业务 ，预计停止向内地中国和香港客户提供服务不会对其业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。下表列出了BitFuFu按业务类别划分的收入，包括绝对额和占所示期间总收入的百分比。

收入成本

在2020年期间，即2021年和2022年，比特福的收入成本分别为90,617美元，9,400美元万和16200美元万。 在截至2022年和2023年6月30日的六个月中，比特福的收入成本分别为6,810美元万和12350美元万， 。下表列出了BitFuFu按业务类别划分的收入成本细分，包括绝对额 和所示期间收入成本占总收入成本的百分比。

毛利

2020年期间、2021年、2022年以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月，BitFuFU 的毛利润分别为11，643美元、900万美元、3620万美元、1370万美元和1070万美元。同期BitFuFU毛利率分别为11.4%、8.8%、18.3%、16.8%和8.0%。下表列出了所示期间BitFuFU按业务线划分的毛利润和毛利率的细目。

运营 费用/收入

下表列出了BitFuFU在所示期间的运营费用/收入，无论是绝对金额还是占其运营费用/收入总额的百分比。

销售 和营销费用

于2020年、2021年、2022年及截至2022年6月30日及2023年6月30日止六个月，BitFuFu的销售及市场推广开支分别为3,395美元、160万、200万、110万及80美元万，主要用于(1)BitFuFu的销售及推广活动产生的推荐费；(2)BitFuFu销售及市场推广人员及其他执行相关职能的人员的薪酬；及(3)为接触更多客户而产生的广告及推广费。

一般费用和管理费用

于2020年、2021年、2022年及截至2022年6月30日及2023年6月30日止六个月内，比特富的一般及行政开支分别为44,931美元、140美元万、270美元万、120美元万及150美元万 ，主要包括(1)向比特富的行政人员及管理团队及其他执行相关职能的人员支付薪酬 ；及(2)专业服务开支，包括审计费、顾问费及律师费。

研发费用

于2020年、2021年、2022年及截至2022年6月30日及2023年6月30日止六个月内，比特富豪的研发支出分别为57,616美元、50美元万、160美元万、70美元万及80美元万 ，主要是支付给研发人员及其他执行相关职能的人员的薪酬。

已实现数字资产借款的公允价值收益

BitFuFu 与第三方订立贷款协议，于2022年2月及3月以1%的年利率借入合共300枚比特币，主要用于补充其营运资金。这些贷款将于2022年6月到期。2022年6月，由于比特币现货价格在收到之日至偿还借入比特币之日之间的变化，比特币 全额偿还比特币，并于2022年确认了420美元万的数字资产借款的公允价值收益。我们没有记录截至2023年6月30日的六个月数字资产借款的已实现公允价值收益或亏损 。

贷方 应收账款损失准备

BitFuFu的应收账款余额由云采矿奖励和采矿设备销售收入的应收款项组成。BitFuFu在当前预期信贷损失(“ECL”)减值模式下为可能无法收回的账户计提拨备 。ECL减值模型需要对预期信贷损失的估计，该估计是在工具的合同期限内衡量的，该模型除了考虑过去事件和当前状况的信息外，还考虑了对未来经济状况的预测，如余额的年龄、收款 历史和当前经济趋势。

减值 FTX持有的资产损失

2022年11月，有报道称，全球最大的加密货币交易所之一FTX加密货币交易所 在美国申请了自愿破产程序。截至申请破产时，BitFuFu将210FTX 和480个单位的比特币(使用2022年12月31日比特币的账面价值重新计量后等值为770美元万)存入其在FTX开立的账户。由于FTX破产程序的结果不确定，BitFuFu 已将这些基金和比特币余额从现金或数字资产重新归类为FTX持有的托管资产，并对这些余额进行了全额减值 。截至2023年6月30日止六个月，BitFuFu并无进一步记录或拨回FTX所持资产的减值亏损。

减值 采矿设备损失

BitFuFu 当事件或环境变化显示账面金额可能无法完全收回时，确认采矿设备的减值。2022年期间，BitFuFu的经营业绩受到具有挑战性的商业环境的不利影响，其中包括 比特币价格下降以及由此导致的矿商市场价格下降。此外，BitFuFu在其业务运营中使用的ASIC矿商的一级和二级市场价格均较之前水平大幅下降。 根据减值评估，测试表明，截至2022年12月31日，采矿设备的估计公允价值低于其账面净值，并确认减值费用1,190万，从而将BitFuFu的采矿设备的账面净值降至其估计公允价值。BitFuFu于截至2023年6月30日止六个月内并无记录采矿设备减值亏损。

减值 数字资产损失

一旦购买了相同的数字资产并以低于BitFuFu账面价值的价格在主要市场出售，BitFuFu 确认与为其账户持有的比特币相关的数字资产的减值损失。比特币于2022年因比特币价格较其账面价值大幅下跌而于2022年录得1,290美元万的数字资产减值损失，而由于2020年期间及2021年比特币余额偏低，故未于2020年或2021年录得数字资产减值损失。BitFuFu 于截至2022年及2023年6月30日止六个月分别录得730美元万及390美元万的数字资产减值亏损，主要是由于期间内比特币价格的波动，以及当公允价值较其账面价值下跌时确认减值损失。

已实现数字资产销售/交换收益

BitFuFu 在2020年、2021年、2022年以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月内，分别确认数字资产的销售/交换实现收益为1,567美元、40美元万、490美元万、150美元万 和740美元万。出售/交换数字资产的已实现收益主要来自BitFuFu的经营活动。

2020年和2021年的已实现收益主要与比特富富的云挖掘业务有关。当客户通过比特币和以太等数字资产进行支付时，BitFuFu会在第三方加密货币 交易所将这些数字资产转换为美元。在收到和转换数字资产时，数字资产价格的波动相应记录为收益或损失。

2022年及截至2023年6月30日止六个月的已实现收益主要归因于BitFuFu自2022年2月开始的自采业务 ，BitFuFu可能会不时根据其营运资金需求或管理层对比特币市场价格短期走势的判断，从自采业务中处置其比特币。

税务

BitFuFU 在2020年期间没有确认所得税费用，因为其仍存在税前亏损。BitFuFU 2021年记录的所得税费用 为1亿美元，2022年记录的所得税抵免为665，929美元。截至2022年6月30日和2023年6月30日止六个月，BitFuFU分别确认所得税费用160万美元和150万美元。

开曼群岛

我们 是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税 ，也不征收遗产税或遗产税性质的税收。 开曼群岛政府不征收任何可能对我们产生重大影响的其他税款，除了适用于在开曼群岛司法管辖范围内签署或签署后的文书的印花税之外。此外，开曼群岛 不对股息支付征收预扣税。

新加坡

我们的 总部位于新加坡，我们的子公司Etheral新加坡也在新加坡注册成立。空灵新加坡于截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六个月须按17%的新加坡利得税税率 。根据《所得税法》(第公司的法定收入(就厘定应评税及应课税收入而言)是以其在上一课税年度(“YA”)的前一年度的全部收入为基准。

根据《国际税法》第43(1)条，每家公司将按每一年度应课税收入的17%的税率征税，除非 该公司符合以下条件：(A)《国际税法》第43(6A)条适用于除符合资格的公司(定义见下文)外的所有公司的部分免税(“部分免税”)；或(B)对符合资格的公司的免税。[IES]“ 在ITA第43(6C)条(”符合资格的公司“)的头三个YA中，只要这些YA在YA 2008年或之后(”符合资格的公司免税“)。

从2018年5月成立至2021年11月，Etheral新加坡一直是一家休眠公司。自2021年11月起，除非符合上述部分免税或符合条件的公司免税规定， 每一财年的公司所得税税率均为17%。

根据新加坡税法，我们对其在新加坡获得的外国来源的股息收入免征新加坡所得税，条件是：(1)根据在新加坡收到该收入时收到该收入的司法管辖区的法律，该收入应缴纳类似性质的所得税；(2)在新加坡收到该收入时，在该司法管辖区进行的任何贸易或业务的任何收益或利润的最高税率不低于15%；以及(3)新加坡(Br)所得税主计长认为免税对居住在新加坡的个人有利。

美国 美国

我们的子公司之一，以太科技美国公司于2021年12月在特拉华州注册成立，并于2022年2月开始运营。Etheral US需缴纳美国 联邦、州和地方所得税(如果有)。我们通过考虑财务会计准则委员会根据其ASC 740一般原则所得税所禁止的所有积极和消极证据来评估我们每季度确认递延税项资产的能力。

财务报告内部控制

在企业合并之前，Finfront Holding Company是一家私人公司，会计人员和其他资源有限， 需要解决其财务报告的内部控制问题。Finfront Holding Company的独立注册公共会计事务所 没有对其财务报告的内部控制进行审计。

在编制截至2021年和2022年12月31日的2020年期间和年度的合并财务报表时， Finfront Holding Company发现其截至2021年和2022年12月31日的财务报告内部控制存在一个重大缺陷。根据PCAOB制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得其年度或中期合并财务报表的重大错报 有合理的可能性不会得到及时防止或发现。

根据美国公认会计准则，确定的重大弱点涉及具备适当经验和知识的会计人员不足，无法解决复杂的会计问题。这一重大弱点如果不及时补救，可能会导致其未来合并财务报表中出现重大错报。在准备业务合并之前，Finfront Holding Company 及其独立注册会计师事务所均未对Finfront Holding Company的内部控制 进行全面评估，以确定和报告其财务报告内部控制中的重大弱点和其他控制缺陷。如果它对财务报告的内部控制进行了正式评估，或者其独立注册会计师事务所对其财务报告的内部控制进行了审计，则可能会发现更多的缺陷。

为了弥补已发现的实质性弱点，我们已经开始并将继续改善其财务报告内部控制， 其中包括：(1)招聘更多具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会相关报告经验和资格的合格人员，以加强财务报告职能，并建立财务和系统控制框架，(2)对其会计和财务报告人员实施 定期和持续的美国公认会计和财务报告培训计划，(3)加强监督，明确报告要求，为确保合并财务报表及相关披露准确、完整，并符合美国通用会计准则和美国证券交易委员会的报告要求，(4)招聘更多具有萨班斯-奥克斯利法案要求经验的合格内部控制人员，采用美国通用会计准则和美国证券交易委员会报告的会计和内部控制准则，以及(5)编制更详细的财务结算政策和程序指导 和手册，以提高期末财务结算流程的质量和准确性。

然而，这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制中发现的重大弱点，我们不能得出这样的重大弱点已得到完全补救的结论。见“项目3.关键信息-D.风险因素—与我们的运营相关的风险—如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，以弥补我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的运营结果， 无法履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到实质性的 和不利影响。

作为一家上一财年亿收入低于12.35亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求。

关键会计政策和估算

BitFuFu 根据美国公认会计准则编制合并财务报表。在审核BitFuFu的财务报表时，您应考虑其对关键会计政策的选择、判断和其他影响其应用这些政策的不确定性，以及报告结果对这些政策、判断和不确定性变化的敏感性。BitFuFu认为，以下会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。您应 阅读以下有关关键会计政策、判断和估计的说明，以及本报告中包含的合并财务报表和其他披露内容。

收入 确认

收入 在商品或服务的控制权转移给客户时或作为控制权转让给客户时确认。根据合同条款和适用于合同的法律，货物和服务的控制权可能会随时间或在某个时间点转移。 如果BitFuFu的业绩：

如果 客户支付对价，在BitFuFu将商品或服务转移给客户之前，BitFuFu在付款时提交合同责任。合同责任是指BitFuFu将商品或服务转让给客户的义务，而BitFuFu 已为该客户支付了对价。

云挖掘解决方案

BitFuFu 向客户销售一站式云挖掘服务，以便客户可以使用从BitFuFu购买的云挖掘服务，以数字资产的形式获得挖掘奖励 。BitFuFu承诺为客户提供的云挖掘服务 是在约定的服务周期内，通过将购买的Hashrate与指定挖掘池的客户的账户进行连接，并确保购买的Hashrate 在约定的服务期限内稳定持续运行，向客户 提供指定量的哈希计算(即购买的Hashrate)。服务周期以最短一秒的时间间隔计算。 如果在任何特定的一秒内，执行的哈希计算量低于要求的质量标准，则该秒不会计入该服务周期。管理层已确定只有一项履约义务，因此每一项承诺 都不是不同的，需要合并为一项履约义务。

最初，BitFuFu部署从其供应商或自己拥有的矿工采购的矿工，并通过从相同或其他供应商购买采矿设备托管服务，包括数据中心机架空间、电力供应、网络连接、硬件维护和其他必要的基础设施服务，进一步使这些矿工能够运营和远程访问。然后，BitFuFu将使用这些挖掘器提供哈希计算的服务 重新打包，并将其与其他关键服务集成，例如性能监控、哈希 速率稳定以及与挖掘池的连接。因此，BitFuFu创建了一站式挖掘能力，可以以云挖掘服务的形式出售。然后，BitFuFu通过转让对细分的采矿能力的控制权，向其客户销售云挖掘服务。BitFuFu使用总体法对云挖掘服务的销售进行核算，因为BitFuFu作为委托人 从供应商那里获得了使用采矿设备的权利来提供哈希计算，将哈希计算 服务与其自身和其他供应商提供的其他关键服务集成在一起，形成了一个组合服务，即云挖掘服务，并将购买的哈希率的控制权移交给其客户。当BitFuFu通过将哈希计算提供给客户指定的矿池来交付购买的哈希率时，该购买哈希率的控制权已转移到客户手中。 根据BitFuFu与其客户之间的挖掘服务协议，BitFuFu不对矿池的输出或矿池运营商的行为负责。此外，BitFuFu与客户并无任何明示或隐含的回购协议。

BitFuFu 随着时间的推移转移对云挖掘服务的控制权，因为客户在执行时同时接收和消费BitFuFu的性能提供的好处 。因此，BitFuFu随着时间的推移履行其唯一的绩效义务，并通过衡量完全履行此类绩效义务的进展情况来确认 随时间推移的收入。BitFuFu的系统记录了每个月每个订单的哈希计算量及其服务时间段，并且可以根据实际服务时间段占整个约定服务时间段的比例来计算每个订单的履约义务的完成进度。

托管 服务

BitFuFu 向客户提供托管服务，客户应确认其拥有托管的采矿设备(“矿工”)的所有权。 托管矿工时，客户保留矿工的所有权，并享有矿工产生的所有权利和利益 。客户委托BitFuFu部署、运营和管理客户的矿工。由于履行义务是随着时间的推移而履行的，并且使用相同的方法(消耗法)来衡量BitFuFu在履行履行义务方面取得的进展，因此上述活动是一系列不同的服务，具有相同的向客户转移 的模式。

通过 提供上述服务，BitFuFu按“耗电量*单位服务 价格”收取托管服务费。BitFuFu通常会收到此类服务的预付款，并将其记录为递延收入，或者根据托管协议，BitFuFu每天从客户的数字资产保证金中扣除服务费。

此外，当客户在托管合约期内收到的累计净矿工产出的价值大于相关矿工的成本时，BitFuFu将向客户收取产出分享费作为额外的托管服务费， 是额外净矿工产出的一个百分比。额外净矿工产量的百分比因客户不同而不同。由于不受BitFuFu控制的 未来采矿难度和比特币未来价格的不确定性，无法合理估计托管矿工未来采矿产量的价值，因此无法估计客户矿工的成本 何时收回以及BitFuFu可获得多少产量分享费。因此，任何产出分享费都不会在损益中被确认为收入，直到它不太可能逆转。在2020年期间，即2021年和2022年， BitFuFu没有分享其客户从托管服务中赚取的分红。

随着时间的推移，BitFuFu与托管服务相关的 履行义务得到履行。BitFuFu确认以消费为基础执行的托管服务的收入。

租赁采矿设备

BitFuFu将采矿设备租赁给客户，按月支付固定租金，租期最初为短期，通常不超过6个月。在不符合任何销售型租赁或直接融资租赁条件的情况下，BitFuFu作为出租人的租赁安排被归类为ASC 842租赁项下的经营性租赁。管理层确定，当BitFuFu将采矿设备租赁给客户时，存在单一的履约义务 。随着时间的推移，收入会随着向客户提供的服务而确认。客户 通常预先付款，这些资金被记录为合同负债内的未赚取收入，并在合同租赁期内与收入成直线确认。

销售采矿设备

BitFuFu 还向客户销售采矿设备。在收到客户订单之前，BitFuFu已经与供应商签订了采购协议，并向供应商下了采购订单。采矿设备通常在向供应商提交采购订单后一个月交付给比特富豪。在控制采矿设备后，所有权也转移到比特富豪手中。BitFuFu对出售的采矿设备并无任何明示或默示的回购权利或义务。如果从 供应商处购买的采矿设备仍未售出，则采矿设备不可退回，并将保留在库存中。由于不能保证 任何销售订单，因此BitFuFu在将设备出售给客户之前承担库存风险。BitFuFu没有明确或隐含的 回购采矿设备的义务。管理层认为，与销售采矿设备有关的只有一项履约义务。收入在采矿设备控制权从BitFuFu移交给客户时确认，并由交付文件和客户验收证明 。BitFuFu可以在采矿设备交付之前收到付款，并记录作为合同负债项下递延收入收到的资金，或者BitFuFu可以在采矿设备交付后30天内收到采矿设备付款 。递延收入在交付时确认为收入。

采购采矿设备的佣金

BitFuFu 作为其客户和采矿设备供应商之间的代理，促进其客户从供应商购买采矿设备 。BitFuFu将客户的需求与有生存能力的供应商的产品相匹配，并帮助客户谈判采购价格、付款和其他合同条款，并协调将采矿设备交付给客户的物流。 采矿设备直接从供应商的工厂交付给客户。BitFuFu在交付给客户之前不控制采矿设备 ，对这些采矿设备不承担任何风险和义务。BitFuFu仅根据此类交易向客户交付采矿设备时的净收入金额确认佣金收入 。付款通常是预收的，其中采矿设备的采购价值作为客户保证金负债入账，预付的销售佣金在交付之前作为合同负债入账，此时客户保证金负债的余额 与对供应商的预付款相抵销，预付的销售佣金确认为收入。

加密货币 自营收入

BitFuFu 已与矿池运营商订立框架协议(经不时修订)，以执行 矿池的散列计算。任何一方均有权随时单方面终止本合同，而不会因此而对另一方进行任何补偿。因此，比特富豪得出的结论是，合同的持续时间不到24小时，合同全天持续续签。BitFuFu已确定矿池运营商的续约权不是实质性权利，因为 条款、条件和赔偿金额按当时的市场价格计算。合约终止后，矿池营运商(即客户)须向BitFuFu支付任何与先前已履行的履约义务有关的应付款项。

BitFuFu的可强制赔偿权利仅在BitFuFu开始为矿池运营商执行哈希计算后才开始。无论矿池运营商是否成功将区块记录到比特币区块链中，BitFuFu 都有权获得赔偿。为矿池运营商提供执行散列计算的服务是BitFuFu与 矿池运营商协议中的唯一履约义务，也是BitFuFu日常活动的成果。

BitFuFu 有权获得非现金对价，金额大致相当于BitFuFu根据池运营商的规范在截至UTC时间23：59：59的24小时内(基于当时的区块链困难)执行的哈希计算 可能挖掘的比特币总数。比特币的支付是在第二天每天结算的。BitFuFu参与的矿池所使用的派息方法 为每股全额支付(“FPPS”)方法。BitFuFu的总薪酬采用以下公式计算：(1)大宗奖励和(2)交易费减去 减去(3)矿池经营费。

作为对BitFuFu执行哈希计算(包括区块奖励和交易费)的交换， 非现金对价是可变的，因为它在一定程度上取决于BitFuFu根据池运营商的 规范执行的哈希计算量以及整个区块链网络在24小时内(从午夜 UTC开始)的交易费金额。矿池运营费也是可变的，因为根据与每个矿池运营商的协议，它们是作为大宗奖励和交易费总和的一小部分计算的。BitFuFu能够在合同开始之日估计与大宗奖励部分相关的可变对价的金额，是因为(A)公司向矿池运营商提供的散列计算总量，(B)整个比特币网络的隐含哈希计算，以及(C)预计在整个比特币网络上产生的大宗补贴总额 在合同开始之日是固定的或可以估计的。然而，由于当天整个区块链网络的交易手续费实际金额存在不确定性，BitFuFu在合同开始之日23：59：59之前无法可靠地估计与交易 费用成分相关的可变对价金额。矿池运营商将确认24小时的考虑因素，包括 每天23：59：59协调世界时的大宗奖励、交易费和矿池运营费。

对于每一份合约，BitFuFu使用合约开始之日比特币每日报价美元现货汇率的平均值来衡量非现金对价。对于每一份合同，BitFuFu在合同生效的同一天确认非现金对价，即合同 服务的控制权移交给矿池运营商。

数字资产

数字货币 计入合并资产负债表的流动资产中，作为一种无限期活的无形资产。数字资产 最初是根据数字资产在收到之日的公允价值确认的。通过将一种数字资产交换为另一种数字资产而购买的数字资产按收到的数字资产的公允价值确认。BitFuFu确认 在交易所出售数字资产以换取其他数字资产或使用先进先出会计方法进行现金对价时的已实现损益 。

具有无限使用年限的无形资产不摊销，但只要发生事件或环境变化，表明该无限期使用资产更有可能减值，则对其进行减值评估。当账面值 超过其公允价值时即构成减值，而公允价值是按计量其公允价值时数码资产在主要市场的报价来计量的，而比特富豪确认的减值亏损金额等于该超出的金额。BitFuFu监控和评估可用信息的质量和相关性，例如来自资产本金(或最有利)市场或其他数字资产交易所或市场的定价信息，以确定该等信息是否指示潜在减值。 BitFuFu在数字资产的公允价值低于其账面价值的任何时候确认减值损失。在确认减值损失的范围内，损失将建立资产的新成本基础。不允许随后的减值损失冲销。 每当发生事件或情况变化时，BitFuFu也会进行减值评估，表明比特币更有可能减值 。BitFuFu在数字资产的公允价值低于其账面价值的任何时候确认减值损失。

运营结果

下表简要介绍了所示各时期的运作情况。

截至2023年6月30日的6个月与截至2022年6月30日的6个月

收入

BitFuFu的收入从截至2022年6月30日的6个月的8,180美元万增长了64.1%，至截至2023年6月30日的6个月的13420美元万，这主要是由于云开采和自采业务收入的增加。

来自云挖掘解决方案的收入 从截至2022年6月30日的6个月的4,670美元万增长了60.9%，至截至2023年6月30日的6个月的7,520美元万 ，这主要是由于比特财富的云挖掘解决方案的业务扩展，包括客户数量和管理的矿工数量的增加。在截至2022年6月30日的6个月中，云挖掘解决方案的现有客户和新客户的收入分别为3,670美元万和1,000美元万，分别占其总收入的79%和21%。在截至2023年6月30日的6个月中，云挖掘解决方案的现有客户和新客户的收入分别为6,670美元万和850美元万，分别占其总收入的89%和11%。

来自自采业务的收入 从截至2022年6月30日的6个月的1,730美元万大幅增长至截至2023年6月30日的6个月的5,590美元万 ，主要是由于以下原因的综合影响：(1)比特富豪从2022年2月底才开始从事自采业务 ，因此，2022年上半年大约只有4个月的自采业务 ；(2)在截至2023年6月30日的六个月内，用于自采作业的平均散列率较截至2022年6月30日的六个月增加400%；(3)赚取的比特币平均价格由截至2022年6月30日的六个月的35,300美元下降至截至2023年6月30日的六个月的25,500美元。于截至2022年及2023年6月30日止六个月内，BitFuFu分别从矿池营运商取得547枚及2,253枚比特币，作为其于同期分别向矿池作出贡献的散列计算代价。此类散列计算 来自BitFuFu的自有矿工和从BitFuFu的供应商处租用的矿工。

来自采矿设备销售的收入 从截至2022年6月30日的六个月的1,040美元万下降至截至2023年6月30日的六个月的零，这是因为鉴于矿工价格的下降，比特富豪在截至2023年6月30日的六个月中战略性地暂停了采矿设备的销售。

来自采矿设备租赁的收入 从截至2022年6月30日的6个月的130美元万下降至截至2023年6月30日的6个月的零，这主要是由于业务重点从租赁服务调整为云采矿和自采业务。

来自采矿设备销售采购服务的收入 从截至2022年6月30日的六个月的200美元万下降至截至2023年6月30日的六个月的零 ，这主要是由于矿工价格下降导致截至2023年6月30日的六个月对采矿设备的需求下降。

来自矿工托管服务及其他服务的收入 由截至2022年6月30日止六个月的410美元万下跌22.5%至截至2023年6月30日止六个月的320美元万 ，主要是由于托管矿工的数目减少所致。

收入成本

BitFuFu的收入成本从截至2022年6月30日的6,810美元万增至截至2023年6月30日的6个月的12350美元万，增幅达81.4%，这主要是由于云挖掘服务和自采业务的收入成本大幅增加。

云采矿解决方案的收入成本 从截至2022年6月30日的六个月的3,860美元万增至截至2023年6月30日的六个月的6,810美元万，增幅为76.1%，这主要是由于其云采矿业务的扩张以及截至2023年6月30日的六个月的相关成本，包括托管和电费增加了4,320美元万，但由于比特币价格在截至2023年6月30日的六个月下降，矿工租金支出减少了1,370美元万，部分抵消了这一增长。

自采业务收入的成本 由截至2022年6月30日止六个月的1,330美元万大幅上升至截至2023年6月30日止六个月的5,270美元万，主要是由于自采业务的扩张及截至2023年6月30日止六个月的相关成本，包括托管及电费增加2,860美元万 及自有采矿设备折旧开支增加940美元万。

由于我们在截至2023年6月30日的六个月内没有产生采矿设备销售收入，采矿设备销售收入的成本 从截至2022年6月30日的六个月的1,010美元万降至 截至2023年6月30日的六个月的零。

由于我们在截至2023年6月30日的六个月内没有产生采矿设备租赁的收入，采矿设备租赁收入的成本 从截至2022年6月30日的六个月的80美元万下降至截至2023年6月30日的六个月的零百万 。采矿设备销售采购服务的收入成本从截至2022年6月30日的六个月的130亿美元万降至截至2023年6月30日的六个月的零百万美元，这是因为我们在截至2023年6月30日的六个月没有产生采矿设备采购服务的收入 。

来自矿工托管服务和其他服务的收入成本 从截至2022年6月30日的6个月的390美元万下降至截至2023年6月30日的6个月的270美元万，主要原因是托管矿工的电力成本下降。

毛利

由于毛利率从截至2022年6月30日的6个月的16.8%下降至截至2023年6月30日的6个月的8.0%，主要是由于(1)云挖掘解决方案和自采业务的毛利率下降，以及(2)没有毛利率较高的业务，比特富豪的毛利率从截至2022年6月30日的6个月的1,370美元万下降至截至2023年6月30日的6个月的1,070美元万，降幅为21.9%。例如 采矿设备交易业务的采购服务。

云采矿解决方案的毛利率从截至2022年6月30日的6个月的17.2%下降至截至2023年6月30日的6个月的9.4%，主要原因是(1)平均托管和电价由截至2022年6月30日的6个月的0.0643美元/千瓦时上涨14.7%至截至2023年6月30日的6个月的0.0738美元/千瓦时；(2)2023年上半年采矿设备月租价格的上涨与同期比特币价格的上涨一致，而确认的收入 部分与2022年最后一个季度提交的销售订单相关，当时比特币价格相对较低。 BitFuFu云挖掘解决方案的毛利率主要取决于其销售价格、市场竞争程度、采矿设备租赁成本、电费价格、订单的约定服务期限和订单时间。由于云挖掘解决方案的销售价格部分取决于提交订单时的比特币价格，而挖掘设备的每月租赁成本又部分取决于比特币的价格，因此，随着时间的推移，BitFuFu的云挖掘解决方案的毛利率可能会随着比特币价格的变化而波动。当比特币价格从提交订单时开始上涨，以及BitFuFu在订单 提交后租赁矿工时，BitFuFu预计其云挖掘解决方案的毛利率在相应时期普遍较低(反之亦然)。

BitFuFu自采业务毛利率由2022年6月30日止半年的22.7%降至2023年6月30日止半年的5.7%，主要原因是(1)2023年上半年BTC平均价格较2022年上半年下降31% ，区块链网络难度提升59.4%，导致单位散列计算的挖掘收益下降 ；(2)2023年上半年，由于北美采矿设施的高温电力限制和部分采矿设施的更换，矿工的整体上线率暂时下降，导致自营矿工折旧费用固定时的毛利率下降 。

销售 和营销费用

BitFuFu的销售和营销费用从截至2022年6月30日的6个月的110美元万下降至截至2023年6月30日的6个月的80美元万 ，降幅为22.4%，这主要是由于销售佣金减少了30美元万。

一般费用和管理费用

BitFuFu的一般及行政开支增长23.5%，由截至2022年6月30日的六个月的120美元万增至截至2023年6月30日的六个月的150美元万 ，主要是由于BitFuFu的行政人员和管理团队以及履行相关职能的其他人员的薪酬增加50美元万所致。

研发费用

BitFuFu的研发费用从截至2022年6月30日的6个月的70美元万增长19.0%至截至2023年6月30日的6个月的80美元万 ，这主要是由于其研发人员的薪酬增加，以及 其他履行相关职能的人员10美元万。

减值 数字资产损失

数字资产减值损失从截至2022年6月30日的6个月的730美元万下降至截至2023年6月30日的6个月的390美元万，主要原因是比特币价格在2022年上半年从约46,000美元大幅下降至约19,000美元，导致比特币价值减值损失730美元万。另一方面，在2023年的对比期间，比特币价格波动幅度较小，并逐渐上升。

已实现数字资产借款的公允价值收益

由于比特币现货价格在收到比特币之日至偿还借入比特币之日之间的变化，BitFuFu 在截至2023年6月30日的六个月内记录了420美元的万已实现收益。BitFuFu在截至2023年6月30日的六个月内并未录得类似的损益，因为该期间并无此类数字资产借款。

已实现数字资产销售/交换收益

数字资产销售的已实现收益从截至2022年6月30日的6个月的150美元万大幅增加到截至2023年6月30日的6个月的740美元万 ，主要是因为(1)与2022年同期相比，截至2023年6月30日的6个月售出了更多比特币；(2)比特币的价格在2023年上半年上涨，导致在2022年下半年以较低账面价值赚取的比特币获得更多收益。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

收入

BitFuFu的收入从2021年的10300美元万大幅增长至2022年的19820美元万，这主要是由于云采矿和自采业务的收入大幅增长。

来自云挖掘解决方案的收入 从2021年的7,590美元万大幅增加到2022年的9,940美元万，这主要是由于比特富富的云挖掘解决方案的业务扩展，包括客户和管理的矿工数量的增加 。2021年，云挖掘解决方案的现有客户和新客户的收入分别为540美元万和7,050美元万，分别占其总收入的7%和93%。2022年，云挖掘解决方案的现有客户和新客户的收入分别为6,620美元万和3,320美元万，分别占其总收入的67%和 33%。

自采业务收入 从2021年的零增长到2022年的6,030美元万，因为比特富豪从2022年2月开始从事自采业务 ，而2021年没有这样的自采业务。2022年，BitFuFu从与其自挖业务相关的池运营商那里获得了2,825个比特币，作为对其散列计算的考虑，在2022年对 池进行了挖掘。这些贡献的散列计算来自BitFuFu的自有矿工和从BitFuFu的 供应商租用的矿工。

来自采矿设备销售的收入 从2021年的1,820美元万下降到2022年的1,040美元万，这是由于比特币价格在2022年下降导致比特富豪战略性地减少了采矿设备的销售，导致矿商的市场价格下降 。

来自采矿设备租赁的收入 从2021年的730美元万下降到2022年的130美元万，这主要是由于业务重点从租赁服务调整到云采矿解决方案和托管服务。

来自采矿设备销售采购服务的收入 从2021年的80美元万增加到2022年的1,880美元万，这是因为BitFuFu 在设备交付时确认了采购服务的佣金，与2021年相比，它在2022年向客户交付了更多的矿工。

来自矿工托管服务和其他服务的收入 从2021年7月开始提供矿工托管服务，并于2022年扩大其托管服务，从2021年的90美元万大幅增长到2022年的800美元万。

收入成本

比特富豪的收入成本从2021年的9,400美元万大幅增加到2022年的16200美元万，这主要是由于云采矿服务和自采业务的收入成本大幅增加。

云采矿解决方案的收入成本 从2021年的6,800美元万大幅增加到2022年的7,910美元万，这主要是由于其云采矿业务的扩张和2022年的相关成本，包括托管和电费增加了2,880美元万 ，但由于2022年比特币价格下跌 ，矿工租金支出减少了1,780美元万，部分抵消了这一增长。

自采业务收入的成本 从2021年的零增加到2022年的5,930美元万，因为比特富豪在2021年没有任何 自采业务。自采作业的收入成本主要包括矿工折旧、矿工租金和电费。

采矿设备销售收入的成本 从2021年的1,700美元万降至2022年的1,010美元万，主要原因是由于数字资产市场的动荡状况，2022年出售的矿工较少。

采矿设备租赁收入的成本 从2021年的790美元万降至2022年的80美元万，这主要是由于业务重点的调整导致租赁交易减少。

采矿设备销售采购服务的收入成本 从2021年的40美元万增加到2022年的490美元万，这是因为2022年交付了更多的矿工，而必和必拓在交付时确认了采购服务的收入和相关收入成本 。

矿工托管服务和其他服务的收入成本从2021年的60美元万大幅增加到2022年的780美元万，这与2022年其托管服务的收入增长一致。

毛利

由于业务扩张，BitFuFu的毛利从2021年的900美元万大幅增长至2022年的3,620美元万。 由于云采矿解决方案毛利率的提高，以及2022年毛利率较高的采矿设备交易业务采购服务收入比例的提高，BitFuFu的毛利率从2021年的8.8%上升到2022年的18.3%。云挖掘解决方案的毛利率从2021年的10.3%上升至2022年的20.5%，主要是由于2022年哈希计算的月度购买价格随着比特币价格的下降而下降，而确认的收入 部分与2021年末或2022年初提交的销售订单相关，当时比特币价格相对较高。 比特富富云挖掘解决方案的毛利率主要取决于其销售价格、市场竞争程度、采矿设备租赁成本、电费价格、约定的订货服务期限和订货时间。由于云挖掘解决方案的销售价格部分取决于提交订单时的比特币价格，而挖掘设备的每月租赁成本又部分取决于比特币的价格，因此，随着时间的推移，BitFuFu的云挖掘解决方案的毛利率可能会随着比特币价格的变化而波动。如果比特币价格在提交订单时下跌，而BitFuFu在订单 提交后租赁矿工，BitFuFu预计其云挖掘解决方案的毛利率在相应时期将普遍较高(反之亦然)。此外，BitFuFu的采购服务实现了74%的较高利润率，其采购服务贡献的收入百分比从2021年的0.8%上升到2022年的9.5%，这对BitFuFu的毛利率 产生了积极的影响。

销售 和营销费用

BitFuFu的销售和营销费用从2021年的160美元万增加到2022年的200美元万，这与BitFuFu的业务增长一致，主要是由于BitFuFu在2022年加大了销售和营销力度，增加了对BitFuFu销售和营销人员以及其他履行 相关职能的人员的薪酬，使其达到40美元万。

一般费用和管理费用

BitFuFu的一般和行政费用从2021年的140美元万大幅增加至2022年的270美元万，这主要是由于(1)BitFuFu的行政人员和管理团队以及执行相关职能的其他人员的薪酬增加了50美元万，(2)专业服务费用50美元万，因为BitFuFu产生了与业务合并准备相关的咨询费和法律费用，以及(3)30万的其他杂项费用。

研发费用

比特富豪的研发费用从2021年的469,931美元大幅增加到2022年的160美元万，这主要是由于研发人员和其他执行相关职能的人员的薪酬增加了100美元万。

减值 FTX持有的资产损失

截至2022年11月FTX申请破产时，BitFuFu在其在FTX的 账户中存入了210美元万和480个比特币单位。由于FTX破产程序的不确定结果，BitFuFu将该基金和比特币余额从现金或数字资产重新分类为FTX持有的托管资产，并对该等余额进行了全额减值，并于2022年确认了FTX持有的资产减值损失980美元万。

减值 数字资产损失

2021年数字资产减值 为零，因为BitFuFu于2021年的数字资产主要与其云采矿客户的服务费有关，这些服务费在收到后每10分钟自动转换为美元，因此其 账面价值和公允价值之间的差异不大。2022年数字资产减值损失增至1,290美元万， 由于比特币从2022年2月开始自采，比特币在其账户中持有自采业务获得的比特币，并在比特币价格相对于其账面价值大幅下降时确认2022年的减值损失。

减值 采矿设备损失

2022年，BitFuFu的经营业绩受到具有挑战性的商业环境的不利影响，其中包括 比特币价格下跌以及由此导致的矿工市场价格下降。此外，BitFuFu在其业务运营中使用的ASIC矿商的一手和二手市场价格均较之前水平大幅下降。因此，BitFuFu于2022年确认采矿设备减值亏损1,190美元万，而于2021年并无确认该等减值亏损。

已实现数字资产借款的公允价值收益

BitFuFu 由于比特币现货价格在收到之日至偿还借入的比特币之日之间的变化，2022年数字资产借款的公允价值变化录得420美元的万实现收益。BitFuFu没有在2021年录得类似的损益 ，因为在此期间它没有这样的数字资产借款。

已实现数字资产销售/交换收益

数字资产的销售/交换实现收益从2021年的369,200美元大幅增加到2022年的490美元万，这主要是因为比特币从2022年2月开始 自采业务，并将从中获得的比特币兑换成美元，根据这一点，当比特币的账面价值低于转换价格时，比特币确认了 销售收益。

截至2021年12月31日的年度与2020年期间相比

收入

BitFuFu的收入从2020年的102,260美元大幅增加到2021年的10300美元万，这主要是由于云挖掘收入的显著增长。

云挖掘解决方案的收入 从2020年的102,260美元大幅增加到2021年的7,590美元万，这主要是由于BitFuFu自2020年12月成立以来在2021年的业务扩张。

2020年期间，比特币自采业务、采矿设备销售、采矿设备租赁、采矿设备采购服务、矿工托管服务及其他各项业务的收入 均为零，因为BitFuFu在2020年期间并未提供此类服务。

收入成本

BitFuFu的收入成本从2020年的90,617美元大幅增加到2021年的9,400美元万，这主要是由于云采矿服务的收入成本显著增加。

云采矿解决方案的收入成本 从2020年期间的90,617美元大幅增加到2021年的6,800美元万。 这主要是由于比特财富于2020年12月开展业务，以及云采矿业务的扩张和2021年相关成本的增加 。云采矿解决方案的收入成本增加包括矿工租赁成本增加5,330美元万 以及托管和电费增加1,470美元万。

2020年期间，比特币自采业务、采矿设备销售、采矿设备租赁、采矿设备采购服务、矿工托管服务及其他各项收入的成本 为零，因为BitFuFu在2020年期间并未提供该等服务 。

销售 和营销费用

BitFuFu的销售和营销费用从2020年的3,395美元大幅增加到2021年的160美元万，这与BitFuFu的业务增长保持一致，主要是由于BitFuFu向第三方销售和推广活动产生的100美元万的转介费用增加，BitFuFu销售和营销人员和其他履行相关职能的人员的薪酬为30美元万，以及广告和推广费20美元万，这是由于BitFuFu在2021年增加了销售和 营销努力。

一般费用和管理费用

BitFuFu的一般和行政费用从2020年的44,931美元大幅增加到2021年的140美元万，这是与BitFuFu的业务增长一致的，主要是由于BitFuFu的行政人员和管理团队以及其他履行相关职能的人员的薪酬增加了90美元万，以及BitFuFu在2021年产生的咨询费和律师费而产生的30美元万的专业服务费用 。

研发费用

比特富豪的研发费用从2020年的57,616美元大幅增加到2021年的50美元万，这主要是由于研发人员和执行相关职能的其他人员的薪酬增加了40美元万。

已实现数字资产销售/交换收益

出售/交换数字资产的收益从2020年的1,567美元增加到2021年的369,200美元，这主要是因为BitFuFu在2021年的业务增长中收到并随后将更多的数字资产转换为稳定币或美元。

非GAAP财务指标

为补充其根据美国公认会计原则列报的综合财务报表，BitFuFu使用经调整的EBITDA 作为额外的非公认会计原则财务计量。BitFuFu将调整后的EBITDA定义为(1)GAAP净利润/亏损，加上(2)对 加回利息支出/(收入)、所得税支出/(福利)、折旧和摊销的调整；以及(3)非经常性项目的调整 ，目前包括采矿设备减值损失、FTX因FTX破产而持有的资产减值损失和数字资产借款的已实现公允价值收益。BitFuFu之所以提出这一非GAAP财务衡量标准，是因为其管理层使用它来评估其业绩。BitFuFu还认为，这一非GAAP财务指标为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们以与管理层相同的方式理解和评估综合财务结果，并将不同会计期间的财务结果与其同行公司的财务结果进行比较。

本非公认会计准则财务指标针对BitFuFu认为不能反映其业务经营业绩的项目的影响进行调整 ，不应单独考虑或解释为净利润/亏损或任何其他业绩指标的替代方案 或其未来业绩的指标。鼓励投资者将这一历史上的非GAAP财务指标与最直接可比的美国GAAP指标进行比较。此处提供的调整后的EBITDA可能无法与其他公司提供的类似标题的措施相比 。其他公司可能会以不同的方式计算类似的指标，将其作为比较性指标 与BitFuFu的数据进行比较。BitFuFu鼓励投资者和其他人全面审查其财务信息，而不是依赖于单一的财务衡量标准。

下表列出了BitFuFu的调整后EBITDA与所指期间的净利润/亏损的对账。

流动性 与资本资源

到目前为止，BitFuFu主要通过运营产生的现金以及股权和债务融资为其运营提供资金。BitFuFu继续获得多个流动性来源，以补充运营现金流，包括私人债务和股权资本市场、担保借款、设备融资和基于数字资产的融资。近期内，随着矿工船队的扩张和业务规模的扩大，BitFuFu预计将继续加大投资活动。SPAC交易的收益预计将加强比特富豪的资产负债表 。在实施业务合并和PIPE交易后，截至2023年9月30日，公司在未经审计的备考合并基础上的现金和现金等价物余额约为10520美元万。

截至2023年6月30日，BitFuFu持有4,310美元万现金及现金等价物，其中49%为新加坡商业银行，50%为阿联酋商业银行。其余1%的现金和现金等价物存放在美国的一家商业银行。BitFuFu不知道新加坡和阿联酋的法律 有任何监管限制会限制其向海外运营实体转移现金的能力 。BitFuFu认为，其现有现金 和现金等价物、来自运营和融资活动的预期现金流量以及来自SPAC交易的现金流入将足以满足其预期的营运资本需求。以及自业务合并完成后的未来12个月的正常业务过程中的资本支出。然而，由于不断变化的业务条件或其他未来发展，它可能需要 额外的现金资源，包括购买新的矿工。如果BitFuFu的现有现金资源不足以满足其要求，BitFuFu可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷 融资。发行额外的股权证券将导致其股东的股权进一步稀释。债务的产生将导致固定债务增加 ，并可能导致运营契约限制比特富豪的运营。BitFuFu 不能向您保证将以其需要的金额或其可接受的条款(如果有的话)获得融资。如果BitFuFu无法按要求获得额外的股权或债务融资，其业务运营和前景可能会受到影响。见“项目3.关键信息-D. 风险因素-与我们的运营相关的风险-我们的业务是资本密集型的， 如果不能在需要时获得必要的资本，可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的扩张努力或其他运营 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

下表概述了BitFuFu在指定期间的现金流。

操作 活动

BitFuFu于截至2023年6月30日止六个月的经营活动中使用的净现金为12010美元万，主要是由于其经某些非现金项目调整后的净收益为780万，包括(1)数字资产收到或将收到的净收入10630美元万和出售/交换数字资产的实现收益740美元万；(2)采矿设备折旧1,210美元万和数字资产减值损失400美元万；及(3)对其现金流产生负面影响的营运资产及负债的变动，主要包括因关联方减少2,950美元万， 预付款项增加360万。

BitFuFu于2022年在经营活动中使用的净现金为740美元万，主要是由于其经某些非现金项目调整后的净收益240美元万，包括(1)数字资产收到或将收到的净收入10100美元万，数字资产借款实现公允价值收益420万，以及出售/交换数字资产实现收益490万； (2)FTX持有的资产减值损失980美元万，采矿设备减值损失1,180万，数字资产减值损失1,290万和采矿设备折旧1,810万；及(3)对现金流产生积极影响的经营资产和负债变化，主要包括应付关联方的金额增加 13280美元万和应付税款410万，但被客户存款负债增加7530万 和合同负债810万部分抵销。

BitFuFu于2021年的经营活动产生的净现金为1,590美元万，主要是由于其经某些非现金项目调整的净收益为490美元万，包括数字资产收到或将收到的净收入340美元万，以及对其运营现金流产生积极影响的运营资产和负债的变化，主要包括合同负债增加1,090美元万和客户预付款7,530万；并因营运资产及负债的若干变动 对其营运现金流产生负面影响而被部分抵销，主要是由于关联方应付金额减少 7,530万。

BitFuFu在2020年期间的经营活动产生的净现金为零。

投资 活动

在截至2023年6月30日的六个月内，比特富豪的投资活动产生的净现金为11110美元万，主要是由于出售代表美元和比特币兑换成美元的11120美元万的数字资产的净收益。

BitFuFu于2022年的投资活动所产生的现金净额为5,470美元万，主要由于出售数字资产净收益7,140美元万 代表美元与比特币兑换美元，但因(1)就美元与比特币兑换美元而购买1,080美元万 数字资产、(2)购买390美元万设备及(3)预付及购买与ET股票有关的200美元万而部分抵销。

BitFuFu于2021年用于投资活动的现金净额为260美元万，主要包括购买1,570美元万的数字资产，部分被出售1,310美元万的数字资产所得抵销。

2020年期间，比特富豪用于投资活动的净现金为零。

为 活动提供资金

于截至2023年6月30日止六个月，BitFuFu于融资活动中使用的现金净额为840美元万，主要由于偿还长期应付款项及支付140美元万的递延发售成本。

BitFuFu于2022年用于融资活动的现金净额为10美元万，主要是由于发行普通股的认购收益为160美元万，但部分被170美元万的递延发行成本所抵销。

资本支出

BitFuFu的资本支出主要用于购买设备。BitFuFu于2020年、2021年、2022年及截至2023年6月30日止六个月的现金资本开支分别为零、54,916美元、390美元万及66,736美元。

2022年，BitFuFu从Burdy Technology Limited及其附属公司分期付款收购了 个矿工。购买协议以美元为主，BitFuFu 可以选择以美元支付。于2022年，比特富豪支付了总收购价格的20%，其中部分以美元支付，金额为2,150美元万 ，计入综合现金流量的非现金投资活动；部分以美元支付，金额为390美元万，计入综合现金流量的投资活动。未付余额 计入2022年合并现金流的非现金融资活动。BitFuFu预计将用其现有的现金余额、股权和债务融资、SPAC交易的收益以及可能的数字资产为未来的资本支出提供资金 。

表外安排

BitFuFu 未就任何第三方的付款义务作出任何财务担保或其他承诺。此外，BitFuFu尚未签订任何与其证券挂钩并归类为股东权益的衍生合约 或未在其合并财务报表中反映的衍生品合约。此外，BitFuFu在转移至未合并实体的资产中并无任何留存或或有权益 ，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。此外，其在为其提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与比特富豪从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。

BitFuFu 目前没有任何未偿还的表外安排或承诺。本公司并无计划进行涉及为促进表外安排或承担而成立的未合并实体或金融合伙企业，或以其他方式与其建立关系的交易。

最近 会计声明

有关比特福业务相关新会计准则的讨论，请参阅本报告所载比特福合并财务报表的附注2(S)。

第 项6.董事、高级管理人员和员工

下表列出了截至本报告日期的有关我们董事和高管的信息。公司地址为新加坡179098半岛广场北桥路111号，邮编：15-01。

Lu先生在业务合并结束后成为我们的首席执行官和董事会主席。Mr.Lu是Finfront的创始人，自该公司成立以来一直担任首席执行官。在加入Finfront之前，Mr.Lu在2018年7月至2019年11月期间是比特主要的业务董事业务人员，负责联合创立比特主要的云挖掘部门， 设计云挖掘定价模型，并开发数字资产相关产品。2015年11月至2018年7月，Mr.Lu任中国金融资产交易所信息服务部总经理。Mr.Lu获得中国电子科技大学计算机科学与技术和文学双学士学位。

Calla赵女士在业务合并完成后 成为我们的财务总监。赵女士自2021年9月起担任Finfront 财务总监。在加入Finfront之前，赵女士在2017年至2021年期间担任GGG有限公司的财务总监和财务主管，GGG有限公司是一家企业集团的投资部门。2005年至2011年，她在毕马威华振律师事务所担任审计师。赵女士毕业于北京大学会计专业，获学士学位。

席琳女士 Lu 在业务合并完成后，董事成为我们的支付宝。Lu女士自 2018年起担任比特币高级董事。2018年9月至2020年3月，Lu女士在比特币工作，在那里她创立并负责比特币的 数字资产挖掘服务业务。2011年1月至2018年9月，Lu女士担任董事安全科技有限公司(上海证券交易所股票代码：601360)游戏业务主管，负责360安全科技有限公司的战略投资、业务运营和项目 创新。2004年7月至2009年12月，Lu女士在腾讯控股控股有限公司(香港交易所代号：700)担任多个职位，包括战略分析师、运营分析师和产品开发官。Lu女士获中国电子科技大学计算机科学与技术学士学位。

Mr.Cheng姚在业务合并完成后 成为我们独立的董事。姚先生于2015年加入达美资本，于2015年至2018年担任董事投资 ，自2018年起担任合伙人。在此之前，他在2011至2015年间担任第一资本金融公司(纽约证券交易所代码：COF)的业务经理。2004-2011年间，他在First Technology安全系统公司担任产品经理。2003-2004年间，他在通用汽车公司(纽约证券交易所代码：GM)担任研究助理。姚先生于2000年获得清华大学汽车工程理学学士学位，2002年获得奥克兰大学机械工程理学硕士学位，2010年获得密歇根大学Stephen M.Ross商学院工商管理硕士学位。

杨先生赵薇在业务合并完成后 成为我们独立的董事。赵先生在审计、咨询和投资管理方面拥有20多年的经验。赵先生目前担任董事和新加坡注册资产管理公司First Plus Asset Management的首席投资官，负责监管一二级市场的全球股权和债券投资。 在此之前，赵先生从2009年到2018年在Arohi Asset Management工作了九年，Arohi Asset Management是另一家新加坡注册基金管理公司，专注于亚洲公开股票市场。在职业生涯的早期，赵亮曾在Canyon Capital Advisors和毕马威工作过。赵先生拥有耶鲁大学管理学院工商管理硕士学位和对外经济贸易大学国际金融学士学位。

郑叶莉华正女士合并后成为我们独立的董事。2009年至2019年，郑茵一直担任纳斯达克集团中国业务负责人，负责中国公司在纳斯达克的上市工作。在加入纳斯达克之前，郑茵曾在纽约-泛欧交易所集团担任董事高管达五年之久。在2005年加入纽约证交所之前，郑茵是Pivotal Assets的初级合伙人。在华尔街工作之前，郑女士是时任联合国秘书长的科菲阿南办公厅中国经济与商业问题高级顾问。郑女士专注于国际经济研究，2001年毕业于哈佛大学肯尼迪政府学院，获得硕士学位。

雇佣协议

我们 已经与我们的每一位高管签订了特定时间段的雇佣协议，前提是这些协议 可以随时终止。这些协议的条款彼此基本相似。高级管理人员 可随时通过事先书面通知终止其雇用。我们可随时因行政人员的某些行为，例如破产、不诚实行为或欺诈、刑事罪行定罪、违法或不当行为或疏忽，在没有事先通知或报酬的情况下终止对该行政人员的聘用。

每位高管已同意严格保密，除为我们的利益外，不使用我们公司的任何专有信息、技术数据、商业秘密和专有技术，或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，包括我们的子公司和客户。这些执行干事中的每一位还同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日之后的六个月内受竞业禁止和非招标限制的约束。

在截至2023年12月31日的年度，Finfront向其董事和高管支付了总计约42美元的现金薪酬(万)。Finfront不支付或预留任何金额用于其董事和高管的养老金、退休或其他福利。Finfront在2023年没有向其董事和高管产生或支付任何基于股票的付款 。

2022年股权激励计划

在完成业务合并后，我们假设Finfront的2022年股票激励计划旨在激励、吸引和留住最好的可用人员， 为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们业务的成功。根据2022年股票激励计划(“2022年股票激励计划”)，根据该计划下所有 奖励可发行的普通股的最高总数为7,500,000股，或奖励池。Kastle Limited是一家在香港注册成立的公司(“信托人”)， 受聘为雇员福利信托的受托人，负责管理将根据2022年股票激励计划授予的股票奖励。截至本报告日期，我们尚未根据2022年股票激励计划授予任何奖励。

以下各段 总结了2022年股票激励计划的主要条款。

奖项的类型。《2022年股票激励计划》允许我们的董事会或董事会薪酬委员会或委员会批准的期权、限制性股票、限制性股票单位或任何其他类型的奖励。

计划管理。我们的董事会或委员会负责管理2022年股票激励计划。董事会或委员会决定，除其他事项外， 将获得奖励的参与者、将授予每位参与者的奖励类型和数量，以及每个奖励奖励的条款和条件。

授奖协议。根据2022年股票激励计划授予的奖励 由奖励协议证明，该协议规定了每个奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、受让人受雇或服务终止时的适用条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

资格。我们 可以为其员工、董事和顾问颁奖。

授予 时间表。通常，计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。

演练 奖励。受期权约束的每股行权价格由计划管理人确定，并在授予协议中阐明，该价格可以是固定价格，也可以是与股票公平市场价值相关的可变价格。如果不在计划管理员在授予期权时确定的时间之前行使，期权 的授权部分将到期。

转让限制。除有限例外情况外，合格参与者不得以任何方式转让奖励 ，例如向我们或我们的子公司转让 、通过赠与方式转让给参与者的直系亲属、指定受益人在参与者死亡时接受福利、允许参与者的正式授权 法定代表人代表参与者进行转移或行使权利(如果参与者有残疾)，或者，如果事先得到计划管理人或我们的 高管或计划管理人授权的董事的批准，根据计划管理人可能制定的条件和程序，向参与者的 家庭成员或参与者和/或参与者的家庭成员所拥有和控制的一个或多个自然人或实体，包括但不限于受益人或受益者为参与者和/或参与者的家庭成员的信托或其他实体，或计划管理人可能明确批准的其他个人或实体。

终止和修订。除非 提前终止，否则2022年股权激励计划的期限为十年。受适用法律的限制，我们的董事会可以终止、修改或修改该计划 。但是，未经参与者事先书面同意，此类行动不得以任何实质性方式对以前授予的任何奖励造成不利影响。

董事会

我们的董事会由五名董事组成。董事并不一定要持有我们的任何股份。董事 如果以任何方式直接或间接地与我们签订的合同或拟议的合同中有利害关系，则必须在我们的董事会议上申报其利益的性质 。

任何董事发出的一般通知，表明他是任何指定 公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高管或雇员，并将被视为在与该公司或商号的任何合同或交易中有利害关系，就就他有利害关系的合同或交易的决议进行表决而言，应被视为充分的 利益申报。

在 此类一般通知之后，不再需要与任何特定交易相关的特别通知。董事可以对任何 合同或拟议的合同或安排投票，即使他可能对此有利害关系。如果他这样做，他的投票将被计入 ，他可能被计入审议任何该等合同或拟议合同或安排的任何董事会议的法定人数 。

董事可以行使公司的所有权力，借入资金、抵押公司业务、财产和未催缴资本，并在借入资金或作为公司或任何第三方的任何义务的担保时发行债券或其他证券。我们的所有董事均未与我们签订服务合同，该服务合同规定终止服务时的福利。

董事会的委员会

我们 在我们的董事会下设立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会，并通过了这三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会

我们的审计委员会由杨先生赵薇，叶莉·华正女士和Mr.Cheng·姚组成。杨先生·赵是我们审计委员会的主席。 我们已经确定，杨先生·赵、叶莉·华正女士和Mr.Cheng·瑶各自符合《纳斯达克证券市场规则》和《交易所法》第10A-3条规定的“独立性”要求，而杨先生·赵符合《纳斯达克证券市场规则》规定的“审计委员会财务专家”资格。

审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。审计委员会 负责的事项包括：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由叶莉·华正女士、席琳·Lu女士和Mr.Cheng·姚女士组成。叶莉·华正女士是我们薪酬委员会的主席。经我们认定，叶莉·华正女士和Mr.Cheng·瑶女士均符合《纳斯达克证券市场规则》的“独立性”要求 。

薪酬委员会协助董事会审查和批准薪酬结构，包括与我们的董事和高管有关的所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席审议他的薪酬的任何委员会会议。

薪酬委员会负责的事项包括：

提名 和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由Lu先生、郑业丽女士和杨先生赵先生组成。杨先生·赵是我们提名和公司治理委员会的主席。经我们认定，赵薇女士和郑叶莉女士均符合《纳斯达克证券市场规则》的“独立性”要求。

提名和公司治理委员会协助董事会选择董事并确定董事会和董事会委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事负有诚实、诚信和着眼于我们的最大利益行事的受托责任。我们的董事 也有责任行使他们的技能以及一个相当谨慎的人在类似情况下会表现出的谨慎和勤奋。 在履行他们对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们修订和重新修订的 公司章程和章程，该备忘录和章程可能会不时修订。我们有权向任何违反董事应尽义务的人寻求损害赔偿。

商业行为、道德和公司治理守则

我们 通过了适用于我们所有董事、高管和员工的商业行为和道德准则。我们 已在我们的网站上公开提供我们的商业行为和道德准则。

此外，我们还采用了一套涵盖各种事项的公司治理准则，包括批准关联方交易 。

董事和高级管理人员的条款

我们的 董事不受任期的限制，在股东通过普通决议罢免他们之前不任职。董事在下列情况下将不再是董事：(1)董事破产或与债权人进行任何 安排或和解；(2)死亡或被我们发现为精神不健全；(3)以书面形式辞去其职务；(4)未经特别许可而缺席本公司连续三次董事会会议 且本公司董事会决定辞去其职务；或(5)根据本公司经修订及重述经修订及重述的组织章程大纲及细则的任何其他规定被免职。我们的管理人员由董事会选举产生，并由董事会自行决定。

截至本报告日期， 我们有29名全职员工，他们已受雇于以太新加坡，他们主要在新加坡按雇用条款工作。

我们的员工没有 由工会代表或受集体谈判协议保护， 我们没有经历过任何停工。

支付给我们员工的薪酬包括工资和津贴。我们主要根据行业标准、部门运营要求和工作表现等因素来确定员工薪酬。我们为员工提供定期培训，包括对新员工的入职培训和对现有员工的继续在职培训。我们相信，我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案和充满活力的工作环境，鼓励员工主动进取，并以业绩为基础。因此，我们能够吸引和留住人才，并保持稳定的核心管理团队。

我们 与所有员工签订标准劳动和保密协议，并与我们的核心员工签订竞业禁止协议。 竞业禁止期限通常在雇佣终止后六个月到期。

有关本公司董事及行政人员持有本公司普通股的资料 载于本报告第7.A项。

项目 7.大股东和关联方交易

下表列出了截至本报告日期我们普通股实益所有权的相关信息，具体如下：

受益的 所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权，或获得所有权的经济利益的权力。在计算某人实益拥有的股份数量和 该人的所有权百分比时，该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权或其他权利或转换任何其他证券。但是，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比 中。

以下所列各方实益拥有本公司普通股的百分比是根据业务合并完成后于2024年2月29日已发行及已发行的162,902,257股普通股(不包括国库持有的204,348股A类普通股)、(1)27,902,267股A类普通股组成(1)27,902,267股A类普通股及(2) 135,000,000股B类普通股计算。

雇佣协议

见 “项目6.董事、高级管理人员和雇员--A.董事和高级管理人员--雇用协议。”

共享 激励计划

见 “项目6.董事、高级管理人员和雇员--b.薪酬--Finfront 2022股权激励计划。”

与股东的交易

于二零二零年、二零二一年、二零二二年及截至二零二三年六月三十日止六个月期间，Lu先生控制的实体北京计算不活跃科技有限公司(“计算不活跃”)向Finfront提供有关管理咨询、研发及市场推广的服务，交易金额分别为102,547美元、906,939美元，为零。此外，利奥 Lu先生在分众业务开始时支付了分众的部分运营费用，截至2021年12月31日，应付利奥Lu先生的这些款项为24,993美元，截至2022年12月31日已偿还。于2022年，利奥·Lu先生因预付利奥·Lu先生的出差费用而应付的金额为37,316美元。于截至2023年6月30日止六个月内，Mr.Lu应付款项为37,390美元，与预付Mr.Lu出差费用有关。

与Bitmain及其附属公司的交易

于2021年及2022年，Finfront向BitMain技术控股公司及其联属公司(“Bitmain集团”)购买与其采购服务有关的采矿设备，该等公司为Bitmain股东的关联方。截至2021年12月31日，比特曼集团的未偿还款项为7,530美元万，这是FINFRONT对采矿设备交易采购服务相关的采矿设备的预付款。 采矿设备已分几批交付并于12月31日全部使用。 2022年。此外，比特曼集团于2021年和2022年向Finfront提供采矿设备租赁和托管服务，交易金额分别为700美元万和8,390美元万， 。截至2021年12月31日及2022年12月31日，应付比特曼集团的金额分别为46,566美元及6,720美元万，即拖欠比特曼集团的服务费 。在截至2023年6月30日的6个月内，比特曼集团向Finfront提供了托管服务，交易金额为8,740美元万。截至2023年6月30日，应付比特曼集团的金额为4,290美元万。

不适用 。

第 项8.财务信息

合并财务报表

有关我们的合并财务报表和其他财务信息，请参阅本报告第18项。

法律程序

我们不时地卷入法律诉讼或因我们的运营而受到索赔。我们目前不是任何诉讼的一方，我们认为，如果诉讼结果对我们不利，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。为此类诉讼辩护的成本很高， 可能会给管理层和员工带来巨大负担。我们可能会在诉讼过程中收到不利的初步或临时裁决 ，并且不能保证将获得有利的最终结果。

分红政策

普通股的 持有人有权获得由本公司董事会宣布或由本公司股东以普通决议宣布的股息(条件是本公司股东宣布的股息不得超过本公司董事会建议的金额)。我们修订和重新修订的组织章程大纲和细则规定，股息可以宣布并从我们合法可用的资金中支付。根据开曼群岛的法律，我们可以从利润或股票溢价账户中支付股息， 如果这会导致我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。

本报告项目4讨论了自2023年6月30日以来的重大变化。除本报告中其他地方披露的信息外，自2023年6月30日以来，我们未经历任何重大变化。

第 项9.报价和列表

纳斯达克 A类普通股和认股权证上市

纳斯达克上市的A类普通股 和购买A类普通股的权证分别以代码“FUFU”和“FUFUW”， 交易。A类普通股和/或认股权证的持有者应获得其证券的当前市场报价。 不能保证A类普通股和/或认股权证将继续在纳斯达克上市。如果我们未能遵守纳斯达克的上市要求 ，A类普通股和权证可能会从纳斯达克退市。A类普通股和认股权证退市可能会影响其流动性，并可能抑制或限制我们筹集额外融资的能力。

禁售协议和转让限制

有关适用于Finfront某些前股东所持普通股的转让限制的 信息包含在“项目4. 公司信息”中—A.公司的历史和发展—与业务合并相关的其他协议.”

不适用 。

我们的A类普通股 和购买A类普通股的认股权证分别在纳斯达克上市，代码为FUFU和FUFUW， 。

不适用 。

不适用 。

不适用 。

第 项10.其他信息

我们的法定股本为50,000美元，分为500,000,000股普通股，包括(1)300,000,000股A类普通股和(2)200,000,000股B类普通股。截至2024年2月29日，业务合并完成后，已发行普通股163,106,615股(包括28,106,615股A类普通股(包括204,348股A类普通股)和135,000,000股B类普通股)。所有已发行及已发行普通股均已缴足股款，无须评估。

随着业务合并的完成，截至2024年2月29日，我们有7,176,389份未偿还认股权证。认股权证将于业务合并完成后五年到期。每份认股权证持有人将有权按每股11.50美元的价格购买四分之三(3/4)A类普通股 ，价格可予调整。认股权证只能针对整数股A类普通股 行使。有关认股权证的详情，请参阅附件2.4及2.5万亿。这份报告。

我们 为开曼群岛获豁免的有限责任公司，我们的事务受经修订及重新修订的组织章程大纲及 开曼群岛公司法及普通法管辖。

以下 包括经修订及重订的组织章程大纲及细则截至目前与A类普通股及B类普通股的重大条款有关的重大条文的摘要。以下摘要不完整，受已作为附件1.1万亿备案的修订和重新修订的组织备忘录和章程的规定的约束，并受其全文的限制。这份报告。

普通股。普通股分为A类普通股和B类普通股。我们 A类普通股和B类普通股的持有者将拥有除投票权和转换权外的相同权利。每股A类普通股使其持有人有权就所有须于股东大会上表决的事项投一票，而每股B类普通股则使其持有人有权就所有须于股东大会上表决的事项投五(5)票。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。

转换。每股B类普通股可由其持有人选择随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当持有人将我们的B类普通股出售、转让、转让或处置给并非该持有人的联营公司的任何个人或实体时，或当我们的B类普通股的最终实益所有权变更给并非持有人的联营公司的任何个人或实体时，该等B类普通股将自动并立即转换为相同数量的A类普通股 。

红利。普通股的 持有人有权获得由我们的董事会宣布或由我们的股东通过普通决议宣布的股息 (前提是我们的股东宣布的股息不得超过其董事建议的金额)。 我们修订和重新签署的组织章程大纲和章程规定，股息可以从我们合法可用的 资金中宣布和支付。根据开曼群岛的法律，我们可以从利润或股票溢价账户中支付股息，条件是在任何情况下都不能支付股息，如果这会导致我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务 。

投票权 。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。投票表决可由该会议的主席或任何一位亲自出席或委托代表出席的股东提出。就所有须经股东投票表决的事项而言，A类普通股每股有权投一票，而B类普通股则有权投五(5)票，即在股东于任何股东大会上提交表决的所有事项上，作为一个类别一起投票。

股东在大会上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的票数中获得简单多数的赞成票，而特别决议则需要不少于在会议上所投的已发行和已发行普通股所附票数的三分之二的赞成票。更改名称或更改修订和重新签署的《组织备忘录和章程》等重要事项将需要特别决议。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。

股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年会。吾等经修订及重订的组织章程大纲及细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行一次股东大会作为本公司的股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明该大会为股东大会，而股东周年大会的举行时间及地点则由吾等董事决定。

股东大会可由本公司董事会主席召开，也可由本公司董事会多数成员召开(根据董事会决议)。召开年度股东大会(如果有)和任何其他股东大会需要至少十(10)个日历天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数 由一名或多名亲身或委派代表出席的股东组成，占本公司有权出席股东大会并于大会上投票的已发行及流通股总投票权的不少于三分之一。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的权利。然而，这些权利可以在公司的组织章程细则中规定。 我们修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则规定，如果任何一名或多名股东 要求持有合计不少于本公司已发行和已发行股份所附全部投票权的三分之一的股份 有权出席股东大会并在股东大会上投票，本公司董事会将召开特别股东大会，并将如此要求的决议 付诸表决。然而，我们经修订及重订的组织章程大纲及细则并不赋予我们的 股东向非该等 股东召开的年度股东大会或特别股东大会提交任何建议的权利。

转让普通股 。在本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则 所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常 或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可根据其绝对酌情权拒绝登记任何未缴足或我们有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让书提交之日起三个月内向转让方和受让方各发出拒绝通知。

在遵照纳斯达克股票市场要求的任何通知后，本公司可在董事会不时决定的时间和期间内暂停转让登记和注销登记 ，但在任何一年中，暂停转让登记和注销登记的时间不得超过30天。

清算。于本公司清盘时，如本公司股东间可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余将按清盘开始时所持股份面值的比例 分配予本公司股东，但须从应付款项的股份中扣除 应付予吾等的所有催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产 不足以偿还所有实收资本，则这些资产将被分配，以便由我们的股东按其所持股份的面值按比例承担损失。

调用 股份和没收股份。我们的董事会可不时在指定付款时间和地点至少14天前向股东发送通知，要求股东支付未支付的股份金额。 已被传唤但仍未支付的股份将被没收。

赎回， 股份回购和退还。本公司可按本公司董事会或本公司股东的特别决议案所决定的条款及方式，按本公司的选择权或该等股份持有人的选择权，以赎回该等股份的条款及方式发行股份。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东普通决议案批准的条款及方式回购本公司任何股份。根据公司法，任何 股份的赎回或回购可从吾等的利润或为赎回或回购该等股份而发行的新股所得款项中支付，或以资本(包括股份溢价账及资本赎回储备)支付，前提是吾等可在付款后立即偿付在正常业务过程中到期的债务 。此外，根据公司法，该等股份不得赎回或回购(A)除非已缴足股款，(B)如赎回或回购股份会导致没有已发行及已发行的股份，或(C)公司已开始清盘。此外，我们可以接受免费交出任何已缴足股款的股份 。

股权变动 。如果在任何时候，我们的股本被分成不同类别的股份，任何类别附带的权利可能会因持有该类别已发行股份的至少三分之二(2/3)的持有人的书面同意，或经该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议的批准而发生重大不利变化。 授予任何类别股份持有人的权利不得受该类别股份当时附带的任何权利或限制的规限，被视为因创建或发行进一步的股票排名而发生重大不利变化平价通行证拥有如此现有的股份类别。

增发 股。本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则授权本公司董事会在董事会决定的范围内，不时增发普通股，但范围不得超过现有的已授权但未发行的普通股。

我们的 修订和重新修订的组织备忘录和章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括：

我们的 董事会可以在超出授权但未发行的优先股的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

检查帐簿和记录。根据开曼群岛法律，吾等普通股持有人将无权查阅或取得吾等股东名单或吾等公司记录的副本(除吾等的按揭及押记登记册、吾等经修订及重新修订的组织章程大纲及细则以及吾等股东的特别决议案外)。然而，我们打算向股东提供 年度经审计的财务报表。

反收购条款。我们修订和重新制定的组织备忘录和章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

然而， 根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们的利益的情况下，行使根据我们修订和重新修订的备忘录和组织章程细则授予他们的权利和权力。

豁免的 公司。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。获豁免公司的要求与普通公司基本相同，但获豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当的目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

关于我们与业务合并相关的某些材料合同的信息 列于“项目4.公司信息 ”中—A.公司的历史和发展。

开曼群岛并无任何政府法律、法令、法规或其他立法可能影响资本的进出口，包括可供我们使用的现金及现金等价物的供应，或影响我们向持有我们普通股的开曼群岛非居民持有人支付股息、利息或其他 款项。开曼群岛法律或经修订及重新修订的组织备忘录及章程细则对非居民持有或投票股份的权利并无限制。

以下是对A类普通股所有权和处置的某些重大美国联邦所得税后果的一般性 讨论。

本讨论的依据是《1986年国税法》(下称《国税法》)经修订的条款、据此颁布的《国库条例》(无论是最终的、临时的还是拟议的)、国税局的行政裁决和司法裁决，所有这些都在本条例生效之日起生效。 所有这些条款都有不同的解释或更改，可能具有追溯力。本讨论并不旨在全面分析或列出因A类普通股的所有权和处置而可能适用于持有者的所有潜在美国联邦所得税后果。此外，本讨论不涉及可能与特定持有人相关的美国联邦 所得税的所有方面，也不考虑任何 特定持有人可能影响美国联邦所得税对该持有人的后果的个人事实和情况，因此，不打算 也不应将其解释为税务建议。本讨论不涉及对某些净投资收入征收的3.8%的美国联邦医疗保险税，也不涉及除所得税以外的美国联邦税收的任何方面，也不涉及根据美国任何州和地方税法或非美国税法产生的任何税收后果。持有人应根据其具体情况，就此类税收后果咨询其本国税务顾问 。

美国国税局没有要求或将从美国国税局获得关于企业合并的美国联邦所得税后果或任何其他相关事项的裁决 ；因此，不能保证美国国税局不会挑战以下所述的美国联邦所得税待遇 ，或者如果受到挑战，法院将维持这种待遇。

本摘要仅限于与持有A类普通股作为守则第 1221节所指“资本资产”的美国持股人有关的考虑事项(一般而言，为投资而持有的财产)。本讨论不涉及美国联邦所得税 的所有方面，这些方面对于持有者可能是重要的，因为他们的个人情况，包括根据美国税法受到特殊待遇的持有者，例如：