团结起来 各州
证券 和交易所佣金
华盛顿， D.C. 20549
表格
（标记 一）
对于
季度期结束
要么
对于 从 _______ 到 __________ 的过渡期
佣金
文件号
（精确 注册人姓名（如其章程中所述）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） | |
| （主要行政办公室地址）（邮政编码） | （注册人的电话号码，包括区号） |
证券 根据该法第 12 (b) 条注册：
| 每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
指示
用复选标记注册人 (1) 是否已提交第 13 或 15 (d) 节要求提交的所有报告
1934 年《证券交易法》在过去 12 个月内（或注册人必须遵守的较短期限）
提交此类报告），并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。
指示
通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则 405 要求提交的所有交互式数据文件
在过去 12 个月（或注册人这样短的期限内）的 S-T 法规（本章第 232.405 节）
必须提交此类文件）。
指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司，或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第120亿条第2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果
一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定
以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
指示
通过复选标记注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第120亿条第2款）
是的 ☐ 没有
如
截至 2024 年 8 月 13 日，注册人总共有
索引
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 简明合并财务报表（未经审计） | 1 |
| 简明合并资产负债表 | 1 | |
| 简明合并运营报表和综合亏损报表 | 2 | |
| 可转换优先股和股东权益简明合并报表 | 3 | |
| 简明合并现金流量表 | 5 | |
| 简明合并财务报表附注 | 6 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 16 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 22 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 22 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 23 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 23 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 23 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 23 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 23 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 23 |
| 第 6 项。 | 展品 | 24 |
| 签名 | 25 | |
我
警告 关于前瞻性陈述的声明
这个 10-Q表季度报告包含私人证券诉讼所指的 “前瞻性陈述” 1995 年改革法、经修订的 1933 年《证券法》第 27A 条（“证券法”）和《证券法》第 21E 条 经修订的1934年证券交易法（“交易法”）。我们以这些前瞻性陈述为主要依据 关于我们目前对影响我们业务财务状况的未来事件和财务趋势的预期和预测。 前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或业绩的保证，也不一定是准确的指标 实现此类绩效或结果的时间或截止时间。前瞻性陈述基于现有信息 这些声明发表时和/或管理层当时对未来事件的真诚信念，并且是 但存在风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际绩效或结果与所表达或建议的表现或结果存在重大差异 根据前瞻性陈述。
前瞻性 陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，您可以通过术语识别前瞻性陈述 例如 “可能”、“将”、“应该”、“可以”、“会”、“期望”、 “打算”、“寻找”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”， “项目”、“预测”、“潜力”、“可能”、“预测”、“继续” 或这些术语的否定词, 以及旨在指代未来时期的类似表述和可比术语.前瞻性 陈述包括但不限于关于以下内容的陈述：
| ● | 我们有效经营业务的能力； | |
| ● | 我们管理我们的能力 研究、开发、扩展、增长和运营费用； |
| ● | 我们的评估能力 并衡量我们的业务、前景和绩效指标； |
| ● | 我们的能力和分销商的直接竞争能力 并间接地在竞争激烈的医疗器械行业中取得成功； |
| ● | 我们的应对能力 并适应技术和客户行为的变化；以及 |
| ● | 我们的保护能力 我们的知识产权，发展、维护和增强强大的品牌。 |
应该 其中一种或多种风险或不确定性成为现实，或者如果基本假设被证明不正确，实际结果可能会有所不同 与预期、相信、估计、预期、计划或计划中的内容相比有很大差异。
因素 或者可能导致我们实际结果不同的事件可能会不时出现，我们不可能预测所有情况 他们。我们无法保证未来的结果、活动水平、表现或成就。因此，前瞻性陈述 在本10-Q表季度报告中，不应被视为对此类声明中描述的结果或条件的陈述 将会发生，或者我们的目标和计划将实现，我们对准确性或完整性不承担任何责任 这些前瞻性陈述中的任何一项。
ii
部分 I — 财务信息
项目 1。简明合并财务报表（未经审计）
Tenon Medical, Inc.
浓缩 合并资产负债表（未经审计）
（在 数千个，共享数据除外）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 固定资产，净额 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计佣金的当前部分 | ||||||||
| 经营租赁负债的当前部分 | ||||||||
| 可转换票据的应付利息和应计利息，扣除债务折扣的美元 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应计佣金，扣除当期部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注8） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| A 系列可转换优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
这个 附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
1
Tenon Medical, Inc.
浓缩 合并运营报表和综合亏损表（未经审计）
（在 数千，每股数据除外）
| 三个月已结束 6月30日 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 投资收益 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股净亏损 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 已发行普通股的加权平均股数 | ||||||||||||||||
| 综合亏损表： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 未实现的投资收益 | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ||||||||||||||||
| 综合损失总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
这个 附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
2
Tenon Medical, Inc.
浓缩 可转换优先股和股东权益合并报表（未经审计）
（在 数千个，共享数据除外）
三 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的月：
| A 系列可转换优先股 | 普通股 | 额外 付费 | 累积 | 累积的 其他 全面 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票单位 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票单位 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股和认股权证，扣除发行成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
3
六 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的月：
| A 系列可转换优先股 | 普通股 | 额外 付费 | 累积 | 累积的 其他 全面 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 减去发行成本的普通股发行 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列可转换优先股的发行，扣除发行成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票单位 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票单位 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股和认股权证，扣除发行成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
这个 附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
4
Tenon Medical, Inc.
浓缩 合并现金流量表（未经审计）
（在 成千上万）
| 六个月已结束 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 应收账款损失准备金 | ||||||||
| 营业使用权资产的摊销 | ||||||||
| 以下变动导致的现金增加（减少）： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 经营租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 短期投资的销售 | ||||||||
| 购买短期投资 | ( | ) | ||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| A系列可转换优先股发行的收益，净额 | ||||||||
| 发行普通股的收益，净额 | ||||||||
| 普通股和认股权证发行的收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 延期发行成本 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 外币折算对现金流的影响 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净（减少）增长 | ( | ) | ||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 转换债务和应计利息时发行的优先股 | $ | |||||||
| 将延期发行成本重新归类为额外的实收资本 | $ | |||||||
这个 附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
5
简明合并财务报表附注
（未经审计）（以千计，股票和每股数据除外）
1。组织和业务
操作性质
Tenon Medical, Inc.（以下简称 “公司”） 于 2012 年 6 月 19 日在特拉华州注册成立，总部一直设在加利福尼亚州的圣拉蒙，直到 2021 年 6 月搬迁 去加利福尼亚的洛斯加托斯。该公司是一家医疗器械公司，开发了Catamaran™ SI关节融合系统（“ Catamaran System”）提供了一种新颖的、侵入性较小的方法，使用单一的、侵入性较小的方法来治疗骶关节（“SI Joint”） 坚固的钛合金植入物，用于治疗导致下背部疼痛的最常见类型的 SI 关节疾病。公司收到了 美国食品药品监督管理局（“FDA”）于2018年批准了双体船系统，目前的重点是美国 市场。自2022年10月在全国推出双体船系统以来，该公司专注于三个商业机会：1) 初级 SI 关节手术，2) 失败的 SI 关节植入物的修复手术，以及 3) 脊柱融合结构的 SI 关节融合辅助手术。
整合原则
简明的合并财务报表 截至2023年6月30日的三个月和六个月以及截至2023年12月31日的公司账目包括其全资子公司的账目， Tenon Technology AG（“TTAG”），一家瑞士公司。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。 TTAG的财务报表是为与母公司相同的报告期编制的，所有报表均使用一致的会计政策 物质方面的尊重。2024年，TTAG解散，因此，截至2024年6月30日的三个月和六个月的财务报表 截至2024年6月30日，仅包括公司的账目。
2。重要会计原则摘要
列报依据
随附的未经审计的简明合并 财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和条例编制的 （“SEC”）。在这些细则和条例允许的情况下，公司压缩或遗漏了某些财务信息 以及通常包含在根据会计原则编制的年度合并财务报表中的脚注披露 在美利坚合众国普遍接受（“美国公认会计原则”）。 简明的合并资产负债表为 2023 年 12 月 31 日的数据来自公司经审计的合并财务报表，其中包括 在2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告中。
这些未经审计的简明合并财务报告 报表和附注应与公司经审计的合并财务报表一起阅读 其于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告中包含了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的年度报告。
这些简明的合并财务报表 是在与公司年度合并财务报表相同的基础上编制的，管理层认为， 反映了公允列报其财务状况所必需的所有调整，仅包括正常的经常性调整 信息。中期经营业绩不一定表明任何其他过渡期的预期业绩 或整个财政年度。
公司的重要会计政策 已在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表中披露。曾经有 在截至2024年6月30日的六个月中，公司的重大会计政策没有重大变化。
6
持续经营的不确定性和流动性要求
随附的合并财务报表 已做好准备，假设公司将继续经营下去，考虑资产变现和结算 正常业务过程中的负债和承诺。该公司的持续经营能力存在重大疑问 自这些简明合并财务报表发布之日起一年内继续经营。
自成立以来，公司蒙受了损失 以及运营产生的负现金流。管理层预计运营中将产生额外的营业亏损和负现金流 在可预见的将来，随着公司继续其产品开发计划和双体船系统的商业化。 根据公司的预期收入和支出水平，公司认为其现有的现金和现金等价物 自2024年6月30日起，将无法提供足够的资金以使其能够在至少十二个月内履行其债务 这些合并财务报表的提交日期。该公司计划通过以下方式筹集必要的额外资金 一种或多种公开或私募股权发行、债务融资和合作的组合。合并财务报表 不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
纳斯达克的通知
2024 年 5 月 7 日，公司收到一封信
纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的纳斯达克上市资格工作人员表示，连续30年来
在2024年3月25日至2024年5月6日之间的工作日期间，公司的普通股没有维持最低收盘价
为 $
如果公司没有恢复遵守 《投标价格规则》到 2024 年 11 月 4 日，公司可能有资格再延长 180 天才能恢复合规。要获得资格， 该公司必须满足公开持股和所有其他初始股票市值的持续上市要求 纳斯达克资本市场的上市标准，投标价格规则除外，并且需要提供书面通知 其意图是在第二个合规期内通过反向股票拆分来弥补出价缺陷。
如果公司在此期间无法恢复合规 合规期或任何随后授予的合规期限，公司的普通股将被退市。在 届时，公司可能会就除名决定向纳斯达克听证小组提出上诉。
纳斯达克的通知没有立即生效
关于公司普通股的上市。该公司目前正在评估其恢复合规性的备选方案。在十二月
2023 年 21 月 21 日，公司股东批准了公司注册证书修正案，规定反向股票拆分
比例介于
估计数的使用
合并财务的编制 符合美国公认会计原则的报表要求管理层做出影响某些报告金额的估算和假设，以及 披露。因此，实际结果可能不同于这些估计。管理层做出的重要估计包括，但是 不限于：递延所得税资产的变现、应计负债、应计佣金、递增借款率、过时 库存、信贷损失备抵和股票补偿。
反向股票分割
2023 年 11 月 2 日，公司实行了 1 比 10 的比分 通过提交经修订的公司经修订和重述的公司注册证书的修正案来反向股票分割 特拉华州国务卿。反向股票拆分将我们立即发行和流通的每十股普通股合并在一起 在进行反向股票拆分为一股普通股之前。没有发行与反向相关的部分股票 股票分割。本文件中反映的所有历史股票和每股金额均已调整以反映反向存量 分裂。公司普通股的授权股份数量和每股面值没有受到反向影响 股票分割。
7
所得税
公司使用以下方法核算所得税
ASC 740，“所得税”。ASC 740要求衡量递延所得税资产，以确定可扣除的临时差额，以及
营业亏损结转额，以及应纳税临时差额的递延所得税负债。测量电流和延迟
纳税负债和资产以已颁布的税法的规定为基础。不包括未来税法或税率变化的影响
在测量中。公司确认本年度应付或可退还的税款金额，并确认递延税
本公司已确认的事件和交易的预期未来税收后果的负债和资产
财务报表或纳税申报表。该公司目前有可观的净营业亏损结转额。该公司已经记录了
一个
每股净亏损
每股基本净亏损基于加权 已发行普通股的平均数量。摊薄后的每股净亏损基于这样的假设，即某些潜在的普通股 等价物（可转换优先股、股票期权和认股权证）被转换或行使。摊薄后净亏损的计算 如果效果是反稀释的，则每股不包括潜在的普通股等价物。公司的加权平均普通股 基本股和摊薄后的优点是相同的，因为潜在的普通股等价物的影响是反稀释的。
6月30日 2024 | 6月30日 2023 | |||||||
| 未偿还的限制性股票单位 | ||||||||
| 未偿还的股票期权 | ||||||||
| 未兑现的认 | ||||||||
| 可从优先股转换的普通股 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
最近 会计声明尚未通过
2023 年 11 月，《财务会计准则》 董事会（“FASB”）发布了第2023-07号会计准则更新， 分部报告 （主题 280）： 的改进 可报告的细分市场披露，这增加了对应申报细分市场的披露，包括以下方面的更多详细信息 应报告的细分市场的支出。该指导方针将在截至2024年12月31日的财政年度内对公司生效 此后的过渡期，允许提前收养。该指导不会对公司的经营业绩产生任何影响 因为这些变化与披露有关。该公司已选择不提前采用。
2023 年 12 月，FasB 发布了《会计准则》 2023-09 年更新，”所得税 （主题 740）- 所得税披露的改进”，这需要额外的 有关申报实体有效税率对账的税务披露以及有关已缴所得税的信息。本指南 将在2024年12月15日之后的财政年度中预期生效，并可以选择追溯适用。 我们目前正在评估采用这一新会计指南的影响。
3.固定资产，净额
6月30日 2024 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 在建工程 | $ | $ | ||||||
| 双体船托盘套装 | ||||||||
| 信息技术设备 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 实验室设备 | ||||||||
| 办公家具 | ||||||||
| 固定资产，总额 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定资产，净额 | $ | $ | ||||||
8
在建工程由可重复使用的材料制成
这些组件将成为可重复使用的双体船托盘套装。折旧费用约为 $
4。应计费用
6月30日 2024 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 应计补偿 | $ | $ | ||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 应计费用总额 | $ | $ | ||||||
5。债务
可转换票据应付款
2023 年 11 月，公司注册证券
与某些投资者（“投资者”）签订的购买协议，根据该协议，公司向投资者总共出售了股票
为 $
可转换票据的利率为
2024 年 2 月 20 日，投资者同意
全额预付公司在可转换票据下的债务，包括应计利息，以换取
6。租赁
2021 年 6 月，公司进入了一个设施
其位于加利福尼亚洛斯加托斯的公司总部的租赁协议。这份不可取消的经营租约将于6月到期
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债，当前 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 经营租赁负债，非当期 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁负债总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
9
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债的现值 | $ |
其他信息：
| 截至2024年6月30日的六个月中为经营租赁支付的现金 | $ | |||
| 截至2023年6月30日的六个月内为经营租赁支付的现金 | $ | |||
| 剩余租赁期限-经营租约（以年为单位） | ||||
| 平均贴现率-经营租赁 | % |
7。股东权益
公司目前的修订和重述
日期为 2014 年 2 月 18 日的公司注册证书授权签发
市场销售计划
2023 年 5 月 4 日，公司签订了股权
分销协议旨在建立市场发行计划，根据该计划，公司可以根据自己的选择不时出售，
其总销售价格为美元的普通股股票
权益信用额度
2023 年 7 月 24 日，公司签订了收购协议
与林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）达成的协议（“购买协议”），根据该协议，前提是
特定的条款和条件，公司可以向林肯公园出售最高$
从开课日期开始并持续一段时间
在此后的24个月内，根据购买协议的条款和条件，不时在公司所在地
自由裁量权，公司有权但没有义务向林肯公园出售，林肯公园有义务购买
到 $
10
在截至2024年6月30日的六个月中，
A 系列优先股
2024 年 2 月 20 日，公司签订了
与某些投资者签订的证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意
在私募发行（“发行”）中向这些投资者出售、发行和交付总计
此外，2024年2月20日，投资者
同意全额预付公司在可转换票据下的债务，包括应计利息，作为交换
为了
A系列优先股可兑换，价格为
任何时候，持有人都可以选择购买普通股。A系列优先股的每股均可在任何时候兑换
自发行之日起，由其持有人选择（或在进行必要转换（定义见下文）后，由持有人选择
公司的），分成普通股的数量，该数量是通过将该股票的规定价值（定义见下文）除以来确定的
按转换价格（定义见下文）计算的A系列优先股。“规定价值” 是指 A 系列优先股的任何股份
股票，金额等于
转换价格受反稀释影响
因任何细分、股份组合或资本重组、股票分红、股票拆分和类似交易而进行的调整
影响普通股。此外，A系列优先股将提供加权平均反稀释保护，提供
如果以低于转换价格的价格发行或承诺发行普通股，则调整转换价格
然后在该等发行或出售（“稀释性发行”）之前立即生效，但惯例例外情况除外；前提是
但是，在公司股东批准条款之前，摊薄发行的反稀释措施不得生效
A系列优先股的。在公司进行任何清算或清盘（“清盘”）后，系列的持有人
优先股将有权优先获得公司任何其他类别或系列的股权证券
（i）规定价值加上应计和未付股息以及（ii）如果A系列优先股加上应计将支付的金额中的较大值
未付的股息已转换为普通股。公司的合并或合并或全部或实质性的出售或转让
其所有资产，或任何导致公司股东拥有少于以下资产的交易
11
投票权
普通股既得股的持有人是 有权就提交股东表决的任何事项进行表决，每位此类持有人有权每股普通股获得一票 持有的股票。A系列和b系列优先股的持有人有权与普通股一起作为单一类别进行投票 就任何提交股东表决的事项进行表决。A系列和b系列优先股的持有人有权获得以下数量 选票等于当时转换各自的A系列和b系列优先股后可发行的普通股数量 此类股票是投票的。根据公司的规定，大多数优先股的持有人拥有额外的投票权 经修订和重述的公司注册证书。
股权奖励
2012 年，公司董事会
（“董事会”）批准了Tenon Medical, Inc.2012年股权激励计划（“2012年计划”）。2012年的计划规定
用于向员工、董事和顾问发行普通股期权、增值权和其他奖励。已发行的期权
根据2012年计划，归属期通常为两到四年，到期日为10年。2021 年 4 月，董事会增加了
根据2012年计划预留发行的普通股数量为
在 2022 年 1 月 10 日和 2022 年 2 月 2 日，
公司董事会和股东分别批准了Tenon Medical, Inc. 2022年股权激励计划（“2022年计划”），
该协议于 2022 年 4 月 25 日生效。根据2022年计划可能获得奖励和出售的普通股数量
等于
期权交易所
2024 年 4 月 8 日，公司发布了要约
让未偿还股票期权的持有人总共购买
12
的数量 股票 视杰出情况而定 股票期权 | 加权平均值 运动 每人价格 分享 | 的数量 非常出色 限制性股票 单位 | 加权 平均补助金 日期博览会 每项的价值 单位 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已发布 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 取消或没收 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至6月30日的三个月 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 研究和开发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬支出总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在 2024 年 6 月 30 日，有
认股权证
2022年4月，与公司联合的
首次公开募股，公司向Benchmark Company, LLC和Value Capital Limited授予认股权证，总共购买了
2023 年 6 月，与注册的
发行股票，公司发行了认股权证，总共购买了
2023 年 11 月，与发行有关
在可转换票据中，公司发行了认股权证，总共购买了
2024 年 2 月 20 日，与收购有关
协议，公司发行了A系列认股权证，总共购买了
13
8。承付款和或有开支
销售代表协议
2020年4月，公司签订了独家协议
销售代表协议，根据该协议，协议的对手（“代表”）获得专有权
在美国和波多黎各营销、推广和分销双体船系统。该协议的初始期限为
重述的销售协议重组了
计算收购时支付给代表的奖金，取消首次公开募股时应支付的奖金，并允许公司
只要支付给代表的奖金至少为 $，即可终止重述的销售协议
2022年10月6日，公司签订了
终止与代表签订的经修订和重述的独家销售代表协议（“终止协议”），
这终止了重述的销售协议。根据终止协议，(i) 公司向代表支付了美元
| 2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | |||
| 2024 年支付的金额 | ( | ) | ||
| 增生 | ||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | $ |
14
根据终止协议的条款，
公司最终预计将花费 $
在执行终止协议的同时 协议，公司于2022年10月6日与代表签订了咨询协议（“咨询协议”）。 根据咨询协议的条款和条件，代表的任务是组织、招聘、培训和协调 公司的临床专家计划、医生教育计划和销售教育计划，如更具体地描述的那样 在《咨询协议》中。
咨询协议的期限来自
2022年10月6日，直到2023年10月5日，根据咨询协议的条款终止。考虑中
为了提供服务, 公司向代表支付了基本咨询费 $
诉讼
在正常业务过程中，本公司 可能会在各种诉讼中被指定为被告。
9。风险集中
信用风险
可能受影响的金融工具 公司的信用风险集中主要包括现金和现金等价物以及应收账款。
公司将现金余额维持在财务水平 位于加利福尼亚的机构。美国金融机构的账户由联邦存款保险公司担保。 有时，余额可能会超过联邦保险限额。公司在此类账户中没有遭受任何损失。管理层认为 公司在其现金和现金等价物方面不面临任何重大信用风险。
公司向其客户提供无抵押信贷 根据对客户财务状况的评估，通常不需要现金存款。管理层认为这是 信贷政策不会造成重大的不利风险，而且历来没有经历过与信贷相关的重大损失。
15
第 2 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩
您应该阅读以下对我们财务的讨论和分析 经营状况和业绩以及我们未经审计的简明合并财务报表和这些报表的附注 包含在本10-Q表季度报告和经审计的合并财务报表以及其他信息集的其他地方 在我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告中排名第四 2024 年 3 月 29 日。除了历史财务信息外，本讨论和分析还包含前瞻性陈述 反映我们的计划、估计和信念。您不应过分依赖这些涉及风险的前瞻性陈述 和不确定性。由于许多因素，包括但不限于我们年度 “风险因素” 中列出的因素 2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-k表格报告，我们的实际业绩可能与之存在重大差异 这些前瞻性陈述中的预期。参见”关于前瞻性陈述的警示声明。”
概述
成立于2012年的医疗器械公司Tenon Medical, Inc. 已经开发出来 美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准的专有外科植入系统，我们称之为 Catamaran™ SI 联合融合系统（“双体船系统”）。双体船系统提供了一种新颖的、侵入性较小的下后部方法 使用单一而坚固的钛合金植入物治疗骶关节（“SI 关节”），治疗通常会导致的 SI 关节功能障碍 严重的下背部疼痛。该系统采用 Catamaran™ 固定装置，可穿过轴向和矢状面 位于胫骨和骶骨上，沿其纵向轴线固定 SI 关节。已发表的临床研究表明，15％至30％ 所有慢性下背部疼痛都与 SI 关节有关。
其入口类似于 SI 关节注射， 手术方法是直接针对关节。下后进路的角度和轨迹旨在指向 关键的神经和血管结构进入最强的皮质骨。植入物设计由获得专利的整骨桥接合而成 由两个带开放式框架的空心开窗浮桥组成，可促进骨质通过 SI Joint 向内生长。一个浮桥可以固定 进入胫骨，另一个进入骶骨。整骨器旨在破坏关节的关节部分，以帮助促进 融合反应。
我们的初步临床结果表明 双体船系统植入物正在促进整个关节的融合，计算机断层扫描（CT）扫描就证明了这一点，这是黄金标准 被临床界广泛接受。我们于2022年10月在全国范围内推出了双体船系统，并正在扩大销售额 以及营销基础设施，以推销我们的产品并解决存在的严重缺乏服务的市场机会。
我们相信种植体的设计和程序 我们开发的用于正确植入的二维和三维方案将受到临床医生社区的好评 一直在寻找下一代设备。
自成立以来，我们已经蒙受了净亏损 在 2012 年。截至2024年6月30日，我们的累计赤字约为6,250万美元。迄今为止，我们主要为运营提供资金 通过首次公开募股、私募股权证券、某些与债务相关的融资安排以及出售 我们的产品。我们已将大部分资源用于研发、监管事务以及销售和营销 我们的产品。
2024 年 A 轮发行
2024 年 2 月 20 日，我们签订了证券 根据以下规定，与某些投资者（“A系列投资者”）签订的购买协议（“A系列购买协议”） 公司同意通过私募发行（“A系列”）向A系列投资者出售、发行和交付 发行”），公司A系列优先股（“A系列优先股”）共计172,239股 以及以行使价购买面值每股0.001美元的258,374股普通股的认股权证（“认股权证”） 相当于每股1.2705美元，总发行价为260.5万美元。根据A系列购买协议，每位A轮投资者 为每股A系列优先股支付了15.125美元，连同其A系列优先股的股份，收到的认股权证相等 至我们最初作为A系列优先股基础的普通股数量的15％。与之有关的 在发行A系列优先股时，公司将票据（定义见下文）换成了84,729股A系列优先股 以及购买157,094股普通股的A系列认股权证。A系列优先股共有256,968股 截至 2024 年 6 月 30 日的未缴款项。
16
反向股票分割
2023 年 11 月 2 日，公司实行了 1 比 10 的比分 通过提交经修订的公司经修订和重述的公司注册证书的修正案来反向股票分割 特拉华州国务卿。反向股票拆分将我们立即发行和流通的每十股普通股合并在一起 在进行反向股票拆分为一股普通股之前。没有发行与反向相关的部分股票 股票分割。本文件中反映的所有历史股票和每股金额均已调整以反映反向存量 分裂。公司普通股的授权股份数量和每股面值没有受到反向影响 股票分割。
运营结果的组成部分
收入
我们几乎所有的收入都来自销售 向有限数量的临床医生介绍双体船系统。双体船系统的销售收入根据案例数量而波动 （已进行的手术）、折扣以及用于特定患者的植入物数量。与其他骨科公司类似，我们的 收入也可能因各种因素而在每个季度之间波动，包括报销、独立销售的变化 代表和医生活动。
商品销售成本、毛利润和毛额 保证金
我们聘请合同制造商进行生产 双体船系统植入物和双体船托盘套装。销售商品的成本主要包括与运营人员相关的管理费用 和设施成本、双体船系统植入物和仪器组件的成本、质量检验、包装、报废和 库存过时, 以及物流和运输成本等与分销相关的费用.我们预计我们的某些人 随着案件数量的增加，按绝对美元计算，销售商品的成本将增加。
我们的毛利率一直并将继续 会受到各种因素的影响，包括为我们制造产品的成本，竞争加剧带来的定价压力， 以及上述影响我们收入的因素。
运营费用
我们的运营费用包括销售和营销， 研究和开发以及一般和管理费用.人事成本是运营支出中最重要的组成部分 包括咨询费用、工资、销售佣金和其他现金和股票薪酬相关费用。我们预计 随着我们继续投资和发展业务，按绝对美元计算的运营费用将增加。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括 我们的销售和市场人员的工资、佣金、股票薪酬支出以及差旅和娱乐费用，以及 佣金支付给我们的独立分销商。我们预计，按绝对美元计算，我们的销售和营销费用将增加 双体船系统的销售增长导致佣金和薪水增加，临床医生和销售代表的增加 培训，以及为使临床医生更广泛地采用双体船系统而完成临床研究的费用。我们的销售和营销 由于与我们商业活动相关的销售和营销活动的时间，费用可能会随时波动 产品。
17
研究和开发费用
我们的研发费用主要是 包括工程、产品开发、监管费用和咨询服务、外部原型设计服务、外部研究 与我们产品的开发和改进相关的活动、材料和其他成本。研究和开发费用 还包括相关人员和顾问的薪酬和股票薪酬支出。我们花费研究和开发 产生的成本。我们预计，随着我们改进双体船系统，按绝对美元计算，研发费用将增加， 开发新产品，增加研发人员，并进行监管许可可能需要的临床活动 未来的产品。
一般和管理费用
主要是一般和管理费用 包括工资、顾问薪酬、股票薪酬支出以及其他财务、会计、法律费用 合规和行政事务.随着人员的增加，我们预计，按绝对美元计算，我们的一般和管理费用将增加 以及支持我们业务增长的信息技术基础设施。我们还预计会增加一般和行政费用 作为上市公司运营产生的费用，包括但不限于：与遵守规则相关的费用以及 美国证券交易委员会和交易我们证券的纳斯达克股票市场有限责任公司的法规；其他 保险费用；投资者关系活动；以及其他行政和专业服务。虽然我们预计将军和 如果按绝对美元计算，管理费用占收入的百分比将随着时间的推移而下降。
投资收益、利息支出和 其他收入（支出），净额
投资收益包括利息收入 以及通过出售我们在货币市场和公司债务证券的投资而实现的收益和亏损。利息支出是相关的 到借款。迄今为止，其他收入和支出并不多。
运营结果
下表列出了我们的结果 所列期间的运营（以千计）：
三个月已结束 6月30日 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 合并运营报表数据： | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 901 | $ | 743 | $ | 1,620 | $ | 1,176 | ||||||||
| 销售商品的成本 | 431 | 549 | 680 | 1,029 | ||||||||||||
| 毛利润 | 470 | 194 | 940 | 147 | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | 708 | 901 | 1,377 | 1,735 | ||||||||||||
| 销售和营销 | 1,448 | 1,883 | 2,829 | 3,909 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 2,186 | 1,732 | 4,112 | 3,711 | ||||||||||||
| 运营费用总额 | 4,342 | 4,516 | 8,318 | 9,355 | ||||||||||||
| 运营损失 | (3,872) | ) | (4,322 | ) | (7,378) | ) | (9,208 | ) | ||||||||
| 利息和其他收入（支出），净额： | ||||||||||||||||
| 投资收益 | 39 | 37 | 66 | 93 | ||||||||||||
| 利息支出 | — | — | (34) | ) | — | |||||||||||
| 其他收入（支出） | 7 | — | (56) | ) | — | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (3,826) | ) | $ | (4,285) | ) | $ | (7,402) | ) | $ | (9,115 | ) | ||||
18
下表列出了我们的结果 运营占收入的百分比：
| 三个月已结束 6月30日 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 合并运营报表数据： | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 收入 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | ||||||||
| 销售商品的成本 | 48 | 74 | 42 | 88 | ||||||||||||
| 毛利润 | 52 | 26 | 58 | 12 | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | 79 | 121 | 85 | 148 | ||||||||||||
| 销售和营销 | 161 | 253 | 175 | 332 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 243 | 233 | 254 | 316 | ||||||||||||
| 运营费用总额 | 482 | 608 | 513 | 795 | ||||||||||||
| 运营损失 | (430) | ) | (582) | ) | (455) | ) | (783) | ) | ||||||||
| 利息和其他收入（支出），净额： | ||||||||||||||||
| 投资收益 | 4 | 5 | 4 | 8 | ||||||||||||
| 利息支出 | — | — | (2) | ) | — | |||||||||||
| 其他费用 | 1 | — | (3) | ) | — | |||||||||||
| 净亏损 | (425) | )% | (577) | )% | (457) | )% | (775) | )% | ||||||||
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的比较 （以千计，百分比除外）
收入、销售成本、毛利率和毛利率
| 三个月已结束 6月30日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 901 | $ | 743 | $ | 158 | 21 | % | ||||||||
| 销售商品的成本 | 431 | 549 | (118) | ) | (21) | )% | ||||||||||
| 毛利润 | $ | 470 | $ | 194 | $ | 276 | 142 | % | ||||||||
| 毛利百分比 | 52 | % | 26 | % | ||||||||||||
| 六个月已结束 6月30日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 1,620 | $ | 1,176 | $ | 444 | 38 | % | ||||||||
| 销售商品的成本 | 680 | 1,029 | (349) | ) | (34) | )% | ||||||||||
| 毛利润 | $ | 940 | $ | 147 | $ | 793 | 539 | % | ||||||||
| 毛利百分比 | 58 | % | 13 | % | ||||||||||||
收入。收入的增加 与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月主要是由于分别增长了7％和19％， 使用双体船系统的外科手术数量中。
商品销售成本、毛利润和毛额 利润。截至2024年6月30日的三个月和六个月的商品销售成本与去年同期相比的变化 2023年是由于进行的外科手术数量分别增加了7％和19％。毛利和毛利率百分比 在截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，与2023年同期相比，由于吸收了更多 生产管理费用计入我们的标准成本，由于较低的相对固定成本和较高的相关收入而产生的运营杠杆作用 随着外科手术数量的增加。
19
运营费用
| 三个月已结束 6月30日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 研究和开发 | $ | 708 | $ | 901 | $ | (193) | ) | (21) | )% | |||||||
| 销售和营销 | 1,448 | 1,883 | (435) | ) | (23) | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 2,186 | 1,732 | 454 | 26 | % | |||||||||||
| 运营费用总额 | $ | 4,342 | $ | 4,516 | $ | (174) | ) | (4) | )% | |||||||
| 六个月已结束 6月30日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 研究和开发 | $ | 1,377 | $ | 1,735 | $ | (358) | ) | (21) | )% | |||||||
| 销售和营销 | 2,829 | 3,909 | (1,080) | ) | (28) | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 4,112 | 3,711 | 401 | 11 | % | |||||||||||
| 运营费用总额 | $ | 8,318 | $ | 9,355 | $ | (1,037) | ) | (11) | )% | |||||||
研究和开发费用。研究 截至2024年6月30日的三个月，开发费用与2023年同期相比有所下降，这主要是由于减少 专业费用（141美元）、工资支出（29美元）和股票薪酬（19美元）。六个月的研发费用 截至2024年6月30日，与2023年同期相比有所下降，这主要是由于专业费用（279美元）、工资支出减少 （111美元）和股票薪酬（25美元）。
销售和营销费用。销售 截至2024年6月30日的三个月，营销费用与2023年同期相比有所下降，这主要归因于SpineSource 2023 年的过渡费（260 美元）、工资和员工开支的减少（165 美元）以及咨询和专业费用（102 美元）部分抵消 通过增加佣金支出（108美元）。截至2024年6月30日的六个月中，销售和营销费用与去年同期相比有所下降 2023 年同期主要是由于 2023 年的 SpineSource 过渡费（690 美元）、工资和员工开支减少（312 美元）以及咨询费 而专业费用（197美元）被增加的佣金支出（153美元）部分抵消。
一般和管理费用。普通的 截至2024年6月30日的三个月的管理费用与2023年同期相比有所增加，这主要是由于 增加了法律和专业服务费（215美元）、保险费用（93美元）、坏账支出（36美元）和股票补偿（25美元）。 截至2024年6月30日的六个月中，一般和管理费用主要与2023年同期相比有所增加 由于保险费用（191美元）、法律和专业服务费（93美元）、坏账支出（46美元）和股票补偿增加 (22 美元)。
投资收益、利息支出和 其他收入（支出），净额
截至6月的六个月的投资收益 由于我们在货币市场投资的利息，2024年30日与截至2023年6月30日的六个月相比下降了约28美元 和公司债务证券。在2024年的前六个月，我们没有对公司债务证券进行大量投资。 截至2024年6月30日的六个月的利息支出与我们的可转换债务有关。其他支出，净额与外汇有关 我们的瑞士子公司清算造成的损失。
流动性和资本资源
截至2024年6月30日，我们有现金和现金等价物 200万美元。自成立以来, 我们通过私募优先股, 债务融资安排为我们的业务提供资金, 我们的首次公开募股、额外股票发行和我们产品的销售。截至2024年6月30日，我们没有未偿债务。
20
截至2024年6月30日，我们的累计赤字 为6,250万美元，预计将来还会蒙受更多损失。我们尚未从运营中获得正现金流 日期。根据我们目前的运营计划，我们现有的现金和现金等价物将不足以为我们的运营费用提供资金 以及自这些合并财务报表发布之日起至少未来12个月内的营运资金需求 待发布。我们计划通过一次或多次公开或私募股权发行筹集必要的额外资金， 债务融资和合作。我们继续面临挑战和不确定性，因此，我们的可用资本资源 由于（a）双体船系统未来收入的不确定性；（b）变化，其消费速度可能比目前的预期更快 我们可能对业务做出影响持续运营支出的举措；(c) 我们可能对业务战略做出的更改；(d) 监管发展 影响我们现有产品；（e）我们可能对研发支出计划所做的更改；以及（f）其他影响我们的项目 我们预测的支出水平和现金资源的使用。
2024 年 2 月 20 日，我们签订了 A 系列购买协议 根据这些投资者，我们同意在私募发行中向这些投资者出售、发行和交付 我们的A系列优先股和购买258,374股普通股的认股权证共有172,239股，面值0.001美元 每股，行使价等于每股1.2705美元，总发行价为2605,000美元。此外，在2月20日， 2024年，A系列投资者同意全额预付我们在可转换票据（“可转换票据”）下的债务， 包括应计利息，以换取84,729股A系列优先股和购买157,094股普通股的认股权证 股票价格为每股1.2705美元，可转换票据被取消。A系列认股权证可立即行使，五份认股权证到期 自发行之日起的几年。截至2024年5月14日，共有256,968股已发行A系列优先股。
当我们试图筹集更多资金来筹集资金时 我们的业务、资金可能无法按可接受的条件提供给我们，或者根本无法提供。如果我们在什么时候无法获得足够的融资 必要时，我们可能不得不推迟、缩小范围或暂停一项或多项销售和营销工作、研究和开发 活动或其他行动。我们可能会寻求通过公开或私募股权的组合筹集任何必要的额外资本 发行、债务融资和合作。如果我们确实通过公开或私募股权发行筹集额外资金，则所有权 我们现有股东的权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠 这对我们的股东权利产生了不利影响。如果我们通过债务融资筹集额外资金，我们可能会受到契约的约束 限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报 分红。如果我们无法筹集资金，我们将需要推迟、减少或终止计划中的活动以降低成本。这样做 可能会损害我们执行业务计划的能力。管理层认为，由于我们筹集资金的能力存在不确定性 在发行这些合并报告后的未来十二个月中，我们是否有能力继续作为持续经营企业存在很大疑问 财务报表。
现金流量（以千计，百分比除外）
下表列出了主要来源 以及下文所列每个时期的现金使用情况:
| 六个月已结束 6月30日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 提供的净现金（用于）： | ||||||||||||||||
| 运营活动 | $ | (4,758 | ) | $ | (6,752 | ) | $ | 1,994 | (30) | )% | ||||||
| 投资活动 | (119 | ) | 5,798 | (5,917) | ) | (102) | )% | |||||||||
| 融资活动 | 4,371 | 4,665 | (294) | ) | (6) | )% | ||||||||||
| 外币折算对现金流的影响 | 46 | 12 | 34 | 283 | % | |||||||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | $ | (460) | ) | $ | 3,723 | $ | (4,183) | ) | (112 | )% | ||||||
用于经营活动的净现金减少 截至2024年6月30日的六个月中，与截至2023年6月30日的六个月相比，这主要归因于我们的净资产减少 亏损170万美元，除账户增加外，经股票非现金薪酬支出（42美元）减少后 应付款 (316美元)，但部分被应计费用 (313美元) 的减少所抵消。
投资活动提供的现金 截至2024年6月30日的六个月主要包括购买不动产和设备（119美元）。投资活动提供的现金 截至2023年6月30日的六个月主要包括为我们的运营提供资金的短期投资的净销售额（6,010美元），其中一部分 由购买财产和设备 (212美元) 抵消.
21
融资活动提供的现金 截至2024年6月30日的六个月主要包括发行A系列可转换优先股的净收益（2437美元） 以及普通股的发行 (1,934美元).截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金包括 主要是我们在2023年6月通过注册发行获得的480万美元（扣除相关费用）。
关键会计政策，重大判断， 和估算值的使用
我们管理层的讨论和分析 我们的财务状况和经营业绩基于我们的财务报表，这些报表是根据以下规定编制的 美国公认会计准则。这些财务报表的编制要求我们做出影响报告金额的估计和假设。 截至财务报表之日的资产负债和或有资产负债的披露，以及 报告期内报告的业务成果。我们的估计基于我们的历史经验和其他各种经验 我们认为在当时情况下合理的因素，其结果构成了判断结转的依据 从其他三个来源看不出资产和负债的价值。实际结果可能与这些估计值不同 在不同的假设或条件下。在截至2024年6月30日的六个月中，我们现有的关键指标没有重大变化 会计政策取自我们在10-k表年度报告中披露的政策。
资产负债表外安排
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，我们 与未合并的组织或金融合作伙伴关系没有任何关系，例如结构性融资或特殊用途 本来是为了促进资产负债表外安排或其他合同安排而成立的实体 狭义或有限的目的。
第 3 项。定量和定性披露 关于市场风险
根据 S-k 法规，“较小” 不需要 报告公司。”
第 4 项。控制和程序。披露 控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序 旨在为我们在提交或提交的报告中要求披露的信息提供合理的保证 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），记录、处理、汇总和报告 在证券交易委员会颁布的规则和表格规定的期限内，并且此类信息 积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官、总裁兼首席会计官， 视情况而定，以便及时就所需的披露作出决定。由于任何措施的有效性都有固有的局限性 披露控制和程序体系，任何对披露控制和程序的评估都无法提供绝对的保证 公司的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已及时预防或发现。甚至是披露控制 而被确定为有效的程序只能合理地保证其目标得到实现.
自2024年6月30日起，我们在监督下进行了评估 并在包括首席执行官、总裁兼首席会计官在内的管理层的参与下， 我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15 (e) 条）的设计和运作的有效性 遵守《交易法》第13a-15条。根据该评估，我们的首席执行官兼总裁兼首席会计官 得出结论，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上无效。
我们的规模使我们无法就业 足够的资源使我们能够进行适当程度的监督和职责分离。因此，很难有效 分离会计职责，这是内部控制的重大缺陷。这种缺乏职责分离导致管理层 得出结论，公司的披露控制和程序无效，无法为信息提供合理的保证 必须在报告中披露公司根据《交易法》提交的档案的记录、处理、汇总和报告情况 需要时。
鉴于我们的有限性，在合理可能的范围内 资源，我们打算采取措施纠正上述弱点，包括但不限于提高能力 我们的合格财务人员，以确保整个组织的会计政策和程序保持一致，并且我们 对我们的《交易法》报告披露有足够的控制权。
财务内部控制的变化 报告
我们的内部控制没有变化 截至本财季的财务报告程序（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条） 2024 年 6 月 30 日对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的。 我们的首席财务官的退休以及他自2024年7月31日起向首席财务官顾问的过渡并未产生重大影响 我们对截至2024年6月30日的财季财务报告的内部控制；但是，如果我们无法雇用替代者 将及时对我们的财务报告内部控制进行变革，以确保对财务的合理控制 截至2024年9月30日的季度报告。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
根据规则的定义，作为一家规模较小的申报公司 经修订的1934年《证券交易法》中的120亿美元.2以及第S-k条例第10（f）（1）项中，我们选择了按比例编制的披露报告 义务，因此无需提供本项目所要求的信息。无论如何，没有任何材料 我们先前在向美国证券交易所提交的10-k表年度报告中披露的风险因素的变化 委员会（“SEC”）于2024年3月29日生效。
第 2 项。未注册的股权出售 证券和所得款项的使用
(A) 未经注册的股票证券销售
没有。
(B) 所得款项的用途
不适用。
(C) 发行人购买股权证券
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
2024 年 7 月 23 日，我们的股东
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第 6 项。展品
展览索引
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展览 数字 |
描述 | |
| 31.1* | 第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 条 Tenon Medical, Inc. 首席执行官兼总裁的认证 | |
| 31.2* | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) Tenon Medical, Inc. 首席会计官的认证 | |
| 32.1** | 第 1350 条 Tenon Medical, Inc. 总裁兼首席执行官认证 | |
| 32.2** | 第 1350 条 Tenon Medical, Inc. 首席会计官的认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| * | 随函提交。 |
| ** | 证物32.1和32.2正在提供中，就交易法第18条而言，不得将其视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，除非此类文件中另有明确规定，否则此类证物也不得被视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何注册声明或其他文件中。 |
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签名
根据证券的要求 1934 年《交易法》中，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，经正式授权。
| TENON MEDICAL, INC. | |
| 日期：2024 年 8 月 13 日 | /s/史蒂芬·M·福斯 |
| 史蒂芬·福斯特 | |
|
首席执行官兼总裁、董事 （首席执行官） | |
| 日期：2024 年 8 月 13 日 | /s/ Jay D. Hanson |
| 杰伊·汉森 | |
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美国证券交易委员会报告与合规总监 （首席会计官） |
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