美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10—Q
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
| 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在 ______________ 的过渡期内 到 ______________
委员会文件编号：001—38363
（注册人章程中规定的确切名称）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 身份证号） |
（主要行政办公室地址）
（注册人的电话号码，包括 区号）
依据注册的证券 根据该法第12 (b) 条：
| 每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记指明是否
注册人（1）已提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告
之前 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 受此类约束
过去 90 天的申报要求。
用复选标记指明是否
注册人已以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件
（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人必须提交的较短期限）
这样的文件）。
用复选标记指明是否 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴申报公司 成长型公司。请参阅 “大型加速申报器”、“加速申报器”、“小型报告” 的定义 公司” 和《交易法》第12b—2条中的 “新兴成长型公司”。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订后的财务规定 根据《交易法》第13（a）条规定的会计准则。☐
用复选标记指明是否 注册人是一家空壳公司（定义见《交易法》第12b—2条）。
是 ☐ 不是
截至 2024 年 8 月 9 日，
是
名人堂度假村和娱乐公司 和子公司
表格 10-Q
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。财务报表 | 1 | |
| 截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表（未经审计） | 2 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东权益变动表（未经审计） | 3 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月简明合并现金流量表（未经审计） | 4 | |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 6 | |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 39 | |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 50 | |
| 第 4 项。控制和程序 | 50 | |
| 第二部分。其他信息 | 51 | |
| 第 1 项。法律诉讼 | 51 | |
| 第 1A 项。风险因素 | 51 | |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 51 | |
| 第 3 项。优先证券违约 | 51 | |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 52 | |
| 第 5 项。其他信息 | 52 | |
| 第 6 项。展品 | 52 |
我
部分 I. 财务信息
物品 1。财务报表
大厅 OF FAME 度假村和娱乐公司及子公司
浓缩 合并资产负债表
| 截至 | ||||||||
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| 权益法投资 | ||||||||
| 可供出售的投资 | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 待售财产和设备 | ||||||||
| 使用权租赁资产 | ||||||||
| 项目开发成本 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 负债 | ||||||||
| 应付票据，净额 | $ | $ | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应付加盟费用 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 融资负债 | ||||||||
| 经营租赁责任 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺和意外开支（附注6、7和8） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 未指定优先股，$ | ||||||||
| B系列可转换优先股，$ | ||||||||
| 指定股份； | ||||||||
| C 系列可转换优先股，$ | ||||||||
| 指定股份； | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于HOFRE的总权益 | ||||||||
| 非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
1
大厅 OF FAME 度假村和娱乐公司及子公司
浓缩 合并运营报表
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 6月30日 | 在已结束的六个月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 赞助，扣除激活费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 活动、租金、餐厅和其他收入 | ||||||||||||||||
| 酒店收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 酒店运营费用 | ||||||||||||||||
| 减值支出 | ||||||||||||||||
| 折旧费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 应付票据折扣的摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利率互换公允价值的变化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 可供出售证券公允价值的变动 | ||||||||||||||||
| 出售资产的收益（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||
| 债务消灭造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 权益法投资的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他支出总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于非控股权益的损失 | ||||||||||||||||
| 归属于HOFRE股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
大厅 OF FAME 度假村和娱乐公司及子公司
浓缩 股东权益变动合并报表
对于 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六个月
（未经审计）
| B 系列 | C 系列 | 权益总额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑换 | 可兑换 | 额外 | 归因于 | 非- | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 优先股 | 普通股 | 付费 | 累积 | 霍弗雷 | 控制 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股东 | 利息 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU 的股票薪酬和限制性股票奖励 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的归属，扣除 |
- | - | - | - | ( |
) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股分红 | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为融资负债收益发行的认股权证 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU 的股票薪酬和限制性股票奖励 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的归属 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票奖励 | - | - | - | - | ( |
) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B 系列优先股的自动转换 | ( |
) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通过自动柜员机出售股票 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股分红 | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU 的股票薪酬和限制性股票奖励 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票奖励 | - | - | - | - | ( |
) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的归属，扣除 |
- | - | - | - | ( |
) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消部分股份 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股分红 | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的余额 | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU 的股票薪酬和限制性股票奖励 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票奖励 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的归属，扣除 |
- | - | - | - | ( |
) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通过自动柜员机出售股票 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
大厅 OF FAME 度假村和娱乐公司及子公司
浓缩 合并现金流量表
（未经审计）
| 在这六个月里 6月30日结束 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整净亏损与经营活动中使用的现金流进行对账 | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 票据折扣和递延融资成本的摊销 | ||||||||
| 融资负债的摊销 | ||||||||
| 电影成本减值 | ||||||||
| 持有至到期的投资的利息收入 | ( | ) | ||||||
| 权益法投资的亏损 | ||||||||
| 以实物支付的利息 | ||||||||
| 出售资产的损失 | ||||||||
| 债务消灭造成的损失 | ||||||||
| 利率互换公允价值的变化 | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 可供出售证券公允价值的变动 | ( | ) | ||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 非现金运营租赁费用 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付加盟费用 | ( | ) | ||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 对持有至到期证券的投资 | ( | ) | ||||||
| 持有至到期证券的收益 | ||||||||
| 出售资产的收益 | ||||||||
| 项目开发费用及财产和设备的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 应付票据的收益 | ||||||||
| 应付票据的还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付融资费用 | ( | ) | ||||||
| 融资负债的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资负债的收益 | ||||||||
| 支付 b 系列股息 | ( | ) | ||||||
| 在自动柜员机下出售普通股的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和限制性现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和限制性现金，年初 | ||||||||
| 期末现金和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 现金和限制性现金总额 | $ | $ | ||||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
大厅 OF FAME 度假村和娱乐公司及子公司
浓缩 合并现金流量表
（未经审计）
| 在这六个月里 6月30日结束 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 年内支付的利息现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动 | ||||||||
| 通过应付账款和应计费用获得的项目开发成本，净额 | $ | $ | ||||||
| 发行的与融资责任有关的认股权证 | $ | $ | ||||||
| 出售托管资产的收益 | $ | $ | ||||||
| b 系列应计优先股股息 | $ | $ | ||||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
名人堂度假及娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
附注1：组织、业务性质和流动性
组织与业务性质
名人堂度假村和 娱乐公司，特拉华州的一家公司（及其子公司，除非文中另有说明，否则为 “公司” 或 “HOFRE”）在特拉华州注册成立，名为GPAQ Acquisition Holdings, Inc.，是我们的法定前身的全资子公司， Gordon Pointe Acquisition Corp.（“GPAQ”），一家特殊目的收购公司。
2020 年 7 月 1 日，公司完成了一项业务 根据协议和计划，与特拉华州有限责任公司（“HOF Village”）HOF Village, LLC合并 2019年9月16日的合并协议（经2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修订的 “合并协议”）， 该公司包括GPAQ、GPAQ收购方Merger Sub, Inc.、特拉华州的一家公司（“收购方合并子公司”）、GPAQ公司 特拉华州有限责任公司（“公司合并子公司”）Merger Sub, LLC、HOF Village和特拉华州HOF Village Newco, LLC 有限责任公司（“Newco”）。合并协议所考虑的交易被称为 “业务” 组合”。
该公司是一家度假和娱乐公司 利用职业足球及其传奇球员的力量和知名度，与国家足球博物馆合作， Inc.，以职业足球名人堂（“PFHOF”）的名义开展业务。该公司总部位于俄亥俄州坎顿，拥有逸林酒店 by Hilton 位于坎顿市中心和名人堂村，这是一个以体育、娱乐和媒体为中心的多用途体育、娱乐和媒体目的地 在 PFHOF 的校园周围。该公司正在三个垂直业务领域推行差异化战略，包括基于目的地的业务 资产、HOF Village Media Group, LLC（“名人堂乡村媒体”）和游戏（“Gold Summit Gaming”）。
该公司已加入 与PFHOF和某些政府实体达成的多项协议，其中概述了各方的权利和义务 关于名人堂村所在的财产，其中一部分归公司所有，部分为净资产 由政府和准政府实体租赁给公司（更多信息见附注9）。根据这些协议， PFHOF和出租实体有权以直接成本使用名人堂村的部分土地。
6
名人堂度假及娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
附注1：组织、业务性质和流动性（续）
流动性和持续经营
该公司通过以下方式遭受经常性亏损
2024年6月30日，公司的累计赤字为美元
该公司预计需要筹集资金 为完成其发展计划和为其营运资金提供额外资金。该公司正在寻求额外资金 通过债务、建筑贷款和股权融资。无法保证公司能够按条款筹集资金 公司可以接受或完全可以接受，或者其运营产生的现金流足以满足其当前的运营需求 成本。如果公司无法获得足够的额外资本，则可能需要缩小其计划范围 发展，这可能会损害其财务状况和经营业绩，或者它可能无法继续为其正在进行的业务提供资金。 这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业履行其义务的能力产生了严重怀疑。 自这些简明合并财务报表发布之日起至少一年的到期。随附的简要合并 财务报表不包括因这些不确定性而可能产生的任何调整。
附注2：重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明合并 公司的财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的 中期财务信息的美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和1933年《证券法》第S-X条例第10条，即 修订（“证券法”）。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的所有信息和注释。但是， 公司管理层认为，为公允列报财务状况和运营状况而进行的所有必要调整 结果已包含在这些声明中。这些未经审计的简明合并财务报表应同时阅读 公司截至2023年12月31日止年度的10-k表中包含合并财务报表及其附注， 于 2024 年 3 月 25 日提交。截至2024年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表业绩 在随后的任何季度或截至2024年12月31日的年度中，这可能是预期的。
合并
简明的合并财务报表 包括公司及其全资子公司的账目和活动。对可变利息实体的投资 公司不是主要受益人，或者公司不拥有多数股权但有能力行使大量股权 对运营和财务政策的影响，是使用权益法计算的。所有公司间利润、交易和 余额已在合并中消除。
该公司拥有
重新分类
的某些财务报表细列项目 公司的历史列报已重新分类，以符合相应的财务报表细列项目。这些改叙 对之前的历史营业亏损、净亏损、总资产、总负债或股东权益没有实质性影响 报告了。
7
名人堂度假及娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
附注2：重要会计政策摘要（续）
估算值的使用
未经审计的简明合并报告的编制 符合美国公认会计原则的财务报表要求管理层做出影响报告金额的估算和假设 截至简明合并财务报表之日的资产和负债以及或有资产和负债的披露 以及报告期内报告的收入和支出金额.最重要的估计和假设 公司涉及信贷损失, 折旧, 资本化为项目开发成本的成本, 长期资产的使用寿命, 减值, 股票薪酬和金融工具的公允价值（包括公司认股权证负债的公允价值）。 当事实和情况决定时，管理层会调整此类估计。实际结果可能与这些估计有所不同。
认股权证责任
本公司对以下股票的认股权证进行核算
公司的普通股，面值美元
现金和限制性现金
公司将所有高流动性投资考虑在内 购买时的原始到期日为三个月或更短的期限，作为现金等价物。截至6月30日，没有现金等价物， 分别是 2024 年和 2023 年 12 月 31 日。该公司在国家金融机构开设现金和托管账户。余额， 有时，可能会超过联邦保险的限额。
受限现金包括托管储备账户
根据公司某些债务协议的要求，进行资本改善和还本付息。截至6月30日的余额
2024 年和 2023 年 12 月 31 日为 $
8
名人堂度假及娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
附注2：重要会计政策摘要（续）
投资
公司不时投资债务 以及股权证券，包括从事互补业务的公司。持有的所有有价股权和债务证券 公司在 “会计准则编纂（“ASC”）” 主题320 “投资 — 债务和股权证券。”公司使用利息按比例确认这些证券的期限内的利息收入 方法。
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，
公司还有 $
权益法投资
对未合并关联公司的投资，其中 公司具有重大影响力，但不控制或以其他方式进行合并，使用权益法进行核算。股权 方法投资最初按成本入账。这些投资包含在随附的简报中的权益法投资中 合并资产负债表。公司在这些投资的损益中所占的份额在 “权益亏损” 中报告 随附的简明合并运营报表中的 “方法投资”。该公司监控其投资 通过考虑当前的经济和市场状况以及运营业绩等因素来进行非暂时性减值 被投资方并在必要时记录账面价值的减少。
应收账款
应收账款通常是到期金额 根据担保协议和其他协议，按发票金额入账。对应收账款进行拖欠情况审查 视具体情况而定，如果赞助商或客户错过预定付款，则被视为拖欠款项。不收取利息 关于违法行为。
应收账款的账面金额为
减去一笔反映管理层对无法收取的金额的最佳估计的津贴.单独管理
审查所有拖欠的应收账款余额，并根据对当前信誉的评估，估算该部分，如果
任何未收取的余额。公司根据具体情况审查其应收账款并注销任何应收账款
收款工作已用尽的应收账款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司已记录
信贷损失备抵金 $
递延融资成本
获得融资所产生的成本被资本化 并在施工期间在相关贷款期限内分摊到项目开发成本的增加部分，不考虑在内 对于任何延期方案，直到项目或其部分被认为基本完成为止。在基本完成后 项目或其中的一部分，此类成本在相关贷款期限内使用利息法作为利息支出摊销。 在随附的简明合并资产负债表中，任何未摊销的成本均列为 “净应付票据” 的抵消额。
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名人堂度假及娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
附注2：重要会计政策摘要（续）
收入确认
公司遵循财务会计准则 董事会（“FASB”）ASC 606，通过与客户签订的合同获得的收入， 正确确认收入。在 ASC 下 606，当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，即确认收入，金额应反映对价 该实体期望收到这些商品或服务以换取这些商品或服务.为了确定以下安排的收入确认 实体确定属于ASC 606的范围内，公司将执行以下五个步骤：(i) 与 客户；（ii）确定合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）分配交易 按合同中的履约义务定价；以及（v）在实体履行履约义务时（或在）实体履行履约义务时确认收入。
该公司通过各种渠道创造收入 例如赞助协议、租金、食品和饮料、活动（包括门票、优惠和停车）以及酒店和餐厅 操作。赞助安排，客户赞助游乐区或活动并获得特定的品牌认可 以及规定期限内的其他福利，在合同规定的期限内按直线方式确认收入。 合同规定的应付金额超过已确认的赞助收入金额的部分包含在附带的其他负债中 简明的合并资产负债表。按合同到期但未付的赞助收入包含在随附的应收账款中 简明的合并资产负债表。有关更多详细信息，请参阅注释 6。短期租赁和活动的收入在以下地点确认 相应事件或服务的执行时间。长期租赁的租金收入以直线方式记录 从开始日期开始的租约期限。
履约义务是合同中的承诺 向客户转让独特的商品或服务。如果合同未规定按履约义务计算的收入，则公司 根据每项履约义务的相对独立销售价格为其分配交易价格。这样的价格通常是 使用向客户收取的价格或公司的预期成本加上利润率确定。收入被确认为公司的收入 履行了履约义务。如果在公司业绩之前收到了对价，包括以下金额 可退款，收入确认推迟到履行义务或金额不再退还时再行确认。
该公司拥有的酒店收入主要是 包括酒店客房销售、与其他服务（例如套餐预订）一起销售的住宿收入、食物和 饮料销售以及与自有酒店物业相关的其他辅助商品和服务（例如停车）。收入在房间时确认 分别被占用或货物和服务已交付或提供。付款条件通常与商品和时机一致 提供服务。尽管酒店客房销售、商品和其他服务的交易价格通常是固定的，并且基于 相应的客房预订或其他协议，如果预计会有折扣，则需要估算降低交易价格 将提供给客户。对于套餐预订，交易价格按履行义务分配 套餐基于每个组件的估计独立销售价格。
公司经营的餐厅的餐厅收入在以下情况下得到确认 在销售点进行付款，扣除销售税、折扣和其他与销售相关的税款。
10
名人堂度假及娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
附注2：重要会计政策摘要（续）
所得税
公司采用资产和负债方法 用于财务会计和所得税报告。所得税准备金以调整后的收入或损失为基础 适用于在确定应纳税所得额时未考虑的永久性物品。递延所得税代表税收影响 按颁布的税率计算的公司资产和负债的财务报告和纳税基础之间的差异 对预计差异将逆转的年份产生影响。
公司评估延期付款的可收回性 对资产征税，并在部分或全部递延所得税资产很可能的情况下确定估值补贴 无法实现。管理层对税法的解释做出判断，这些判断可能会在审计和原因中受到质疑 对先前应纳税额估计值的变化。管理层认为，已经为所得税做好了充足的准备。如果 税收管辖区的实际应纳税所得额与估计值不同，可能需要额外的免税额或撤销储备金。
税收优惠仅适用于税收状况
经税务机关审查，这种情况更有可能得以维持。确认的金额以最大金额来衡量
的收益大于
公司的利息入账政策 与税务审计相关的处罚是将此类项目作为运营费用的一部分记录在公司简报中 合并运营报表。在截至6月的三个月和六个月中，没有发生任何罚款和利息 30、2024 年和 2023 年。该公司预计其不确定的税收状况在未来十二个月内不会发生变化。管理层目前是 没有意识到正在审查的任何问题可能导致大量付款、应计款项或与其状况发生重大偏差。该公司的 零的有效税率与所列年度的法定税率不同，这主要是由于公司的净营业额 亏损，这笔款项已全部留作所列年份。
该公司已经确定了其美国税收 俄亥俄州作为 “主要” 税收管辖区的申报表及其州纳税申报表，以及2020年至2023年的此类申报表 仍需接受检查。
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简明合并财务报表附注
附注2：重要会计政策摘要（续）
电影和媒体成本
该公司将制作电影的所有成本资本化
及相关媒体作为资产，包含在公司简明合并余额的 “项目开发成本” 中
床单。每部电影或媒体的费用将在预期的上映期内支出。在截至2024年6月30日的六个月中
而2023年，该公司录得美元
公允价值测量
该公司遵循财务会计准则委员会的ASC 820—10， 公允价值测量, 衡量其金融工具和非金融工具的公允价值, 并纳入 披露其金融工具的公允价值。ASC 820—10 建立了衡量公允价值的框架并扩大了范围 有关公允价值计量的披露。为了提高公允价值计量和相关披露的一致性和可比性, ASC 820—10 建立了公允价值层次结构，该层次结构将用于衡量公允价值的估值技术的输入优先次序列为 三个广泛的层面。
定义的公允价值层次结构的三个级别 由 ASC 820—10-20 撰写的描述如下：
| 第 1 级 |
报价的市场价格 截至报告日，活跃市场上可提供相同的资产或负债。 |
| 第 2 级 |
除报价以外的定价输入 第一级包括活跃市场，截至报告日，这些市场可以直接或间接观察。 |
| 第 3 级 | 定价输入通常是无法观察到的输入，并且没有得到市场数据的证实。 |
金融资产或负债被考虑在内 第 3 级，其公允价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的，至少 一个重要的模型假设或输入是不可观察的。
公允价值层次结构给予最高优先级 以活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）为最低优先级，不可观察的投入为最低优先级。如果 用于衡量金融资产和负债的输入属于上述多个级别，分类为 基于对该工具公允价值计量具有重要意义的最低水平输入。
公司财务账面金额 资产和负债，例如现金、应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款和应计费用 由于这些工具的短期性质，其公允价值接近其公允价值。
公司票据的账面金额 根据公司目前可用的贷款利率，应付账款被视为其公允价值的近似值 相似的条款和期限。
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简明合并财务报表附注
附注2：重要会计政策摘要（续）
公允价值计量（续）
公司使用公允价值层次结构来衡量 其权证负债、可供出售的投资和利率互换的公允价值。公司重估其金融工具的价值 在每个报告期内。公司将认股权证负债公允价值变动的收益或损失视为 “变动” 简明合并运营报表中的 “按认股权证负债的公允价值计算”。公司确认收益或损失 将可供出售的投资的公允价值变动视为 “可供出售的投资公允价值的变动” 在简明的合并运营报表中。公司确认利息公允价值变动的收益或亏损 利率互换是简明合并运营报表中的 “利率互换公允价值的变化”。
| 级别 | 6月30日 2024 | 十二月 31, 2023 | ||||||||||
| 认股权证负债——公开A系列认股权证 | 1 | $ | $ | |||||||||
| 认股权证负债——私人A系列认股权证 | 3 | |||||||||||
| 认股权证负债——b系列认股权证 | 3 | |||||||||||
| 权证负债总额的公允价值 | $ | $ | ||||||||||
| 可供出售的投资 | 3 | $ | $ | |||||||||
向前股东发行的A系列认股权证 的GPAQ（“公开A系列认股权证”）由于在活跃时使用了可观察的市场报价，因此被归类为1级 市场。第三级金融负债包括向GPAQ保荐人发行的A系列认股权证（“私人A系列认股权证”） 以及在公司2020年11月的后续公开募股中发行的b系列认股权证，该认股权证目前没有市场 对于这些证券，公允价值的确定需要大量的判断或估计。公允价值计量的变化 归类于公允价值层次结构的第 3 级，根据估计值或假设的变化在每个时期进行分析并记录 适当地。
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简明合并财务报表附注
附注2：重要会计政策摘要（续）
公允价值计量（续）
后续测量
| 公开 A 系列认股权证 | 私人 A 系列认股权证 | B 系列认股权证 | 认股权证责任总额 | |||||||||||||
| 截至2023年12月31日的公允价值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2024年6月30日的公允价值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||||||||||
| 私人 A 系列认股权证 | B 系列认股权证 | 私人 A 系列认股权证 | B 系列认股权证 | |||||||||||||
| 期限（年） | ||||||||||||||||
| 股票价格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 行使价 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 股息收益率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 预期的波动率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 股票数量 | ||||||||||||||||
可供出售的投资的估值基于 使用市场利率假设的期权定价模型。利率互换于2023年终止。
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简明合并财务报表附注
附注2：重要会计摘要 政策（续）
每股普通股净亏损
每股基本净亏损 份额的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。
摊薄后的每股净亏损 计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。该公司的 可能具有稀释性的普通股等价股，包括在 (i) 行使已发行时可发行的增量普通股 股票期权和认股权证，（ii）限制性股票单位和限制性股票奖励的归属，以及（iii）优先股的转换， 仅当摊薄后每股净亏损的计算中才包括在摊薄后的每股净亏损的计算中。
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中 而2023年，该公司处于亏损状态，因此所有潜在的稀释性证券都将是反稀释性的。
| 为了三和六人 截至6月30日的月份 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 购买普通股的认股权证 | ||||||||
| 未归属的限制性股票单位将以普通股结算 | ||||||||
| 转换可转换票据后可发行的普通股 | ||||||||
| 转换b系列优先股后可发行的普通股 | ||||||||
| 转换C系列优先股后可发行的普通股 | ||||||||
| 潜在稀释性证券总额 | ||||||||
最新会计准则
2023 年 11 月，FasB 发布了 ASU 2023-07，Segment 报告，主要通过加强对重大分部支出的披露来改善应申报分部的披露要求。 该亚利桑那州立大学对2023年12月15日之后开始的财政年度以及12月之后开始的财政年度内的过渡期有效 2024 年 15 日。允许提前收养。我们目前正在评估该标准对我们简明合并财务的影响 声明和相关披露。
2023 年 12 月，FasB 发布了 ASU 2023-09《所得税》，要求 更详细地披露所得税的组成部分。该亚利桑那州立大学对2024年12月15日之后的财政年度有效 潜在的基础。允许提前收养。我们目前正在评估该标准对我们简明合并的影响 财务报表和相关披露。
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简明合并财务报表附注
附注3：财产和设备
| 有用生活 | 6月30日 2024 | 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||||
| 土地改善 | ||||||||||
| 建筑和改进 | ||||||||||
| 装备 | ||||||||||
| 财产和设备，毛额 | ||||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 财产和设备，净额，包括待售财产和设备 | $ | $ | ||||||||
| 项目开发成本 | $ | $ | ||||||||
2024 年 1 月 11 日，根据成员资格
2023 年 12 月 22 日的收购协议，公司出售了
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，
公司记录的折旧费用为美元
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，
公司转账了美元
项目开发成本中包括电影
开发成本为 $
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简明合并财务报表附注
附注4：应付票据，净额
| 债务折扣 并推迟 |
利率 | 成熟度 | ||||||||||||||||||||
| 格罗斯 | 融资成本 | 网 | 申明 | 有效 | 日期 | |||||||||||||||||
| 优先股权贷款(2) | $ | $ | $ | % | % | |||||||||||||||||
| 坎顿市贷款(3)(8) | % | % | ||||||||||||||||||||
| 新市场/SCF(8) | % | % | ||||||||||||||||||||
| JKP 资本贷款(6) | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| MKG 逸林贷款 | % | % | ||||||||||||||||||||
| 可转换PIPE票据 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| 《州合作协议》 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| CH 资本贷款(5) (6) | % | % | ||||||||||||||||||||
| 星座EME #2(4) | % | % | ||||||||||||||||||||
| IRG 拆分笔记(6) | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| JKP 拆分票据(6) | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| 伊利银行贷款(7) | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| PACE 股票贷款 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| PACE 股票 CFP | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| CFP 贷款(6) | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| 斯塔克县社区基金会(8) | % | % | ||||||||||||||||||||
| CH Capital过渡贷款(6) | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| 体育场 PACE 贷款 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| 斯塔克县基础设施贷款(8) | % | % | ||||||||||||||||||||
| 坎顿市基础设施贷款(8) | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| TDD 债券 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| TIF | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| CH 资本零售 | % | % | ||||||||||||||||||||
| 逸林酒店 TDD | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| 希尔顿逸林广场 | % | % | ||||||||||||||||||||
| SCF 贷款 | - | % | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
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附注4：应付票据，净额（续）
应付票据，净额包括以下各项 于 2023 年 12 月 31 日(1):
| 格罗斯 | 债务折扣 并推迟 融资成本 | 网 | ||||||||||
| 优先股权贷款(2) | $ | $ | $ | |||||||||
| 坎顿市贷款(3) (8) | ( | ) | ||||||||||
| 新市场/SCF(8) | ||||||||||||
| JKP 资本贷款(6) | ||||||||||||
| MKG 逸林贷款 | ||||||||||||
| 可转换PIPE票据 | ( | ) | ||||||||||
| 《州合作协议》 | ( | ) | ||||||||||
| CH 资本贷款(5) (6) | ||||||||||||
| 星座EME #2(4) | ||||||||||||
| IRG 拆分笔记(6) | ||||||||||||
| JKP 拆分票据(6) | ||||||||||||
| 伊利银行贷款(7) | ( | ) | ||||||||||
| PACE 股票贷款 | ( | ) | ||||||||||
| PACE 股票 CFP | ( | ) | ||||||||||
| CFP 贷款(6) | ||||||||||||
| 斯塔克县社区基金会(8) | ||||||||||||
| CH Capital过渡贷款(6) | ||||||||||||
| 体育场 PACE 贷款 | ( | ) | ||||||||||
| 斯塔克县基础设施贷款(8) | ||||||||||||
| 坎顿市基础设施贷款(8) | ( | ) | ||||||||||
| TDD 债券 | ( | ) | ||||||||||
| TIF | ( | ) | ||||||||||
| CH 资本零售 | ||||||||||||
| 逸林酒店 TDD | ( | ) | ||||||||||
| 希尔顿逸林广场 | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
在截至2024年6月30日的三个月中
2023年，公司记录的票据折扣和递延融资成本的摊销额为美元
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，
公司记录的实物实缴利息为美元
公司备注见以下脚注 应付款：
| (1) |
| (2) |
| (3) |
| (4) |
| (5) |
| (6) |
| (7) |
| (8) |
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附注4：应付票据，净额（续）
应付票据的应计利息
| 6月30日 2024 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 优先股权贷款 | $ | $ | ||||||
| 坎顿市贷款 | ||||||||
| MKG 逸林贷款 | ||||||||
| 《州合作协议》 | ||||||||
| CH 资本贷款 | ||||||||
| 伊利银行贷款 | ||||||||
| 斯塔克县社区基金会 | ||||||||
| PACE 股票贷款 | ||||||||
| CFP 贷款 | ||||||||
| 新市场/SCF | ||||||||
| 体育场 PACE 贷款 | ||||||||
| 斯塔克县基础设施贷款 | ||||||||
| 希尔顿逸林广场 | ||||||||
| 逸林酒店 TDD | ||||||||
| SCF 贷款 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
上述金额已包含在 “账户” 中 公司合并资产负债表上的应付费用和应计费用”。
坎顿市贷款
2024 年 6 月 5 日，
公司对《坎顿市贷款》进行了修订。根据该修正案，该修正案修改了原始文书
2019 年 12 月 30 日，双方同意：(i) 将原来的到期日从 2027 年 7 月 1 日修改为 2046 年 7 月 1 日；以及 (ii) 修改
还款日期如下 (a) 从 2024 年 5 月 28 日到 2026 年 6 月 30 日的两年内不得累计利息，(b) 从 7 月开始
2026 年 1 月 1 日，未偿本金余额将按增加的利率计息
此次贷款修改
被记作发行新债务后债务的消灭。该公司确认了亏损 $
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附注4：应付票据，净额（续）
新市场/斯塔克社区基金会（“SCF”） 贷款
2024 年 6 月 25 日，公司签订了
对新Markert/SCF贷款协议的修订。根据该修正案，该修正案修改了12月的原始商业贷款协议
2019 年 30 日，双方同意：(i) 将原来的到期日从 2024 年 12 月 30 日延长至 2044 年 6 月 30 日；(ii) 本金余额
从 $ 增加
此次贷款修改 被认为是一次陷入困境的债务重组，所有修改均在修改之日得到预期承认，但没有 收益或损失已得到确认。
CH Capital 定期贷款
2024 年 1 月 11 日，公司修改了其任期 与CH Capital Lending, LLC（“CH Capital”）签订贷款协议，以反映部分本金的偿还情况 出售体育中心业务的收益。对本票进行了修订，以反映未偿期票的变化 本金余额。
2024 年 1 月 17 日，公司修改了其任期
与CH Capital签订贷款协议，以记录美元
2024 年 2 月 1 日，公司修改了其任期
与CH Capital签订贷款协议，以记录美元
2024 年 2 月 28 日，公司修订了
与CH Capital签订的定期贷款协议，以记录美元
IRG 贷款修正案
2024 年 1 月 30 日， 该公司及时发出通知，表示打算行使延长IRG债务工具到期日的选择权。开启 2024年4月7日，公司正式综合延期某些债务工具，自2024年3月31日起生效（“综合延期”） 延期”）与特拉华州有限责任公司（“CHCL”）CH Capital Lending, LLC、内华达州有限责任公司 IRG, LLC 公司（“IRGLLC”）、特拉华州有限责任公司JKP Financial, LLC（“JKP”）和中西部贷款基金， 有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司（单独称为 “MLF”；IRGLC、CHCL、JKP和MLF统称为 “贷款人”）。 受影响的协议包括不时修订的以下协议（统称为 “IRG债务工具”）：
| - | CH 资本贷款 |
| - | IRG 拆分笔记 |
| - | JKP 拆分票据 |
| - | JKP 资本贷款 |
| - | CFP 贷款 |
Stuart Lichter，导演 该公司是IRGLLC和MLF的总裁兼CHCL的董事。
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简明合并财务报表附注
附注4：应付票据，净额（续）
IRG 贷款修正案（续）
2024 年 4 月 7 日，公司和 HOF Village Newco, LLC（统称 “借款人”）正式综合延期某些债务工具，自3月31日起生效， 2024年，CH Capital Lending, LLC、IRG, LLC、JKP Financial, LLC和中西部贷款基金有限责任公司（统称 “贷款人”）合作。借款人 贷款人同意将到期日从2024年3月31日延长至2025年3月31日。受影响的协议于11月生效 2022 年 7 月 7 日，包括 (i) 应付给 CH Capital Lending, LLC 的 (i) 合并诉讼以及首次修订和重述的 Cognovit 有担保本票；(ii) 应付给CH Capital Lending, LLC的第二经修订和重述的有担保本票；(iii) 合并文件和第二次经修订和重述的有担保本票 应付给IRG, LLC的有担保Cognovit本票；（iv）应付给摩根大通金融有限责任公司的有担保Cognovit本票（v）Joinder 以及应付给摩根大通金融有限责任公司的第二份经修订和重述的有担保Cognovit本票；以及（vi）有担保的Cognovit本票 支付给中西部贷款基金有限责任公司。
ErieBank发布现金认捐
2021 年 12 月 15 日，霍夫村中心
该公司的全资子公司Excellence, LLC（“HOFV CFE”）与分支机构ErieBank签订了贷款协议
CNb银行的股份，CNB银行是CNB金融公司（“ErieBank”）的全资子公司，HOFV CFE据此借入了美元
2024年3月15日，ErieBank同意释放部分持有的股份
用 $ 返还给 HOFV CFE 的金额
斯塔克县社区基金会
2024 年 6 月 25 日，公司签订了 商业贷款协议第一修正案（“基础设施第一修正案”）和经修订和重述的期票 （“A&R 基础设施说明”）与斯塔克社区基金会合作
根据基础设施第一修正案,
该协议修改了2022年6月16日的原始商业贷款协议，双方同意：（i）延长原来的到期日
从 2029 年 5 月 31 日到 2044 年 6 月 30 日；(ii) 本金余额从 $ 增加
此次贷款修改 被视为债务的清偿。但是，鉴于修改后的票据的公允价值与持仓票据的公允价值相同 原始票据的价值，未确认损益。
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简明合并财务报表附注
附注4：应付票据，净额（续）
斯塔克县基础设施贷款
2024 年 5 月 20 日，公司签订了修正案
转到其斯塔克县基础设施贷款。根据该修正案，该修正案修改了2022年8月31日的原始文书，
双方同意：（i）将原始到期日从2029年8月30日修改至2044年6月30日；（ii）贷款人将提供额外的
向公司提供的资金总额为 $
该贷款修正案是 被视为债务的修改，不确认损益。
坎顿市基础设施贷款
2024 年 6 月 5 日，
公司修订了其坎顿市基础设施贷款。根据修改原始文书的修正案
双方于2022年9月15日同意：（i）将原来的到期日从2029年6月30日修改至2046年7月1日；以及（ii）
还款时间表修改如下（a）从2024年5月28日到2026年6月30日的两年内不得累计利息，（b）自2024年5月28日起
2026年7月1日，未偿本金余额将按降低的利率计息
此次贷款修改 被认为是一次陷入困境的债务重组，所有修改均在修改之日得到预期承认，但没有 收益或损失已得到确认。
SCF 贷款
2024 年 6 月 11 日，
公司与俄亥俄州的一家非营利性公司（“SCF”）Stark Community Foundation, Inc. 签订了贷款协议。
根据SCF贷款，SCF向公司提供了本金为美元的定期贷款
未来的最低本金还款额
| 在截至12月31日的年度中， | 金额 | |||
| 2024（六个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 本金总付款 | $ | |||
| 减去：债务折扣和递延融资成本 | ( | ) | ||
| 本金净还款总额 | $ | |||
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简明合并财务报表附注
附注5：股东权益
2020 年综合激励计划
2020年7月1日，公司的综合激励措施
计划（“2020年综合激励计划”）立即生效。2020年综合激励计划此前已获得批准
由公司的股东和董事会提出。授权的最大普通股数量视情况而定
根据2020年综合激励计划发行的是
名人堂度假村和娱乐公司 2023 年激励计划
2023 年 1 月 24 日
公司董事会通过了名人堂度假及娱乐公司2023年激励计划（“激励计划”）
计划”）。激励计划不受股东批准的约束。普通股的总数
可以根据激励计划所涵盖的奖励发放或转让（包括经修订的现有激励奖励）
激励计划）是
股权分配协议
2021 年 9 月 30 日，公司签订了
与Wedbush Securities Inc.和Maxim Group LLC就以下的市场发行计划签订的股权分配协议
公司可以不时发行和出售具有总发行价的公司普通股
最高可达 $
十月
2023 年 10 月 10 日，公司减少了根据其 “市场” 可以发行和出售的普通股数量
以Wedbush Securities Inc.和Maxim Group LLC为代理人（“代理人”）的计划（“ATM”），金额等于
到 $
承保
协议要求我们不要发行任何普通股
在四月
2024 年 8 月 8 日，公司和代理商签订了股权分配协议第 2 号修正案，该修正案立即生效
并增加了代理人有权获得的补偿，最高可达
在这三个月和六个月中
截至2024年6月30日，公司收到的净收益为美元
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简明合并财务报表附注
附注5：股东权益（续）
发行限制性股票奖励
| 数字 的股份 | 加权 平均的 授予日期 公允价值 | |||||||
| 2024 年 1 月 1 日未归属 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 2024 年 6 月 30 日未归属 | $ | |||||||
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，
与限制性股票奖励相关的股票薪酬为美元
发行限制性股票单位
期间
在截至2024年6月30日的六个月中，公司共授予了
24
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简明合并财务报表附注
附注5：股东权益（续）
限制性股票单位的发行（续）
| 数字 的股份 | 加权平均值 授予日期 公允价值 | |||||||
| 2024 年 1 月 1 日未归属 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 被没收 | ( | ) | $ | |||||
| 2024 年 6 月 30 日未归属 | $ | |||||||
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，
公司记录了美元
绩效股票单位的发行
在截至2024年6月30日的六个月中，
公司没有根据2020年综合激励计划授予任何绩效股票单位（“PSU”）。2023 年授予的 PSU 是
按授予之日公司普通股的价值估值，约为 $
25
名人堂度假及娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
附注5：股东权益（续）
| 数字 的股份 | 加权平均值 授予日期 公允价值 | |||||||
| 2024 年 1 月 1 日未归属 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 被没收 | ( | ) | $ | |||||
| 2024 年 6 月 30 日未归属 | ||||||||
这个
只要实现了四个绩效目标，就可以支付PSU奖励。其中三个目标没有实现，第四个目标是
实现了
认股权证
| 数字 的股份 | 加权 平均值 运动 价格 (美元) | 加权 平均值 合同性的 寿命（年） | 固有的 价值（美元） | |||||||||||||
| 未完成——2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||||
| 已过期 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 杰出 — 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使 — 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
2023 年 1 月 12 日
公司向ADC LCR名人堂经理二期有限责任公司（“A轮优先投资者”）发行
26
名人堂度假及娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
注6：赞助 收入和相关承诺
赞助收入
该公司的额外收入主要来自 赞助计划为其赞助商提供战略机会，使他们能够通过我们的场地（包括广告）吸引客户 在我们的网站上。赞助协议可能包含多个要素，与赞助商相比，这为赞助商提供了多种不同的好处 协议的期限，可以是单一的或多年的期限。这些协议为赞助商提供了各种权利，例如场地命名 权利、我们场馆内的标牌、成为特定类别产品的独家提供商的能力以及我们网站上的广告 以及协议中详述的其他福利。
| 截至12月31日的年度 | ||||
| 2024（六个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
在提供服务时，公司认识到
协议预期期限内的直线收入。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，公司
已识别 $
附注7：其他承诺
与 Crestline Hotels & 签订的管理协议 度假村
2019 年 10 月 22 日，公司签订了
与 Crestline Hotels & Resorts（“Crestline”）签订的管理协议。公司任命并聘请Crestline为
公司的独家代理监督、指导和控制坎顿市中心希尔顿逸林酒店的管理和运营。这个
除非另有延期，协议将在生效日期五周年或2024年10月22日终止。该公司
目前正在与Crestline讨论续订此类管理协议的可能性。在截至2024年6月30日的三个月中
而2023年，该公司产生了美元
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简明合并财务报表附注
附注7：其他承诺（续）
与 Shula's Steak 签订的管理协议 房屋，LLP
2020 年 10 月 7 日，公司进入管理层
与 Shula's Steak Houses，LLP（“Shula's”）达成协议。该公司任命并聘请舒拉来开发，
经营和管理唐·舒拉的美式厨房餐厅。协议的初始期限为
2024 年 6 月 8 日，公司向 舒拉表示打算终止管理协议。该公司和舒拉已经商定了一项分阶段过渡计划，根据该计划，公司将接管该餐厅的管理。
体育博彩协议
2022年7月14日，公司签订了
与以betr（“BETR”）名义开展业务的Instabet, Inc.签订的在线市场准入协议，根据该协议，BETR将充当
移动管理服务提供商（定义见适用的俄亥俄州博彩法），其中BETR将托管、运营和支持品牌
俄亥俄州的在线体育博彩服务，须采购和维护所有必要的许可证。在线课程的初始期限
市场准入协议是
作为本协议的一部分，公司将收到
BETR的有限股权和一定的收益分成，以及赞助和交叉营销的机会。有限的
股权以便士认股权证的形式出现，最初价值为美元
11月2日， 2022年，该公司获得了国家对移动和零售体育博彩的有条件批准。俄亥俄州赌场管制 委员会为HOFV提供了获得体育博彩业务许可所需的授权，该业务称为 体育博彩——以及俄亥俄州体育博彩法H.b.29规定的在线体育博彩平台。截至1月1日 2023 年，体育博彩在俄亥俄州对该州达到法定博彩年龄的任何人都是合法的。有条件的批准要求 2023年12月31日之前，公司接受移动和零售体育博彩下的投注。该公司对此感到满意 移动体育书籍的状况。但是，该公司目前没有体育博彩的零售合作伙伴 体育书籍。2023年11月，俄亥俄州批准将所有零售许可证持有者的期限延长至2024年6月30日。
2024 年 5 月，俄亥俄州 赌场控制委员会批准了一项豁免，赋予执行董事立即扩大 “使用范围” 的能力和自由裁量权 所有获得许可的b类体育游戏所有者和服务提供商的 “要么失去” 的合规期限。经此批准 豁免和拟议的相应规则变更，所有被许可人将获得其初始许可期的全部合规期限。 该公司现在必须在2027年12月31日之前根据其b类许可证接受至少一项零售体育投注。如果至少参加一项运动 在此日期之前，未通过批准的方法进行投注，公司在一段时间内将没有资格申请其他许可证 许可证到期后的一年。
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简明合并财务报表附注
附注7：其他承诺（续）
其他负债
| 6月30日 2024 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 激活基金储备 | $ | $ | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 存款和其他负债 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
社区援助补助金
2024 年 5 月 30 日，公司收到了 $ 的拨款
其他承诺
如附注6、8和9所披露的那样，公司还有其他承诺 在这些简短的合并脚注中。
附注8：意外开支
在正常业务过程中，公司受 偶尔的法律诉讼和索赔。公司没有任何未决诉讼，无论是单独还是总体而言， 管理层认为，会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
附注9：关联方交易
应付关联公司款项
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 应付给 IRG 会员 | $ | $ | ||||||
| 由于 PFHOF | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
IRG Canton Village 成员有限责任公司，HOF 成员
由我们的董事斯图尔特·利希特（“IRG成员”）和附属公司控制的Village, LLC提供某些支持服务
给公司。正如IRG成员的子公司HOF Village, LLC的运营协议中指出的那样，IRG Canton Village Manager, LLC的运营协议，
由我们董事斯图尔特·利希特控制的HOF Village, LLC的经理可以获得主开发者费用，计算方法为
上表中应付给关联方的金额为非利息 按需支付IRG成员关联公司的预付款。
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附注9：关联方交易（续）
上述应付给PFHOF的款项与预付款有关 往返PFHOF的费用，包括现场赞助激活、赞助销售支持、共享服务、活动门票和费用 报销。
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，PFHOF
欠公司美元
全球许可协议
自2022年4月8日起，公司和PFHOF，
签订了全球许可协议（“全球许可协议”）。全球许可协议合并并取代
第一份经修订和重述的许可协议、经修订和重述的媒体许可协议以及双方的品牌协议
之前已加入。全球许可协议规定了PFHOF向某些商标和作品许可所依据的条款
公司将利用现有的PFHOF工程并创建新作品。全球许可协议授予公司及其关联公司
在坎顿市内主题娱乐和景点中使用 PFHOF 商标的专有权利和许可，
俄亥俄州；青少年体育项目，但有某些例外情况；电子游戏和视频游戏；以及体育博彩。全球许可协议
还授予公司及其关联公司在其他使用领域使用PFHOF商标和作品的非独家许可，并有权
优先拒绝，但有明确的例外情况。全球许可协议承认两者之间存在有效的协议
PFHOF和某些第三方对PFHOF的权利规定了某些限制，这影响了可以授予的权利
给公司。这些限制包括但不限于拥有利用基于内容的共同排他权的第三方
关于 PFHOF 的奉献仪式和其他祭奠活动。全球许可协议要求公司向PFHOF支付
年度许可费为 $
| 在截至6月30日的年度中 | 金额 | |||
| 2024（六个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 本金总付款 | $ | |||
在截至2024年6月30日的三个月中，以及
2023 年，公司支付了 $
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附注9：关联方交易（续）
酒店建筑 贷款承诺书
2022 年 11 月 3 日，
公司与公司之间签订了一份承诺书（“酒店建筑贷款承诺书”），
作为担保人，本公司的间接全资子公司HOF Village Hotel WP, LLC（“酒店”）作为借款人，以及工业公司
房地产集团有限公司（“IRginC”）作为贷款人。公司董事斯图尔特·利希特是总裁兼董事会主席
工业地产集团有限责任公司（“IRGLLC”）。根据酒店建筑贷款承诺书的条款，IRginC
承诺提供或安排Irginc的一家关联公司提供美元的贷款
IRG 财务支持 和考虑
2022年11月7日， 公司与IRGLLC签订了信函协议（“IRG信函协议”），根据该协议，IRGLLC同意 IRGLLC和IRGLLC的关联公司和关联方将向公司及其子公司提供一定的财务支持 如下所述，以换取下文所述的某些考虑。
财政支持 根据IRG信函协议提供的内容包括以下内容（“IRG财务支持”）：
水上乐园建设 融资便利。IRGLLC同意，其子公司CH Capital Lending, LLC（“CHCL”）将帮助促进收盘 向橡树街提供水上乐园项目建设的融资，除其他外，还发行了CHCL的第一个 对体育场租赁权益的抵押留置权和HOFV体育场会员权益的质押。此外，IRGLLC 同意 根据需要提供完工担保，为水上乐园项目提供其他所需的融资。
CHCL 的延期 过桥贷款。IRGLLC同意，CHCL将把2022年6月16日的期票的到期日延长至2024年3月31日， 由公司、HOF Village Retail I, LLC和HOF Village Retail II, LLC作为借款人向作为贷款人的CHCL发行（“过渡贷款”）。
为所有 IRG 提供一年延期选项 附属贷款人贷款。来自IRGLLC（“IRG附属贷款机构”）关联公司和关联方的所有贷款都将是 经修订，规定可选择将其到期日延长一年，至2025年3月31日，但需支付百分之一的延期费， 如果IRG附属贷款人贷款延期，则应付款。IRG附属贷款机构贷款包括以下内容：（i）过渡贷款， 现有修改后的到期日为2024年3月31日；(ii) 定期贷款，应付给CHCL，现有到期日为 2024 年 3 月 31 日；(iii) 第一份经修订和重述的期票，日期为 2022 年 3 月 1 日，应付给 IRG, LLC，现有 2024年3月31日到期；(iv) 第一份经修订和重述的期票，日期为2022年3月1日，应付给摩根大通金融， 有限责任公司，现有到期日为2024年3月31日；（v）截至2020年6月19日、于6月30日分配的有担保的Cognovit本票， 2020 年并于 2020 年 12 月 1 日和 2022 年 3 月 1 日修订，支付给 JKP Financial, LLC，现有到期日为 2024 年 3 月 31 日； 以及 (vi) 2022年4月27日支付给中西部贷款基金有限责任公司（“MLF”）的期票，其到期日为现有期限 2023年4月30日，并可以选择将到期日延长至2024年3月31日。
挂毯酒店建筑 融资承诺书r. IRGLLC同意按照酒店建设中的规定，承诺为酒店项目提供融资 贷款承诺书。
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附注9：关联方交易（续）
IRG 财务支持 和审议（续）
考虑到IRG的财政支持 公司在IRG信函协议中同意提供以下对价，以供公司及其子公司接收 致IRGLLC和IRG附属贷款人：
该公司同意
支付 $
该公司同意
修改IRG附属贷款机构贷款如下：（i）所有IRG附属贷款机构贷款的利息为
该公司同意 修改IRG附属贷款人持有的C系列至G系列认股权证如下：（i）通过以下方式修改C系列的行使价 IRG关联贷款人持有的G系列认股权证将重置为市价；以及（ii）该系列的认股权证到期日 IRG附属贷款人持有的C至G系列认股权证将从当前到期日起延长两年。
在IRG信函协议中
IRGLLC和公司同意遵守所有联邦和州证券法以及纳斯达克上市规则，并插入 “封锁措施”
关于上述认股权证重新定价的规定和转换条款，例如累计总数
根据IRG信函协议可能向IRGLLC及其关联方发行的普通股不得发行
超过了《纳斯达克上市规则》第 5635 (d) 条的要求（“纳斯达克
2023 年 11 月 1 日，HOF Village CFE, LLC（“房东”）
与Touchdown Work Place, LLC（“租户”）签订了为期十年的租赁协议，租用约一万二千三英镑
一百三十一 (
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简明合并财务报表附注
附注9：关联方交易 （续）
其他关联方承诺
2024 年 6 月 3 日左右，Newco 进入了专业人士
与IRG签订的服务协议，以及要求高管提供的扩展服务。这位高管是 IRG 的员工，他有
多年来一直是更广泛的名人堂村团队不可或缺的一员，他们帮助领导了名人堂村的建设和发展
名人堂村。《专业服务协议》更明确地定义了该高管的角色和职责
从治理角度（例如，权限、报告结构、机密性）建立适当的防护措施和流程
利益冲突）。作为交换 $ 的年费
2024 年 6 月 17 日左右，霍夫村水上乐园， 有限责任公司（“HOFV Waterpark”）签订了EME快捷服务设备计划的客户合同（“客户合同”） 与星座新能源有限公司（“星座”）合作。在这笔交易中，Constellation要求配售 公司通过汉诺威保险公司担保的担保债券作为担保。与放置相结合 担保债券、公司、HOFV 水上乐园、公司董事斯图尔特·利希特先生和利希特先生的两份家族信托基金 签订了有利于汉诺威保险公司的一般赔偿协议，根据该协议，利希特先生及其信托基金为该公司的担保 担保债券下的债务。该公司和HOFV水上乐园还与利希特先生及其信托基金签订了补偿协议 授予根据客户合同提供的某些节能设备的担保权益，并同意补偿 他们代表他们支付的任何款项，包括与之相关的任何税款、费用、罚款、成本和开支 这样的付款。
注释 10：浓度
在截至2024年6月30日的三个月中，一个
客户代表的比例约为
在截至2024年6月30日的六个月中，有两名客户
大约代表
截至 2024 年 6 月 30 日，有两位客户代表
大约
在任何时候，公司都可以拥有资金 在其运营账户和第三方金融机构的限制性现金账户中。美国的这些余额 可能超过联邦存款保险公司的保险限额。当公司监控其运营中的现金余额时 账户、如果标的金融机构倒闭或其他不利条件，这些现金和限制性现金余额可能会受到影响 发生在金融市场上。
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简明合并财务报表附注
附注11：租赁
该公司已签订运营租约 作为承租人，主要承租其体育场、体育中心、停车设施和设备租赁下的地面租赁。
在一开始的时候 合同公司评估合同是否是或包含租约。公司的评估基于：（i）是否 合同涉及使用不同的识别资产，（ii）公司是否获得了几乎所有经济资产的权利 在整个期间受益于资产的使用，以及（iii）公司是否有权指导资产的使用。租约 2022年1月1日之前签订的根据ASC 840进行核算，未进行重新分类评估。
对于经营租赁，租赁负债最初为 随后按未付租金的现值计量.对于融资租赁，租赁负债最初是衡量的 采用与经营租赁相同的方式和日期，随后使用实际利率法按摊销成本列报。 除非租约中隐含利率，否则公司使用其增量借款利率作为租赁的贴现率。 租赁付款的现值是使用运营和融资租赁的递增借款利率计算的，该利率是 使用投资组合方法确定，该利率基于公司为借入等于的金额而必须支付的利率 在相似期限内以抵押方式支付租赁款项。公司所有租约的租赁期限包括不可取消的租约 租赁期限加上公司合理延长租约的期限所涵盖的任何额外期限 肯定会行使，或者是延长由出租人控制的租约的选择权。所有使用权（“ROU”）租赁资产均为 定期进行减值审查。
运营租赁的租赁费用包括 租赁付款加上任何初始直接成本，并在租赁期内按直线方式确认。融资租赁费用 租赁包括在租赁期限或其使用寿命和利息中较短的时间内按直线方式摊还资产 支出按摊销成本确定，租赁款项在减少租赁负债和利息之间分配 开支。
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营租赁： | ||||||||
| 使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 六个月已结束 6月30日 2024 | 六个月已结束 6月30日 2023 | |||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 其他信息： | ||||||||
| 来自经营租赁的运营现金流 | ||||||||
| 加权平均剩余租赁期限-经营租约（年） | ||||||||
| 加权平均折扣率-运营租赁 | % | % | ||||||
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名人堂度假及娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
附注11：租赁（续）
| 在截至12月31日的年度中， | ||||
| 2024（六个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 未来最低租赁付款总额，未贴现 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 未来最低租赁付款的现值 | $ | |||
出租人承诺
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日， 公司的Constellation卓越中心和零售设施已部分租用，包括公司的租赁 子公司。
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 土地改善 | ||||||||
| 建筑和改进 | ||||||||
| 装备 | ||||||||
| 财产和设备，毛额 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
公司的某些租赁安排 有基本租金部分加上租赁收入的一部分，该部分可根据相应租户的销售业绩而变化。
租赁收入包含在 “活动、租金、餐厅和其他
简明合并运营报表中的 “收入”。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，公司
记录的 $
| 截至12月31日的年度： | ||||
| 2024（六个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
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名人堂度假及娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
附注12：融资负债
2022年9月27日，公司出售了这块土地
在 Twain GL XXXVI, LLC（“吐温”）的粉丝参与区下方。同时，公司签订了一份
与吐温签订的租赁协议（出售房产和同时回租称为 “售后回租”）。这个
售后回租的偿还期限为
2022年11月7日，HOFV 水上乐园出售了这块土地
在公司未来的水上乐园下归橡树街房地产资本有限责任公司（“橡树街”）。同时，该公司
与橡树街签订了租赁协议。水上乐园的售后回租可在 99 年内偿还。根据条款
在回租协议中，公司的初始基本租金为美元
该公司核算了售后回租交易
以吐温和橡树街作为与房产购买者的融资交易。公司签订了两份租赁协议
由于租赁付款的现值意义重大，符合归类为融资租赁的资格，使用
的折扣率
售后回租中存在融资类租赁 交易表明，粉丝参与区和HOFV水上乐园下的土地控制权尚未移交给买方/出租人 因此，这两笔交易都被视为售后回租失败，必须作为融资安排予以考虑。结果 在该决定中，公司被视为以假设的形式从买方/出租人那里获得了销售收益 贷款由其租赁土地抵押。假设贷款以本金和利息的形式支付，以 “租赁付款” 的形式支付 给买方/出租人。因此，在租约到期之前，公司不会出于会计目的从账簿中取消承认该财产。
2024 年 2 月 23 日，HOFV 水上乐园进入
与橡树街签订的租赁协议的第一修正案（“租赁第一修正案”），旨在修改现有的水上乐园场地
租约以反映：（a）橡树街为租户的利益提供的金额为美元
2024 年 2 月 29 日，霍夫村 HOFV 水上乐园
作为担保人和质押人的Newco, LLC和作为抵押人的HOF Village Stadium, LLC签订了第二项修正案（“第二修正案”）
与橡树街签订水上乐园的地面租赁协议，以纪念房东对基本租金的宽容等
将于 2024 年 3 月和 4 月支付，此类款项将延期至 2024 年 5 月 1 日。根据第二修正案，没有通知
或2024年5月1日到期的租金的补偿期。2024年5月10日，双方签订了租赁协议的第三项修正案，
取消自2024年5月1日起生效的判决，前提是2024年5月1日到期的延期租金没有通知或补救期。
HOFV 水上乐园尚未支付 $ 的递延基本租金
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名人堂度假及娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
附注12：融资负债（续）
截至2024年6月30日，该公司的账面价值
融资负债为美元
截至2023年6月30日，该公司的账面价值
融资负债为美元
| 2024（六个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 最低责任付款总额 | ||||
| 归属利息 | ( | ) | ||
| 总计 | $ |
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名人堂度假及娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
附注13：处置
2024 年 1 月 11 日，HOF Village 完成了
以 1 美元的价格出售给 Sandlot Facilities, LLC（“Sandlot”）
| 购买价格 | $ | |||
| 营运资金调整 | ( | ) | ||
| 净购买价格 | ||||
| 减去：交易成本 | ( | ) | ||
| 减去：出售净资产的账面价值 | ( | ) | ||
| 另外：保留投资 | ||||
| 销售亏损 | $ | ( | ) |
该公司将核算体育运动的剩余投资 复杂的股票法投资，并将其损益份额记录为 “权益法投资的收入/（亏损）” 关于其简明的合并运营报表。
注14：后续事件
随后的事件已通过以下方式进行了评估 2024年8月13日，简明合并财务报表的发布日期。
星座能量轻松达成协议
2024 年 7 月 1 日，公司收到大约
$
俄亥俄州补助金
2024 年 6 月 28 日，公司获得了 $ 的奖励
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第 2 项。管理层对财务的讨论和分析 操作条件和结果
本表格 10—Q 的季度报告包含 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及如果这些假设永远无法实现或得到证实 不正确，可能会导致我们的结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。这个 本文中包含的非纯粹历史陈述是前瞻性陈述，根据《宪法》第 27A 条的定义 经修订的1933年《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条。 前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于 “将”、“预期” 之类的词语来识别 “估计”，“应该”，“期望”，“指导”，“项目”，“打算”， “计划”、“策略”、“相信” 以及旨在识别前瞻性的类似表述或变体 声明。这些陈述基于我们管理层的信念和假设，这些信念和假设基于管理层目前可获得的信息。 可能导致或促成我们业绩的因素与前瞻性陈述所表达或暗示的因素存在重大差异 包括但不限于下文列出的内容，以及标题为 “风险因素” 的部分中讨论的那些包括 在我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的财政年度的10-k表格中 2024年3月25日，10-K/A表格于2024年4月29日向美国证券交易委员会提交，并在我们随后向美国证券交易委员会提交的报告中。向前看 此处所列陈述仅代表截至本报告发表之日。除非法律要求，否则我们没有义务更新 任何前瞻性陈述，以反映此类声明发表之日后的事件或情况。
除非上下文另有要求，否则 “公司”、“我们”、“我们的” 和类似术语是指名人堂度假村和娱乐公司 公司，特拉华州的一家公司。
应阅读以下讨论 连同公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表格和10 K/A表格，以及简明的 本10-Q表格第一部分第1项中包含的合并财务报表和附注。
业务概述
我们是一家度假村和娱乐公司，利用 职业足球的力量和知名度及其传奇球员与国家足球博物馆公司合作 商业名称为职业足球名人堂（“PFHOF”）。我们总部位于俄亥俄州坎顿，拥有名人堂村， 是一个多用途体育和娱乐目的地，以PFHOF的校园和位于市中心的希尔顿逸林酒店为中心 坎顿。我们通过开发主题景点和顶级娱乐节目，创造了多元化的收入来源 和赞助。我们将继续在三个垂直业务领域推行多元化战略，包括目的地资产、Hall 由 Fame Village Media 和 Gold Summit
名人堂村的战略计划包括 三个阶段：第一阶段、第二阶段和第三阶段。名人堂村第一阶段已投入运营，由汤姆·本森音乐厅组成 名人堂体育场、ForeverLawn体育中心（截至2024年1月11日，所有权减少至20％）和名人堂乡村媒体和 黄金峰会游戏。汤姆·本森名人堂体育场举办多项体育和娱乐活动，包括国家足球 一年一度的职业橄榄球名人堂入会期间的联赛（“NFL”）名人堂比赛、献礼和传奇音乐会 周。ForeverLawn体育中心为足球运动员以及来自全国各地的运动员举办训练营和锦标赛 其他运动，例如曲棍球、橄榄球和足球。名人堂乡村媒体利用职业足球运动制作独家节目 编程。名人堂乡村媒体通过多种发行渠道创作了短篇和长篇媒体娱乐节目。 这包括 完美十人， 受到启发， 山羊守则，以及 Next Man Up：NFL 校友学院。
Gold Summit Gaming 已通过以下方式获得许可证 俄亥俄州提供实体体育博彩业务和在线体育博彩平台。我们已经与之签订了协议 BETR 作为我们的移动管理服务提供商。此外，游戏垂直市场在目的地内举办多场电子竞技锦标赛 以及其他类型的游戏锦标赛和互动活动。
我们开发了新的酒店，景点， 和公司资产作为我们第二阶段发展计划的一部分。名人堂村第二阶段的组成部分包括星座 卓越中心（包括零售和会议空间的办公楼，于2021年11月开放），绩效中心 （会议中心/野外活动场地，于2022年8月开放）、Play Action Plaza（于2022年8月完工）和粉丝参与活动 Retail I 的区域（零售长廊）的核心和外壳已于 2022 年 8 月完工，Retail II 的核心和外壳也已完工 2022年11月，两家酒店（一座位于校园内，待建，另一家位于坎顿市中心，于2020年11月开业），以及Gameday 海湾水上乐园（目前正在建设中）。第三阶段扩建计划可能包括住宅空间的潜在组合, 其他景点, 娱乐、餐饮、商品等。
39
公司业绩的关键组成部分 运营的
收入
我们通过各种渠道获得收入，例如 如赞助协议、租金、活动、独家节目、景点以及酒店和餐厅运营。赞助安排， 其中，客户赞助一项资产或活动，并在设定的时间内获得特定的品牌认可度和其他好处， 在合同规定的时间段内以直线方式确认收入。租金、成本回收和活动收入 在执行相应的活动或服务时被识别。长期租赁的租金收入按直线记录 从开始之日起的租赁期限内的基准。
我们自有酒店收入主要包括 酒店客房销售、与其他服务（例如套餐预订）一起出售的住宿的收入、食品和饮料 与自有酒店物业和活动相关的销售及其他辅助商品和服务（例如停车）。收入在房间时确认 分别被占用或货物和服务已交付或提供。付款条件通常与商品和时机一致 提供服务。
公司经营的餐厅的餐厅收入 在销售点进行付款时确认，扣除销售税、折扣和其他与销售相关的税款。
我们的媒体内容和发行收入是 被识别为内容已发布。我们的游戏许可收入将在许可协议的期限内予以确认。
我们预计我们的收入将继续增加 我们将增加更多活动并开放我们的Gameday Bay水上乐园（正在建设中）和希尔顿挂毯酒店（待建）。
运营费用
我们的运营费用包括生产费用， 人事费用、校园维护费用、餐饮销售成本、酒店运营费用和折旧费用。 随着第二阶段资产的完工，这些费用有所增加，我们预计这些费用将在完工后继续增加 校内酒店、水上乐园和三期开发项目。
我们的运营费用包括与运行相关的成本和 维护运营娱乐和目的地资产，例如汤姆·本森名人堂体育场、星座卓越中心、 表演中心和游戏动作广场以及管理和专业费用。有助于增加运营的因素 支出包括：我们的第二阶段更多资产投入运营，为表现最佳者增加赛事以及体育赛事。
我们的折旧费用包括相关的 拥有和运营重要房地产和娱乐资产的成本。随着该阶段的完成，这些费用有所增加 第一阶段和第二阶段的开发。
最近的事态发展
股权分配协议第 2 号修正案
2024年4月8日，公司和Wedbush Securities Inc.（“Wedbush”）和Maxim Group LLC（“Maxim”，以及Wedbush共同的 “代理商”）签订了 截至2021年9月30日的股权分配协议第2号修正案，经10月6日第1号修正案修订， 2023 年，公司与 Wedbush 和 Maxim（“股权分配协议修正案”）之间，公司依据该修正案 可以不时通过Wedbush和Maxim在 “市场发行” 中发行和出售普通股（ “自动柜员机设施”）。《股权分配协议修正案》立即生效，并增加了薪酬 代理人有权根据出售普通股的总发行收益的2.0％至最高4.0％ 转到股权分配协议。作为股权分配协议修正案的一部分，公司还同意偿还 代理人支付某些特定费用，包括其法律顾问的合理费用和支出，但不得超过约定金额 帽子。
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在截至6月30日的三六个月中， 2024年，公司根据股权分配协议获得了113,428美元的净收益。截至2024年6月30日，普通股 在自动柜员机下，总发行价高达14,543,722美元。
商业修正案 与斯塔克县港务局的贷款协议
2024 年 5 月 20 日， 公司与斯塔克县港务局（“SPCA”）签订了商业贷款协议修正案（“修正案”）， 一个法人和政治团体以及一个按照俄亥俄州法律正式组建和有效存在的港务局.
根据该修正案， 修改了2022年8月31日的原始票据，双方同意：（i）将原来的到期日从8月起修改 2029 年 30 日至 2044 年 6 月 30 日；(ii) SPCA 将向借款人提供总额为 520,383 美元的额外资金；(iii) 原始本金余额 将从5,000,000美元增加到5,520,383美元；以及 (iv) 借款人应按以下方式还款 (a) 利息将资本化和复利 从 2024 年 5 月 20 日到 2026 年 5 月 20 日，每两年每年支付一次，(b) 从 2026 年 6 月 30 日起的五年期仅按季度支付利息 直至2031年6月30日，随后的利息将在每年3月、6月、9月和12月的最后一天支付，（c）季度本金 以及在所有其他到期和应付给SPCA的款项到期日之前的利息支付.此外，如果发生实质性的 所有权变动（定义为借款人未偿还所有权和控制权的50％以上），SPCA可以选择宣布 违约事件，并宣布拖欠SPCA的所有款项立即到期并支付。
该修正案包含 此类贷款的惯常肯定和否定契约，包括但不限于肯定契约、否定契约 和默认条款。借款人同意向SPCA偿还所有费用和开支，包括但不限于律师费和开支 的律师。
对5,000,000美元的修订 来自俄亥俄州坎顿市的无抵押贷款
2024 年 6 月 5 日， 公司，签订了商业贷款协议第一修正案（“第一修正案”）和期票修改案 与俄亥俄州坎顿市（“坎顿市”）的协议（“票据修改”）。
根据第一条 修正案修改了2022年9月15日的原始票据，双方同意：（i）修改原始到期日 从2029年6月30日到2046年7月1日；以及（ii）根据票据修改，借款人应按以下方式偿还款项（a）不计利息 从 2024 年 5 月 28 日到 2026 年 6 月 30 日累积两年，(b) 从 2026 年 7 月 1 日开始，未偿本金余额将 按降低的年利率百分之五（5%）计算利息，按季度复利，（c）自2026年10月1日起并持续 此后每季度在每年一月、四月、七月和十月的第一天，借款人应按季度支付本金 以及利息支付，直至到期日，届时所有其他到期和应付给坎顿市的款项都将到期。
修改为 3,500,000 美元 来自俄亥俄州坎顿市的担保贷款
2024 年 6 月 5 日， 公司签订了贷款协议第一修正案（“酒店第一修正案”）和期票修改协议 （“酒店票据修改”）经高级贷款人同意，向坎顿市提供。
根据酒店 第一修正案修改了2019年12月30日的原始票据，双方同意：（i）修改原始到期日 日期为 2027 年 7 月 1 日至 2046 年 7 月 1 日；以及 (ii) 根据酒店备注修改条款，HOFV Hotel II 应按以下方式还款：(a) 否 从 2024 年 5 月 28 日到 2026 年 6 月 30 日，利息应计两年，(b) 未偿本金从 2026 年 7 月 1 日开始 余额将按每年增加百分之五（5％）的利率计息，并且（c）从2026年10月1日开始并继续 此后，每季度在每年一月、四月、七月和十月的第一天，HOFV Hotel II应按季度支付本金 以及利息支付，直至到期日，届时所有其他到期和应付给坎顿市的款项都将到期。
1,500,000 美元无抵押 来自斯塔克社区基金会公司的贷款
2024 年 6 月 11 日， 公司与 Stark 社区签订了商业贷款协议（“SCF 贷款”）和期票（“SCF 票据”） Foundation, Inc.，一家俄亥俄州的非营利性公司（“SCF贷款机构”）。
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根据SCF贷款， SCF贷款机构向该公司提供了本金为一百万五十万美元（合15万美元）的定期贷款。这个 SCF贷款的到期日为2025年6月30日。年利率为百分之六（6％），发生违约事件时，利息 利率应等于根据SCF票据的规定生效的利率，再加上每年百分之五（5％）。恕我直言 用于偿还全部未偿本金余额、所有应计利息和所有其他可能到期和应付给SCF贷款人的款项 应在到期时到期。在输入SCF贷款和SCF票据时，公司同意支付惯例费用和开支。
星座EME 快递设备服务计划
2024 年 6 月 17 日， 公司与Constellation签订了EME快递服务设备计划的客户合同（“客户合同”） NewEnergy, Inc.（“星座”）。
根据客户的说法 合同，HOFV Waterpark通过其Efficience Made Easy（“EME”）计划从Constellation获得了990万美元的融资 作为第二阶段开发的一部分，实施节能措施，为水上乐园的建设提供资金。结合 客户合同，威尔蒂建筑施工有限公司（“Welty”）同意出售和交付某些材料和设备 由 HOF Village 水上乐园购买。此外，根据代理协议，Welty将担任HOFV水上乐园的代理人（“代理机构”） 协议”），并将资金存入托管账户，促进遵守EME要求，以换取成功费 占EME计划资金总额的百分之一（1％）。
根据客户的说法 合同，作为还款担保，HOFV Waterpark必须担保保证金（“担保保证金”）。汉诺威保险 公司是一家根据新罕布什尔州法律组建和存在的公司，它为此提供了担保债券 Constellation作为未来业绩的充分保证，金额为9,900,000美元，每年提供逐步减少的罚款 未出现任何违约情况。
对5,000,000美元的修订 斯塔克社区基金会公司的无抵押贷款
2024 年 6 月 25 日， 公司签订了商业贷款协议第一修正案（“基础设施第一修正案”）以及经修订和重述的协议 俄亥俄州非营利性公司斯塔克社区基金会的期票（“A&R 基础设施票据”） （“基础设施贷款人”），作为贷款人。
根据基础架构 第一修正案修改了2022年6月16日的原始商业贷款协议，双方同意：（i）延长原始商业贷款协议 到期日为2029年5月31日至2044年6月30日；(ii) 本金余额从500万美元增加到5,451,666美元，反映了 增加应计和未付利息；以及（iii）根据A＆R基础设施票据，公司同意按以下方式偿还： (a) 自2024年6月25日起，未偿还本金持续约两年半，直至2026年12月31日 余额将按每年百分之六（6％）计息，利率与原始票据保持不变，公司将 不支付利息或本金，并且（b）从2026年12月31日开始，并在其后每年12月31日持续支付利息或本金， 公司将按年支付本金和利息，直至2044年6月30日到期日，届时所有其他款项到期和到期 基础设施贷款人的到期日到期。
对3,000,000美元的修订 来自NewMarket Project, Inc.的担保贷款
2024 年 6 月 25 日， 公司签订了商业贷款协议第二修正案（“酒店第二修正案”）以及经修订和重述的协议 以NewMarket Project, Inc.（“酒店贷款人”）为贷款人的期票（“A＆R酒店票据”）。
根据酒店 第二修正案修改了2019年12月30日的原始商业贷款协议，双方同意：（i）延长原始商业贷款协议 到期日为2024年12月30日至2044年6月30日；(ii) 本金余额从300万美元增加到3,180,654美元，反映了 加上应计和未付利息；以及（iii）根据A＆R酒店票据，HOFV Hotel II将按以下方式还款：（a）开始 2024年6月25日，未偿本金余额持续约两年半，直至2026年12月31日 将按每年百分之六（6％）的利息支付，HOFV Hotel II将不支付利息或本金，并且（b）从开始计算 HOFV Hotel II 将于 2026 年 12 月 31 日发放年度本金和利息，此后每年的 12 月 31 日持续发放年度本金和利息 付款直至到期日，即2044年6月30日，届时所有其他到期和应付给酒店贷款人的款项都到期。
俄亥俄州 社区投资补助金
2024年6月28日，我们获得了俄亥俄州一次性战略社区投资的980万加元拨款，以支持 名人堂村的发展。我们在 2024 年 8 月 9 日收到了这笔资金。
终止 舒拉的管理协议
HOFV和Shula's Steak Houses，LLLP共同同意终止在名人堂村的合作伙伴关系。HOF Village Newco， LLC自成立以来一直拥有该业务，现在将拥有并管理该场地。商定的分阶段过渡计划 这两个组织都已成立，目前正在实施中，以提供无缝的宾客体验。运营小组 唐·舒拉的美国厨房和HOFV的领导团队一直在并将继续努力确保将数量降至最低 中断。在与Shula's过渡之后，HOFV打算以新的概念经营这家餐厅。
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运营结果
下表列出了比较信息 截至2024年6月30日的三个月和2023年同期净亏损的组成部分：
| 在这三个月里 6月30日结束 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 赞助，扣除激活费用 | $ | 626,831 | $ | 691,236 | ||||
| 活动、租金、餐厅和其他收入 | 2,191,900 | 3,410,010 | ||||||
| 酒店收入 | 1,880,938 | 2,026,031 | ||||||
| 总收入 | 4,699,669 | 6,127,277 | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 运营费用 | 7,199,196 | 10,693,853 | ||||||
| 酒店运营费用 | 1,708,961 | 1,587,620 | ||||||
| 折旧费用 | 4,181,191 | 3,373,076 | ||||||
| 运营费用总额 | 13,089,348 | 15,654,549 | ||||||
| 运营损失 | (8,389,679) | ) | (9,527,272) | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出，净额 | (6,475,614 | ) | (4,404,146) | ) | ||||
| 应付票据折扣的摊销 | (1,054,650) | ) | (882,240) | ) | ||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | (1,000 | ) | (223,000) | ) | ||||
| 利率互换公允价值的变化 | - | 60,000 | ||||||
| 可供出售证券公允价值的变动 | - | 1,683,246 | ||||||
| 出售资产的收益 | 1,502 | - | ||||||
| 债务消灭造成的损失 | (3,763) | ) | - | |||||
| 其他收入 | 50 万 | - | ||||||
| 权益法投资的亏损 | (65,778) | ) | - | |||||
| 其他支出总额 | (7,099,303) | ) | (3,766,140) | ) | ||||
| 净亏损 | $ | (15,488,982) | ) | $ | (13,293,412) | ) | ||
| 优先股股息 | (266,000) | ) | (266,000) | ) | ||||
| 归属于非控股权益的损失 | - | 5,795 | ||||||
| 归属于HOFRE股东的净亏损 | $ | (15,754,982) | ) | $ | (13,553,617) | ) | ||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | (2.41 | ) | $ | (2.39 | ) | ||
| 基本和摊薄后已发行股票的加权平均值 | 6,527,988 | 5,660,385 | ||||||
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截至2024年6月30日的三个月 与截至2023年6月30日的三个月相比
赞助收入
赞助收入总额为626,831美元 截至2024年6月30日的三个月，而截至2023年6月30日的三个月为691,236美元，减少了64,405美元， 涨幅为9.3％。这一下降主要是由公司赞助组合的变化所推动的。
活动、租金、餐厅和其他收入
来自活动、租金、餐厅和其他方面的收入 截至2024年6月30日的三个月，收入为2191,900美元，而截至2023年6月30日的三个月，收入为3,410,010美元 下降了1,218,110美元，跌幅35.7％。下降的主要原因是，与2024年相比，我们举办大规模活动的时间发生了变化 2023。
酒店收入
三个月的酒店收入为1,880,938美元 截至2024年6月30日，较截至2023年6月30日的三个月为2,026,031美元，下降了145,093美元，跌幅7.2％。这种减少 是由酒店入住率下降和酒店平均每日房价下降所推动的。
运营费用
这三家公司的运营费用为7,199,196美元 截至2024年6月30日的月份为10,693,853美元，下降了3,494,657美元，下降了3,494,657美元，跌幅32.7％。 下降的主要原因是我们的活动和媒体制作费用减少、人员减少以及 相关的福利成本，以及专业费用的降低。
酒店运营费用
截至6月的三个月，酒店运营费用为1,708,961美元 2024年30日，而截至2023年6月30日的三个月为1,587,620美元，增长了121,341美元，增长了7.6％。这种增长主要是 受劳动力和供应成本增加的推动。
折旧费用
三者的折旧费用为4,181,191美元 截至2024年6月30日的月份，与截至2023年6月30日的三个月的3,373,076美元相比，增长了808,115美元，增长了24.0％。这个 折旧费用的增加主要是新增主要资产投入使用的结果。
利息支出
的总利息支出为6,475,614美元 截至2024年6月30日的三个月，相比之下，截至2023年6月30日的三个月为4,404,146美元，增长了2,071,468美元，增长了47.0％。 利息支出总额的增加主要是由于未偿债务总额的增加，比例下降 用于正在进行的建筑项目的资本化债务。
债务折扣的摊销
三个月的债务折扣摊销总额为1,054,650美元 截至2024年6月30日，截至2023年6月30日的三个月为882,240美元，增长了172,410美元，增长了19.5％。增加 主要是由于额外的债务以及因IRG相关贷款的延期费而产生的额外债务折扣。
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认股权证负债公允价值的变化
这三家公司的公允价值认股权证负债变动为1,000美元 截至2024年6月30日的月份，相比之下，截至2023年6月30日的三个月为22.3万美元，下降了22.2万美元，下降了99.6％。减少 认股权证负债公允价值的变化主要是由于我们股价的变化。
公允价值的变化 的利率互换
公允价值的变化 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，利率互换分别为0美元和6万美元。利率互换已终止 在 2023 年。
公允价值的变化 可供出售的证券的数量
可供出售证券的公允价值变动为0美元， 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为1,683,246美元。这是由于我们的便士认股权证的公允价值发生了变化 我们的在线体育博彩合作伙伴授予我们。
出售资产的收益
出售资产的收益为1,502美元 截至2024年6月30日的三个月，而截至2023年6月30日的三个月为0美元。出售资产的收益归因于出售 一些办公设备。
债务消灭造成的损失
清偿债务的损失为3,763美元 截至2024年6月30日的三个月中，截至2023年6月30日的三个月为0美元。清偿债务的损失 这是由于我们在本季度对某些债务工具进行了重组。
其他收入
这三个月的其他收入为50万美元 截至2024年6月30日，而截至2023年6月30日的三个月为0美元。我们在2024年的其他收入来自政府的拨款 实体。
权益法投资的亏损
权益法投资的损失是 截至2024年6月30日的三个月为65,778美元，而截至2023年6月30日的三个月为0美元。权益损失法 投资是由于 2024 年 1 月 11 日签订的 Sandlot 安排造成的。
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截至2024年6月30日的六个月与六个月的对比 2023 年 6 月 30 日结束
| 六个月来 6月30日结束 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 赞助，扣除激活费用 | $ | 1,486,562 | $ | 1,364,711 | ||||
| 活动、租金、餐厅和其他收入 | 4,246,777 | 4,318,322 | ||||||
| 酒店收入 | 3,157,645 | 3,564,677 | ||||||
| 总收入 | 8,890,984 | 9,247,710 | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 运营费用 | 13,349,560 | 23,222,569 | ||||||
| 酒店运营费用 | 2,683,393 | 3,046,823 | ||||||
| 减值支出 | - | 1,145,000 | ||||||
| 折旧费用 | 8,339,941 | 5,926,436 | ||||||
| 运营费用总额 | 24,372,894 | 33,340,828 | ||||||
| 运营损失 | (15,481,910 | ) | (24,093,118) | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出，净额 | (12,997,148 | ) | (8,036,783) | ) | ||||
| 应付票据折扣的摊销 | (2,009,972) | ) | (1,738,131) | ) | ||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | 48,000 | (461,000) | ) | |||||
| 利率互换公允价值的变化 | - | (40,000 | ) | |||||
| 可供出售证券公允价值的变动 | - | 1,683,246 | ||||||
| 出售资产的损失 | (138,539) | ) | - | |||||
| 债务消灭造成的损失 | (3,763) | ) | - | |||||
| 其他收入 | 50 万 | - | ||||||
| 权益法投资的亏损 | (35,826) | ) | - | |||||
| 其他收入总额（支出） | (14,637,248 | ) | (8,592,668 | ) | ||||
| 净亏损 | $ | (30,119,158 | ) | $ | (32,685,786 | ) | ||
| 优先股股息 | (532,000) | ) | (532,000) | ) | ||||
| 非控股权益 | 8,588 | 54,372 | ||||||
| 归属于HOFRE股东的净亏损 | $ | (30,642,570 | ) | $ | (33,163,414 | ) | ||
| 每股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | (4.71) | ) | $ | (5.88) | ) | ||
| 基本和摊薄后已发行股票的加权平均值 | 6,507,016 | 5,644,822 | ||||||
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赞助收入
赞助收入总额为1,486,562美元 截至2024年6月30日的六个月中，截至2023年6月30日的六个月为1,364,711美元，增长了121,851美元，增长了8.9％。 这一增长主要是由公司获得新的赞助所推动的。
活动、租金、餐厅和其他收入
来自活动、租金、餐厅和其他方面的收入 截至2024年6月30日的六个月收入为4,246,777美元，而截至2023年6月30日的六个月收入为4,318,322美元，有所下降 为71,545美元，涨幅为1.7％。这种下降的主要原因是我们某些更大规模的活动的时间发生了变化。
酒店收入
酒店收入为3,157,645美元 截至2024年6月30日的六个月中，截至2023年6月30日的六个月为3564,677美元，下降了407,032美元，跌幅11.4％。 这一下降是由入住率和平均每日房价下降所推动的。
运营费用
这六家公司的运营费用为13,349,560美元 截至2024年6月30日的月份为23,222,569美元，下降了9,873,009美元，跌幅为42.5％。这个 下降是由人员和相关福利成本的降低，以及我们的活动和媒体的制作和相关成本的减少所推动的 制作，以及专业费用的降低。
酒店运营费用
酒店的运营费用为2683,393美元 截至2024年6月30日的六个月为3,046,823美元，下降了363,430美元，跌幅为11.9％。这个 下降是由入住率下降和相关运营费用减少所推动的。
减值 开支
截至六个月的减值支出为0美元 2024年6月30日，而截至2023年6月30日的六个月为1,145,000美元。2023 年的减值支出是由减值造成的 电影的费用。
折旧费用
这六辆车的折旧费用为8,339,941美元 截至2024年6月30日的月份为5,926,436美元，而截至2023年6月30日的六个月为5,926,436美元，增长了2,413,505美元，增长了40.7％。这个 增长主要是由于在2024年投入使用了更多资产。
利息支出
的总利息支出为12,997,148美元 截至2024年6月30日的六个月为8,036,783美元，增长了4,960,365美元，增长了4,960,365美元，增长了61.7％。 总利息支出的增加主要是由于我们未偿债务总额的增加以及利息的增加 利率贷款。
债务折扣的摊销
六个月的债务折扣摊销总额为2,009,972美元 截至2024年6月30日，截至2023年6月30日的六个月为1,738,131美元，增长了271,841美元，增长了15.6％。增加 主要是由于产生了额外的债务以及因IRG相关贷款的延期费而产生的额外债务折扣。
认股权证负债公允价值的变化
公允价值认股权证负债的变化意味着 截至2024年6月30日的六个月中收益为48,000美元，而截至2023年6月30日的六个月的亏损为46.1万美元 涨幅为509,000美元，涨幅为110.4％。认股权证负债公允价值的变化主要是由于我们股价的变化。
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公允价值的变化 的利率互换
利率互换公允价值的变化为亏损40,000美元 在截至 2023 年 6 月 30 日的六个月中。利率互换于2023年终止。
公允价值的变化 可供出售的证券的数量
公允价值的变化 截至2023年6月30日的六个月中，可供出售的证券为1,683,246美元。这是由于我们的公允价值的变化 我们的在线体育博彩合作伙伴授予我们的一分钱认股权证。
出售资产的损失
出售资产的亏损为138,539美元 截至2024年6月30日的六个月为0美元，而截至2023年6月30日的六个月为0美元。出售资产的损失是由于出售造成的 办公设备和出售我们的体育场馆。
债务消灭造成的损失
清偿债务的损失为3,763美元 截至2024年6月30日的六个月中，截至2023年6月30日的六个月为0美元。清偿债务的损失是 这是由于我们的部分债务安排进行了重组。
其他收入
六个月的其他收入为50万美元 截至2024年6月30日，而截至2023年6月30日的六个月为0美元。我们在2024年的其他收入与政府补助金有关 在此期间我们收到了。
权益法投资的亏损
权益法投资的损失是 截至2024年6月30日的六个月为35,826美元，而截至2023年6月30日的六个月为0美元。权益法投资的损失 是由于 2024 年 1 月 11 日签订的 Sandlot 安排造成的。
流动性和资本资源
我们 截至2024年6月30日，我们的累计赤字为2.473亿美元，截至2024年6月30日，我们的累计赤字为2.473亿美元。自成立以来， 该公司的运营资金主要来自发行债务和股权。截至 2024 年 6 月 30 日，我们大约有 150万美元的非限制性现金和500万美元的限制性现金。截至2025年8月14日，我们的债务本金为9,990万美元 款项即将到期。在截至2024年6月30日的六个月中，公司使用现金进行经营活动，金额为530万美元。
2024 年 6 月 28 日，我们获得了 980 万美元的补助金 来自俄亥俄州的一次性战略社区投资，旨在支持名人堂村的发展。我们 2024 年 8 月 9 日收到了这笔资金。
我们预计我们需要筹集更多资金 为完成我们的发展计划提供资金，为我们的营运资金提供资金。我们正在寻求通过债务、建筑获得额外资金 贷款和股权融资。无法保证我们将能够按照公司可接受的条件或按以下条件筹集资金 全部，或者其运营产生的现金流将足以支付其当前的运营成本。如果我们无法获得 足够数量的额外资本，我们可能需要缩小计划开发的范围，这可能会损害我们的财务状况 状况和经营业绩，否则我们可能无法继续为正在进行的业务提供资金。这些条件大幅提高 怀疑我们是否有能力在这些简报发布后继续作为持续经营企业维持运营至少一年 合并财务报表。随附的简明合并财务报表不包括任何可能的调整 源于这些不确定性的结果。
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现金流
自成立以来，我们主要使用可用的 现金来资助我们的项目开发支出。下表汇总了所列期间的现金流量：
| 在截至6月30日的六个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 提供的现金（用于）： | ||||||||
| 运营活动 | $ | (5,310,177) | ) | $ | (19,683,133) | ) | ||
| 投资活动 | (3,777,401) | ) | (14,468,823 | ) | ||||
| 融资活动 | 3,714,860 | 17,486,567 | ||||||
| 现金和限制性现金净减少 | $ | (5,372,718) | ) | $ | (16,665,389 | ) | ||
截至2024年6月30日的六个月的现金流对比 至截至2023年6月30日的六个月
运营活动
六家公司在经营活动中使用的净现金为530万美元 截至2024年6月30日的月份，比去年同期减少了1,440万美元。运营中使用的现金减少 活动主要归因于两个时期之间的净亏损减少了260万美元，增加了240万美元 在折旧费用的增加中，实物实收利息增加了400万美元，账户变动增加了350万美元 应付费用和应计费用，以及应付给附属公司的变动增加了200万美元。
投资活动
用于投资活动的净现金为3.8美元 在截至2024年6月30日的六个月中，有100万加元，比去年同期减少1,070万美元。减少归因于 在截至2023年6月30日的六个月中，投资于国库券的520万美元降至520万美元，资本支出减少了780万美元 项目开发, 但因出售资产而增加的810万美元抵消.
融资活动
融资活动提供的净现金为 在截至2024年6月30日的六个月中，有370万美元，比去年同期减少了1,380万美元。下降主要是 这归因于应付票据收益减少990万美元，应付票据的还款额增加了1,060万美元，抵消了这一点 从我们的融资负债中扣除350万美元的收益。
资产负债表外安排
我们没有任何资产负债表外安排 截至 2024 年 6 月 30 日。
关键会计政策及重要信息 判断和估计
本次对我们财务状况的讨论和分析 经营状况和业绩基于我们未经审计的简明合并财务报表，该财务报表编制于 根据美利坚合众国的公认会计原则或美国公认会计原则。这些未经审计的准备工作 简明的合并财务报表要求我们做出影响报告的资产金额的估计和假设 负债、未经审计的简明合并财务报表发布之日的或有资产和负债的披露 以及报告期内报告的收入和支出金额.根据美国公认会计原则，我们的估算基于历史数据 根据经验以及其他各种假设，我们认为在这种情况下是合理的。实际结果可能与这些估计值有所不同 在不同的假设或条件下。
有关我们重要会计的信息 政策请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注2。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。控制和程序
对披露控制的评估和 程序
我们已经确定了披露信息 控制措施和程序，以确保我们在根据以下规定提交或提交的报告中必须披露的信息 1934 年证券交易法（“交易法”）将在期限内记录、处理、汇总和报告 在美国证券交易委员会的规则和表格中规定，此类信息会被收集并告知认证我们财务报告的官员 并酌情向高级管理层和董事会其他成员披露, 以便及时就所需的披露作出决定. 在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们认识到，任何控制和程序，无论多好 设计和运营，只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，我们需要申请 我们在评估披露控制和程序的成本效益关系时的判断。
在 在编制截至2023年12月31日止年度的合并财务报表方面，我们得出的结论是 我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与准确和及时地审查和分析信息有关 用于根据美国公认会计原则编制我们的财务报表和披露。我们已采取措施修复这些材料 财务报告的内部控制薄弱；但是，我们还无法确定我们正在采取的措施是否会 全面补救物质缺陷。
由于我们的内部财务控制存在重大薄弱环节 正如先前披露的那样，我们的首席执行官兼临时首席会计官得出的结论是，截至6月 2024 年 30 日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上没有生效。我们的管理层，包括我们的校长 执行官兼临时首席会计官得出的结论是，尽管我们的内部存在实质性弱点 对财务报告的控制，本10-Q表季度报告中的简明合并财务报表， 在所有重大方面，我们的财务状况、经营业绩和现金流均与美国报告期内一致 GAAP。
内部变化 控制财务报告
在截至2024年6月30日的季度中，公司继续实施 其针对上文讨论的重大缺陷的补救计划。公司的内部控制没有其他变化 对公司内部控制产生重大影响或合理可能对公司内部控制产生重大影响的财务报告 超过财务报告。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
在其正常业务过程中， 公司偶尔会受到法律诉讼和索赔。公司没有任何单独或未决的诉讼 管理层认为, 总体情况将对其经营业绩, 财务状况产生重大不利影响, 或现金流。
第 1A 项。风险因素
我们的运营和财务业绩受影响 涉及各种风险和不确定性，包括我们的年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险和不确定性 截至2023年12月31日的年度为10-k，并由我们的季度报告中第二部分第1A项 “风险因素” 补充 截至2024年3月31日的财季的10-Q表可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩产生不利影响， 现金流以及我们的普通股和股本的交易价格。自我们的年度报告以来，我们的风险因素没有实质性变化 截至2023年12月31日止年度的10-k表报告，以及我们截至3月的季度10-Q表季度报告作为补充 2024 年 31 日，除了：
我们的商业计划需要额外的 流动性和资本资源可能无法以对我们有利的条件提供，或者根本无法提供。
截至6月，我们一直遭受经常性亏损 2024 年 30 日，截至该日，我们的累计赤字为2.473亿美元。自成立以来，我们的运营主要由资金支持 通过发行债务和股权。截至2024年6月30日，我们有大约150万美元的非限制性现金和500万美元 受限制的现金。截至2025年8月14日，我们将偿还9,990万美元的债务本金。在结束的六个月中 2024年6月30日，公司使用现金进行经营活动，金额为530万美元。
虽然我们的策略假设 我们将获得足够的资金来拥有足够的营运资金，但我们目前没有来自的可用现金和现金流 运营为我们在短期或可预见的将来提供足够的流动性。我们目前的预计负债超过了我们的 当前的现金预测，我们当前业务的现金流非常有限。因此，我们将需要额外的资金和/或 来自未来运营的现金流为公司、我们的还本付息义务和持续业务提供资金。无法保证 我们将能够筹集足够的额外资金或从未来的业务中产生足够的未来现金流来为之提供资金 名人堂村，我们的还本付息义务或持续的业务。如果我们能够筹集到多少资金，以及 未来运营的任何收入都不足以满足我们的流动性和资本需求，包括为我们当前的债务提供资金， 我们可能被要求放弃或更改我们的公司计划。公司可能必须通过股权筹集额外资金 市场，这可能导致现有股东大幅稀释。如果管理层无法执行其计划中的债务和股权 融资举措，这些条件使人们严重怀疑我们是否有能力继续运营至少一年 摘自我们发布本季度报告中包含的截至2024年6月30日的季度简明合并财务报表 在 10-Q 表格上。随附的简明合并财务报表不包括业绩可能产生的任何调整 这些不确定性。
我们的获取能力 必要的融资可能会受到资本市场的健康和准入、我们有限的往绩记录和有限等因素的损害 现有的历史财务信息，或者对我们持续经营能力的重大怀疑。任何额外的 通过出售我们的额外股本、可转换债务或其他股权筹集的资金可能会稀释所有权百分比 我们的股东。
第 2 项。未注册的股票证券销售 和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
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第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。
没有。
第 6 项。展品
| 展品编号 | 文档 | |
| 1.1 | 名人堂度假村及娱乐公司、Maxim Group LLC和Wedbush Securities Inc.于2024年4月8日签订的股权分配协议第2号修正案（参照公司于2024年4月8日向委员会提交的8-k表格（001-38363）附录1.1纳入） | |
| 10.1 | 名人堂度假村娱乐公司、HOF Village Newco, LLC作为借款人，以及作为贷款人的CH Capital Lending, LLC、IRG, LLC、JKP Financial, LLC和中西部贷款基金有限责任公司于2024年4月8日向委员会提交的公司第8-k表格（001-38363）附录10.1合并，于2024年4月7日综合延期债务工具) | |
| 10.2 | 租赁协议第三修正案于 2024 年 5 月 10 日，由 HFAKOH001 LLC 作为房东，HOF Village Waterpark, LLC 作为租户，HOF Village Newco, LLC 作为担保人，HOF Village Stadium, LLC 作为抵押人（参照公司于 2024 年 5 月 14 日向委员会提交的 10-Q 表季度报告（001-38363）附录 10.15 纳入） | |
| 10.3 | 作为借款人的名人堂度假村和娱乐公司与作为贷款人的斯塔克县港务局于2024年5月20日签订的商业贷款协议修正案（参照公司于2024年5月24日向委员会提交的8-k表格（001-38363）附录10.1纳入） | |
| 10.4 | 作为借款人的名人堂度假村和娱乐公司与作为贷款人的坎顿市于2024年6月5日签订的商业贷款协议第一修正案（参照公司于2024年6月11日向委员会提交的8-k（001-38363）附录10.1纳入） | |
| 10.5 | 作为借款人的名人堂度假村和娱乐公司与作为贷款人的坎顿市于2024年6月5日签订的期票修改协议（参照公司于2024年6月11日向委员会提交的8-k表格（001-38363）附录10.2纳入） | |
| 10.6 | 作为借款人的HOF Village Hotel II, LLC与作为贷款人的坎顿市于2024年6月5日签订的贷款协议第一修正案（参照公司于2024年6月11日向委员会提交的8-k表格（001-38363）附录10.3纳入） | |
| 10.7 | 作为借款人的HOF Village Hotel II, LLC与作为贷款人的坎顿市于2024年6月5日签订的本票修改协议（参照公司于2024年6月11日向委员会提交的8-k表格（001-38363）附录10.4纳入） | |
| 10.8 | 作为借款人的名人堂度假村及娱乐公司与作为贷款人的斯塔克社区基金会公司于2024年6月11日签订的商业贷款协议（参照公司于2024年6月11日向委员会提交的8-k表格（001-38363）附录10.5纳入） | |
| 10.9 | 作为借款人的名人堂度假村及娱乐公司与作为贷款人的斯塔克社区基金会公司于2024年6月11日签订的期票（参照公司于2024年6月11日向委员会提交的8-k表格（001-38363）附录10.6纳入） | |
| 10.10 | 作为客户的HOF Village Waterpark, LLC与作为服务提供商的Constellation NewEnergy, Inc. 于2024年6月17日签订的EME快递服务设备计划的客户合同（参照公司于2024年6月21日向委员会提交的8-k表格（001-38363）附录10.1合并） | |
| 10.11 | 作为负责人的HOF Village Waterpark, LLC与作为代理人的Welty Building Construction Ltd.于2024年6月17日签订的Efficiency Made Easy计划代理协议（参照公司于2024年6月21日向委员会提交的8-k表格（001-38363）附录10.2合并） | |
| 10.12† | HOF Village Newco, LLC与作为顾问的塔拉·查恩斯于2024年6月21日签订的咨询服务协议（参照公司于2024年6月21日向委员会提交的8-k表格（001-38363）附录10.3纳入） |
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| 10.13 | 作为借款人的名人堂度假村和娱乐公司与作为贷款人的斯塔克社区基金会于2024年6月25日签订的商业贷款协议第一修正案（参照公司于2024年7月1日向委员会提交的8-k表格（001-38363）附录10.1并入） | |
| 10.14 | 作为借款人的名人堂度假村和娱乐公司与作为贷款人的斯塔克社区基金会于2024年6月25日签订的经修订和重述的本票（参照公司于2024年7月1日向委员会提交的8-k表格（001-38363）附录10.2合并） | |
| 10.15 | 作为借款人的HOF Village Hotel II, LLC与作为贷款人的NewMarket Project, Inc. 于2024年6月25日签订的商业贷款协议第二修正案（参照公司于2024年7月1日向委员会提交的8-k表格（001-38363）附录10.3纳入） | |
| 10.16 | 作为借款人的HOF Village Hotel II, LLC和作为贷款人的NewMarket Project, Inc. 于2024年6月25日经修订和重列的本票（参照公司于2024年7月1日向委员会提交的8-k表格（001-38363）附录10.4合并） | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官和临时首席财务官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对临时首席会计官进行认证。 | |
| 32* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官、临时首席财务官和临时首席会计官进行认证。 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（以 Inline XBRL 格式化并包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交 |
| † | 管理合同或补偿计划或安排。 |
53
签名
根据要求 根据1934年《证券交易法》，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告 正式授权。
| 名人堂度假村和娱乐公司 | ||
| 日期：2024 年 8 月 13 日 | 作者： | /s/ 迈克尔·克劳福德 |
| 迈克尔·克劳福德 | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
| （首席执行官兼临时首席财务官） | ||
| 日期：2024 年 8 月 13 日 | 作者： | /s/ John Van Buiten |
| 约翰·范布伊滕 | ||
| 会计副总裁/公司财务总监 | ||
| （临时首席会计官） |
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