EX-5.1

附录 5.1


	克拉伦登街 200 号
	马萨诸塞州波士顿 02116
	电话：+1.617.948.6000 传真：+1.617.948.6001
	www.lw.com
	公司/附属办公室
	奥斯汀	米兰
	北京	慕尼黑
	波士顿	纽约
	布鲁塞尔	奥兰治县
	世纪城	巴黎
	芝加哥	利雅得
2024年8月13日	迪拜	圣地亚哥
	塞尔多夫	旧金山
	法兰克福	首尔
	汉堡	硅谷
	香港	新加坡
	休斯顿	特拉维夫
	伦敦	东京
	洛杉矶	华盛顿特区
	马德里

scPharmicals

25 购物中心道路，203号套房

马萨诸塞州伯灵顿 01830

回复：注册关于S-3表格的声明；13,875,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及购买50万股普通股的预先融资认股权证

致上述收件人：

我们有曾担任特拉华州一家公司SCPharmicals Inc. 的特别顾问（”公司”），与拟议发行13,875,000股普通股有关（”股票”)，面值 0.0001 美元每股价值（”普通股”），以及购买50万股普通股的预先注资认股权证（”预先注资 认股权证”）。根据经修订的1933年《证券法》，股票和预先注资的认股权证包含在S-3表格的注册声明中（这个”法案”），向美国证券交易委员会（“”佣金”）于 2024 年 3 月 13 日（经修订的，”注册声明”），并且正在提供中根据2024年3月22日的基本招股说明书（”基本招股说明书”）以及根据该法案第424（b）条于2024年8月12日向委员会提交的招股说明书补充文件（连同基础招股说明书）招股说明书，”招股说明书”）。股票和预先注资的认股权证是根据公司与Leerink于2024年8月12日签订的承保协议出售的 Partners LLC和道明证券（美国）有限责任公司，作为其附表A中提到的几家承销商的代表（”承保协议”）。本意见是根据物品的要求提供的该法第S-k条例第601（b）（5）条，除此处明确说明外，此处未就与注册声明或招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见关于股票、预先注资认股权证和认股权证的发行（定义见下文）。

2024 年 8 月 13 日

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作为律师，我们像以前一样审查了事实问题和法律问题被认为适合本信的目的。经您同意，我们在没有独立核实此类事实的情况下，就事实事宜依赖公司官员和其他人的证明和其他保证。我们在本文中对特拉华州通用公司法和纽约州内部法律第 2 款发表意见，我们对本文所表达观点的适用性或其影响不发表任何意见随之而来的是任何其他司法管辖区的法律，如果是特拉华州，则是任何其他法律，或任何市政法或任何州内任何地方机构法律的任何事项。

在不违反上述规定和本文所述其他事项的前提下，我们认为，截至本文发布之日：

1。	股票何时在过户代理人和注册机构的账簿上正式注册姓名或代表买方，并由公司在承保协议所规定的情况下按所付款（不低于面值）发行，股票的发行和出售将按期进行经公司所有必要的公司行动授权，股票将有效发行，全额支付且不可估税。

2。	公司何时正式发行预先注资的认股权证在承保协议所规定的情况下，预先注资认股权证的发行和出售将获得所有必要的公司行动的正式授权，以抵消这些款项的支付公司和预先注资的认股权证将是公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

3.	当普通股最初在行使时可发行时预先注资的认股权证（”认股权证”）应以适用的预先注资认股权证持有人的名义或代表其在过户代理人和注册机构的账簿上正式登记，并由公司在预先注资认股权证所设想的情况下根据所付款（不低于面值）发行，认股权证股份的发行将获得公司所有必要的公司行动的正式授权，认股权证股份将有效发行、全额支付且不可估税。

在发表上述意见时，我们假设 (i) 公司将遵守有关以下方面的所有适用通知要求 DGCL中提供的无证股票，以及（ii）在发行任何认股权证时，已发行和流通的普通股总数不得超过公司的普通股总数然后根据其第二经修订和重述的公司注册证书，并获得公司董事会授权，就注册声明和招股说明书所设想的发行进行发行。

经您同意，我们假设预先注资认股权证的状态具有法律效力，并且公司的具有约束力的义务不受任何 (i) 违反或违约协议或文书的影响，(ii) 违反法规、规则、规章或法院或政府命令的行为，或 (iii) 未能获得必须获得政府当局的同意、批准或授权，或向其进行必要的登记、申报或备案。

2024 年 8 月 13 日

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我们的意见受:(一) 破产, 破产, 重组的影响, 优先权、欺诈性转让、延期偿付或影响债权人权利和救济的其他类似法律；(ii) (a) 一般衡平原则的影响，无论是在衡平程序还是在法律程序中考虑（包括可能无法获得具体履行或禁令救济），（b）实质性、合理性、诚信和公平交易的概念，以及（c）受理诉讼的法院的自由裁量权；以及 (iii) 根据法律或法院的裁决，在某些情况下，如果赔偿或分摊与责任相抵触，则该当事方赔偿或分摊的条款在某些情况下无效公共政策。我们对 (a) 任何违约金、违约利息、滞纳金、罚款、整改保费或其他经济补救措施的规定不发表任何意见，前提是此类条款被视为构成处罚；(b) 同意或限制适用法律、司法管辖权、地点、仲裁、补救措施或司法救济；(c) 任何要求支付律师费的条款，前提是此类付款与法律或公共费用背道而驰政策；(d) 其他适用的例外情况；以及 (e) 如无效，则上述条款的可分割性。

这个就注册声明而言，意见是为了您的利益，根据该法的适用条款，您和有权依赖该意见的人士可以信赖该意见。我们同意您将此意见作为证物提交给公司于2024年8月13日发布的关于8-k表的最新报告，以及招股说明书中 “法律事务” 标题下对我们公司的提及。在给予此类同意时，我们不会从而承认我们属于该法第7条或委员会根据该法令的规则和条例必须征得其同意的人.

真诚地，

莱瑟姆和沃特金斯律师事务所