美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

1933 年《证券法》下的注册声明

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美国医疗保健房地产投资信托基金有限公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

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丹尼·普罗斯基

首席执行官、总裁兼董事

美国医疗房地产投资信托基金有限公司

冯·卡曼大道 18191 号，300 号套房

加利福尼亚州尔湾 92612

(949) 270-9200

（姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码，

包括服务代理的区号）

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复制到：

爱德华·彼得罗斯基

Bartholomew A. Sheehan

杰森·弗里德霍夫

盛德奥斯汀律师事务所

第七大道 787 号

纽约，纽约 10019

(212) 839-5300

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拟议向公众出售的大概开始日期：本注册声明生效后不时开始。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框。☒

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☒

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条注册其他证券或其他类别证券的通用指令I.D. 提交的注册声明的生效后修正案，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第120亿条2中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

招股说明书

 

普通股 • 优先股 • 认股权证

卖出股东发行的3,501,976股普通股

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我们可能会不时提议通过一次或多次发行出售每股面值0.01美元的普通股，或普通股、每股面值0.01美元的优先股，或优先股或认股权证，以单独或组合方式购买我们的普通股或优先股。本招股说明书描述了证券的一般条款以及我们提供证券的总体方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供任何证券发行的具体条款。招股说明书补充文件中的信息可能会补充、更新或更改本招股说明书中包含的信息，我们可能会通过引用信息来补充、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。

此外，本招股说明书涵盖了本招股说明书或本招股说明书补充文件中确定的卖出股东对最多3,501,976股普通股的要约和出售，这些股东在赎回我们的运营合伙企业、美国医疗保健房地产投资信托基金控股有限责任公司或运营合伙企业中持有的同等数量的合伙权益或运营合伙企业中持有的业务合伙权益或运营合伙企业时，我们可能会不时向此处指定的卖出股东发行。请参阅 “出售股东”。根据第二份经修订和重述的运营合伙企业有限合伙协议或合伙协议的条款，持有OP单位的出售股东可以（受合伙协议条款约束）根据我们等量普通股的市场价值将其OP单位兑换为现金，或者根据我们的选择，根据惯例转换率，以一对一的方式将其OP单位兑换成我们的普通股股票分割、股票分红的调整和重新分类。

注册向卖出股东发行的普通股并不一定意味着卖出股东将发行或出售本招股说明书中提供的任何或全部股份。我们不会从出售普通股的股东出售任何普通股中获得任何收益，但我们已同意支付除承保折扣和佣金以外的某些注册费用。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们授权的与证券和以引用方式纳入的文件有关的任何免费书面招股说明书或其他发行材料。

我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，股票代码为 “AHR”。纽约证券交易所于2024年8月9日公布的普通股收盘价为每股16.72美元。

我们于2015年1月作为马里兰州的一家公司成立，并选择从截至2016年12月31日的应纳税年度起以美国联邦所得税为目的的房地产投资信托基金（REIT）纳税。我们的普通股受所有权限制，主要旨在帮助我们保持房地产投资信托基金的纳税资格。我们的章程规定，除有限的例外情况外，任何个人或实体以实益或建设性方式拥有的股本总价值不得超过我们当时已发行股本（包括普通股和我们可能发行的任何优先股）的9.9％，也不得超过当时已发行普通股总额的9.9％（按价值或股票数量，以更严格者为准）。此外，我们的章程还包含对我们股票的所有权和转让的各种其他限制。请参阅 “资本存量描述——所有权和转让限制”。

投资证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第2页开头的 “风险因素” 标题下的信息，以及（如果适用）任何随附的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入本招股说明书的证券交易委员会文件中描述的任何风险因素。

普通股、优先股和/或认股权证可以由我们出售，或者普通股可以由卖方股东出售给或通过承销商或交易商出售，或者直接出售给买方或通过不时指定的代理商。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何承销商、交易商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则此类承销商或代理人的姓名以及任何适用的费用、折扣或佣金、有关超额配股权的详细信息（如果有）以及我们的净收益将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

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本招股说明书的发布日期为 2024 年 8 月 12 日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格自动上架注册声明的一部分。在这种自动上架注册程序下，我们可以不时出售普通股、优先股或认股权证的任意组合，我们的卖出股东可以按照本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的描述通过一次或多次发行出售普通股。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们提议出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。每份招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。

在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们授权的任何免费书面招股说明书或其他发行材料，以及 “以引用方式注册” 所述的以引用方式纳入的文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的附加信息。

除了本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息和陈述外，我们、出售股东或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们、出售股东以及任何代理人、承销商或交易商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。您不得从本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书的交付中暗示自本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书发布之日起我们的事务没有变化，也不得暗示以引用方式纳入的任何文件中包含的信息在除其他日期之外的任何日期均准确无误以引用方式纳入文件的日期，无论交付时间如何本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书或任何证券的出售。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件只能在合法出售证券的情况下使用。

除非另有提及或除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “我们”、“我们的” 或类似内容均指马里兰州的一家公司美国医疗房地产投资信托基金公司及其子公司。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书中包含的某些陈述，除历史事实外，可被视为前瞻性陈述，这是《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条、《交易法》和1995年《私人证券诉讼改革法》以及《证券法》和《交易法》（以下简称《法案》）所指的前瞻性陈述。我们打算将所有此类前瞻性陈述纳入法案中前瞻性陈述的适用安全港条款。此类前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “可能”、“可以”、“期望”、“打算”、“预测”、“估计”、“相信”、“继续”、“可能”、“举措”、“专注”、“寻求”、“目标”、“战略”、“计划”、“潜力”、“可能地”、“准备”，“准备”，“准备”，“预测”、“未来”、“长期”、“一次”、“应该”、“可能”、“将”、“可能”、“可能”、“不确定性” 或其他类似词语。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书向美国证券交易委员会提交之日。

任何此类前瞻性陈述均基于当前对我们经营的行业和市场的预期、估计和预测，以及管理层的信念和假设，涉及可能严重影响我们财务业绩的不确定性。此类声明包括但不限于：（1）关于我们的计划、战略、举措和前景的声明，包括任何未来的筹资计划以及计划或未来的收购或处置房产和其他资产，包括我们购买Trilogy REIT Holdings LLC少数股权的选择；（2）关于我们未来经营业绩、资本支出和流动性的声明。此类陈述受已知和未知的风险和不确定性的影响，这可能导致实际结果与预测或预期的结果存在重大差异，包括但不限于：总体经济状况的变化，特别是房地产市场的变化；立法和监管变化，包括房地产投资信托基金税收法律和管理医疗保健物业运营和销售的法规的变更或拟议的法规；资本的可用性；我们偿付、再融资、重组或延期的能力到期时的债务；我们出于美国联邦所得税目的维持房地产投资信托基金资格的能力；利率的变化，包括利率是否及何时继续上升的不确定性以及外币风险；房地产行业的竞争；适用于房地产投资信托基金的美国政策和指导方针中普遍接受的会计原则的变化；我们投资战略的成功；网络安全事件和信息技术故障，包括未经授权访问我们的计算机系统和/或我们供应商的计算机系统以及我们的第三方管理公司的计算机系统和/或其供应商的计算机系统；我们留住执行官和关键员工的能力；意想不到的劳动力成本和通货膨胀压力；以及第 1A 项中确定的风险。我们最近向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告和10-Q表季度报告中的风险因素，以及本招股说明书中讨论的风险因素，因为这些因素可能会在我们未来向美国证券交易委员会提交的任何文件中不时更新。在评估前瞻性陈述时应考虑这些风险和不确定性，不应过分依赖此类陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述仅代表发表此类陈述之日，不应过分依赖此类陈述。我们没有义务更新任何可能因后续事件而变得不真实的陈述。此处以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含有关我们和我们业务的更多信息，包括可能对我们的财务业绩产生重大影响的其他因素。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方或以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的一些信息。它不包含您在决定投资本招股说明书提供的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读 “风险因素” 标题下列出的更详细信息以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的其他信息，包括财务报表和相关附注。

美国医疗房地产投资信托基金有限公司

马里兰州的一家公司American Healthcare REIT, Inc. 是一家自我管理的房地产投资信托基金，收购、拥有和运营多元化的临床医疗房地产投资组合，主要专注于门诊医疗建筑、养老住房、熟练护理设施和其他医疗保健相关设施。我们已经建立了一个完全整合的管理平台，拥有约110名员工，在美国、英国和马恩岛运营临床医疗保健物业。我们还利用2007年《房地产投资分散和赋权法》所允许的结构运营医疗保健相关设施，该结构通常被称为 “RIDEA” 结构（经修订的1986年《美国国税法》或授权RIDEA结构的条款是作为2008年《住房和经济复苏法》的一部分颁布的）。我们在RIDEA结构下运营的医疗机构包括我们的高级住房运营物业（SHOP）和我们的综合老年人健康园区。我们发起并收购了担保贷款，还可能偶尔发起和收购其他与房地产相关的投资。我们通常寻求能产生当期收入的投资；但是，我们有选择地开发了医疗保健地产，并且可能会继续有选择地开发医疗房地产。出于美国联邦所得税的目的，我们选择作为房地产投资信托基金征税。我们认为，我们已经按照该守则对房地产投资信托基金的资格和税收要求进行了组织和运营，我们打算继续运营。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州尔湾市冯·卡曼大道18191号300号套房92612，我们的电话号码是 (949) 270-9200。要了解我们的业务、财务状况、经营业绩以及其他有关我们的重要信息，请您参阅我们在本招股说明书中以引用方式向美国证券交易委员会提交的文件。有关如何查找这些文档副本的说明，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。请参阅我们最新的10-k表年度报告中描述的风险因素（以及随后提交的10-Q表季度报告中包含的任何重大变更）以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的风险因素，这些文件以引用方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。这些风险可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响，并导致我们的证券价值下跌。您可能会损失全部或部分投资。

所得款项的使用

除非在任何招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将我们出售的任何证券的净收益用于一般公司用途，包括但不限于投资房地产和其他房地产相关投资、支付运营费用、资本支出、费用和其他成本以及偿还债务。在使用之前，任何净收益均可暂时投资于短期、计息、投资级证券和/或我们可能确定的类似资产。

我们不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。

股本的描述

以下资本存量条款摘要完全符合我们的章程和章程，章程和章程的副本作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交，以及《马里兰州通用公司法》（MGCL）。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

普通的

我们的章程授权我们最多发行12亿股股票，其中1,000,000,000股被指定为普通股，2亿股被指定为优先股。我们的章程授权董事会或董事会在未经股东批准的情况下不时修改章程，以增加或减少我们有权发行的任何类别或系列的股票总数或股票数量。根据马里兰州的法律，我们的股东通常不会仅因为股东的股东身份而对我们的债务或义务承担责任。

普通股

根据我们章程中关于限制股票所有权和转让的规定，除非我们的章程中另有规定，否则每股已发行普通股的持有人有权对提交股东表决的所有事项（包括董事选举）进行一次表决。除非我们的任何其他类别或系列股票另有规定，否则我们的普通股持有人将拥有在所有股东会议上就所有事项进行表决的独家投票权。

我们普通股的持有人没有优先权、转换权、交易权、偿债基金权或赎回权，也没有任何优先权认购我们的任何证券。

我们的普通股持有人通常没有评估权，除非我们的董事会决定，评估权适用于所有或任何类别或系列的普通股，适用于在确定之日之后发生的与股东本来有权行使评估权有关的一笔或多笔交易。根据我们章程中关于限制股票所有权和转让的规定，我们的普通股将拥有平等的分配、清算和其他权利。

优先股

根据我们的章程，未经股东批准，我们的董事会有权指定和批准发行一个或多个类别或系列的优先股，确定每个类别或系列的股票数量，并确定其条款。我们的董事会可以批准增发优先股，其条款和条件可能会阻碍普通股持有人可能认为符合其最大利益的收购或其他交易，或者部分或多数普通股的持有人可能会获得高于我们普通股当时市场价格的股价的溢价。

与发行的任何系列优先股相关的招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款。在适用的情况下，它们将包括：

•优先股的标题和面值；

•所发行优先股的数量、每股清算优先权和优先股的发行价格；

•适用于优先股的股息率、期限和/或付款日期或计算方法；

•股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是优先股股息累积的起始日期；

•优先股的拍卖和再营销程序（如果有）；

•优先股偿债基金的准备金（如果有）；

•优先股的任何投票权；

•优先股的赎回条款（如果适用）；

•优先股在任何证券交易所的任何上市；

•有关账面登记程序的信息（如果有）；

•优先股可转换为我们的普通股、优先股或其他证券或可兑换成我们的普通股、优先股或其他证券的条款和条件（如果适用），包括转换价格或计算转换价格和转换期的方式；

•如果合适，讨论适用于优先股的联邦所得税后果；

•对直接所有权或受益所有权的任何限制以及对转让的限制，在每种情况下都应视情况而定，以帮助我们获得房地产投资信托基金或其他资格；

•除非章程中另有规定，否则所有系列优先股的优先权彼此平等，并且优先股在股息支付和清算时资产分配方面的排名将优先于所有类别或系列的普通股；以及

•对优先股的任何其他特定条款、偏好、权利、限制或限制。

优先股可以兑换成我们的普通股、优先股或其他证券的条款（如果有）将在与优先股相关的招股说明书补充文件中说明。这些条款将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款，并可能包括调整优先股持有人收到的普通股或其他证券数量的规定。

重新分类和增加授权股票数量的权力

未经普通股股东批准，我们的董事会可以对任何未发行的优先股进行分类，并将任何未发行的普通股或先前归类为优先股的优先股重新分类为其他类别或系列的股票。在授权发行任何新类别或系列的股票之前，我们的董事会必须根据章程中有关股票所有权和转让限制、优先权、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配的限制、每类或系列股票的赎回资格和条款或条件的规定，制定相关条款。此外，我们的章程授权我们的董事会在未经股东批准的情况下不时修改章程，以增加或减少我们有权发行的股票总数或任何类别或系列股票的数量。除非适用法律、我们股票的任何其他类别或系列的条款，或者我们的证券上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准，否则这些行动可以在没有普通股东批准的情况下采取。

对所有权和转让的限制

为了保持《守则》规定的房地产投资信托基金资格，我们必须满足有关已发行股本所有权的几项要求。具体而言，在从我们有资格成为房地产投资信托基金的第二个纳税年度开始的任何应纳税年度的下半年，由五个或更少的个人（定义为包括特定的私人基金会、员工福利计划和信托以及慈善信托）直接或间接拥有的未偿资本存量的价值不得超过50.0％。此外，在12个月的应纳税年度的至少335天内，或者从我们有资格成为房地产投资信托基金的第二个纳税年度开始的较短应纳税年度的相应部分内，必须由100人或更多的人持有已发行股票。我们可能会禁止对我们的股票进行某些收购和转让，以确保我们根据该守则具有房地产投资信托基金的资格。但是，我们无法向你保证这项禁令将生效。

我们的章程包含对所有权的限制，禁止任何个人或实体直接收购我们当时已发行股本（包括普通股和我们可能发行的任何优先股）总价值的9.9％或超过当时已发行普通股总额的9.9％（按价值或股票数量，以更严格的为准）的实益或推定所有权。

任何试图转让我们的股票的行为，如果生效，将导致我们的股票由少于100人实益持有，则将无效，拟议的受让人将不会获得此类股票的任何权利。任何企图转让我们的股票，如果生效，将导致违反上述所有权限制，或导致我们被《守则》第856（h）条 “密切持有”（不论所有权权益是否在应纳税年度的下半年持有），或者以其他方式未能维持我们的房地产投资信托基金资格（包括但不限于任何可能导致我们拥有以下租户权益的转让尝试）在《守则》第 856 (d) (2) (B) 条中描述了我们从该租户那里获得的收入是否会导致我们未能满足《守则》第856（c）条所述的任何总收入要求），将导致导致违规行为的股票数量（四舍五入到最接近的整数）自动转移到信托中，仅供一位或多位慈善受益人受益，并且拟议的受让人将不会获得我们股票的任何权利。如果向信托的转让因任何原因而无法生效，以防止上述任何情况，则转让该数量的股份将导致

违反上述任何限制的人将无效，拟议的受让人将不会获得我们此类股票的任何权利。自动转账将被视为自转账之日前一个工作日营业结束之日起生效。我们将指定信托受托人，该信托不隶属于我们或任何违禁所有者。我们还将指定一个或多个慈善组织作为信托的受益人。信托股份仍将是已发行和流通的股票，并将享有与同一类别或系列股票的所有其他股票相同的权利和特权。受托人将获得信托股份的所有股息和其他分配，并将为受益人的利益以信托方式持有此类股息和其他分配。受托人将在信托持有的所有信托股份期间对其进行投票，根据马里兰州的法律，受托人将有权（1）在我们发现股份已转让给信托之前拟议受让人的任何投票无效，（2）根据为慈善受益人行事的受托人的意愿重组投票。但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将无权撤销和重组投票。

在收到我们关于股票已转让给信托的通知后的20天内，信托受托人将把信托股份出售给受托人选定的个人，其股份所有权不会违反上述所有权限制，并向适用的违禁所有者分配相当于受托人为此类信托股份获得的销售收益（扣除任何佣金和其他出售费用）中较低值的金额以及 (2) (a) 违禁所有者是否为与该事件有关的股份提供了价值导致股份以信托形式持有、违禁所有者为此类信托股份支付的价格，或 (b) 如果被禁所有者没有为导致信托持有股份的事件（例如，赠送、设计或其他此类交易）提供价值，则按市场价格计算，如果此类股票没有市场价格，则为此类股份的公允市场价值在导致股份以信托方式持有的事件发生当天进行信托。出售后，慈善受益人在出售股票中的权益将终止。受托人可以减少应付给违禁所有者的金额，减去已支付给违禁所有者以及违禁所有者应付给受托人的股息和其他分配金额。受托人收到的任何超过向违禁所有者支付的金额的款项都将分配给信托的受益人。

如果在我们发现股份已转让给受托人之前，此类股份由违禁所有者出售，则此类股份将被视为代表信托出售，如果违禁所有者获得的此类股份金额超过被禁所有者有权获得的金额，则必须根据要求向受托人支付此类超额股份。此外，所有信托股份将被视为已向我们或我们的指定人出售，其每股价格等于（1）产生此类信托股份的交易中的每股价格（或者，如果是设计、赠与或价值转让以外的其他事件，则为市场价格，如果此类股票没有市场价格，则为公允市场价值），此类股票（在设计、赠送或其他事件发生时）以及（2）市场价格，如果没有市场价格，则为此类股票的市场价格在我们或我们的指定人员接受该要约之日此类股票的股份，即公允市场价值。在受托人出售股份之前，我们将有权接受该提议。出售给我们后，慈善受益人在出售股票中的权益将终止，受托人将把出售的净收益分配给违禁所有者。我们可以通过向违禁所有者支付的股息和其他分配金额来减少应付给违禁所有者的金额，以及违禁所有者应付给受托人的股息和其他分配金额。为了慈善受益人的利益，我们可能会向受托人支付此类减免金额。

任何人如果违反上述限制收购或试图收购我们的股票，或者本来会拥有我们的股票并导致向任何此类信托基金转让的股份，都必须立即向我们发出有关此类事件的书面通知，如果是拟议或尝试的交易，则至少提前15天书面通知我们。该人应向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们房地产投资信托基金地位的影响（如果有）。

在董事会确定继续获得房地产投资信托基金资格不再符合我们的最大利益或不再需要遵守上述限制即可获得房地产投资信托基金资格之前，上述限制将继续适用。

我们的董事会可自行决定豁免个人（预期或追溯地）对我们当时已发行股本（包括普通股和我们可能发行的任何优先股）总价值超过9.9％或超过当时已发行普通股总额的9.9％（按价值或股票数量，以更严格者为准）的所有权限制。但是，根据《守则》第856（h）条的定义，如果我们的已发行股票的所有权会导致我们被 “严密持有”，或者以其他方式导致我们无法维持房地产投资信托基金资格，我们的董事会不得豁免任何人。为了被我们的董事会考虑豁免，个人也不得直接或间接拥有我们的租户（或我们拥有或控制的任何实体的租户）的权益，也不得在《守则》第856（d）（2）（B）条的含义范围内直接或间接拥有该租户9.9％以上的权益。寻求豁免的人必须表示不会违反这两项限制，这使我们的董事会感到满意。该人还必须同意，任何违反或企图违反这些限制的行为都将导致导致违规行为的股票自动转让给信托。

任何登记在册的股东如果在任何应纳税年度结束后的30天内拥有我们已发行股票的5.0％以上（或守则及其相关法规要求的较低水平），都将被要求提交一份声明或宣誓书，说明该记录所有者的姓名和地址、该股东实际拥有的股票数量以及有关受益所有权的此类信息我们可能要求的股票数量，以确定此类股票的影响（如果有）我们作为房地产投资信托基金的实际所有权或受益所有权，并确保遵守所有权限制。

清单

我们的未分类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “AHR”。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。

马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款

以下是我们章程和章程的一些一般条款的摘要，受我们的章程和章程的规定以及MGCL的适用条款的约束，这些条款作为注册声明的附录提交，并参照这些条款进行了全面的限定。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

选举董事；空缺

我们的章程规定，根据我们的章程，董事人数可以增加或减少。我们的章程规定，董事会的董事人数不得少于MGCL要求的最低人数，即一个，除非我们的章程经过修订，否则不得超过15人。根据章程中的一项条款，我们选择受马里兰州法律的一项条款的约束，该条款规定，除非任何类别或系列优先股的条款另有规定，否则即使其余董事不构成法定人数，董事会的空缺也只能由剩余的在职董事填补，任何当选填补空缺的个人将在出现和空缺的董事职位的剩余任期内任职直到其继任者正式当选并符合资格为止.

在每次股东年会上，我们的股东将选出每位董事，任期至下一次年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格。在有争议和无竞选的选举中，董事由多数票选出。董事选举没有累积投票，这意味着我们已发行普通股大多数股份的持有人可以选出当时参加选举的所有董事，而我们普通股剩余股份的持有人将无法选出任何董事。

罢免董事

我们的章程规定，只要一个或多个类别或系列优先股的持有人有权选举或罢免一名或多名董事，董事或整个董事会可以随时被免职，但只能由有权在董事选举中投至少三分之二的选票的股东投赞成票。

业务合并

根据MGCL，自感兴趣的股东成为利益股东的最近一天起的五年内，禁止马里兰州公司与利益股东或利益相关股东的关联公司进行某些业务合并。这些业务合并包括合并、合并、股份交换，或者在法规规定的情况下，资产转让或股权证券的发行或重新分类。感兴趣的股东被定义为：

•任何直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票10.0％或以上的投票权的人；或

•公司的关联公司或关联公司，在有关日期之前的两年内随时直接或间接地成为公司当时已发行股票10.0％或以上的投票权的受益所有人。

如果董事会事先批准了本来可以成为感兴趣股东的交易，则根据该法规，该人就不是利益相关股东。但是，在批准交易时，董事会可以规定，在批准之时或之后，其批准必须遵守董事会确定的任何条款和条件。

在五年禁令之后，马里兰州公司与感兴趣的股东之间的任何业务合并通常都必须由公司董事会推荐并至少获得以下赞成票的批准：

•公司有表决权股票的已发行股份持有人有权投票的80.0％的选票；以及

•三分之二的选票由公司有表决权的股票的持有人投票，但利益相关股东持有的股票除外，该股东持有的股票除外，该股东将与其关联公司进行业务合并或由利益相关股东的关联公司或关联公司持有。

如果根据马里兰州法律的规定，公司的普通股股东以现金或其他对价的形式获得与利益股东先前为其普通股支付的相同形式获得最低价格，则这些绝大多数投票要求不适用。

该法规允许对其条款进行各种豁免，包括在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前董事会豁免的企业合并。我们的董事会通过了一项决议，规定我们与任何其他人之间的任何业务合并均不受本法规的约束，前提是此类业务合并首先得到董事会的批准。但是，该决议可以随时全部或部分修改或废除。

控制股份收购

MGCL规定，在控制权股份收购中收购的马里兰州公司的控制权股份的持有人对此类股份没有表决权，除非经有权就此事投至少三分之二的选票的股东投票批准。收购者、高级管理人员或担任公司董事的员工拥有的股票不包括在有权就此事进行表决的股票中。控制股是有表决权的股票，如果与收购方拥有或收购方能够行使或指导行使投票权（仅凭可撤销的代理除外）的所有其他股票合计，则收购方有权在以下投票权范围内行使选举董事的投票权：

•十分之一或更多但少于三分之一；

•三分之一或以上但少于多数；或

•所有投票权的多数或以上。

控制股份不包括收购人因先前获得股东批准或直接从公司收购股份而有权投票的股票。控制权股份收购是指收购已发行和流通的控制股份，但某些例外情况除外。

已经或提议收购控制权股份的人可以迫使我们的董事会在要求考虑股票投票权后的50天内召开股东特别会议。强迫召开特别会议的权利须满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有人要求开会，公司本身可以在任何股东大会上提出问题。

如果表决权未在会议上获得批准，或者收购方没有按照法规的要求提交收购人声明，则公司可以将任何或全部控制权股份兑换为公允价值，但先前已获得表决权的股份除外。公司赎回控制股的权利受某些条件和限制的约束。不考虑控制股的表决权，公允价值自任何股东大会审议但未获批准之日起确定，如果未举行此类会议，则自收购方上次收购控制权之日起确定。如果控制权股份的表决权在股东大会上获得批准，并且收购方有权对有权投票的大多数股票进行投票，则所有其他股东都可以行使评估权。为评估权而确定的股票的公允价值不得低于收购方在收购控制权时支付的最高每股价格。

控制股收购法规不适用于（1）如果公司是交易的当事方，则在合并、合并或法定股票交易所中收购的股票，或（2）不适用于公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，规定任何人对我们股票的任何和所有收购均不受控制股份收购法的约束。我们的董事会将来可以随时修改或取消本章程条款。

字幕 8

MGCL第3章的副标题8允许持有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司根据其章程或章程的规定或董事会的决议，选择受以下五项条款中的任何或全部约束：

•机密董事会；

•罢免董事需要三分之二的选票；

•要求只能由董事会投票确定董事人数；

•要求董事会的空缺只能由当时在职的剩余董事填补，如果董事会是机密的，则在出现空缺的董事类别的剩余任期内填补；以及

•召开股东要求的股东特别会议需要多数票。

在我们的章程中，我们选择，除非董事会在制定任何类别或系列优先股的条款时另有规定，否则董事会的空缺将仅由剩余的在职董事填补，即使其余董事不构成法定人数，也只能在出现空缺的整个董事任期的剩余董事任期内填补。通过章程和章程中与副标题8无关的条款，我们要求有权在董事选举中投至少三分之二选票的股东投赞成票，才能罢免董事，赋予董事会确定董事人数的专属权力，并要求有权投票的股东提出书面要求，除非董事会主席、首席执行官、总裁或董事会召开不少于有权对任何选票投的所有选票的多数在股东大会上可以适当考虑的事项，以便召开特别会议就此类问题采取行动。我们的董事会有

通过了一项决议，我们已经提交了章程的补充条款，规定未经股东批准，我们不得选择受第8字幕条款的约束，该条款允许我们在未经股东批准的情况下对董事会进行分类。将来，我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下选择采用副标题8中的一项或多项其他条款。

会议和特殊投票要求

股东特别会议可以由董事会主席、首席执行官、总裁和董事会召集，还必须由我们的秘书召集，根据有权在会议上就该事项投不少于多数票的股东的书面要求，就股东会议上可能适当审议的任何事项采取行动。有权在会议上投下所有选票中多数票的股东亲自出席或由代理人出席会议将构成法定人数。通常，所有选票中多数票的赞成票是股东采取行动所必需的，除非下一段中另有说明，但在正式召集的股东大会上投的所有选票中，有法定人数的多数票足以选举董事。

根据MGCL，除非我们的董事会宣布可取并经有权就此事投至少三分之二选票的股东的赞成票的批准，否则马里兰州的公司通常不能解散、修改章程、转换为另一个实体、与一家或多家公司合并、出售或转让其全部或几乎全部资产或进行法定股票交易所，除非股东的百分比较低（但不少于多数）有权在上面投的所有选票事项）在公司章程中规定。我们的章程规定，这些事项（对章程中与罢免董事和某些修正案所需的投票有关的条款的某些修正案除外）可以由有权就该问题投下所有选票的多数的股东批准。股东无权行使MGCL第3章副标题2中规定的反对股东的任何权利，除非我们的董事会确定，此类权利适用于所有或任何类别或系列的股票，适用于在确定之日之后发生的与哪些股东本应有权行使此类权利有关的一笔或多笔交易。在尊重一个或多个类别或系列优先股持有人的权利的前提下，任何董事都可以随时被免职，但只能由有权在董事选举中投至少三分之二的选票的股东投赞成票。

董事提名和新业务的预先通知

我们的章程规定，对于年度股东大会，提名个人参加董事会选举以及供股东考虑的业务提案只能由 (1) 根据我们的会议通知提出，(2) 由董事会或按董事会的指示提出，或 (3) 在董事会为确定有权投票的股东而设定的记录日期为登记在册的股东的股东提出年会，在发出章程要求的预先通知时以及会议召开时（以及任何延期或延期），谁有权在会议上就每名被提名个人的选举或就其他事项进行投票，并且遵守了章程的预先通知程序。关于股东特别会议，只有我们在会议通知中规定的业务才能提交会议。在特别会议上提名个人参加董事会选举，只有 (1) 由董事会或按董事会的指示提名，或 (2) 前提是会议是为了选举董事，由在董事会为确定有权在特别会议上投票的股东而设定的记录日期为登记在册的股东的股东召开，在发出章程要求的预先通知时，以及会议时间（及其任何延期或休会），谁有权在会议上投票在每位被提名且遵守章程预先通知条款的个人的选举中。

某些诉讼的独家论坛

我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者，如果该法院没有管辖权，则美国马里兰特区北区地方法院将是 (1) 任何内部公司索赔的唯一和专属论坛，该术语在MGCL中定义（根据联邦证券法引起的任何诉讼除外），包括但不限于：(a)) 任何代表我们提起的衍生诉讼或诉讼，(b) 任何主张 a 的诉讼声称我们的任何董事或高级管理人员或其他员工违反了对我们或我们的股东应尽的任何义务，或 (c) 根据MGCL、我们的章程或章程的任何规定对我们或我们的任何董事或高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何其他诉讼，或 (2) 对我们或我们的任何董事或高级管理人员或其他受内部事务原则管辖的员工提起的任何其他诉讼。除非我们书面同意，否则不得在马里兰州以外的任何法院提起上述诉讼、索赔或诉讼。

对我们章程的修订

我们的章程规定，我们的董事会拥有通过、修改或废除章程的任何规定以及制定新章程的专属权力。

责任限制和赔偿

马里兰州法律允许马里兰州的一家公司在其章程中纳入一项条款，免除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因造成的责任除外：（1）实际获得不当利益或金钱、财产或服务利润，或（2）最终判决认定为对诉讼理由具有实质性的主动和故意的不诚实行为。我们的章程包含一项条款，该条款在马里兰州法律允许的最大范围内免除我们的董事和高级管理人员的责任。

MGCL要求公司（除非其章程另有规定，但我们的章程没有这样规定）对因担任该职务而被提起或威胁成为当事方的任何诉讼中成功进行辩护的董事或高级管理人员进行赔偿，补偿与该诉讼相关的实际产生的合理费用。MGCL允许公司对其现任和前任董事和高级职员进行赔偿，包括对他们因担任这些或其他身份而可能被提起或威胁成为当事方的任何诉讼所产生的判决、处罚、罚款、和解以及实际产生的合理费用，除非可以证实以下情况：

•董事或高级职员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重要意义，是出于恶意或由于积极和故意的不诚实行为所致；

•董事或高级管理人员在金钱、财产或服务方面获得了不当的个人利益；或

•在任何刑事诉讼中，董事或高级管理人员有合理的理由认为其作为或不作为是非法的。

根据MGCL，如果法院认定董事或高级管理人员公平合理地有权获得赔偿，即使该董事或高级管理人员没有达到规定的行为标准或因个人利益不当而被判定负有责任，也可以下令赔偿。但是，对公司在诉讼中或其权利作出的不利判决的赔偿，或基于不当获得个人利益而作出的责任判决的赔偿，仅限于开支。MGCL还允许公司在董事或高级管理人员收到董事或高级管理人员真诚相信其已达到公司赔偿所必需的行为标准的书面证词，以及董事或高级管理人员书面承诺偿还公司支付或报销的款项后，向董事或高级管理人员预付合理的费用（如果最终确定该标准）行为未得到满足。

我们的章程要求我们在不时生效的马里兰州法律允许的最大范围内，在不要求初步确定最终赔偿权利的前提下，向我们或我们任何子公司的现任或前任董事或高级管理人员支付或报销合理费用，这些董事或高级管理人员因其原因被迫或威胁成为诉讼当事方或见证该诉讼的当事方或高级职员，在诉讼最终处置之前支付或报销合理的费用或她以该身份任职的个人或在担任我们的董事或高级职员期间的任何个人或任何我们的子公司，应我们要求或应任何子公司的要求，以董事、高级职员、合伙人、合伙企业、有限责任公司、信托、雇员福利计划或其他企业的身份服务或曾经为另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、信托、员工福利计划或其他企业提供服务，并因担任该职务而成为或威胁成为诉讼当事方或见证该程序。

我们还与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大范围内进行赔偿。

我们已经为所有董事和执行官购买并打算维持保险，以应对他们以公务身份提出的责任或承担的责任，无论我们是否被要求或有权向他们赔偿同样的责任。

鉴于上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据《证券法》承担的责任进行赔偿，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

运营伙伴关系

以下是合伙协议重要条款和条款的摘要，但并不完整，受特拉华州法律和合伙协议的适用条款的约束，并对其进行了全面限定。该协议的副本以引用方式作为注册声明的附录纳入本招股说明书是其中的一部分。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。就本节而言，提及的 “我们”、“我们的” 和 “我们” 仅指美国医疗保健房地产投资信托基金公司，而不是其任何子公司。

普通的

我们几乎所有的业务都是通过运营合作伙伴关系进行的，我们是运营合作伙伴关系的唯一普通合伙人。截至2024年6月30日，我们拥有约97.4％的运营单位，其余2.6％的运营单位由AHI集团控股有限责任公司或AHI集团控股公司拥有，后者由董事会非执行主席杰弗里·汉森、首席执行官、总裁兼董事丹尼·普罗斯基以及我们的董事之一马修·斯特里夫拥有和控制；平台医疗投资者 T-ii、LLC或平台医疗投资者；经修订的1997年9月25日的弗莱厄蒂信托基金或弗莱厄蒂信托；以及格里芬资本的全资子公司公司，有限责任公司。

目的、业务和管理

成立运营合伙企业的目的是开展根据特拉华州修订后的统一有限合伙企业法案可能由有限合伙企业合法开展的任何业务，包括但不限于从事以下活动：(1) 收购、持有、开发、建造、改进、维护、运营、出售、租赁、转让、抵押、转让、转让、以其他方式处置或处理房地产资产；(2) 收购、持有、拥有、维护、经营、出售、租赁、转让、抵押、转让、交换以及以其他方式处置或处理房地产资产；(2) 收购、持有、拥有、维护，开发，建造，改进，维护，运营，出售，租赁，转让，抵押，运输，交换和以其他方式处置或处理其他各种不动产和个人财产；(3) 收购、拥有、持有以进行投资并最终处置实体中的普通合伙人和有限合伙人的权益、股票、认股权证、期权或其他股权和债务权益，并行使授予任何此类权益所有者的所有权利和权力；(4) 进行任何类型的投资并从事根据本法可组建有限合伙企业的任何其他合法行为或活动特拉华州修订的《统一有限合伙企业法》，通过此类声明全部合法行为和活动应符合运营合伙企业的目的；(5) 开展对运营合伙企业业务来说可能必要、可取、理想或方便的其他活动；以及 (6) 从事实现上述目的所必需或理想的其他辅助活动；但是，此类业务应仅限于并以允许我们在任何时候都被归类为允许我们归类为房地产投资信托基金，除非我们确定不符合房地产投资信托基金的资格或不再符合房地产投资信托基金的资格房地产投资信托基金是出于运营合伙企业开展业务以外的原因。但是，根据普通合伙人的判断，运营合伙企业不得（1）采取任何行动，或（2）不采取任何行动，如果未采取：

•可能会对我们继续获得房地产投资信托基金资格的能力产生不利影响，除非我们出于运营合伙企业业务以外的原因决定不符合房地产投资信托基金的资格或以其他方式不再符合房地产投资信托基金的资格；或

•可能会根据《守则》第857条或第4981条向我们征收任何额外税款。

总的来说，我们的董事会通过对普通合伙人的控制来管理运营合伙企业的业务和事务，普通合伙人专门指导运营合伙企业的业务和事务。如果我们（作为普通合伙人的唯一成员）对股东的信托义务与普通合伙人对任何有限合伙人的信托义务存在冲突，则我们有权以有利于股东的方式解决此类冲突。合伙协议还规定，普通合伙人对运营合伙企业、其合伙人或受合伙协议约束的任何其他人概不负责，不承担以下责任：(1) 任何行为或不作为，或因任何此类行为或不作为而产生的任何损失、索赔、费用、损害赔偿或责任；(2) 对运营合伙企业征收的任何纳税义务或 (3) 因不当行为、疏忽（重大或重大过失）而造成的任何损失普通）、运营合作伙伴关系的任何代理人的不诚实或恶意。

此外，合伙协议规定，运营合伙企业必须向普通合伙人、普通合伙人的任何关联公司（包括我们）及其任何董事、受托人、经理、成员、高级职员、雇员或指定人赔偿与运营合伙企业运营相关的任何和所有索赔，但以下情况除外：

•如果该人的作为或不作为对引发诉讼的事项具有实质意义，并且是出于恶意行为或是由于主动或故意的不诚实行为所致；

•对于受赔方获得不正当个人利益、金钱、财产或服务的任何交易；或

•就刑事诉讼而言，如果受赔人有合理的理由认为该行为或不作为是非法的。

除非合伙协议中另有明确规定，且受任何类别或系列业务单位未来持有者的权利约束，否则运营合伙企业业务和事务的所有管理权完全归属于作为运营合伙企业唯一普通合伙人的Continental Merger Sub, LLC。它没有有限合伙人

作为有限合伙人，有权参与或行使对运营合伙企业的投资或其他活动的管理权或控制权，以运营合伙企业的名义进行任何业务交易，或签署运营合伙企业的文件或以其他方式约束运营合伙企业。有限合伙人不得解除Continental Merger Sub, LLC作为运营合伙企业普通合伙人的资格（无论是否有理由）。除了根据适用法律或《合伙协议》的任何条款授予普通合伙人的权力外，在遵守合伙协议的某些其他条款以及任何类别或系列的业务单位的未来持有人的权利的前提下，Continental Merger Sub, LLC以运营合伙企业的普通合伙人的身份，拥有充分的权力和权力，行使一切其认为必要或理想的事情，以开展运营合伙企业的业务和事务或者指导所有人的行使运营合伙企业的权力，以及在未经任何有限合伙人批准或同意的情况下实现运营合伙企业的宗旨，包括但不限于发行普通或优先股权单位、借钱、签订贷款安排、发行债务证券、获得信用证或以其他有担保或无担保的方式借钱。除合伙协议中另有规定和下文概述的情况外，普通合伙人可以在未经任何有限合伙人的批准或同意的情况下代表运营合伙企业执行、交付和执行协议和交易。

赎回权

通常，从首次收购此类OP单位后的12个月起，根据合伙协议中规定的条款和条件，每个有限合伙人都有权要求运营合伙企业赎回该有限合伙人持有的全部或部分OP单位，以换取每个OP单位的现金金额，相当于我们普通股一股的价值，该现金金额根据合伙协议确定，并根据普通合伙人的选择进行调整由其唯一和绝对的自由裁量权决定股票金额等于兑换合作伙伴提供用于兑换的 OP 单位数量的乘积乘以可调整至并包括兑换日期（包括兑换日期）的转换系数（定义见合作伙伴协议），转换系数（定义见合作伙伴协议）。直到普通合伙人收到持有人赎回通知后的第十个工作日，运营合伙企业才有义务兑换 OP 单位，并且对运营合伙企业没有约束力。除其他限制外，如果将此类OP单位交换为我们的普通股会导致任何人违反对我们股票所有权和转让的限制，或者违反旨在防止运营合伙企业被视为《守则》下的 “公开交易合伙企业” 的某些限制，则有限合伙人不得要求运营合伙企业赎回其OP单位。

我们可以行使唯一和绝对的自由裁量权（受所有权和股份转让的限制）直接向运营合伙企业承担履行赎回合作伙伴赎回权的义务。如果我们对特定的赎回权行使此项权利，则运营合伙企业没有义务就该兑换合作伙伴行使该赎回权而以任何形式向该兑换合作伙伴支付任何款项。

运营合伙单位的可转让性；普通合伙人的退出；特别交易

未经普通合伙人书面同意，运营合伙企业中的有限合伙人不得转让其全部或任何部分的有限合伙权益，除非转让给允许的受让人，但须满足以下条件，否则普通合伙人可以自行决定是否给予或拒绝：

•转让合伙人必须就拟议的转让向普通合伙人发出书面通知；以及

•有限合伙权益的转让只能向《证券法》颁布的第501条所定义的 “合格投资者” 进行。

运营合伙企业的普通合伙人Continental Merger Sub, LLC不得退出运营合伙企业或转让其在运营合伙企业中的任何普通合伙人的权益。但是，普通合伙人可以将其普通合伙人权益的全部或任何部分转让给普通合伙人的全资子公司或普通合伙人所有所有权的所有者，也可以在转让后退出普通合伙人的身份。普通合伙人还可以进行法律或纽约证券交易所规则未要求提交普通合伙人会员权益持有人投票的交易。

合伙协议规定，在每种情况下，普通合伙人不得将我们或运营合伙企业与其他实体进行任何合并、合并或以其他方式组合，也不得出售我们或运营合伙企业的全部或基本全部资产（与普通合伙人的注册状态或组织形式变更有关的资产除外），除非它：

•经合伙人（不包括普通合伙人）同意，合伙人持有的合伙单位占普通合伙人或普通合伙人的母实体未持有的未偿还合伙单位总数的50.0％以上；

•促使所有有限合伙人为每个运营单位获得一定金额的现金、证券或其他财产，金额等于在该交易中以一股普通股的代价支付的最大金额的现金、证券或其他财产；前提是如果与交易有关的，应向普通合伙人未偿还会籍权益50.0％以上的持有人提出并接受购买、投标或交换要约，则每位持有者均为

合伙单位应有权选择将其合伙单位交换为有限合伙人行使赎回权并在普通股投标股份到期前不久根据要约出售、投标或交换在行使赎回权时获得的普通股所获得的最大金额的现金、证券或其他财产；或

•因此，我们是交易的幸存实体，而且 (1) 我们普通股的持有人未在交易中获得现金、证券或其他财产，或者 (2) 所有有限合伙人（我们、我们的任何子公司或普通合伙人除外）获得一定金额的现金、证券或其他财产（以每股普通股金额表示），该金额不低于转换系数的乘积和最大金额收到的现金、证券或其他财产（以每股普通股金额表示）我们普通股的任何持有人的交易。

“控制权变更” 是指以下任何一项：(1) 我们或运营合伙企业的普通合伙人出售、转让、交换或处置我们或其资产的几乎全部（即至少 85.0%）以换取现金或财产，或以现金和财产的组合，或用于其他对价的任何交易或一系列交易；或 (2) 非我们当前股东的个人所依据的任何交易运营合伙企业的普通合伙人通过合并、合并、重组、分拆或收购其他业务合并或交易，或通过收购我们或运营合伙企业的普通合伙人的权益，购买我们或运营合伙企业普通合伙人的权益，因此在此类交易之后，我们的股东或该交易前夕的运营合伙企业的普通合伙人不再对我们或运营合伙企业的普通合伙人拥有控股权（即50.0％或以上）的投票权益。

其他有限合伙人

普通合伙人有权促使运营合伙企业在任何时候或不时向任何人发行一个或多个系列或类别的额外OP单位（或收购OP单位的期权或认股权证），其条款和条件由普通合伙人根据特拉华州法律在每种情况下自行决定。在不限制前述内容概括性的前提下，我们可以就任何此类或系列的 OP 单位指定：

•向每类或系列的业务单位分配合伙企业收入、收益、亏损、扣除额和抵免项目；

•每个此类或系列的OP单位分享合伙分配的权利；以及

•运营合伙企业解散和清算后每个此类或系列的OP单位的权利。

普通合伙人可以全权酌情采取其认为必要或适当的措施，接纳任何人为有限合伙人或发行任何 OP 单位，包括但不限于修改有限合伙企业证书或合伙协议的任何条款。普通合伙人也可以促使运营合伙企业以低于公允市场价值发行OP单位（或收购OP单位的期权或认股权证），只要普通合伙人真诚地得出结论，此类发行符合运营合伙企业及其合作伙伴的利益。

参与其他业务的能力

我们和普通合伙人将完全通过运营合伙企业开展所有业务，除了运营合伙企业的权益或仅拥有运营合伙企业权益的实体的股权外，不得拥有其他资产。由于是合伙协议的当事方，运营合伙企业和任何有限合伙人均不对任何其他有限合伙人的任何商业活动拥有任何权利。

期限

除非提前解散或法律另有规定，否则运营合伙关系将持续到2043年12月31日。

认股权证的描述

以下描述列出了我们可能不时提供的认股权证的某些一般条款和规定。此摘要不包含所有可能对您有用的信息。我们可能提供的任何认股权证和相关协议的特定条款将在与这些认股权证相关的招股说明书补充文件中描述。欲了解更多信息，您应查看相关形式的认股权证协议和相关形式的认股权证证书（如果有），这些文件已经或将要向美国证券交易委员会提交。

普通的

我们可能会发行认股权证以购买我们的证券或权利（包括根据特定大宗商品、货币或指数的价值、利率或价格获得现金或证券付款的权利）或其他发行人的证券，或上述各项的任意组合。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，也可以附属于此类证券或与之分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与我们选择的认股权证代理人签订。

您应查看适用的招股说明书补充文件，了解可能提供的任何认股权证的具体条款，包括：

• 认股权证的标题；

• 认股权证的总数；

• 认股权证的发行价格或价格；

• 认股权证价格可能采用的一种或多种货币，包括复合货币；

• 我们的证券或权利（包括根据一种或多种特定商品、货币或指数的价值、利率或价格获得现金或证券付款的权利）或其他发行人的证券，或行使此类认股权证时可购买的上述证券的任意组合；

• 购买行使认股权证时可购买证券的价格和一种或多种货币，包括综合货币；

• 认股权证行使权的开始日期以及该权利的到期日期；

• 如果适用，可同时行使的认股权证的最低或最高金额；

• 如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款以及每种此类证券发行的认股权证数量；

• 如果适用，认股权证和相关证券可单独转让的日期和之后；

• 有关账面登记程序的信息（如果有）；

• 如果适用，讨论某些美国联邦所得税注意事项；以及

• 认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

重要的美国联邦所得税注意事项

以下是与（1）美国医疗保健房地产投资信托基金的资格和税收以及（2）投资美国医疗保健房地产投资信托基金公司普通股相关的美国联邦所得税重要考虑因素摘要。此外，相关的招股说明书补充文件将描述收购、所有权和处置优先股以及认股权证的收购、所有权、处置和行使的美国联邦所得税后果。在本节 “美国联邦所得税重大注意事项” 标题下，除非另有说明，否则提及的 “美国医疗保健”、“我们” 和 “我们” 仅指美国医疗保健房地产投资信托基金有限公司，而不是其子公司或其他较低级别的实体。本摘要以《守则》、美国财政部颁布的法规、美国国税局（IRS）发布的《财政条例》、裁决和其他行政声明以及目前有效的司法裁决为基础，所有这些决定都有不同的解释或变更，可能具有追溯效力。对于本招股说明书中讨论的任何事项，我们没有也不会寻求美国国税局的预先裁决，本招股说明书中的声明对美国国税局或任何法院均不具有约束力。因此，无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。此外，本摘要没有讨论2017年《减税和就业法》（TCJA）某些条款的预定到期将如何影响我们或我们的股东。该摘要还基于这样的假设，即我们将根据适用的组织文件或运营协议运营American Healthcare REIT, Inc.及其子公司和关联实体。此外，本摘要没有讨论悬而未决的提案，即提高美国联邦普通收入和长期资本收益的所得税税率。本摘要仅供一般参考，不构成税务建议。它无意讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的投资或税收状况很重要，也不是对受特殊税收规则约束的投资者来说很重要的方面，例如：

•金融机构；

•保险公司；

•第 S 分章公司；

•美国侨民；

•经纪交易商；

•按市值计价我们的普通股的人；

•受监管的投资公司；

•房地产投资信托基金；

•伙伴关系和信托；

•代表其他人作为被提名人持有我们股票的人；

•通过行使员工股票期权或其他报酬获得我们股票的人员；

•受《守则》替代性最低税收条款约束的人；

•通过合伙企业或类似的过户实体持有我们的权益的人；

•持有美国医疗保健房地产投资信托基金公司10.0％或以上（按选票或价值计算）实益权益的人；

•作为 “跨界”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券” 或其他综合投资的一部分持有我们股票的人；

•股东因使用 “适用财务报表”（根据《守则》第451 (b) (3) 条的定义）而受特殊税收会计规则的约束；以及

•除下文所述范围外，免税组织和外国投资者除外。

本摘要假设投资者将按照《守则》第1221条的规定将其普通股作为资本资产持有，这通常是指为投资而持有的财产。此外，本摘要未涉及州、地方和外国税收方面的考虑，或美国联邦所得税以外的税收（除非特别说明）。

在某些情况下，美国联邦对普通股持有人的所得税待遇取决于对事实的确定以及对美国联邦所得税法复杂条款的解释，这些条款可能没有明确的先例或授权。此外，持有我们普通股对任何特定股东的税收后果将取决于股东的特定税收情况。根据您收购、持有、交换或以其他方式处置我们的普通股的特定投资或税收情况，您应咨询您的税务顾问，了解联邦、州、地方和国外收入及其他税收后果。

我们公司的税收

普通的

我们于2015年1月作为马里兰州的一家公司成立，并选择从截至2016年12月31日的应纳税年度开始作为房地产投资信托基金征税，用于美国联邦所得税。我们认为，从截至2016年12月31日的应纳税年度开始，我们一直按照该守则对房地产投资信托基金的资格和税收要求进行组织和运营，并打算继续运营。但是，房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们满足该守则规定的各种资格测试的能力，包括实际年度经营业绩、资产构成、分配水平和股票所有权的多样性。因此，无法保证我们已经组织和运营，或将继续组织和运营，以符合房地产投资信托基金资格或保持房地产投资信托基金的资格。请参阅 “—不符合资格”。

盛德奥斯汀律师事务所就本次申报以及我们作为房地产投资信托基金的联邦所得税地位担任了我们的税务顾问。盛德奥斯汀律师事务所已向我们提交了一份意见，大意是从截至2016年12月31日的应纳税年度开始，我们的组织和运营均符合《守则》对房地产投资信托基金资格和税收的要求，我们目前和拟议的运营方法将使我们能够继续满足该守则对房地产投资信托基金资格和税收的要求。必须强调的是，该意见将基于对事实问题的各种假设和陈述，包括我们在一名或多名官员提供的事实证明中作出的陈述。此外，该意见将基于我们在本招股说明书中提出的事实陈述。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们满足该守则规定的各种资格测试的能力，下文将对此进行讨论，包括实际年度经营业绩、资产构成、分配水平和股票所有权的多样性，盛德奥斯汀律师事务所过去和将来都不会审查这些测试的结果。因此，无法保证我们在任何特定应纳税年度的实际经营业绩将满足这些要求。此外，本次讨论中描述的预期美国联邦所得税待遇可能会随时通过立法、行政或司法行动进行追溯性更改。盛德奥斯汀律师事务所没有义务在此类意见发表之日后更新其意见。Sidley Austin LLP没有义务向我们或我们的股票持有人通报其意见中所述事项的任何后续变化、意见中得出结论所依据的事实陈述或假设以及适用法律的任何后续变化。

只要我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们通常无需为目前分配给股东的房地产投资信托基金应纳税所得额缴纳美国联邦企业所得税。这种待遇大大消除了通常因投资C公司而产生的 “双重征税”。C类公司是通常需要在公司层面纳税的公司。双重征税是指在赚取收入时在公司层面征税，在分配收入时再次在股东层面征税。但是，我们将按以下方式缴纳美国联邦所得税：

•我们将需要按公司税率对任何未分配的房地产投资信托基金应纳税所得额（包括未分配的净资本收益）纳税。

•如果我们（1）出售或以其他方式处置主要用于在正常业务过程中向客户出售的 “止赎财产” 的净收入，或（2）来自止赎财产的其他不符合条件的收入，我们将需要按公司税率为该收入纳税。就75.0％的总收入测试而言，如果来自止赎财产的收入是符合条件的收入，则该税不适用。在遵守某些其他要求的前提下，止赎财产通常被定义为我们通过取消抵押品赎回权或在房产担保的贷款违约后获得的财产，或财产租赁的财产。

•我们将需要为违禁交易的任何净收入缴纳100％的税。通常，禁止的交易是指出售或以其他应纳税方式处置财产，但止赎财产除外，以库存形式持有或主要在正常业务过程中出售给客户。

•如果我们未能满足下述75.0％的总收入测试或95.0％的总收入测试，但由于满足某些其他要求而以其他方式保持了房地产投资信托基金的资格，则我们将需要缴纳的税款等于（1）（a）我们未能满足 75.0% 总收入测试的金额和（b）我们未能满足 95.0% 总收入的金额中的较大值测试，乘以（2）一个旨在反映我们盈利能力的分数。

•如果我们未能满足下述任何资产测试（5.0％或10.0％的资产测试的微不足道的失败除外），这是出于合理原因而不是故意疏忽所致，但由于特定的补救条款，我们仍保持了房地产投资信托基金资格，则我们将需要缴纳等于50,000美元或公司税率乘以造成我们的不合格资产产生的净收入的税款，以较高者为准无法通过这样的测试。

•如果我们未能满足《守则》中任何可能导致我们未能获得房地产投资信托基金资格的条款（不包括违反总收入测试或某些违反资产测试的行为，如下所述），并且违规行为是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，我们可能会保留我们的房地产投资信托基金资格，但我们将为每一次此类失败支付50,000美元的罚款。

•如果我们未能在每个日历年内分配至少（1）该年度普通收入的85.0％，（2）当年资本收益净收入的95.0％，以及（3）前一时期的任何未分配应纳税收入的总和，则我们将需要缴纳4.0％的消费税。

•如果我们从一家现在或曾经是C类公司的公司收购任何资产，在该交易中，我们手中资产的调整后税基是参照转让方公司手中资产的调整后税基确定的，并且我们在该资产中的初始纳税基础低于我们收购资产之日该资产的公允市场价值，随后我们确认了五年期内资产处置的收益从我们收购资产之日起，我们将被要求按公司税率对该收益纳税，但不得超过（1）资产的公允市场价值超过（2）我们调整后的资产纳税基础，在每种情况下，均自我们收购资产之日起确定。本段中描述的收益确认结果假设，C公司将避免在我们从C公司收购资产的当年的纳税申报表上选择根据适用的美国财政部条例接受不同的待遇。根据适用的美国财政部条例，我们出售根据该法第1031条（同类交易所）或第1033条（非自愿转换）在交易所获得的不动产所获得的任何收益通常不在此内置利得税的适用范围内。请参阅 “—内置利得税”。

•我们的C类子公司，包括我们的应纳税房地产投资信托基金子公司（TRS），通常需要为其收益缴纳美国联邦企业所得税（可能包括对包括TRS在内的C类公司的调整后财务报表收入或AFSI，其三年平均AFSI超过10亿美元）缴纳15％的替代性最低税）。

•我们将需要为任何 “重新确定的租金”、“重新确定的扣除额”、“超额利息” 或 “重新确定的TRS服务收入” 缴纳100％的税。请参阅 “—收入测试” 和 “—罚款税”。通常，重新确定的租金是不动产的租金，这些租金由于我们的TRS向我们的任何租户提供服务而被夸大了。重新确定的扣除额和超额利息通常是指我们的TRS因支付给我们的金额超过根据正常谈判本应扣除的金额而扣除的金额。重新确定的TRS服务收入通常是指由于向我们或代表我们提供服务而被低估的TRS的收入。

•我们可以选择保留净资本收益并缴纳所得税。在这种情况下，股东将把其在未分配净资本收益中所占的比例计入其收入（只要我们及时向股东指定此类收益），将被视为已经缴纳了我们为此类收益缴纳的税款，并允许按其在视为已缴纳的税款中所占的比例进行抵免，并将进行调整以增加普通股股东的基础。

•在某些情况下，我们可能需要向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督其遵守股东构成相关规则的记录保存要求，如下文 “—房地产投资信托基金资格要求” 中所述。

房地产投资信托基金资格要求

该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

•由一位或多位受托人或董事管理；

•发行可转让股份或可转让证书以证明其受益所有权；

•作为国内公司应纳税，但适用于《房地产投资信托基金法》和《财政条例》中的特殊条款；

•既不是《守则》所指的金融机构也不是保险公司；

•由100人或更多人实益拥有的；

•在每个应纳税年度的下半年，包括某些特定实体在内的五个或更少的个人，以实际或建设性方式拥有的已发行股票的价值不超过50.0％；

•将日历年用于美国联邦所得税目的；

•选择作为房地产投资信托基金征税，或者已选择将上一个未撤销或终止的应纳税年度作为房地产投资信托基金征税；以及

•符合下文所述的有关其收入和资产性质及其分配金额的其他测试。

该法规定，上述第一至第四个条件（包括在内）必须在整个纳税年度内得到满足，第五个条件必须在12个月的应纳税年度的至少335天内得到满足，或者在少于12个月的应纳税年度的相应部分内得到满足。第五和第六个条件在选择作为房地产投资信托基金征税的第一个应纳税年度之后才适用。就第六个条件而言，“个人” 一词包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久留出或专门用于慈善目的的信托的一部分，但通常不包括合格的养老金计划或利润分享信托。出于第七个条件的目的，我们使用日历应纳税年度，因此我们满足了这一要求。

我们认为，我们已经组织、运营并发行了足够的股票，所有权具有足够的多样性，使我们能够在相关时期内满足上述条件。此外，我们的章程对股份的所有权和转让规定了限制，旨在帮助我们继续满足上述第五和第六要点中描述的股份所有权要求。本招股说明书中以 “我们的资本存量描述——对所有权和转让的限制” 为标题的讨论描述了与我们的普通股相关的股票所有权和转让限制。但是，这些限制并不能确保我们之前已经满足，也可能无法确保我们在所有情况下都能继续满足上述第五和第六要点中描述的股份所有权要求。如果我们未能满足这些股份所有权要求，除非下一句中另有规定，否则我们作为房地产投资信托基金的地位将终止。但是，如果我们遵守了适用的美国财政部条例中要求我们确定股票实际所有权的规定，而我们不知道或通过合理的努力不会知道我们未能满足上述第六点所述的要求，我们将被视为满足了这一要求。请参阅 “—不符合资格”。

合伙企业和有限责任公司权益的所有权

对于房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的有限责任公司的成员，美国财政部条例规定，房地产投资信托基金将视情况而定，根据其在合伙资本中的权益，被视为拥有合伙企业或有限责任公司资产的相应份额，但须遵守与下述10.0％资产测试有关的特别规则。此外，房地产投资信托基金将被视为有权获得该实体收入的相应份额。就该守则第856条而言，合伙企业或有限责任公司的资产和总收入在房地产投资信托基金手中保持相同的性质，包括满足总收入测试和资产测试。因此，出于美国联邦所得税的目的，我们在任何被视为合伙企业或无视实体的合伙企业或有限责任公司的资产和收入项目中所占的比例份额，包括该合伙企业或有限责任公司在其拥有权益的任何合伙企业或有限责任公司中被视为合伙企业或有限责任公司的这些项目中的份额，将被视为我们的资产和收入项目这次讨论，包括总收入和资产测试如下所述。下文 “——运营合伙企业、子公司合伙企业和有限责任公司的税收方面” 中概述了美国联邦所得税管理规则。

我们通常将控制运营合伙企业以及子合伙企业和有限责任公司，并打算以符合我们房地产投资信托基金资格要求的方式运营这些公司。如果我们成为任何合伙企业或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员，并且该实体采取或预计将采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫出售我们在该实体的权益。此外，合伙企业或有限责任公司可能采取可能导致我们未通过总收入或资产测试的行动，并且我们无法及时得知此类行动，无法处置我们在合伙企业或有限责任公司的权益或及时采取其他纠正措施。在这种情况下，除非我们有权获得救济，否则我们可能没有资格成为房地产投资信托基金，如下所述。

TRS 权益的所有权

通过运营伙伴关系，我们在那些与我们一起选择被视为我们的TRS的公司中拥有权益，并且我们未来可能会以其他TRS的形式收购证券。TRS 是一家公司（或其他被视为公司的实体）

用于美国联邦所得税的目的），房地产投资信托基金除外，房地产投资信托基金直接或间接持有股票，并且已与此类房地产投资信托基金联合选择将其视为TRS。如果TRS拥有另一家公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）的总投票权或已发行证券价值的35.0％以上，则该其他公司也将被视为TRS。除了与住宿和医疗保健设施相关的某些活动外，TRS通常可以从事任何业务，包括向其母房地产投资信托基金的租户提供传统或非传统服务。TRS作为普通C公司需要缴纳美国联邦所得税。房地产投资信托基金对TRS证券的所有权不受下述5.0％或10.0％的资产测试的约束。请参阅 “—资产测试”。我们持有的任何TRS的所有证券的总价值不得超过我们总资产价值的20.0％（2018年之前的纳税年度的25.0％）。

纳税人扣除净营业利息的能力受到限制，通常等于调整后应纳税收入的30.0％，但有某些例外情况。请参阅 “—年度分配要求”。虽然不确定，但该条款可能会限制我们的TRS扣除利息的能力，这可能会增加其应纳税所得额。

附属房地产投资信托基金权益的所有权

我们通过运营合伙企业拥有并可能收购一个或多个根据该守则选择或将选择作为房地产投资信托基金征税的实体的直接或间接权益，或者每个实体均为附属房地产投资信托基金。子公司房地产投资信托基金，例如Trilogy房地产投资信托基金，受此处描述的适用于我们的各种房地产投资信托基金资格要求和其他限制的约束。对子公司房地产投资信托基金的投资可能会带来额外的挑战，例如吸收不合格收入和资产的收入和资产基础变小，对于通过收购方式收购的子公司房地产投资信托基金，则依赖卖方在收购前一段时间内遵守房地产投资信托基金的要求。如果子公司房地产投资信托基金不符合房地产投资信托基金的资格，那么（1）该附属房地产投资信托基金将需要缴纳美国联邦所得税，（2）子公司房地产投资信托基金不符合资格可能会对我们遵守房地产投资信托基金收入和资产测试的能力产生不利影响，因此可能会损害我们获得房地产投资信托基金资格的能力，除非我们能够利用某些救济条款。

收入测试

我们每年必须满足两项总收入要求才能保持我们作为房地产投资信托基金的资格。首先，在每个应纳税年度，我们必须直接或间接地从与不动产、不动产抵押贷款或不动产权益相关的投资中获得总收入（不包括违禁交易、某些套期保值交易和某些外币收益）的至少75.0％，包括 “不动产租金”、其他房地产投资信托基金的股息、由不动产抵押贷款充分担保的债务利息以及某些类型的临时投资。其次，在每个应纳税年度，我们必须从上述不动产投资或出售或处置股票或证券的股息、利息和收益中获得至少95.0％的总收入（不包括来自违禁交易、某些套期保值交易和某些外币收益）的95.0％，或者上述各项的任意组合。出于这些目的，如果全部或部分金额的确定以任何方式取决于任何人的收入或利润，则 “利息” 一词通常不包括直接或间接收到或应计的任何金额。

但是，通常不会仅以收入或销售的固定百分比或百分比为由将收到或应计的金额排除在 “利息” 一词之外。

只有满足以下所有条件，我们从租户那里获得的租金才符合 “不动产租金”，以满足上述房地产投资信托基金的总收入要求：

•租金金额并非全部或部分基于任何人的收入或利润。但是，我们收到或累积的金额通常不会仅因其基于收入或销售的固定百分比或百分比而从 “不动产租金” 一词中排除；

•我们和实际或建设性资本存量10.0％或以上的实际或推定所有者均不拥有非公司租户资产或净利润的10.0％或以上的权益，如果租户是公司，则不拥有有权投票的所有类别股票总投票权的10.0％或以上，或租户所有类别股票总价值的10.0％或以上。但是，如果与租金相关的房产中至少有90.0％的空间租赁给第三方，并且TRS支付的租金与我们的其他租户为同等空间支付的租金基本相似，则我们从属于我们TRS的租户那里获得的租金不会因此被排除在 “不动产租金” 的定义之外。TRS支付的租金是否与其他租户支付的租金基本相似，则在与TRS签订、延期和修改租约时决定，前提是此类修改增加了该租约下的应付租金。但是，尽管有上述规定，如果修改了带有 “受控TRS” 的租约，并且此类修改导致此类TRS应付的租金增加，则任何此类增加都不符合 “不动产租金” 的资格。就本规则而言，“受控TRS” 是指母房地产投资信托基金拥有的股票的TRS，其投票权超过50.0％，占该TRS已发行股票总价值的50.0％以上；

•与不动产租赁相关的个人财产应占租金的租金不超过租赁总租金的15.0％。如果不满足此条件，则属于个人财产的租金部分将不符合 “不动产租金” 的资格。如果与不动产租赁相关的个人财产的租金超过租赁总租金的15.0％，我们可以将此类个人财产的一部分转让给TRS；以及

•我们通常不得运营或管理房产，也不得向租户提供或提供服务，但最低限度为1.0％的例外情况（出于此类例外之目的，从此类非传统服务中获得的总收入被视为至少占提供服务的直接成本的150.0％），下文另有规定的除外。但是，我们被允许直接提供某些 “通常或习惯性提供” 的服务，这些服务仅与租赁空间有关，以其他方式不被视为 “提供给物业的居住者”。这些允许的服务的示例包括提供照明、供暖或其他公用设施、清除垃圾以及公共区域的一般维护。此外，我们被允许雇用没有收入的独立承包商为租户提供常规服务，或者雇用TRS（可能由我们全部或部分拥有）为租户提供传统和非传统服务，但不会导致我们从这些租户那里获得的租金不符合 “不动产租金” 的资格。但是，根据75.0％的总收入测试以及通过支付股息获得的95.0％总收入测试，我们从TRS获得的与提供非传统服务相关的任何金额均为不合格收入，除非通过支付股息获得的金额，否则总收入测试为95.0％。

我们所有的综合老年人健康园区和所有商店都主要使用RIDEA结构运营。在RIDEA结构下，我们将某些综合老年人健康园区和所有SHOP租赁给一个或多个TRS，而适用的TRS则聘请独立第三方经营综合老年人健康园区或SHOP（如果适用）来管理这些综合老年人健康园区或SHOP（如适用）来管理这些综合老年人健康园区或SHOP。在这种结构下，我们从TRS获得租金，TRS从综合老年人健康园区或SHOP的运营中获得收入（视情况而定），扣除园区或设施运营的费用（包括公司间租金和企业所得税）（如适用），以及应向第三方运营商支付的费用。为了使每份租约下的应付租金构成 “不动产租金”，出于美国联邦所得税的目的，每份租约都必须被视为真正的租约，不得被视为服务合同、合资企业或其他类型的安排。我们认为，出于美国联邦所得税的目的，每份这样的租约都是真正的租约。但是，这一决定本质上是一个事实问题，我们无法向你保证国税局不会成功地坚持相反的立场。如果任何租约未被视为真正的租约，则我们从TRS中获得的有关该租赁的部分或全部租金可能不被视为租金，或者可能无法以其他方式满足 “不动产租金” 资格的各种要求。在这种情况下，我们可能无法满足75.0％或95.0％的总收入测试，因此可能不符合房地产投资信托基金的资格。

此外，我们的TRS不得运营或管理医疗保健物业（例如综合老年人健康园区或SHOP），也不得为任何医疗保健财产运营所使用的品牌提供权利。但是，如果满足以下条件，我们从向TRS租赁医疗保健物业时获得的租金将构成 “不动产租金”：

•首先，医疗保健财产必须是 “合格的医疗保健财产”。合格的医疗保健财产是指任何不动产（包括其中的权益），以及与此类不动产相关的任何个人财产，该不动产是医院、护理机构、辅助生活设施、集体护理机构、合格继续护理机构或其他向患者提供医疗、护理或辅助服务的持牌机构，由有资格参与医疗保险的此类服务的提供者经营，这些机构在以下方面有资格参与医疗保险：此类设施；以及

•其次，医疗保健财产必须由符合条件的独立承包商或eIK管理。eIK是一家独立承包商，在签订管理合同时，它积极参与为与我们或我们的任何TRS无关的任何人经营合格医疗保健物业的贸易或业务。为此，独立承包商是指（1）不拥有（考虑到相关归属规则）超过35.0％的股本的任何人，以及（2）没有任何个人或团体直接或间接拥有（考虑到相关归属规则）35.0％或以上的股本拥有35.0％或更多的所有权权益（考虑到相关归属规则）。

我们认为，我们租给TRS的每个综合老年人健康园区和商店都是合格的医疗保健物业，而我们的TRS聘请的每位物业经理管理每处房产都是eIK。此外，尽管我们将监督EIK的活动，以最大限度地提高我们的医疗保健物业投资的价值，但我们和我们的TRS承租人都不会直接或间接运营或管理我们的医疗保健物业。因此，我们认为，我们从TRS中获得的与医疗保健物业租赁有关的租金将符合 “不动产租金” 的资格。

作为运营合伙企业普通合伙人的唯一所有者，我们通常不打算允许运营合伙企业采取我们认为会导致我们无法满足上述租赁条件的行动。但是，我们可能会故意不满足其中一些条件，因为我们根据税务顾问的建议确定

失败不会危及我们作为房地产投资信托基金的纳税地位。此外，关于对个人财产租赁的限制，我们没有评估租给租户的不动产和个人财产的相对价值。因此，无法保证美国国税局不会不同意我们对此类财产价值的决定。

套期保值

我们可能会不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率互换、上限和下限、购买这些商品的期权以及期货和远期合约。除非美国财政部条例另有规定，否则以下套期保值交易的任何收入，包括出售或处置此类交易的收益，如果在收购、发起或签订当天收盘前被明确认定为此类收益，均不构成总收入，总收入测试为75.0％或95.0％：

•我们签订的套期保值交易：

•在我们的正常业务过程中，主要用于管理与为收购或持有房地产资产而进行或将要进行的借款有关的利率或价格变动或货币波动的风险；或

•主要用于管理根据75.0％或95.0％的收入测试属于合格收入的任何收入或收益项目的货币波动风险；以及

•我们为对冲先前套期保值交易的收入或损失而签订的新套期保值交易，在此交易中，先前套期保值交易标的财产或债务被清理或处置。

如果我们没有正确地将此类交易识别为套期保值或者我们进行其他类型的套期保值交易，那么就75％和95％的总收入测试而言，这些交易的收入很可能会被视为不合格收入。我们打算以不危及我们房地产投资信托基金地位的方式来安排任何套期保值交易。

TRS 收入

就我们的TRS进行分配而言，我们通常将通过我们在运营合作伙伴关系中的权益来获得此类分配的可分配份额。根据分销公司的当前和累计收益和利润，此类分配将被归类为股息收入。就95.0％的总收入测试而言，此类分配通常构成合格收入，但对于75.0％的总收入测试而言，不构成合格收入。我们监控来自TRS的股息金额和其他收入，并将采取措施将该收入以及任何其他不符合条件的收入保持在总收入测试的限制范围内。尽管我们预计这些行动足以防止违反总收入测试的行为，但我们不能保证此类行动在所有情况下都能防止此类违规行为。

未能满足总收入测试

如果我们未能满足任何应纳税年度的75.0％或95.0％的总收入测试中的一项或两项标准，则如果我们有权根据该守则的某些条款获得减免，则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。在以下情况下，我们通常可以使用救济条款：

•在我们确定未达到任何应纳税年度的75.0％或95.0％的总收入测试后，我们向国税局提交了一份附表，列出了根据即将发布的财政部条例对该应纳税年度75.0％或95.0％的总收入测试的每项总收入；以及

•我们未能通过这些测试是由于合理的原因，而不是由于故意疏忽造成的。

但是，不可能说明在任何情况下我们是否都有权受益于这些救济条款。例如，如果我们因故意累积或获得的不合格收入超过不合格收入的限额而未能满足总收入测试，则美国国税局可以得出结论，我们未能通过测试不是出于合理原因。如果这些救济条款不适用于特定情况，我们将没有资格成为房地产投资信托基金。正如上文 “—我们公司的税收—概况” 中所讨论的那样，即使这些救济条款适用，并且我们保留了房地产投资信托基金的地位，也将对我们的不合格收入征税。尽管定期监测我们的收入，但我们可能无法始终遵守房地产投资信托基金资格的总收入测试。

禁止的交易收入

除非某些安全港例外情况适用，否则我们在出售作为库存或主要用于在正常业务过程中出售给客户的财产（止赎财产除外）中获得的任何收益，包括我们在运营合伙企业直接或通过其子合伙企业和有限责任公司实现的任何此类收益中所占的份额，将被视为违禁交易的收入，需缴纳100％的罚款。这种违禁交易收入还可能对我们满足房地产投资信托基金资格总收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，是否

财产是作为库存品持有的，或者主要是在正常贸易或业务过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于与特定交易有关的所有事实和情况。作为运营合伙企业普通合伙人的唯一所有者，我们打算促使运营合伙企业持有其房产进行投资，以实现长期增值，从事收购、开发和拥有其房产的业务，并根据我们的投资目标偶尔出售房产。我们不打算也不打算允许运营合伙企业或其附属合伙企业或有限责任公司进行任何违禁交易的销售。但是，美国国税局可能会成功地辩称，运营合伙企业或其子合伙企业或有限责任公司的部分或全部销售是违禁交易。我们将需要为任何此类销售所得收益的可分配份额缴纳100％的罚款税。100％的罚款税不适用于出售通过TRS持有的资产所得的收益，但此类收入将按美国联邦企业所得税的常规税率纳税。

罚款税

我们产生的任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入都将缴纳100％的罚款税。通常，重新确定的租金是由于我们的TRS向我们的任何租户提供任何服务而被夸大的不动产租金，重新确定的扣除额和超额利息是指我们的TRS从支付给我们的金额中扣除的任何金额，这些金额超过了根据正常谈判本应扣除的金额，重新确定的TRS服务收入是指因此被低估的TRS的收入向我们或代表我们提供的服务。如果我们收到的租金符合《守则》中包含的某些安全港条款，则不构成重新确定的租金。

尽管我们不时达成的任何租赁或服务安排可能不符合上述安全港条款，但我们认为我们过去和现在都不会缴纳这种罚款税。我们打算将为此类服务向TRS支付的任何费用以及TRS应付给我们的任何租金设定为正常费率，尽管支付的金额可能不符合上述安全港条款。这些决定本质上是事实的，美国国税局有广泛的自由裁量权可以断言关联方之间支付的金额应重新分配，以明确反映其各自的收入。如果美国国税局成功作出这样的断言，我们将需要对租户服务的正常费用超过实际支付的金额或支付给我们的超额租金缴纳100％的罚款。

资产测试

在应纳税年度的每个日历季度结束时，我们还必须满足与资产性质和多元化有关的某些测试：

•我们总资产价值的至少 75.0% 必须由房地产资产、现金、现金项目和美国政府证券表示。为此，“房地产资产” 包括不动产权益，例如土地、建筑物、不动产租赁权益、其他房地产投资信托基金的股票（或可转让的实益权益证书）、公开发行房地产投资信托基金的债务工具、可归因于股票发行或公开发行债务收益投资的任何股票或债务工具，期限至少为五年，但仅限于自我们收到之日起的一年期限例如收益、某些种类的抵押贷款支持证券和抵押贷款以及与不动产租赁有关而租赁的个人财产，其归属于个人财产的租金不超过租赁总租金的15.0％。不符合75.0％测试目的的资产需要接受下述额外资产测试。

•证券（包括TRS证券）代表的总资产价值的25.0％不得超过我们总资产价值的25.0％，但75.0％测试中包含的证券除外。

•我们持有的任何TRS的所有证券的总价值不得超过我们总资产价值的20.0％（2018年之前的纳税年度的25.0％）。只要这些公司中的每一家都有资格成为我们的TRS，我们就不会受到5.0％的资产测试、10.0％的有表决权的证券限制或10.0％的价值限制，对这些公司的证券的所有权的10.0％的价值限制。我们认为，我们可能拥有权益的任何TRS的总价值不会超过我们总资产总值的20.0％。我们通常不会获得独立评估来支持这些结论。此外，无法保证美国国税局不会不同意我们的价值决定。

•如果这些债务工具不以其他方式由不动产担保，则公开发行房地产投资信托基金的债务工具不得超过我们总资产价值的25.0％。

•在25.0％资产类别中包含的投资中，除了对我们的TRS的某些投资外，任何一个发行人的证券的价值不得超过我们总资产价值的5.0％，我们拥有的总票数或已发行证券总价值的10.0％除外，仅出于10.0％价值测试的目的被视为证券的某些类型的证券，包括 “满足直接债务” 的证券” 安全港，合伙企业发行的证券，其本身即可满足75.0％的收入测试它是否是房地产投资信托基金、向个人提供的贷款还是

房地产、支付不动产租金的任何义务以及房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，仅出于10.0％价值测试的目的，我们在拥有权益的合伙企业或有限责任公司资产中的权益的确定将基于我们在合伙企业或有限责任公司发行的任何证券中的比例权益，为此不包括本守则中描述的某些证券。

资产测试必须在我们（直接或通过任何合伙企业或有限责任公司）收购适用发行人证券的应纳税年度的每个日历季度结束时完成，也必须在我们增加该发行人证券所有权的每个日历季度结束时完成（包括我们在拥有此类证券的任何合伙企业或有限责任公司的权益增加所致）。例如，由于我们对运营合伙企业的资本出资或有限合伙人行使任何赎回/交换权，我们通过运营合伙企业对每个发行人的证券的间接所有权将增加。此外，在任何季度末首次完成资产测试之后，我们不会仅仅因为资产价值的变化而未能在下个季度末满足资产测试而失去房地产投资信托基金的地位。如果我们因在一个季度内收购证券或其他财产（包括由于我们在拥有此类证券的任何合伙企业或有限责任公司的权益增加）而未能满足资产测试，我们可以在该季度结束后的30天内处置足够的非合格资产，以弥补这一失败。我们认为，我们已经保存并打算保留足够的资产价值记录，以确保符合资产测试。如果我们未能在30天纠正任何不符合资产测试的行为，除非我们有资格获得下文讨论的某些救济条款，否则我们将失去房地产投资信托基金的资格。

如果我们在30天补救期后发现未能满足上述资产测试，则可能会向我们提供某些救济条款。根据这些条款，如果我们的不合格资产的价值符合以下条件，我们将被视为已通过5.0％和10.0％的资产测试：

•不超过以下两项中的较小值：

• 在适用季度末占我们资产总价值的1.0％；或

•10,000,000 美元；以及

•我们在（1）发现不符合资产测试的季度最后一天或（2）美国财政部条例规定的发布期限后的六个月内处置不合格资产或以其他方式满足此类测试。对于因合理原因而非故意疏忽而违反任何资产测试的行为，且对于5.0％和10.0％的资产测试，超过上述最低限度的例外情况，我们可以采取措施避免在30天纠正期后取消房地产投资信托基金资格，包括：

•处置足够的非合格资产或采取其他行动，使我们能够在（1）发现未满足资产测试的季度最后一天后的六个月内，或（2）美国财政部条例规定的发布期限内的六个月内进行资产测试。

•缴纳的税款等于以下两项中较大者：

•50,000 美元；以及

•企业所得税税率乘以不合格资产产生的净收入；以及

•向国税局披露某些信息。

尽管我们认为我们已经满足了上述资产测试，并计划采取措施确保我们在重新测试的任何季度都满足此类测试，但无法保证我们将始终取得成功，也无法保证我们不会要求减少在发行人的总体权益（包括TRS）。如果我们未能及时纠正任何不符合资产测试的情况，并且上述救济条款不可用，我们将失去房地产投资信托基金的资格。

年度分发要求

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们每年必须向股东分配除资本收益分红以外的股息，金额至少等于以下金额的总和：

• 我们 “房地产投资信托基金应纳税所得额” 的90.0％；以及

• 我们来自止赎财产的税后净收入的90.0％（如果有）；减去

•某些非现金收入项目的总额超过我们收入的指定百分比。

出于这些目的，我们的 “房地产投资信托基金应纳税所得额” 是在不考虑已支付的股息扣除额和净资本收益的情况下计算的。此外，就本测试而言，非现金收入是指可归因于稳定的阶梯式租金、购货款债务的原始发行折扣、取消债务或后来被确定为应纳税的同类交易所的收入。

此外，如果我们在收购之日资产的初始纳税基础低于资产的公允市场价值的交易中从一家曾经或曾经是C类公司的公司手中收购了任何资产，并且我们在收购后的五年内处置了该资产，则我们的房地产投资信托基金应纳税所得额将减去我们为处置中确认的任何收益缴纳的任何税款。请参阅 “—内置利得税”。

根据下文讨论的选择，经某些收入、收益、扣除额或亏损项目调整后，我们对净营业利息支出的扣除额通常仅限于应纳税所得额的30.0％。根据适用于合伙企业的特殊规定，任何因该限制而被禁止的营业利息扣除均可结转至未来的应纳税年度。如果我们或我们的任何子公司合伙企业或子公司房地产投资信托基金受此利息支出限额的约束，则我们在应纳税年度的房地产投资信托基金应纳税所得额可能会增加。经营某些房地产业务的纳税人可以选择不对他们适用此利息支出限额，前提是他们使用替代折旧系统对某些财产进行折旧。我们预计，我们或我们的任何受此利息支出限制的附属合伙企业或子公司房地产投资信托基金将有资格进行此次选择。如果做出这样的选择，尽管我们或此类附属合伙企业或子公司房地产投资信托基金（如适用）不受上述利息支出限制的约束，但折旧扣除额可能会减少，因此，我们在应纳税年度的房地产投资信托基金应纳税所得额可能会增加。运营伙伴关系已作出本段所述的选择。

我们通常必须在与上述分配相关的应纳税年度内支付或被视为已付款。根据我们的选择，如果在我们及时提交该年度的纳税申报表之前申报分配，并在申报后的首次定期股息支付当天或之前支付，则该分配将被视为在应纳税年度的已支付，前提是在该年度结束后的12个月内支付该分配。这些分配被视为我们的股东在支付当年收到的分配。尽管就90.0％的分配要求而言，这些分配与上一年度有关，但情况确实如此。除下文另有规定外，为了在分配要求中得到考虑，分配的金额不得是优惠的，也就是说，必须将分配给的股票类别的每位股东与该类别的所有其他股东一视同仁，除了根据其股息权作为一个类别来对待任何类别的股票外，任何类别的股票都不得被视为一类。只要我们符合 “公开发行房地产投资信托基金” 的资格，此优惠股息限制将不适用于我们的分配。我们相信，我们现在是公开募股的房地产投资信托基金，并将继续成为公开发行的房地产投资信托基金。但是，我们可能不时拥有的附属房地产投资信托基金可能不是公开发行的房地产投资信托基金。如果我们不分配所有净资本收益，或分配调整后的 “房地产投资信托基金应纳税所得额” 的至少90.0％但少于100％，则我们将需要按公司税率对未分配金额纳税。此外，我们可能会选择保留而不是分配我们的净长期资本收益，并对此类收益纳税。在这种情况下，我们将选择让股东将他们在未分配的长期资本收益中所占的比例计入其收入，并根据他们在我们缴纳的税款中所占的比例获得相应的抵免。然后，我们的股东将通过长期资本收益中包含的指定金额与按比例股票缴纳的税款之间的差额来增加调整后的股票基准。为了满足我们符合美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金资格并保持其资格的要求，并且通常无需缴纳美国联邦所得税和消费税（如下所述），我们打算在每个应纳税年度向普通股持有人分配至少100％的房地产投资信托基金应纳税所得额。在这方面，合伙协议将授权我们，作为运营合伙企业普通合伙人的唯一所有者，采取必要措施，促使运营合伙企业向其合作伙伴分配足够的款项，使我们能够满足这些分配要求并最大限度地减少我们的公司纳税义务。

我们预计，由于计算房地产投资信托基金应纳税所得额中包含折旧和其他非现金费用，我们的房地产投资信托基金应纳税所得额将低于我们的现金流。因此，我们预计我们通常会有足够的现金或流动资产来满足上述分配要求。但是，由于实际收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在确定应纳税所得额时纳入收入和支出扣除额，我们可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求。此外，我们可能会决定保留现金，而不是分配现金，以偿还债务或其他原因。如果出现这些时间差异，我们可能会借款来支付股息或以应纳税股票分红的形式支付股息，以满足分配要求，同时保留我们的现金。

在某些情况下，我们可以通过在晚些时候向股东支付 “赤字股息” 来纠正无意中未能满足一年90.0％的分配要求的情况，这可能包括在我们对前一年支付的股息的扣除额中。因此，我们可以避免对作为赤字股息分配的金额征税。但是，我们将需要根据为亏损分红申请的任何扣除额向国税局支付利息。尽管就我们的房地产投资信托基金分配要求而言，赤字股息的支付将适用于上一年度，但将在支付此类股息的当年被视为对股东的额外分配。

此外，如果我们未能在每个日历年内分配至少该年度普通收入的85.0％、当年资本收益净收入的95.0％以及前一时期的任何未分配应纳税所得额的总和，则我们将需要缴纳4.0％的消费税。就计算消费税而言，对任何一年征收美国联邦企业所得税的任何普通收入和净资本收益均被视为该年度的分配金额。

就上述90.0％的分配要求和消费税而言，在应纳税年度的最后三个月申报的股息，在该期间的指定日期支付给登记在册的股东并在次年1月支付，将被视为由我们支付，由我们的股东在申报当年的12月31日收到。

同类交易所

根据本守则，我们可能会处置主要用于出售的不动产，这些交易旨在成为同类交易所。这种类似的交易所旨在将收益延期用于美国联邦所得税的目的。任何此类交易不符合同类交易所的资格都可能要求我们缴纳美国联邦所得税，可能包括100％的违禁交易税，具体取决于与特定交易有关的事实和情况。

未能获得资格

如果我们发现违反《守则》条款的行为，导致我们未能获得房地产投资信托基金的资格，则可以向我们提供某些特定的补救条款。除违反总收入测试和资产测试（补救条款如上所述）的行为外，如果违规行为是出于合理原因而不是故意疏忽造成的，则这些补救条款通常会对每项违规行为处以50,000美元的罚款，以代替房地产投资信托基金地位的丧失。如果我们在任何应纳税年度都未能满足房地产投资信托基金的税收要求，并且减免条款不适用，我们将需要按公司税率为应纳税所得额纳税。在我们没有资格成为房地产投资信托基金的任何年份中，我们都无法扣除对股东的分配。因此，我们预计，我们未能获得房地产投资信托基金的资格将减少我们向股东分配的现金。此外，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将无需向股东分配任何款项，并且在我们当前和累计的收益和利润范围内，所有向股东的分配都将作为定期公司股息纳税。在这种情况下，公司分销商可能有资格获得所得股息扣除额。此外，包括个人在内的非公司股东可能有资格获得合格股息收入的优惠税率。对于2026年1月1日之前开始的应纳税年度，包括个人在内的美国非公司股东通常可以从房地产投资信托基金中扣除20.0％的股息，但资本收益分红和被视为合格股息收入的股息除外，以确定其美国联邦所得税，但须遵守某些持有期要求。如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，则此类股东不得就我们支付的股息申请扣除额。除非有权根据特定的法律条款获得减免，否则我们也没有资格选择在我们失去资格的下一个应纳税年度内被视为房地产投资信托基金。无法说明在任何情况下我们是否都有权获得这种法定救济。

运营合伙企业、子公司合伙企业和有限责任公司的税务方面

普通的

我们的所有投资都将通过运营合作伙伴关系间接持有。我们是运营合伙企业普通合伙人的唯一所有者。出于美国联邦所得税的目的，此类普通合伙人实体被视为无关实体。出于美国联邦所得税的目的，运营合伙企业被视为合伙企业，出于此类目的，我们被视为拥有我们在运营合伙企业的收入、收益、亏损、扣除和抵免项中所占的比例份额。此外，运营合伙企业通过子公司合伙企业和有限责任公司间接持有其某些投资，我们认为出于美国联邦所得税的目的，这些合伙企业被视为被忽视的实体。我们还通过被视为合伙企业的实体进行投资，用于美国联邦所得税的目的。通常，出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或被忽视的实体的实体是 “直通” 实体，无需缴纳美国联邦所得税。相反，此类实体的合伙人或成员被分配其在合伙企业或有限责任公司的收入、收益、损失、扣除额和信贷项目中的份额，并且可能需要为这些收入纳税，无论他们是否从合伙企业还是有限责任公司获得分配。我们将把我们在这些合伙企业和有限责任公司项目中的份额计入我们的收入，用于各种总收入测试、房地产投资信托基金应纳税所得额的计算以及房地产投资信托基金的分配要求。此外，出于资产测试的目的，我们将根据我们在每个此类实体中的资本权益，按比例计入运营合伙企业持有的资产份额，包括其在子合伙企业和有限责任公司中的份额。请参阅 “—我们公司的税收”。出于美国联邦所得税的目的，被忽视的实体不被视为单独的实体，被忽视实体的所有资产、负债以及收入、损失、扣除和信贷项目均被视为其母公司的资产、负债以及其母公司的收入、收益、损失、扣除和信贷项目，用于该守则规定的所有目的，包括所有房地产投资信托基金资格测试。

实体分类

我们在运营合伙企业以及子公司合伙企业和有限责任公司中的利益涉及特殊的税收考虑，包括美国国税局出于美国联邦所得税的目的，可能会质疑这些实体作为被忽视的实体或合伙企业的地位。例如，出于美国联邦所得税目的本应被视为合伙企业的实体如果是 “公开交易合伙企业”，并且满足某些其他要求，则仍可能作为公司纳税。在适用范围内，如果合伙企业或有限责任公司的权益在成熟的证券市场上交易，或者可以在二级市场或相当的等值市场上进行交易，则合伙企业或有限责任公司将被视为公开交易的合伙企业

国库条例。我们预计运营合伙企业或任何子合伙企业或有限责任公司不会被视为上市合伙企业，应像公司一样纳税。但是，如果将任何此类实体视为公司，则必须为其收入缴纳实体层面的税。在这种情况下，我们的资产和总收入项目的性质将发生变化，并可能使我们无法满足房地产投资信托基金的资产测试以及可能的房地产投资信托基金收入测试。请参阅 “—我们公司的税收—资产测试” 和 “—收入测试”。反过来，这可能会使我们无法获得房地产投资信托基金的资格。有关我们未能通过这些测试的影响的讨论，请参见 “—不符合资格”。此外，运营合伙企业或子合伙企业或有限责任公司的纳税状况的变化可能被视为应纳税事件。如果是这样，我们可能会在没有任何相关现金付款的情况下承担纳税义务。我们认为，出于美国联邦所得税的目的，运营合伙企业将被视为合伙企业，出于美国联邦所得税的目的，其每个子合伙企业和有限责任公司将被视为无关的实体。

收入、收益、损失和扣除项的分配

合伙协议（如果是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的有限责任公司，则为有限责任公司协议）通常将决定合伙人之间的收入和损失分配。但是，如果这些拨款不符合《守则》第704（b）条及其下的《财政条例》的规定，则出于税收目的，将不予考虑。通常，《守则》第704（b）条及其下的《财政条例》要求合伙企业的分配尊重合作伙伴的经济安排。如果合伙企业收入或亏损的分配不符合《守则》第704（b）条及其下的《财政条例》的要求，则应分配的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益进行重新分配。这种重新分配将在考虑与合作伙伴就该物品的经济安排有关的所有事实和情况后确定。我们打算使我们不时拥有权益的每个合伙企业的应纳税所得额和亏损的分配符合《守则》第704（b）条及该法下的《财政条例》的要求。

与房产有关的税收分配

根据该法第704（c）条，为换取合伙企业权益而向合伙企业（包括被视为美国联邦所得税合伙企业的有限责任公司）出资的增值或折旧财产的收入、收益、亏损和扣除项的分配方式必须使出资伙伴承担与该财产相关的未实现损失所产生的未实现收益或收益。未实现收益或未实现亏损的金额通常等于公允市场价值或账面价值与缴款时出资财产的调整后纳税基础之间的差额（这种差异称为账面税差额），经不时调整。这些分配仅用于美国联邦所得税的目的，不影响账面资本账户或合作伙伴之间的其他经济或法律安排。

运营合伙企业可以不时收购财产权益，以换取运营合伙企业的权益。在这种情况下，这些财产权益的税基通常会延续到运营合伙企业，尽管它们的账面价值（即公允市场）不同。合伙协议将要求以符合《守则》第704（c）条的方式对这些财产进行收益和损失分配。根据该法典第704（c）条发布的《财政条例》为合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的有限责任公司）提供了几种会计账面税差异的方法可供选择。根据我们在任何特定出资方面选择的方法，以及不时调整的运营合伙企业手中每笔出资权益的结转基准：

•可能导致我们获得的用于税收目的的折旧减免额低于分配给我们的任何出资财产的税基等于缴款时相应的公允市场价值时分配给我们的折旧减免额；以及

•如果出售的此类出资权益或财产超过通过此类出售分配给我们的经济或账面收入，可能会导致我们获得应纳税收益，并向运营合伙企业中的其他合作伙伴提供相应的收益。

上述第二个要点中描述的分配可能会导致我们或其他合作伙伴在出售或以其他方式处置财产时确认超过现金收益的应纳税所得额，这可能会对我们遵守房地产投资信托基金分配要求的能力产生不利影响。请参阅 “—房地产投资信托基金资格要求” 和 “—年度分配要求”。

运营合伙企业在应纳税交易中收购的任何财产最初的税基将等于其公允市场价值，《守则》第704（c）条通常不适用。

伙伴关系审计规则

2015年的《两党预算法》修改了适用于合伙企业的美国联邦所得税审计的规则，适用于运营合伙企业以及我们直接或间接投资的任何被视为合伙企业的实体，将产生美国联邦所得税后果。根据新规定，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除额或抵免项目（以及任何合伙人的分配份额）的任何审计调整都将在合伙企业层面上进行评估和征收，无论合伙人的构成（或其相对所有权）在审计年度与调整年度之间有何变化，都将在合伙企业层面评估和征收相应的税款、利息或罚款。这些规则还包括一种选择性替代方法，根据该方法，调整产生的额外税收由受影响的合作伙伴进行评估，但利率高于其他标准。这些规定可能导致我们直接或间接投资的合伙企业因审计调整而被要求缴纳额外的税款、利息和罚款，而作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，我们可能需要承担这些税收、利息和罚款的经济负担，尽管作为房地产投资信托基金，我们可能不会因为相关的审计调整而被要求缴纳额外的公司级税款。投资者应就这些变化及其对普通股投资的潜在影响咨询自己的税务顾问。

内置利得税

我们可能会不时通过参照被收购公司手中的资产基础确定我们手中的公司资产基础的交易或结转基础交易来收购C类公司。对于我们通过结转基准交易从C公司收购的资产，如果我们在结转基准交易之日起的五年期内，在应纳税交易（包括以契据代替止赎权）中处置任何此类资产，则我们将需要按公司税率对确认的收益纳税，但不得超过该资产的公允市场价值（1）2）我们调整后的资产纳税基础，每种情况均以结转基准交易之日为准。上述关于确认收益的结果假设，C公司将避免根据适用的财政部条例，在我们从C公司收购资产的当年的纳税申报表上选择接受不同的待遇。

普通股股东的重大美国联邦所得税注意事项

以下摘要描述了购买、拥有和处置我们的普通股对您的主要美国联邦所得税后果。本摘要假设您持有我们的普通股为 “资本资产”（通常是《守则》第1221条所指的为投资而持有的财产）。它并未解决根据您的特定情况可能与您有关的所有税收后果。此外，除非特别说明，否则本讨论未涉及与根据美国联邦所得税法获得特殊待遇的个人相关的税收后果。

如果您正在考虑购买我们的普通股，则应咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税法对您的特定情况的适用情况，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律购买、所有权和处置我们的普通股所产生的任何后果。

当我们使用 “美国股东” 一词时，我们指的是普通股的持有人，就美国联邦所得税而言，他是：

•身为美国公民或居民的个人；

•在美国或其任何州法律或哥伦比亚特区的法律下创建或组建的公司，包括出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体；其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的财产；或

•信托（1）受美国法院的主要监督，受一名或多名美国人控制（根据《守则》第7701（a）（30）条的定义），或（2）根据适用的财政部条例，具有有效选择被视为美国个人的信托。

如果您持有我们的普通股，既不是美国股东，也不是用于美国联邦所得税目的的合伙企业，则您是 “非美国股东”。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体持有我们的普通股，则此类合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，鼓励持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

美国应纳税股东的税收

一般分布

我们当前或累计收益和利润中的分配将被视为股息，除资本收益分红和某些先前需要缴纳公司税的金额外，在实际或建设性收到时，将作为普通收入向我们的应纳税美国股东纳税。请参阅下面的 “—税率”。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，对于美国公司股东，这些分配就没有资格获得分红扣除额，或者除下文 “—税率” 所述范围外，适用于包括个人在内的美国非公司股东的合格股息收入优惠税率。对于2026年1月1日之前开始的应纳税年度，我们向未指定为资本收益股息或以其他方式视为合格股息的公司以外的美国股东的股息通常有资格获得等于此类股息金额20.0％的扣除，但须遵守下文 “—税率” 中描述的某些持有期要求。

如果我们对普通股的分配超过了可分配给此类股票的当前和累计收益和利润，则这些分配将首先被视为向美国股东提供的免税资本回报，但以美国持有人调整后的此类股票的税基为限。这种待遇将使美国股东调整后的此类股票的税基减少分配金额，但不低于零。超过我们当前和累计收益和利润以及超过美国股东调整后股票纳税基础的分配将作为资本收益纳税。如果股票持有时间超过一年，则此类收益将作为长期资本收益纳税。我们在任何一年的10月、11月或12月申报并在其中任何一个月份的指定日期支付给登记在册的股东的股息将被视为由我们支付和股东在当年12月31日收到的股息，前提是我们在次年1月31日当天或之前实际支付了股息。美国股东不得在自己的所得税申报表中包括我们的任何净营业亏损或资本损失。

如上所述，获得应纳税股票分配（包括部分支付普通股和部分以现金支付的分配）的美国股东将被要求将分配的全部金额（即现金和股票部分）列为股息（有限的例外情况除外），但不得超过我们用于美国联邦所得税目的的当前和累计收益和利润。我们普通股的任何应付分配金额通常等于本来可以收到的代替普通股的现金金额。根据美国股东的情况，分配税可能会超过以现金形式获得的分配金额，在这种情况下，该美国股东必须使用其他来源的现金缴税。如果美国股东出售其在应纳税股票分配中获得的普通股以缴纳该税，并且此类出售的收益低于分配中股票部分收入所需的金额，则该美国股东可能会因股票出售而蒙受无法用来抵消此类收入的资本损失。根据此类分配获得普通股的美国股东的此类普通股的税基通常等于本来可以获得的现金金额，而不是上述普通股，并且此类普通股的持有期从分配付款日期的第二天开始。

资本收益分红

我们正确指定为资本收益分红的股息将作为出售或处置持有超过一年的资本资产的收益向我们的应纳税美国股东纳税，前提是此类收益不超过我们在应纳税年度的实际净资本收益，并且不超过应纳税年度支付的股息总额，包括次年支付的被视为当年支付的股息，无论期限如何一位美国股东为此持有其股票。但是，作为公司的美国股东可能需要将某些资本收益分红的20.0％视为普通收益。如果我们正确地将股息的任何部分指定为资本收益分红，那么，除非法律另有规定，否则我们目前打算将本年度向所有类别股本持有人支付或提供的总资本收益分红的一部分分配给每类股本的持有人，其比例与为美国联邦所得税目的而确定的向每类股东支付或提供的股息总额成比例该年度的资本存量占总股息，因为为美国联邦所得税目的确定，已支付或提供给当年所有类别股本的持有人。

保留净资本收益

我们可以选择保留全部或部分净资本收益，而不是作为资本收益分红进行分配。如果我们做出这次选择，我们将为留存的净资本收益纳税。此外，在我们选择的范围内，我们的收益和利润（根据美国联邦所得税的目的确定）将进行相应的调整，美国股东通常会：

•在计算长期资本收益的应纳税年度（应纳税年度的最后一天）的美国联邦所得税申报表中包括其在计算长期资本收益时按比例占未分配净资本收益的份额，但对可包括的金额有一定的限制；

•被视为已按美国股东收入中包含的长期资本收益的指定金额缴纳了向我们征收的资本利得税的份额；

•获得其视为已缴纳的税款的抵免额或退款；

•通过可计入收益金额与其视为已缴纳的税款之间的差额增加其普通股调整后的纳税基础；以及

•对于一家公司的美国股东，应根据美国国税局颁布的财政条例，适当调整其收益和利润以获得留存的资本收益。

被动活动损失和投资利息限制

我们因美国股东出售或交换我们的股票而产生的分配和收益将不被视为被动活动收入。因此，美国股东通常无法对该收入或收益进行任何 “被动损失”。为了计算投资利息限额，美国股东可以选择将资本收益分红、处置我们股票的资本收益和指定为合格股息收益的收入（见下文 “—税率”）视为投资收益，但在这种情况下，股东将按普通所得税率对该金额征税。就计算投资利息限额而言，我们进行的其他分配，如果不构成资本回报，通常将被视为投资收益。

我们普通股的处置

如果美国股东出售或处置我们的普通股，它将为美国联邦所得税目的确认收益或亏损，其金额等于出售或其他处置时获得的任何财产的现金金额和公允市场价值与美国股东调整后的股票纳税基础之间的差额。如果美国股东持有此类普通股超过一年，则该收益或亏损，除非下文另有规定，否则将是长期资本收益或亏损。但是，如果美国股东确认出售或以其他方式处置其持有六个月或更短时间的普通股时出现亏损，则在适用某些持有期规则后，确认的亏损将被视为长期资本损失，前提是美国股东从我们那里获得的分配，这些分配必须被视为长期资本收益。

税率

目前，非公司纳税人对（1）长期资本收益，包括某些 “资本收益分红” 的最高税率为20.0％（尽管取决于产生这些收益的资产的特征以及我们可能做出的名称，某些资本利得分红可能按25.0％的税率征税），（2）“合格股息收入” 目前为20.0％。但是，房地产投资信托基金支付的股息通常没有资格享受合格股息收入的降低税率，除非房地产投资信托基金已满足某些持有期要求，而且房地产投资信托基金的股息可归因于从应纳税公司（例如其TRS）获得的股息或在公司/房地产投资信托基金层面应纳税的收入（例如，如果房地产投资信托基金分配了其在上一个应纳税年度保留和纳税的应纳税所得额））或转为房地产投资信托基金正确指定为 “资本收益分红” 的股息。此外，美国公司股东可能需要将部分资本收益分红的20.0％视为普通收入。如上所述，对于2026年1月1日之前开始的应纳税年度，我们向未指定为资本收益分红或以其他方式视为合格股息的非美国公司股东的股息通常有资格获得相当于此类股息金额20.0％的扣除额。要获得此扣除资格，获得股息的股东必须在股票除息前45天开始的91天内至少持有支付股息的房地产投资信托基金股票46天（考虑到某些特殊持有期规则），并且没有义务为基本相似或相关财产中的头寸支付相关款项。美国股东应咨询其税务顾问，了解他们申请扣除额的能力。

非劳动收入的医疗保险税

某些美国个人、遗产或信托股东将被要求为 “净投资收益” 缴纳3.8％的税，其中包括出售或以其他方式处置股票的股息和收益。美国股东应就该税对他们对我们普通股的所有权和处置的影响（如果有）咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税

我们需要向我们的美国股东和国税局报告每个日历年支付的股息金额以及预扣的税款金额。根据备用预扣税规则，股东可能需要为已支付的股息缴纳备用预扣税，除非持有人是一家公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实，或提供纳税人识别号，证明没有损失备用预扣税豁免，并以其他方式符合备用预扣税规则的适用要求。没有向我们提供正确的纳税人识别号的美国股东也可能受到美国国税局的处罚。备用预扣税不是额外税。任何

只要及时向国税局提供所需信息，作为备用预扣税支付的金额将计入股东的美国联邦所得税负债中。此外，我们可能被要求扣留对任何未能证明其非外国身份的股东的部分资本收益分配。请参阅 “—非美国税收股东。”

免税股东的税收

除非下文所述，否则我们的股息收入和出售股票产生的收益通常不应与美国免税股东无关的营业应纳税所得额或UBTI。但是，如果免税的美国股东将其股票作为《守则》所指的 “债务融资财产” 持有，则该收入或收益将为UBTI。通常，“债务融资财产” 是指通过免税美国股东的借款进行收购或持有的资产。

对于根据《守则》第501（c）（7）、（c）（9）或（c）（17）条分别免征美国联邦所得税的社交俱乐部、自愿雇员福利协会或补充失业救济信托基金的免税美国股东，除非该组织能够适当地申请扣除为特定用途而预留或储备的金额以抵消，否则投资我们股票的收入将构成UBTI 其投资于我们的股票所产生的收入。这些潜在投资者应就这些 “预留款” 和储备金要求咨询其税务顾问。

但是，尽管如此，按价值计算，持有房地产投资信托基金权益超过10.0％的 “合格信托”（定义见守则），“养老金持有的房地产投资信托基金” 支付的部分股息可能被视为UBTI。我们不会成为养老金持有的房地产投资信托基金，除非 (1) (a) 一家合格信托拥有我们股票价值的25.0％以上，或 (b) 一组合格信托，每个信托单独持有我们股票价值的10.0％以上，共同拥有此类股票的50.0％以上；（2）如果不是第856（h）（3）条，我们就没有资格成为房地产投资信托基金该守则规定，应对此类信托拥有的股票进行处理，以要求直接或不超过房地产投资信托基金已发行股票价值的50.0％间接地由五个或更少的 “个人”（根据《守则》的定义包括某些实体），由此类信托的受益人拥有。我们敦促免税的美国股东就收购、所有权和处置我们股票的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询其税务顾问。

非美国的税收股东

以下讨论涉及管理非美国股东购买、所有权和处置我们普通股的美国联邦所得税的规则。这些规则很复杂，本文仅对这些规则进行简要概述。因此，该讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，也没有涉及根据非美国股东的特殊情况可能产生的州、地方或非美国税收后果。非美国股东应咨询其税务顾问，以确定联邦、州、地方和非美国所得税法律以及任何适用的税收协定对我们普通股的购买、所有权和处置的影响，包括任何纳税申报表申报和其他报告要求。

如果您是非美国股东，本讨论进一步假设：

•在截至您处置我们的普通股或获得我们的分配之日的五年期内，您在任何时候持有的我们普通股的比例都不会超过10.0％（考虑到适用的推定所有权规则）；

•您不是合格的外国养老基金（根据《守则》第897（l）（2）条的定义）；

•根据FIRPTA的规定，我们的普通股将在位于美国的知名证券市场上 “定期交易”，尽管无法保证情况会如此；以及

•您不是《守则》第897（k）（3）（A）条所定义的 “合格股东”，该条款描述了满足各种记录保存、管理和其他要求的某些合伙企业和其他集体投资工具。

如果您是非美国股东，但这些假设中的任何一项都不准确，特别是如果您是FIRPTA所指的 “合格股东”，则应咨询您的税务顾问，了解出售我们的股票以及从我们那里获得的股息和其他分配对您的税收影响。

如果合伙企业，包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体，持有我们的股票，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业的投资者和此类合伙企业的合伙人应就收购、所有权和处置我们股票的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

一般分布

既不归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益或USRPI，也未被我们指定为资本收益分红（下文所述除外）的分配（包括任何应纳税股票分红）将被视为普通收入的股息，前提是它们来自我们当前或累计的收益和利润。此类分配通常需要按30.0％的税率或适用的所得税协定规定的较低税率预扣美国联邦所得税，除非分配被视为与美国贸易或业务的非美国股东的行为有效相关（而且，如果适用的所得税协定的要求，非美国股东在美国设有常设机构，此类股息归因于该等股息）。但是，根据某些税收协定，通常适用于美国公司股息的较低预扣税率不适用于美国房地产投资信托基金的股息。根据该守则，外国主权国家及其机构和工具可以免征房地产投资信托基金分红的此类预扣税，根据适用的税收协定，来自某些国家的非美国养老基金和其他免税非美国组织可能免征此类预扣税。被视为与美国贸易或业务有效相关的股息通常无需预扣税，但将按累进税率净额缴纳美国联邦所得税，就像支付给美国股东的股息缴纳美国联邦所得税一样。作为公司的非美国股东获得的任何此类有效关联股息也可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30.0％（扣除针对此类有效关联收入缴纳的美国联邦所得税后）或适用的所得税协定可能规定的较低税率。

除非下文另有规定，否则我们预计将按30.0％的税率预扣向非美国股东进行的任何分配的美国联邦所得税，除非：

•非美国股东是指未从事商业活动的外国政府或外国政府的机构或部门，或符合该法典第892条和适用的财政条例并有资格根据该条例获得美国预扣税豁免的外国政府实体，非美国股东向我们提交了美国国税局的 W-8EXP 表格；

•适用较低的协议税率，非美国股东向我们提交美国国税局的 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格，证明有资格享受该降低的协议税率；或

•非美国股东向我们提交了美国国税局的 W-8ECI 表格，声称分配是与非美国股东的贸易或业务有效相关的收入。

超过我们当前和累计收益和利润的分配将不向非美国股东征税，前提是此类分配不超过非美国股东普通股的调整后税基，而是会降低此类股票的调整后税基。如果此类分配超过非美国股东调整后的此类普通股的税基，则将产生出售或交换此类股票的收益，其税收待遇如下所述。出于预扣的目的，由于我们在进行分配时通常无法确定分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润，因此我们预计将所有分配视为从我们当前或累计的收益和利润中提取的用于预扣目的的分配。但是，如果随后确定分配额实际上超过了我们当前和累计的收入和利润，则预扣的金额可以退还，前提是满足某些条件。

资本收益分红

可归因于USRPI处置收益的分红将被视为普通收益的股息，前提是它们来自我们当前或累计的收益和利润。请参阅 “—非美国税收股东——一般分配。”

对非美国股东的分配如果不是由于处置USRPI而产生的，并且我们正确指定为资本收益分红通常不应缴纳美国联邦所得税，除非：

•对我们普通股的投资被视为与美国贸易或业务的非美国股东的行为有效相关（而且，如果适用的所得税协定的要求，非美国股东在美国设有常设机构，此类股息可归因于该等股息），在这种情况下，非美国股东在该收益方面将获得与美国股东相同的待遇，但非美国股东除外非美国公司也可能需要缴纳最高30％的分支机构利得税.0%，如上所述；或

•非美国股东是非居民外国个人，在应纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并且满足某些其他条件，在这种情况下，非美国股东将按非美国股东资本收益的30.0％（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，该税率可能会被此类非美国股东的美国来源资本损失所抵消美国股东（尽管

个人不被视为美国居民），前提是非美国股东及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报表。

保留净资本收益

尽管法律在这个问题上尚不明确，但看来我们指定为股东持有的普通股的留存净资本收益的金额通常应像对待资本收益分红的实际分配一样对待非美国股东。根据这种方法，非美国股东将能够抵消我们在此类留存净资本收益上缴纳的税款的相应份额，作为抵免额抵消其美国联邦所得税负债的抵免，并且只要他们在我们缴纳的此类税款中所占的比例超过其实际的美国联邦所得税应纳税额，就可以从国税局获得退款。如果我们将净资本收益的任何部分指定为留存净资本收益，非美国股东应就此类留存净资本收益的税收咨询其税务顾问。

我们股票的处置

根据前面提到的假设，非美国股东通常无需为出售普通股所得的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•非美国股东对我们普通股的投资被视为与美国贸易或业务的非美国股东的行为有效相关（而且，如果适用的所得税协定的要求，非美国股东在美国设有常设机构，此类股息可归因于这种股息，在这种情况下，非美国股东在该收益方面将受到与美国股东相同的待遇，但非美国股东除外）非美国公司的股东也可能受分支机构的约束利得税最高为 30.0%）；或

•非美国股东是非居民外国个人，在该日历年内在美国居住183天或更长时间，并且满足某些其他条件，在这种情况下，非美国股东将按非美国股东资本收益的30.0％（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，该税率可能会被此类非美国股东的美国来源资本损失所抵消股东（即使您不被视为美国居民），前提是非美国居民股东已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

信息报告和备用预扣税

通常，我们必须每年向国税局报告支付给非美国股东的股息金额、该股东的姓名和地址以及预扣的税额（如果有）。向非美国股东发送了类似的报告。根据税收协定或其他协议，国税局可以将其报告提供给非美国股东居住国的税务机关。

向非美国股东支付的股息或处置股票所得收益可能需要进行信息报告和备用预扣税，除非该股东通过在美国国税局 W-8BEN 表格或其他适当版本的美国国税局表格 W-8 上正确证明其非美国身份，从而获得豁免。尽管如此，如果我们或我们的付款代理人实际知道或有理由知道非美国股东是美国人，则备用预扣税和信息报告可能适用。

备用预扣税不是额外税。相反，应缴备用预扣税的个人的美国联邦所得税义务将减少预扣的税额。如果预扣税导致多缴税款，则可以获得退款或抵免，前提是及时向国税局提供所需信息。

《外国账户税收合规法》（FATCA）

该守则的《外国账户税收合规法》（FATCA）条款目前对支付给以下来源的美国来源股息、利息和其他收入项目征收30.0％的预扣税：（1）不同意遵守其美国账户的某些调查、报告和预扣义务的外国金融机构，以及（2）未确定（或证实不存在）美国重要所有者的非金融外国实体。除非满足各种信息报告要求，否则30.0％的预扣税将适用于支付给某些外国实体的股息。非美国股东可能依赖的拟议美国财政部条例取消了对总收益征收的FATCA预扣税，但此类法规目前仅处于拟议形式，可能会发生变化。出于这些目的，外国金融机构通常被定义为以下任何非美国实体：（1）在银行或类似业务的正常过程中接受存款，（2）从事为他人账户持有金融资产的业务，或（3）主要从事证券、合伙权益、商品或此类资产的任何权益的投资、再投资或交易业务。

其他税收后果

州、地方和非美国所得税法律可能与相应的联邦所得税法有实质性差异，本讨论无意描述任何州、地方或非美国司法管辖区税法的任何方面。您应咨询您的税务顾问，了解州、地方和非美国税法对我们作为房地产投资信托基金和普通股投资的税收待遇的影响。

出售股东

下表和随附的脚注列出了截至2024年8月12日每位出售普通股股东的受益所有权、每位卖出股东根据本招股说明书可发行的最大普通股数量以及每位卖出股东出售最大数量普通股后普通股的受益所有权的信息。

卖出股东可以出售我们普通股的全部、部分或不出售。我们无法告知您出售股东是否真的会出售我们普通股的部分或全部此类股份。此外，自下表中显示信息之日起，卖出股东可能已经在根据本招股说明书或其他方式进行的交易中出售或转让了部分或全部股份。有关出售股东的信息可能会不时发生变化，任何此类变更的信息将在本招股说明书的补充文件或本招股说明书所含注册声明的生效后修正案中酌情列出。

有关我们与出售股东之间的重大关系和交易的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中的第13项 “某些关系和关联交易以及董事独立性”，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。

除非另有说明，否则以下所列股东的地址为美国医疗保健房地产投资信托基金公司，地址为加利福尼亚州尔湾市冯·卡曼大道18191号三楼92612。

下表中列出的信息基于从出售股东那里获得的信息以及我们所知的信息。

_________

分配计划

我们可以不时地以出售时的市场价格、与市场价格相关的价格、固定价格或可能变动的价格或按协议价格出售本招股说明书所涵盖的我们的普通股股票，包括以下方法：

•在出售此类证券时可能上市的任何国家证券交易所，包括纽约证券交易所（包括通过市场发行）；

•在场外交易市场上；

•在私下谈判的交易中；

•通过经纪交易商，他们可以充当代理人或委托人；

•在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一个或多个承销商；

•一种大宗交易，其中经纪交易商将尝试以代理人的身份出售，但可以将部分区块作为本金进行定位或转售，以促进交易。

•通过与此类证券相关的看跌期权或看涨期权交易；

•通过期权交易所或其他方式进行期权或其他对冲交易的开具或结算，和/或保证金交易的结算；

•直接给一个或多个购买者；

•通过代理人；或

•通过这些销售方法中的任何一种组合或通过任何其他合法可用的方式。

对于证券的转售，我们或卖出股东可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为承销商的《证券法》所指的承销商。在要求的范围内，招股说明书补充文件将描述我们在本文下提供的任何证券的销售条款。直接销售可以由证券经纪交易商或其他金融中介机构安排。

在要求的范围内，适用的招股说明书补充文件将列出参与证券销售的任何承销商。承销商可以按固定价格或价格发行和出售证券，价格可能会发生变化，也可以不时按出售时的市场价格、与市场价格相关的价格或协议价格发行和出售证券。承销商可能被视为以承保折扣或佣金的形式从我们的证券销售中获得了报酬，也可能从他们可能担任代理人的证券购买者那里获得佣金。承销商可以或代表我们参与任何证券的市场发行。

承销商可以向或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金（可能会不时更改）。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何承销商购买证券的义务都将受某些先决条件的约束，承销商将有义务购买所有证券（如果已购买）。

在要求的范围内，适用的招股说明书补充文件将阐明承销商是否可以超额分配或实施稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易，包括进行稳定出价、实施涵盖交易的辛迪加或实施罚款出价。

在要求的范围内，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券销售的任何代理人，以及我们向该代理人支付的任何佣金。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何此类代理人在任命期间都将尽最大努力行事。

如果我们或卖出股东利用交易商出售根据本招股说明书发行的证券，我们或卖出的股东将作为委托人向交易商出售证券。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

根据《证券法》，参与证券销售的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，根据《证券法》，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在证券转售中实现的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。我们或我们的出售股东可能与承销商、交易商和代理商签订协议，向他们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并偿还他们的某些费用。

承销商或代理人及其关联公司可能是我们或我们的关联公司的客户，在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

部分或全部证券可能是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何购买证券进行公开发行和出售的承销商均可开启此类证券的市场，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们不保证任何证券的流动性或交易市场。

但是，出售股东持有并受本招股说明书保护的普通股的登记并不意味着这些普通股一定会被发行或出售。此外，本招股说明书所涵盖的部分普通股可以通过私下交易出售股东来出售，也可以根据《证券法》第144条或《证券法》注册要求的其他可用豁免条款出售，而不是根据本招股说明书出售。

法律事务

某些法律事务，包括某些税务问题，将由位于纽约和纽约的盛德奥斯汀律师事务所移交给我们。位于马里兰州巴尔的摩的Venable LLP将根据马里兰州法律移交本招股说明书和某些其他事项提供的普通股的有效性。任何承销商、出售股东或代理人的法律顾问都将就与任何发行有关的法律事宜向其提供咨询。

专家们

如报告所述，美国医疗保健房地产投资信托基金公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止三年的财务报表均以引用方式纳入本招股说明书，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表是根据具有会计和审计专家权力的公司的报告以引用方式编入的。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在S-3表格上就本招股说明书提供的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书以及作为注册声明的一部分提交的以引用方式纳入本招股说明书的任何文件均不包含注册声明及其证物和附表中规定的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，部分内容已被省略。有关我们和本招股说明书提供的证券的更多信息，请您参阅注册声明及其证物。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明附录提交的此类合同、协议或文件的副本，每份此类声明均参照其所引用的文件在所有方面对其进行限定。

我们受到《交易法》的信息要求的约束，我们需要向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站上免费检查它们。我们还向普通股股东提供年度报告，其中包含由独立注册会计师事务所审计的合并财务报表。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件的一部分，但被本招股说明书和任何随附的招股说明书中直接包含的信息所取代的任何信息除外

补充、任何随后提交的被视为以引用方式纳入的文件，或由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件（被视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的信息，包括表格8-K的第2.02和7.01项）：

•我们于2024年3月22日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告；

•我们分别于2024年5月14日和2024年8月9日向美国证券交易委员会提交了截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度的10-Q表季度报告；

•我们的 8-k 表最新报告，分别于 2024 年 1 月 30 日、2024 年 2 月 12 日、2024 年 2 月 21 日、2024 年 3 月 15 日、2024 年 6 月 12 日和 2024 年 6 月 28 日向美国证券交易委员会提交；以及

•我们普通股的描述载于2024年2月6日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明，该声明由截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告附录4.2进行了更新，随后进行了修订或更新。

在本招股说明书发布之日之后以及与本招股说明书相关的发行或要约终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件也应视为以引用方式纳入此处。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的文件或其中的任何部分，包括根据表格8-k第2.02或7.01项（或根据第9.01（d）项提供的任何相关证物）提供的任何信息。

根据要求，我们将向招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，提供招股说明书中以引用方式纳入但未与招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。但是，除非这些证物已特别以提及方式纳入此类文件，否则不会送交文件中的证物。要免费获得这些申报的副本，您可以致电（949）270-9200或写信给我们，地址如下：美国医疗保健房地产投资信托基金公司，加利福尼亚州尔湾市冯·卡曼大道18191号三楼92612。

普通股

优先股

认股证

2024年8月12日

第二部分

招股说明书中不需要的信息

 

第 14 项。其他发行费用

下表列出了我们在发行注册证券时应支付的费用和费用。除注册费外，所有金额均为估计值。

_________

项目 15。对董事和高级职员的赔偿

马里兰州法律允许马里兰州的一家公司在其章程中纳入一项条款，免除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因造成的责任除外：（1）实际获得不当利益或金钱、财产或服务利润，或（2）最终判决认定为对诉讼理由具有实质性的主动和故意的不诚实行为。我们的章程包含一项条款，该条款在马里兰州法律允许的最大范围内免除我们的董事和高级管理人员的责任。

MGCL要求公司（除非其章程另有规定，但我们的章程没有这样规定）对因担任该职务而被提起或威胁成为当事方的任何诉讼中成功进行辩护的董事或高级管理人员进行赔偿，补偿与该诉讼相关的实际产生的合理费用。MGCL允许公司就其现任和前任董事和高级职员可能因担任这些或其他职务而被提起或威胁成为当事方的任何诉讼所产生的判决、处罚、罚款、和解以及实际产生的合理开支向其进行赔偿，除非可以确定以下几点：(1) 董事或高级管理人员的作为或不作为对引起的事项具有重要意义该诉讼，是出于恶意实施的，或者是积极行动所致故意不诚实；(2) 董事或高级管理人员在金钱、财产或服务方面获得了不当的个人利益；或 (3) 在任何刑事诉讼中，董事或高级管理人员有合理的理由认为其作为或不作为是非法的。

根据MGCL，如果法院认定董事或高级管理人员公平合理地有权获得赔偿，即使该董事或高级管理人员没有达到规定的行为标准或因个人利益不当而被判定负有责任，也可以下令赔偿。但是，对公司在诉讼中或其权利作出的不利判决的赔偿，或基于不当获得个人利益而作出的责任判决的赔偿，仅限于开支。MGCL还允许公司在董事或高级管理人员收到董事或高级管理人员真诚相信其已达到公司赔偿所必需的行为标准的书面证词，以及董事或高级管理人员书面承诺偿还公司支付或报销的款项后，向董事或高级管理人员预付合理的费用（如果最终确定该标准）行为未得到满足。

我们的章程要求我们在不时生效的马里兰州法律允许的最大范围内，在不要求初步确定最终赔偿权利的前提下，向我们或我们任何子公司的现任或前任董事或高级管理人员支付或报销合理费用，这些董事或高级管理人员因其原因被迫或威胁成为诉讼当事方或见证该诉讼的当事方或高级职员，在诉讼最终处置之前支付或报销合理费用或她以这种身份服务或任何个人,

而我们或我们任何子公司的董事或高级管理人员应我们要求或应子公司的要求，以董事、高级职员、合伙人、合伙人、合伙企业、有限责任公司、信托、雇员福利计划或其他企业的身份服务或曾经为另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、雇员福利计划或其他企业提供服务，并且由于其原因被迫或威胁成为诉讼当事方或见证该程序她以这种身份服务。

我们还与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大范围内进行赔偿。

我们已经为所有董事和执行官购买并打算维持保险，以应对他们以公务身份提出的责任或承担的责任，无论我们是否被要求或有权向他们赔偿同样的责任。

鉴于上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据《证券法》承担的责任进行赔偿，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

第 16 项。展览

_________

* 如有必要，可通过修订或作为与要约相关的文件的附录提交，以引用方式纳入此处。

** 随函提交。

项目 17。承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书。

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中 “申请费表的计算” 或 “注册的计算”有效注册声明中的 “费用” 表（如适用）；以及

(iii) 纳入本注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中此类信息的任何重大变更。

但是，如果上述 (a) (1)、(i)、(ii) 和 (iii) 段要求包含的信息包含在注册声明中提及的注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，或包含在注册声明中以引用方式纳入的招股说明书中，则上述第 (a) (1)、(ii) 和 (iii) 段不适用第 424 (b) 条是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书，作为注册声明的一部分，根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条提交，以提供证券第 10 (a) 条所要求的信息该法案应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自该招股说明书生效后首次使用之日起或本次发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）招股说明书。根据第4300条的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，前提是不得在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的声明，也不得在合并的文件中作出任何声明，或

对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，被视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书中的任何声明，将取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在该生效日期前夕在任何此类文件中作出的任何声明。

(5) 为了确定注册人根据《证券法》在首次分发证券时对任何买家的责任，下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，如果证券是通过以下任何通信向该购买者提供或出售的，则承销商应承担的责任签名的注册人将是买方的卖方，并且将是被视为向此类买方提供或出售此类证券：

(i) 根据第424条，下列签署的注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签署的注册人或代表下述签署的注册人编写或由下列签署的注册人使用或提及的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书。

(iii) 任何其他与本次发行有关的免费书面招股说明书中包含由下列签署人或代表下列签署人提供的有关下列签署人或其证券的实质性信息的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(b) 为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据交易法第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告），以引用方式纳入注册声明应视为与其中所发行证券有关的新注册声明，届时发行此类证券应被视为最初的善意其供应。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，已告知注册人，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年8月12日在加利福尼亚州尔湾市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每一个人均任命并组成丹尼·普罗斯基和布莱恩·皮伊或其中任何一人，他们各自单独行事，是他或她的真实合法事实上的律师和代理人，拥有完全的替代权和换人的权力，并以他或她的名字、地点和代替，以任何身份执行任何和所有修正案（包括生效后的修正案）以及本注册声明以及根据第 462 (b) 条提交的任何其他注册声明的证物经修订的1933年《证券法》，适用于本注册声明所考虑的发行，并将该法及其所有证物和与之相关的所有其他文件提交给证券交易委员会和适用法律可能要求的其他机构、办公室和个人，授予上述事实律师和代理人以及他们每人单独采取和执行每一项行为和必要事情的全部权力和权力或者必须在房舍内和周围进行，无论出于何种意图以及他或她可能或可能亲自做的目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其代理人或其替代人根据本协议可能合法做或促成的所有行为。

根据《证券法》的要求，本注册声明由下列人员以所示身份在规定的日期签署。