收回不当裁定赔偿的政策
1.
目的。本政策的目的是描述公司将在何种情况下追回错误判给的赔偿以及追回程序。本政策旨在遵守(A)2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案第954条，如交易所法案第10D条所述，并由委员会根据其通过的规则10D-1实施，以及(B)纳斯达克股票市场有限责任公司规则第5608条。
2.
行政部门。本政策由赔偿委员会负责管理。赔偿委员会作出的任何决定都是终局的，对所有受影响的个人都具有约束力。
3.
定义。就本政策而言，下列大写术语应具有下列含义。
d.
“公司”是指DZS Inc.，一家特拉华州的公司。
f.
“有资格追回的补偿”是指个人获得的基于激励的补偿：
二、
在适用的基于奖励的薪酬的业绩期间的任何时候担任高管的人(无论该个人在错误授予的薪酬被要求偿还给公司时是否担任高管)，
三、
虽然本公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市，
h.
“错误判给的赔偿”是指有资格追回的赔偿额减去根据重述的数额确定的赔偿额，计算时不考虑所支付的任何税款。
j.
“高级管理人员”是指本公司的主要执行人员、主要财务人员、主要会计人员(如果没有该等会计人员，则为财务总监)、本公司负责主要业务部门、部门或职能(如销售、行政或财务)的总裁副主管人员和任何其他履行重大决策职能的高级管理人员，以及为本公司履行类似决策职能的任何其他人员。为
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为这项政策的目的，执行干事将至少包括根据C.F.R.229.401(B)确定的执行干事。
k.
“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。股票价格和股东总回报被视为财务报告指标。为免生疑问，财务报告措施不需要在财务报表中列报，也不需要在提交给委员会的文件中列出。
l.
“基于激励的薪酬”是指任何薪酬，包括任何现金奖金、现金奖励、期权、股权奖励或其他非股权激励奖励，在每一种情况下，都是完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或授予的，为免生疑问。
n.
“保险单”是指追回错误判给的赔偿金的本保险单，该保险单可能会不时被修正或修改和重述。
o.
“恢复期”是指紧接重述日期之前的三个完整的会计年度，以及在这三个完整的会计年度内或紧随其后的少于九个月的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)。
i.
由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述，或
二、
如果错误在本期得到纠正或在本期没有得到纠正，这将导致重大错报。
i.
审计委员会得出或理应得出结论认为公司需要准备重述的日期，或
二、
法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备重述的日期。
a.
公司首席财务官、首席会计官或公司财务总监应及时向审计委员会报告公司需要编制重述的任何情况。
b.
在获悉需要重述后，审计委员会应确定重述日期，并应立即向赔偿委员会报告该决定。
c.
首席财务官和首席会计官或公司主计长(或薪酬委员会指定的其他适当官员或第三方)应迅速(但无论如何在重述后90天内)计算每个受影响个人的错误赔偿额，计算方法如下
i.
即使激励薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，公司也应视为在达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的公司会计期间收到了激励薪酬。
二、
基于(或源自)股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误给予的补偿金额不需要直接根据重述中的信息进行数学重新计算，则应基于对重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计，基于该股票价格或股东总回报是获得基于激励的薪酬的基础。公司应保存该合理估计的确定文件，并将该文件提供给纳斯达克。
d.
在赔偿委员会批准由首席财务官和首席会计官或公司财务总监(或赔偿委员会指定的其他适当官员或第三方)计算的错误判给的赔偿后，公司应立即以书面形式通知每一名错误判给赔偿的个人其收到的错误判给赔偿的金额，并要求支付或退还该错误判给赔偿(视情况而定)。
e.
公司应按照本政策要求追回和追回错误判给的赔偿金，除非赔偿委员会认定(I)追回错误判给的赔偿金与公司根据《萨班斯-奥克斯利法案》第304条或根据其他追偿义务从个人处追回的赔偿金重复(在这种情况下，应适当减少错误判给的赔偿额以避免重复)，或(Ii)追回错误判给的赔偿金是不可行的，并且下列条件之一适用：
i.
为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额。在得出结论认为基于执行费用追回任何错误判给的赔偿额是不切实际之前，本公司必须作出合理尝试追回该等错误判给的赔偿，记录这种追回的合理尝试(S)，并将该文件提供给纳斯达克；
二、
追回将违反2022年11月28日之前通过的母国法律。在得出结论认为追回因违反本国法律而被错误判给的任何数额的赔偿是不切实际之前，公司必须征得本国法律顾问的意见(纳斯达克可以接受)，认为追回将导致此类违法行为，并且必须向纳斯达克提供该意见；或
三、
回收可能会导致其他符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。
f.
除第4(E)条规定外，在任何情况下，本公司都不能接受受影响的个人偿还少于该个人收到的错误赔偿的全部金额。
g.
赔偿委员会应在考虑所有事实和情况(包括金钱的时间价值和延迟追回给股东的成本)的情况下，全权酌情决定根据本政策追回任何错误判给的赔偿的方法，只要该方法符合纳斯达克股票市场有限责任公司规则第5608条的条款。如果赔偿委员会确定合适的追回方法不是受影响个人立即以现金或财产偿还，公司可提出与受影响个人签订偿还协议(以赔偿委员会合理接受的形式和条款)。
h.
如果受影响的个人未能在到期时向公司偿还其错误判给的赔偿的全部金额，公司应采取一切合理和适当的行动，向受影响的个人追回错误判给的全部赔偿。
5.
披露。公司应根据证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括适用的委员会备案文件所要求的披露。
6.
没有赔偿。本公司不应赔偿任何现任或前任行政人员因错误判给的补偿而蒙受的损失，亦不得支付或偿还任何现任或前任行政人员的保险费，以资助该等行政人员的潜在追偿义务。
8.
修订和解释。薪酬委员会可随时酌情修订本政策，并应在其认为必要或适宜的情况下修订本政策，以反映委员会通过的规定并遵守纳斯达克通过的任何规则或标准。赔偿委员会可随时自行决定在赔偿委员会认为必要或适当的任何方面补充、修订或终止本保单的任何规定。赔偿委员会应解释和解释本政策，并作出管理本政策所需或适宜的一切决定。本政策旨在以符合交易法第10D节及其下的规则10D-1和纳斯达克证券市场有限责任公司规则第5608条以及证监会通过的任何其他适用规则的要求的方式解释本政策。
9.
其他追索权。赔偿委员会希望本政策将在法律的最大范围内适用。 薪酬委员会可能要求，在生效日期或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，作为授予其项下任何福利的条件，应要求其一方同意遵守本政策的条款或实施旨在促进本政策管理的安排。 本政策下的任何追回权是对公司根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议的条款以及公司可用的任何其他法律补救措施可能获得的任何其他补救措施或追回权的补充，而不是替代。
10.
继任者。本政策对所有现任和前任执行官及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法律代表具有约束力并可执行。