附件4.5

第六次修改和重述优先购买权和共同销售协议

本第六次修订和重述的优先购买权和共同销售协议(本协议)于2022年10月29日由以下各方签订：

1.	WeRide Inc.，在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司( 公司)；

2.	附表A-1所列人员；

3.	本文件所附附表A-2所列的个人(每个人为一名校长，统称为校长)；

4.	附表A-2所列实体(每个，一个主要持有者，统称为主要持有者，连同主要持有者，每个，一个密钥持有者和共同，密钥持有者)，以及

5.	本合同附表b所列的每个人(每个人，一名投资者，以及集体，投资者)。

本协议的每一方在本协议中单独称为缔约方，统称为缔约方。本文中使用的没有定义的大写术语应具有股东协议(定义如下)中规定的含义。

独奏会

A.	若干投资者(买方)已同意向本公司购买若干D系列+优先股，并同意由本公司、买方及若干其他方按该D系列+优先股及认股权证购买协议所载的条款及条件，向本公司购买若干D系列+优先股或普通股。

B.	本公司于2022年1月20日与若干投资者及若干其他订约方订立经修订及重订的第五项优先购买权及联售协议(优先协议)。

C.	根据先行协议第6.10节的规定，经必需方 (必备修改方)同意，以及为了诱使买方购买D+系列优先股和D+认股权证，先行协议可予修订，并放弃其中的任何条款，必备修改方希望 修订并重申本文所述的先行协议。

目击者

因此，考虑到上述陈述、下文提出的相互承诺以及其他良好和有价值的对价，本公司和必要的修正各方同意，本协议将全部取代先前协议，并在此进一步同意如下：

1.定义

1.1下列术语应具有以下赋予它们的含义：

？关联公司应具有《股东协议》中规定的含义。

·Alliance？应指Alliance Ventures B.V.

？董事会是指公司的董事会。

？营业日是指中国、香港、美国、开曼群岛或阿拉伯联合酋长国法律要求或授权商业银行关闭的任何非星期六、星期日、法定假日或其他日子。

国开行国库股权证是指本公司根据国开行认股权证购买协议向国开行基金发行的权证，该协议使国开行有权购买本公司的某些库藏股。

“国开行认股权证购买协议 指本公司、国开行基金及若干其他各方于2022年10月29日就发行国开行库藏权证订立的认股权证购买协议。

？控制权变更是指一人或一组关联人 从本公司股东手中收购本公司超过50%(50%)尚未行使表决权的公司股权证券的交易或一系列关联交易。

？某一人的控制权是指无论是否行使，直接或间接指导该人的业务、管理和政策的权力或权力，无论是通过有投票权的证券的所有权、合同还是其他方式；条件是，这种权力或权力在拥有指导 有权在该人的成员或股东会议上投出的超过50%(50%)的投票权或控制该人的董事会多数组成的权力时，应被最终推定为存在；此外，如果没有任何权力或授权直接或间接指导个人的业务、管理和政策，则对个人任何事项的否决权或拥有超过50%(50%)经济利益的权利，不应被视为对该人的控制。控制？和？控制？这两个术语的含义与上述有关。

？被视为持有人？具有股东协议中规定的含义。

被视为清算事件具有《备忘录》和《章程细则》赋予这一术语的含义。

？股权证券，对于任何法人来说，是指该人的股本、会员权益、单位、利润权益、所有权权益、股权、注册资本和其他股权证券的任何和所有股份，以及任何权利、认股权证、期权、催缴、承诺、转换特权、优先购买权或其他权利，以 收购任何前述股份，或可转换、可交换或可为任何前述股份行使的证券，或任何规定收购上述任何股份的合同。

？政府当局是指任何国家或任何联邦、省或州或其任何其他政治区的任何政府；行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体、当局或机构，包括中华人民共和国或任何其他国家或其任何政治区的任何政府当局、机构、部门、董事会、委员会或机构，任何法院、法庭或仲裁员，以及任何自律组织。

？集团公司？是指每个公司及其直接和间接子公司，集团？是指所有集团公司。

香港是指中华人民共和国香港特别行政区S Republic of China。

？投资协议？是指本公司、某些投资者和其他各方之间签订的、日期为2018年6月30日的特定系列SEED-1和 系列SEED-2优先股投资协议。

？法律或法律是指任何适用的宪法、条约、成文法、法律、法规、条例、法典、规则或普通法规则、任何政府批准、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议、指令、要求或其他政府限制或任何类似形式的决定或由任何政府当局作出的任何类似形式的决定或决定，或任何政府当局对上述任何内容的任何解释或管理的任何和所有条款。

主要投资者是指(I)单独或与该等投资者S关联公司一起，按完全摊薄和转换后的基础持有公司当时已发行股本至少2.5%(2.5%)的任何投资者，(Ii)海南凯壹投资合伙企业(有限合伙)，(Iii)Catalpa Investments，(Iv)AllinDrive Capital (开曼)有限公司，(V)Robert Bosch GmbH，(Vi)中国-阿联酋投资合作基金，L.P.和(V) 国开制造业转型升级基金(有限合伙)。为免生疑问，就厘定投资者是否主要投资者而言，根据任何A系列认股权证、人民币D系列投资者认股权证或D+系列认股权证(视何者适用而定)向被视为持有人发行的股份应被视为已发行及已发行。

*多数优先股持有人是指持有50%或以上已发行优先股投票权的持有者(作为一个单一类别并按折算后的基础一起投票)。

Br}《公司章程大纲》和《公司章程细则》均可不时修订和/或重述。

普通股等价物指根据其条款可转换为或可交换或可行使公司普通股或其他股本的任何股权证券，包括优先股、A系列认股权证、D系列认股权证及D+系列认股权证。

普通股是指S公司的普通股，每股票面价值0.00001美元。

个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、独资企业、协会、有限责任公司、商号、信托、房地产或其他企业或实体。

·中华人民共和国指S和Republic of China，但仅就本协定而言 不包括香港、澳门特别行政区和台湾岛屿。

优先股是指本公司正式授权发行的 种子-1系列优先股、种子-2系列优先股、A系列优先股、b-1系列优先股、b-2系列优先股、b-3系列优先股、C-1优先股、D系列优先股、D+优先股及其他系列优先股。就这一定义而言，将向被视为持有人发行的优先股应被视为已发行和已发行。

·合格IPO？具有备忘录和章程中赋予该术语的含义。

·人民币投资者D系列认股权证具有股东协议中规定的含义。

·外管局规则和条例具有《股东协议》中赋予该术语的含义。

A系列优先股及认股权证购买协议是指本公司、若干投资者及其他各方分别于2018年9月8日、2018年10月18日及2018年12月14日订立的A系列优先股及认股权证 购买协议(或A系列优先股协议)的任何及全部协议，以购买及出售合共若干数量的A系列优先股(包括所有因行使A系列认股权证而发行的A系列优先股)。

A系列优先股是指公司的A系列优先股，每股面值0.00001美元，具有备忘录和章程细则所载的权利和特权。

？A系列认股权证应具有股东协议中规定的含义。

B系列优先股是指b-1系列优先股、b-2系列优先股和b-3系列优先股。

B-1系列优先股是指本公司的b-1系列优先股，每股面值0.00001美元，具有备忘录和章程细则规定的权利和特权。

Br}b-2系列优先股是指本公司的b-2系列优先股，每股面值0.00001美元，拥有备忘录和章程细则所载的权利和特权。

B-3系列截止日期是指b-3系列优先股首次发行的日期。

Br}b-3系列优先股是指本公司的b-3系列优先股，每股面值0.00001美元，拥有备忘录和章程细则所载的权利和特权。

C-1系列优先股是指本公司的C-1系列优先股，每股面值0.00001美元，具有备忘录和章程细则所载的权利和特权。

D系列优先股是指公司的D系列优先股，每股面值0.00001美元，具有备忘录和章程细则所载的权利和特权。

D系列优先股及认股权证购买协议是指本公司、若干投资者及其他有关各方于2021年12月24日订立的D系列优先股及认股权证购买协议，以买卖某些D系列优先股及发行若干认股权证以购买D系列优先股。

系列D认股权证应具有股东协议中规定的含义 。

？D+系列优先股是指公司的D+系列优先股，每股面值0.00001美元，具有备忘录和章程细则规定的权利和特权。

D+系列优先股及认股权证 购买协议是指本公司、若干投资者及有关各方于2022年10月29日订立的D+系列优先股及认股权证购买协议，以买卖若干D+系列优先股及发行若干D+系列认股权证(不包括国开行库房认股权证)以购买D+优先股。

？D+系列认股权证统称为购买根据D+系列优先股及认股权证购买协议及国开行国库认股权证发行的D+系列优先股的认股权证。

SEED-1系列优先股是指公司的SEED-1系列优先股，每股票面价值0.00001美元，具有 备忘录和章程细则中规定的权利和特权。

系列SEED-2优先股是指公司的SEED-2系列优先股，每股票面价值0.00001美元，具有备忘录和章程细则规定的权利和特权。

“股东协议”是指由本公司、投资者及其他各方共同修订及重订的第六份股东协议，日期为本协议的偶数日期，并可不时予以修订及/或重述。

？股份？是指普通股、黄金股(定义见备忘录和章程细则)和优先股。

*股份出售应具有备忘录和章程细则中规定的含义。

附属公司就任何特定的人而言，是指由该特定的人直接或间接控制的任何其他人。

？交易单据具有D+系列优先股和认股权证购买协议中规定的含义。

？转让包括，就任何股权证券或其他资产或权利而言，通过一次或一系列交易，直接或间接 出售、要约出售、转让、转让、建立信托或期权，或转让行使该等股权证券、资产或权利的投票权或收入、质押、质押或以其他方式将担保权益授予该等股权证券、资产或权利的法定和/或实益所有权的权利。

1.2解释。对于本协议的所有目的，除本协议另有明确规定外，(I)本第1节中定义的术语应具有本第1节中赋予它们的含义，并包括复数和单数，(Ii)本协议中未另行定义的所有会计术语具有会计准则(如股东协议中所定义)赋予的含义，(Iii)本协议中对指定章节和其他细分的所有引用均指本协议正文的指定章节和其他细分，(Iv)性别或中性代词应视情况包括：其他代词形式，(V)本协议、本协议和本协议下的其他类似含义的词语指的是整个本协定，而不是任何特定的章节或其他分部，(Vi)本协定中对指定附表、证物和附件的所有提及均指本协定所附的附表、证物和附件，(Vii)对本协定的提及，以及任何其他文件应解释为对上述文件的提及，这些文件可能会不时被修改、补充或注明， (Viii)术语或附件不是排他性的，(Ix)术语，包括将被视为后跟，但不限于，(X)术语，将，将，和同意是强制性的，术语可以是允许的，(Xi)短语直接或间接，通过一个或多个中间人，或通过合同或其他安排，并且直接或间接具有相关含义，(十二)术语，投票权，是指根据备忘录和细则的条款，可归因于股份的票数(按转换后的基础)，(Xiii)本协议中使用的标题仅为方便起见，不得用于解释或解释本协议，(Xiv)对法律的提及包括依据相同法律修改、重新制定、延伸或制定的任何该等法律，或经修改、重新制定或扩大制定的法律，以及(Xv)所有对美元或美元的提及均指美利坚合众国货币，所有对人民币的提及均指中华人民共和国货币(且每项提及均应视为包括对其他货币等值金额的提及)。

2.转让的限制；第一要约权；优先购买权和共同销售权。

2.1对转让的限制。

(I)钥匙持有人。任何密钥持有人，不论该密钥持有人S在本公司的受雇身份，均不得在未经多数优先股持有人事先书面同意的情况下，转让该密钥持有人在合资格首次公开招股前现时或以后拥有或持有的本公司任何股权的全部或任何部分权益，但按照第2.5节进行或拟进行的转让，不得事先获得多数优先股持有人的书面同意，且密钥持有人不得将本公司的任何股权转让予竞争对手(定义见 股东协议)。

(Ii)投资者。

(A)为免生疑问，任何投资者可自由转让本公司现在或以后拥有或持有的任何股权证券，而不受限制 ；但条件是(1)转让须符合所有适用法律；(2)就转让予一个或多个第三方而言，转让须符合本条例第2.1(Ii)(B)条；及(3)任何投资者不得将本公司的任何股权证券转让予任何竞争对手(定义见股东协议)，除非该项转让事先获得本公司及多数优先持有人的书面批准；及(4)受让人应于转让完成后签立及交付有关文件，并采取必要的其他行动，使受让人作为投资者 (如非本协议一方)及股东协议(如非投资者一方)加入并受本协议条款约束。本公司将在完成任何此类 允许的转让后更新其会员名册。

(B)公司对某些投资者转让的选择权。

(一)调离通知。根据第2.1(Ii)(A)(3)节关于转让给竞争对手的事先书面同意(如适用)，如果任何投资者(投资者转让人)提议将公司的任何股权证券转让给一个或多个第三方(为免生疑问，不包括该投资者转让人的任何关联公司)，则该投资者转让人应向公司发出其转让意向的通知(投资者转让通知)，其中应包括对要转让的公司股权证券的描述(投资者要约股票)。

(2)公司的选择权。公司在收到投资者转让通知后的十(10)天内(公司要约认购期)有选择权(但无任何义务)，在每种情况下，根据公司提出的条款和条件，选择要约购买投资者要约股份的全部或任何特定部分，包括为适用的投资者要约股份支付的对价形式和金额以及该要约的所有其他重大条款和条件(公司要约条款)， 本公司可行使该期权，但须向投资者转让人发出书面通知(并向其他投资者发出副本)，说明投资者合理要求的所有上述资料及任何其他相关资料。 转让人。

a.

倘若本公司于本公司要约认购期届满前，未能以书面通知投资者转让人按本公司提出的条款要约购买全部或任何指定 部分投资者发售股份，则本公司将被视为已拒绝要约购买投资者发售股份的选择权，而投资者转让人可选择按投资者转让人与有关第三方议定的有关条款及条件，向一个或多个第三方出售全部或任何指定部分投资者发售股份。

b.

如果公司提出购买投资者要约购买公司全部(且不少于全部)股份 要约条款，投资者转让人有权(但不是任何义务)从公司期权期限(公司要约期)届满之日起至 (I)接受公司根据要约条款提出的要约；或(Ii)拒绝本公司的有关要约，惟其后投资者转让人只可按合共较本公司提供的条款更有利的条款及条件，将投资者提供的任何或全部股份转让予一个或多个第三方，包括但不限于为免生疑问，总收购价不得低于本公司提供的 。

c.

如果本公司提出购买投资者要约的一部分(但不是全部)本公司提出的条款(公司部分要约)，投资者转让人在公司要约期内有权(但没有任何义务)：(I)接受公司的此类要约，然后按照投资者转让人与上述第三方商定的条款和条件将任何剩余的投资者要约股份转让给任何一个或多个第三方；或(Ii)拒绝本公司的有关要约，惟其后投资者转让人只可将投资者要约的任何或全部股份转让给一个或多个第三方，而有关转让(S)的总数超过有关公司部分要约所指明的投资者要约股份的数目，或符合在其他方面较本公司要约更有利的条款及条件 。

(3)程序。如果公司根据第2.1(Ii)(B)(2)节向投资者转让方发出通知，表示希望购买全部或任何特定部分的投资者要约股份，并且如果投资者转让方接受该要约，则购买该投资者要约股份的付款应在投资者出让方和本公司共同以书面商定的地点和预定成交时，通过电汇的方式，在投资者出让方和本公司共同商定的地点和预定的成交时间内，以适当货币的立即可用资金的方式支付。但如果他们不能达成一致，则在投资者转让方的主要高管办公室 于30日^这是出资人出让人S接受相关要约后第二天。倘若投资者要约股份并非由本公司根据第2.1(Ii)(B)(2)节全数购买或 按指定部分购入，则投资者出让人可选择(X)根据第2.1(Ii)(B)(2)节的规定将该等投资者要约股份(或其任何部分)转让予一个或多个第三方；或(Y)拒绝出售任何该等投资者要约股份。本公司应在第2.1(Ii)(B)节规定的任何转让(S)完成后更新其成员名册。

(4)即使本协议有任何相反规定，第2.1(Ii)(B)节的规定不适用于投资者根据本协议第2.3节和第4节转让本公司的股权证券。

(3)被禁止的转让无效。未按照本协议进行的公司股权证券转让 对公司无效，不应记录在公司账簿上，也不应得到公司或任何其他方的认可。

(4)不得间接转移。每个密钥持有人同意不规避或以其他方式规避本协议中规定的转让限制或意图，无论是通过间接通过另一人持有本公司的股权证券，还是通过直接或间接导致或实现任何该等人转让或发行任何股权证券， 或其他方式。

(V)累积限制。为清楚起见，本协议中对一方转让的限制是与对该人转让本公司股权证券(统称为其他限制协议)的协议(统称为其他限制协议)(包括股东协议)中规定的限制累积在一起的，而不是与其他协议中规定的限制相加的。

(六)豁免交易。无论本协议是否包含任何其他内容，本协议第2和第3条不适用于根据本协议第4条或备忘录第131至133条和条款进行的转让。

2.2优先购买权。

(I)移交通知。在根据第2.1节获得多数优先股持有人的适用同意的范围内，如果公司的任何主要持有人(转让人)提议将公司的任何股权证券或其中的任何权益转让给一个或多个第三方，则转让人应通知本公司，此后，公司应立即向每一主要投资者发出转让人S有意转让的书面通知(转让通知)，其中应包括：(I)待转让的股权证券(已发行股份)的说明；(2)预期受让人的身份和地址；及(3)拟转让的对价及实质条款和条件 。转让通知应证明转让人已收到预期受让人的最终要约，并真诚地相信可以根据转让通知中规定的条款获得具有约束力的转让协议 。转让通知还应包括一份与拟议转让有关的任何书面建议书、条款说明书或意向书或其他协议的副本，由转让人和预期受让人签署。

(Ii)公司的选择权。本公司有权于转让通知交付后十(10)日内(本公司购股权期间)选择按转让通知所述相同价格及相同条款及条件购买全部或部分要约股份，并可向转让人发出书面通知(连同副本予主要投资者)而行使。

(3)投资者的选择。

(A)如果本公司没有根据上文第(Ii)款及时选择购买所有已发行股份，则本公司应在公司期权期限届满后十(10)天内向各主要投资者发出有关的书面通知(第二次通知)，各该等主要投资者于接获第二份通知(购股权期限)后十(Br)日内，有权选择按转让通知所述相同价格及符合转让通知所述条款及条件，按转让通知所述价格购买全部或任何部分其各自按比例持有的剩余已发售股份(定义见下文)，并在期权期限届满前向转让人及本公司递交书面通知(首次行使通知)，说明其拟购买的该等已发售股份数目。

(B)就第2.2(Iii)节而言，主要投资者S按比例持有该等剩余已发售股份的比例应等于(I)该等剩余已发售股份总数乘以(Ii)分数，其分子应为该主要投资者于转让通知日期持有的普通股总数(包括该主要投资者按转换为普通股基准持有的所有优先股)，其分母为所有主要投资者于该日期持有的普通股总数(包括该主要投资者按转换为普通股基准持有的所有优先股)。

(C)如任何主要投资者未能行使其按比例购买全部已发售股份的权利，本公司应在购股权期限届满后五(5)日内，向转让人及选择按比例购买其全部已发售股份的每名主要投资者(行使权力的股东)送交有关的书面通知(第三次通知)。行权股东有权重新配发股份，并可于收到第三份通知后十(10)日内向转让人及本公司发出书面通知(第二次行权通知连同第一次行权通知，统称为行权通知)，行使额外权利购买该等未购回已发售股份；但如行权股东意欲购买合共超过该等未购回股份数目，则该等未购回股份将根据行权股东的相对比例按比例分配至必要的范围。

(D)在适用证券法律的规限下，各主要投资者有权在其联属公司之间分配拟购买的发售股份，惟该主要投资者须以书面通知本公司及转让人。

(四)程序。如果本公司或任何主要投资者通知转让人，它希望购买要约股份， 并视情况进行任何重新配售，则购买要约股份的付款应在转让人、公司(如果是买方)和作为买方的每个主要投资者商定的地点，在转让人、公司(如果是买方)和作为买方的每一位主要投资者商定的地点，以支票(如果转让人同意)或电汇的方式支付(如果转让人同意)，或以可立即使用的适当货币电汇的方式支付。然后在50个公司的主要执行办公室^这是在本公司S收到转让通知后第二天，除非该通知预期与预期第三方受让人的成交日期较后，或除非尚未根据第2.2(V)节确定买入价的价值，在此情况下，成交日期应为第2.2(V)(D)节规定的较后日期或 。完成任何此类转让后，本公司将更新其成员名册。

(V)财产的估值。

(A)如果转让通知中规定的购买价格是以现金或债务证据以外的财产支付的，公司和/或主要投资者(视情况而定)有权以现金形式支付购买价格，金额相当于该财产的公平市场价值。

(B)如转让人、本公司(如其为买方)及大多数作为买方的主要投资者不能在期权期限内就该现金价值达成协议，则估值须由转让人、本公司(如其为买方)及大多数身为买方的主要投资者共同挑选的具有国际认可地位的评估师作出，或如他们不能在期权期限内就评估师达成协议，则由每名转让人作出估值，本公司(如为买方)及大多数主要投资者为 买方，应选择一名具有国际公认地位的评估师，该等评估师应指定另一名具有国际公认地位的评估师，该评估师的评估应决定该价值。

(C)此类评估费用应由转让方和购买方按购买者购买的已发行股份数量按比例平均分摊。

(D)如果在S收到转让人的转让通知后50天内未确定预期受让人提出的收购价，本公司和/或作为购买人的主要投资者对要约股份的购买截止日期应为 或第五(5)日之前^这是)根据本第2.2(V)节进行评估后的营业日。

2.3联销权。

(I)如本公司及任何主要投资者并未就转让人拟出售予转让通知中指明的第三方受让人的所有要约股份行使其各自的优先购买权，则本公司应立即就此向未根据第2.2节(投资者联售通知)行使任何优先购买权的每名主要投资者发出书面通知(在该投资者联售通知中指明剩余的要约股份数目及该主要投资者根据本第2.3节可参与出售的股权证券数目)，各该等主要投资者有权于投资者联售通知发出日期后十(10)日内，按转让通知所指明的相同条款及条件(但在任何情况下不得低于向转让人提出的条款及条件)，参与向转让通知内指明的 第三方受让人出售未根据第2.2节购买的剩余发售股份(剩余股份)(但在任何情况下不得低于转让人的条款及条件)。此类出售投资者S向转让人发出的通知应 注明出售投资者根据其参与权希望出售的股权证券数量。如果一个或多个主要投资者根据以下条款和条件行使参与权，则转让人在转让中可向转让通知中确定的第三方受让人出售的要约股份数量应相应减少。

(Ii)每名出售投资者可选择出售的股权证券总数应等于(I)剩余股份总数乘以(Ii)分数的乘积，分数的分子为该出售投资者于转让通知日期所拥有的股份数目(按折算基准计算)，分母为转让人及所有有权行使本协议项下联售权利的主要投资者所拥有的股份总数。

(3)每一卖出投资者应通过在适用的成交前迅速向转让人交付一份或多张经适当背书转让的证书以转让给潜在购买者，从而参与出售，该证书代表该卖出投资者选择出售的股权证券的类型和数量；, 然而，如潜在第三方买家反对交付普通股等价物以代替普通股，则该出售投资者只可交付普通股(并因此将任何有关普通股等价物转换为普通股)及与该等普通股相对应的股票，而本公司应采取一切必要步骤，在向买方实际转让该等普通股的同时进行任何有关转换，并视有关转让而更新本公司股东名册。

(Iv)出售投资者依据第2.3节向转让人交付的一张或多张股票，须在完成转让通知所列条款及条件下，转让予潜在买方，而出让人应同时将出售投资者因参与该项出售而有权获得的出售收益部分转交予该出售投资者。完成任何此类转让后，本公司将更新其会员名册。

(V)如果任何潜在买家禁止行使本协议项下共同销售权的出售投资者参与拟议的转让，或以其他方式拒绝购买股票或其他证券向行使本协议项下共同销售权的投资者出售股票或其他证券，则转让人不得向该潜在买家出售任何股权证券，除非且直到与出售同时进行。转让人应向投资者购买该等出售股份或其他证券，而该等股份或其他证券是该出售投资者根据其联售权而有权以与转让通知所述建议转让相同的代价及条款及条件出售予潜在买家的。

(六)对价分配

(A)在第2.3(Vi)(B)节的规限下，应支付给出售投资者和转让人的总代价应根据第2.3节规定的各出售投资者和转让人出售给第三方受让人的股权证券数量进行分配，但如果出售投资者希望出售优先股，转让通知中规定的价格应根据优先股转换为普通股的比例进行适当调整。

(B)若转让人S转让构成控制权变更，则转让人、出售投资者及第三方受让人之间的协议(买卖协议)的条款须规定，该项转让所得的总代价须根据紧接转让前有效的备忘录及章程细则第8.2条分配予出售投资者及转让人，一如(A)该转让被视为清盘事件，及(B)根据买卖协议出售的股权证券为 唯一未偿还的股权证券。

2.4不行使权利。

(I)即使有任何相反规定，选择透过递交适用行权通知购买要约股份或透过递交联售行权通知参与出售剩余股份的主要投资者，须于执行期间(定义见下文)与转让通知所指明的转让人或第三方受让人(视何者适用而定)订立有关股份转让协议，以转让通知所述价格及条款及条件(如适用)购买该等已发售股份或出售剩余股份(如适用)。如主要投资者未能在根据本第2.4节订立的执行期内(定义见下文)签署股份转让协议，则(如该未能签署完全是由于该主要投资者所致)将被视为放弃该主要投资者S的优先购买权或联售权利(视情况而定)，而转让人将有权以不低于转让通知所指明的价格及不比转让通知所述更优惠的条款，继续转让要约股份。就本第2.4节而言， 执行期是指自该等主要投资者S行使通知或联售行使通知(视何者适用而定)之日起至转让通知中指明的转让人与第三方受让人之间签署若干股份转让协议之日起计的期间。如果本公司和主要投资者没有选择按照第2.2节的规定购买全部已发行股份，则在主要投资者有权在第2.3节规定的时间内行使权利参与出售已发行股份的情况下，转让人 应自出售尚未根据第2.2节和第2.3节购买的剩余已发行股份的期权期限届满后六十(60)天内出售剩余的已发行股份。转让通知中确定的第三方受让人，其条款和条件(包括购买价格)不比转让通知中指定的条款和条件对买方更有利，只要任何此类销售是根据所有适用法律进行的。双方同意，各有关受让人于完成任何出售前及作为完成任何出售的一项条件，须签立及向订约方交付文件及其他文件，承担转让人根据本协议、备忘录及章程细则及股东协议就要约股份承担的责任，而转让将不会生效，并不得获任何一方承认，直至该等文件及 文件如此签立及交付为止。

(Ii)如果转让人没有在六十(60)日内完成向转让通知中确定的第三方受让人出售该等要约股份，则应重新援引第2.2条和第2.3条规定的主要投资者的权利，并适用于转让人随后出售该等要约股份的每一次出售，直至该等权利根据本协议条款失效为止。

(Iii)主要投资者行使或不行使本条款第2款规定的从转让方购买股权证券或参与转让方出售股权证券的权利，不应对其随后从股权转让方购买或随后参与转让方根据本条款出售股权证券的权利产生不利影响。

2.5对优先购买权和联售及转让限制的限制。在符合适用法律要求的情况下，第2.2条和第2.3条规定的本公司和主要投资者的优先购买权和共同出售权以及第2.1(I)条规定的转让限制不适用于(A)将密钥持有人现在或以后持有的公司任何股权证券转让给该密钥持有人S的父母、子女、配偶，或转让给受托人、遗嘱执行人或其他受托人，以使该密钥持有人或该密钥持有人S的父母、子女、仅用于真正的遗产规划目的的配偶和/或仅为该密钥持有者的利益而设立的任何实体，或其所有权权益完全由该密钥持有者(根据上文(A)款规定的每个此类受让人、允许受让人以及统称为允许受让人)设立的任何实体，但在所有情况下，转让都是免费进行的；或(B)本公司以不高于该主要持有人为该等股权证券原来支付的价格，并根据经董事会多数成员批准的载有归属及/或回购条款的协议，向主要持有人回购股权证券；及(C)根据有效的登记声明，将本公司现时或以后由主要持有人持有的任何股权证券转让予公众；或(D)每名委托人(通过其对应的主要持有人或其他方式)在完全摊薄和转换后的基础上转让最多1%(1%)的公司已发行股票 证券(截至b-3系列截止日期计算)，但此类转让不应豁免本协议第2.2(Iii)节所述的公司和主要投资者的优先购买权；但在上述(A)款的情况下，(I)密钥持有人已向多数优先股持有人提供关于此类转让的真正遗产规划目的的合理证据，并在适用的情况下，向多数优先股持有人提供合理证据，证明已满足外汇局规则和条例所要求的所有适用的备案或登记，以及(Ii)在转让完成之前，每个此类获准受让人应已签署一份文件，其形式和实质应合理地令多数优先股持有人满意，并承担该密钥持有人在本协议和适用的其他限制协议项下作为密钥持有人的义务。关于转让的股权证券；此外，如有关密钥持有人违反交易文件的任何规定，未经多数优先股持有人事先书面同意，前述(A)及(D)款均不适用，而有关转让仍须受 第2.2及2.3条所指的本公司及主要投资者的优先购买权及联售权利以及第2.1(I)条所指的转让限制所规限。

2.6禁止转让。如果转让人在违反第2.3节规定的投资者联售权利(禁止转让)的情况下出售任何股权证券，投资者除可根据法律、股权、本协议和/或根据股东协议或章程细则获得的其他补救措施外，还应拥有下文规定的认沽期权，转让人应受该期权适用条款的约束。

2.7看跌期权。在发生禁止转让的情况下，每个投资者有权向转让人出售类型和数量等于该投资者根据本协议第2.3节有权转让给第三方受让人的股权证券的类型和数量 如果根据本协议条款进行了禁止转让 。此类出售应按下列条款和条件进行。

2.8向转让人出售股份的每股价格 应等于第三方受让人在禁止转让时向转让人支付的每股价格。转让人还应向每一投资者偿还因行使或试图行使第二节项下的该等投资者S权利而产生的任何及所有合理费用及开支，包括法律费用及开支。

2.9在投资者(X)收到禁止转让通知或(Y)以其他方式知悉禁止转让的较后日期 或(Y)以其他方式知悉禁止转让后九十(90)日内，该投资者如行使据此订立的选择权，须向转让人交付一份转让文件及一张或多张代表该投资者将根据第2.7节出售的股份的股票、每张股票须妥为批注以供转让，或一份遗失股票的誓章。转让方收到前款后，应以现金、电汇或投资者可接受的其他方式，以现金支付购买总价及可报销的手续费和费用。本公司将同时在其账簿上记录该转让并更新其成员名册，此后将迅速并无论如何在五(5)日内向转让人和投资者重新发放证书，反映他们所持有的新证券，以使该转让生效。

2.10禁止转让的可废性。尽管本协议有任何相反规定，且不论第2.7节赋予投资者的权利如何，转让人违反第2节转让股权证券的任何尝试均属无效，本公司同意，未经多数优先股持有人书面同意，本公司不会进行此类转让，亦不会将任何据称的受让人视为该等股份的持有人。

3.禁闭。除本协议所载的任何其他转让限制外，各主要持有人同意，自与首次承销的登记公开发售普通股有关的最终招股说明书的日期起至本公司及主承销商指定的日期为止的期间(该期间不得超过自该最终招股说明书的日期起计180天)(I)借出、要约、质押、质押、对冲、出售、任何卖空、贷款、出售合约、出售任何认购权或合约以购买、购买任何认购权或合约，授予任何认购权、权利或认股权证，以直接或间接购买或以其他方式转让或处置本公司的任何股权证券(此类发售所包括的证券除外)，或(Ii)订立任何掉期或其他安排，将拥有该等股权证券的任何经济后果全部或部分转让予另一人，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何该等交易将以现金或其他方式交付本公司的股权证券或其他证券结算。与公开发行相关的承销商是本节的第三方受益人，有权、有权执行本条款的规定，就像他们是本条款的一方一样。每个密钥持有者同意签署并向承销商交付一份锁定协议，该协议包含的条款和条件与本协议中包含的条款和条件基本相似。为免生疑问，第3节的任何规定均不得阻止或限制根据其条款行使任何D系列权证或D系列+权证。

4.拖拖拉拉。

4.1如果必要的各方(如备忘录和章程细则所界定的)批准出售公司(如备忘录和章程细则所界定的)，并且该拟议的经批准的公司出售意味着对公司的估值至少等于拖累门槛估值(如备忘录和章程细则所界定的)，则 公司的每一个其他股东(各自为被拖累的股东)在此就其拥有(S)或其以其他方式行使表决权或否决权的所有股份达成协议：

(I)如该交易将于股东大会上付诸表决，在收到本公司任何股东大会的适当通知后，就批准出售本公司进行表决，亲自或委派代表出席所有该等会议，并为确定出席该等 会议的法定人数而计算在内；

(Ii)投票(亲身、委托代表或以书面决议案或同意书(视何者适用而定)方式)所有股份，赞成出售本公司而反对任何及所有其他可合理预期会延迟或损害本公司出售的建议；

(Iii)不得在任何时间就本公司的此类出售行使任何持不同政见者的权利或适用法律规定的评估权利。

(Iv)签署和交付所有相关文件，并采取公司或必要各方合理要求的其他行动，以支持出售公司；

(V)如果本公司的出售是股份出售的结构，则 按照作为本公司股东的必需方所出售的相同比例出售其股份，并按照经必需方批准的相同条款和条件出售，但下文第4.2节允许的除外；

(Vi)除章程大纲及章程细则另有规定外，不得存放或促使其关联公司不存放该受拖累股东或关联公司在有投票权信托中拥有的任何股份，或受制于有关该等股份投票的任何安排或协议，除非收购方就出售本公司 而特别提出要求；

(Vii)如果为换取股份而支付的代价包括任何证券，而根据适用法律，任何被拖累的股东收到该等证券或任何人作为该等证券的经纪商、交易商或代理人的资格或资格，或(B)向任何股东提供任何 资料，但审慎的发行人一般会在只向认可投资者提供的要约中提供的资料除外，则 公司可安排向任何该等被拖累的股东支付款项，以代替该等资料。在该股东以其他方式出售的股份交出时，现金数额等于该股东在发行该等证券以换取股份之日所获得的证券的公允价值(由公司真诚厘定)；和

(Viii)在与出售本公司有关的必要各方在完成本公司出售后，就适用的最终交易协议项下影响股东的事项委任股东代表(股东代表)的情况下， (A)同意(X)委任该股东代表，(Y)设立与任何赔偿或类似义务有关的任何适用的托管、开支或类似基金，及(Z)该股东向S支付(从适用的托管或开支基金或其他方面)按比例向该股东代表支付与S担任股东代表有关的任何及所有合理费用及开支，以及与出售本公司及其作为股东代表的相关服务有关的责任及服务，及(B)不就股东代表或任何其他股东就其作为股东代表的服务所采取或未能采取的任何行动或不采取的任何行动或不行动而提出任何申索或展开任何诉讼(br})。

4.2尽管有上述规定，被拖累的股东将不会被要求遵守上文第4.1节与公司的任何拟议出售(拟议出售)相关的第4.1节，除非：

(I)被拖累股东就拟出售的股份作出的任何陈述和保证，仅限于与权力、所有权和向该股东转让S股份所有权的能力有关的陈述和保证，包括以下陈述和保证：(A)被拖拽股东持有该等被拖拽股东声称持有的股份的所有权利、所有权和权益，且无任何留置权和产权负担；(B)被拖拽股东与交易有关的义务已获正式授权(如适用)，(C)被拖拽股东将签署的文件已由被拖曳股东正式签立并交付收购人，并可根据 被拖曳股东各自的条款对被拖曳股东强制执行，及(D)签立及交付与交易有关而订立的文件，或被拖曳股东履行S义务 ，均不会导致违反或违反任何法院或政府机构的任何协议、法律或判决、命令或法令的条款，而该等被拖曳股东受该等被拖曳股东约束或约束。

(Ii)除本公司外，被拖累的股东对任何其他人士就建议出售事项作出的任何陈述或保证的不准确之处概不负责(除非资金可由为涵盖违反本公司陈述、保证及契诺而设立的托管支付，以及任何股东违反由所有股东提供的任何 相同陈述、保证及契诺)。

(iii) 在建议出售中对该被拖股东的赔偿责任（如果有）以及公司就该建议出售做出的任何陈述和保证的不准确性，是多项责任，不与任何其他人共同承担（除非资金可以从为涵盖违反陈述而设立的托管机构中支付，公司的保证和契诺以及任何股东违反所有股东提供的任何相同陈述、保证和契诺），且 与就该拟议出售向该被拖股东支付的对价金额按比例计算（根据备忘录和章程的规定）。

(Iv)责任应限于受拖累股东S适用股份 (根据章程大纲及章程细则的规定就有关建议出售向每名股东应付的各自所得款项厘定)，协议赔偿总额将平等适用于所有股东，但在任何情况下不得超过因该等建议出售而应付予有关受拖累股东的代价金额，除非该股东提出与欺诈有关的申索，否则对 的责任毋须限于该等受拖累股东。

(V)建议出售完成后，(A)本公司S股份的每个类别或系列的持有人将就其属于该类别或系列的股份获得与其他持有人就其相同类别或系列的股份所收取的相同形式的代价，(B) 系列优先股的每位持有人将获得与其他持有人就其所持有的该相同系列的优先股所收取的相同金额的每股优先股对价，(C)每名普通股持有人将获得与其他持有人就其普通股收到的每股普通股相同的对价金额，及(D)除非多数优先股持有人选择在任何该等建议出售生效日期前至少十(10)天向 公司发出书面通知，选择收取较少金额，所有优先股及普通股持有人的应收总代价，应根据各系列优先股持有人及普通股持有人于紧接建议出售前生效的备忘录及章程细则于被视为清盘事项中享有的相对清算优先权(为此假设 拟出售事项为被视为清盘事项)，于优先股及普通股持有人之间分配。

(Vi)除上文第4.2(V)节要求任何单一类别或系列股份的持有人获得相同形式的对价外，如果本公司某一系列或类别股份的任何持有人获给予有关建议出售所收取的对价形式和金额的选择权，则该系列或类别股份的所有持有人将获给予相同的选择权；然而，第4.2(Vi)条并不赋予任何持有人因S未能满足一般适用于本公司S股东的任何条件、要求或限制而将无资格收取的任何形式的代价。

(Vii)如该受拖累股东并非本公司或任何其他集团公司的委任高级人员，则该受拖累股东无须就该建议出售事项同意(X)不与任何一方竞争的任何契诺及/或(Y)不招揽或聘用任何一方的客户、雇员或供应商的任何契诺。

4.3任何受拖累的股东不得成为任何售股的一方，除非优先股的所有持有人均获准参与该等交易，而根据该等交易收取的代价已按紧接股份出售前生效的章程大纲及细则所指明的方式在有关各方之间分配(犹如该交易被视为 清盘事件)，除非多数优先股持有人在任何该等交易或一系列相关交易的生效日期前向本公司发出书面通知另作选择。

5.传奇。密钥持有人及其许可受让人现在拥有或今后购买的每张公司现有或更换的股权证券证书应注明以下图例：

？这些证券的出售、质押、质押、转让或转让受股东、公司和某些其他方之间的某些优先购买权和共同销售协议(不时修订)的条款和条件的约束 。如向公司提出书面要求，可获得该协议的副本。

本公司可在其股东名册上注明适当的对应图例。 当股权证券不再受本协议约束时，本公司应应该股权证券持有人的要求，发行不含该图例的该股权证券的补发证书。

为确保遵守本协议的条款，公司可向其转让代理(如果有)发出适当的停止转让指示，如果公司作为其自身证券的转让代理，则可在其自己的记录中做出相同效果的适当批注。

6.杂项。

6.1终止。本协议将在符合条件的IPO结束时终止，但第3款除外，该条款将根据其条款在符合条件的IPO中继续存在。如果本协议终止，各方应解除其在本协议项下的义务，但在本协议终止后继续存在的任何明确或其他义务除外。如果任何一方在本协议终止前违反了本协议，则不应解除其在终止时因违反本协议而产生的义务。

6.2进一步保证。根据本协议条款并在符合本协议条件的前提下，本协议各方同意以其商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动、进行或导致进行、执行此类其他文书，并协助和配合本协议其他各方根据适用法律或以其他方式以最迅速可行的方式完成和实施本协议所设想的交易。

6.3转让和调拨；没有第三方受益人。除本协议另有规定外，本协议及双方在本协议项下的权利和义务应符合其各自的继承人、受让人和法定代表人的利益，并对其具有约束力，但不得以其他方式对任何第三方有利。根据本协议，任何投资者在转让本公司股权证券方面的权利均可转让(连同相关义务)，但仅限于该转让的范围。除非本协议另有明文规定，否则未经其他各方书面同意，不得转让本协议及其他各方在本协议项下的权利和义务。本公司不得登记将本公司的任何股权证券转让或转让予任何非订约方的人士，直至该人士以附表D的形式签立并向本公司交付一份加入契据(加入契据)。 任何转让或转让本公司的任何股权证券均属无效，除非及直至有关加入契据已签立及交付本公司。在任何受让人签署和交付加入契约后，该受让人应被视为本协议的缔约方，就像该受让人S的签名出现在本协议的签字页上一样。

6.4适用法律。本协议应受香港法律管辖，并根据香港法律解释，而不考虑其下的法律冲突原则。

6.5争议解决。

(I)因本协议或本协议的解释、违反、终止、有效或无效而引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔(每一项均为争议)，应在争议一方要求时提交仲裁，并向另一方发出通知(仲裁通知)。

(Ii)争议应由香港国际仲裁中心(HKIAC)根据香港国际仲裁中心管理的仲裁规则(HKIAC规则)在香港通过仲裁解决，该规则在根据HKIAC规则提交仲裁通知时有效。仲裁地点为香港。应有一(1)名仲裁员。香港国际仲裁中心理事会应选出具有在香港执业资格的仲裁员。

(3)仲裁程序应以英语进行。如果HKIAC规则与本节的规定相抵触，包括有关指定仲裁员的规定，应以本节的规定为准。

(4)仲裁的每一方都应与仲裁的另一方合作，全面披露和提供与仲裁程序有关的另一方所要求的所有信息和文件， 仅限于对该方具有约束力的任何保密义务。

(5)仲裁庭的裁决为终局裁决，对当事各方具有约束力，当事当事各方可向有管辖权的法院申请强制执行该裁决。

(Vi)仲裁庭应严格按照香港的实体法对仲裁各方当事人提交的任何争议作出裁决，而不考虑其中的法律冲突原则，并且不适用任何其他实体法。

(Vii)在仲裁庭组成之前，争端的任何当事一方应有权在可能的情况下向具有管辖权的任何法院寻求初步强制令救济。

(8)在仲裁庭裁决争议的过程中，除争议部分和正在裁决的部分外，本协定应继续执行。

6.6条通知。根据本协议要求或允许的任何通知应以书面形式发出，并应亲自或通过次日或次日快递服务、传真、电子邮件或类似方式发送到股东协议附件 附表C所示的相关方地址(或根据本节向本协议其他各方发出提前十五(15)天的书面通知)。 如果通知是通过次日或次日快递服务发送的，通知的送达应被视为通过以下方式完成：适当地注明地址、预付邮资并通过第二天或第二天的邮递方式通过国际公认的快递公司发送包含通知的信件， 带有送达的书面确认，并且在(I)递送(或当递送被拒绝时)和(Ii)包含通知的信件按上述方式发送后两(2)个工作日内较早的时间完成。 如果通过传真或电子邮件发送通知，则通知的送达应被视为通过正确地注明地址并通过发送机构发送该通知，如果该日是营业日，并且在收件人的正常营业时间内发送，否则应在下一个营业日生效。尽管有上述规定，但如果指定将副本复制到 地址，则还必须以上述方式向该地址发出通知，以使本协议项下的通知、请求、同意或其他通信生效。

6.7费用。如果任何法律或衡平法诉讼是强制执行或解释本协议条款所必需的，胜诉方应有权获得合理的律师费、费用和必要的支出，以及该方有权获得的任何其他救济。

6.8权利累计；具体履行。在违反本协议任何条款的情况下，本协议一方的每项和所有权利、权力和补救措施将被视为与该方在法律或衡平法上可能拥有的任何其他权利、权力和补救措施累积在一起的，并且是该等权利、权力和补救措施的补充。行使或部分行使任何权利、权力或补救办法，不构成对该权利、权力或补救办法的排他性选择，也不构成放弃该缔约方可获得的任何其他权利、权力或补救办法。在不限制前述规定的情况下，本协议双方 承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，则可能会发生不可弥补的损害，而金钱损害将不是适当的补救措施。因此，双方同意，各方有权获得禁止令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定。

6.9可分割性。如果本协议的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。但是，如果本协议的任何条款在任何司法管辖区的任何此类适用法律下无效、非法或不可执行，则对于该司法管辖区而言，应被视为修改以符合该法律的最低要求，或者，如果出于任何原因未被视为如此修改，则仅在该无效、非法或可执行性限制的范围内无效、非法或不可执行，而不影响本协议的其余条款，或该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。

6.10修订和豁免。本协议中的任何条款(附表b除外，当根据本协议第6.18节增加额外的投资者时可进行更新)可以修改，并且只有在获得(I)本公司；(Ii)多数优先股持有人的书面同意的情况下，才可以(一般地或在特定情况下以及追溯或预期地)放弃遵守；及(Iii)持有密钥持有人当时持有的已发行普通股至少多数投票权的人士(S)，或以其他方式向本集团提供顾问、董事或顾问服务(为此包括当时已发行及已发行黄金股的投票权)的人士(S)；然而，倘若有关修订或放弃以与其他密钥持有人的明示义务或权利不同的方式对密钥持有人的明示义务或权利造成不利影响，则有关修订或豁免亦须获得该 密钥持有人的书面同意。尽管有上述规定，(A)任何一方均可在未征得任何其他方同意的情况下，放弃由该方签署的书面文书对该一方遵守本协议的任何条款(一般地或在特定情况下，追溯或预期的)；(B)未经该投资者的书面同意，不得修改或终止本协议，且不得就任何投资者放弃遵守本协议的任何条款，除非该等修订、终止或豁免以同样方式适用于所有投资者；(C)对于任何特定类别的 优先股(主题类别)的持有人而言，本协议任何条款的修订均不生效或可强制执行，前提是该修订对该主题类别的负面影响大于对任何其他类别优先股的影响，除非该修订已获得该主题类别至少多数投票权的持有人的书面批准；及(D)未经至少多数D系列优先股持有人及至少 多数D+优先股持有人的书面同意，不得更改拖累门槛估值。根据本第6.10条所作的任何修改或放弃应对本协议的所有各方均具有约束力。

6.11无豁免权。未能坚持严格遵守本协议的任何条款、约定或条件，将不被视为放弃该条款、约定或条件，也不会被视为在任何其他时间或任何其他时间放弃或放弃本协议项下的任何权利、权力或补救措施，或未能坚持严格遵守该权利、权力或补救措施。

6.12延误或疏忽。任何一方因本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使本协议项下的任何权利、权力或补救 ，不得损害该未违约或非违约方的任何此类权利、权力或补救，也不得解释为放弃任何此类违约或违约，或放弃或放弃此后发生的任何类似违约或违约；任何单一违约或违约的放弃也不得被视为放弃在此之前或之后发生的任何其他违约或违约。任何一方对本协议项下的任何违反或违约行为的任何类型或性质的放弃、许可、同意或批准，或任何一方对本协议任何条款或条件的放弃，必须以书面形式进行，且仅在书面明确规定的范围内有效。

6.13不得推定。双方承认，要求对本协议中任何声称的含糊之处作出解释的任何适用法律不适用于起草本协议的一方，并明确放弃。如果一方就本协议条款中的任何冲突、遗漏或含糊之处提出索赔，则不会暗示任何推定或举证责任或说服，因为本协议是由任何一方或其律师或应任何一方或其律师的要求准备的。

6.14副本。 本协议可签署两份或两份以上副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。就本协议的效力而言，签名的传真和电子邮件副本应被视为原件。

6.15整个协议。本协议(包括本协议的所有附表和附件)构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他书面和口头协议和谅解，包括先前协议。

6.16股份分拆等的调整凡本协议提及本公司特定股份数目，则于相关类别或系列股份出现任何分拆、合并或股份股息时，本协议所指的特定股份数目将按适当比例自动调整，以反映该等分拆、合并或股份股息对该类别或系列股份流通股的影响。

6.17使用英语。本协议以英文签署并交付。将本协议 翻译成另一种语言不具有任何解释效力。根据本协议或与本协议相关而交付的所有文件或通知应使用英文，如果任何此类文件或通知不是英语版本，则应附带其英文译本，且任何此类文件或通知的英文版本应受其影响。

6.18额外的投资者。尽管本协议有任何相反规定，但如果本公司在本协议日期后根据D+优先股和认股权证购买协议、A系列认股权证、D系列认股权证或D+认股权证发行额外的优先股 ，则该等优先股的任何购买者(如果尚未成为投资者)可通过签署和交付本协议的附加对应签名页而成为本协议的 一方，此后就本协议下的所有目的而言应被视为投资者。只要该额外投资者书面同意受本协议项下投资者的所有义务约束，则该额外投资者无需采取任何行动或征得投资者同意即可加入本协议。

6.19未来重要持有者。本公司承诺，除(I)投资者及其各自联营公司及(Ii)任何投资者原先持有的任何股份的任何受让人或受让人外，本公司将促使所有持有S当时已发行及已发行普通股超过1%的未来持有人订立本协议，并在本协议条款及条件的规限下成为 主要持有人。双方特此同意，这些未来的持有者应以大多数优先持有者合理满意的标准和习惯形式签署本协议的副本，而无需对本协议进行任何修改，也无需任何其他方的同意或批准。

6.20当作持有人。在不影响《股东协议》第12.20节的一般性的情况下，所有股份持有人在此同意：(A)就第2节而言，根据《投资协议》向被视为持有人发行的股份、任何人民币投资者D系列权证或D+系列权证(视情况而定)应视为已发行和未偿还；及(B)就第4节而言，于股东投票时，彼等须征询被视为持有人的意见，并经考虑被视为持有人的意见后，彼等投票的方式应与根据投资协议、任何人民币投资者D系列认股权证或任何D系列认股权证(视何者适用)将予发行及发行的所有股份的情况相同。

6.21。本协议以 为准。如果本协议的规定与本备忘录和章程细则的规定有不一致之处，则本协议的条款在所有方面均应仅在各方(除 公司以外)之间适用。各订约方(本公司除外)应全面执行本协议有关本备忘录及章程细则的规定，并根据本协议的规定行事，并应在发现任何该等不一致之处后，在实际可行的情况下立即采取一切必要或适当的行动以修订本备忘录及章程细则，以在法律允许的最大程度上消除该等不一致之处。

6.22委托书的授予。如任何主要持有人未能就其持有的本公司股权证券投票，以执行本协议的规定及达致本协议的目的，则该主要持有人特此向本公司指定的人士授予一份委托书，连同该关键持有人所持有的本公司所有股权证券的权益，该委托书将是 不可撤销的，直至本协议根据其条款终止或本节根据本协议第6.10节被修订以取消授予的委托书为止，以投票表决所有该等股权证券，以执行本协议的 条款及达到本协议的目的。

6.23其他规定。股东协议第11.12、11.13、 12.21、12.23、12.24和12.25节通过引用纳入本协议，并适用于本协议各方， 作必要的变通，其效力与其包含在本协议中一样，并且所有对本协议的引用均应被视为对本协议的引用。“

[此 页面的其余部分故意留空。]

特此证明，双方已促使其各自正式授权的 代表于上述注明的日期和年份签署本协议。

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第六次修订和恢复的第一次拒绝和共同销售协议的签名页

特此证明，双方已促使其各自正式授权的 代表于上述注明的日期和年份签署本协议。

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特此证明，双方已促使其各自正式授权的 代表于上述注明的日期和年份签署本协议。

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特此证明，双方已促使其各自正式授权的 代表于上述注明的日期和年份签署本协议。

第六次修订和恢复的第一次拒绝和共同销售协议的签名页

特此证明，双方已促使其各自正式授权的 代表于上述注明的日期和年份签署本协议。

第六次修订和恢复的第一次拒绝和共同销售协议的签名页

特此证明，双方已促使其各自正式授权的 代表于上述注明的日期和年份签署本协议。

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特此证明，双方已促使其各自正式授权的 代表于上述注明的日期和年份签署本协议。

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特此证明，双方已促使其各自正式授权的 代表于上述注明的日期和年份签署本协议。

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特此证明，双方已促使其各自正式授权的代表 于上述注明的日期和年份签署本协议。

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附表A-1

人员名单

附表A-2

主要持有人名单

附表B

投资者名单

附表C

通知地址

附表D

加入契约形式