附件4.4

第六份经修订及重述的股东协议

本第六份修订和重述的股东协议(本协议)于2022年10月29日(生效日期)签订，其中包括：

1.	WeRide Inc.，一家根据开曼群岛法律成立的公司(公司)；

2.	附表A-1所列人员；

3.	本文件所附附表A-2所列的个人(每个人为一名校长，统称为校长)；

4.	本文件所附附表A-2所列实体(每个，一个主要持有者，统称为主要持有者，连同各主要持有者，每个，一个密钥持有者，以及共同的密钥持有者)；以及

5.	本合同附表b所列人员(每个人为投资者，集体为投资者)。

本协议的每一方在本协议中单独称为缔约方，统称为缔约方。本文中使用的未定义的大写术语应具有D+系列优先股和认股权证购买协议(定义如下)中所述的含义。

独奏会

答：这些集团公司 致力于为自动驾驶开发人工智能解决方案(The Business？)。

B.于2022年10月29日，若干 购买者(购买者)已同意由本公司、购买者及若干其他方按 系列D+优先股及认股权证购买协议所载的条款及条件，向本公司购买若干D+系列优先股及认股权证，并按该等条款及条件购买若干D+系列优先股或普通股。

C.本公司 于2022年1月20日与某些投资者和某些其他方签订了第五份经修订和重新签署的股东协议(先前协议)。

D.经必备各方(必备各方)同意后，根据先行协议第12.11节的规定，为诱导买方购买D+系列优先股和D+认股权证，可修改先行协议并放弃其中的任何条款，必备各方希望修订并重申本文所述的先行协议。

目击者

因此，考虑到前述陈述、下文提出的相互承诺以及其他良好和有价值的对价，本公司和必要的各方在此确认已收到并充分支付这些对价，并同意根据本协议对《先前协议》进行完整的修订和重述，本协议双方还同意：

1.

定义。

1.1下列术语应具有以下赋予它们的含义：

？会计准则是指在美国或中国普遍接受的会计原则(视情况而定)，并由董事会确定，在一致的基础上适用。

？额外融资？具有D+优先股和认股权证购买协议中所述的含义。

*关联企业，就个人而言，是指(X)个人、S的配偶和直系后裔(无论是亲生还是领养)、兄弟、姐妹、父母或仅为该人或该人的利益而成立和维持的任何信托，S的配偶、直系后裔、兄弟姐妹和/或父母，或任何此类信托的受托人，或由上述任何人士控制的任何实体或公司；(Y)就个人以外的任何人而言，直接或间接控制 由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就投资者而言，联属公司一词还包括(X)任何此类投资者S普通合伙人或有限合伙人，(Y)管理该投资者(及其普通合伙人和高级管理人员)的基金经理以及由该基金经理管理的其他基金，以及(Z)由(X)或(Y)所述任何该等人士控制或为其利益而管理的信托基金。

？AllinDrive？是指AllinDrive Capital(Cayman)Limited及其附属公司、继承人和允许受让人。

·AllinDrive认股权证具有D系列优先股和认股权证购买协议中规定的含义。

？反腐败法是指与反贿赂或反腐败(政府或商业)有关的法律、法规或命令；包括但不限于禁止直接或间接向任何政府官员、商业实体或任何其他人支付、提供、承诺或授权支付或转移任何有价值的东西(包括礼物或娱乐)以获得不正当商业利益的法律；例如但不限于《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》、经不时修订的美国1977年《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)、英国《2010年反贿赂法》以及为实施《经合组织打击在国际商务交易中贿赂外国官员公约》而颁布的所有国家和国际法律。

？反洗钱法是指与洗钱有关的法律、法规、规则或指导方针，包括但不限于财务记录保存和报告要求，例如但不限于，美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，2001年公法107-56,1970年美国货币和外国交易报告法修订，1986年美国洗钱控制法修订，欧洲议会和欧洲议会2018年5月30日修订(EU)2015/849号指令(AML 5)的指令 和为实施反洗钱5号指令而颁布的所有国家和国际法律、2004年11月12日关于打击洗钱和恐怖分子融资的卢森堡法律 经修订的英国《犯罪得益法》、经修订的英国《2000年恐怖主义法》、集团公司及其子公司开展业务或拥有资产的香港和其他司法管辖区与洗钱有关的所有法律，以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的法律。

？适用的证券法 指(I)对于在美国的任何证券发行，或该司法管辖区内的任何其他作为或不作为，美国的证券法，包括《交易法》和《证券法》，以及美国任何州的任何适用的法律，以及(Ii)对于美国以外的任何司法管辖区的任何证券发行，或该司法管辖区内的任何相关作为或不作为，该司法管辖区的适用法律。

？审计师？指当时执行本公司审计师职责的人员(如有)。

？董事会或董事会指 公司的董事会。

？博世？指罗伯特·博世股份有限公司及其附属公司、继承人和允许受让人。

？营业日是指中国、香港、美国、开曼群岛或阿拉伯联合酋长国法律要求或授权商业银行关闭的任何非星期六、星期日、法定假日或其他日子。

？凯雷？统称为凯雷美元实体和凯雷人民币实体。

凯雷人民币实体是指海南凯壹投资合伙企业(有限合伙)及其附属公司、继承人和许可受让人。

·凯雷美元实体是指Catalpa Investments及其附属公司、继承人和允许受让人。

CDBC基金是指国开制造业转型升级基金(有限合伙)及其附属公司、继承人和允许受让人。

国开行国库股权证是指本公司根据国开行认股权证购买协议向国开行基金发行的权证，该协议使国开行有权购买本公司的某些库藏股。

“国开行认股权证购买协议 指本公司、国开行基金及若干其他各方于2022年10月29日就发行国开行库藏权证订立的认股权证购买协议。

？《守则》所界定的受管制外国公司。

？宪章文件就特定的法律实体而言，是指该实体的公司章程、公司成立证书、成立或注册证书(如适用，包括名称变更证书)、组织章程、章程、组织章程、有限责任公司协议、信托契据、信托文书、经营协议、合资企业协议、营业执照或类似或其他构成文件、管理文件或章程文件或同等文件。

？中国-阿联酋基金是指中国-阿联酋投资合作基金，L.P.

？中国-阿联酋认股权证具有D系列优先股和认股权证购买协议中所述的含义。

《第37号通知》是指外汇局于2014年7月4日发布的《关于境内居民从事境外投融资和特殊目的公司往返投资有关问题的通知》 (关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知) ，经不定期修改。

CMC？指CMC Warrior Holdings Limited及其 关联公司、继承人和许可受让人。

？代码？是指修订后的《1986年美国国税法》。

？佣金是指(I)对于在美国的任何证券发行、美国证券交易委员会或当时管理《证券法》的任何其他联邦机构，以及(Ii)对于在美国以外的司法管辖区的任何证券发行，有权监督和监管在该司法管辖区的证券发行或销售的监管机构。

竞争对手是指附表A-4(由本公司不时更新)中所列的任何人及其各自的关联公司，然而，前提是，对于Alliance、Sinovation Fund III、L.P和SenseFast Investment Limited，(I)只要该投资者及其任何关联公司没有实益拥有任何竞争对手20%(20%)或更多的已发行股权，或没有任何权利指定任何董事进入任何竞争对手的董事会，则根据本协议(经不时修订)，该投资者不应被视为本公司的竞争对手，以及(Ii)根据经不时修订的优先购买权和共同销售协议，任何潜在受让人不得被视为竞争对手，除非该准受让人是竞争对手，或该准受让人实益拥有任何竞争对手已发行股本的百分之二十(20%)或以上，或有权指定任何董事进入任何竞争对手的董事会。本公司有权在每个财政年度内对附表A-4进行不超过四(4)次的更新。提供(I)附表A-4的任何更新须经多数优先董事批准，以及(Ii)附表A-4明确列出的人数不得超过四十(40)人。

？同意？指任何人(包括任何政府当局)的任何同意、批准、授权、放弃、许可、授予、特许经营权、特许权、协议、许可证、豁免或命令、注册、证书、声明或备案，或向其报告或通知。

？某一人的控制权是指无论是否行使，直接或间接指导该人的业务、管理和政策的权力或权力，无论是通过有投票权的证券的所有权、合同还是其他方式；条件是，这种权力或权力在拥有指导 有权在该人的成员或股东会议上投出的超过50%(50%)的投票权或控制该人的董事会多数组成的权力时，应被最终推定为存在；此外，如果没有任何权力或授权直接或间接指导个人的业务、管理和政策，则对个人任何事项的否决权或拥有超过50%(50%)经济利益的权利，不应被视为对该人的控制。控制？和？控制？这两个术语的含义与上述有关。

？控制文件是指以下合同的总称：(I)广州外商独资企业和广州VIE之间签订的每份独家技术咨询和服务协议(独家技术咨询和服务协议)，(Ii)广州外商独资企业、广州VIE和广州VIE股权持有人之间签订的每份独家期权协议(独家购买权合同)，(Iii)广州VIE股权持有人分别签订的每份授权书(授权委托书) 。(Iv)广州VIE各股权持有人的配偶分别订立的每份配偶同意书(配偶同意函)及 (V)广州外商独资企业、广州VIE及广州VIE股权持有人之间分别订立的每份股份质押协议(股权质押协议)。

？转换股份？指任何优先股转换后可发行的普通股。

？证监会？是指中国证券监督管理委员会和/或地方主管部门。

被视为持有人是指持有任何已发行和未发行的认股权证的每名投资者，包括根据本协议第12.3节成为本协议一方的S允许的受让人。

被视为清算事件具有《备忘录》和《章程细则》赋予这一术语的含义。

·董事是指在董事会任职的董事。

？股权证券，对于任何法人来说，是指该人的股本、会员权益、单位、利润权益、所有权权益、股权、注册资本和其他股权证券的任何和所有股份，以及任何权利、认股权证、期权、催缴、承诺、转换特权、优先购买权或其他权利，以 收购任何前述股份，或可转换、可交换或可为任何前述股份行使的证券，或任何规定收购上述任何股份的合同。

员工持股计划是指根据本备忘录和细则正式批准的本公司2018年S股票计划、其他员工股票期权计划或任何其他类似的员工激励计划或安排。

《交易法》是指修订后的《1934年美国证券交易法》。

？F-3表格 指证监会根据《证券法》颁布的F-3表格或当时有效的任何后续表格或实质上类似的表格。

？S-3表格是指委员会根据证券法颁布的S-3表格或当时有效的任何后续表格或实质上类似的表格。

？全球贸易法和条例是指美国出口管理条例；美国国际武器贸易条例；由美国海关和边境保护局管理的进口法；由美国财政部S外国资产管制办公室管理的经济制裁规则和条例；由美国商务部和财政部管理的反抵制法律和条例；欧洲联盟(欧盟)理事会关于出口管制的条例，包括第428/2009和267/2012号；欧盟理事会在欧盟成员国实施的其他制裁条例；根据英国《2018年制裁和反洗钱法》实施的制裁制度； 加拿大制裁政策；联合国制裁政策；根据上述任何一项制定的所有相关法规；以及其他类似的经济和贸易制裁、出口或进口管制法律。

？政府官员是指(1)任何官员、官员、雇员或代表，或以官方身份为任何政府当局或代表任何政府当局行事的任何人；(2)在政党中担任选举或任命职位或政治职位候选人的任何人；(3)财政行动特别工作组(FATF)、金融行动财政小组(GAFI)或反洗钱5所界定的有政治风险的人；或(Iv)全部或部分拥有或由任何政府当局控制的公司、企业、企业或其他实体的任何官员、官员、雇员或代表。

？政府当局是指任何国家或任何联邦、省或州或其任何其他政治区的任何政府，行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体、权力或机构，包括中华人民共和国或任何其他国家或其任何政治区的任何政府当局、机构、部门、董事会、委员会、委员会或机构，任何法院、法庭或仲裁员，以及任何自律组织。

？政府命令是指由任何政府当局、在任何政府当局之前或在其监督下作出的任何适用的命令、裁决、决定、裁决、法令、令状、传票、命令、指令、同意、批准、裁决、判决、禁令或其他类似的书面决定或裁决。

集团公司是指公司及其直接和间接子公司，集团公司是指所有集团公司。

？持有者？指不时作为本协议当事方的可注册证券持有人，以及不时成为本协议当事方的其获准受让人。

香港是指中华人民共和国香港特别行政区S和Republic of China。

？IDG？指统一城市有限公司及其附属公司、继承人和许可受让人。

？IDG截止日期是指IDG根据适用的C-1系列优先股购买协议购买的C-1系列优先股的发行日期。

？对于根据第2.1节或第2.2节正式提出的注册任何可注册证券的请求，发起持有人是指发起该请求的持有人。

Br}投资协议是指本公司、某些投资者和其他各方之间签订的、日期为2018年6月30日的特定系列SEED-1和系列SEED-2优先股投资协议。

？首次公开招股是指 公司根据证券法向证监会或其他政府主管部门提交并根据证券法宣布生效的注册声明，在美国的普通股(或普通股的任何美国存托股份或其他证券衍生品)在美国的注册公开发售的首家公司，包括香港联合交易所主板、上海证券交易所、深圳证券交易所或董事会决定的任何其他证券交易所。

知识产权是指任何和所有(I)专利、专利权及其申请以及补发、复审、续展、部分续集， 部门及其专利期延长，(Ii)发明(无论是否可申请专利)，发现、改进、概念、创新和工业模型，(Iii)已注册和未注册的版权、版权注册和 申请，掩膜作品和注册及其申请，作者S的权利和作者作品(包括艺术品、软件、计算机程序、源代码、目标代码和可执行代码、固件、开发工具、文件、记录和数据以及相关文档)，(Iv)URL、网站、网页及其任何部分，(V)技术信息、诀窍、商业秘密、图纸、设计、设计协议、规范、专有数据、客户名单、数据库、专有过程、技术、公式和算法以及其他知识产权；(Vi)商号、商业外观、商标、域名、服务标志、徽标、商业名称以及对其的注册和申请；(Vii)任何前述内容的主题、任何前述内容的具体实施，以及前述内容所象征或代表的商誉。

？密钥持有人可登记证券是指(A)密钥持有人持有的普通股，以及(B)作为(或可在转换或行使任何认股权证、权利或其他证券时发行的)关于该等股份的股息或其他分配、或作为该等股份的交换或替代而发行的任何普通股。

？法律或法律是指任何适用的宪法、条约、法规、法律、法规、条例、法典、规则或普通法规则、任何政府批准、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议、指令、要求或其他政府限制或任何类似形式的任何政府当局的决定或决定，或任何政府当局对上述内容的任何解释或管理的任何和所有条款的任何和所有条款。

？留置权是指任何债权、抵押、地役权、产权负担、租赁、契约、担保权益、留置权、选择权、质押、其他人的权利或限制(无论是在投票、出售、转让、处置或其他方面)，无论是由合同、谅解、法律、衡平法或其他方式施加的。

多数优先董事指当时担任董事的多数优先董事。

*多数优先股持有人是指持有50%或以上已发行优先股投票权的持有者(作为一个单一类别并按折算基础一起投票)。就这一定义而言，将向被视为持有人发行的优先股应被视为已发行和已发行。

？备忘录及细则指第七份经修订及重订的公司组织章程大纲及第七份经修订及重订的公司组织章程细则，每一份均可不时修订及/或重述。

普通股等价物 指根据其条款可转换为或可交换为本公司普通股或其他股本或可行使的任何股权证券，包括优先股。

普通股是指S公司的普通股，每股票面价值0.00001美元。

个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、独资企业、协会、有限责任公司、商号、信托、房地产或其他企业或实体。

Pfic？指守则中定义的被动外国投资公司 。

？中华人民共和国指S和Republic of China，但仅就本协定而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾岛屿。

优先股，统称为 系列SEED-1优先股、系列SEED-2优先股、A系列优先股、B系列优先股、C-1系列优先股、D系列优先股(包括根据人民币投资者D系列认股权证可发行的D系列优先股)及D+系列优先股(包括根据D+系列认股权证可发行的D+优先股)。

符合条件的IPO？具有《备忘录》和《章程》中赋予该术语的含义。

？可登记证券是指(I)转换 优先股时发行或可发行的普通股，(Ii)关键持有人可登记证券，但该关键持有人可登记证券不应被视为可登记证券，就第(Br)项所述股份、交换或取代(I)所述股份而言，关键持有人不应被视为公司普通股的持有人，且关键持有人不应被视为作为股息或其他分派发行的持有人。然而，在所有情况下，不包括任何人在根据第12.3节进行的转让以外的交易中出售的任何前述资产。就本协议而言，当可注册证券已根据有效的注册声明进行处置时，可注册证券将不再是可注册证券。

？注册？是指通过准备和提交注册声明以及宣布或命令该注册声明的有效性而实现的注册；术语？注册？和？注册？具有与前述相关的含义。

？注册说明书是指根据证券法以表格F-1、F-3、S-1或S-3或任何与在美国以外司法管辖区注册相关的任何类似形式准备的注册说明书。

受限制国家/地区是指受到OFAC、欧盟共同外交与安全政策、S陛下财政部和其他适用政府机构(经不时修订)实施全面经济制裁的任何国家或地理区域，截至本协议日期，包括但不限于 克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚。

？优先购买权和共同销售权 协议是指双方当事人之间修订和重新签署的第六份优先购买权和共同销售权协议。

？人民币投资者D系列权证统称为：(I)本公司就购买3,220,266股D系列优先股向 海南凯壹投资合伙企业(有限合伙发行的权证，(Ii)本公司于2022年1月20日向广州越秀金蝉三期股权投资基金合伙企业(有限合伙发行的就购买2,146,844股D系列优先股发行的权证。(Iii)本公司于2022年1月20日就购买345,234股D系列优先股向广州知若投资合伙企业(有限合伙发行的认股权证，及(Iv)本公司向厦门市和创骏腾投资合伙企业(有限合伙)于2022年3月1日就购买1,133,534股D系列优先股发行的认股权证。

外汇局是指中华人民共和国国家外汇管理局。

？《安全规则和条例》统称为《第37号通告》和任何其他适用的安全规则和法规。

·Sling？意思是Sling Innovation Inc.

《证券法》是指经修订的《1933年美国证券法》。

A系列优先股及认股权证购买协议是指本公司、若干投资者及有关各方之间分别于2018年9月8日、2018年10月18日及2018年12月14日订立的A系列优先股及认股权证 购买协议(或A系列优先股协议)的任何及全部协议，以根据该等A系列优先股及认股权证购买协议(包括所有因行使A系列认股权证而发行的A系列优先股)买卖若干数量的A系列优先股。

A系列优先股是指公司的A系列优先股，每股票面价值0.00001美元，具有备忘录和章程细则所载的权利和特权。

A系列认股权证是指公司根据A系列优先股和认股权证购买协议，于2018年10月18日就购买6,034,600股A系列优先股向 Alliance Ventures b.V.发行的认股权证。

B系列优先股和认股权证购买协议是指本公司、某些投资者和其他各方于2020年12月14日就买卖b-1系列优先股和b-2系列优先股订立的b系列优先股和认股权证购买协议。

B-1系列认股权证购买协议是指本公司、宇通及其他各方于2021年5月6日订立的b-1系列优先股权证购买协议。

B系列优先股是指b-1系列优先股、b-2系列优先股和b-3系列优先股。

B-1系列优先股是指本公司的b-1系列优先股，每股面值0.00001美元，具有备忘录和章程细则规定的权利和特权。

B-2系列优先股是指本公司的B-2系列优先股，每股票面价值0.00001美元，具有备忘录和章程细则规定的权利和特权。

B-3系列优先股是指本公司的b-3系列优先股，每股面值0.00001美元，具有备忘录和章程细则所载的权利和特权。

C-1系列优先股 指本公司的C-1系列优先股，每股面值0.00001美元，拥有备忘录及章程细则所载的权利及特权。

？C-1系列优先股购买协议是指本公司、某些投资者和其他各方之间为购买和出售总计最多85,296,913股C-1系列优先股而签订的任何和所有C-1系列优先股购买协议。

D系列优先股是指公司的D系列优先股，每股票面价值0.00001美元，具有备忘录和章程细则规定的权利和特权。

D系列优先股和认股权证购买协议是指本公司、若干投资者和其他各方于2021年12月24日就买卖某些D系列优先股和发行D系列认股权证而订立的D系列优先股和认股权证购买协议。

？D系列认股权证，统称为 (I)本公司于2022年1月20日就购买10,734,220股D系列优先股而向中国-阿联酋基金发出的认股权证，(Ii)本公司于2022年1月20日向AllinDrive发出的有关购买10,734,220股D系列优先股的认股权证，(Iii)本公司于2022年1月20日向凯雷人民币实体发出的有关购买2,146,844股D系列优先股的认股权证。(Iv)本公司于2022年1月20日就购买2,146,844股D系列优先股向凯雷美元实体发行的认股权证，及(V)根据 D系列优先股及认股权证购买协议发行的人民币投资者D系列认股权证。

？D+系列优先股是指 公司的D+系列优先股，每股票面价值0.00001美元，具有备忘录和章程细则规定的权利和特权。

D系列优先股及认股权证购买协议是指本公司、若干投资者及其他各方于2022年10月29日订立的D系列优先股及认股权证购买协议，以购买及出售若干D+系列优先股及发行若干D+系列认股权证(不包括国开行库房认股权证)。

？D系列+人民币投资者指国开行基金。

？D+系列认股权证统称为购买根据D+系列优先股及认股权证购买协议及国开行国库认股权证发行的D+系列优先股的认股权证。

SEED-1系列优先股是指公司的SEED-1系列优先股，每股票面价值0.00001美元，具有 备忘录和章程细则中规定的权利和特权。

系列SEED-2优先股是指公司的SEED-2系列优先股，每股票面价值0.00001美元，具有备忘录和章程细则规定的权利和特权。

？股份？指普通股、黄金股(定义见备忘录及章程细则)及优先股。

？股份出售？具有备忘录和章程细则中赋予该术语的含义。

附属公司就任何特定的人而言，是指由该特定的人直接或间接控制的任何其他人。

？税收在中国是指：(A)任何国税、省税、市税或地方税、收费、收费、征费或其他评税，包括所有净收入(包括企业所得税和个人所得税预扣税)、营业额(包括增值税、营业税和消费税)、资源税(包括城镇土地使用税)、特殊用途(包括土地增值税、城市维护建设税和教育费附加)、财产(包括城市房地产税和土地使用费)、文件(包括印花税和契税)、(Br)申报、记录、社会保险、关税(包括进口税和进口增值税)，以及估计和暂定的任何种类的税、费、费、征费或其他任何种类的评估，(B)任何政府当局就以上(A)款所述任何项目施加的所有利息、罚款(行政、民事或刑事)或附加金额，以及(C)任何政府当局因上述(A)和(B)款所述任何项目而施加的任何形式的受让人责任，和(Ii)在中华人民共和国以外的任何司法管辖区：上文第(I)(A)和(I)(B)款所述的所有类似责任。

？纳税申报单？指显示税款、用于缴税或被要求就任何税款(包括任何选举、声明、附表或附件及其任何修正案)提交的任何申报单、报告或报表，包括任何资料申报表、退税申索、经修订的申报表或估计或暂缴税的申报。

？交易文件具有D+系列优先股和认股权证购买协议中规定的含义。

？转让包括通过一次或一系列交易直接或间接出售、要约出售、转让、转让、设立信托或期权的权利，或转让该等股权证券、资产或权利的法定和/或实益所有权的权利，或转让该等股权证券或其他资产或权利的权利，以行使该等股权证券、资产或权利的投票权或从该等资产或权利收取的收入、质押、质押或以其他方式设定担保权益，或对该等股权证券、资产或权利的法定及/或实益所有权构成阻碍。

美利坚合众国是指美利坚合众国。

美国人？指《守则》第7701(A)(30)节所界定的美国人。

认股权证是指A系列权证、D系列权证和D+系列权证。

[宇通]指郑州旭丰嘉远智能网联企业管理中心(有限合伙)或其指定的附属公司。

1.2解释。对于本协议的所有目的，除本协议另有明确规定外，(I)本第1节中定义的术语应具有本第1节中赋予它们的含义，并包括复数和单数，(Ii)本协议中未另行定义的所有会计术语具有会计准则中分配的含义，(Iii)本协议中对指定部分和其他细分部分的所有提及均指本协议主体的指定部分和其他细分部分，(Iv)性别或中性代词应视情况包括其他代词形式，(V)本协议中的所有指定附表、证物和附录均指本协议附件中的附表、证物和附件，(Vii)凡提及本协议、任何其他交易文件和任何其他文件时，均应解释为对上述文件的引用，这些文件可能会不时被修订、补充或修改，(Vii)凡提及本协议、任何其他交易文件和任何其他文件，均应被解释为对上述文件的引用，这些文件可能会不时被修订、补充或修改，(Vii)本协议中对指定附表、证物和附录的所有提及均应解释为对上述文件的提及。(Ix)术语？包括 将被视为后跟，但不限于：(X)术语？必须、将、？和同意？是强制性的，术语可以是允许的，(Xi)短语？直接或间接指直接，或通过一个或多个中间人或通过合同或其他安排间接，且直接或间接具有相关含义，(十二)术语？投票权指的是根据备忘录和章程细则的条款(在转换后的基础上)归属于股份的投票数，(Xiii)本协议中使用的标题仅为方便起见而使用，不得在解释或解释本协议时考虑，(Xiv)提及的法律包括根据本协议修改、重新制定、延伸或制定的任何此类法律，或由本协议修改、重新制定或扩展的或根据其制定的任何此类法律，和(Xv)凡提及美元或美元，均指美利坚合众国货币， 凡提及人民币，均指中华人民共和国货币(每一项均应视为包括以其他货币计算的等值金额)。

2.

按需注册。

2.1除表格F-3或S-3以外的注册。 在符合本协议条款的情况下，在首次公开招股结束后六(6)个月的日期后的任何时间或不时，持有所有持有人持有的当时未偿还的应登记证券百分之三十(30%)或以上投票权的持有人可以书面要求本公司对预期总发行价(扣除承销折扣和佣金后)超过15,000,000美元的可登记证券进行登记。在收到该请求后，本公司应(X)立即向所有其他持有人发出建议注册的书面通知，及(Y)在实际可行的情况下，尽其商业上合理的努力，在本公司向S递交书面通知后十五(15)天内，促使请求中指定的 注册证券，以及任何以书面请求加入该注册的持有人的任何注册证券，在发起持有人可能要求的司法管辖区内注册和/或有资格销售和分销。本公司有义务根据本第2.1条规定实施不超过两(2)项已宣布和命令生效的登记；但如果根据本第2.1条寻求纳入的所有可登记证券的出售未完成，则该等登记不应被视为构成根据本第2.1条授予的注册权之一。

2.2在表格F-3或表格S-3上登记。公司应尽其商业上合理的努力，有资格在F-3表格或S-3表格上注册。根据本协议的条款，如果本公司有资格在表格F-3或表格S-3(或在美国以外的司法管辖区注册的任何类似表格)注册，持有所有持有人持有的当时未偿还可注册证券投票权30%(30%)或更多投票权的持有人可要求本公司在公司已注册承销公开发行的任何司法管辖区提交表格F-3或表格S-3(或在美国以外司法管辖区注册的任何类似表格)的注册声明， 包括根据证券法提交的任何注册声明，规定根据证券法规则415和/或委员会可能采用的任何类似规则，所有可注册证券的持有人连续或延迟出售所有可注册证券。在收到该请求后，本公司应(I)迅速向所有其他持有人发出建议注册的书面通知，及(Ii)在实际可行的情况下，尽其商业上合理的努力，促使该请求中指定的注册证券，连同任何以书面请求加入该注册的持有人的任何注册证券，在S公司交付书面通知后十五(15)日内在该司法管辖区注册，并符合在该司法管辖区销售及分销的资格。本公司有义务在任何十二(12)个月内，根据第2.2条的规定，实施不超过两(2)个已宣布和下令生效的注册；但如果根据第2.2条寻求纳入的所有可注册证券的销售未根据第2.4条完成，或仅由于包括可注册证券在内的持有人在此类注册中的行为或不作为以外的任何原因，则此类注册不应被视为构成根据本第2.2条授予的注册权之一。

2.3延期的权利。

(A)本公司不应根据本第2条的规定对应注册证券进行登记或使其符合资格：

(1)如果在收到持有人根据第2.1条或第2.2条提出的登记任何证券的请求后十(10)天内，公司向发起持有人发出通知，表明其在收到请求后六十(60)天内为自己的帐户提交普通股登记说明书的诚意；前提是公司正真诚地采取商业上合理的努力，使该登记说明书在收到该请求后六十(60)天内生效；此外，只要持有人有权根据第3款加入此类登记(豁免登记除外(定义如下))；

(2)自本公司提出任何与本公司普通股有关的登记说明书生效之日起至生效后六(6)个月内，但豁免登记除外；但持有人须有权根据第三节的规定加入该登记；

(3)在本公司须履行送达法律程序文件以完成上述注册或资格的任何司法管辖区内，除非本公司已在该司法管辖区接受送达法律程序文件；或

(4)就以F-3表格或S-3表格(或在美国以外司法管辖区注册的任何类似表格)注册而言，如果F-3表格不能供持有人发售，或如果 持有人连同有权纳入该等登记的本公司任何其他证券的持有人建议以低于2,000,000美元的总价向公众出售可注册证券及该等其他证券(如有)。

(B)如果公司在收到持有人根据本条例第2.1条或第2.2条提出的请求后，向持有人提交了一份由公司首席执行官签署的证书，表明根据董事会的善意判断，在不久的将来提交注册说明书将对公司或其成员造成重大损害，则公司有权在提交注册说明书期间推迟提交该说明书，但条件是，公司 不得在任何情况下使用该权利超过九十(90)天，或在任何十二(12)个月期间使用该权利超过一次；此外，公司不得在该 期间登记其任何其他证券(豁免登记除外)。

2.4包销发行。如果发起持有人根据第2.1条或第2.2条提出注册可注册证券的请求，并试图在承销发行中分销该等可注册证券，他们应将此作为请求的一部分通知公司，公司应在向第2.1条和第2.2条所述其他持有人发出的书面通知中包含此类信息。在此情况下，任何持有人将其 可登记证券纳入该等登记的权利，须以该持有人S参与该包销发售及该持有人将S可登记证券纳入该包销发售为条件(除非发起持有人及该持有人另有协议)。所有拟透过该等包销发售分销其证券的持有人，应以惯常形式与本公司为该包销发售挑选的一名或多名具有国际认可地位的承销商订立包销协议，而该包销协议须为建议将 纳入该等注册的所有可注册证券至少多数投票权的持有人所合理接受。尽管本协议有任何其他规定，但如果主承销商通知本公司市场因素(包括要求注册的证券总数、市场总体状况和根据注册出售证券的人的身份)需要根据第2.1节或第2.2节限制在注册中承销的可注册证券的数量，承销商可以排除最多70%(70%)的要求登记的可登记证券，但前提是首先将所有其他股票排除在登记和承销发行之外，且代表非排除持有人纳入登记的股票数量在所有持有人中的分配比例尽可能接近于该等持有人要求纳入的登记证券的相应金额。但任何发起持有人应有权在登记声明生效日期前至少十(10)日向本公司及承销商发出书面通知，撤回其登记要求，而撤回的登记要求不应视为构成根据第2.1条或第2.2条(视属何情况而定)授予的登记权利。如任何持有人不同意任何承销条款，持有人亦可选择在注册声明生效日期前至少十(10)日向本公司及承销商发出书面通知而撤回该等条款。任何被排除在该包销发行之外或从该承销发行中撤回的可注册证券将被从注册中撤回。为方便根据上述规定分配股份，本公司或承销商可将分配给持有人的股份数目四舍五入至最接近的一百(100)股。

3.

搭载注册。

3.1本公司注册S证券。在本协议条款的规限下，如本公司拟将其任何股权证券登记为其自己的账户，或为股权证券的任何持有人(持有人除外)的账户登记，与公开发售该等证券有关(豁免登记除外)，本公司应立即向每位持有人发出有关该等登记的书面通知，并在任何持有人发出书面要求后十五(15)日内，本公司应在商业上作出合理努力，将该持有人据此要求登记的任何可登记证券纳入该等登记。如果持有人决定不将其全部或任何可登记证券纳入本公司的此类登记，则该持有人仍有权在本公司随后提交的任何一项或多项登记声明中纳入任何须予登记的证券，一切均符合本文所述的条款及条件。

3.2终止注册的权利。公司有权在注册生效前终止或撤回其根据第3.1节发起的任何注册，无论是否有任何持有人选择参与。撤回注册的费用应由本公司根据第4.3节承担。

3.3承保要求。

(A)就任何涉及本公司包销S股权证券的发行而言，本公司将不会被要求根据本条第3节登记持有人的应登记证券，除非该持有人S应登记证券已包括在所包销的发售内，且该持有人与本公司选定的一名或多名具有国际认可地位的承销商以惯常形式订立承销协议，并列明本公司与承销商就承销发售所议定的条款。如果承销商以书面形式通知根据本第3条寻求注册的持有人，市场因素(包括要求注册的可注册证券的总数、市场的一般状况和拟根据注册出售证券的人的状况)需要限制需要承销的可注册证券的数量，承销商可以排除所有要求在IPO中注册的可注册证券，以及要求在任何其他公开发行中注册的最高70%(70%)的可注册证券，但在任何情况下，只有在首先将所有其他 股票证券(为本公司账户出售的证券除外)排除在登记和承销之外之后，且只要代表任何 非排除持有人将纳入该登记的应登记证券在所有持有人之间按几乎实际可行的比例分配给该等持有人所要求纳入的各自应登记证券的数额即可。为方便根据上述规定分配股份，本公司或承销商可将分配给持有人的股份数目四舍五入至最接近的一百(100)股。

(B)如任何持有人不同意任何承销条款，持有人可选择在登记声明生效日期前至少十(10)日向本公司及 承销商发出书面通知，撤回任何承销条款。任何被排除在承销发行之外或从承销发行中撤回的可注册证券应从注册中撤回。

3.4豁免注册。本公司没有义务根据本 第3条就本公司的登记登记任何应登记证券：(I)仅与向公司股票计划参与者出售证券有关，(Ii)根据证券法第145条(或另一司法管辖区法律的类似规定，视情况适用而定)与公司重组或其他交易有关，(Iii)在任何形式上不包括与登记 销售可登记证券声明中要求包含的信息基本相同的信息，且不允许二级销售，或(Iv)登记的唯一普通股为转换债务证券后可发行的普通股的登记(统称为豁免登记)。

4.

注册程序。

4.1登记程序和义务。当根据本协议要求对持有人所持的任何可登记证券进行登记时，公司应在合理范围内尽快：

(A)就该等须予登记的证券拟备及向监察委员会提交一份注册说明书，并作出商业上合理的努力，使该注册说明书生效，并在持有根据该说明书登记的须予登记证券的投票权的持有人的要求下，使该注册说明书保持有效，直至根据该说明书作出的分发已完成为止；

(B)为遵守适用证券法有关处置注册声明所涵盖的所有证券的规定，编制并向监察委员会提交对该注册声明及与该注册声明有关的招股说明书所作的必要修订及补充；

(C)向持有人提供适用证券法所要求的招股章程(包括初步招股章程)的副本数目，以及持有人合理要求的任何其他文件，以便利处置其拥有的可登记证券；

(D)根据持有人的合理要求，利用其商业上合理的努力，根据任何司法管辖区的证券法律，对《登记声明》所涵盖的证券进行登记和限定，但不要求公司有资格在任何该等司法管辖区开展业务或提交送达法律程序文件的一般同意书；

(E)如属任何包销的公开发售，须与发行的主承销商(S)以惯常的 形式订立及履行包销协议下的义务；

(F)在根据适用的证券法规定须交付招股说明书时，迅速通知注册说明书所涵盖的每名注册证券持有人：(A)监察委员会发出任何停止令，或(B)发生任何事件或存在任何条件，以致当时有效的注册说明书内的任何招股说明书包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的 陈述不具误导性而须在其内陈述的重要事实，或如本公司的律师认为有必要补充或修订招股章程以遵守法律，并应任何该等持有人的要求，迅速编制并向该持有人提供合理数量的必要的补充或修订的副本，以便在其后交付该等证券的购买人时，该招股章程不得包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏所需陈述的重大事实，以使其中的陈述不会因作出该等陈述或该招股章程的情况而产生误导。 经补充或修改的，应遵守法律；

(G)应任何根据本协议提出登记证券登记要求的持有人的要求，在该等登记证券根据本协议登记交付出售之日，(A)代表本公司的大律师为登记目的而在出售日期提出的意见，其形式和实质与通常在包销公开发售中给予承销商的一样；以及(B)截至以下日期的慰问信：(X)涉及该等可注册证券的登记声明的生效日期，以及(Y)《证券法》第159条规定的公司独立注册会计师根据证券法向承销商发出的销售日期，其形式和实质通常由独立注册公共会计师在承销的公开发行中发给承销商，地址为承销商，地址为承销商；

(H)在适用的登记声明适用的范围内，以其他方式遵守委员会的所有规则和条例，并尽其商业上合理的努力，在十二(12)个月(或九十(90)天)结束后四十五(45)天内，向证券持有人普遍提供(或根据证券法第11(A)条以其他方式提供)满足该法第11(A)条规定的收益报表。如果该 期间是一个会计年度)，从公司第一个会计季度的第一个月开始，自该登记报表生效日期后的第一个月开始，该报表应涵盖该十二(12)个月的期间，并受任何适当和必要的延期的限制；

(I)未经当时未完成的可登记证券的至少多数投票权持有人的书面同意，不得就将构成自由撰写招股说明书的证券提出任何要约，如该法颁布的第405条所界定；

(J)为根据《登记声明》登记的所有可登记证券提供转让代理人和登记员，并在适用的情况下，提供统一证券识别程序委员会为所有该等可登记证券分配的编号，每种情况均不得迟于登记生效日期；及

(K)采取一切必要的合理行动，将应登记证券在当时买卖S证券的第一交易所上市，或就合资格首次公开招股而言，将S证券将在第一交易所上市。

4.2持有者提供的信息。本公司根据本协议就任何出售持有人的应登记证券采取任何行动的前提条件是，该持有人须向本公司提供有关其本身、其持有的须登记证券以及拟以何种方式处置该等证券的资料，以完成该持有人S的须登记证券的登记。

4.3注册费用。除根据本协议适用于销售可注册证券的承销折扣和销售佣金外，与根据本协议进行的注册、备案或资格审查有关的所有费用，包括所有注册、备案和资格审查费用、打印机和会计费用，如果公司选择在美国存托股份或本公司的任何其他证券衍生品上市，托管银行就普通股存放收取的费用，S公司普通股的费用和律师的费用，以及为所有出售持有人支付一名律师的合理费用和支出，应由公司承担。然而，本公司不应根据本协议第2.1条或第2.2条启动的任何登记程序的任何费用，如果登记请求随后应持有至少多数可登记证券投票权的持有人的要求撤回(在这种情况下，所有参与持有人应根据撤回的登记中将登记的可登记证券的数量按比例承担此类费用)，除非至少多数可登记证券的持有人当时尚未完成登记同意此类登记构成持有人根据第2.1节的规定使用一(1)项要求登记(在这种情况下，此类登记也应构成所有可登记证券持有人使用一(1)项此类要求登记)；然而，如果在撤回时，持有人已从持有人在提出要求时所知的情况、业务或前景获悉本公司的状况、业务或前景发生重大不利变化，并已在公司披露该重大不利变化后合理迅速地撤回请求，则持有人无须支付任何该等开支，而本公司须支付任何及所有该等开支。

5.

与登记有关的赔偿。

5.1公司赔偿。

(A)在法律允许的最大范围内，本公司将在法律允许的最大范围内，向每位持有人，如S合伙人、高级管理人员、 董事、股东、成员和法律顾问、任何承销商(按证券法第15条或交易法第20条的定义)以及控制该等持有人或承销商的每个人(如有)进行赔偿，使其免受任何损失、索赔、损害、根据适用于本公司的法律，本公司可能承担的义务或责任(共同或多项)(或与此有关的行动)，涉及本公司在任何注册、资格或合规方面所需采取的行动或不作为，只要该等损失、索赔、损害赔偿、义务或责任(或与此有关的行动)因下列任何陈述、遗漏或违规行为而产生或与之相关，或基于以下任何陈述、遗漏或违规行为(每一项违法行为)：(A)该等注册声明中所包含的重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述；在其生效日期 (包括其中包含的任何初步招股说明书或最终招股说明书或其任何修订或补充文件)；(B)在注册说明书生效日期(包括其中所载的任何初步招股说明书或最终招股说明书或其任何修订或补充文件)，遗漏或被指控遗漏陈述必须陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；或(C)本公司违反或涉嫌违反适用的证券法或根据适用的证券法颁布的任何规则或法规。公司将在发生时向每位该等持有人、承销商或控制人偿还因调查或抗辩任何该等损失、申索、损害、责任或行动而招致的任何法律或其他费用。

(B)第5.1节中包含的赔偿协议不适用于为解决任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付的金额，如果此类和解未经公司同意(不得无理拒绝或推迟同意)，公司也不对任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼在任何此类情况下完全由于或完全基于违反规定而发生的违规行为承担责任，该等违规行为依赖并符合任何此类持有人S合伙人为与此类登记相关而提供的书面信息，高级管理人员、董事和法律顾问、任何承销商(根据证券法的定义)以及控制(根据证券法的定义)该等持有人或承销商的每个人(如果有)。

5.2持有人赔偿。

(A)在法律允许的最大范围内，将可登记证券纳入登记的每个出售持有人将分别而不是共同地对公司、其董事和高级管理人员、任何其他出售与该登记有关的证券的持有人以及控制(证券法所指的)本公司、该承销商或其他持有人的每个人(如有)进行赔偿并使其不受损害。 根据适用的证券法或根据适用的证券法颁布的任何规则或法规，上述任何人可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任(连带或连带)。如果该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)是由任何违规行为引起或基于任何违规行为而产生的，则在每种情况下，此类违规行为发生的程度(且仅限于)完全依赖并符合该持有人明确提供的与此类注册相关的书面信息，应理解并同意，此类信息仅包括出现在首页和《注册声明》的分销计划或类似部分中的初始购买者的姓名；每个此类持有人将在发生时向根据第5.2条拟获得赔偿的任何人偿还该人因调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或行动而合理地发生的任何法律或其他费用。持有人S在本第5.2条下的责任(当与该持有人根据第5.4条支付的任何金额相结合时)不得超过该持有人从发行与该登记相关的证券中获得的净收益。

(B)如果任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼的和解是在未经持有人同意的情况下达成的(不得无理拒绝或拖延同意)，则本第5.2节中包含的赔偿不适用于为了结任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付的金额。

5.3赔偿要求通知书。在被补偿方收到第5.1节或第5.2节规定的启动任何诉讼(包括任何政府诉讼)的通知后，如果根据第5.1节或第5.2节就此向任何赔偿方提出索赔，则该受补偿方应立即向补偿方递交开始诉讼的书面通知，且该补偿方有权参与，并在赔偿方希望的范围内，与任何其他同样注意到的补偿方一起，由双方都满意的律师为其辩护。受补偿方(以及可由一名律师代表而无冲突的所有其他受补偿方)有权聘请一(1)名单独的律师，所产生的费用和开支由补偿方支付，如果由补偿方聘请的律师因受补偿方与该律师在诉讼中所代表的任何其他方之间的实际或潜在利益不同而不合适。如果未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方交付书面通知，如果有损其为此类诉讼辩护的能力，则在如此受到损害的范围内，应免除补偿方根据第5条对受补偿方承担的任何责任，但遗漏向补偿方交付书面通知并不解除其对除第5条以外的任何受补偿方的任何责任。除非征得被补偿方的同意，否则任何补偿方在为任何此类索赔或诉讼辩护时，同意作出任何判决或达成任何和解，但其无条件条款不包括申索人或原告给予受保障一方免除与该等索偿或诉讼有关的所有法律责任。

5.4贡献。如果有管辖权的法院裁定第5.1节或第5.2节规定的任何赔偿不适用于本协议所指的任何损失、责任、索赔、损害或费用，则赔偿一方应按适当的比例支付因此类损失、责任、索赔、损害或费用而支付或应支付的金额，以反映赔偿一方与被赔偿一方的相对过错，而不是对本协议项下的该等损失、责任、索赔、损害或费用进行赔偿。关于造成这种损失、责任、索赔、损害或费用的陈述或遗漏，以及任何其他相关的衡平法考虑。确定补偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏陈述重大事实是否涉及由补偿方或由被补偿方和被补偿方提供的信息、相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会；然而，在任何此类情况下： (A)任何持有人将不会被要求向该持有人提供超过出售该持有人根据该登记声明提供和出售的所有此类应登记证券的净收益的任何金额(在与该持有人根据第5.2节支付的任何金额相结合之后)；及(B)任何犯有欺诈性失实陈述罪(证券法第11(F)条所指的)的个人或实体将无权从任何没有犯有该欺诈性失实陈述罪的个人或实体获得 出资。

5.5承销协议。承销公开发行所订立的承销协议中有关赔偿和出资的规定与上述规定相抵触的，以承销协议的规定为准。

5.6生存。在本协议项下的注册声明中的任何可注册证券发售完成后，本公司和持有人在本第5节项下的义务应继续有效，无论任何时效法规到期或该法规的延期。

6.	其他与注册有关的承诺。

6.1根据《交易所法案》提交的报告。为了让持有人享受根据证券法颁布的第144条的好处，以及任何适用证券法的任何类似条款，允许持有人在任何时候无需注册或根据F-3表格或S-3表格(或美国以外司法管辖区的任何类似表格)的注册，向公众出售公司的证券，本公司同意：

(A)在本公司根据《证券法》提交的首次注册生效之日起九十(90)天后的任何时间，按照规则144(或本公司S证券上市所在任何司法管辖区适用的证券法)中对这些条款的理解和定义(或类似条款，如有)，随时提供并保持公开信息，以向公众发售其证券；

(B)及时向证监会提交所有适用证券法要求本公司提交的所有报告和其他文件；以及

(C)在本公司根据证券法提交的首次登记生效之日起九十(Br)日之后的任何时间，应要求(A)本公司书面声明其已在遵守所有适用证券法的报告要求后的任何时间，或在符合该等报告要求后的任何时间，迅速向任何持有可注册证券的持有人提供。其有资格作为注册人，其证券可根据F-3表或S-3表(或根据S证券上市所在司法管辖区适用的证券法与之类似的任何形式)进行转售，(B)本公司最近的年度或季度报告副本以及本公司提交给证监会的其他报告和文件，以及(C)任何持有证监会任何规则或法规的持有人可能合理要求的其他信息，允许无需注册或依照F-3表或S-3表(或S证券上市地任何司法管辖区适用证券法下与之类似的任何形式)出售任何该等证券。

6.2对后续登记权的限制。自本协议之日起及之后，未经多数优先股持有人的书面同意，本公司不得与本公司任何股权证券的任何持有人或潜在持有人订立任何协议，以允许该持有人或准持有人(I)将该股权证券纳入根据第2条或第3条提交的任何登记，除非根据该协议的条款，该持有人或准持有人仅可将该等股权证券纳入任何该等登记，且该等股权证券的纳入不会减少该持有人的可登记证券的金额，(Ii)要求注册其股权证券，或(Iii)促使本公司将该等股权证券按与该等持有人或预期持有人同等或较向可登记证券持有人提供的条件更有利的原则， 纳入根据本章程第2节或第3节提交的任何注册。

6.3《市场对峙协议》。各可注册证券持有人同意，如主承销商(S)提出要求，自本公司与S首次公开招股相关的最终招股说明书发布之日起至 本公司与主承销商指定的日期为止的期间(该期限不得超过自该最终招股说明书发布之日起一百八十(180)天，或本公司或承销商可能要求的其他期限)，以适应对(A)研究报告的出版或其他分发以及(B)分析师建议和意见，包括FINRA规则2241所载限制的监管限制，或任何后续条款或其修正案)(I)借出、要约、质押、质押、对冲、出售、任何卖空、贷款、销售合同、销售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予购买任何期权、权利或权证，或以其他方式转让或处置在紧接最终招股说明书日期之前直接或间接拥有的与S公司首次公开募股有关的任何股权证券(此类发行中包含的证券除外)， 或(Ii)订立任何互换或其他安排，转让给另一人。全部或部分拥有该等股权证券的任何经济后果，不论上述第(I)或(Ii)款所述的任何交易是以现金或其他方式交付本公司股权证券或该等其他证券；但是，(X)本部分的前述规定不适用于根据任何承销协议将本公司的任何证券出售给承销商，并且不适用于任何持有人，除非持有本公司已发行股本(按转换为普通股计算)至少百分之一(1%)的所有董事、高级管理人员和所有其他持有人受到至少与根据本部分适用于任何该等持有人的限制相同的限制，(Y)本节不适用于持有人，只要受基本类似限制的任何其他人全部或部分获释，以及(Z)锁定协议应允许持有人将其注册证券转让给其各自的关联公司，只要受让人签订了相同的锁定协议。投资者同意签署并向承销商交付一份锁定协议，其中包含的条款和条件与本文中包含的条款和条件基本相似。

6.4注册权的终止。本协议第2节和第3节规定的注册权将在(I)首次公开募股结束之日起五(5)年日终止，(Ii)就任何持有人而言，该持有人可根据证券法第144条在任何九十(90)天期间内出售所有此类持有人的S可登记证券的日期，以及(Iii)视为清算事件结束之日。

6.5普通股等价物的行使。尽管本协议有任何相反规定，本公司并无义务登记构成普通股等价物的可登记证券，而该等证券于适用的登记声明生效日期尚未行使、转换或交换(视何者适用而定)为普通股，但本公司应按适用持有人的要求采取任何及所有必要步骤予以合作及促进任何该等行使、转换或交换。

6.6意向。起草第2至6节的条款主要是为了考虑在美利坚合众国发行证券。然而，双方承认，证券可能符合资格或在登记权利具有重大意义的美利坚合众国以外的司法管辖区向公众发售，或者本公司可能以美国存托凭证或美国存托股份的形式在美利坚合众国进行发售。相应地：

(A)他们的意图是，只要本协定提及美利坚合众国的一项法律、形式、程序或制度，但当事各方希望在登记权具有重要意义的不同司法管辖区进行资格审查或登记，则在本协定中提及美国法律或制度时，经必要的变通后，应理解为指有关管辖区的可比法律或制度；以及

(B)同意本公司不会对美国存托凭证进行任何上市，美国存托股份或普通股的任何其他证券衍生工具，除非已作出安排令所有持有人所持有的当时尚未发行的可登记证券(按转换为普通股计算)的至少大部分投票权的持有人合理地满意，以确保本协议的精神及意图得以实现，并确保本公司承诺采取必要的 行动，使持有人将享有与本协议项下的权利相对应的权利，以在美国公开发售其登记证券，犹如本公司已上市普通股而非 该等衍生证券一样。

7.

优先购买权。

7.1一般规则。本公司特此授予按完全摊薄及兑换基准持有本公司当时已发行股本至少百分之一(1%)的每名投资者(统称为合资格投资者及每位合资格投资者)优先认购权，以购买该等 合资格投资者S按比例持有本公司可能于本协议日期后不时发行的任何新证券(定义见下文)(及任何超额认购，见下文)的全部(或任何部分)股份(优先购买权)。为免生疑问，(I)凯雷美元实体及凯雷人民币实体均应被视为合资格投资者，只要凯雷和S合计持有本公司股权证券 按完全摊薄、已兑换及已行使基准计算相当于本公司当时已发行股本至少百分之一(1%)，(Ii)国开行基金 只要其持有本公司任何优先股，即被视为合资格投资者，及(Iii)只要Sling持有本公司任何优先股，则应被视为合资格投资者。

7.2按比例分摊。就优先购买权而言，合资格投资者S按比例配售股份的比率为：(A)该合资格投资者持有的普通股(按全面摊薄基准计算，包括兑换后的优先股，假设已悉数转换及行使所有已发行的可转换及可行使证券，包括购股权)与(B)于紧接新证券发行前已发行的普通股总数(按全面摊薄基准计算，包括兑换后的优先股，并假设已全面转换及行使所有已发行的可转换及可行使证券，包括优先股)的比率。就按比例计算股份而言，根据任何人民币投资者D系列认股权证或任何D系列+认股权证(视何者适用而定)将向被视为持有人发行的股份应被视为已发行及已发行。

7.3新证券。就本文而言，新证券应指在本备忘录和细则中定义的、在本备忘录和章程细则中定义的、在此日期之后发行的任何新证券，为清楚起见，不包括任何例外发行。

7.4程序。

(A)第一次参与通知。如本公司拟发行新证券 (在单一交易或一系列相关交易中)，本公司应向每名合资格投资者发出发行新证券意向的书面通知(首次参与通知)，说明新证券的金额及类型、价格及本公司拟发行该等新证券的一般条款。每名合资格投资者自收到任何该等首次参与通知之日起十(10)个营业日内，应以书面同意向本公司发出书面通知(首次行使通知)，并在通知内述明拟购买的新证券数量(不得超过该合资格投资者S按比例持有的新证券数量)，按首份参与通知所述价格及条款及条件，按价格及条款及条件购入至多该等合资格投资者S按比例持有的该等新证券。如果任何符合条件的投资者未能在这十(Br)(10)个营业日期限内作出书面回应，则该符合条件的投资者将丧失按比例购买该等新证券的权利，但不应被视为放弃与任何其他新证券发行相关的任何权利。

(B)第二次参与通知；超额认购。如任何合资格投资者未能或 拒绝(全部或部分)根据上文(A)分段行使其优先购买权，本公司应根据上文(A)分段向其他已全面行使其优先购买权的合资格投资者(超额认购参与者)迅速发出通知(第二次参与通知)。每名超额认购参与者应自第二次参与通知之日起五(5)个工作日(第二次参与期间)通知公司其希望购买超过其按比例持有的新证券份额，并说明其建议购买的额外新证券的数量( 额外数量)。此类通知如果在两(2)个工作日内以书面形式确认，可通过电话发出(第二次演习通知，连同第一次演习通知，统称为 n演习通知)。因此，如果超额认购超过剩余可供购买的新证券的总数，公司将削减每个超额认购参与者的超额认购，其超额认购的剩余新证券的数量等于(X)额外数量和(Y)乘以(I)可供认购的剩余新证券数量乘以 (Ii)分数得到的乘积，分子为该超额认购参与者持有的普通股(包括完全摊薄及转换后的优先股)数目，分母为所有超额认购参与者持有的普通股总数(包括完全摊薄及转换后的优先股)。

(C)加入SPA。尽管根据本协议第7.1节授予合格投资者优先购买权，但选择通过交付适用行权通知参与的合格投资者应在SPA执行期内(定义如下)与本公司按照第一份参与通知(新SPA)中规定的条款和条件与本公司签订相关的购股协议，未能购买该等新证券(如果完全归因于该合格投资者) 应视为放弃该合格投资者S的优先购买权。此外，本公司有权以不低于第一份参与通知所指定的价格及条款不低于受要约人及参与的其他合资格投资者(如适用)的价格及条款继续发行新证券。就本第7.4节而言，SPA执行期指自该合资格投资者S递交适用的行使通知之日起至本公司拟发售及发行新证券的牵头或联席牵头投资者以与新SPA大致相同的形式签立购股协议之日起计的期间。

7.5没有锻炼身体。于第二个参与期间届满 时，或如在发出第一份参与通知后十(10)个营业日内并无合资格投资者全面行使优先购买权，本公司应于其后九十(90)天 内完成出售第一份参与通知所述新证券，而本公司并未就该等新证券以相同或更高的价格行使本协议项下的优先认购权，且在 非价格条款下不得以较第一份参与通知所指定的更优惠的价格出售该新证券。如果本公司在该90(Br)(90)天期限内没有发行和出售该等新证券，则本公司此后不得发行或出售任何新证券，除非再次根据本第7条向符合资格的投资者发售该等新证券。

8.

信息和检查权。

8.1财务报表的交付。如果董事会没有合理地确定符合资格的投资者是公司的竞争对手，公司应向每位合格投资者交付以下文件或报告 ：

（a） 在公司每个财政年度结束后一百八十（180）天内，提交公司该财政年度的合并利润表、现金流量表和股东权益表以及公司截至该财政年度结束时的合并资产负债表 ，已’审计（除非董事会多数成员，包括优先董事，另有决定）由毕马威或优先董事接受的其他认可国际会计师事务所进行， 所有内容均以英语编写，并符合整个期间一致适用的会计准则;

(B)在首三个财政季度结束后的四十五(Br)日内，本集团的任何重大财务资料(包括但不限于与本集团的经营、发展及业务有关的收入、利润及其他重大财务资料)，以及任何该等合资格投资者合理要求的任何其他重大财务资料；

(C)至少在每个财政年度开始前三十(30)天提交该财政年度的预算计划；

(D)应合格投资者的要求，在提出请求后十五(15)天内，提供公司的详细资本化表；以及

(E)与交付同时(或之后立即)发送给所有其他股东的所有文件或其他信息的副本。

尽管本第8.1条有任何其他相反规定，本公司仍可于本公司提交注册说明书前六十(60)日起 本公司善意估计提交注册说明书日期前六十(60)日起的期间内停止提供本说明书所载资料，前提是本公司合理断定必须这样做以遵守委员会适用于该注册说明书及相关发售的规则；但 本公司不再积极采用其商业上合理的努力以使该注册说明书生效的时间，应恢复本公司根据本条款第8.1条作出的契诺。

8.2检验权。集团公司契约并同意，每一合格投资者(董事会合理确定为本公司竞争对手的任何合格投资者除外)有权在正常工作时间内的任何时间自费合理地检查各集团公司的设施、物业、记录和账簿，并有权与任何集团公司董事、高级管理人员、员工、会计、法律顾问和投资银行家讨论集团公司的业务、运营和条件；然而，根据第8.2节，公司没有义务提供任何其合理和真诚地认为是行业秘密或机密信息的信息(除非有可强制执行的保密协议以公司可接受的形式涵盖)，或者披露会对公司与其律师之间的律师-客户特权产生不利影响的信息，如果公司合理地担心收到此类信息的合格投资者可能、将会或打算向任何竞争对手披露信息，公司也没有义务根据第8.2节提供对任何信息的访问。

9.

董事选举。

9.1董事会。

(A)本公司应有一个董事会，各方同意安排本公司设立一个董事会，董事会成员如下：(I)当时由当时为本集团提供服务的管理人员或雇员实益拥有的已发行普通股的过半数投票权的持有人(为清楚起见，包括当时已发行的 和已发行的黄金股的投票权)的持有人，应有权在任何时间或不时指定、任命、罢免、更换和重新任命董事会的两(2)名董事(每人一名普通董事)，其中一人应为本公司当时的首席执行官，提供倘若该等普通董事因任何原因终止担任本公司行政总裁，则普通股及黄金股持有人应立即投票表决(A)罢免本公司前行政总裁(如该人士并未辞任董事会成员)；及(B)选举该人士接替S为本公司首席执行官 作为新普通董事，(Ii)持有已发行A系列优先股的多数投票权(作为单独类别并按转换后基准投票)的持有人将有权在任何时间或不时指定、委任、罢免、替换及重新委任一(1)董事(A系列董事)，A系列董事应由Alliance Ventures B.V.(连同其联营公司，？联盟)只要联盟持有最初向联盟发行的A系列优先股至少60%(60%)，(Iii)持有 已发行的种子1系列优先股和系列种子2优先股(作为单一类别投票，按折算后的基础进行投票)的多数投票权的持有人将有权在任何时间或不时指定、任命、罢免、替换和重新任命董事会中的一(1)董事(董事系列种子)，该系列种子董事应由启明创业伙伴不时指定，L.P.、启明董事总经理基金V，L.P.和/或其关联公司(启明基金)只要启明持有最初发行给启明的种子1系列优先股和种子2系列优先股至少60%(60%)，(Iv)已发行的b-1系列优先股的多数投票权(按转换后的投票权)的持有人将有权随时或不时在董事会指定、任命、罢免、替换和重新任命一(1)董事(B-1系列董事)，哪个b-1系列董事将 由宇通不时指定，只要宇通持有最初向宇通发行的b-1系列优先股至少60%(60%)，或在完全稀释和转换后的基础上持有本公司全部股份的6%(6%)，(V)投资者如(X)已向本公司投资至少10000美元万，且(Y)在D系列优先股所有持有人中持有数量最多的D系列优先股 ，则有权随时或不时指定、指定、撤换、更换和重新任命一(1)董事(D系列董事)，及(Vi)国开行基金将有权随时或不时指定、任命、撤换、更换和重新任命一(1)董事(D系列董事+董事、A系列董事和系列种子选手董事，统称为优先董事，各自为董事会优先股(董事)。为免生疑问， (I)如果联盟不再持有最初向联盟发行的A系列优先股至少60%(60%)，则A系列董事应由已发行A系列优先股的多数投票权指定 (作为单独类别并按折算后的基础投票)；(2)如果启明不再持有原向启明发行的种子1系列优先股和种子2优先股至少60%(60%)，则董事种子系列由已发行的种子1系列优先股和种子2系列优先股的多数投票权持有人指定(按单一类别投票，按折算后的基准投票)；(3)如果宇通不再持有原来向宇通发行的b-1系列优先股的至少60%(60%)，且按完全稀释和转换后的基准持有本公司全部股份的6%(6%)以下，则b-1董事系列应由已发行的b-1系列优先股的多数投票权持有人指定(按转换后的基准投票)；及(Iv)若有两名或以上投资者已向本公司投资至少10000美元万，并在D系列优先股的所有持有人中平分持有最多数量的D系列优先股，则D系列董事应由该等投资者共同指定或由该等投资者各自轮流指定。作为普通董事的首席执行官对提交董事会或任何集团公司批准的任何事项拥有四(4)票，彼此董事 有一(1)票，但D系列董事一旦根据上文第9.1(A)(V)条被任命，作为普通董事的首席执行官的投票权将自动从四(4)票增加到五 (5)票。

(B)每名优先董事均有权根据S酌情决定权成为董事会任何委员会的成员。

(C)只要CMC持有本公司任何优先股，CMC即有权在任何时间或不时指定、委任、罢免、更换及重新委任一(1)名董事会观察员。

(D)只要IDG持有本公司任何优先股，IDG即有权于任何时间或不时指定、委任、撤换、更换及重新委任一(1)名董事会观察员，惟在 情况下，直至IDG结束一周年后方可行使此项权利。IDG关闭后，IDG可随时对集团公司的业务进行详细的独立评估，以评估任何集团公司是否为TID美国业务，认股权证(定义见适用于IDG的C-1系列优先股购买协议)应采取一切必要行动，与IDG合作进行此类评估。就本款而言，IDG应包括IDG的任何关联公司或子公司以及IDG及其各自的关联公司或子公司的任何代理人或代表。

(E)只要凯雷按已行使的基准持有本公司的任何优先股，凯雷即有权随时或不时指定、委任、撤换、更换及重新委任一(1)名董事会观察员。

(F)只要AllinDrive按行权基准持有本公司任何优先股，AllinDrive即有权于任何时间或不时指定、委任、撤换、更换及重新委任一(1)名董事会观察员。

(G)只要博世持有本公司任何优先股，博世即有权随时或不时指定、委任、撤换、更换及重新委任一(1)名董事会观察员，惟如博世已成为本公司的竞争对手，博世应导致其指定观察员辞职，而其指定及委任董事会观察员的权利将立即终止。

(H)只要中国-阿联酋基金按已行使基准持有本公司任何 优先股，但无权指定、委任、罢免、替换及重新委任D系列董事，则中国-阿联酋基金即有权随时或不时指定、委任、罢免、替换及重新委任一(1)名董事会观察员。

(I)只要赛灵持有本公司任何优先股，赛灵将有权于任何时间或不时指定、委任、撤换、更换及重新委任一(1)名董事会观察员(连同CMC、IDG、凯雷、AllinDrive、博世、中国-阿联酋基金根据本第9.1条前述规定分别指定的观察员，统称为该等观察员及各一名观察员)。

(J)每名观察员均有权以无表决权的观察员身份出席理事会的所有会议。本公司和董事会应向每位观察员提供所有通知、会议纪要和材料的副本，其方式与向董事提供的相同，且每位观察员有权向其指定投资者和该指定投资者的关联公司的高级管理人员、雇员、股东、董事、法律顾问和/或专业顾问披露所获得的信息，并与其讨论该等事项，以了解其履行各自责任的情况，但观察员应同意以保密和信托的方式持有所提供的信息。并被允许向第三方披露此类信息，方式与董事遵守其受托责任的方式相同。观察员可被排除在讨论S集团战略、专有资料或商业秘密的董事会会议部分，只要董事会真诚地认为该观察员出席该会议或其部分会议会导致该观察员向竞争对手披露与本业务及本集团公司有关的商业秘密。尽管有上述规定，此第9.1(J)节前一句中的限制不适用于(I)凯雷任命的观察员，只要CAP Growth II毛里求斯有限公司和 北京凯雷二期投资中心(有限合伙)共同实益拥有未偿还股权附带的投票权少于20%(20%)，且CAP Growth II毛里求斯有限公司或北京凯雷二期投资中心(有限合伙均无权指定任何董事进入任何受雇人士的董事会，直接或间接(包括通过任何合伙企业、有限责任公司、公司、合资企业或类似安排(无论是现在存在的或此后成立的))，在业务中(任何集团公司除外)， 或(Ii)博世或艾伦驱动(视情况而定)任命的观察员，只要博世或艾伦驱动(视情况而定)实益拥有博世或艾伦驱动未偿还股权证券附带投票权的20%(20%)以下，且博世或艾伦驱动(以适用为准)无权指定任何董事直接或间接(包括通过任何合伙企业、有限责任公司、公司、合资企业或类似安排(无论是现在存在的还是以后形成的)，在符合所有适用法律(包括但不限于适用的反垄断法)的情况下，在业务中(任何集团公司除外)。

9.2表决协议。

(A)就每一次董事会董事选举而言，本公司每名有投票权证券持有人须于每次本公司股东大会上投票，或代替任何有关会议，就本公司所有S有投票权证券持有人向S给予书面同意(视情况而定)，以促使选举或重选为董事会成员，并在根据第9.1条指定的每名个人继续任职期间，反对根据第9.1条指定的任何被提名人，并反对根据第9.1条指定的任何被提名人。

(B)根据第9.1节指定的任何董事或观察员，只有在根据第9.1节有权指定该董事或观察员的个人或团体投票或书面同意的情况下，才可出于或无理由地从董事会撤职，且双方同意在没有该投票或书面同意的情况下不寻求、投票支持或以其他方式罢免任何该董事或观察员。当时有权指定任何 个人为董事或董事会观察员的任何人士或人士团体，均享有专有权利随时或不时罢免任何有关董事或观察员，以及填补因任何董事或观察员身故、伤残、退休、辞职或撤职或出现任何其他空缺而造成的任何空缺，且双方均同意就行使该权利与该人士或该人士团体合作。本公司每名有表决权证券持有人均同意于本公司股东大会上投票予S各自的本公司有表决权证券(并获书面同意以代替该等证券)，以支持上述规定。

9.3个替补。在适用法律和本协议的规限下，每名董事或观察员应有权指定一名替补出席任何董事会会议，该董事的替补应被允许出席所有董事会会议并代表她或他作为替补的董事投票。

10.

保护条款。

10.1集团公司需要获得多数优先股持有人批准的行为。无论本协议或任何集团公司章程文件中包含的任何其他内容，任何集团公司不得采取、允许发生、批准、授权、同意或承诺做下列任何事情，各方应促使各集团公司不做，且每个集团公司的股东应促使该集团公司不采取、允许发生、批准、授权、同意或承诺做以下任何事情，无论是在单一交易或一系列相关交易中，无论是直接或间接的，也无论是否通过修订、合并、合并、安排方案、合并。除非获得多数优先股持有人的书面批准，否则：

(A)增加、减少或取消本公司的法定或已发行股本，或(根据员工持股计划除外)D系列权证、D+系列权证或额外融资，发行或配发本公司的任何股权证券；增加、减少或取消本公司的法定或已发行股本(或注册资本，视情况而定)，或采取任何行动，以稀释或减少本公司对本公司以外任何集团公司的有效持股量；

(B)购买、赎回或以其他方式收购任何股份，但以下情况除外：(1)与服务提供商的服务终止有关；(2)根据优先购买权和共同销售协议；或(3)与触发事件有关(如备忘录和章程细则所界定)；

(C)修订或终止员工持股计划，或为本公司及/或任何其他集团公司的雇员、高级管理人员、董事或顾问的利益而采纳、承担、修订或终止任何其他股权激励计划或类似安排，包括根据该计划预留发行的股权证券总数的任何增加；

(D)授权、设立或发行具有高于 或与优先股平价的优先权、优先权或权利的任何类别的股份，例外发行除外；

(E)将任何流通股重新分类或修订为具有优先于优先股或与优先股平价的优先权、优先权或权利的股份 ；

(F)停止经营或经营本公司及/或其他集团公司的业务，或改变其业务活动的任何部分，但在正常业务过程中除外；

(G)出售或处置全部或大部分商誉或集团公司作为整体的资产；

(H)完成或完成任何被视为清盘事件或其他合并、合并或其他公司重组，或任何交易或任何对本集团有重大意义的集团公司超过50%投票权转让的交易或一系列交易；

(I)通过任何决议将本公司及/或任何其他集团公司清盘，或申请委任一名接管人、经理或司法经理或类似人员；

(J)以股息(中期及最终股息)或其他方式，在任何集团公司的股东之间作出任何利润分配；

(K)对黄金股采取任何行动，但与触发事件有关的行动除外，或避免对黄金股采取与触发事件有关的任何行动；

(L)对任何集团公司的组织章程大纲、章程细则或同等文件进行任何 修改或修改；

(M)修改此 第10.1节。

10.2集团公司需要董事会批准的行为。无论本协议或任何集团公司章程文件中包含的任何其他内容，任何集团公司不得采取、允许发生、批准、授权、同意或承诺进行下列任何行为，任何一方不得允许任何集团公司，且每个集团公司的股东不得允许该集团公司采取、允许发生、批准、授权、同意或承诺进行任何下列行为，无论是在单一交易或一系列相关交易中，无论是直接或间接，也无论是否通过修订、合并、合并、安排方案、合并、合并、除非得到董事会批准(包括多数优先董事的批准)，否则：

(A)采取任何具有稀释或减少本公司股东有效持股的效果的行动，但根据员工持股计划或根据第10.1节批准的情况除外；

(B)进行任何股权投资或签订任何涉及金额超过20,000,000美元的合资企业协议，除非年度业务计划中明确规定支付或支出；

(C)转让或许可本公司和/或任何其他集团公司拥有的任何商标、专利或其他知识产权，但在正常业务过程中除外；

(D)设立、准许设立或发行任何债权证，构成对本公司及/或任何其他集团公司的所有或任何业务、资产或权利的质押、留置权或押记(不论是以固定或浮动抵押、按揭产权或其他抵押的方式)，但为在任何财政年度的任何时间从银行或其他金融机构取得不超过40,000,000美元(或其等值的其他货币)或80,000,000美元的借款，则不在此限；

(E)设定、授权设定、发行或授权发行任何债务证券，或设定任何留置权或担保权益 (业主、机械师、物料工、工人、仓库工人及其他类似人士在正常业务过程中产生或招致的购置款留置权或法定留置权除外)，或因借入款项而招致其他债务，包括担保下的债务及或有债务，如任何集团公司在采取上述行动后，借入款项的总负债将超过20,000,000美元；

(F)批准集团公司的年度业务计划；

(G)支付或授权任何集团公司支付或批准超过4,000,000美元的任何一笔或一系列相关付款或其他支出，除非年度业务计划中考虑或允许此类付款或支出；

(H)订立、授权订立或完成处置任何集团公司价值超过4,000,000美元的资产的任何协议，不论是单笔或一系列相关交易，除非年度业务计划中已考虑或准许这种处置；

(I)对以前采用的会计政策进行任何修订或改变公司的财政年度；

(J)委任或更换本公司及/或任何其他集团公司的核数师；

(K)增加或减少董事的法定人数；及

(L)修改本第10.2节。

10.3集团公司需要优先董事批准的行为。 即使本协议或任何集团公司的章程文件中有任何相反规定，除非获得当时在任的所有优先董事和D系列多数优先股持有人的书面批准，否则本公司不得，也不得允许任何其他集团公司直接或间接地、无论是否通过修订、合并、合并、安排方案、合并或其他方式，采取、允许、批准、授权、同意或承诺 下列任何行为：

(A)完成不属合资格首次公开招股的公司首次公开招股；

(B)免去徐先生韩的本公司行政总裁职务；

(C)完成或完成任何被视为清盘事件或其他合并、合并或其他公司重组，或任何交易或 任何集团公司超过50%投票权转让的交易或系列交易，但不包括与符合资格的首次公开招股或以反映本公司估值不低于30亿的价格出售本公司(定义见章程大纲及细则)的交易或系列交易；

(D)转让或许可公司拥有的任何材料知识产权(如D系列D+优先股和认股权证购买协议所定义)；

(E)订立、终止或修订任何管制文件或任何其他使本公司能够综合集团公司财务报表的合约或安排；及

(F)修改此 第10.3节。

但根据本条款第10.3条，D系列优先股多数持有人的否决权将于(X)中国-阿联酋认股权证下的行权期届满和董事下的行权证 下的行权期届满或(Y)根据本条款第9.1(A)条指定D系列优先股的日期自动失效。

10.4集团公司需要获得D系列多数优先股持有人和D系列+多数优先股持有人批准的行为。无论本协议或任何集团公司章程文件中包含的任何其他内容，在不损害第10节任何其他规定的情况下，任何集团公司不得采取、允许发生、批准、授权、同意或承诺做以下任何事情，各方应促使各集团公司不做，且每个集团公司的股东应促使该集团公司不采取、允许发生、批准、授权、同意或承诺做以下任何事情，无论是在单一交易或一系列相关交易中，无论是直接或间接的，也无论是否通过修订。合并、合并、安排方案、合并或其他，除非获得D系列多数优先股持有人和D系列+多数优先股持有人的书面批准：

(A)完成不属合资格首次公开招股的公司首次公开招股；

(B)以反映公司估值低于拖累门槛估值(如备忘录及章程细则所界定)的价格，完成或完成任何被视为清盘事件；及

(C)修改本第10.4节。

11.

附加契诺。

11.1优先购买权及联售协议。每一方均已正式订立，并应正式遵守和履行优先购买权和共同销售协议项下的所有义务。

11.2集团公司业务。除持有附属公司权益外，未经多数优先股持有人同意，本公司不得从事任何业务或经营。其他集团公司的业务应仅限于本公司的业务，除非获得董事会的批准和根据第10条所需的任何批准。

11.3安全注册。如果公司股权证券的任何持有人或实益所有人(每个证券持有人)是通告37中定义的国内居民，并且在其他方面受到任何适用的外管局规则和法规下的安全登记或报告要求的约束，则该 证券持有人应采取商业上合理的努力，遵守外管局规则和法规下适用的安全登记或报告要求，各方(投资者除外)应采取商业上合理的努力，迅速从该证券持有人那里获得授权书，并应尽最大努力促使该授权书下的指定代表代表该证券持有人迅速采取该等行动并签署该文书，以遵守外管局规章制度下适用的安全登记或报告要求。

11.4控制文件。密钥持有人和集团公司应确保相关控制文件的各方充分履行其各自的义务，并履行控制文件的条款和意图 。除非各方另有协议，否则对任何控制文件的任何终止、重大修改或放弃或重大修改均须征得多数优先持有人的书面同意。若任何控制文件在生效日期后在中国法律下变得非法、无效或无法执行，各方(投资者除外)应作出商业上合理的努力，设计一个令主要优先股持有人合理满意的可行替代法律架构，以尽可能落实各控制文件内各方的意图及其下的经济安排。

11.5对子公司的控制。除非订约方另有协议，否则本公司应作出并维持令多数优先股持有人合理满意的安排，以使本公司(I)在任何时候均可控制彼此集团公司的营运，及(Ii)在任何时间均获准在根据会计准则编制的本公司综合财务报表中适当地综合其他集团公司的财务 业绩。

11.6经营业务的权利。本公司在此同意并确认 安联或博世为专业投资机构，并据此审核多家企业的业务计划及相关专有信息，其中一些企业可能直接或间接与本公司的S业务形成竞争(如 目前正在进行或目前拟进行的)。公司特此同意，在适用法律允许的范围内，联盟或博世不对公司因(Br)(I)联盟或博世在与公司竞争的任何实体中的投资，或(Ii)联盟或博世的任何合伙人、高级管理人员、员工或其他代表为协助任何此类竞争公司而采取的行动而提出的任何索赔承担责任，无论 该行动是否作为该竞争公司的董事会成员而采取，也不论该行为是否对公司造成不利影响；但是，前述规定并不免除 (X)联盟或博世因未经授权披露根据本协议获得的S公司机密信息而承担的责任，或(Y)董事或本公司的任何高管因其对本公司的受信责任而承担的任何责任 。

11.7保险。本公司应于本协议生效之日起九十(90)日内，按董事会满意的金额及条款及条件，向财务稳健及信誉良好的保险公司董事及高级管理人员取得责任保险，并将尽商业上合理的努力维持该等保单，直至董事会决定终止该等保险为止。

11.8董事会事务。

(一)集团公司董事会。只要宇通根据第9.1节继续有权任命董事在公司内，宇通就有权任命一(1)董事为广州伟瑞德科技有限公司(广州文远知行科技有限公司)董事会成员和每个集团公司(不包括美国公司董事会)：(1)每年产生超过人民币1亿元的收入；(2)占集团公司年总收入的20%以上；或(3)该集团公司单独产生的管理费和开支(包括研发费用)超过人民币100,000,000元/年，但如果该公司能够通过电子邮件或其他方式提供证据或解释，使宇通合理地信纳 该集团公司可能会对该集团公司的效率产生不利影响，或其与相关第三方的合作也持有该集团公司一定的股权，宇通无权任命任何董事为该集团公司(本公司除外)的成员。凡与各集团公司董事会会议或董事独家执行决议有关的材料，应及时送达公司全体董事。

11.9遵守法律；登记。

(A)集团公司应且各委托人应促使集团公司在所有重大方面遵守所有适用法律，包括关于外国投资、公司注册和备案、进出口、海关、外汇、电信和电子商务、知识产权、网络安全、数据安全和隐私、劳工和社会福利以及税务的法律，并获取、制定和维持与各集团公司目前根据适用法律进行的设立和运营有关的相关政府机构的所有协议。在不限制前述一般性的原则下，任何集团公司不得，且各方(除投资者外)不得促使各集团公司，且各方应确保其及其各自的关联公司及其各自的官员、董事和代表不得直接或间接(A)向任何政府官员提供或给予任何有价值的东西，目的是获得任何不正当的利益，影响或影响任何该等人的任何行为或决策，协助任何集团公司为任何人或与任何人取得或保留业务，或 直接向任何人或构成贿赂。回扣、非法或不当支付，以帮助任何集团公司获得或保留业务，(B)采取任何其他行动，在每一种情况下，违反适用的反腐败法、反洗钱法或全球贸易法律和法规，或(C)建立或维持任何集团公司拥有所有权但未记录在 该集团公司账簿和记录中的任何基金或资产。

(B)各委托人和集团公司同意，集团公司将继续完全遵守适用的全球贸易法律和法规，并且不会直接或间接与任何受限制国家、通常居住在受限制国家的个人或根据受限制国家的法律注册的实体开展业务，除非获得OFAC颁发的一般或特定许可证允许，不参与任何未经美国政府授权的抵制，或以其他方式违反适用的全球贸易法律和法规。

(c)各委托人和集团公司同意，集团公司和集团公司的各子公司应制作和保存账簿、记录和账目，以合理的详细信息准确和公平地反映集团公司和集团公司的各子公司的交易和处置资产，并设计和维护符合会计准则的内部会计 控制系统。’

(d)集团公司同意，他们应在合理的 期限内采用并实施足以预防、发现和阻止违反适用于任何集团公司的任何反腐败法、反洗钱法或全球贸易法和法规的合规程序、培训和监控计划。

(E)在不限制前述一般性的原则下，各主要持有人及各集团公司应确保按其要求向中国政府主管部门提交的所有备案和登记均应按照相关规则和法规正式完成，包括在商务部、信息产业部、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局、税务局、海关、产品登记机关和上述每个政府主管部门的当地对应机构(视情况而定)进行的任何此类备案和登记。

11.10股票期权计划。

(A)除非经董事会在多数优先董事同意下另行批准，根据员工持股计划授出或发行的所有股份、购股权或其他证券或奖励将归属如下：其中25%(25%)将于该等股份、期权或其他证券或奖励的适用归属开始日期一周年归属，其余的 将于未来三十六(36)个月按月平均分期付款归属。除非经董事会在多数优先股董事同意下另行批准，否则本公司不得修订、修改、终止、放弃或以其他方式全部或部分更改与任何现有雇员或服务提供者订立的任何股份购买、股份限制或购股权协议，而有关修订将导致该等协议与第11.10条的规定相抵触。

(B)于生效日期后，本公司应在实际可行范围内尽快，并应 安排各集团公司取得所有政府机关的所有授权、同意、命令及批准，而该等授权、同意、命令及批准可能是或有需要根据中国法律在中国实施员工持股计划；惟如尚未取得任何政府当局就该等发行所需或适当的授权、同意、命令或批准，本公司 不得根据员工持股计划向中国的任何承授人授予任何奖励或发行任何股份。

11.11税务事宜。

(A)就美国联邦所得税而言，任何集团公司均不会采取与其将本公司视为公司的做法不一致的任何行动，也不会选择被视为美国联邦所得税的公司以外的实体。

(B)本公司应并应促使其各附属公司利用其商业上合理的努力安排其管理及业务活动，以使本公司及其各附属公司在税务上不会被视为居民，或 在其组织所在司法管辖区以外的司法管辖区内须缴纳所得税。

(C)本公司应 尽其商业上合理的努力，避免本公司或其任何附属公司未来成为PFIC。在本公司每个纳税年度结束后四十五(45)天内，本公司应与信誉良好的会计师事务所协商，确定本公司或其任何子公司在该纳税年度是否为PFIC(包括是否适用于PFIC地位的任何例外)。如果本公司确定本公司或其任何子公司在该课税年度是PFIC (或如果政府当局或投资者通知本公司它已如此确定)，它应在该课税年度结束后六十(60)天内，向作为美国个人的每个 优先股持有人(包括被视为持有人)以及在该持有人中持有直接或间接权益的每个美国人(间接US 投资者)(下称，统称为PFIC股东)：(I)本公司合理获得的所有信息，以允许该PFIC股东(A)准确地准备其美国纳税申报单，并 遵守因其在本公司的投资而产生的、与本公司或其任何子公司有关的任何其他报告要求(如果有的话)，以及(B)就本公司(或其任何子公司)进行任何选择(包括根据守则第1295节进行的合格选举基金选择)；以及(Ii)《财务管理条例》1.1295-1(G)节所述的完整的PFC年度信息报表。只有当优先股的相关持有人以书面形式要求本公司向该间接美国投资者提供上述资料时，本公司才须向该间接美国投资者提供上述资料。

(D)每个密钥持有者分别且不是共同表示该人 不是美国人，并且该人并非由任何美国人直接或间接全部或部分拥有。每个密钥持有者应在其美国人身份随后发生任何变化时立即向公司发出书面通知。本公司应尽其商业上合理的努力，避免本公司或其任何子公司未来成为氟氯化碳。应优先股持有人(包括被视为持有人)不时提出的书面要求，本公司将迅速以书面形式提供有关其股东及各股东的直接及间接权益持有人的资料，而该等资料足以供优先股持有人决定本公司是否为氟氯化碳。如本公司并不拥有优先股持有人作出决定所需的所有资料，本公司应立即从其股东处取得该等资料。本公司应(I)应优先股持有人的书面要求，及时提供该持有人要求的所有资料，以满足其(或任何间接美国投资者S)因其在本公司的投资而产生的、与本公司或其任何附属公司被归类为氟氯化碳有关的美国联邦所得税申报要求。本公司及其各附属公司应尽其商业上合理的努力，避免在本公司或其任何附属公司为氟氯化碳的任何课税年度产生根据守则第951条须计入该优先股持有人(或任何间接美国投资者)收入内的收入。

(E)本公司应遵守，并应促使其每一家子公司遵守优先股持有人告知本公司为使其能够遵守任何适用的美国税务规则所必需的所有记录保存、报告和其他要求。本公司亦应向每位优先股持有人 提供该优先股持有人合理要求的任何资料，使该优先股持有人能够遵守任何适用的美国税务规则。

(F)本公司因提供其需要提供或要求提供的资料而招致的费用，以及本公司因采取或促使采取本节所述的行动而招致的费用，应由本公司承担。

(G)各集团公司同意尽合理最大努力(A)向各投资者提供合理可得的任何资料 及任何合理所需的税务表格，使有关投资者可拟备任何报税表及(B)让各投资者及其税务顾问可合理接触各集团公司的S税务顾问，以协助 有关投资者拟备任何该等报税表。

(H)本公司将确保不会要求投资者就根据本协议认购D系列优先股而向中国税务机关提交任何报税表 根据本协议当日有效的中国法律。

(I)如本公司知悉 本公司有合理可能成为本公司注册司法管辖区以外的任何司法管辖区的税务居民，本公司应尽合理最大努力通知每位投资者。

11.12无 宣传。未经本公司事先书面同意，任何一方均不得在任何时间发布与本协议或本协议所载事项有关的任何新闻稿或其他公开文件或发表任何公开声明；但前述规定不适用于任何一方根据适用法律或法规要求发布的任何公告，只要本公司在该公告发表前有合理时间审查该等公告并提供意见 (拟作出该公告的一方应合理及真诚地考虑本公司所要求的修订)。

11.13保密。

(A)各投资者分别而非共同同意，该投资者(A)将保密，(B)不会披露、泄露或用于任何目的(监控其在本公司的投资除外)和(C)将按照本协议的条款(包括本公司S打算提交注册声明的通知)从本公司获得的任何机密信息保护到与保护自己的机密信息相同的程度。除非该保密信息(I)为公众所知或为公众所知(该投资者违反第11.13节的规定除外)，(Ii)该等保密信息是或曾经由该投资者独立开发或构思而未使用本公司的S保密信息，或(Iii)该第三方在不违反该第三方可能对本公司负有的任何保密义务的情况下向该投资者知晓或披露该等保密信息；但条件是，投资者可向其律师、会计师、顾问和其他专业人员披露机密信息(A)，以获得与监督其在本公司的投资有关的服务，前提是此等人员负有对此类信息保密的合同或法律义务；(B)向从该投资者购买任何可登记证券的任何潜在购买者披露，前提是该潜在购买者同意遵守第11.13节的规定；(C)向任何联属公司、 该投资者的合伙人、成员、股东或全资附属公司披露，条件是该投资者告知该等人士该等资料属机密，并指示该等人士对该等资料保密；或(D)法律另有规定，但该投资者须迅速将该等披露通知本公司，并采取合理步骤协助本公司寻求保护令或其他 保密处理，并将任何该等所需披露的程度减至最低。

(B)本节的规定将终止并取代本协议任何一方就本协议拟进行的交易签署的任何单独保密协议的条款，包括公司和投资者就本协议拟进行的交易签订的任何条款说明书、意向书、谅解备忘录或其他类似协议。

11.14投资者契约。各投资者应作出商业上合理的努力，以确保其对S股权证券的所有权不会根据适用的证券法成为本公司完成合格首次公开募股的重大障碍。若根据承销商或本公司就本公司首次公开招股聘请的法律顾问的书面意见，投资者S持有本公司股权证券可能会对本公司根据适用证券法完成合资格首次公开招股构成重大 障碍，则该投资者应在收到该书面意见后十(10)个营业日 (或本公司与该投资者同意的较长期间)内作出本公司合理要求的必要调整，以消除该等障碍。在收到承销商或公司为首次公开发行聘请的法律顾问的书面意见 概述中国证监会就公司首次公开发行的股东和最终受益人支票提出的要求后，如果该投资者拒绝或没有在十(10)个营业日内采取中国证监会要求的适当行动 ，公司有权(但没有义务)以相当于(I)系列b-1优先股、b-2系列优先股的价格赎回该投资者持有的股权证券。B-3系列优先股、C-1系列优先股、D系列优先股和D+系列优先股，相关股权证券的赎回价格(见备忘录和章程)；或(Ii)就SEED-1系列优先股、SEED-2系列优先股及A系列优先股而言，为适用原始发行价(定义见 备忘录及细则)的100(100%)，另加于相关股权证券(公司回购权利)发行日期按8%(8%)的简单年利率计算的利息。为免生疑问，(A)未经董事会事先书面批准，本公司不得对本公司任何股东行使本公司购回权利；及(B)本公司股东或被视为持有人 无权指示、指示或要求本公司或董事会就其本身或本公司任何其他股东行使本公司购回权利。

12.

其他的。

12.1终止。本协议经双方同意后终止。第7、9、10和11节(第11.3节和第11.9节除外)的规定在合格IPO完成时终止。如果本协议终止，各方将被解除其在本协议项下的义务，但在本协议终止后明确或以其他方式声明继续存在的任何义务除外(包括第2至6款和第12款下的义务)。如果任何一方在本协议终止前违反了本协议，则不应免除其在终止时或之前因违反本协议而产生的义务或责任。

12.2进一步保证。根据本协议条款并在符合本协议条件的情况下，本协议各方同意在商业上作出合理努力，采取或促使采取一切行动、进行或导致进行、签署此类其他文书，并协助和合作本协议其他各方根据适用法律或以其他方式以最迅速可行的方式完成和实施本协议所设想的交易。

12.3转让和调拨；没有第三方受益人。除本协议另有规定外，本协议及双方在本协议项下的权利和义务应符合其各自的继承人、受让人和法定代表人的利益，并对其具有约束力，但不得以任何第三方的利益为前提。任何投资者在本协议项下的权利(包括登记权)可就该投资者持有的本公司股权证券的转让而转让(连同相关义务)，但仅限于该转让的范围内。除非本协议另有明文规定，否则未经其他各方书面同意，不得转让本协议和本协议项下其他各方的权利和义务。本公司 不得登记将本公司的任何股权证券转让或转让给任何非当事一方的人士，直至该人以附表D的形式签署并向本公司交付一份入会契据( 入会契据)。本公司任何股权证券的任何转让或转让均属无效，除非及直至有关加入契约已签立及交付本公司为止。在任何受让人签署并交付加入契约后，该受让人应被视为本协议的缔约方，就像该受让人S的签名出现在本协议的签字页上一样。

12.4适用法律。本协议应受香港法律管辖并在香港法律下解释，而不考虑其下的法律冲突原则。

12.5争议解决。

(A)因本协议或本协议的解释、违反、终止、有效或无效而引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔(每一项均为争议)，应在争议一方要求时提交仲裁，并向另一方发出通知(仲裁通知)。

(B)争议须由香港国际仲裁中心(HKIAC)按照香港国际仲裁中心管理的仲裁规则(HKIAC规则)在香港通过仲裁解决。仲裁地点为香港。应有一(1)名仲裁员。香港国际仲裁中心理事会应选出具有在香港执业资格的仲裁员。

(C)仲裁程序应以英语进行。如果HKIAC规则与本节的规定相抵触，包括有关指定仲裁员的规定，应以本节的规定为准。

(D)仲裁的每一方当事人应相互合作，充分披露该另一方当事人要求的与此类仲裁程序有关的所有信息和文件，并为其提供完全的查阅机会， 仅受对该当事人具有约束力的任何保密义务的约束。

(E)仲裁庭的裁决为终局裁决，对当事各方具有约束力，当事各方可向有管辖权的法院申请强制执行该裁决。

(F)仲裁庭应严格按照香港的实体法对仲裁各方提交的任何争议作出裁决，而不考虑其中的法律冲突原则，并且不适用任何其他的实体法。

(G)争议的任何当事一方有权在仲裁庭组成之前，在可能的情况下向任何有管辖权的法院寻求初步强制令救济。

(H)在仲裁庭对争议进行裁决的过程中，除争议部分和正在裁决的部分外，本协定应继续执行。

12.6个通知。根据本协议要求或允许的任何通知应以书面形式发出，并应 亲自或通过第二天或第二天的快递服务、传真、电子邮件或类似方式发送到附表C所示的相关方地址 (或按照本节规定提前十五(15)天向本协议其他各方发出书面通知)。如果通知是通过次日或第二天的快递服务发送的，通知的送达应视为通过以下方式完成：(I)递送(或当递送被拒绝时)和(Ii)包含该通知的信件按上述方式发送后两(2)个工作日届满时(I)递送(或当递送被拒绝时)，并通过国际公认的快递服务通过第二天或第二天的快递服务适当地注明地址、预付 并通过第二天或第二天的快递服务寄送包含该通知的信件，并附上书面的送达确认书。如果通知是通过传真或电子邮件发送的，通知的送达应视为通过适当的地址并通过发送机构发送通知，并附有送达的书面确认，并在上述日期生效，如果该日是营业日，且在收件人的正常营业时间内发送，否则为下一个营业日。尽管有上述规定，但如果指定了带有副本的地址，则还必须以上述方式向该地址发出通知，以使该通知、请求、同意或本协议项下的其他通信生效。

12.7费用。如果任何法律或衡平法诉讼是强制执行或解释本协议条款所必需的，胜诉方有权获得合理的律师费、费用和必要的支出，以及该方有权获得的任何其他救济。

12.8权利累计；具体履行。在违反本协议任何条款的情况下，本协议一方的每项和所有权利、权力和补救措施将被视为与该方在法律或衡平法上可能拥有的任何其他权利、权力和补救措施累积在一起的，并且是该等权利、权力和补救措施的补充。行使或部分行使任何权利、权力或补救办法，不构成对该权利、权力或补救办法的排他性选择，也不构成放弃该缔约方可获得的任何其他权利、权力或补救办法。在不限制前述规定的情况下，本协议双方 承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，则可能会发生不可弥补的损害，而金钱损害将不是适当的补救措施。因此，双方同意，各方有权获得禁止令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定。

12.9继承人赔偿。如本公司或其任何继承人或受让人合并或合并为任何其他人士 且不是该等合并或合并的持续或尚存的公司或实体，则在必要的范围内，应作出适当拨备，使本公司的继承人及受让人承担本公司与 在紧接交易前生效的董事会成员的赔偿责任，不论该等责任载于章程大纲及章程细则或其他地方(视乎情况而定)。

12.10可分割性。如果本协议的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。但是，如果本协议的任何条款在任何司法管辖区内根据任何此类适用法律无效、非法或不可执行，则在该司法管辖区内，该条款应被视为已修改以符合该法律的最低要求，或者，如果由于任何原因未被视为已如此修改，则其无效、非法或不可执行的范围仅限于该无效、非法或可执行性限制的范围内，而不影响本协议的其余条款，或该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。

12.11修正案和豁免。本协议中的任何规定(附表 A-3(视情况适用)、附表b和附表C除外，可在根据本协议第12.18节增加一名投资者时予以更新)可以修改，并且只有在得到(I)本公司；(Ii)多数优先股持有人的书面同意后，才可以(一般地或在特定情况下，以及追溯或前瞻性地)放弃遵守； 和(Iii)持有普通股至少多数投票权的人，这些普通股由当时为本公司提供服务的管理人员或员工实益拥有(为此，包括当时已发行和已发行的黄金股的投票权)；但条件是：(I)对第9.1(A)(Ii)节的任何修改也将需要Alliance的额外书面同意；(Ii)对第9.1(A)(Iii)节的任何修改也将 也需要启明的书面同意；(Iii)对第9.1(A)(Iv)节的任何修订须征得宇通的书面同意；(Iv)对第9.1(A)(V)节的任何修订须征得投资者的书面同意，且(Br)(X)已向本公司投资至少10000美元万，且(Y)持有D系列优先股的所有持有人中数量最多的D系列优先股；(V)对第9.1(A)(Vi)条的任何修改都将需要获得CDBC基金的书面同意；(Vi)对第9.1(C)条的任何修改将需要获得CMC的书面同意；(Vii)对第9.1(D)节的任何修订将需要获得IDG的书面同意，(Viii)对第9.1(E)节的任何修订将需要凯雷的书面同意，(Ix)对第9.1(F)节的任何修订将需要获得AllinDrive的书面同意，(X)对第9.1(G)节的任何修订将需要博世的书面同意，(Xi)对第9.1(H)款的任何修改将需要得到中国-阿联酋基金的书面同意，以及(12)对第9.1(I)款的任何修改将需要赛航的书面同意。 尽管有上述规定，(A)任何一方均可在未征得任何其他方同意的情况下，通过由该方签署的书面文件，放弃遵守本协议的任何条款(无论是一般地或在特定情况下，并且是追溯或预期的)。(B)未经任何投资者的书面同意，不得修改或终止本协议，也不得放弃对任何投资者遵守本协议的任何条款，除非该等修改、终止或豁免以相同方式适用于所有投资者(双方同意，就某一特定交易放弃第7条的规定，应被视为以同样的方式适用于所有投资者，如果该豁免根据其条款而适用，尽管某些投资者仍可通过与本公司的协议在该交易中购买证券)。及(C)如对任何特定类别优先股(主体类别)的任何条文作出的修订对该特定类别优先股(主体类别)的持有人的负面影响大于对任何其他类别优先股的影响，则本协议任何条文的修订均不会对该特定类别的优先股(主体类别)的持有人有效或可予强制执行，除非该等修订已获得该主体类别至少过半数投票权的持有人书面批准。根据本条款作出的任何修改或放弃对本协议的所有各方均具有约束力。对于本合同项下的任何修改、终止或放弃，公司应立即通知未以书面形式同意此类修改、终止或放弃的任何一方。

12.12没有豁免。未能坚持严格遵守本协议的任何条款、约定或条件，将不被视为放弃该条款、约定或条件，也不会被视为在任何其他时间或任何其他时间放弃或放弃本协议项下的任何权利、权力或补救措施，或未能坚持严格遵守该权利、权力或补救措施。

12.13延误或疏忽。任何一方因本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得损害该未违约或非违约方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得被解释为放弃任何此类违约或违约、或放弃此后发生的任何类似违约或违约；也不得将任何单一违约或违约的放弃视为对之前或之后发生的任何其他违约或违约的放弃。任何一方对本协议项下的任何违反或违约行为的任何类型或性质的放弃、许可、同意或批准，或任何一方对本协议任何条款或条件的放弃，必须以书面形式进行，且仅在书面明确规定的范围内有效。

12.14不得推定。双方承认，要求对本协议中任何声称的含糊之处作出解释的任何适用法律不适用于起草本协议的一方，并明确放弃。如果一方就本协议条款中的任何冲突、遗漏或含糊之处提出索赔，则不会暗示任何推定或举证责任或说服，因为本协议是由任何一方或其律师或应任何一方或其律师的要求准备的。

12.15副本。 本协议可签署两份或两份以上副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。就本协议的效力而言，签名的传真和电子邮件副本应被视为原件。

12.16整个协议。本协议(包括本协议的所有附表和附件)与其他交易文件一起，构成双方对本协议标的的完全和完整的理解和协议，并取代任何一方之间或任何一方之间关于本协议标的的所有其他 协议，包括但不限于先前协议。

12.17股份分拆等的调整凡本协议提及某一特定数目的本公司股份， 则于相关类别或系列股份发生任何分拆、合并或派发股息时，本协议所指的特定股份数目将自动按比例调整(视情况而定)，以反映该等分拆、合并或股份派息对该类别或系列股份流通股的影响。

12.18新增投资者。即使本协议有任何相反规定，如本公司于本协议日期后根据D系列优先股及认股权证购买协议、D系列优先股及认股权证购买协议、A系列认股权证、D系列认股权证或D+认股权证发行额外的优先股 股，则该等优先股的任何购买者(如尚未成为投资者)可透过签署及递交本协议的额外对应签署页而成为本协议的一方，此后就本协议下的所有目的而言应被视为投资者 。只要该额外投资者已书面同意受本协议项下投资者和持有人的所有义务约束，则无需投资者采取任何行动或征得投资者同意即可加入本协议。

12.19委托书的授予。如任何主要持有人未能就本协议所持有的本公司证券投票，以执行本协议的规定及达致本协议的目的，则该主要持有人特此向本公司指定的人士授予一份委托书，连同该关键持有人所持有的本公司所有股权证券的权益，该委托书将不可撤销，直至本协议根据其条款终止或本章节根据本条款第12.11节被修订以取消授予该委托书为止， 以投票表决所有该等股权证券以执行本协议的规定及达到本协议的目的。

12.20当作持有人。所有股份持有人在此同意，如股东根据本协议、备忘录及细则及/或优先认购权及联售协议进行投票，彼等须征询被视为持有人的意见，并经考虑 被视为持有人的意见后，彼等投票的方式应与根据投资协议、人民币投资者D系列认股权证及D+系列认股权证(如 适用)向被视为持有人发行的所有股份均已发行及尚未发行的情况相同。所有股份持有人进一步同意，而本协议其他各方亦同意，被视为持有人于任何时间均有权享有本协议、备忘录及章程细则及优先认购权及联售协议中给予适用类别及 系列优先股持有人的所有权利，犹如该等被视为持有人已根据投资协议、人民币投资者D系列认股权证及D系列+认股权证(视何者适用而定)全面行使其各自购买该等优先股的权利。尽管本协议有任何相反规定，但在符合D系列人民币投资者为一方的人民币D系列权证和人民币贷款协议(定义见D系列优先股和认股权证购买协议)的条款和条件下，如果该D系列人民币投资者未能根据该D系列人民币投资者作为一方的人民币投资者D系列权证和人民币贷款协议(定义见D系列优先股和认股权证购买协议)的条款和条件，以美元向本公司支付相应金额的行使价，若D系列人民币投资者未能获得本公司的豁免或延期，D系列人民币投资者S在本协议中的任何及所有权利、优惠及特权(包括其作为当作持有人的权利、优惠及特权)、备忘录及细则以及优先购买权及联售协议将自动及立即终止。尽管本协议有任何相反规定，但受D+系列权证和人民币贷款协议(定义见D+优先股和认股权证购买协议和国开行认股权证购买协议)的条款和条件的约束，D+人民币投资者是其中一方，若该D+人民币投资者未能根据D+系列认股权证及该D+人民币投资者为立约一方的人民币贷款协议(定义见D+优先股及认股权证购买协议及国开行认股权证购买协议)的条款及条件，以即时可动用的美元资金向本公司支付相应金额的行使价 ，且该D+人民币投资者未获本公司豁免或延期，则该D+人民币投资者的任何及所有该D+人民币投资者S将享有权利、优惠及特权(包括其权利、 作为视为持有人的优惠和特权)在本协议中，备忘录和章程以及优先购买权和共同销售协议将自动和立即终止。如果任何被视为 持有人有权根据本协议、备忘录和章程细则或优先购买权和共同销售协议获得任何分配、付款或其他经济利益，而该等分配或向该被视为持有人的付款受适用法律的限制，双方应尽其合理的最大努力采取或促使采取适用法律允许的一切行动，使该被视为持有人或该被视为持有人指定的任何人能够获得等额的该等分配、付款或经济利益。本公司应为被视为持有人保留及提供该等分派、付款或经济利益，并于有关分派或付款成为法定许可后，在切实可行范围内尽快向被视为持有人或该被视为持有人指定的任何人士作出或安排作出、分发或付款。

12.21不得使用名称。未经投资者事先书面同意，不论其或其任何关联公司当时是否为本公司股东，本协议任何一方不得(或应允许其任何关联公司)以任何 方式、上下文或格式(包括网站、新闻稿或其他公开公告中的引用或链接)使用、发布或复制该投资者的名称或标识或任何类似的名称、商标或标识。未经中国-阿联酋基金S事先书面同意，集团公司 不得使用、发布或复制中国-阿联酋基金、任何相关投资者(定义见下文)或中国-阿联酋基金S的任何附属公司或 穆巴达拉、中国开发银行资本、中国开发银行、中国-阿联酋投资合作公司、国开、开发银行、国开行、国开、国家开发银行、国开金融、国开行、国开行的名称或标识。前述任何内容的任何衍生产品，或中国-阿联酋基金的任何董事、高级职员或雇员、任何相关投资者或任何中国-阿联酋基金关联公司的名称，无论是出于任何宣传目的，无论是口头还是书面目的，包括在任何销售材料、发售文件或新闻稿中，或以其他方式表明，任何集团公司或其关联公司提供的任何产品或服务已得到中国-阿联酋基金、任何相关投资者或中国-阿联酋基金 关联公司的批准或背书。任何集团公司或其关联公司未经中国-阿联酋基金、任何相关投资者或任何中国-阿联酋基金关联公司事先书面同意，不得以任何方式注册任何与其名称或标识相似的商标或域名。在不限制前述一般性的情况下，任何集团公司或其关联公司不得开展任何损害或将损害中国-阿联酋基金、任何相关投资者或中国-阿联酋基金关联公司的声誉和权利的业务和活动。？相关投资者是指(A)阿布扎比政府全资子公司穆巴达拉投资有限公司；(B)S Republic of China间接全资子公司中国开发银行； (C)S Republic of China间接全资子公司中国开发银行资本有限公司；(D)S Republic of China人民政府间接全资子公司正直节奏有限公司；和(E)中国-阿联酋投资合作基金有限公司。未经国开行基金S事先书面同意，本协议任何一方和集团公司不得使用、发布或复制国开行基金或任何国开行基金S附属公司或中国开发银行、国开行、中国开发银行资本、国开行资本、？出于任何促销目的，无论是口头或书面形式，包括在任何销售材料、报价文件或新闻稿中，或 任何董事或国开行基金S关联公司的名称， 以上任何内容或任何董事或国开行基金或任何国开行基金关联公司的高管或员工的姓名，或 以其他方式表明，任何一方、任何集团公司或其关联公司提供的任何产品或服务已得到国开行基金或国开行基金S关联公司的批准或认可。任何一方、任何集团公司或其关联公司未经其事先书面同意，不得以任何方式注册与国开行基金或任何国开行基金S关联公司的名称或标志相似的任何商标或域名。在不限制前述一般性的情况下，任何一方、任何集团公司或其关联公司 不得开展任何损害或将损害国开行基金或任何国开行基金关联公司S声誉和权利的业务和活动。

12.22英语的使用。本协议以英文签署并交付。将本协议翻译成另一种语言的任何文本均不具有任何解释效力。根据本协议或与本协议相关而交付的所有文件或通知应使用英语，如果任何此类文件或通知不是英语，则应附上其英文译本，并以任何此类文件或通知的英语版本为准。

12.23股份合计。本公司股东(包括被视为持有人)的关联公司持有或收购的所有股份应汇总，以确定本协议项下的任何权利是否可用。

12.24作为必备各方的签署人同意，本协议的签署将证明本协议各方已批准本公司按协议中规定的条款签订D+系列优先股和认股权证购买协议，以及签署和实施所有相关的协议和安排，包括转换任何要转换的股份和/或发行任何认股权证，这些批准将进一步构成放弃与将发行和/或转换的任何股份有关的任何优先购买权。本公司章程大纲及细则内任何反摊薄及换股价格调整条文，并同意满足根据或根据D+系列优先股及认股权证购买协议的条款发行及/或转换股份所需的任何及所有类别或其他同意或豁免规定。

12.25股东协议盛行。如果本协议的条款与备忘录和条款的条款之间存在不一致的情况下，本协议的条款在所有方面仅在双方（公司除外）之间优先。双方（公司除外）应充分实施本协议中有关备忘录和章程条款的条款并按照其行事，并应在发现任何此类不一致之处后尽快采取一切必要或可取的行动，修改备忘录和章程，以便 在法律允许的最大范围内消除此类不一致之处。

[此页面的其余部分被故意保留为 空白。]

特此证明，双方已促使其各自正式授权的代表 于上述注明的日期和年份签署本协议。

第六次修订和恢复股东大会的签名页

特此证明，双方已促使其各自正式授权的代表 于上述注明的日期和年份签署本协议。

第六次修订和恢复股东大会的签名页

特此证明，双方已促使其各自正式授权的代表 于上述注明的日期和年份签署本协议。

第六次修订和恢复股东大会的签名页

特此证明，双方已促使其各自正式授权的代表 于上述注明的日期和年份签署本协议。

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特此证明，双方已促使其各自正式授权的代表 于上述注明的日期和年份签署本协议。

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特此证明，双方已促使其各自正式授权的代表 于上述注明的日期和年份签署本协议。

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特此证明，双方已促使其各自正式授权的代表 于上述注明的日期和年份签署本协议。

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附表A-1

人员名单

附表A-2

主要持有人名单

附表A-3

被视为持有人名单

附表A-4

的竞争者列表

附表B

投资者名单

附表C

通知地址

附表D

加入契约形式