公司名称为WeRide Inc.

本公司的注册办事处将设于开曼群岛乔治城大开曼KY1-1106邮编472信箱南堂街103号海港广场2楼International Corporation Services Ltd的办事处，或董事可能不时决定的开曼群岛内的其他地点。

本公司的成立宗旨不受限制，本公司将有全权及 授权执行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。

无论《公司法》规定的公司利益如何，公司应具有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能 。

本公司不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行贸易，除非为促进本公司在开曼群岛以外经营的业务；但本条不得解释为阻止本公司在开曼群岛订立及订立合约，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力。

每位股东的责任仅限于该 股东所持股份未支付的金额(如果有)。

本公司的法定股本为50,000,000美元，分为5,000,000,000股每股面值0.00001美元的股份，包括(I)3,500,000,000股每股面值0.00001美元的A类普通股，(Ii)500,000,000股每股面值0.00001美元的B类普通股，及(Iii)1,000,000,000股每股面值为0.00001美元的股份，这些股份由董事会根据公司组织章程细则(经不时修订或取代)厘定。根据公司法和章程细则，公司有权赎回或购买其任何股份，增加或减少其法定股本，并细分或合并上述股份或任何股份，并发行其全部或任何部分资本，不论是否附带任何优先权、优先权、特权或其他权利，或受任何权利延期或任何 条件或限制的约束，因此，除非发行条件另有明文规定，否则每次发行的股份，不论是否声明为普通股，优先与否应以本公司在上文规定的权力为准。

本公司拥有公司法所载权力，可在开曼群岛撤销注册，并以继续在其他司法管辖区注册的方式注册。

未在本组织备忘录中定义的大写术语的含义与条款中给出的含义相同。

在这些条款中，以下定义的术语将具有赋予它们的含义，如果不与主题或上下文不一致的话：

指的是决议：

(A)在按照本章程细则举行的公司股东大会上，由有权投票的股东亲自投票，或在允许委托书的情况下，由受委代表投票，或如属法团，则由其妥为授权的代表投票，以简单多数票通过   ；或

(B)由所有有权在公司股东大会上表决的股东在一份或多份文件中以书面方式批准的   ，每份文件均由一名或多名该等股东签署，而如此通过的决议的生效日期应为签署该份文件的日期，或如签署一份以上的文件，则为最后一份该等文件的签立日期；

指公司根据《公司法》通过的特别决议，即：

（a）   在 公司股东大会上，以不少于有权亲自投票的股东所投票数的三分之二通过，或者在允许代理的情况下，由代理人或（如果是公司）由其正式授权的代表投票，该通知已正式发出，具体说明将该决议作为特别决议提出的意图;或

（b）   经有权在公司股东大会上投票的所有股东书面批准，每份均由一名或多名股东签署的一份或多份文书，如此通过的特别决议的生效日期应为该文书或最后一份此类文书（如果不止一份）的签署日期 ;

在这些文章中，除非上下文另有要求，否则：

表示单数的词语应当包括复数，反之亦然；

仅指男性的词语应包括女性和上下文可能需要的任何人 ；

可以一词应被解释为允许的，而一词应被解释为命令；

提及一美元或一美元(或美元)和一分或美分是指美利坚合众国的美元和美分；

对成文法则的提及应包括对当时有效的对成文法则的任何修订或重新制定；

对董事的任何决定的提及应被解释为董事以其唯一和绝对的酌情决定权作出的决定，并应适用于一般或任何特定情况；

对书面形式的提及应解释为书面形式或以任何可用书面形式复制的方式表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、电子邮件、传真、照片或电传，或以任何其他替代或格式表示，用于存储或传输书面内容，包括电子记录形式，或部分以电子记录或部分以另一种形式表示；

关于条款下交付的任何要求包括以电子记录或电子通信的形式交付；

关于执行或签署条款的任何要求，包括条款本身的执行，都可以通过《电子交易法》所界定的电子签名的形式来满足；以及

《电子交易法》第8条和第19(3)条不适用。

除前两项条款另有规定外，《公司法》中定义的任何词语，如果与主题或上下文不一致，则在这些条款中具有相同的含义。

本公司的业务可按董事认为合适的方式进行。

注册办事处应位于董事不时决定的开曼群岛地址 。此外，本公司可在董事不时决定的地点设立及维持其他办事处、营业地点及代理机构。

公司成立以及与要约认购和 发行股份有关的费用由公司支付。该等开支可于董事会决定的期间内摊销，而所支付的款额须由董事会决定从本公司账目的收入及╱或资本中扣除。

董事须在董事不时决定的地点备存或安排备存股东名册，如无任何该等决定，则股东名册应存放于注册办事处。

在本章程细则的规限下，所有当时未发行的股份应由董事控制 董事可行使绝对酌情权，在未经股东批准的情况下，安排本公司：

发行、配发和处置股份(包括但不限于优先股)(无论是以证书形式或非证书形式)，按他们不时决定的条款和权利以及受他们不时决定的限制的方式；

按其认为必要或适当的方式授予将以一个或多个类别或系列发行的股份或其他证券的权利，并确定该等股份或证券所附带的名称、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部权利可能大于与当时发行和流通股相关的权力、优先权、特权和权利，时间和条款由其认为适当；以及

授出有关股份的购股权及发行认股权证、可换股证券或类似工具，赋予持有人权利按其不时厘定的条款认购、购买或收取本公司股本中的任何股份或证券。

董事可授权将股份划分为任何数目的类别，而不同类别应获授权、设立及指定(或视情况而定重新指定)，而不同类别之间的相对权利(包括但不限于投票权、股息及赎回权)、限制、优惠、特权及付款责任(如有)的差异可由董事厘定及厘定。董事可按董事认为适当的时间及条款，按其认为适当的优先或其他权利发行股份，而所有或任何该等权利可能大于普通股的权利。尽管有第18条的规定，董事仍可根据其绝对酌情权，在本公司的法定股本(但未发行的普通股除外)中不时发行一系列优先股，而无需股东批准；但在发行任何该等系列的优先股之前，董事应通过董事决议决定该系列优先股的条款和权利，包括：

该系列的名称、构成该系列的优先股的数量以及与面值不同的认购价格；

除法律规定的任何投票权外，该系列的优先股是否还应具有投票权，如果是，这种投票权的条款可以是一般性的，也可以是有限的；

就该系列应支付的股息(如有的话)、任何此类股息是否应是累积的、如果是，则从什么日期起、应支付该等股息的条件和日期、以及该等股息对任何其他类别的股份或任何其他系列股份的应付股息的优先权或关系；

该系列的优先股是否应由公司赎回，如果需要，赎回的次数、价格和其他条件；

该系列的优先股是否有权在公司清算时获得可供成员分配的资产的任何部分，如果有，该清算优先权的条款，以及该清算优先权与任何其他 类股份或任何其他股份系列的持有者的权利之间的关系；

该系列的优先股是否须受退休或偿债基金的运作所规限 ，若然，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该系列的优先股作退休或其他公司用途的范围及方式，以及与其运作有关的条款及拨备。

该系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他 类别的股票或任何其他系列的优先股或任何其他证券，如可转换或交换，价格或价格、转换或交换率及调整方法(如有)，以及任何其他转换或交换的条款和条件；

在本公司支付股息或作出其他分派，以及本公司购买、赎回或以其他方式收购任何其他类别股份或任何其他系列优先股的现有股份或股份时，该等限制及限制(如有)在该等优先股 尚未发行时有效；

在公司产生债务或发行任何额外股份时的条件或限制(如有)，包括该系列或任何其他类别股份或任何其他优先股系列的额外股份；及

任何其他权力、偏好和相对的、参与的、可选择的和其他特殊权利及其任何资格、限制和限制，

在法律许可的范围内，本公司可向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购任何股份的代价，不论是绝对或有条件的。此类佣金可通过支付现金或交存全部或部分缴足股款的股份来支付，或部分以一种方式支付，部分以另一种方式支付。本公司亦可就任何股份发行支付合法的经纪佣金。

董事可拒绝接受任何股份申请，并可以任何理由或无理由接受全部或部分申请。

A类普通股和B类普通股的持有人应始终作为一个类别对股东提交表决的所有决议案进行投票。每股A类普通股使其持有人有权就所有须于本公司股东大会上表决的事项投一(1)票票，而每股B类普通股 股份持有人则有权就须于本公司股东大会上表决的所有事项投四十(40)票。

每股B类普通股可随时根据其持有人的选择权转换为一(1)股A类普通股。转换权利可由B类普通股持有人向本公司递交书面通知，表示该持有人选择将指定数目的B类普通股 转换为A类普通股而行使。

根据该等细则将B类普通股转换为A类普通股的任何事项 须透过将每股相关的B类普通股重新指定为A类普通股的方式完成。于登记于 登记册以记录有关b类普通股于有关时间重新指定为A类普通股后，该等换股将立即生效。

持有者持有的任何数量的B类普通股，在发生下列情况之一时，将自动并立即 转换为同等数量的A类普通股：

持有人直接或间接出售、转让、转让或处置该数量的B类普通股，或通过投票代表或其他方式将该数量的B类普通股附带的投票权直接或间接转让或转让给既不是该持有人的关联方也不是该B类普通股的另一持有人或该另一持有人的关联方的任何人；

直接或间接出售、转让、转让或处置大多数已发行和未偿还的有表决权证券，或通过投票代理或其他方式直接或间接转让或转让该等有表决权证券所附带的投票权，或直接或间接出售、转让、转让或处置B类普通股持有人的全部或 所有资产，而B类普通股持有人是一个实体，而任何人既不是该持有人的关联方，也不是B类普通股的另一持有人或该另一持有人的关联方；

A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

除第十二条至第十六条(含)规定的表决权和转换权外，A类普通股和B类普通股平价通行证并应享有相同的权利、优惠、特权和限制。

只要本公司股本分为不同类别，任何该等 类别所附带的权利，在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，只可在持有该类别已发行股份至少三分之二(2/3)的持有人的书面同意下，或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的普通决议案的批准下，才可作出重大不利更改。对于每一次该等单独会议，本章程细则中与本公司股东大会或大会议事程序有关的所有规定，作必要的变通适用，除非所需法定人数为一名或多名人士，或由受委代表持有或代表至少三分之一 (1/3)相关类别已发行股份面值或面值(惟倘于该等持有人的任何续会上未能达到上述定义的法定人数，出席的股东即构成法定人数)，且受当时与该类别股份有关的任何权利或限制所规限，该类别的每名股东于投票表决时均有一(1)票。就本细则而言，如董事认为所有该等类别或任何两个或以上类别将以同样方式受考虑中的建议影响，则可将所有类别或任何两个或以上类别视为一个类别，但在任何其他情况下，须将该等类别视为 独立类别。

股份持有人的权利不应被视为因设立或 发行具有优先权或其他权利的股份(包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份)而受到重大不利影响。

股票将以完全登记、簿记入账的形式发行。除非 董事另有决定，否则不会颁发证书。所有股票(如有)均须注明该人士持有的股份，惟就数名人士共同持有的一股或多股股份而言，本公司并无义务发行多于一张的股票，而向数名联名持有人之一交付一张股票即为向所有人士交付股票。所有股票均须注明该人士持有的一股或多于一股股票，但就由数名人士联名持有的一股或多股股份而言，本公司并不一定要发行超过一张股票，而向数名联名持有人之一交付一张股票即为向所有人士交付股票。所有股票应 面交或以邮递方式寄往股东名册所载股东S登记地址，寄往有权持有股票的股东。

本公司的每张股票均应附有适用法律(包括证券法)所要求的图例。

任何股东持有的代表任何一个类别股份的任何两张或以上股票，可应股东的要求注销，并在支付(如董事提出要求)一元(1.00美元)或董事厘定的较小金额后，发行一张新的股票以代替该等股份。

如果股票损坏、污损或据称已丢失、被盗或销毁，则可应相关成员的要求向相关成员签发代表相同股票的新证书，但须交出旧证书，或(如果被指控已丢失、被盗或销毁)符合证据和赔偿等条件，并支付自掏腰包董事认为合适的本公司与该项要求有关的开支。

如股份由多名人士共同持有，任何一名联名持有人均可提出任何要求，如提出，则对所有联名持有人均具约束力。

董事可发行零碎股份，而如已发行，零碎股份将须遵守及 附带整个股份的相应零碎负债(不论是面值或面值、溢价、供款、催缴股款或其他)、限制、优惠、特权、资格、限制、权利(包括(在不损害前述一般性的情况下)投票权及参与权)及其他属性。如果向同一股东发行或收购同一类别的股份超过一小部分，则应累计该等小部分。

本公司对于固定时间应付或就该股份催缴的所有款项(不论是否已缴足股款)的每股股份(不论是否已缴足股款)拥有首要留置权。本公司对以任何人士名义登记的每一股股份(不论其为股份的唯一登记持有人或两名或以上联名持有人之一)就其或其遗产欠本公司的所有款项(不论现时是否应付)拥有第一及最重要留置权。董事可于任何时间宣布股份全部或部分获豁免受本细则的规定所规限。本公司对股份的留置权延伸至就该股份应付的任何金额，包括但不限于股息。

本公司可按其绝对酌情决定权认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非留置权所涉及的款项现时须予支付，或直至向当时的股份登记持有人或因其身故或破产而有权享有留置权的人士发出书面通知后十四(14)个历日届满为止，要求支付有关留置权所涉款项的有关部分 。

为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士将出售股份转让予 购买者。买方应登记为任何该等转让所含股份的持有人，其并无责任监督购买款项的运用，其对股份的所有权亦不会因出售程序中的任何违规或无效而受影响。

出售所得款项在扣除本公司产生的开支、费用及佣金后，将由本公司收到，并用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，其余款项(须受出售前股份目前未应付款项的类似留置权规限)支付予在紧接出售前有权享有股份的人士。

根据配发条款，董事可不时就股东股份中未付的任何款项向股东发出股款，每位股东应（在收到至少十四（14）个日历日的通知并注明付款时间）在指定的时间向公司支付 该等股份的催付金额。当董事授权该股骨头的决议通过时，股骨头应被视为已发出。

股份的联名持有人应承担支付催缴股款的连带责任。

如就股份催缴的款项未于指定付款日期前或当日支付，则应付该款项的 人士须就该款项支付由指定付款日期起至实际付款日期止的年利率8%(8%)的利息，但董事可自由豁免支付全部或部分利息。

本章程细则有关联名持有人的责任及支付利息的条文应适用于未能支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，不论该款项为股份金额或溢价，犹如该等款项已因正式作出催缴及通知而成为 应付一样。

董事可就发行部分缴足股份作出安排，以弥补股东或特定股份在催缴股款金额及支付时间上的差额。

如彼等认为合适，董事可从任何愿意就其持有的任何部分缴款股份垫付全部或任何部分未催缴及未支付款项的股东处收取款项，而预支款项可按预付款项的股东与董事协定的利率(不超过八厘(8%))按预先支付款项的股东与董事协定的利率(直至该款项为现时应支付的款项为止)支付利息。于催缴股款前支付的任何款项，并不会令支付该款项的股东有权获得于若非有该等款项的支付即须支付的日期前任何期间所宣派的股息的任何 部分。

如股东未能于指定付款日期 就部分缴足股份支付任何催缴股款或催缴股款分期付款，董事可于其后该催缴股款或催缴股款分期付款的任何部分仍未支付期间的任何时间，向该股东送达通知，要求支付催缴股款或催缴股款分期付款中尚未支付的部分，以及可能产生的任何 利息。

通知须指定另一个日期(不早于通知日期起计十四(14)个历日届满之日起)，通知所规定的款项须于该日或之前支付，并须述明如于指定时间或之前仍未支付款项，则催缴所涉及的股份将可被没收。

如上述任何通知的规定未获遵守，则已发出通知的任何股份可于其后任何时间，在通知所规定的款项尚未支付前，藉董事决议予以没收。

没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。

股份被没收的人士将不再是被没收股份的股东，但尽管如此，仍有责任向本公司支付于没收日期应就被没收股份向本公司支付的所有款项，但如果及当本公司收到全数未支付被没收股份的款项时，其责任即告终止。

由董事签署的证明股份已于 所述日期妥为没收的证书，即为声明所载事实相对于所有声称有权获得该股份的人士的确证。

本公司在出售或处置股份时可收取股份代价(如有) ，并可签立股份转让文件，以股份出售或出售人士为受益人，而该人士须登记为股份持有人，且毋须监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因有关处置或出售的法律程序中的任何违规或无效情况而受影响。

本细则有关没收的条文适用于未能支付根据股份发行条款到期应付的任何款项的情况，不论该等款项是因股份金额或溢价而到期应付，犹如该等款项已因正式作出催缴及通知而须予支付。

任何股份的转让文书应以书面形式及以任何惯常或普通形式或董事行使其绝对酌情决定权批准并由转让人或其代表签立的其他 形式发出，如属零股或部分缴足股款股份，或如董事提出要求，则亦须代表受让人签立，并须附有有关股份的股票(如有)及董事可能合理需要的其他证据，以显示转让人有权进行转让。转让人将被视为仍为股东，直至受让人的姓名登记在有关股份的股东名册内。

董事可行使绝对酌情权拒绝登记本公司拥有留置权的任何未缴足股款的股份转让，或如董事全权酌情认为该等转让可能构成违反或违反任何适用法律或法规，或任何成员公司或其任何联属公司为立约一方的任何适用协议的条款。

董事亦可拒绝登记任何股份的转让，除非：

转让文书已递交本公司，并附有有关股份的证书及董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人有权作出转让；

转让文书仅适用于一类股份；

如有需要，转让文书已加盖适当印花；

如股份转让予联名持有人，则受让股份的联名持有人人数不得超过四名；及

就此向本公司支付指定证券交易所可能厘定须支付的最高金额或董事会不时要求的较低金额的费用。

转让登记可在十（10）个日历日内，通过电子方式或根据指定证券交易所规则的任何其他方式在 等一份或多份报纸上刊登广告发出通知，暂停并关闭登记册，时间和期限由董事全权酌情决定 不时决定’，前提是，在任何日历年中，此类转让登记不得暂停或关闭登记册超过三十（30）个日历日。

凡已登记的转让文书均由公司保留。如果董事拒绝登记任何股份的转让，他们应在向本公司提交转让文书之日起三(3)个日历月内向转让人和受让人各自发出拒绝通知。

已故股份唯一持有人的法定遗产代理人应为本公司承认的唯一拥有股份所有权的人士。如股份登记于两名或以上持有人名下，则尚存的人或已故的遗属的合法遗产代理人应为本公司所承认的唯一对该股份拥有所有权的人士。

任何因股东身故或破产而有权拥有股份的人士，于 提交董事不时要求的证据后，有权就该股份登记为股东，或有权作出该已故或破产人士本可作出的股份转让，而非亲自登记；但在上述任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停登记，一如在 身故或破产前该已故或破产人士转让股份的情况下一样。

因股东死亡或破产而有权享有股份的人，应享有如其为登记股东时应享有的股息及其他利益，但在就股份登记为股东前，无权就股份行使会籍所赋予的与本公司会议有关的任何权利，但董事可随时发出通知，要求任何此等人士选择自行登记或转让股份，如果该通知在九十(90)个日历日内未得到遵守，则在通知的要求得到遵守之前，董事可暂不支付与该股份有关的所有股息、红利或其他款项。

公司有权对每一份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证书、授权书、替代通知或其他文书的登记收取不超过1美元(1.00美元)的费用。

本公司可不时通过普通决议案增加股本，按决议案规定的金额将股本分为有关类别及数额的股份。

本公司可藉普通决议案：

以其认为合宜的新股增加其股本；

合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份更大的股份；

将其股份或其中任何股份细分为金额小于公司章程大纲规定金额的股份，前提是在细分中，每股削减股份的已支付金额与未支付金额（如有）之间的比例应与削减股份来源的股份相同;和

注销于决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份 ，并将其股本金额减去如此注销的股份金额。

本公司可通过特别决议案以公司法授权的任何方式减少其股本及任何资本赎回准备金。

在符合《公司法》和本章程规定的情况下，公司可以：

根据股东或公司的选择，发行将赎回或可能赎回的股票。股份的赎回应在股份发行前由董事会或股东以特别决议案决定的方式及条款进行；

按董事会或股东以普通决议案批准或本章程细则以其他方式批准的条款及方式及条款购买本身的股份(包括任何可赎回股份)；及

以《公司法》允许的任何方式就赎回或购买其自有股份进行付款，包括从其资本、利润或新发行股份的收益中支付。

购买任何股份并不会迫使本公司购买任何其他股份，但根据适用法律及本公司任何其他合约责任可能需要购买的股份除外。

被购买股份的持有人须向本公司交出股票(如有)以供注销，而本公司应随即向其支付购买或赎回款项或与此有关的代价。

董事可接受任何缴足股款股份不作代价的退回。

在购买、赎回或交出任何股份前，董事可决定将该等股份作为库藏股持有。

董事可按其认为适当的条款(包括但不限于零对价)决定注销或转让库藏股。

除年度股东大会外的所有股东大会均称为特别股东大会。

本公司可(但无义务)于每一历年举行股东大会作为其股东周年大会，并须在召开大会的通告中指明该大会为股东周年大会。股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。

在该等会议上，应提交董事报告(如有)。

主席或过半数董事可召开股东大会，并应股东要求立即召开本公司特别股东大会。

股东申购单是指于申购单存放日期持有股份的股东申购单，该申购单 股份的总投票权不少于本公司所有已发行及已发行股份于交存日有权在本公司股东大会上投票的全部投票权。

申请书必须说明会议的目的，并必须由请求人签署并存放在注册办事处，并可由几份类似形式的文件组成，每份文件都由一名或多名请求人签署。

如果在交存股东申请书之日没有董事，或者如果董事在交存申请书之日起二十一(21)个日历日内没有正式召开股东大会，则请求人或代表所有人总投票权一半(1/2)以上的任何人可以自己召开股东大会。但如此召开的会议不得在上述二十一(21)个日历日届满后三个日历月后举行。

上述由请求人召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近。

任何股东大会至少应在七(7)个日历日内发出通知。每份通知应 不包括发出或视为发出的日期和发出的日期，并应指明地点(虚拟会议除外)、会议的日期和时间以及事务的一般性质，并应以下文所述的方式或本公司可能规定的其他方式发出，但本公司的股东大会无论是否已发出本条规定的通知，也不论本章程细则中关于股东大会的规定是否已得到遵守，如经同意，须当作已妥为召开：

如属周年股东大会，所有有权出席并在会上投票的股东(或其受委代表)；及

如为特别股东大会，有权出席大会及出席会议的过半数股东同意。

任何股东如意外遗漏会议通知或未收到会议通知，均不会令任何会议的议事程序失效。

在任何股东大会上，除委任会议主席外，不得处理任何事务 ，除非会议开始处理事务时出席股东人数达到法定人数。就所有出席股东大会而言，一名或多名持有或代表合共不少于所有已发行股份所附全部投票权三分之一(1/3) 并有权在该股东大会上投票的代表股份的人士即为法定人数。

如果在指定的会议时间后半小时内未达到法定人数，会议应解散。

如董事希望在本公司的某一股东大会或所有股东大会上提供此设施，则可透过通讯设施出席本公司的有关股东大会。在不限制上述一般性的情况下，董事可决定任何股东大会可作为虚拟 会议举行。任何可使用通讯设施的股东大会(包括任何虚拟会议)的通告必须披露将会使用的通讯设施，包括任何股东或 希望使用该等通讯设施以出席及参与该等会议(包括出席会议及于会上投票)的股东或其他与会者须遵循的程序。

主席(如有)应以主席身份主持本公司每次股东大会。如无上述 主席，或于任何股东大会上，其于指定举行大会时间后十五(15)分钟内仍未出席或不愿担任大会主席，则出席会议的任何董事或出席会议的董事提名的人士应主持该大会，否则出席的股东应推选任何出席的人士担任该会议的主席。

任何股东大会(包括任何虚拟会议)的主席有权通过通讯设施出席和参加任何此类股东大会，并有权担任此类股东大会的主席，在此情况下，应适用下列规定：

会议主席须当作出席会议；及

如果通讯设施中断或因任何原因无法让会议主席参与会议，则出席会议的其他董事应选择另一名出席的董事担任会议剩余时间的会议主席；但如果没有其他董事出席会议，或如果所有出席董事均拒绝主持会议，则会议将自动休会至下周同一天，时间和地点由董事会决定。

经出席任何有法定人数的股东大会同意，会议主席可不时及在不同地点延期举行会议(如会议有此指示，则主席应 )，但在任何延会上不得处理任何事务，但在举行休会的会议上，除未完成的事务外，不得处理其他事务。 如某次会议或其延会延期十四(14)个历日或以上，则须向原会议发出延会通知。除上文所述外，本公司无须就延会或将于延会上处理的事务发出任何通知。

董事可于大会前任何时间取消或延迟召开任何正式召开的股东大会， 股东根据本章程细则要求召开的股东大会除外，可在书面通知股东后，以任何理由或无理由取消或延迟召开该股东大会。延期可以是任何时间的规定期限，也可以是由董事决定的无限期延期。

在任何股东大会上，付诸表决的决议案应以投票方式决定，而不是以举手方式决定。

投票表决应按会议主席指示的方式进行，投票结果应被视为会议决议。

提交会议的所有问题应由普通决议决定，除非本章程细则或公司法要求获得更多多数 。在票数均等的情况下，会议主席有权投第二票或决定票。

在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，出席 大会的每名股东可就其持有的每股A类普通股投一(1)票，就其持有的每股B类普通股投四十(40)票。

如属联名持有人，则须接受亲自或委派代表(或如为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表)表决的资深人士的投票，而不接受其他联名持有人的投票，而就此目的而言，排名应按姓名在登记册上的排列次序而定。

具有投票权的股份由精神不健全的股东持有，或任何有管辖权的法院对其作出 命令，可由其委员会或该法院指定的委员会性质的其他人投票，任何此类委员会或其他人可委托代表就该等股份投票。

任何股东均无权在本公司任何股东大会上投票，除非所有催缴股款(如有)或其就其持有的附有投票权的股份目前应付的其他款项已支付完毕。

在投票中，投票可以亲自进行，也可以由代理人进行。

除认可结算所(或其代名人(S))或托管人(或其代名人(S))外，每名股东只能委任一名代表。委任代表的文书须由委任人或其以书面形式正式授权的受权人签署，或如委任人为公司，则须加盖印章或由获正式授权的高级人员或受权人签署。委托书不必是股东。

委任代表的文书可以采用任何惯常或通用的形式，或董事批准的其他形式。

委任代表的文件须存放于注册办事处，或在召开会议的通知或本公司发出的任何代表文件中为此目的而指定的其他地点：

在文书中点名的人拟表决的会议或休会时间前不少于四十八(48)小时；或

如以投票方式投票后超过四十八(48)小时，须在投票要求后及不少于指定进行投票时间前二十四(24)小时，按上述规定交存；或

如投票表决不是立即进行，而是在被要求以投票方式表决的会议上交付会议主席、秘书或任何董事后不超过四十八(48)小时进行的；

指定代表的文书应被视为授予要求或加入要求投票的权力。

由当其时有权收到本公司(或由其正式授权代表代表作为公司)的股东大会并出席及表决的所有股东签署的书面决议案，应具有效力及作用，犹如该决议案已在正式召开及举行的本公司股东大会上通过。

身为股东或董事的任何法团，均可借其董事或其他管治机构的决议，授权其认为合适的人士作为其代表，出席本公司任何会议、任何类别持有人会议、董事会议或董事会会议，而获如此授权的人士有权代表其所代表的法团行使其所代表的法团所行使的权力，与该法团假若为个人股东或董事时所能行使的权力相同。

如认可结算所(或其代名人(S))或托管银行(或其代名人(S))为本公司成员，则其可藉董事或其他管治机构决议或授权书，授权其认为合适的人士(S)在本公司任何股东大会或任何类别股东大会上担任其代表(S)，但如超过一名人士获授权，则授权书须列明每名该等人士获授权所代表的股份数目及类别。根据本细则获授权人士应有权代表其所代表的认可结算所(或其代名人(S))或托管银行(或其代名人(S))行使其所代表的认可结算所(或其代名人(S))或托管银行(或其代名人(S))可行使的权力(如该认可结算所(或其代名人(S))或其代名人(S))是一名个人会员，而该认可结算所(或其代名人(S))或托管银行(或其代名人(S))如为个人会员持有该授权所指明数目及类别的股份，则该人士将有权行使该等权力。

除本公司于股东大会上另有决定外，董事人数不得少于三(3)名董事，具体人数将由董事会不时厘定。

尽管本章程细则有任何相反规定，只要创始实体或其关联公司仍是本公司的股东，该等股东即有权但无义务通过向本公司递交书面通知来任命、罢免和替换至少两(2)名董事(S)(每个创始实体任命董事)，其中规定的任命、罢免或替换应在向本公司交付该书面通知后立即自动生效(无需成员或董事进一步批准或采取任何行动)。公司应相应更新董事和高级管理人员名册。

董事会应以当时在任董事的多数票选出并任命一名董事长，而主席的任期也将由当时所有在任董事的多数票决定。董事会每次会议由董事长主持。如果主席在指定的召开董事会会议的时间后15分钟内没有出席，出席的董事可以在他们中选出一人担任会议主席。

股东可以通过普通决议任命任何人为董事的创始实体以外的任何人。

董事会可在出席董事会会议并于会议上投票的其余董事中以简单多数票赞成的方式，委任任何人士为董事、填补董事会临时空缺(委任董事的创始实体除外)或作为现有董事会的新增成员。

委任董事的条件可为董事于下一届或其后的股东周年大会或任何指定事件或本公司与董事订立的书面协议(如有)任何指定期间后自动退任(除非 他已提早离任)；但如无明文规定，则不会隐含该等条款。董事的任期届满，有资格在股东大会上连任或由 董事会连任。

董事(委任董事的创始实体除外)可藉本公司普通决议案 (有关罢免主席，其只能藉特别决议案罢免)予以罢免，不论本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有何规定(但不影响根据该协议提出的任何损害索偿)。提出或表决撤销董事的决议案的任何会议的通知必须包含一份关于撤销该董事的意向的声明，并且该通知必须在会议召开前不少于十(10)个历日送达该董事。这些董事有权出席会议，并就罢免他的动议发言。因上一句中董事被撤职而产生的董事会空缺可通过普通决议案或由出席董事会会议并在会上投票的其余董事的简单多数票来填补。

除适用法律或指定证券交易所规则另有规定外，董事会可不时采纳、制定、修订、修订或撤销本公司的企业管治政策或措施，并由董事会不时透过董事决议决定本公司的各项企业管治相关事宜 。

董事并不一定要持有本公司的任何股份。不是本公司成员的董事仍有权出席股东大会并在股东大会上发言。

董事的酬金可由董事或以普通决议厘定。

董事应有权就出席、出席和返回董事会议、或任何董事委员会会议或本公司股东大会或其他与本公司业务有关的差旅费、酒店费和其他费用获得支付，或获得董事可能不时决定的相关固定津贴，或部分地一种这种方法和部分地另一种方法的组合。

任何董事可以书面委任另一人为其替补，且除非以委任形式另有规定，否则该替补有权代表委任的董事签署书面决议案，但如该等书面决议案已由委任的董事签署，则无须签署，并可在委任董事未能出席的任何董事会议上以S名义行事。每名该等候补董事均有权在委任他的董事不亲自出席的情况下，以董事的身分出席董事会议并在会议上投票，而如他是董事，则除其本身的投票权外，亦有权代表其代表的董事单独投票。董事可以随时书面撤销其指定的 替补人选。该代理人在任何情况下均应被视为董事的代理人，而不应被视为委任其的董事的代理人。该替补人员的报酬应从任命其的董事的报酬中支付，其比例由双方商定。

任何董事均可委任任何人士(不论是否为董事)作为该董事的代表，按照该董事发出的指示出席该董事的一次或多于一次董事会议，或在没有该指示的情况下，由该代表酌情决定代表该董事出席该董事无法亲自出席的一次或多于一次的董事会议。委任代表的文件应为经委任董事签署的书面文件，并须采用任何惯常或通用格式或董事批准的其他格式，且必须于会议开始前向拟使用或首次使用该代表的 董事会议主席递交。

在公司法、本章程细则及股东大会通过的任何决议案的规限下，本公司的业务应由董事管理，董事可支付设立及注册本公司所产生的所有开支，并可行使本公司的所有权力。本公司于股东大会上通过的任何决议案均不会使如该决议案未获通过而本应有效的任何董事先前的 行为失效。

在本章程细则的规限下，董事会可不时委任任何自然人或法团(不论是否董事)担任董事认为对本公司行政管理所需的有关职位，包括但不限于行政总裁、一名或多名其他行政人员、总裁、一名或一名或多名副总裁、财务主管、助理财务主任、经理或财务总监，任期及酬金(不论以薪金或佣金方式或分享利润或部分以一种方式及另一种方式分享)，并拥有董事认为合适的 权力和职责。任何获董事如此委任的自然人或公司均可被董事免职。董事亦可按类似条款委任一名或多名董事出任管理董事的职务，但如任何管理董事的董事因任何理由不再担任董事职务，或本公司以普通决议案议决终止其任期，则任何有关委任将因此而终止。

董事可以任命任何自然人或公司担任秘书（如有需要，还可以任命一名或多名助理秘书），其任职期限、薪酬、条件和权力应视其认为合适。董事如此任命的任何秘书或助理秘书均可由董事或股东通过普通决议罢免。

董事可将其任何权力转授予由其认为合适的一名或多名成员组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使所授予的权力时，须遵守董事可能对其施加的任何规定。

董事会可不时并于任何时间以授权书(盖上印章或签署)或 以其他方式委任任何直接或间接由董事提名的公司、商号、个人或团体为本公司的一名或多名受权人或获授权签署人(任何此等人士分别为受权人或获授权签署人)，其目的、权力、权限及酌情决定权(不超过根据本章程细则归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权)、任期及受其认为合适的条件所规限。而任何该等授权书或其他委任可载有董事认为合适的条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，并可 授权任何该等受权人或获授权签署人将其获赋予的全部或任何权力、授权及酌情决定权转授。

董事可不时以其认为合适的方式就本公司事务的管理作出规定，而以下三项细则所载的条文并不限制本条细则所赋予的一般权力。

董事可不时及随时设立任何委员会、地方董事会或机构以管理本公司的任何事务，并可委任任何自然人或法团为该等委员会或地方董事会的成员，并可委任本公司的任何经理或代理人及厘定任何该等自然人或法团的酬金。

董事可不时及随时将当时归属董事的任何权力、授权及酌情决定权转授予任何该等委员会、地方董事会、经理或代理人，并可授权任何该等地方董事会当其时的成员或任何成员填补其中的任何空缺及在有空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出，而董事可随时罢免如此委任的任何自然人或法团，并可撤销或更改任何该等转授。但任何真诚地进行交易的人，在没有通知任何该等废止或更改的情况下，不受影响。

董事可授权上述任何该等转授 再转授当时授予彼等的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

董事可不时酌情行使本公司所有权力筹集或 借款，以及按揭或抵押其业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分，发行债权证、债权股证、债券及其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的直接或附属抵押 。

印章不得加盖于任何文书上，除非经董事决议授权 ，惟该等授权可于加盖印章之前或之后加盖，如于加盖印章后加盖，则可采用一般形式确认加盖印章的次数。盖章须在董事或 秘书(或助理秘书)在场的情况下，或在董事为此目的而指定的任何一名或多名人士在场的情况下加盖，而上述每名人士均须在如此加盖印章的每份文书上签字。

本公司可在董事指定的国家或地点保存传真印章，且除非经董事决议授权，否则不得在任何文书上加盖该传真印章，惟该等授权可在加盖该传真印章之前或之后作出，如于加盖该传真印章后作出，则可采用 一般形式确认加盖该传真印章的次数。加盖传真印章须在董事为此目的委任的一名或多名人士在场的情况下加盖，而上述人士须在加盖传真印章的每份文书上签署 ，而加盖传真印章及如上所述签署的传真印章具有相同的涵义及效力，犹如加盖传真印章及由董事或秘书(或助理秘书)签署的文书，或在董事为此委任的任何一名或多名人士在场的情况下加盖传真印章及签署。

尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书应有权在任何文书上加盖 印章或传真印章，以证明文书所载事项的真实性，但该等文书对本公司并无任何约束力。

董事有下列情形的，应当腾出其职位：

被适用法律禁止成为董事；

破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；

死亡、被发现精神不健全或变得精神不健全；

向公司发出书面通知辞去其职位；

未经董事会特别许可，连续缺席董事会会议三次 (3)董事会(不包括缺席的董事)决议罢免；或

根据本章程的任何其他规定被免职。

董事可(在开曼群岛境内或境外)举行会议以处理事务、休会及以其他方式规管他们认为合适的会议及议事程序。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在任何董事会议上，每名亲自出席或由其委托人或代理人代表出席的董事均有权投一(1)票。在票数均等的情况下，会议主席有权投第二票或决定票。董事的秘书或助理秘书可应董事的要求，随时召开董事会会议。

董事可透过通讯设施参与该董事所属公司的任何董事会议或董事委任的任何委员会会议，并视为亲自出席会议。

处理董事会事务所需的法定人数可由董事厘定，除非 如此厘定，否则法定人数为当时在任董事的过半数。为确定是否达到法定人数，由委托人或替代董事代表出席任何会议的董事应视为已出席。

董事如以任何方式直接或间接于与本公司的合约或交易或拟订立的合约或交易中拥有权益，应在董事会会议上申报其权益性质。任何董事向董事发出一般通知，表明其为任何指定公司或商号的成员，而 将被视为于其后可能与该公司或商号订立的任何合约或交易中拥有权益，应被视为已就如此订立的任何合约或已完成的任何交易充分申报利益。董事 可就任何合约或交易或建议订立的合约或交易投票，尽管其可能于当中拥有权益，但如是投票，其投票将会计算在内，并可计入提交大会审议任何有关合约或交易或建议订立的合约或交易的任何董事会议的法定人数 。

董事可同时担任董事的任何其他职务或受薪职位(审计师职位除外)，任期及条款(有关薪酬及其他方面)由董事厘定，董事或有意担任董事的人士不得因其职位而丧失与本公司订立有关其担任任何该等其他职位或受薪职位的合约，或作为卖方、买方或其他身份，亦毋须避免董事以任何方式与本公司或其代表订立的任何该等合约或安排。订立合约或拥有权益的任何董事亦毋须就任何有关合约或安排所实现的任何利润向本公司交代，或因该董事担任该职位或由此而建立的受信关系。尽管董事拥有权益，但仍可计入出席任何董事会议的法定人数，而此人或任何其他董事获委任担任本公司任何有关职位或受薪职位或安排任何有关委任的条款时，亦可就任何有关委任或安排投票。

任何董事均可自行或透过其律师行为本公司行事，其本人或其所在商号有权获得专业服务酬金，犹如其并非董事；惟本章程细则并不授权董事或其所属商号担任本公司核数师。

董事应安排制作会议记录，以记录：

董事对高级职员的所有任命；

出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；和

本公司、董事和董事委员会所有会议上的所有决议和议事程序。

当董事会主席签署该会议的会议记录时，该会议记录应被视为已正式召开，尽管所有董事并未实际开会或议事程序中可能存在技术缺陷。

由全体董事或有权 收到董事或董事委员会(视属何情况而定)通知的董事委员会全体成员(候补董事，在候补董事的委任条款另有规定的情况下，有权代表其委任人签署该决议案)签署的书面决议，应与在正式召开并组成的董事或董事会会议(视乎情况而定)上通过的一样有效及有作用。经签署后，决议案可由多份文件组成，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的替补董事签署。

即使董事会出现任何空缺，留任董事仍可行事，但倘若及只要其人数减至低于根据或根据本细则厘定的必要法定人数，则留任董事可为增加人数或召开本公司股东大会的目的行事，但不得为其他目的而行事。

在遵守董事对其实施的任何法规的情况下，董事任命的委员会可以选举 其会议主席。如果没有选出这样的主席，或者如果在任何会议上，主席在指定的会议举行时间后十五分钟内未出席，则出席的委员会成员可以选择其中一名成员担任会议主席。

由董事委任的委员会可按其认为适当的方式开会及休会。在董事施加的任何规定的规限下，任何会议上提出的问题应由出席的委员会成员以过半数票决定，如票数均等，主席有权投第二票或决定票。

任何董事会议或董事委员会会议或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行为，尽管其后被发现在委任任何该等董事或以上述身分行事的人士方面有欠妥之处，或彼等或彼等任何人丧失资格，仍属有效，犹如每名有关人士已获正式委任并合资格担任董事一样。

出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的董事应被推定为已同意所采取的行动，除非他的异议记录在会议纪要中，或除非他在会议续会前向担任会议主席或秘书的人提交对该行动的书面异议，或应在大会续会后立即以挂号邮递方式将该异议送交该人。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成此类行动的董事用户。

在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，董事可不时宣布已发行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付该等股息。

在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，本公司可藉普通决议案宣派股息，但派息不得超过董事建议的数额。

在推荐或宣派任何股息前，董事可从合法可供分派的资金中拨出其认为适当的一笔或多笔储备，作为一项或多项储备，董事可绝对酌情决定将该等储备用于应付或有需要或将股息持平或用于该等资金可适当运用的任何其他用途，而在作出该等运用前，董事可绝对酌情决定用于本公司业务或投资于董事不时认为合适的投资(本公司股份除外) 。

以现金支付予股份持有人的任何股息可按董事厘定的任何方式支付。如以支票支付，将以邮寄方式寄往持有人在登记册上的地址，或寄往持有人指定的人及地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张支票或股息单须按持有人的指示付款，或如为联名持有人，则按股东名册上就该等股份排名首位的持有人的指示付款，并须由持有人承担风险，而支票或股息单由开出支票或股息单的银行付款，即构成对本公司的良好清偿。

董事可决定派发全部或部分股息以分派特定资产(可能包括任何其他公司的股份或证券)，并可解决有关分派的所有问题。在不限制前述条文一般性的原则下，董事可厘定该等特定资产的价值，可决定向部分股东支付现金以代替特定资产，并可按董事认为合适的条款将任何该等特定资产归属受托人。

在任何股份当时附带的任何权利和限制的规限下，所有股息应按股份的实缴金额宣派和支付，但如果并只要任何股份没有缴足股款，则可以按照股份的面值宣派和支付股息。在催缴股款前就股份支付的任何款项，在计入利息时，就本细则而言，不得被视为就股份支付。

如多名人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项发出有效收据。

任何股息不得计入本公司的利息。

自宣布派发股息之日起计六(6)个历年期间内仍无人认领的任何股息可由董事会没收，如没收，应归还本公司。

与本公司事务有关的账簿须按董事不时决定的方式保存。

账簿应保存在注册办事处或董事认为合适的其他一个或多个地方，并应始终开放给董事查阅。

董事可不时决定是否及在何种程度、何时何地及根据何种条件或规例让非董事的股东查阅本公司或任何该等账目及簿册，而任何股东(非董事)无权查阅本公司的任何账目或簿册或文件，但经法律授权或董事授权或通过普通决议案者除外。

与本公司事务有关的账目须按董事不时厘定的方式审核，并按董事不时厘定的财政(br}年终)审核，否则不得审核。

董事可委任一名本公司核数师，任期至董事决议罢免为止，并可厘定其酬金。

本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册、账目及凭单，并有权要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

如董事提出要求，核数师须在其获委任后的下一届股东周年大会上，以及在其任期内的任何时间，应董事或任何股东大会的要求，就其任期内的本公司账目作出报告。

各董事应于每个历年编制或安排拟备载列公司法所规定详情的年度申报表及声明 ，并将其副本送交开曼群岛公司注册处处长。

在公司法的约束下，董事可以：

决心将存入储备金(包括股份溢价账户、资本赎回储备金和损益账户)的余额资本化，可供分配；

将决议将资本化给股东的款项按股东分别持有的 股票的面值(无论是否已缴足股款)按比例拨付，并代表股东将这笔款项用于或用于：

分别就其持有的股份支付当其时未支付的金额(如有)，或

缴足相当于该款项的面值的未发行股份或债权证，

作出他们认为合适的任何安排，以解决资本化储备分配中出现的困难，特别是但不限于，如果股票或债券可以分成零碎分配，董事可按其认为合适的方式处理零碎；

授权某人(代表所有相关股东)与公司签订协议， 规定：

向股东分别配发他们在资本化时可能有权获得的入账列为缴足的股份或债券，或

本公司代表股东(通过运用股东各自的比例决议资本化的准备金)支付其现有股份尚未支付的金额或部分金额，

一般情况下，采取一切必要的行动和行动，使决议生效。

尽管本章程中有任何规定，并根据《公司法》，董事可以决定 将储备金（包括股份溢价账户、资本赎回储备金和损益账户）或其他可供分配的金额资本化，通过将该金额用于全额缴足将配发和发行的未发行股份 ：

本公司或其联营公司的雇员(包括董事)或服务提供者行使或授予根据任何股份激励计划或雇员福利计划或其他安排授予的任何期权或奖励，而该等期权或奖励与该等人士有关并已获董事或股东采纳或批准；

任何信托的受托人或任何股份奖励计划或雇员福利计划的管理人，而本公司将就任何股份奖励计划或雇员福利计划或其他安排的运作而向其配发及发行股份，而该等股份奖励计划或雇员福利计划或其他安排与董事或 成员采纳或批准的该等人士有关；或

在行使或归属根据任何股份激励计划或雇员福利计划或其他安排授出的任何购股权或奖励时，本公司的任何托管银行将向本公司或其联属公司的雇员(包括董事)或服务供应商发行、配发及交付美国存托凭证 。

董事须根据公司法设立股份溢价帐户，并应不时将一笔相等于发行任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该帐户的贷方。

在赎回或购买股份时，该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额应记入任何股份溢价账户的借方，但董事会可酌情决定，该笔款项可从本公司的利润中支付，或在公司法允许的情况下从资本中支付。

除本章程细则另有规定外，任何通知或文件可由本公司或有权向任何股东发出通知的 人士亲自送达，或以航空邮件或认可速递服务的方式，以预付邮资函件寄往股东名册所载该股东的地址，或以电子邮件送达该股东可能为送达通知而书面指定的任何电子邮件地址，或传真至该股东可能为送达通知而以书面指定的任何传真号码， 或于董事认为适当时将其登载于本公司S网站。就股份的联名持有人而言，所有通知均须就该联名股份向股东名册上排名第一的联名持有人发出，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知。

从一个国家发送到另一个国家的通知应通过预付费航空邮件或认可的快递服务发送或转发。

就所有目的而言，亲自或委托代理出席公司任何会议的任何股东均应被视为已收到该会议的正式通知，以及（如有必要）该会议召开目的的通知。

任何通知或其他文件，如以下列方式送达：

邮寄，应被视为已送达的时间后五(5)个历日内的时间包含该信件 ；

传真，在发送传真机向收件人的传真号码出示确认传真已全部发送的报告时，应视为已送达；

认可的快递服务，在 包含该信件的信件送达快递服务后48（48）小时内应被视为已送达;或

(I)于股东向本公司提供的电子邮件地址传送至 时，或(Ii)于该电子邮件地址登载于本公司网站时，视为已即时送达。

任何按照本章程细则的条款以 方式交付或邮寄或留在任何股东的登记地址的通知或文件，即使该股东当时已身故或破产，亦不论本公司是否已知悉该股东已身故或破产，均视为已就以该股东作为单一或联名持有人名义登记的任何股份 妥为送达，除非在送达该通知或文件时，该股东的姓名已从登记册上除名为股份持有人。而就所有目的而言，该等通知或文件应被视为已向所有拥有股份权益(不论共同或透过该人申索或透过该人申索)的人士充分送达该通知或文件。

本公司每次股东大会的通知应发给：

所有持有有权接收通知的股份并已向公司提供通知地址的股东；以及

因股东身故或破产而有权享有股份的每名人士，如非因其身故或破产则有权收到大会通知。

在适用于本公司的相关法律、规则及法规的规限下，任何成员无权 要求披露有关本公司交易任何细节的任何资料，或任何属或可能属商业秘密或秘密程序性质的资料，而该等资料可能与本公司的业务运作有关，且 董事会认为该等资料不符合本公司股东的利益而向公众传达。

在适当遵守适用于本公司的相关法律、规则和法规的情况下，董事会 应有权向其任何成员发布或披露其拥有、保管或控制的关于本公司或其事务的任何信息，包括但不限于本公司的登记册和转让账簿中所载的信息。

每名董事(就本条而言，包括根据本章程细则的规定委任的任何替代董事)、秘书、助理秘书或其他高级职员(但不包括公司S审计师)及其遗产代理人(每一名受保障人)应就该受保障人所招致或承担的所有诉讼、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或责任予以赔偿和担保，但由于该受保障人本身的不诚实、故意违约或欺诈行为除外，在或关于本公司业务或事务(包括因任何判断错误所致)，或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权的过程中，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，该受弥偿保障人士因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事法律程序进行抗辩(不论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或债务。

任何受保障的人均不承担下列责任：

对于董事或本公司任何其他高管或代理人的作为、收据、疏忽、过失或不作为；或

因公司任何财产的所有权欠妥而蒙受的任何损失；或

由于本公司的任何资金所投资的证券不足；或

因任何银行、经纪或其他类似人士而蒙受的任何损失；或

因上述受保障人的任何疏忽、过失、失职、失信、判断错误或疏忽而造成的任何损失；或

在执行或履行该受保障人的职责、权力、权限或酌情决定权或与之相关的职责、权力、权限或酌情决定权时可能发生或产生的任何损失、损害或不幸；

除董事另有规定外，本公司的财政年度至12月31日止^ST在每个日历年，并从每个日历年的1月1日开始。

任何人士不得被本公司承认为以任何信托方式持有任何股份，除法律规定外，本公司不应受约束或以任何方式被迫承认(即使已获有关通知)任何股份的任何衡平法、或有权益、未来权益或部分权益或(除本细则另有规定或公司法规定外)有关任何股份的任何其他权利，但于股东名册上登记的每名股东的全部绝对权利除外。

如本公司清盘，清盘人可在本公司特别决议案及公司法规定的任何其他批准下，按种类或实物将本公司全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)分配予股东，并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。清盘人可在同样的制裁下，将该等资产的全部或任何部分归属清盘人认为合适的信托受托人，以使成员受益，但不会强迫任何成员接受任何有负债的资产。

如本公司清盘，而可供股东分派的资产 不足以偿还全部股本，则该等资产的分配应尽可能使亏损由股东按其所持股份的面值按比例承担。如于清盘时股东可供分派的资产 足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余应按股东于清盘开始时持有的 股份的面值按比例分配予股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。本条并不影响按特别条款及条件发行的股份持有人的权利。

在公司法的规限下，本公司可随时及不时通过特别决议案修改或修订组织章程大纲或本章程细则的全部或部分。

为厘定有权收到任何股东大会或其任何续会的通知、出席或投票的股东，或有权收取任何股息支付的股东，或为任何其他目的厘定谁为股东，董事可规定股东名册须于任何历年内暂停登记转让，但在任何情况下不得超过三十(30)个公历日。

除关闭股东名册外，董事可提前指定一个日期作为有权收到股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上投票的股东的任何有关厘定的记录日期，而为厘定有权收取任何股息的股东，董事可于宣布股息日期前九十(90)个历日或之前九十(90)个历日或之内，将其后的日期定为有关厘定的记录日期。

如股东名册并未如此封闭，亦无就有权收取通知、出席股东大会或有权收取股息的股东的决定确定任何记录日期，则张贴大会通告的日期或董事通过宣布派息的决议案的日期(视属何情况而定)应为有关股东决定的记录日期。如按本条规定厘定有权收取股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上投票的股东，该等厘定将适用于股东大会的任何续会。

本公司可通过特别决议案议决在开曼群岛以外的司法管辖区或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区继续注册。为执行根据本细则通过的决议案，董事可安排向公司注册处处长 申请撤销本公司在开曼群岛或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区的注册，并可安排采取其认为适当的所有其他步骤，以继续转让本公司。

董事或经董事特别授权的任何服务提供者(包括高级职员、秘书及本公司注册办事处提供者)有权向任何监管或司法机关或任何可能不时上市本公司证券的证券交易所披露有关本公司事务的任何资料，包括但不限于本公司登记册及簿册所载的资料。

除非本公司书面同意选择替代法院，否则纽约南区美国地区法院(或者，如果纽约南区美国地区法院对特定纠纷没有标的管辖权，则纽约州法院)应是美国境内解决任何以任何方式主张因美国联邦证券法(包括《证券法》和《交易法》)引起或与之相关的诉因的独家论坛。 无论该诉讼、诉讼、或诉讼程序也涉及本公司以外的各方。任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司任何股份或其他证券，或购买或以其他方式收购根据存款协议发行的美国存托股份 ，不得放弃遵守美国联邦证券法(包括证券法和交易法)及其下的规则和法规，以 根据美国联邦证券法(包括证券法和交易法)产生的索赔，并应被视为已知悉并同意本细则的规定。在不影响上述 的情况下，如根据适用法律，本细则的规定被认定为非法、无效或不可执行，则本细则其余部分的合法性、有效性或可执行性不受影响，本细则应经必要的修改或删除后，在可能的最大程度上被解释和解释为适用于相关司法管辖区，以最好地实现本公司的意图。