公司名称为WeRide Inc.

本公司的注册办事处应设于Maricorp Services Ltd.的办事处，邮政信箱2075，#30 The Strand，Grand Cayman，Canal Point Drive，KY1-1105，开曼群岛，或董事可能不时决定的其他地点。

设立本公司的宗旨不受限制，本公司将有全权及 授权执行公司法(经修订)或经不时修订的公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。

除《公司法》(经修订)禁止或限制外，公司应拥有并有能力 随时或随时行使自然人或法人团体在世界任何地方可行使的任何和所有权力，无论是作为委托人、代理人、承包商或其他身份 为实现其宗旨所必需的，也包括但不以任何方式限制前述的一般性，(Br)有权对本公司的组织章程大纲和公司章程进行任何修改或修订，并有权支付公司的发起、组建和成立的所有费用和附带费用；登记本公司以在任何其他司法管辖区开展业务；出售、租赁或处置本公司的任何财产；开出、开立、承兑、背书、贴现、签立及发行承付票、债权证、汇票、提单、期权、认股权证及其他可转让或可转让票据；借出款项或其他资产并担任担保人；以业务为抵押或以本公司全部或任何资产为抵押或在无抵押的情况下借入或筹集资金； 以董事决定的方式投资本公司的款项；推广其他公司；以现金或任何其他代价出售本公司业务；以实物形式向本公司股东分派资产；作出 慈善或慈善捐赠；向董事、高级管理人员、雇员、过去或现在的雇员及其家属支付退休金或酬金或提供其他现金或实物利益；经营任何贸易或业务，以及一般地作出本公司或董事认为可方便或有利可图或有用地收购及处理、经营、签立或作出与上述业务有关的所有作为及事情。

每个成员的责任以该成员S股票不定期未支付的金额为限。

公司的法定股本为50,000美元，分为(1)4,357,600,882股每股面值0.00001美元的普通股；(2)65,403,460股每股面值0.00001美元的SEED-1系列优先股；(3)52,959,930股每股面值0.00001美元的SEED-2系列优先股；(4)93,343,020股每股面值0.00001美元的A系列优先股；(5)132,494,900股每股面值0.00001美元的B-1系列优先股；(6)13,964,530股每股面值0.00001美元的B-2系列优先股(Vii)32,104,530股每股面值0.00001美元的B-3系列优先股、(Viii)85,296,913股每股面值0.00001美元的C-1系列优先股、(Ix)107,342,206股每股面值0.00001美元的D系列优先股、(X)59,489,579股每股面值0.00001美元的D系列+优先股以及(Xi)50股每股面值0.00001美元的黄金股。

如本公司注册为获豁免注册，其业务将在公司法(经修订)第174节条文的规限下继续经营，并在公司法(经修订)及组织章程细则条文的规限下，有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式登记为股份有限公司，并有权在开曼群岛撤销注册。

未在本组织章程大纲中定义的资本化术语的含义与本公司的组织章程细则中给出的含义相同。

本公司有权通过特别决议修改本公司章程大纲。

在这些条款中，《规约》附表1中的表A不适用，除非 主题或上下文中有不一致之处：

指下列任何事件：

(1)完成本公司与任何其他人士或与任何其他人士的合并、合并、安排或合并，或在紧接该等合并、安排或重组前本公司股东直接或间接拥有本公司少于50%(50%)股份的其他重组，或紧接该等合并、安排或重组后任何尚存或收购的实体及S的总投票权，或任何交易或一系列转让 公司表决权超过50%(50%)的交易或相关交易；

(2)完成出售、转让、租赁或以其他方式处置本集团全部或几乎所有资产(或导致出售、转让、租赁或以其他方式处置本集团全部或实质所有资产的任何一系列相关交易)；或

(3)将S集团全部或几乎全部知识产权独家许可给第三方。

在文章中：

为免生疑问，本协议的每一条款均以第八条的规定为准，在符合本规约的要求的情况下，如有任何冲突，应优先于本协议的任何其他条款。

本公司的业务可在董事认为合适的情况下于注册成立后尽快开始 ，即使任何部分股份可能尚未配发。本公司应永久存在，直至根据章程及本章程细则清盘或注销为止。

董事可从本公司的股本或任何其他款项中支付因成立及成立本公司而产生或有关的所有开支，包括注册开支。

在不影响任何现有股份的情况下，(A)董事可配发、发行、授出购股权证或认股权证，或以其他方式处置将分别指定为普通股及优先股的两类股份；(B)优先股可不时以一个或多个系列配发及发行；(C)该系列优先股应在配发和发行前指定。在本章程细则的规限下，董事可设立员工持股计划及任何其他股权激励计划或类似安排。

公司不得向无记名发行股份。

本公司优先股的若干权利、优惠及特权如下：

股息权。优先股的每一持有人有权按其持有的每股优先股按年原始发行价的8%(8%)的简单比率获得股息，当此类资金或资产变得合法可供相互平价使用时，应从资金或资产中支付， 在普通股的任何股息之前、优先于普通股的任何股息并在其之前支付股息， 但(I)D+系列优先股的持有者应有权获得股息，(Ii)D系列优先股持有人有权按彼此之间的平价及优先于D系列优先股以外的任何其他股本证券的任何股息收取股息，而D系列优先股持有人应有权按彼此之间的平价及优先于D系列优先股以外的任何其他股本证券收取股息。在上述股息全额支付或向优先股持有人 宣布后，优先股和普通股持有人有权按比例获得董事会可能 宣布、搁置或支付的任何额外股息。根据细则第8.1条规定的任何股息应仅在董事会宣布时支付，且应为非累积股息。

清算权。

清算优先权。如果公司发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，公司合法可分配给股东的所有资产和资金(在满足所有债权人的债权和法律可能优先的债权后)应分配给股东，如果发生被视为清算的事件，股东有权从该被视为清算事件中支付给股东的对价中支付，以及公司的任何其他合法可分配给股东的资产，如下所示：

被视为清算事件。就第8.2(A)条而言，被视为清盘事件应被视为本公司的清盘、解散或清盘，而因被视为清盘事件而产生的任何收益，不论是现金或财产，均须按照第8.2(A)条的条款分配，除非多数优先股持有人、大部分D系列优先股持有人及大部分D+系列优先股持有人以书面豁免。

物业估价。如果公司根据第8.2(A)条或根据本公司根据第8.2(B)条发生的视为清算事件，拟分配现金以外的资产给 股东，则分配给 股东的资产价值应由董事会，包括多数优先董事真诚确定；但不受投资信函或类似自由市场限制的任何证券的估值如下：

通知。倘若本公司建议于任何时间完成本公司的清盘、解散或清盘或被视为清盘事件，则就每项该等事件而言，在获得章程及本章程所规定的任何必要批准的情况下，本公司须至少提前二十(20)日向优先股持有人发出有关该等事项发生日期的书面通知；惟经多数优先股持有人投票或书面同意后，上述通知期可予缩短或放弃。

执法部门。如果第8.2条的要求未得到遵守，公司应立即(I)将适用交易的结束推迟至第8.2条的要求得到遵守的时间，或(Ii)取消该交易。

转换权

换算率。任何系列的每一优先股转换后持有人有权获得的普通股数量应为该系列优先股的原始发行价除以该系列优先股的当时有效转换价格的商 该系列优先股的初始发行价应为该系列优先股的原始发行价，初步转换比例为1：1。

可选转换。在本章程及该等细则的规限下，任何优先股可由其持有人选择于该等股份发行日期后的任何时间转换为缴足股款及不可评估的普通股，而无须支付任何额外代价，按当时生效的适用换股价 计算。

自动转换。每股优先股应根据当时有效的适用换股价格自动转换为缴足股款及不可评估普通股，以下列较早者为准：(I)合资格首次公开招股结束；或(Ii)多数优先股持有人、D系列多数优先股持有人及D系列多数优先股持有人投票或书面同意或协议所指明的日期或事件发生。依照第8.3(C)条进行的任何转换应称为自动转换。

转换机制。本协议项下任何优先股的转换应按以下方式进行：

调整换股价格。各换股价格应按以下规定不时调整和重新调整 ，但不得使适用的换股价低于将适用优先股转换成的普通股的面值：

对稀释性发行的转换价格进行调整。

不调整折算价格。任何优先股的换股价不得就发行新证券作出调整，除非本公司发行或视为发行的新证券的每股普通股代价(根据本章程第8.3(E)(4)(E)条厘定)低于紧接发行前生效的换股价，如第8.3(E)(4)(D)条所规定。本细则第8.3条另有规定的有关任何优先股的换股价调整或重新调整，不应影响在有关调整或重新调整(视乎情况而定)前任何适用优先股转换后发行的任何普通股。

被视为发行新证券。如果本公司在D+系列发行日期后的任何时间或不时发行任何期权或可转换证券，或将为有权获得任何该等期权或可转换证券的任何系列或类别证券的持有人确定一个记录日期， 则为因行使该等期权或可转换证券及其期权而可发行的普通股的最高数量(如相关文书中所述，而不考虑其中包含的任何关于随后调整该数量以进行反稀释调整的规定)。该等可转换证券的转换或交换或该等期权的行使，应被视为在发行时已发行的新证券，或在此情况下，记录日期应已确定，截至该记录日期的交易结束时，但在任何该等情况下，新证券被视为已发行：

现金和财产。该等考虑应：

期权和可转换证券。本公司收到的新证券的每股普通股代价应通过(X)除以(X)本公司为发行该等期权或可转换证券而收到或应收的总金额(如有)(按上文第(I)段所述方式确定)，再加上额外对价的最低总额(如与此相关的文书所述)，以确定是否已根据本条款关于期权和可转换证券的第8.3(E)(4)(C)条发行新证券。 于行使该等购股权或转换或交换该等可换股证券时，或就可换股证券行使该等购股权及转换或交换该等可换股证券时，(Y)行使该等可换股证券及转换或交换该等可换股证券时，可发行的普通股(载于相关工具中所载的最高普通股数目，而不考虑该等购股权或该等可换股证券的转换或交换后可发行的最高普通股数目)须向本公司支付(br}而不考虑该等购股权或该等可换股证券的转换或交换的任何规定)。

投票权。

一般权利。在本章程大纲及本章程细则的规限下，于本公司所有股东大会上：(A)每股已发行及已发行普通股的持有人就所持有的每股普通股享有一票投票权；(B)每股优先股持有人于紧接本公司决定的记录日期营业时间结束后可兑换成的普通股总数相等于 该持有人S集体优先股可兑换成的普通股总数，或如未设立该记录日期，则有权投票的S成员。于表决日期或首次征求本公司S成员书面同意之日，及(C)已发行及已发行每股黄金股持有人应就所持每股黄金股拥有7,200,000票投票权(经有关普通股或黄金股的股份分拆、股份股息、合并、资本重组及类似事项调整后)；但就股东采取细则第8.4(B)(1)条所载任何行动的任何决议案(不论是否为特别决议案)而言，如未获多数优先股持有人批准，投票反对该决议案的股东的票数应为投赞成票的股东的票数加1。然而，不得允许零碎投票权，任何零碎投票权应按折算基础(将每位持有人持有的优先股可转换成的所有股份合计后) 四舍五入至最接近的整数(一半向上舍入)。在法规或细则允许优先股就任何事项作为一个类别或系列单独投票的范围内，该等优先股有权就该等事项作为一个类别或系列单独投票。

保护条款。

需要多数优先股持有人批准的集团公司行为。 无论本协议或任何集团公司章程文件中包含的任何其他内容，任何集团公司不得采取、允许发生、批准、授权、同意或承诺进行下列任何行为，各方应促使各集团公司不进行，且每个集团公司的股东应促使该集团公司不采取、允许发生、批准、授权、同意或承诺进行下列任何行为，无论是在单一交易中还是在一系列直接或间接相关交易中，亦不论是否藉修订、合并、合并、安排计划、合并或其他方式，除非获得过半数优先股持有人书面批准：

增加、减少或取消本公司的法定或已发行股本，或除根据员工持股计划、D系列权证、D系列+权证或额外融资外，发行或配发本公司的任何股权证券；增加、减少或取消本公司的法定或已发行股本(或注册资本，视情况适用)，或 采取任何行动，以稀释或减少本公司对本公司以外的任何集团公司的有效持股；

购买、赎回或以其他方式收购任何股份，但以下情况除外：(1)与服务提供商的服务终止有关，(2)根据优先购买权和共同销售协议，或(3)与触发事件有关；

修订或终止员工持股计划，或采用、承担、修订或终止任何其他股权激励计划或类似的 安排，使本公司和/或任何其他集团公司的员工、高级管理人员、董事或顾问受益，包括根据该计划预留发行的股权证券总数的任何增加；

授权、创建或发行具有高于或按与优先股平价的优先权、优先权或权利的任何类别的股票，例外发行除外；

将任何流通股重新分类或修改为具有优先于或基于与优先股平价的优先权、优先权或权利的股份；

停止开展或经营本公司及/或其他集团公司的业务，如同现在进行或改变其业务活动的任何部分一样，但在正常业务过程中除外；

出售或处置全部或大部分企业商誉或集团公司的整体资产。

完成或完成任何被视为清算事件或其他合并、合并或其他公司重组，或任何交易或一系列交易，其中任何集团公司超过50%的投票权被转让，且对集团具有重大意义；

就本公司及/或任何其他集团公司的清盘作出任何决议，或申请委任接管人、管理人或司法管理人或类似人员；

以股息(中期和最终股息)或其他方式在任何集团公司的股东之间分配利润；

除触发事件外，对黄金股采取任何行动，或克制 不对黄金股采取任何与触发事件有关的行动；

对任何集团公司的组织章程大纲和章程细则或同等文件进行任何修改或修改；以及

修改该条第8.4条(B)项。

集团公司需要董事会批准的行为。无论本协议或任何集团公司章程文件中包含的任何其他内容，任何集团公司不得采取、允许发生、批准、授权、同意或承诺做以下任何事情，任何一方不得允许任何集团公司，且每个集团公司的股东不得允许该集团公司采取、允许发生、批准、授权、同意或承诺做任何下列事情，无论是在单一交易或一系列相关交易中，无论是直接还是间接，也无论是否通过修订、合并、合并、安排方案、合并、合并、除非得到董事会批准(包括多数优先董事的批准)，否则：

采取任何具有稀释或减少公司股东有效持股的效果的行动，但根据员工持股计划或根据第8.4(B)条第1款批准的情况除外；

进行任何超过2,000万美元的股权投资或签订任何合资协议，除非年度业务计划中明确考虑这种支付或支出；

转让或许可、本公司和/或任何其他集团公司拥有的任何商标、专利或其他知识产权，但在正常业务过程中除外；

设立、允许或发行构成对本公司及/或任何其他集团公司的所有或任何业务、资产或权利的质押、留置权或抵押(无论是以固定或浮动抵押、抵押产权或其他担保的方式)的任何债权证，但目的是在任何财政年度的任何时间从银行或其他金融机构获得借款，总额不得超过40,000,000美元(或其等值的其他货币或货币)或80,000,000美元；

设立、授权设立、发行或授权发行任何债务证券，或设立任何留置权或担保权益(购房款留置权或房东、机械师、物料工、工人、仓库管理员及其他在正常业务过程中产生或发生的类似人的法定留置权除外)，或产生其他借款债务，包括担保项下的债务和或有债务，如果任何集团公司在采取此类行动后借款的总负债将超过20,000,000美元，则设立或授权设立或发行或授权发行任何债务担保或授权发行任何债务担保，或设立任何留置权或担保权益(购置款留置权或房东、机械师、物料工、工人、仓库工人和其他类似人员在正常业务过程中产生或发生的法定留置权除外)或产生其他债务，包括担保义务和或有债务。

批准集团公司年度经营计划；

任何集团公司支付或授权超过4,000,000美元的任何一笔或一系列相关付款或其他支出，除非年度业务计划中考虑或允许此类付款或支出；

订立、授权订立或完成处置任何集团公司资产的任何协议，不论是以单一或一系列相关交易的方式，价值超过4,000,000美元，除非年度业务计划中已考虑或准许此类处置；

对以前采用的会计政策进行任何修改或改变公司的财政年度；

任命或更换本公司和/或任何其他集团公司的审计师；

增加或减少董事的法定人数；以及

修改该条第8.4条第(B)项。

需要优先董事批准的集团公司行为。尽管本协议或任何集团公司的章程文件中有任何相反规定，除非获得当时在任的所有优先董事和D系列多数优先股的持有人的书面批准，否则本公司不得、也不得允许任何其他集团公司直接或间接、无论是否通过修订、合并、合并、安排计划、合并或其他方式采取、允许发生、批准、授权、同意或承诺进行以下任何事情：

完善不符合条件的公司首次公开募股；

免去徐先生韩的公司首席执行官职务；

完成或完成任何被认为的清算事件或其他合并、合并或其他公司重组，或任何交易或一系列交易，其中转让任何集团公司超过50%的S投票权，但与合格首次公开募股或以反映公司估值不低于30美元亿的价格出售公司有关的交易除外；

转让或许可任何材料公司拥有的知识产权(如D系列优先股和认股权证购买协议中所定义)；

订立、终止或修订任何控制文件(定义见股东协议)或任何其他使本公司能够综合本集团公司财务报表的合约或安排；及

修改该条第8.4条第(B)项。

集团公司需要获得D系列多数优先股和D+系列多数优先股持有人批准的行为。无论本协议或任何集团公司章程文件中包含的任何其他内容，在不损害第8.4(B)条任何其他规定的情况下，任何集团公司不得采取、允许发生、批准、授权、同意或承诺做下列任何事情，各方应促使各集团公司不做，且每个集团公司的股东应促使该集团公司不采取、批准、授权、同意或承诺做以下任何事情，无论是在单一交易或一系列相关交易中，无论是直接还是间接。亦不论是否以修订、合并、合并、安排、合并计划或其他方式，除非获得D系列过半数优先股持有人及D+系列过半数优先股持有人书面批准：

完善不符合条件的公司首次公开募股；

以反映公司估值低于拖累门槛估值的价格完成或完成任何被视为清算的事件；以及

修改该条第8.4条第(B)项。

股息拨备。在本公司所有系列及 类别股份持有人于发行时享有优先股息权利的规限下，普通股持有人在章程及本细则的规限下，有权于董事宣布时及如董事宣布从本公司任何合法可供派发的资产中收取董事可能不时宣布的股息。

清算。在公司清算、解散或清盘时，公司的资产应按照第8.2条的规定进行分配。

投票权。每股普通股持有人有权就该等普通股投一票 ，并有权根据本章程细则获得任何股东大会的通知，并有权就本章程细则所规定的事项及方式投票。

本公司黄金股的某些权利、优惠、特权和限制如下：

经济权利。每股黄金股并不赋予持有人收取股息或以其他方式分享本公司利润或资产的权利。为免生疑问，(A)黄金股份持有人并无因其拥有该等黄金股份而于本公司拥有任何经济权利；及 (B)尽管本细则有任何相反规定，倘发行黄金股份后任何黄金股份将由徐先生韩及 Li先生以外的任何人士实益拥有，则不得向任何人士发行黄金股份。

投票权。每股黄金股份持有人有权就该黄金股份(经股份分拆、股份股息、合并、资本重组及与普通股或黄金股份有关的类似事项作出调整)享有7,200,000票 投票权，并有权获得任何股东根据本章程细则召开会议的通知，并有权按本章程细则所规定的有关事项及方式投票。

救赎。如持有人(或如持有人为控股公司或代名人，则为收购黄金股所依据的适用认购协议所载与该持有人有联系的个人) 不再是本公司或其他集团公司良好的雇员(触发事件)，本公司有权按面值向持有人赎回黄金股。除非董事会一致决定，该等赎回权利将被视为已行使，而该黄金股持有人所持有的该黄金股份将于触发事件发生时被视为已自动赎回。付款将以现金或现金等价物及/或注销持有人因购买黄金股而欠本公司的债务而支付。于赎回黄金股份(包括任何被视为自动赎回的黄金股份)当日，该黄金股份将停止发行，并将予注销及不可由本公司重新发行，而黄金股份持有人将不再享有与黄金股份有关的任何权利，并相应地将该持有人的姓名从股东名册上除名。

转移或转换。尽管本章程细则或黄金股份持有人为订约方的任何单独 协议另有规定，黄金股份在任何情况下均不得转让予任何第三方或转换为本公司任何其他类别股份。根据第10.3条，任何声称转让黄金股的行为应被视为构成触发事件。

本公司应根据《章程》保存或安排保存成员名册。股东名册应为有权查阅股东名册、根据第49条须送交股东的名单或本公司其他簿册及记录，或有权亲自或委派代表在任何股东大会上表决的股东的唯一证据。

董事可预先指定一个日期作为股东大会或其任何续会上有权获得通知或表决的股东的任何厘定日期，而为厘定有权收取任何股息的股东，董事可于宣布有关股息的日期或之前九十(90)日或之前九十(90)日，将随后的日期定为有关厘定的记录日期。

如无就有权获发通知或于有权收取股息的股东的会议上表决的股东的厘定记录日期，则会议通知的寄发日期或董事宣布派发股息的决议案通过的日期(视属何情况而定)应为有关股东厘定的记录 日期。如按本条规定对有权在任何成员会议上表决的成员作出决定，则该决定应适用于其任何休会。

代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式。 股票应由一名或多名董事或董事授权的其他人士签署。董事可授权以机械程序加盖经授权签署(S)的证书。 股票的所有股票应连续编号或以其他方式标识，并应指明与其相关的股票。所有交回本公司转让的股票将予注销，而在本细则的规限下，在交出及注销代表同等数目相关股份的旧股票前，不得发行新股票。

本公司并无义务就多于一名人士联名持有的股份发行一张以上的股票，而向一名联名持有人交付一张股票即已足够交付所有持有人。

如股票受损、损毁、遗失或损毁，可按有关证据及弥偿的条款(如有)、支付本公司因调查证据而合理招致的费用(如有)及(如属污损或损毁)在交付旧股票后续发。

除上文第10条及股东协议及优先认购权及联售协议所载的转让限制外，董事会可代表本公司订立其认为最符合本公司及其成员利益的协议，只要该等条款不抵触或取代本协议及股东协议及优先认购权及联售协议中有关转让任何股份的方式、限制及程序。任何股份的转让文件须为书面文件，并须由转让人或其代表签立(如董事要求，亦须由受让人签署)。在受让人的姓名列入股东名册之前，转让人应被视为股份持有人。董事会应批准并指导根据股东协议和优先购买权及联售协议进行的股份转让登记，不得批准违反该等 协议进行的股份转让登记。

在细则第130条的规限下，优先股及普通股不可由持有人或本公司选择赎回。根据细则第10.3条，本公司拥有完全及不受约束的酌情权，可按面值赎回黄金股份。本公司获准赎回、购买或以其他方式收购本公司任何S股份，只要该等赎回、购买或收购(I)根据本章程大纲及细则所载的任何赎回条文、(Ii)根据员工持股计划或(Iii)该等股份持有人另有协定并获董事会一致批准。

在本章程及本章程细则的规限下，本公司可发行将由股东或本公司选择赎回或须赎回的股份。在本章程及本章程细则条文的规限下，董事可授权本公司按其认为合适的方式及条款赎回或购买本公司本身的股份，并可按本章程允许的任何方式(包括从股本中)就赎回或购买本公司本身的股份支付款项。

除第8条另有规定外，如本公司的股本于任何时间划分为不同类别的股份 ，为清楚起见，包括黄金股(除非该类别股份的发行条款另有规定者除外)所附带的权利、优惠及特权，须经持有该类别股份持有人(包括A系列认股权证、人民币投资者D系列认股权证、D+系列认股权证及普通股认股权证的持有人)有权投下不少于多数投票权的 股东书面同意后方可更改。(B)于股东大会上以投票方式表决(包括A系列认股权证、人民币投资者系列D认股权证、D+系列认股权证及普通权证(视何者适用而定)的持有人)于股东大会上以投票方式表决(如适用)，或经持有该类别股份的该等股东(亲身或委派代表)以投票方式表决，但不得以其他方式表决。就任何特定股东的权利而言，如该等修订(X)对该特定股东的权利产生不成比例及不利的影响，且与同类其他股东不同，或(Y)影响明确及明确给予该特定股东权利、优惠、特权或权力的任何条文，或对该特定股东的利益作出限制，则该等修订将不会对该特定股东的权利有效或可强制执行。

为前一条的目的，本章程中与股东大会有关的所有规定在适用的范围内适用，作必要的变通除必要的法定人数为一名或多名人士持有或委派代表持有该类别已发行股份(犹如所有A系列认股权证、人民币投资者D系列认股权证、D+系列认股权证及普通权证均已行使)，且任何股东持有该类别股份或A系列认股权证、人民币投资者D系列认股权证、D+系列认股权证及可行使为该类别股份的普通权证(亲身或由受委代表出席)外，所需法定人数除外。

除第8条另有规定外，赋予股份或任何类别股份持有人的权利，除非该等股份的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因设立、重新指定或发行优先于该等股份或与其享有同等权益的股份而有所改变。

在法规允许的情况下，经董事会批准，本公司可向任何 人士支付佣金，作为他或她认购或同意认购本公司任何股份的代价，不论是绝对或有条件的。这些佣金可以通过支付现金和/或发行全部或部分缴足股款的股份来支付。本公司亦可就任何股份发行向合法经纪公司支付佣金。

本公司不应受任何股份的任何衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益，或(除本细则或章程另有规定者外)任何股份的任何其他权利(登记持有人对全部股份的绝对权利除外)以任何方式约束或被迫承认(即使已获有关通知) 。

在适用购买协议条款的规限下，董事可不时就股东股份未支付的任何款项(不论就面值或溢价或其他方面)向本公司作出催缴股款，而每名股东须(在收到指明付款时间的至少七(7)日通知后)于指定时间向本公司支付催缴股款。催缴股款可由董事决定撤销或延迟。催缴股款可由董事决定以分期付款方式支付。被催缴股款的人士仍须对催缴股款负法律责任，即使催缴所涉及的股份其后转让。催缴应于 董事授权催缴的决议案通过时视为已作出。股份的联名持有人须共同及各别负责支付与股份有关的所有催缴股款。

倘催缴股款在到期及应付后仍未支付，则应付股款人士须就自到期及应付之日起未支付的款项支付利息，直至按董事厘定的利率支付为止，惟董事可豁免支付全部或部分利息。

于配发时或于任何固定日期就股份应付的款项，不论因面值或溢价或其他原因而须予支付，应被视为催缴，如未予支付，则应适用本细则及/或适用购买协议的所有条文，犹如该等款项已因正式作出催缴及通知而成为应付。

在本细则其他条文的规限下，董事可就催缴股款或应付利息的金额及支付时间 按不同条款发行股份。

如董事会认为合适，董事可从任何愿意就其所持任何股份垫付全部或任何部分未催缴及未支付款项的股东处收取款项，并可(直至该款项须予支付为止)按董事与预先支付有关款项的股东所协定的利率支付利息。任何于催缴股款前支付的该等款项 均不会令支付该款项的股东有权获得于如无该等付款即须支付该款项的日期之前任何期间所宣派的股息的任何部分。

如催缴股款在到期及应付后仍未支付，董事可向到期人士发出不少于七(7)日的通知，要求支付未支付的款项连同任何可能应计的利息。通知须指明付款地点，并须述明如通知不符合要求，催缴股款所涉及的股份将会被没收。如该通知未获遵从，则可于通知所规定的款项支付前，由董事决议没收该通知所涉及的任何股份 。没收应包括宣布就没收股份支付的所有股息或其他款项，但在没收前未支付。

没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。

股份已被没收的人士将不再是被没收股份的成员，但尽管如此，仍有责任向本公司支付于没收日期应就股份向本公司支付的所有款项及其利息，但如果及当 公司已全数收到就股份支付的所有款项时，其责任即告终止。

董事或本公司秘书签署的证书，证明本公司股份已于声明所述日期被正式没收，即为声明所述事实相对于所有声称有权获得该股份的人士的确证。股票(在签立转让文书后)将构成股份的良好所有权，而获出售或出售股份的人士应随即登记为股份持有人，且毋须监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因有关没收、出售或出售股份的法律程序中的任何不合规或无效而受影响。

本细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，不论该款项为股份面值或溢价，犹如该等款项是凭藉正式催缴及通知而应付的一样。

倘股东身故，则尚存的一名或多名股东(如该股东为联名持有人)及其法定遗产代理人(如该股东为唯一持有人)将为本公司承认为拥有该股东S权益的唯一人士。因此，已故成员的遗产不会因该成员共同持有的任何股份而免除任何责任。

任何因股东身故、破产或清盘或 解散(或以转让以外的任何其他方式)而有权享有股份的人士，可在董事不时要求出示的证据后，选择成为股份持有人或由他或她提名某人为受让人。

如有权成为持有人的人士选择登记为持有人，该人士须向本公司递交由该人士签署的书面通知，说明其选择登记为持有人。

在符合第8条的情况下，公司可通过普通决议：

在符合《章程》和本章程的规定的情况下，有关应由普通决议处理的事项，公司可通过特别决议：

在本章程条文的规限下，本公司可透过董事决议更改其注册办事处的地址。

除年度股东大会外的所有股东大会均称为特别股东大会。

如章程规定，本公司应每年举行一次股东大会作为其年度股东大会，并应在召开大会的通知中指明该会议。股东周年大会应于董事指定的时间及地点举行。在这些会议上，应提交董事报告(如有)。

董事可召开股东大会，并应股东要求立即召开本公司特别股东大会。

股东申购书是指于 申购书存放日期持有不少于(I)所有普通股及黄金股的过半数投票权，并作为独立类别一起投票的本公司股东申购书，或(Ii)有权出席本公司股东大会并于会上投票的本公司优先股(犹如已换股)的多数投票权的申购书。

申请书必须说明会议的目的，并必须由请求人和存放在注册办事处的申请者签名，并可由几份类似形式的文件组成，每份文件都由一名或多名请求人签署。

如董事于交存申请书之日起计二十一(21)日内仍未正式召开股东大会，则请求人或任何占彼等全部投票权一半以上的人士可自行召开股东大会，但就此召开的任何大会不得于上述二十一(21)日届满后三(3)个月届满后举行。

上述由请求人召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式基本相同。

任何股东大会须发出至少五(5)个历日的通知，除非(I)持有全部普通股合计投票权的股东(或其受委代表)及有权出席会议并于会上投票的黄金股(包括按折算基准计算的优先股)及(Ii)多数优先股持有人(或其受委代表)在大会前、会上或之后放弃该通知。每份通知须包括发出或当作发出的日期，并须指明会议的地点、日期、时间及事务的一般性质，并须按下文所述的方式或本公司所订明的其他方式(如有的话)发出，但本公司的股东大会须： 不论是否已发出本条所指明的通知，亦不论本章程细则有关股东大会的规定是否已获遵守，经(I)持有全部普通股合计投票权的股东(或其受委代表)及有权出席并于会上投票的黄金股(包括按折算基准计算的优先股)及(Ii)多数优先股持有人(或其受委代表)同意，则视为已正式召开。

负责股东名册的本公司高级职员须于每次股东大会举行前至少两(2)个营业日编制及制作一份有权在股东大会上投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每名股东的地址及以其姓名登记的股份数目 。该名单须于开会前至少两(2)个营业日内，为与会议有关的任何目的，在举行会议的城市内 举行会议的地点公开供任何成员查阅，该地点应在会议通知中注明，或如没有指明，则在举行会议的地点。该名单还应在整个会议期间在会议的时间和地点出示和保存，并可由出席的任何公司成员查阅。

所有普通股及有权获通知出席股东大会并于会上投票的黄金股(包括按折算基准计算的优先股)的合计投票权的过半数持有人及多数优先股持有人(如公司或其他非自然人由其正式授权的代表出席或由其正式授权代表出席)即为法定人数。除第52条另有规定外，任何股东大会不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席会议的法定人数 。

如一名人士以电话或其他电子方式参与，而所有参与会议的人士均能互相聆听，或该人士由代表出席，则该人士应被视为出席股东大会。

在下列情况下，书面决议(一份或多份副本)的效力和效力与在正式召开和举行的公司股东大会上通过的决议相同：

如为特别决议案，则须由所有股东签署，以使该特别决议案被视为根据《章程》生效；或

如任何决议案并非作为特别决议案通过，则该决议案须由当时持有合共不少于授权采取行动所需最低票数的股份的股东签署，而所有有权就该决议案投票的股份均出席股东大会并投票(根据第8.4(A)条计算)(或如属公司，则由其正式授权代表签署)。

一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而少于法定人数而打破法定人数，出席者可继续处理事务，直至休会。然而，如果该法定人数未出席或未派代表出席任何股东大会，则持有出席会议的本公司全部股份的总投票权占多数的成员(或其受委代表)可不时休会，直至出席或派代表出席会议；但如上述会议的通知已于预定会议举行前5个历日内按照本通知程序正式送交全体成员，而自指定会议时间起一小时内仍未达到法定人数，则会议须延期至第七(7)日举行。^这是)于营业日后同一时间及地点(或董事决定的其他时间或其他地点)，并根据第119至123条的通知程序于续会举行前48小时向所有股东递交通知，且如于续会上，于指定的会议时间起计半小时内，仅因任何股东缺席而未能达到法定人数，则该股东无须出席该续会以确定法定人数。在该延期会议上，除最初通知的本应在会议上处理的事务外，不得处理其他事务。

董事会主席(如有)应主持本公司的每一次股东大会，或如无该等主席，或他或她在指定的会议举行时间后十(10)分钟内不出席，或不愿意或不能行事，则出席的董事应在他们 中推选一人或指定一名成员担任会议主席。

经出席法定人数的股东大会同意，主席可不时及在另一地点将会议延期(如会议有此指示，则主席亦须如此)，但在任何延会上，除处理在进行延期的会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。当股东大会延期时，应向原大会发出延期会议的通知。

付诸会议表决的决议应以投票方式决定，而不是举手表决。

在投票中，成员应获得本章程规定的票数。

除就休会问题以投票方式表决外，须按主席指示以投票方式表决，而投票表决结果应视为要求以投票方式表决的股东大会的决议。

应立即就休会问题进行投票表决。

就任何其他问题以投票方式表决，须于大会主席指示的时间进行， 除已要求以投票方式表决或视情况而定的事务外，任何事务均可在投票表决前进行。

除法律或本章程细则另有规定外，普通股及优先股 应按折算基准就提交股东表决的所有事项一并投票。

对于登记在册的联名持有人，无论是亲自投票还是委托代表投票，均应接受优先持有人的投票，而不接受其他联名持有人的投票，资历应根据持有人姓名在会员名册上的顺序确定。

精神不健全的成员，或任何具有精神病司法管辖权的法院已就其作出命令的成员，可由其委员会、接管人或其他人代表该法院指定的S成员投票，而任何该等委员会、接管人或其他人士可委托代表投票。

除第8.4条另有规定外，任何人士均无权在任何股东大会或某类别或某系列股份持有人的任何单独 会议上投票，除非他或她已在该等会议的记录日期登记为股东，或除非该股东当时就股份应付的所有催缴股款或其他款项已全部支付。

不得对任何投票人的资格提出异议，但在作出或提出反对的投票的股东大会或延会的股东大会上除外，而大会上未遭否决的每一票均属有效。在适当时间提出的任何反对意见应提交主席，主席的决定为最终和决定性的。

投票可以是亲自投票，也可以由代表投票。一名成员可根据一份或多份文书委任一名以上代表或同一名代表出席会议并投票。

持有超过一股股份的股东无须就任何决议案以相同的方式就其股份投票，因此可投票赞成或反对决议案的股份或部分或全部股份及/或放弃表决股份或部分或全部股份，而在委任他或她的文书条款的规限下，根据一项或多项文书委任的受委代表可投票表决赞成或反对决议案的股份或部分或全部股份及/或弃权。

委任代表的文书应以书面形式签署，并由委任人或其正式以书面授权的受权人签署，或如委任人为法团，则由获正式授权的高级人员或受权人签署。代理人不必是本公司的成员。

委任代表的文件应存放于注册办事处或在召开会议的通知中为此目的而指定的其他地点，不迟于举行会议或续会的时间。

委派代表的文书可以是任何通常或常见的形式，并可明示为特定会议或其任何续会，或一般直至被撤销。委派代表的文书应被视为包括要求或加入或同意要求投票的权力。

根据委托书条款作出的表决应属有效，尽管 委托人过往死亡或精神错乱，或委托书或委托书的签立授权已被撤销，或委托书所涉及的股份已转让，除非本公司在寻求使用该委托书的股东大会或其续会开始前，已于注册办事处收到有关该身故、精神错乱、撤销或转让的书面通知。

身为成员的任何法团或其他非自然人可根据其章程文件，或在其董事或其他管治机构并无该等规定的情况下，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司或任何 类别股东的任何会议，而如此获授权的人士将有权代表其所代表的法团行使其所代表的法团所行使的权力，一如其为个人成员时可行使的权力一样。

由本公司实益拥有或以受信身份持有的本公司股份 不得在任何会议上直接或间接投票，亦不得计入任何给定时间的已发行股份总数。

本公司应有一个董事会，董事会成员决定如下：(A)持有多数普通股并由当时为本公司提供良好服务的管理人员或雇员实益拥有的 持有人，有权在任何时间或不时指定、委任、罢免、更换和重新委任两(2)名董事(每人为普通董事)，其中一人须为本公司当时的行政总裁。(B)持有已发行的系列种子-1优先股和系列种子-2优先股的多数投票权(作为单一类别并按折算基准投票)的持有人将有权随时或不时指定、任命、罢免、更换和重新任命董事会中的一(1)董事(系列种子董事)，该系列种子董事应由启明创投合伙人五、启明 董事总经理基金五、(C)已发行A系列优先股的多数投票权(作为单一类别并按折算基准投票)的持有人将有权在董事会随时或不时指定、委任、罢免、替换及重新委任一(1)董事(A系列董事)，哪个首轮董事将由联盟创投亿不时指定。五.为免生疑问， (I)如果联盟不再持有最初向联盟发行的A系列优先股至少60%(60%)，则A系列董事应由已发行A系列优先股的多数投票权指定 (作为单独类别并按折算后的基础投票)；(2)如果启明不再持有初始发行给启明的种子1系列优先股和种子2系列优先股至少60%(60%)，则董事种子系列由已发行的种子1系列优先股和种子2系列优先股的多数投票权持有人指定(作为单一类别投票，按折算后的基准投票)；(Iii)如果宇通不再持有原来向宇通发行的b-1系列优先股中至少60%(60%)的股份，并按完全摊薄和转换后的 基准持有少于6%(6%)的公司全部股份，B-1系列董事应由持有已发行B系列优先股多数投票权的持有人指定(按折算后的基准投票)及(Iv)如有两名或以上投资者向本公司投资至少10000美元万并在D系列优先股的所有持有人中平等持有最多数量的D系列优先股，则D系列董事由该等投资者共同指定或由该等投资者各自轮流指定。只要CMC Warrior Holdings Limited及/或其联属公司(CMC)持有本公司任何优先股，其即有权于任何时间或不时指定、委任、撤换、更换及重新委任一(1)名董事会观察员。只要联合城市有限公司及/或其联属公司(IDG)持有本公司的任何优先股，其即有权于任何时间或不时指定、委任、撤换、更换及重新委任一(1)名董事会观察员，但在任何情况下不得行使此项权利，直至IDG结束一周年后方可行使，而每名该等观察员均有权以无投票权观察员的身份出席所有董事会会议。只要凯雷按行使时基准持有本公司任何优先股，凯雷即有权于任何时间或不时指定、委任、罢免、更换及重新委任一(1)名董事会观察员。只要AllinDrive按行权基准持有本公司任何优先股，AllinDrive即有权于任何时间或不时指定、委任、撤换、更换及重新委任一(1)名董事会观察员。只要博世持有本公司任何优先股，博世即有权随时或不时指定、委任、 撤换、更换及重新委任一(1)名董事会观察员，惟若博世已成为本公司的竞争对手(定义见股东协议)，博世应导致其指定的 观察员辞职，而其指定及委任董事会观察员的权利将立即终止。只要赛灵创新股份有限公司持有本公司的任何优先股，赛灵创新股份有限公司即有权在任何时间或不时指定、 委任、罢免、替换及重新委任一(1)名董事会观察员(连同CMC、IDG、凯雷、AllinDrive、博世及中国根据本章程第74条前述规定分别指定的观察员)。本公司和董事会应在向董事提供所有通知、会议记录和材料的同时和以相同方式向每位观察员提供副本，每位观察员有权向其指定投资者的高级管理人员、员工、股东、董事、法律顾问和/或专业顾问披露如此获得的信息，并在需要了解其履行各自责任的情况下与其进行讨论，但观察员应同意以保密和信托的方式持有如此提供的信息。并被允许以与董事相同的方式向第三方披露此类信息，以遵守其受托责任。

在章程细则、章程大纲及本章程细则的条文及特别决议案发出的任何指示的规限下，本公司的业务应由可行使本公司所有权力的董事管理或在董事的指示下管理，但本公司不得进行任何与章程细则第8及9条不符的行动。章程大纲或本章程细则的任何修改及任何有关指示均不会使董事先前的任何行为失效，而该等修改或指示若未作出修改或未作出指示则属有效。出席法定人数的正式召开的董事会议可行使董事可行使的一切权力。

所有支付本公司款项的支票、承付票、汇票、汇票及其他流通票据及所有收据均须按董事决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立。

在细则第8条的规限下，董事可于退休时代表本公司向在本公司担任任何其他受薪职位或受薪职位的任何董事或其配偶或受养人支付酬金或退休金或津贴，并可向任何基金供款及支付溢价以购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴 。

在细则第8条的规限下，董事可行使本公司所有权力借入款项及将其业务、财产及未催缴股本或其任何部分作按揭或押记，以及发行债权证、债权证、按揭、债券及其他证券，不论直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的抵押。

除第80条另有规定外，董事的职位应在下列情况下腾出：

该董事向本公司发出辞去董事职务的书面通知；或

该董事由委任他的会员免职；或

该董事一般会死亡、破产或与该董事债权人达成任何安排或债务重整

这样的董事被发现精神不健全或变得不健全。

由指定成员组选出的任何董事，在上述任期内，无论是否有理由，均可由当时有权根据第七十四条选出该董事的成员组在正式召开的该等成员的特别会议上投赞成票，或为此采取书面同意而采取的行动予以罢免。因上述罢免或董事第80条所述的一项或多项事件而导致的董事会空缺，如已由指定成员组选出，则除非该等成员之间另有协议，否则只能由当时有权按第74条选出该董事的成员在正式召开的该等成员的特别会议上投赞成票，或以书面同意的方式采取行动，以填补该空缺。

董事可以通过书面文书指定一名候补人选，该候补人选不一定是董事，并且候补人选有权在任命他的董事缺席的情况下出席会议，并有权投票或同意代替董事。在所有董事会会议上，按照第74条选出的在任董事的过半数投票应构成处理业务的法定人数，但该过半数应包括至少一位优先选择的董事。除章程、备忘录或本章程另有明确规定外，出席任何有法定人数的会议的过半数董事(亲自出席或轮流出席)的表决应由董事会决定. 如果只选出一个董事，则该唯一的董事构成法定人数。如果出席任何董事会会议的董事未达到法定人数，则出席会议的董事可以休会，直至达到法定人数为止，但条件是，在符合第(Br)8.4(B)(2)条的规定的情况下，如果董事会会议的通知已按照本协议规定的通知程序在预定的会议之前如期送达所有董事会董事，且在指定召开会议的时间 起半小时内仍未达到法定人数，则完全没有首选的董事。会议应延期至营业日后的第七天(7日)在同一时间和地点(或董事可能决定的其他时间或地点)举行，并按照本协议规定的通知程序向所有董事发出通知，如果在续会上，自指定会议时间起半小时内未能达到法定人数，完全是因为没有该优先选择的董事，则该优先选择的董事不应仅为了确定是否已确定法定人数而出席该续会。但在该延期会议上，不得处理通知中未包括的事务。

在本章程细则条文的规限下，董事可按其认为合适的方式规管其议事程序，惟董事会会议须至少每年举行一次，除非董事会另有批准，而每次会议的书面通知、会议处理事项的议程及将于会议上传阅或呈交的所有文件及资料须于会议举行前至少一日送交所有董事，并须将会议纪录副本送交该等人士。

一人可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会会议或董事会委员会会议，所有与会人员可以通过这些设备同时进行交流。以这种方式参加会议的人被视为出席该会议的 人。除非董事另有决定，否则会议应被视为在会议开始时主席所在地举行。

由所有董事或董事会委员会全体成员签署的书面决议(一式或多式)，其效力及作用与董事会会议或董事会委员会会议(视属何情况而定)通过的一样。

董事会会议可由任何董事根据第119至123条向各董事发出四十八(48)小时的通知。

即使董事会出现任何空缺，留任董事仍可行事，但倘若且只要其人数减至低于根据或根据本细则厘定的必要法定人数，则留任董事或董事可就增加董事人数至该人数或召开本公司股东大会而行事，但不得出于其他目的。

董事会主席由兼任本公司首席执行官的普通董事担任；但在指定召开会议时间后十(10)分钟内，董事长未出席的，出席的董事可以在与会董事中推选一人担任会议主席。

任何董事会议或董事会委员会的所有行为，尽管事后发现任何董事的任命存在缺陷，或者他们或他们中的任何人被取消资格，仍应有效，犹如每个该等人士都已得到正式任命并有资格成为董事。

出席就本公司任何事项采取行动的董事会会议的本公司董事应被推定为已同意所采取的行动，除非董事对S的异议已载入会议纪要，或董事应在大会续会前将其对该行动的书面异议提交给担任会议主席或秘书的人，或应紧接在大会续会后以挂号邮递方式将该异议送交该人。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成此类行动的董事 。

在细则第93条的规限下，董事可同时担任董事的任何其他职务或受薪职位(核数师职位除外)，任期及酬金及其他条款由董事厘定。

在本细则第93条的规限下，董事可由其本人或其商号以专业身份为本公司行事，而有关的董事或商号应有权获得专业服务酬金，犹如有关的董事并非董事一样。

在细则第93条的规限下，本公司的董事可为或成为本公司发起的任何公司或本公司作为成员或以其他方式拥有权益的任何公司的董事或其他高级职员，或以其他方式于任何公司拥有权益，而有关董事毋须就该董事作为董事或该等其他公司的高级职员或其于该其他公司的权益而收取的任何酬金或其他利益向本公司交代。

除本章程细则规定的任何进一步限制外，任何人不得丧失董事的资格，或因该职位而阻止其作为卖方、买方或其他身份与公司订立合同，任何此类合同或由公司或代表公司订立的任何合同或交易(董事应以任何方式与之有利害关系的任何合同或交易)均不应或不可避免，任何订立合约或如此拥有权益的董事亦毋须就任何该等利益交易所实现的任何利润向本公司交代 因该董事担任职务或由此而建立的受托关系，而任何该等董事可在董事会会议上就该董事拥有 权益的事项的任何决议进行表决(如他投票，则其投票应计入出席会议的法定人数内)。在任何情况下，只要各董事于该协议或交易中的权益及其于该协议或交易的任何其他订约方的权益或与该协议或交易的关系的重大事实真诚地向其他董事披露并为其他董事所知即可。根据本条第 条的规定，董事向董事发出的一般通知或披露，或载于会议纪要或董事或其任何委员会的书面决议中，表明该董事是任何指定商号或公司的成员，并被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系的披露，即为充分披露。董事存在被合理认为可能引起利益冲突的利益时，董事应按照适用法律规定的程序采取此类补充措施。

董事应安排在为董事作出的所有高级职员委任、本公司会议或任何系列股份持有人及董事会议的所有议事程序、董事会委员会会议记录(包括出席每次会议的董事姓名)而保存的簿册中记录会议记录。

在本章程细则的规限下，董事会可设立任何委员会，并批准将其任何权力转授给由一名或多名董事组成的任何委员会，但每名获委任的董事均须获委任为该委员会的成员。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在任何该等委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格，以及董事会没有指定候补成员来取代缺席或被取消资格的成员的情况下，出席任何会议但没有被取消投票资格的一名或多名成员，无论他/她或他们是否构成法定人数，都可以一致任命另一名董事 代替缺席或被取消资格的成员出席会议，前提是该其他董事任命得到董事会的批准或批准。

任何委员会，在法律允许的范围内，以及设立该委员会的决议所规定的范围内，在管理本公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和授权。各委员会定期记录会议记录，必要时向董事会报告。除本章程细则另有规定外，董事会委员会的议事程序应受管理董事会议事程序的章程管辖，只要这些章程有能力适用。

董事会亦可将董事会认为适宜由有关人士行使的权力转授任何董事董事或担任任何其他{br>执行职务的任何董事，但如该董事不再是董事董事，则董事董事总经理的委任须立即撤销。任何此等授权可在董事会施加的任何条件下作出，并可附带或排除董事会本身的权力，并可被撤销或更改。

在本细则的规限下，董事会可透过授权书或其他方式委任任何由董事直接或间接提名的公司、商号、个人或团体为本公司的受权人或授权签署人，委任的目的、权力、权限及酌情决定权(不超过根据本章程细则归属或董事可行使的权力、权限及酌情决定权)，以及委任的期限及受其认为合适的条件所规限。而任何该等授权书或其他委任可载有董事认为合适的条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，并可授权任何该等受权人或获授权签署人转授其获赋予的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

在本章程细则的规限下，董事可按其认为合适的条款、酬金及执行职责委任其认为需要的高级职员，并受有关取消资格及免职的条文规限。除非S委任高级职员的条款另有规定，否则高级职员可由董事或股东通过决议案罢免。

董事的持股比例没有最低要求。

支付予董事的酬金(如有)为董事会厘定的酬金。不是任何集团公司员工的董事也有权获得所有合理的旅行、酒店和其他费用自掏腰包他们因出席董事会会议或董事会委员会会议、或本公司股东大会、或本公司任何系列股份或债权证持有人的单独会议，或与本公司业务有关的适当支出。

董事可通过董事会过半数决议案批准向任何董事支付除其作为董事的日常工作外的任何服务的额外报酬。支付给同时是公司律师或律师或以专业身份为公司服务的董事的任何费用，应是他或她作为董事的 报酬之外的费用。

如董事决定，本公司可加盖印章。印章只能在董事或董事会授权的董事会委员会的授权下使用。每份加盖印章的文书须由至少一名董事或董事为此目的委任的高级人员或其他人士签署。

本公司可以在开曼群岛以外的任何一个或多个地方使用一个或多个印章的复印件 ，每个复印件应为本公司的法团印章的复印件，如董事如此决定，则复印件的正面应加上将使用该印章的每个地点的名称。

董事或本公司的高级管理人员、代表或代理人可在没有董事进一步授权的情况下，在需要其盖章认证或须提交开曼群岛或任何地方的公司注册处处长的任何公司文件上加盖印章。

在本章程及该等细则的规限下，董事可宣布已发行股份的股息及分派，并授权从本公司合法可供支付的资产中支付股息或分派。除本公司已实现或未实现利润外，或从股份溢价账中拨出，或章程另有准许者外，不得派发任何股息或分派。

所有股息和分配均应根据第8条和第9条的规定申报和支付。

董事可从应付予任何股东的任何股息或分派中扣除该股东因催缴股款或其他原因而应支付予本公司的所有款项(如有)。

在符合第8及9条规定的情况下，董事可宣布任何股息或分派全部或部分以派发特定资产，特别是任何其他公司的股份、债权证或证券，或以任何一种或多种该等方式派发，且在分配方面出现任何困难时，董事可按其认为合宜的方式进行结算，特别是可发行零碎股份及厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定按所厘定的价值向任何股东支付现金 以调整所有股东的权利，并可将董事认为合宜的任何该等特定资产归属受托人。

有关股份以现金支付的任何股息、分派、利息或其他款项，可以电汇方式支付给持有人，或透过邮寄支票或股息单寄往持有人的登记地址，或如属联名持有人，则寄往股东名册上排名第一的持有人的登记地址，或寄往该持有人或联名持有人以书面指示的 有关人士及地址。每张该等支票或付款单均须按收件人的指示付款。两名或以上联名持有人中的任何一人可就他们作为联名持有人持有的股份而支付的任何股息、红利或其他款项发出有效收据 。

除本章程细则明确规定外，任何股息或分派不得对本公司产生利息。

任何股息如不能支付予股东及/或自宣布股息之日起计六(6)个月后仍无人认领，则董事可酌情决定将股息存入S公司名下的独立账户，惟本公司不得被视为该账户的受托人，而股息仍应作为欠股东的债项。任何股息在宣布股息之日起六(6)年后仍无人认领，将被没收并归还给本公司。

在符合这些条款的情况下，包括第八条，董事可将记入本公司任何S储备金账户(包括股份溢价账及资本赎回储备金)贷方的任何款项资本化，或将记入损益表贷方或以其他方式可供分派的任何款项资本化，并按本细则第8条及第9条所述该等款项为以股息方式分派利润的情况下可分配予股东的比例拨付该笔款项，并代彼等将该笔款项用于缴足 全部未发行股份，以供按上述比例配发及分派入账列为缴足股款的股份。在此情况下，董事应作出一切必要的行动及事情以实施该等资本化 ，并全权就零碎股份可分派的情况作出其认为合适的拨备(包括规定零碎权益的利益应归于本公司而非有关成员)。董事可授权任何人士代表所有拥有权益的股东与本公司订立协议，就该等资本化及附带事宜订立协议，而根据该授权订立的任何协议均属有效，并对所有有关人士均具约束力。

董事须安排在其不时指定的地点备存有关本公司所有收支款项及收支事项、本公司所有货品销售及购买以及本公司的资产及负债的适当帐簿。如无备存为真实而公平地反映本公司S事务状况及解释其交易所需之账簿，则不应视为备存妥善账簿。董事应不时决定是否及在何种程度、时间及地点，以及在何种条件或规定下，本公司或任何该等账目及簿册应公开予非董事的股东查阅，而该等股东 无权查阅本公司的任何账目、簿册或文件，除非章程赋予或经董事或本公司在股东大会或在对本公司具有约束力的书面协议中授权。公司应 使所有账簿自编制之日起至少保存五年。

董事可不时安排编制损益表、资产负债表、集团账目(如有)及法律规定的其他报告及账目，并向本公司提交一般会议。

董事可委任一名本公司核数师，任期至董事决议罢免为止，并可厘定核数师S的酬金。

本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册及账目及凭单，并有权要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

如董事提出要求，核数师须在其任期内就本公司账目作出报告。如核数师是在公司注册处登记为普通公司，则核数师须在其任期内的下一届周年大会上作出报告。如核数师获委任为获豁免公司，则核数师须在其任期内的下一次股东特别大会上，以及在其任期内的任何其他时间，应董事或任何股东大会的要求，就本公司的账目作出报告。

除本细则另有规定外，通知应以书面形式发出。通知可由 公司亲自或以次日或次日特快专递服务、传真、电子邮件或类似方式寄往有关 股东或董事(视情况而定)或股东名册或董事名册(视情况而定)所示有关股东或董事的地址(或如通知是以电子邮件发出，则将通知寄往该股东或董事提供的电子邮件地址)。

如果通知是通过次日或第二天的快递服务发送的，则通知的送达应视为通过国际公认的快递服务 在第二天或第二天通过国际公认的快递适当地注明地址、预付和发送一封包含通知的信件并确认送达，并在包含通知的信件按上述方式发送后两(2)天(不包括星期六、星期日或公众假期)后 生效。如果通知是通过传真发送到预期收件人提供的传真号码的，则通知的送达应视为在收件人确认收到传真时生效。以电子邮件方式向指定收件人提供的电子邮件地址发出通知的，视为将电子邮件发送到指定收件人提供的电子邮件地址即已送达，并视为在发送当天收到，收件人无需在收到电子邮件时予以确认。

本公司可向已获告知本公司因股东身故或破产而有权享有一股或多股股份的一名或多名人士发出通知，通知的方式与本细则规定须发出的其他通知相同，并须以姓名或死者代表或破产人受托人的头衔或任何类似的描述寄往声称有权享有该等权利的人士为此目的提供的地址，或由本公司选择。以任何方式发出通知，犹如在该死亡或破产并未发生时本可发出的通知一样。

除第8.4条另有规定外，每次股东大会的通知应以上文授权的任何方式在该会议的记录日期以成员名册上的成员身份向每一位人士发出，但如属联名持有人，则该通知如发给成员名册上排名首位的联名持有人，以及因其为记录成员的法定遗产代理人或破产受托人而获转让股份所有权的每一人，而该记录成员若非因其身故或破产即有权接收会议通知，则该通知即属足够。而任何其他人均无权接收大会通知。

当法律或本细则要求向任何董事、委员会成员或成员发出任何通知时，无论在通知所述时间之前或之后，由有权获得该通知的人签署的书面放弃应被视为等同于该通知。

如果本公司清盘，可供股东分配的资产应根据第8条和第9条的规定进行分配。

如本公司清盘，清盘人可在本公司特别决议案批准及章程所规定的任何其他批准下，将本公司全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)以实物分配予股东，并可为此目的对任何 资产进行估值，并在符合细则第8及9条的规定下，决定如何在股东或不同类别股东之间进行分拆。清盘人可在同样的批准下，将该等资产的全部或任何部分授予 受托人，并以清盘人在同样的批准下认为适合的信托形式为股东的利益，但不会强迫任何股东接受任何有负债的资产。

在适用法律允许的最大范围内，公司当时的董事和高级管理人员以及与公司任何事务有关的受托人及其继承人、遗嘱执行人、管理人和遗产代理人(每个人都是受保障的一方)应从公司资产中获得赔偿，使他们或他们中的任何人因在各自办公室或信托履行职责时所做或可能发生的任何行为或关于履行职责或关于其职责的任何行为或不作为而招致或承受的所有行动、法律程序、费用、费用、损失、损害和开支(责任)获得赔偿。但由其自身的欺诈或不诚实行为或通过其自身的欺诈或不诚实行为而招致或承受的行为(如有)除外，而受补偿方不对其行为负责， 收据，任何其他受弥偿保障方的疏忽或失责，或为任何银行或其他人士的清偿能力或诚实而加入任何收据，而本公司的任何款项或财物可能交存或存放以作安全保管，或因本公司任何款项可投资于其上的任何证券不足，或因任何上述原因或在执行其职务或信托时可能发生的任何其他损失或损害，除非该等损失或损害因该受弥偿保障方的欺诈或不诚实行为而发生。除根据本细则强制执行获弥偿权利的诉讼外，本公司仅在董事会授权的情况下，才会就由该受弥偿一方提出的诉讼(或其部分)，根据本细则对该等受弥偿一方作出赔偿。本条所赋予的获得弥偿的权利 应包括本公司有权在适用法律规定的最大限度内及在符合适用法律要求的情况下，获得本公司在任何该等法律程序最终处置前就该等诉讼进行抗辩所产生的费用，只要受弥偿一方同意偿还所有如此垫付的款项，而该等垫付款项最终由最终司法裁决裁定，而该受弥偿一方并无进一步权利就本细则下的该等开支提出上诉。本细则或本细则任何其他条文的修订、修改或废除，不得以任何方式终止、减少或损害任何过去、现在或将来受弥偿一方获得本公司弥偿的权利，或本公司根据及按照紧接该等修订、修改或废除前生效的本章程细则条文向任何该等受弥偿一方作出弥偿的责任，不论该等责任何时产生或被认定。对本条款(或以其他方式影响本条款)的任何修订、修改或废除限制其范围应仅是预期的，且不得以任何方式影响在紧接该修订、修改或废除之前因在该等修订、修改或废除之前发生的全部或部分事项而引起或与之有关的任何责任的受保障方在紧接该等修订、修改或废除之前有效的责任限制，无论该责任何时可能产生或被主张，只要受保障方在该等修订、修改或废除之前已成为本条款项下的受保障方。董事可代表本公司为任何受保障方的利益购买及维持任何责任保险。董事可订立彼等决定的协议，以向任何董事或任何其他人士提供弥偿及宽免，而该等协议可能提供较本细则第126条所载条款更有利的条款。

在适用法律允许的最大范围内，本公司当时的董事和高级管理人员以及当时就本公司任何事务行事的任何受托人及其继承人、遗嘱执行人、管理人和遗产代理人不会因其在各自职位上违反职责而对本公司或其成员承担个人责任，除非他们各自因其欺诈或不诚实行为而招致或遭受的损害(如有)。

除董事另有规定外，本公司的财政年度应于每年的12月31日结束，并于注册成立年度后于每年的1月1日开始。

如本公司获本章程所界定的豁免，则在本章程条文的规限下及经特别决议案批准及多数优先股持有人的书面同意下，本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册的方式注册为法人团体，并有权在开曼群岛撤销注册。

赎回权

尽管股东协议、备忘录或本章程细则有任何相反的规定， 在发生赎回事件(定义见下文)时，当时已发行的b-1系列优先股和b-2系列优先股的多数持有人、 当时未发行的b-3系列优先股的多数持有人、当时已发行的C-1优先股的多数持有人、当时已发行的D系列优先股的多数持有人或当时已发行的D+系列优先股的多数持有人(提出要求的持有人)可以，但并无义务通过向本公司送达书面通知(赎回通知)，要求本公司赎回提出要求的持有人当时持有的全部或部分适用的B系列优先股或C-1系列优先股、D系列优先股 或D系列+优先股(如适用)(即赎回股份)。

救赎事件。以下任何事件应构成赎回事件： (I)截至2026年6月30日，公司尚未完成公司隐含估值不低于拖累门槛估值的合格IPO或视为清算事件；(Ii)本公司或任何主要持有人(定义见D+系列优先股及认股权证购买协议)在购买协议中所载的任何陈述、保证或承诺有任何违反或违反，或 不准确或失实陈述，对集团公司造成或 合理地可能对集团公司造成重大不利影响；(Iii)徐先生韩或严Li先生在一次交易或一系列关联或不关联交易中转让或以书面形式提交股东表决，转让总额为其或其关联公司于D+系列发行日实益拥有的股份总数的50%或以上；(4)未经第8.4(B)3条规定适当批准而终止徐先生韩为本公司首席执行官(但因医学上可确定的身体或精神损伤而导致不能担任本公司首席执行官或死亡的除外)；(V)徐先生韩因欺诈、故意不当行为或重大违反董事或首席执行官的受信责任而被董事会根据第8.4(B)3条免职，及(Vi)任何控制文件(定义见股东协议)已终止、无效、不具约束力、本公司未能在三(3)个月内设计出可行的替代法律架构，使各方在控制文件及其下的经济安排中的意图达到多数优先股持有人合理满意的程度，但根据股东正式批准的重组(包括多数优先股持有人的批准)终止控制文件在任何情况下均不构成本项目(Vi)的赎回事件。

赎回价格。根据第130条赎回的每股优先股的赎回价格应等于每股赎回股份的价格，(A)相当于适用原始发行价的100%，另加截至2020年12月14日(I)关于b-1系列优先股和b-2系列优先股，或(Ii)关于b-3系列优先股，即2021年1月5日，或(B)适用原始发行价的100%(100%)的利息，按10%(10%)的简单年利率计算，(C)C-1系列优先股发行价格的100%(100%)；另加自适用日期起就D系列优先股(根据人民币投资者D系列认股权证可发行的优先股除外)或人民币投资者D系列认股权证(根据人民币投资者D系列认股权证可发行的D系列优先股)的发行日期或(D)按适用原始发行价的100%(100%)计算的简单年利率8%(8%)的利息；于适用发行日期(D+系列认股权证除外)或D+系列认股权证(根据D+系列认股权证可发行的D+优先股)的发行日期，以及(A)、(B)、(C)或(D)的每一项情况下，按简单年利率8%(8%)计算的利息，另加截至赎回结束(定义如下)(包括以下定义)为止所有已宣布但未支付的股息(赎回价格)。

程序。本公司应迅速并无论如何在收到赎回通知后五(5)个工作日内，将赎回通知副本送交赎回股份的每一位其他持有人，地址为本公司记录上最后显示的该持有人(S)的地址。于其他赎回股份持有人接获赎回通知后七(7)日内，各该等赎回股份持有人可行使其权利，要求本公司及其他每个赎回股份持有人(包括提出要求赎回股份的持有人)将其意向以书面通知本公司及其他 赎回股份持有人(包括提出要求的持有人)，列明其要求于赎回结束时(定义见下文)赎回的股份数目，在此情况下，赎回通知及任何该等单独赎回通知中确定的所有股份 应按同等比例一并赎回。任何其他赎回股份持有人未能或拒绝在该七(7)天 期限内行使其权利，不应视为该持有人放弃行使权利，亦不得损害该持有人要求本公司于稍后日期赎回其全部或部分赎回股份的任何权利。根据本细则第130条赎回的每股股份的赎回(赎回结束)须于赎回通知发出日期后120(120)日内于本公司办事处举行，或b系列大部分优先股持有人、C-1系列大部分优先股持有人、D系列大部分优先股持有人及D+大部分系列优先股持有人以书面同意的较早日期或其他地点。在赎回结束时，本公司将从任何合法可供赎回的资产或资金来源 中，以现金支付赎回价格赎回每股须赎回的股份，以防止有关持有人交出代表该等赎回股份的证书。自赎回结束起及于赎回结束后， 根据每股赎回股份持有人已向本公司悉数收取该赎回股份的赎回价格，该赎回股份持有人就该等赎回股份而享有的一切权利将终止 该等赎回股份将予注销，而股东名册亦会相应更新，其后不会转移至本公司账簿或被视为尚未赎回。

如果S公司根据第130条规定的任何赎回款项到期之日合法可用的资产或资金不足以全额支付赎回结束时应支付的所有赎回款项，或者如果本公司被适用法律禁止进行此类赎回，这些合法可用的资产或资金(I)应在适用法律允许的范围内首先支付赎回所有D+系列优先股，根据备忘录和本章程细则，任何D+系列优先股的持有人在被视为清算事件(为此假设赎回事件是被视为清算事件)中有权享有的相对清算优先权基础上要求赎回所有D+优先股；(Ii)在全数支付适用于D+系列优先股持有人的全部赎回价格 后，根据备忘录和本章程细则，任何D系列优先股持有人在被视为清算事件(为此假设赎回事件为被视为清算事件)中有权享有的相对清算优先权基础上要求赎回的所有D系列优先股应用于赎回所有D系列优先股，(Iii)在全额支付适用于D系列+优先股和D系列优先股持有人的所有赎回价格后，根据备忘录和本章程细则，任何剩余金额应用于赎回根据任何C-1优先股持有人在被视为清算事件中有权获得的相对清算优先权而被要求赎回的所有C-1系列优先股 (为此，假设赎回事件是被视为清算事件)，以及(Iv)在支付了适用于D系列+优先股、D系列优先股和C-1系列优先股持有人的全部赎回价格后，根据备忘录及本章程细则，任何B系列优先股持有人于被视为清盘事项(假设赎回事项为被视为清盘事项)中有权享有的相对清算优先权，将用于赎回要求赎回的所有B系列优先股。

公司收到赎回通知后，不得（并应促使其他集团公司不 ）采取任何可能导致延迟、破坏或限制赎回的行动，并且公司应真诚地尽一切合理努力尽快增加合法可用的 赎回资金的金额，包括，导致任何其他集团公司向公司分配任何及所有可用资金，以便在赎回收盘时支付所有赎回优先股的赎回价格，直至 每股赎回优先股被赎回之日，公司不得宣布或支付任何股息，也不得以其他方式进行任何分配或以其他方式减少其可供分配的利润。

适用赎回股份持有人有权支付的任何部分赎回价格在赎回结束日期后仍未支付 ，仍将是集团公司的债务，并可作为债务由适用赎回股份持有人向任何集团公司强制执行，而该适用赎回股份持有人 应有权行使债权人的所有权利。尽管本协议任何其他条文另有规定，本公司有责任支付相关赎回价格但尚未悉数支付的任何须赎回股份的余额，将继续拥有该等赎回股份在该日期前拥有的所有权力、指定、优先及相对参与、选择及其他特别权利，直至有关该等赎回股份的赎回价格已悉数支付为止，届时所有该等权利将自动终止。

如果必要的各方批准了公司的出售，并且该拟议的批准出售公司意味着对公司的估值至少为拖累门槛估值，则每个其他成员(每个拖拽股东)在此就其拥有(S)或其以其他方式行使投票权或处分权的所有股份达成协议：

在收到本公司任何股东会议的适当通知(如本章程细则要求)就批准本公司的出售进行表决 后，亲自或委派代表出席所有该等会议，并就决定出席该等会议的法定人数计算在内；

投票(亲自、委托代表或通过书面决议或同意(视情况而定))所有赞成出售本公司的股份，反对任何和所有可合理预期延迟或损害本公司出售的其他提议；

不得在任何时间就公司的此类出售行使任何持不同政见者的权利或适用法律规定的评估权利 ；

执行和交付所有相关文件，并采取公司或必要各方合理要求的其他行动，支持出售公司；

如果公司的出售以股份出售的形式进行，则出售其股份的比例应与作为成员的必需方出售的比例相同，并且除下文第132条允许的情况外，按照必需方批准的相同条款和条件出售；

除非收购方就出售本公司特别提出要求，否则不得以有投票权信托的形式存放或致使其关联公司不存放该受拖累股东或其关联公司所拥有的任何股份，或就该等股份的投票权遵守任何安排或协议；

如果为换取股票而支付的对价包括任何证券，并且 任何被拖累的股东将根据适用法律要求(A)该证券或任何人作为该证券的经纪人、交易商或代理人的注册或资格，或(B)向任何成员提供任何 信息，但审慎发行人在仅向经修订的《1933年美国证券法》颁布的D法规所界定的认可投资者的要约中提供的信息除外， 公司可安排向任何该等被拖累的股东支付替代该等信息的款项。在该成员以其他方式出售的股票交出时，现金金额等于该成员在发行该等证券以换取股票之日将获得的证券的公允价值(由公司真诚确定) ；和

如果必要的各方在完成公司出售后，就适用的最终交易协议下影响成员的事项任命股东代表(股东代表)，(A)同意 (X)该股东代表的任命，(Y)设立与任何赔偿或类似义务有关的任何适用的第三方托管、费用或类似基金，及(Z)向该股东代表支付S 按比例(从适用的托管或开支基金或其他方面)支付予该股东代表的与该股东代表有关的任何及所有合理费用及开支，以及与出售本公司及其作为股东代表的相关服务有关的 服务及责任，及(B)不就股东代表或任何其他股东就其作为股东代表的服务所采取或未采取的任何行动或不作为而提出任何申索或展开任何诉讼 ，而不欺诈或故意作出不当行为。

尽管如上所述，被拖累的股东将不会被要求遵守上文第131条与任何拟议的公司出售(拟议的出售)有关的规定，除非：

被拖累股东就拟出售的股份作出的任何陈述和担保仅限于与权力、所有权和向该被拖累股东转让S股份所有权的能力有关的陈述和担保，包括以下陈述和担保：(A)该成员持有该等被拖累股东声称持有的股份的所有权利、所有权和权益，且不存在所有留置权和产权负担，(B)该成员与交易相关的义务已得到正式授权(如果适用)，(C)被拖拽股东将订立的文件已由被拖曳股东正式签立并交付收购人，并可根据被拖曳股东各自的条款对被拖曳股东强制执行，且 (D)与交易相关而订立的文件的签立及交付，或被拖曳股东S根据该等文件履行义务，均不会导致违反或违反受该被拖曳股东约束或约束的任何法院或政府机构的任何协议、法律或判决、命令或法令的条款。

被拖累的股东不对除本公司外的任何其他人就拟出售事项作出的任何陈述或保证的不准确承担责任(除非资金可从为涵盖违反本公司的陈述、保证和契诺而设立的托管机构支付，以及任何 成员违反所有成员提供的任何相同的陈述、保证和契诺)。

在拟议出售中，该受拖累股东的赔偿责任(如果有的话)以及公司就该拟议出售作出的任何陈述和保证的不准确的责任是数项责任，而不是与任何其他人连带承担的责任(除非资金可以从为违反公司陈述、保证和契诺以及任何成员违反所有成员提供的任何相同陈述、保证和契诺而设立的第三方托管中支付)，并按比例按比例支付与该建议出售有关的 拖累股东的代价金额(根据备忘录及细则的规定)。

责任仅限于S适用股份(根据章程大纲及本章程细则规定就该等建议出售向各股东支付的相应款项)，协议赔偿总额将平等适用于所有股东，但在任何情况下不得超过因该等建议出售而须支付予该等受拖累股东的代价金额，惟有关股东涉及欺诈的申索除外，其责任无须限于该 名受拖累股东。

于建议出售事项完成后，(A)本公司每一类别或系列股份持有人将获得与其他持有人就其同一类别或系列股份所收取的相同形式的该类别或系列股份的代价，(B)每名该系列优先股持有人将获得与其他持有人就其该同一系列优先股所收取的相同数额的每股该系列优先股代价，(C)每名普通股持有人将获得与其他持有人就其普通股收到的相同的每股普通股对价金额，及(D)除非多数优先股持有人选择在任何该等建议出售的生效日期前至少十(10)天向本公司发出书面通知，以较少金额收取，所有优先股及普通股持有人的应收总代价，应根据各系列优先股持有人及普通股持有人于被视为清盘事件(假设建议出售为被视为清盘事件)时享有的相对清算优先权 ，于优先股及普通股持有人之间分配。

除上文第132(V)条要求任何单一类别或系列股份的持有人获得相同形式的对价外，如果本公司某一系列或类别股份的任何持有人获给予有关建议出售所收取的对价形式和金额的选择权，则该系列或类别股份的所有持有人将获给予相同的选择权；然而，本细则第132(Vi)条并不赋予任何持有人因S未能满足一般适用于本公司S成员的任何条件、要求或限制而失去资格收取任何形式的代价的权利。

如该成员并非本公司或任何其他集团公司的委任高级人员，则该成员无须就该建议出售事项同意(X)不与任何一方竞争的任何契诺及/或(Y)不招揽或聘用任何一方的客户、雇员或供应商的任何契约。

任何股东不得参与任何售股，除非优先股的所有持有人均获准参与该等交易，并根据该等交易收取的代价按备忘录及本章程细则所指明的方式在买卖各方之间分配(犹如该等交易被视为清盘事件) 除非多数优先股持有人在任何该等交易或一系列相关交易生效日期前向本公司发出书面通知另作选择。