附录 10.7

从属协议

本附属协议（“协议”）自第 8 天起生效^th 2024年8月日（“生效日期”），由自然人D. Robert SCHEMEL（“初级贷款人”）和特拉华州公司PANBELA THERAPEUTICS, INC.（“借款人”）赞成并受益于特拉华州有限责任公司uSwM, LLC（及其继任人和受让人，“贷款人”）。

鉴于借款人和贷款人是2024年7月24日的某些贷款协议（以及可能不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的 “贷款协议”）的当事方，贷款人根据该协议延长了原本金为1,500,00.00美元的定期贷款（“贷款”）。贷款以借款人的特定定期本票（“票据”）为证。

鉴于借款人、借款人的子公司癌症预防制药公司（“CPP”）和贷款人是2024年7月24日的某些担保协议（以及可能不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的 “担保协议”）的当事方，根据该协议，借款人和CPP向贷款人授予了某些抵押品（定义见贷款协议）的第一担保权益借款人和CPP；

鉴于借款人已向次级贷款人发行了某些将于2024年9月30日到期的次级本票（“次级票据”），本金为100,000.00美元（“次级票据”），其收益将用于为借款人的工资提供资金（“特定交易”），根据贷款协议第7.05条，此类特定交易构成违约事件（“特定交易事件”）默认”);

鉴于，借款人和CPP已要求贷款人放弃特定交易违约事件；以及

鉴于，作为贷款人放弃特定交易违约事件的先决条件，除其他外，贷款人要求初级贷款人根据此处的条款执行本次级协议。

因此，现在，为了鼓励贷款人放弃特定交易违约事件，并为了获得其他有利和有价值的对价，特此确认该事件的收到和法律充分性，双方特此达成以下协议：

第一条

从属条款

第 1.1 节从属关系。次级贷款人特此将债务人（定义见此处）对次级票据所证明的全部和各部分债务和义务的支付和履行置于次级贷款之后，不论是现在存在的还是以后产生的、产生的、产生的、有的、直接或间接的、绝对的或有的、到期还是即将到期的，无论此类债务或义务以何种方式延期、续订或证明（所有此类次级票据债务）以及先前付款和履约的义务（以下简称 “次级债务”）向贷款人及其继承人和受让人全面说明债务人现在或将来可能对贷款人负有义务承担的全部和各部分的债务、义务和负债，无论是直接还是间接、绝对或或有的、相关或无关的、现在存在的还是将来产生的，无论是单独还是与其他人一起发生，包括但不限于前述事项不时产生的利息在《破产法》下的任何案件或程序启动后（无论是否要求该利息）在此类案件或诉讼中是允许的）（欠贷款人的所有此类债务、义务和负债以下称为 “债务”）以及为此向贷款人提供的任何抵押品、抵押贷款、担保和其他担保（“贷款人抵押品”）以及由此产生的任何其他支持义务。此处使用的 “债务人” 是指借款人以及对任何债务或次级债务欠下、担保或提供抵押品或其他信贷支持的个人或其他实体。

第 1.2 节全额偿还债务。在任何情况下，除非贷款人已收到即时可用资金的全额付款，并且向借款人贷款的所有承诺均已终止，否则在任何情况下都不会被视为已全额偿还债务。

第 1.3 节不对次级债务进行付款。在债务得到全额偿还或事先获得贷款人的书面同意（贷款人可以出于任何或无理由拒绝给予同意）之前，在任何情况下，初级贷款人都不会直接或间接（a）收取或接收次级债务的任何款项（b）要求、加速、起诉或抵消次级债务的全部或任何部分，或以其他方式行使收取或行使与次级债务有关的任何补救措施的权利次级债务，或 (c) 为任何一项索取、要求、接受或接受任何担保次级义务，但以本协议第 1.6 节明确允许的方式和范围除外。

第 1.4 节付款到期。如果尽管本协议有禁令，但初级贷款人获得任何现金或其他财产（包括财产利息），则初级贷款人将为贷款人信托持有此类款项，并立即向贷款人支付此类现金或其他财产并将其转移给贷款人以申请其债务，直到此类债务得到全额偿还。

第 1.5 节未对次级票据进行修改或修改。未经贷款人事先同意（贷款人可以出于任何或无理由拒绝给予同意），初级贷款人不得直接或间接允许订立、修改、放弃或修改次级票据的任何条款或条件，(a) 提高次级债务的最高本金额或任何次级债务的利率或费用，(b) 变更次级债务本金或利息的到期日期，(c) 变更或者以对贷款人更为不利或对任何债务人更为严格的方式增加任何违约事件或与次级债务有关的任何契约，（d）更改次级票据的赎回或预付款条款，（e）修改次级债务的从属条款，包括将次级债务从属于任何其他债务，（f）缩短任何债务的到期日次级债务或以其他方式缩短次级债务的还款期限，(g)提供任何抵押品或担保，或（h）更改或修改次级票据的任何其他项目或条款，前提是此类变更或修正会实质性增加任何债务人的债务或以对任何债务人或贷款人不利的方式赋予次级贷款人额外的实质性权利。

第 1.6 节停顿。在以现金全额偿还债务并且贷款人终止所有贷款承诺之前，未经贷款人事先书面同意，在对任何债务人提起诉讼（定义见下文）之前，次级贷款人不得对次级债务采取任何执法行动（定义见下文）；但是，如果贷款人加速偿还债务或行使抵押品担保方的权利，则无论哪种情况，次级贷款人可以加快并以其他方式寻求以下方面的补救措施次级义务，受本协议条款和条件的约束。如果初级贷款人应启动或参与针对任何债务人的任何执法行动或诉讼，以收取或执行次级债务，或者收取或接受任何违反本协议的抵押品或担保，则贷款人可以但没有义务采取此类措施和提出抗辩，包括但不限于以贷款人认为必要或适当的方式，以自己的名义或以律师的名义提出本协议作为辩护事实上，对于 Junior Lender 来说。

第 1.7 节代位行使。在全额偿还债务之前，对于初级贷款人对任何债务人和次级贷款人的任何资产及其收益的权利和利益（如果有）的索赔，应将贷款人代位交给初级贷款人，直到全部偿还所有债务为止。此处使用的 “强制执行行动” 一词是指（i）通过抵消或以任何其他方式从任何债务人手中提取任何债务人现在或将来可能拖欠的与次级债务有关的任何款项的全部或任何部分；（ii）提起诉讼，要求偿付，或与他人一起提起或参与针对任何债务人的诉讼、诉讼或诉讼 (A) 强制支付或收取全部或部分次级债务，或 (B) 开始对下级债务中的任何权利和补救措施进行司法执行次级票据或与次级债务有关的适用法律；（iii）加速履行次级债务；或（iv）根据任何州或联邦法律（包括但不限于《统一商法》）的规定或根据任何合同或协议采取任何行动，强制执行、取消抵押品赎回权、占有或出售任何债务人的任何财产或资产。此处使用的 “程序” 一词是指任何自愿或非自愿破产、破产、破产、破产、接管、托管、清算、解散、重组、为债权人利益进行的转让、托管人、接管人、受托人或其他具有类似权力的官员的任命，或为个人或其他实体清算、解散或其他清盘而采取的任何其他程序。

第1.8节破产等初级贷款人同意，在对任何债务人的资产进行任何分配或债务调整时，无论是出于清算、组合、破产、安排、破产安排、破产管理、为债权人利益进行的转让，还是涉及调整全部或任何次级债务的任何其他行动或程序，或者任何债务人的资产用于偿付或清算，贷款人都有权在偿还全部或任何债务之前，获得所有债务的全额付款次级债务的一部分，为了使贷款人能够在任何此类诉讼或程序中行使本协议项下的权利，特此不可撤销地授权和授权 (a) 以次级贷款人或贷款人的名义为初级贷款人制作和出示此类索赔证据，如果初级贷款人未能提交索赔证据，贷款人可能认为是权宜之计或恰当的在必须提交此类索赔的时限到期前 10 天之前，(b) 至如果未经初级贷款人投票，则在必须对此类索赔进行表决的时限到期前10天内对此类索赔证据进行投票；（c）接受和收取任何及所有股息或其他以任何形式支付或发放的款项或支出，并以相同的方式用于债务账户。尽管有上述规定，初级贷款人仍应保留对索赔进行表决的权利，并以其他方式在与任何债务人有关的任何此类程序中采取行动（包括但不限于接受或拒绝任何部分或全部清算、重组、安排、组成或延期计划的投票权），但须遵守本协议的条款； 然而，初级贷款人不得采取任何行动或以任何方式进行表决，以便：（i）质疑任何债务的金额、有效性或可执行性，或在授予贷款人的任何债务的留置权和担保权益的范围内，或者如果此类行动或投票对贷款人有关索赔的优先权产生不利影响，(ii) 质疑贷款人在证明任何债务或与此类债务有关的任何担保文件中规定的权利和义务留置权和担保权益，(iii) 质疑本协议的有效性或可执行性，或证明或与任何债务相关的任何协议或文书，(iv) 批准以下任何计划：（A）未规定全额偿还贷款人同意在计划生效之日应付的所有债务金额，如果贷款人同意在一段时间内还款，则在计划规定的期限内付款，或（B）损害贷款人对债务的索赔或贷款人抵押品，除非贷款人同意，或（v）对任何贷款人抵押品的任何出售、租赁、许可或其他处置提出异议，现金抵押品或贷款人同意的债务人占有融资。

第 1.9 节进一步保证。Junior Lender还同意执行并向贷款人交付其可能要求的转让、背书或其他工具，以使其能够执行任何和所有此类索赔，并收取因全部或任何次级债务而可能随时支付的所有股息或其他款项或支出。如果 (i) 贷款人实际收到的与次级债务或任何其他来源相关的所有现金付款的总金额超过所有债务；(ii) 贷款人与任何债务人没有进一步的协议或谅解，根据该协议放款人有义务向任何债务人提供信贷；(iii) 贷款人收到的任何此类现金款项不得再作为优惠或根据任何破产法予以避免（如定义见第 2.2 节），则贷款人应在没有追索权、担保或陈述、次级债务下应付的剩余余额，或根据适用法律或法院命令的要求对其进行其他处置。

第二条

杂项

第2.1节初级贷款人特此同意，未经贷款人事先书面同意，在本协议有效期间，不在任何时候转让或转让次级票据或次级债务中的任何种类的任何权利、索赔或利益。应贷款人的要求，初级贷款人将在其次级票据和任何其他此类票据、担保或其他次级债务证据中添加图例，说明次级债务的付款受本协议条款的约束。初级贷款人声明并保证：（a）截至生效之日，除次级票据证明外，任何债务人对次级贷款人的其他义务均不存在；（b）初级贷款人此前未在次级债务中转让任何权益，除次级贷款人外，没有任何个人或实体拥有次级债务的权益。

第 2.2 节本协议将继续全面生效，直至全部偿还所有债务。如果任何债务人向贷款人或贷款人支付一笔或多笔款项，则该笔款项或收益（或任何部分）随后作废、无效、被宣布为欺诈或优惠、撤销或要求偿还给受托人、接管人或破产法、任何其他破产法、任何州或联邦普通法规定的任何其他个人、协会、实体或当局法律或衡平法原因（“破产法”），则以所收到的付款或收益为限贷款人，就本协议的所有目的而言，债务（或打算偿还的部分）将重新生效，并将继续完全有效，就好像贷款人没有收到此类付款或收益一样。

第2.3节这是一项持续的从属协议，贷款人可以在不通知初级贷款人的情况下，基于本协议的信念，继续向任何债务人提供信贷或其他便利或福利以及贷款，或为其账户提供贷款。另据理解和同意，贷款人可以随时自行决定（a）续订或延长任何现有或未来债务的全部或部分的付款时间，（b）随时免除或发放可能由此持有的任何抵押品，（c）与任何债务人订立和签订任何协议或协议，或修改、修改、补充、重申、合并、放弃、续订、延期、替换，再融资或以其他方式更改任何贷款文件的任何条款（包括但不限于对任何续订或延期收取任何延期费）债务的全部或任何部分以及任何续约或延期），（d）对任何债务进行再融资（包括但不限于向任何债务人延期的额外债务，这些债务应成为债务的一部分），以及（e）提高适用于全部或任何部分债务的利率），因为贷款人在任何情况下都可能认为可取，无需向初级贷款人发出通知或进一步同意，也无需以任何方式产生任何影响影响或影响本协议或贷款人在本协议下的任何权利。初级贷款人特此同意延长或延期偿还全部或任何部分债务的时间或与之相关的任何其他宽恕，同意任何可能随时为全部或部分债务提供担保的抵押品的替代、交换或释放，和/或增加或解除对债务负有主要或次要责任的任何其他方或个人。

第2.4节初级贷款人特此明确放弃贷款人接受本协议的从属地位和其他条款的通知、任何代位权减损索赔以及所有其他通知，包括但不限于任何债务产生通知、贷款人向任何债务人提供或延期信贷的通知、抗议和违约通知以及次级贷款人可能有权获得的所有其他通知。初级贷款人同意并同意，贷款人没有任何义务为初级贷款人筹集或命令处置任何资产，或以支付任何或全部债务作为支付。Junior Lender明确放弃基于任何间接性、特殊、间接或惩罚性损害赔偿责任理论对贷款人提起的任何索赔。

第2.5节明确放弃贷款人对本协议中规定的从属协议和其他协议以及提交、要求和抗议的依赖。初级贷款人同意，(a) 贷款人对证明任何债务的任何贷款文件的正当执行、合法性、有效性、完整性或可执行性或任何债务的可收性未作任何担保或陈述，(b) 贷款人有权按照其惯常做法管理和监督其向每位债务人提供的贷款，视情况而定，不论是否存在任何贷款初级贷款人现在或将来可能对任何资产拥有的权利或对任何资产的权利债务人和（c）贷款人对初级贷款人不承担任何责任，初级贷款人特此放弃初级贷款人现在或将来可能因以下原因对贷款人提出的任何索赔：（i）贷款人本着诚意采取或未采取的任何行动（包括但不限于与设立、完善或延续贷款人抵押品中留置权或担保权益有关的诉讼，与任何情况有关的诉讼）违约、与取消抵押品赎回权有关的诉讼、出售、解除、折旧或未能这样做在根据《美国法典》（11 U.S.C. § 101）提起的任何诉讼中，向任何贷款文件或收取债务或任何贷款人抵押品的估值、使用、保护或解除任何贷款人抵押品，(ii) 贷款人的选择，向任何账户债务人或任何其他方收取全部或部分债务的索赔，以及与收取任何贷款人抵押品有关的任何贷款抵押品，（ii）贷款人的选择 et seq。）（“破产法”）、《破产法》第1111（b）（2）条的适用情况，（iii）贷款人根据《破产法》第363条提供的任何同意，和/或（iv）《破产法》第364条规定的任何借款或授予担保权益。初级贷款人不得质疑贷款人现在或未来在任何贷款人抵押品中授予、产生或与之相关的现有担保权益和其他留置权、转让、质押和其他权利和利益的可执行性、完善性或优先权，或债务的有效性、可执行性或金额。根据本协议中包含的条款，每位债务持有人，无论是现在存在的还是将来产生的，均应被视为已收购此类债务。

第2.6节初级贷款人特此负责随时了解每位债务人、所有背书人和所有债务担保人的财务状况，以及勤奋调查可能显示的与不偿还次级债务风险有关的所有其他情况。初级贷款人特此同意，贷款人没有任何义务向初级贷款人通报该贷款人所知的有关此类状况或任何此类情况的信息。如果贷款人自行决定随时或不时地向初级贷款人提供任何此类信息，则贷款人没有义务进行任何调查，也没有义务披露贷款人希望保密的任何信息。

第 2.7 节本协议将立即对初级贷款人具有约束力，并应为贷款人及其继承人和受让人的利益提供保障。无论何时在本协议中提及任何债务人，该术语均应包括该债务人的任何继承人或受让人，包括但不限于《破产法》规定的接管人、受托人或债务人或占有债务人。

第 2.8 节向初级贷款人或贷款人发出的任何通知均可通过亲自递送书面通知或由定期承运人隔夜送达的方式发出，也可以通过挂号美国邮件发出，邮寄至次级票据中列明的地址，由贷款人签名。所有此类通知均应视为在给定的日期收到，但初级贷款人或贷款人通过隔夜送达的任何此类通知将被视为在该通知交付给此类承运人后的下一个工作日收到，而初级贷款人或贷款人通过美国认证邮件发出的任何此类通知将被视为在该通知存入美国邮件三天后收到，邮费预付。

第 2.9 节本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均无意赋予除初级贷款人和贷款人及其允许的继承人和受让人以外的任何个人或实体任何权利或补救措施。

第 2.10 节本协议构成本协议双方之间关于本协议标的的的全部协议和谅解，并取代双方先前就本协议标的进行的所有谈判、谅解和协议。如果本协议的条款和条件与附属票据之间存在任何冲突，则以本协议的条款和条件为准。根据借款人和贷款人之间的所有贷款协议，初级贷款人或任何债务人在履行本协议或本协议所附确认书规定的各自义务时的任何违约行为均构成违约事件。

第 2.11 节本协议可以在一个或多个对应方中签署，包括通过传真和/或便携式文件格式签署，每份协议均应为原件，所有协议共同构成同一份文件。

第 2.12 节本协议受肯塔基州实体法（冲突法除外）管辖，并根据该法律进行解释。本协议双方特此 (i) 同意肯塔基州联邦的州和联邦法院对与本协议有关的任何争议行使属人管辖权；(ii) 放弃任何关于在任何此类论坛开庭不方便的论点；(iii) 同意贷款人或初级贷款人就本协议提起的任何诉讼应在肯塔基州杰斐逊县路易斯维尔市的州或联邦法院审理；以及 (iv) 同意对任何此类诉讼、诉讼作出最终判决或诉讼应是决定性的，可根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。初级贷款人和贷款人放弃在任何法律诉讼或衡平诉讼中或在基于本协议或与本协议有关的任何其他诉讼中接受陪审团审判的权利。

[签名页如下]

附录 10.7

自生效之日起，本附属协议已由初级贷款人、借款人和贷款人正式签署，以昭信守。

自生效之日起已接受。

贷款人：

uSWM, LLC

作者：

P. Breckinridge Jones，首席执行官

通知地址：

斯普林代尔路 4441 号

肯塔基州路易斯维尔 40324

收件人：法律部

电子邮件：legal@uswordmeds.com