附录 10.5

放弃

本豁免（本 “豁免”）自2024年8月8日起由特拉华州的一家公司Panbela Therapeutics, Inc. 及其全资子公司癌症预防制药公司签订，该公司的地址为明尼苏达州瓦科尼亚305套房55387（合称 “借款人”）和特拉华州有限责任公司uSwM, LLC和地址为44的特拉华州有限责任公司uSwM, LLC自2024年8月8日起生效肯塔基州路易斯维尔市斯普林代尔路41号40324（“贷款人”）。本豁免中使用但未定义的所有大写术语均具有贷款协议（定义见下文）中赋予它们的含义。

演奏会

鉴于借款人和贷款人已签订该特定贷款协议，日期为2024年7月24日（以及可能不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的 “贷款协议”）；

鉴于借款人已签订日期为 2024 年 8 月 8 日的某些次级本票（“8 月期票”），根据该期票，借款人的董事向借款人贷款 100,000.00 美元，所得款项将用于为借款人的工资提供资金（“特定交易”），根据贷款协议第 7.05 条，此类特定交易构成违约事件（“指定的违约交易事件”）；

鉴于，借款人已要求贷款人根据本文规定的条款和条件免除特定交易违约事件；以及

鉴于，根据贷款协议第9.01节，贷款人根据贷款协议作出的任何豁免都必须是书面形式，并且仅在该书面明确规定的范围内有效。

因此，现在，考虑到此处所包含的前提和其他良好而宝贵的对价（特此确认这些前提已收到并已充足），双方打算受法律约束达成协议如下：

第 1 部分。豁免。

1.1 豁免。在遵守本豁免第1.2节和第2节的前提下，贷款人特此放弃特定交易违约事件。

1.2 对豁免效力的限制。本豁免第 1.1 节中提供的豁免明确限于此处规定的特定交易违约事件。本豁免第1.1节中规定的豁免不应被视为同意偏离贷款文件的任何其他要求或对不遵守贷款文件中任何其他要求的豁免，(iii) 贷款协议或任何其他贷款文件下存在或将来出现的任何其他违约或违约事件，(iv) 放弃贷款协议或任何其他贷款文件下的任何借款人义务，或 (v) 放弃任何权利、补救措施、贷款人可能根据贷款对借款人提出的抵消、索赔或其他诉讼理由协议和其他贷款文件，除非本豁免另有明确规定。本豁免第1.1节中规定的豁免、确认和协议是有限的一次性协议，此处包含的任何内容均不要求贷款人根据《贷款协议》第7.05节或贷款协议的任何其他条款或任何其他贷款文件授予任何额外或未来的豁免。

第 2 部分。豁免生效的先决条件。本豁免第 1 节的生效应受以下先决条件的约束：

2.1 贷款人和借款人应已正式签署并交付本豁免；

2.2 借款人应向贷款人交付八月期票的真实完整副本，包括其任何修正案以及与八月本票相关的其他票据和文件；

2.3 贷款人应已收到贷款人可能合理要求的与本协议规定的交易相关的其他票据和文件，并且所有此类文件的形式和实质内容均应令贷款人满意；以及

2.4 在本豁免生效后，贷款协议下的任何违约事件都不会发生和继续下去。

第 3 部分。贷款方的陈述和保证。为了诱使贷款人签订本豁免，借款人特此向贷款人陈述并保证如下：

3.1 重申陈述和保证/进一步保证。在本豁免第1节的豁免生效后，贷款协议或借款人参与的任何其他贷款文件中包含的每项陈述和担保在本协议发布之日的所有重大方面都是真实和正确的（明确与较早日期相关的陈述和担保除外，在这种情况下，此类陈述和担保在较早日期的所有重要方面均为真实和正确）。

3.2 公司权限；无冲突。借款人执行、交付和履行本豁免以及此处考虑的所有文件、文书和协议均在借款人的公司或其他组织权力范围内，已获得所有必要行动的正式授权，并且不需要（a）除已获得的借款人所有权权益持有人的任何同意或批准；（b）违反贷款文件；（c）违反或造成任何适用法律规定的违约，或 (d) 导致或要求征收任何留置权（许可留置权除外）在任何抵押品上。

3.3 可执行性。借款人已正式签署并交付本豁免。本豁免构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非可执行性可能受到任何适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响普遍执行债权人权利的类似法律以及一般公平原则的限制。

3.4 无默认值。截至本文发布之日，无论是在本豁免生效之前还是之后，均未发生任何违约或违约事件，并且仍在继续。

3.5 状况没有变化。自贷款协议签订之日起，借款人没有发生任何重大不利变化。

第 4 部分。杂项。

4.1 重申贷款文件和留置权。借款人特此批准、确认、重申并承认其作为当事方的贷款文件下的义务，并同意贷款协议和其他贷款文件的所有条款和条款，经此修订和修改，将保持完全的效力和效力，不受本豁免的削弱，除非此处明确规定。借款人特此同意，此处包含的修改不得以任何方式影响或损害为债务的付款和履行提供担保的留置权。通过执行本修正案，借款人承认其已阅读本豁免书，咨询了其律师，并理解了本豁免书。在本协议发布之日及之后，贷款协议中每次提及 “本协议”、“本协议” 或提及贷款协议的类似措辞，以及在其他每份贷款文件中提及 “贷款协议”、“本协议”、“其” 或提及贷款协议的类似措辞，均指并指经本豁免修改的贷款协议。就贷款协议和其他贷款文件的所有目的而言，本豁免应构成 “贷款文件”。经本豁免修改的贷款协议现在和将来都完全有效，特此在所有方面均得到借款人的批准和确认。

4.2 法律费用。借款人特此同意向贷款人支付贷款人为编写、谈判和执行本豁免和所有相关文件而产生的所有合理的律师费用和开支（如果有）。

4.3 同行。本豁免可以在一个或多个对应方中签署，也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方中签署，每份对应方在签订和交付时均应视为原件，但所有这些对应方加起来只能构成同一份文书；签名页可以从多个单独的对应方中分离出来，附在单个对应方上，这样所有签名页都实际附在同一份文件上。通过传真或电子邮件交付本豁免签名页的复印件应与手动签署的本豁免对应方的交付一样有效。

4.4 适用法律。本豁免应受肯塔基州实体法管辖，并根据肯塔基州实体法进行解释和执行，不考虑肯塔基州或任何其他司法管辖区适用的法律冲突原则

4.5 完整协议。本豁免、贷款协议和其他贷款文件构成了整个协议，双方就本协议标的以及本协议和其他贷款文件达成的谅解取代了双方先前和同期的所有谈判和协议，不允许任何先前或其他协议的假释证据与本协议条款相抵触或更改。

4.6 标题。除非另有说明，否则本豁免中使用的标题、标题和安排仅为方便起见，不应被视为限制、放大或修改本豁免条款，也不得影响其含义。

4.7 无豁免。除非本文另有明确规定，否则此处包含的任何内容均不应被视为放弃遵守贷款协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款或条件，也不构成双方之间的行为或交易过程。除非本文另有明确规定，否则贷款人保留贷款文件下的所有权利、特权和补救措施。除非特此修订，否则贷款协议和其他贷款文件保持未经修改且完全有效。

4.8 可分割性。如果本豁免条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

[关注签名页]

为此，本协议各方已促使各自的授权人员在上述日期和年份正式执行本豁免，以昭信守。