附录 10.15

日期为 _2023 年 2 月 20 日

大地能源哥伦比亚有限公司

哥伦比亚大地运营有限公司

作为借款人

和

TRAFIGURA 私人有限公司

作为贷款人

和

GRAN TIERRA ENERGY

作为担保人

修订和重述契约

与日期为2022年8月18日的融资协议有关

    

索引

条款页面

日程安排

处决

本契约于 2023 年 2 月 _20 日签订。

派对

(1) GRAN TIERRA ENERGY COLOMBIA GMBH，根据瑞士法律注册为有限责任公司，注册办事处位于瑞士卢塞恩皮拉图斯大街41号，6003号；

(2) GRAN TIERRA OPERATIONS COLOMBIA GMBH，根据瑞士法律注册为有限责任公司，注册办事处位于瑞士卢塞恩市皮拉图斯大街 41 号，6003 号，

每个人都是 “借款人”，共同是 “借款人”；

(3) GRAN TIERRA ENERGY INC.，一家根据特拉华州法律注册成立的公司，注册办事处位于卡尔加里东南中心街 500 号
加拿大艾伯塔省 T2G 1A6（“担保人”）；以及

(4) TRAFIGURA PTE LTD 是一家根据新加坡法律注册成立的公司，其办公室位于新加坡海洋金融中心科利尔码头 #29 -01/05 号 049315 号（“贷款人”），

以及任何借款人、担保人和贷款人、“当事人”，以及 “双方”。

背景

(A) 根据原始融资协议（定义见下文），贷款人向借款人提供了不超过1.5亿美元的贷款。

(B) 2022年12月19日，根据《瑞士联邦国际私法法》第161条，每位借款人注销了开曼群岛公司的注册资格，并选择遵守瑞士法律。

(C)《原始融资协议》的各方现在希望修改和重申《原始融资协议》，以反映某些修正案。

执行条款

1 定义和解释

14.1 定义

在本契约中：

“经修订和重述的融资协议” 是指经本契约修订和重述的原始融资协议。

“担保” 是指明根据原始融资协议第13条（担保）设定的担保和赔偿。

“移民” 是指将借款人的注册所在地从开曼群岛转移到瑞士。

“原始融资协议” 是指贷款人、担保人和借款人之间于2022年8月18日达成的融资协议。

“从属协议” 是指借款人（或任何借款人）与集团相关成员之间就集团成员向借款人提供的在本契约签订之日尚未偿还的任何贷款达成的从属协议。

“瑞士财务报表” 是指每位借款人2022年9月30日的资产负债表。

14.2其他财务文件中定义的术语

除非本契约中有定义，或上下文另有要求，否则经修订和重述的融资协议中定义的术语在本契约或根据本契约发出的或与本契约有关的任何通知中具有相同的含义。

14.3 施工

原始融资协议第1.2条（解释）中包含的解释规则应比照适用于本契约的构建，或根据本契约或与本契约有关的任何通知的解释。

2 先决条件

根据经修订和重述的融资协议，使用第一笔贷款的前提是贷款人以其绝对的自由裁量权获得经修订和重述的融资协议附表1（先决条件）和本契约附表2（先决条件）中提及的所有文件和其他证据，这些文件和其他证据完全符合贷款人的利益，贷款人可以事先全部或部分放弃至任何使用日期，但不影响贷款人要求的权利满足此类免除条件作为后续条件（由贷款人根据放贷人在此类豁免时可接受的条款以书面形式同意）。

3修订和重述原始融资协议

14.1修订和重述原始融资协议

(a) 双方同意，自本契约之日起，应修订和重述原始融资协议，以便按照附表1（经修订和重述的融资协议）中的所有目的对其进行阅读和解释。

(b) 财务文件的阅读和解释应视为其中所有提及原始融资协议的内容均指经修订和重述的融资协议。

14.2 持续债务

每位借款人确认其在财务文件下的义务是持续的债务，并将延伸至任何债务人根据财务文件应付的款项的最终余额，无论是否进行任何中间付款或全部或部分清偿。

4保修和安全确认

14.1 担保人确认

为了贷款人的利益，担保人确认，自本契约签订之日起：

(a) 尽管有第3.1条（原始融资协议的修订和重述）中提及的修正案，其担保仍然完全有效；

(b) 其担保范围扩大到并继续为借款人根据经本契约修订和重述的财务文件承担的义务提供担保和补偿，并根据延长的条款保持全面效力；以及

(c) 借款人在经本契约修订和重述的财务文件下的义务（包括但不限于经修订和重述的融资协议以及因移民而产生的义务）包含在担保的义务中。

14.2 安全确认

为了贷款人的利益，每位借款人确认，自本契约签订之日起，其根据财务文件设立的任何证券：

(a) 尽管有第3.1条（原始设施协议的修正和重述）和移民中提及的修正案，但仍然完全有效；

(b) 延伸至并继续担保经本契约修订和重述的财务文件下每位借款人的义务；以及

(c) 根据经延长的条款，仍然完全有效。

5 陈述和保证

在本契约签订之日，每位债务人向贷款人作出本第5条（陈述和保证）中规定的陈述和保证。除非明确表示要在特定日期作出陈述。

14.1 状态

(a) 它是正式注册成立的，并且根据其注册所属司法管辖区的法律有效存在，对于借款人而言，则适用瑞士法律。

(b) 从开曼群岛和瑞士公司法的角度来看，移民已有效完成。

(c) 如果卖方是借款人的哥伦比亚分支机构，移民局已在哥伦比亚进行了有效登记。

(d) 它有权拥有自己的资产，有权在经营过程中继续开展业务。

14.2 具有约束力的义务

(a) 在遵守法律保留的前提下，其在本契约中明确承担的义务是合法、有效、具有约束力和可执行的义务。

(b) 借款人在原始融资协议和本契约中明确承担的义务在移民后仍然是合法、有效、具有约束力和可执行的义务。

14.3 与其他义务不冲突

本契约的订立和履行以及本契约所设想的交易不会也不会与以下内容相冲突：

(a) 对其适用的任何法律或法规；

(b) 其章程文件；或

(c) 任何对其具有约束力的协议或文书，其方式已经或可以合理预期会产生重大不利影响。

14.4 权力和权力

(a) 它有权签订、履行和交付本契约和本契约所设想的交易，并已采取一切必要行动授权其签署、履行和交付。

(b) 本契约规定的担保或赔偿不得因预付或提供担保或赔偿而超过其权力（包括借款权）的限制。

14.5证据的有效性和可采性

所有必需或需要的授权：

(a) 使其能够合法订立、行使本契约中的权利并履行其义务；

(b) 使本契约在其相关司法管辖区可作为证据受理；以及

(c) 在正常业务过程中以及在所有重要方面开展业务，

已获得或生效，或将在其载入此类文件之前获得或生效，并且现在或将要完全生效。

14.6瑞士财务报表

(a) 根据各自的瑞士财务报表，根据瑞士公司法和会计法的定义，借款人在合并基础上拥有可自由分配的储备金，金额超过其根据财务文件承担的还款义务总额。

(b) 没有迹象表明，在债务人全额结清之前，每位借款人的可自由分配储备金水平应减少到财务文件规定的还款义务总额以下。

14.7没有任何财务过度负债

(a) 根据《瑞士债务法》第7250条的规定，借款人不处于财务过度负债的境地。

(b) 没有迹象表明任何借款人在完全清偿财务文件下的付款义务之前，都将处于瑞士债务法第7250条所指的财务过度负债的境地。

14.8 重复表示

在执行从属协议的前提下，重复陈述：

(a) 是正确的；以及

(b) 如果提及 “本契约” 和 “融资协议” 被解释为提及 “本契约” 或 “经修订和重述的融资协议”，则也是如此。

在每种情况下，每份重复陈述均参照本契约签订之日以及任何其他被视为重复此类陈述的日期的情况作出。

6进一步保证

每位借款人应根据贷款人的要求执行和交付所有文件和文书，并采取所有其他可能需要或理想的行动，以充分执行本契约和本契约中设想的交易。

7修订、豁免、补救措施和无效

14.1 修正和豁免

本契约的任何条款只能修改或免除：

(a) 书面形式；

(b) 根据《融资协议》第25.1条（修正案）；以及

(c) 经本契约所有各方同意。

14.2 补救措施和豁免

(a) 贷款人未能行使或延迟行使本契约规定的任何权利或补救措施均不构成放弃，任何一次或部分行使任何权利或补救措施也不得妨碍任何其他权利或补救措施的进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救措施。

(b) 本契约中规定的权利和补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

14.3 部分无效

如果在任何时候，根据任何司法管辖区的法律，本契约的任何条款在任何方面处于或成为非法、无效或不可执行，则本契约其余条款以及任何其他司法管辖区法律下的此类条款的合法性、有效性或可执行性均不会受到任何影响或损害。

8 个好处

本契约对本契约的各方及其各自的所有权继承人具有约束力，无论任何一方的章程发生任何变化，或任何其他人吸收或合并其全部或部分企业或资产，或任何形式的重建或重组，本契约仍将是为了本契约各方及其各自的继承人、受让人和受让人的利益。

9第三方权利

除贷款人的债权人或融资人外，贷款人根据本契约的权利可以转让给他们：

(a) 根据1999年《合同（第三方权利）法》，非本契约当事方的人无权执行本契约的任何条款或享受本契约任何条款的好处。

(b) 任何时候撤销或更改本契约均无需征得任何非本契约一方的人的同意。

10 其他

14.1贷款人和借款人特此将本契约指定为财务文件。

14.2除非经本契约修订，否则财务文件仍然完全有效。

14.3本契约未给予豁免，贷款人明确保留其对任何财务文件的任何违反或其他违约行为的所有权利和补救措施。

11 条通知

14.1 特此将《融资协议》第 22 条（通知）纳入本契约，就好像本契约的全部内容比照后一样。

12对应物和作为契约执行

14.1本契约可以在任意数量的对应方中签署，其效力与对应方签名在本契约的单一副本上具有同等效力。

14.2尽管任何一方或多方只能亲自执行本契约，但双方仍打算将本契约作为契据签署和交付。

13. 管辖法律

14.1本契约以及由本契约或其标的或形成引起或与之相关的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔）应受英国法律管辖，并根据英国法律进行解释。

14.2双方不可撤销地服从英格兰和威尔士法院的非专属管辖权，以支持和协助根据第14条进行的仲裁程序，包括在必要时在该程序得出结果之前给予中间救济。

14 司法管辖权

14.1 仲裁

(a) 由本契约引起或与本契约相关的任何争议，包括与本契约的存在、有效性或终止有关的任何问题，或因本契约引起或与之相关的任何非合同义务（“争议”），均应提交伦敦国际仲裁法院规则（伦敦国际仲裁法院规则）进行仲裁并最终解决，这些规则被视为已纳入本条款。

(b) 仲裁员人数应为三（3），贷款人应指定一（1）名仲裁员，借款人应（集体）指定一（1）名仲裁员。由借款人和贷款人提名或代表其提名的两（2）名仲裁员应共同提供一份名单，列出两（2）名仲裁员建议借款人和贷款人考虑任命的五（5）名候选人，借款人和贷款人考虑将其任命为第三名仲裁员，该仲裁员将担任仲裁庭主席。如果借款人和贷款人在收到建议清单后的十四（14）天内未就第三名仲裁员达成协议，则应由伦敦国际仲裁法院任命担任主席的第三名仲裁员。如果借款人或贷款人未能在收到另一方指定仲裁员的通知后的三十（30）天内指定仲裁员，则该仲裁员应由伦敦国际仲裁法院任命。

(c) 仲裁员应具有商品交易经验。

(d) 仲裁地或法定仲裁地点应为伦敦。

(e) 仲裁程序中使用的语言应为英语。

(f) 仲裁庭的裁决为最终裁决，对双方具有约束力。

14.2临时救济和保修

(a) 尽管有第 14.1 条的规定，但任何一方均可在任何司法管辖区的任何法院启动和进行针对另一方的临时或保全性救济程序，在适用法律允许的前提下，在任何一个法院或司法管辖区启动和进行此类诉讼不应妨碍另一方在任何其他法院或司法管辖区（无论是否同时进行）启动或提起诉讼。

(b) 双方保证他们是以商业身份签订本合同的，并且就本契约而言，他们在所有方面分别受民法和商法的约束。

(c) 对于由本合同引起或与本合同有关的法律诉讼和/或仲裁，双方特此普遍同意提供任何救济，或同意与此类诉讼或程序相关的任何程序问题，无论所涉司法管辖权如何。

15放弃豁免权

只要借款人或贷款人有权在任何司法管辖区为自己或其任何财产或资产要求豁免，则本契约免于送达程序、管辖权、诉讼、判决、执行、扣押（无论是在判决前、协助执行还是其他方面）或法律程序，或者在任何司法管辖区均可将其全部或任何财产或资产的此类豁免（无论是否申领）归因于其免责范围内, 借款人和贷款人不可撤销地同意不提出索赔并不可撤销地放弃那种免疫力。

本契约已在本契约开头规定的日期作为契约执行和交付。

附表 1
经修订和重述的设施协议

附表 2
先决条件

附表 1公司文件

(a) 每位借款人的商业登记册经核证摘录的副本。

(b) 每位借款人的经认证的公司章程副本。

(c) 真实的公司注册契约和相关证明文件的副本，包括由每位借款人持有的已发行股份的所有持有人与实施瑞士每位借款人注册席位转让的公证人签署的决议。

(d) 每位借款人的股东批准本契约条款和所设想交易的决议副本。

(e) 每位借款人董事会批准本契约条款和所设想的交易并授权特定人员代表其执行本契约的决议副本。

(f) 瑞士财务报表副本。

1财务文件

(a) 经正式签署的本契约原件。

(b) 每份附属协议的正式签署副本。

2法律意见

Chabrier Avocats SA关于借款人签订本契约的能力和权力的法律意见（以商定的形式提交给贷款人），该意见涉及瑞士法律。

3 其他

(a) 贷款人认为与签订和执行任何交易文件所设想的交易或任何交易文件的有效性和可执行性有关的任何其他文件、意见或保证的副本（如果贷款人已相应地通知任何借款人）。

(b) 证明任何借款人当时到期应付的费用、成本和开支已经支付或将在第一个使用日之前支付。

(c) 根据贷款人的要求提供借款人提供的所有信息，使其能够遵守所有适用法律法规规定的所有 “认识您的客户” 或类似的身份识别程序。贷款人应在使用日期前至少三（3）个工作日通知此类信息的详细信息。

执行页面

贷款人

作为契约执行）

代表）

TRAFIGURA 私人有限公司）

是那些人，）

根据新加坡的法律，）

在公司的授权下行事）

_/s/ Matthieu Milandri_____

授权签字人

姓名：马修·米兰德里

_/s/ 尼古拉斯·乔伯特_________

授权签字人

姓名：尼古拉斯·乔伯特

借款人

作为契约执行）

代表）

格兰铁拉能源（哥伦比亚有限公司）

是那些人，）

根据瑞士的法律，）

在公司的授权下行事）

_/s/ Stefan Smit___________

董事

姓名：斯特凡·斯密特

_/s/ 理查德·哈克_________

董事

姓名：理查德·哈克

贷款人

作为契约执行）

代表）

GRAN TIERRA 运营公司（哥伦比亚有限公司）

是那些人，）

根据瑞士的法律，）

在公司的授权下行事）

_/s/ Stefan Smit_____________

董事

姓名：斯特凡·斯密特

_/s/ 理查德·哈克___________

董事

姓名：理查德·哈克

担保人

作为契约执行）

代表）

GRAN TIERRA 能源公司）

是那些人，）

根据特拉华州的法律，）

在公司的授权下行事）

_/s/瑞安·埃尔森______________

瑞安·埃尔森（执行副总裁兼首席执行官）

财务官员）

目击者：米歇尔·埃尔森

_/s/米歇尔·埃尔森_________

姓名

地址：西南九大道 8830 号

卡尔加里 Ab T3H0C9