Perspective Therapeu
普通股
（面值每股0.001美元）
受控股权发行SM
销售协议
2024 年 8 月 13 日
Cantor Fitzgerald & Co.
公园大道 499 号
纽约州纽约 10022
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
Vesey 街 200 号
纽约州纽约 10281
女士们、先生们：
特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Perspective Therapeutics, Inc. 确认了与坎托·菲茨杰拉德公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司（均为 “代理人”，统称为 “代理人”）的协议（本 “协议”），内容如下：
1。
股票的发行和出售。公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，公司可以不时向或通过代理人以销售代理人或委托人的身份发行和出售公司的普通股（“配售股”），面值为每股0.001美元（“普通股”）；但是，前提是公司在任何情况下都不得通过代理人发行或出售此类数量或股票配售股份的美元金额将 (a) 超过生效时注册的普通股数量或美元金额发行所依据的注册声明（定义见下文），（b）超过授权但未发行的普通股数量（减去行使、转换或交换公司任何已发行证券时可发行的普通股或以其他方式从公司授权股本中预留的普通股），（c）超过S-3表格（包括其一般指令I.b.6）允许出售的普通股数量或美元金额，（如果适用）或（d）超过股票的数量或美元金额公司已提交招股说明书补充材料（定义见下文）（（a）、（b）、（c）和（d）中的较小值，即 “最大金额”）。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议各方均同意，遵守本第 1 节中对根据本协议发行和出售的配售股份数量的限制应由公司全权负责，代理人对此类合规没有任何义务。通过代理人发行和出售配售股份将根据注册声明（定义见下文）生效，尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求公司使用注册声明发行普通股。
公司已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）及其规章制度（“证券法条例”）的规定，向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-3表格（文件编号333-279692）的自动上架注册声明，包括与公司某些证券（包括配售股票）有关的基本招股说明书由公司不时发行，并以参考方式纳入公司提交的文件或将根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的规定及其规则和条例进行申报。公司已经为基本招股说明书准备了招股说明书或招股说明书补充文件，该招股说明书或招股说明书补充文件与公司不时发行的配售股份（“招股说明书补充文件”）有关。公司将向代理人提供与公司不时发行的配售股份有关的基本招股说明书的副本，供代理人使用，这些副本作为注册声明的一部分，并辅之以招股说明书补充文件。除非上下文另有要求，否则此类注册声明及其任何生效后的修正案，包括作为其中一部分提交或以引用方式纳入其中的所有文件，包括随后根据《证券法条例》第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据《证券法条例》第4300条被视为该注册声明一部分的任何信息，以及任何一项或多项附加信息 S-3 表格上的有效注册声明此处不时包含配售股份的基本招股说明书和相关的招股说明书或招股说明书补充文件（如适用）（应为招股说明书补充文件），称为 “注册声明”。基本招股说明书或基本招股说明书，包括以引用方式纳入其中的所有文件，前提是此类信息未根据《证券法条例》（受《证券法条例》第430B（g）条的限制）第412条被取代或修改，必要时可以按基本招股说明书或招股说明书的形式由招股说明书补充文件进行补充公司最近根据以下规定向委员会提交了招股说明书和/或招股说明书补充文件《证券法条例》第424（b）条以及当时发布的发行人自由写作招股说明书（定义见下文）在此称为 “招股说明书”。
此处对注册声明、任何招股说明书补充文件、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的任何提及均应视为指并包括其中以引用方式纳入的文件（“公司文件”）（如果有），除非上下文另有要求，否则包括作为此类公司文件证物提交的文件（如果有）。此处提及注册声明、任何招股说明书补充文件、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的 “修改”、“修正” 或 “补充” 条款均应视为指并包括在注册声明最近生效之日或招股说明书补充文件、招股说明书或此类发行人自由写作招股说明书之日或之后根据《交易法》提交的任何文件视情况而定, 并以引用方式纳入其中.就本协议而言，所有提及注册声明、招股说明书或其任何修正或补充的内容均应视为包括根据委员会电子数据收集分析和检索系统向委员会提交的最新副本，如果适用，则包括委员会使用交互式数据电子应用程序系统（统称为 “EDGAR”）提交的最新副本。
2。
展示位置。每当公司希望根据本协议发行和出售配售股份（均为 “配售”）时，它将通过电子邮件通知（或双方共同商定的其他方法）向代理人（“指定代理人”）通知拟发行的配售股票数量、要求进行出售的时限、对任何一天内可出售的配售股份数量的限制以及任何低于该最低销售价格的最低价格不得作出（“安置通知”），其形式作为附表 1 附于此。指定代理人应通过电子邮件向公司立即确认收到每份此类配售通知。配售通知应来自附表3中列出的公司任何个人（副本发给该附表所列公司的每位其他个人），并应由附表3规定的指定代理人发给每位个人，因为附表3可能会不时修改。除非且直到 (i) 指定代理人出于任何原因全权决定以书面形式拒绝接受其中包含的条款，(ii) 已全部出售配售股份，(iii) 公司暂停或终止配售通知或 (iv) 根据第12节的规定终止本协议，否则配售通知将一直有效。公司向指定代理人支付的与出售配售股份有关的任何折扣、佣金或其他补偿金的金额应根据附表2中规定的条款计算。双方明确承认并同意，除非公司向指定代理人发出配售通知，并且指定代理人没有根据上述条款，并且仅根据其中和此处规定的条款拒绝此类配售通知，否则公司和指定代理人均不对配售或任何配售股票承担任何义务。如果本协议的条款与配售通知的条款发生冲突，则以配售通知的条款为准。
3.
指定代理人出售配售股份。在遵守第5（a）节规定的前提下，指定代理人将在配售通知中规定的期限内，根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和条例以及纽约证券交易所美国证券交易所（“交易所”）的规定，尽其商业上合理的努力，以不超过该配售通知中规定的金额出售配售股份，并以其他方式按照该配售通知的条款。指定代理人将在公司出售配售股份的交易日之后的交易日开盘（定义见下文）之前向公司提供书面确认，其中列出该日出售的配售股份数量、公司根据第 2 节应向指定代理人支付的此类销售补偿金以及应付给公司的净收益（定义见下文），并逐项列出扣除额由指定代理人（如第 5 (b) 节所述）来自其从此类销售中获得的总收益。在遵守配售通知条款的前提下，指定代理人可以通过法律允许的任何方式出售配售股票，这些方法被视为《证券法条例》第415（a）（4）条中定义的 “市场发行”。“交易日” 是指普通股在交易所交易的任何一天。
4。
暂停销售。公司或指定代理人可以在以书面形式（包括通过电子邮件与附表3中规定的对方每个人通信，前提是收到通知的任何个人实际确认收到了此类信函，而非通过自动回复）或通过电话通知另一方
（通过附表3中规定的向另一方每人发送可核实的传真或电子邮件通信立即予以确认），暂停任何配售股份的出售（“暂停”）；但是，此类暂停不得影响或损害任何一方在收到此类通知之前对根据本协议出售的任何配售股份所承担的义务。在暂停生效期间，应免除第7（l）、7（m）和7（n）条规定的与向代理人交付证书、意见、否定保证书或安慰信有关的任何义务。双方同意，除非向本协议附表3中列出的个人发出，否则本第4节规定的任何此类通知均不对任何其他方有效，因为该附表可能会不时修改。尽管本协议有任何其他规定，但在公司掌握重要非公开信息的任何期间，公司和指定代理商同意（i）不出售配售股份，（ii）公司不得要求出售任何配售股份，（iii）指定代理人没有义务出售或要约出售任何配售股份。
(a)
出售配售股份。根据此处包含的陈述和保证，并遵守此处规定的条款和条件，在指定代理人接受配售通知条款后，除非根据本协议条款拒绝、暂停或以其他方式终止其中所述配售股份的出售，否则指定代理人在配售通知中规定的期限内，将根据其正常交易和销售惯例及适用的方式尽其商业上合理的努力法律和规定在不超过该配售通知中规定的金额的情况下出售此类配售股份，并以其他方式按照该配售通知的条款出售。公司承认并同意，(i) 无法保证指定代理人会成功出售配售股份；(ii) 如果指定代理人未按照本协议的要求采取符合其正常交易和销售惯例以及适用法律和法规的商业上合理的努力以外的任何原因不出售配售股份，则指定代理人不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务以及 (iii)除非指定代理人和公司另有协议，否则指定代理人没有义务根据本金购买配售股份。
(b)
配售股份的结算。除非适用的配售通知中另有规定，否则配售股份的结算将在出售之日（每个交易日均为 “结算日”）之后的第一个（第一个）交易日（或常规交易的行业惯例较早的一天）进行。指定代理人应在根据本协议出售配售股份的交易日之后的交易日开盘前将每笔配售股份的出售通知公司。在结算日根据收到的配售股份（“净收益”）向公司交付的收益金额（“净收益”）将等于指定代理人获得的总销售价格，扣除了 (i) 公司根据本协议第 2 节应为此类销售支付的指定代理人的佣金、折扣或其他补偿，以及 (ii) 任何政府机构就此类销售征收的任何交易费用（定义见下文）。
(c)
配售股份的交付。在每个结算日当天或之前，公司将或将促使其过户代理人通过托管信托公司的存款和提款系统（“DWAC”）以电子方式转让通过存托信托公司或其指定人的账户（前提是指定代理人应在结算日前至少一个交易日向公司发出书面通知该指定人和该指定人的账户信息），将出售的配售股份存入指定代理人或其指定人的账户（前提是指定代理人应在结算日前至少一个交易日向公司发出书面通知）。”）或通过双方可能商定的其他交付方式本协议各方，在任何情况下均应以良好的可交割形式自由交易、可转让的注册股份。在每个结算日，指定代理人将在结算日当天或之前将相关的净收益资金存入公司指定的账户。指定代理人将负责就出售的配售股份的转让向DWAC提供指令或指示，以其他方式交付。公司同意，如果公司或其过户代理人（如果适用）因指定代理人的过失而违背了在结算日交付配售股票的义务，则公司同意，除了且绝不限制本协议第10（a）节规定的权利和义务外，它将（i）使指定代理人免受任何损失、索赔、损害或合理的有据可查的费用（包括合理和有据可查的律师费）支出），由该违约行为引起或与之相关的支出公司或其转让代理人（如果适用）以及（ii）向指定代理人支付任何佣金、折扣或其他补偿，如果没有此类违约，则本应获得这些佣金、折扣或其他补偿。
(d)
面值；注册。如果配售股份不是通过存托信托公司的设施以账面记账形式交付，则配售股份的证书（如果有）应在适用的结算日前至少一个完整工作日（定义见下文）以指定代理人可能以书面形式要求的面额和名称注册。配售股份的证书（如果有）将由公司在适用的结算日之前提供给纽约市的指定代理人审查和包装。
(e)
对产品规模的限制。在任何情况下，如果根据本协议出售的配售股份生效后，根据本协议出售的配售股份的总销售收益将超过 (A) 加上本协议下所有配售股份、最大金额和 (B) 公司董事会根据本协议不时授权发行和出售的金额中的较低值，则公司在任何情况下均不得要求或要求要约或出售任何配售股份，a 其授权委员会或经正式授权的官员，以及以书面形式通知指定代理。在任何情况下，公司均不得根据本协议安排或要求以低于公司董事会、其正式授权委员会或正式授权官员不时批准的最低价格的价格发行或出售任何配售股份。此外，在任何情况下，公司均不得导致或允许根据本协议出售的配售股份的总发行量超过最高金额。
6。
公司的陈述和保证。除注册声明或招股说明书（包括公司文件）中披露的内容外，本公司向代理人陈述并保证并同意代理商截至本协议签订之日和招股说明书（包括注册文件）
适用时间（定义见下文），除非此类陈述、担保或协议指定了不同的日期或时间：
(a)
注册声明和招股说明书。本公司，假设代理人没有行为或不作为使此类陈述不真实，则本协议所考虑的交易符合《证券法》下使用S-3表格（包括其一般指令I.A和i.B）的适用条件和适用条件。注册声明已提交给委员会，并根据《证券法》自动生效。注册声明生效。招股说明书补充文件将在标题为 “分配计划” 的部分中将代理商命名为代理人。公司没有收到委员会关于禁止或暂停使用注册声明或威胁或为此提起诉讼的任何命令，也没有收到任何通知。注册声明以及特此设想的配售股份的发行和出售符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面都符合该规则。任何需要在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明证物提交的法规、法规、合同或其他文件均已如此描述或归档。注册声明、招股说明书、任何此类修正案或补充文件以及在本协议签订之日或之前向委员会提交的所有公司文件的副本已交付给代理人及其法律顾问，或可通过EDGAR获取。除注册声明和招股说明书以及代理人同意的任何发行人自由写作招股说明书外，公司尚未分发任何与配售股份的发行或出售有关的发行材料，也不会分发任何与配售股份的发行人发行或出售相关的发行材料，不得不合理地拒绝、限制或延迟任何此类同意，也不得根据适用法律或上市维护的要求分发交易所的要求。普通股根据《交易法》第12（b）条注册，目前在交易所上市，交易代码为 “CATX”。公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册或将普通股从交易所退市的行动，也没有收到任何关于委员会或交易所正在考虑终止此类注册或上市的通知。据该公司所知，它在所有重大方面都符合联交所所有适用的上市要求。
(b)
无误陈述或遗漏。注册声明生效或生效之日以及招股说明书及其任何修正案或补充文件发布之日，在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求。在每个结算日，截至该日，注册声明和招股说明书将在所有重大方面符合《证券法》的要求。注册声明在生效或生效时，过去和将来都不包含对重大事实的不真实陈述，或未陈述其中必须陈述的或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。招股说明书及其任何修正案和补充文件在发布之日和每个适用时间（定义见下文），没有或将来没有包含对重大事实的不真实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。注册公司
文件在向委员会提交时，不包含不真实的重大事实陈述，也不会有任何进一步的合并文件，也不会遗漏说明此类文件中必须陈述的或在该文件中作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导。前述规定不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，这些文件是依据代理人以书面形式向公司提供的专门用于编制这些信息的，并与之相一致的，前提是代理人向公司提供的唯一此类信息包括下文定义的 “代理人信息”。
(c)
符合《证券法》和《交易法》。注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补充，以及公司文件，前提是此类文件根据《证券法》或《交易法》向委员会提交或生效，视情况而定，在所有重大方面符合或将符合《证券法》和《交易法》的要求（视情况而定）。
(d)
财务信息。注册声明、招股说明书和发行人自由写作招股说明书（如果有）中包含或以引用方式纳入的公司合并财务报表，以及相关的附注和附表，在所有重大方面公允地列报了公司和子公司（定义见下文）截至所示日期的合并财务状况，以及公司在指定和编制期间的合并经营业绩、现金流和股东权益变动一切都合规实质性方面符合《证券法和交易法》的要求以及在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）；注册声明、招股说明书和发行人自由写作招股说明书（如果有）中包含或以引用方式纳入的与公司及其子公司（定义见下文）有关的其他财务和统计数据均在所有重要方面准确、公平地列报和编制基本一致的基础包括公司的财务报表以及账簿和记录；注册声明或招股说明书中没有要求纳入或以引用方式纳入的财务报表（历史或预计报表）；公司和子公司（定义见下文）没有任何在注册声明中未描述的直接或或有重大负债或债务（包括任何资产负债表外债务）（不包括其中的展品），以及招股说明书；以及注册声明、招股说明书和发行人自由写作招股说明书（如果有）中包含或以引用方式纳入的所有关于 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会规章制度定义）的披露，在适用的范围内，在所有重大方面均符合《交易法》G条和《证券法》第S-k条第10项。注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。
(e)
符合 EDGAR 备案。根据本协议交付给代理人以用于出售配售股份的招股说明书将与招股说明书相同
除非S‑t法规允许，否则将创建的招股说明书版本将通过EDGAR提交给委员会，供其提交。
(f)
组织。公司及其每家子公司均按规定组建，作为一家公司有效存在，并且根据各自组织管辖区的法律，可以合理地预期会产生重大不利影响（定义见下文），信誉良好（如果存在此类概念），无论是个人还是总体而言，均有理由预期会产生重大不利影响（定义见下文）。公司及其每家子公司均获得正式许可或有资格作为外国公司进行业务交易，并根据彼此司法管辖区的法律信誉良好，在这些司法管辖区中，他们各自的财产所有权或租赁或开展各自业务都需要此类许可或资格，并拥有拥有或持有各自财产以及按照注册声明和招股说明书所述开展各自业务所必需的所有公司权力和权限，除非未这样做合格或信誉良好或拥有此类权力或权力，无论是个人还是总体而言，都不会对资产、业务、运营、收益、财产、状况（财务或其他方面）、前景、股东权益或公司整体经营业绩产生重大不利影响，也不会阻止或严重干扰本文所设想交易的完成（a “重大不利影响”）。
(g)
子公司。附表4中列出的子公司（统称为 “子公司”）是公司唯一的重要子公司（该术语的定义见委员会颁布的第S-X条例第1-02条）。除注册声明和招股说明书中另有规定外，公司直接或间接拥有子公司的所有股权，不受任何留置权、押金、担保、优先拒绝权或其他限制，并且子公司的所有股权均已有效发行并已全额支付，不可评估，不存在先发制人和类似权利。目前，任何子公司均不得直接或间接地向公司支付任何股息，禁止对该子公司的股本进行任何其他分配，不得向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，也不得将此类子公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司。
(h)
没有违规或违约。本公司及其任何子公司 (i) 均未违反其章程或章程或类似的组织文件；(ii) 违约，并且在适当履行或遵守公司或任何一方签订的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件的情况下，未发生任何在通知或延迟或两者兼而有的情况下构成此类违约的事件其子公司是当事方，或者本公司或其任何子公司受其约束，或者其中任何一方受其约束本公司或其任何子公司的财产或资产受其影响；或 (iii) 违反任何法律或法规或任何政府机构的任何判决、命令、规则或规章，但上述第 (ii) 和 (iii) 条中每一项均不会产生重大不利影响的违规行为或违约行为除外。据公司所知，根据其或其任何子公司所签订的任何重大合同或其他实质性协议，任何其他一方在违约将产生重大不利影响的任何方面均不存在违约。
(i)
没有实质性的不利影响。在注册声明、招股说明书和自由写作招股说明书（包括公司文件）中提供信息的相应日期之后，没有 (i) 公司合理预期会导致重大不利影响的任何重大不利影响或事态发展，(ii) 对公司和子公司整体而言具有重要意义的任何交易，(iii) 任何直接义务或责任或或有债务（包括任何资产负债表外债务），由公司或任何子公司，这对公司及其子公司整体而言具有重要意义，(iv) 公司或其任何子公司的股本或未偿长期债务的任何重大变化，或 (v) 以公司或任何子公司的股本申报、支付或支付的任何形式的股息或分配，上述正常业务过程中或注册声明或招股说明书中另行披露的除外（包括公司文件）。
(j)
资本化。本公司的已发行和流通股本已有效发行，已全额支付且不可估税，除注册声明或招股说明书中披露的内容外，不受任何优先权、优先拒绝权或类似权利的约束。截至注册声明和招股说明书所述日期，公司的授权、已发行和未偿还资本均在注册声明和招股说明书中列出（不包括（i）根据注册声明或招股说明书中描述的公司股权激励计划授予额外期权或其他股权奖励；（ii）因行使或转换可行使证券时发行股票而导致的公司已发行普通股数量的变化，或可转换为普通股，如中所述注册声明或招股说明书，（iii）发行配售股的结果，或（iv）对公司股本的任何回购）和此类授权股本在所有重大方面均符合注册声明和招股说明书中对其的描述。注册声明和招股说明书中对普通股的描述在所有重大方面都是完整和准确的。除注册声明或招股说明书中披露或考虑的内容外，公司没有任何未偿还的购买期权，也没有任何权利或认股权证可供认购，也没有任何可转换为或可交换为任何股本或其他证券的证券或债务，也没有任何发行或出售任何股本或其他证券的合约或承诺。
(k)
授权；可执行性。公司拥有签订本协议和执行本协议所设想的交易的全部合法权利、权力和权限。本协议已由公司正式授权、执行和交付，（假设代理人对本协议进行了应有的授权、执行和交付）是公司的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款执行，但破产、破产、重组、暂停或一般影响债权人权利的类似法律和一般公平原则可能限制可执行性除外。
(l)
配售股份的授权。根据公司董事会或其正式授权的委员会或正式授权的官员批准的条款发行和交付配售股份时，将获得正式有效的授权和发行，且已全额支付且不可估税，不含任何质押、留置权、抵押权、担保权或其他索赔（任何质押、留置权除外）
抵押权、担保权益或其他索赔（由代理人或买方的作为或不作为引起的），包括任何法定或合同优先购买权、转售权、优先拒绝权或其他类似权利，并将根据《交易法》第12条进行登记。配售股份发行后，在所有重大方面都将符合招股说明书中规定或已纳入招股说明书的描述。
(m)
无需同意。除了适用的州证券法或金融业监管局（“FINRA”）的章程和细则所要求的同意、批准、授权、命令和注册或资格外，公司执行、交付和履行本协议、发行和出售配售股份无需征得任何政府机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格与出售配售股份有关的交易所由代理人做的。
(n)
没有优先权。除注册声明和招股说明书中另有规定外，(i) 按照《证券法》颁布的第S-X条例第1-02条的定义，任何人（均为 “个人”）均无权促使公司向该人发行或出售公司任何普通股或任何其他资本存量或其他证券的股份（行使或归属和结算时除外）获得普通股的期权或其他股权奖励，或在行使、归属和结算期权或其他股权时获得的期权或其他股权奖励根据公司股权激励计划或员工股票购买计划或作为激励奖励不时发放的证券），（ii）任何人均不拥有任何优先权、转售权、优先拒绝权、共同销售权或任何其他权利（无论是根据 “毒丸” 条款还是其他规定）购买公司任何普通股或任何其他股本或其他证券的股份，(iii) 任何人有权就要约和出售担任本公司的承销商或财务顾问配售股份，以及 (iv) 任何人均无权要求公司根据《证券法》注册公司的任何普通股或任何其他股本或其他证券的股份，也无权在注册声明或注册声明中考虑的发行中纳入任何此类股份或其他证券，无论是由于注册声明的提交或生效，还是以其他方式出售配售股份，除非每个案件都涉及已被放弃的权利或在本文发布之日之前。
(o)
独立公共会计师事务所。Assure CPA, LLC（“会计师”）的公司合并财务报表报告作为公司向委员会提交的最新10-k表年度报告的一部分提交给委员会，并以引用方式纳入注册声明和招股说明书。在报告所涉期间，它是《证券法》和上市公司会计监督委员会（美国）所指的独立注册会计师事务所。据公司所知，该会计师没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）对公司的审计师独立性要求。
(p)
协议的可执行性。据公司所知，公司与招股说明书中明确提及的第三方之间的所有协议，除条款到期或公司在EDGAR上提交的文件中披露终止协议外，均假定此类协议得到应有的授权、执行和交付
各自交易对手达成的协议、公司的合法、有效和具有约束力的义务，据公司所知，这些义务可根据各自的条款执行，但以下情况除外：(i) 可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或一般公平原则的类似法律的限制；(ii) 某些协议的赔偿条款可能受到联邦或州证券法或公共政策方面的考虑的限制其中，除了任何单独或总体上都无法合理预期会产生重大不利影响的不可执行性。
(q)
没有诉讼。除了招股说明书和程序中在所有重大方面准确描述的诉讼程序和诉讼程序之外，没有其他法律或政府诉讼正在进行中，据公司所知，公司或任何子公司是当事方或任何子公司的任何财产受到的威胁，或者对公司的权力或能力产生重大不利影响履行其在本协议下的义务或完成招股说明书中考虑的交易或 (ii) 必须在注册声明或招股说明书中描述但未予描述的交易。
(r)
监管授权。公司：(i) 经营和目前在所有重大方面均遵守所有适用的医疗保健法（定义见下文）以及食品药品监督管理局（“FDA”）、卫生与公共服务部（“HHS”）及其受其管辖的任何类似外国或其他监管机构（统称为 “适用监管机构”）适用于所有权、测试、开发、制造、包装的任何其他适用要求、加工、使用、分发、储存、进口、出口或处置本公司的任何候选产品；(ii) 未收到来自任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何 FDA 表格 483 表格、书面负面调查结果通知、警告信、无标题信件或其他信函或书面通知，指控或声称未遵守 (A) 任何医疗保健法律或 (B) 或任何许可证、证书、批准、许可、许可、补充或修正案任何此类医疗保健法（“监管授权”）所要求；(iii)拥有按目前方式开展业务所需的所有监管授权，此类监管授权有效且完全有效，公司在任何重大方面均未违反任何此类监管授权的任何条款；(iv) 未收到相关监管机构或任何其他第三方指控任何产品运营或活动的任何索赔、诉讼、诉讼、听证、执法、调查、仲裁或其他行动的通知严重违反了任何医疗保健法律或监管授权，不知道适用的监管机构或任何其他第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或程序；(v) 尚未收到任何适用监管机构已经、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何重大监管授权的通知，也不知道任何适用监管机构正在考虑采取此类行动；(vi)) 已提交、获取、维护或根据任何医疗保健法律或监管授权的要求提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案，以及所有此类报告、文件、表格、通知、申请，
记录、索赔、呈件和补充或修正在提交之日基本上是完整和正确的（或经随后提交的材料进行了重大更正或补充）；（vii）不是任何企业诚信协议、延期或不起诉协议、监督协议、同意令、和解令、更正计划或与任何适用监管机构签订或规定的类似协议的当事方或承担任何持续的报告义务；以及（viii）及其员工、高级职员和董事，以及公司的知情、代理人未被排除、暂停或禁止其参与任何政府医疗保健计划或人体临床研究，据公司所知，也没有受到政府调查、调查、诉讼或其他可以合理预期会导致资格、暂停或排除的类似行动的约束。
“医疗保健法” 一词是指《社会保障法》第十八章，42《美国法典》第 1395-1395hh 节（医疗保险法规）；《社会保障法》第十九章，42 U.S.C. § 1396-1396v（医疗补助法规）；《联邦反回扣法》，42《美国法典》第 1320a-7b (b) 节；《民事虚假索赔法》，31 U.S.C.. § 3729 及其后各节；《虚假索赔犯罪法》42 U.S.C. 1320a-7b (a)；任何与医疗保健欺诈和滥用有关的刑法，包括但不限于《美国法典》第 18 条第 286、287、1347 和 1349 条以及《美国法典》下的医疗保健欺诈刑事条款1996年《健康保险流通与责任法》，42《美国法典》第1320d节及其后各节（“HIPAA”）；《民事罚款法》，42《美国法典》第1320a-7a和1320a-7b节；《阳光医生付款法》，42《美国法典》第1320a-7节；经修订的HIPAA《促进经济和临床健康的健康信息技术法》，42《美国法典》第 17921 节及其后各节；《联邦食品、药品和化妆品法》，21 U.S.C. 第 301 节及其后各节；根据此类法律颁布的法规；以及任何类似的联邦、州和地方法律以及法规。
(s)
知识产权。据公司所知，公司和子公司拥有或拥有足够的强制执行权，可使用所有专利、专利申请、商标（包括注册和未注册）、商品名、商标注册、服务标记、服务商标注册、互联网域名注册、版权、版权注册、许可和专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序）（统称为 “知识产权””），这是行为所必需的截至本文发布之日他们各自开展的业务，除非合理地预计未能拥有或拥有足够的使用该知识产权的权利不会导致重大不利影响，无论是个人还是总体而言，都不会造成重大不利影响。本公司和子公司尚未收到任何关于声称他人知识产权的侵权或冲突索赔的书面通知，如果做出不利的决定，则合理地预计这些侵权或冲突将导致重大不利影响。据本公司所知，目前尚无正在审理的威胁性司法诉讼或干预诉讼，这些诉讼或干预诉讼质疑公司或任何子公司在公司或其子公司的任何专利、专利申请或专有信息中的权利或范围的有效性。据公司所知，根据该实体或个人与公司或任何子公司签订的任何合同、许可或其他协议，或任何非合同义务，除公司或任何子公司授予的书面许可外，任何其他实体或个人对公司或其子公司的任何专利、专利申请或由其颁发的任何专利、专利申请或任何专利拥有任何权利或主张。这个
公司尚未收到任何关于质疑公司或其子公司在公司或任何子公司拥有、许可或选择的任何知识产权中的权利的索赔的书面通知，这些知识产权声称，如果作出不利的决定，有理由预计会产生重大不利影响。
(t)
临床研究。除非注册声明和招股说明书中另有说明，否则公司的候选产品均未获得任何适用监管机构的上市批准。由公司或代表公司进行或赞助的所有临床和临床前研究和试验，或公司参与的与公司候选产品相关的所有临床和临床前研究和试验，包括但不限于注册声明和招股说明书中描述的任何此类研究和试验，或注册声明和招股说明书中提及的结果（统称为 “公司试验”），如果仍在进行中，在所有重要方面都按照所有适用条件进行医疗保健法、标准医学和科学研究程序以及进行此类试验和研究的司法管辖区的任何适用规则、规章和政策；注册声明和招股说明书中对任何公司试验结果的描述在所有重要方面均准确而完整，并公平地呈现了从中得出的数据；公司对注册声明和招股说明书中未描述的任何其他研究或试验一无所知，其结果是不一致对注册声明和招股说明书中描述或提及的结果提出质疑；公司一直在运营，目前在所有重大方面都遵守了所有适用的医疗保健法；公司尚未收到相关监管机构或任何其他政府实体要求或威胁解雇的任何书面通知、信函或其他通信，经适当询问后，公司也不知道其任何合作伙伴已收到任何书面通知、信函或其他通信材料修改或暂停公司试验，但与此类研究或试验的设计和实施有关的修改的普通课程沟通除外，据公司所知，没有合理的理由这样做。美国食品和药物管理局或任何其他适用监管机构均未终止或暂停本公司或代表公司向美国食品和药物管理局提交的研究性新药申请或类似申请。公司已获得（或促成获得）每位参与公司试验的人类受试者或其代表的知情同意。在使用或披露公司收到的与公司试验相关的患者信息时，公司在所有重大方面都遵守了所有适用的法律和监管规则或要求，包括但不限于HIPAA及其下的规章制度。据该公司所知，没有一项公司试验涉及任何被取消临床研究人员资格或被美国食品和药物管理局发现参与科学不当行为的研究人员。
(u)
执照和许可证。如注册声明和招股说明书（“许可证”）所述，公司和子公司拥有或已经获得由相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构签发的所有许可、证书、同意、命令、批准、许可证和其他授权，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构提交了所有声明和备案，这些都是按目前方式开展各自业务所必需的，除非未拥有、获得或无论是单独还是总的来说，都不会做同样的事情，
合理地预计会产生重大不利影响。公司和任何子公司均未收到与撤销或修改任何此类许可证有关的任何程序的书面通知，也没有任何理由相信该许可证不会在正常过程中续期，除非合理地预计未能获得任何此类续期不会产生重大不利影响，否则无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。
(v)
制造设施。据公司所知，其供应商的制造设施和运营在所有重大方面均遵守相关监管机构的所有适用法规、规则、规章和政策。
(w)
市值。在《注册声明》生效时，以及在公司向委员会提交最新的10-k表年度报告时，公司满足了《证券法》中当时适用的使用S-3表格的要求，包括但不限于S-3表格的I.B.1号一般指令。该公司不是空壳公司（定义见《证券法》第405条），此前至少有12个日历月没有成为空壳公司，如果之前曾是空壳公司，则至少在12个日历月前向委员会提交了最新的10号表格信息（定义见S-3表格I.B.6号指令），以反映其作为非空壳公司的实体的地位。
(x)
FINRA 很重要。公司代表公司向代理人、其法律顾问及其高级管理人员和董事（如适用）提供的信息是真实、完整、正确和符合FINRA规则的。公司符合FINRA规则第5110（j）（6）条中规定的 “有经验的发行人” 一词的定义。
(y)
没有材质默认值。公司和任何子公司都没有拖欠借款债务的任何分期付款，也没有拖欠一项或多份长期租约的任何租金，无论是个人还是总体而言，违约都将产生重大不利影响。自提交上次10-k表年度报告以来，公司尚未根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交过报告，表明公司（i）未能支付优先股的任何股息或偿债基金分期付款，或（ii）拖欠任何借款债务分期付款或一项或多份长期租赁的任何租金，无论是个人还是总体而言，违约都是合理的预计会产生重大不利影响。
(z)
某些市场活动。本公司、任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员或控股人均未直接或间接采取任何旨在或合理预期会根据《交易法》或其他规定导致或可能导致或导致公司任何证券价格的稳定或操纵以促进配售股份的出售或转售的行动。
(aa)
经纪人/交易商关系。根据《交易法》的规定，公司或任何子公司（i）均无需注册为 “经纪人” 或 “交易商”，或（ii）直接或间接通过一个或多个中介机构、控制或成为 “与成员有关的人” 或 “成员的关联人员”（在FINRA手册中规定的含义范围内）。
(bb)
不依赖。公司没有依靠代理人的代理人或法律顾问提供与配售股份的发行和出售有关的任何法律、税务或会计建议。
(抄送)
税收。公司和子公司已经提交了所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，这些申报表必须提交并缴纳截至本报告发布之日显示的所有税款，前提是此类税款已经到期且没有本着诚意提出异议，除非合理预计不这样做会产生重大不利影响。除非注册声明或招股说明书中另有披露或设想，否则尚未确定任何税收缺陷对公司或任何已产生或合理预计会产生重大不利影响的子公司造成不利影响。公司不知道有任何联邦、州或其他政府的税收缺口、罚款或评估已经或可能被指控或威胁对其产生重大不利影响。
(dd)
不动产和个人财产的所有权。公司和子公司对所有不动产物品拥有简单而有效的收费所有权，对注册声明或招股说明书中描述的对公司或该子公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好而有效的所有权，在每种情况下，均不受所有留置权、抵押和索赔，但 (i) 不对已进行和拟使用的用途造成实质性干扰的除外公司和子公司的此类财产，或 (ii) 不会，无论是单独还是总体而言，合理地预计会产生重大不利影响。注册声明或招股说明书中描述的由公司及其子公司租赁的任何不动产均由他们根据有效、现有和可执行的租约持有，但以下情况除外：（A）不会对公司或子公司对此类财产的使用或拟议的使用产生重大不利影响，或（B）个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响。
（见）
环境法。公司和子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、规章、决定和命令（统称为 “环境法”）；(ii) 已收到并遵守适用的环境法要求他们开展各自行为的所有许可证、执照或其他批准注册声明中所述的企业，以及招股说明书；以及（iii）未收到关于调查或补救危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何处置或释放的实际或潜在责任的通知，除非上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中任何一项不遵守或未能获得所需的许可证、执照、其他批准或责任，无论是个人还是总体而言，合理地预计会产生重大不利影响。
(ff)
披露控制。公司维持内部会计控制体系，旨在为以下方面提供合理保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；（iv）资产的记录问责制与资产问责制进行比较
在合理的时间间隔内保留现有资产，并对任何差异采取适当行动。除了注册声明或招股说明书中规定的以外，公司没有发现其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。自招股说明书中包含的公司最新经审计的财务报表发布之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制（注册声明或招股说明书中规定的除外）产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。公司已经建立了符合《交易法》要求的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15条和第15d-15条）。公司的认证人员已在最近结束的财政年度（该日期，“评估日期”）的10-k表格提交日期之前的90天内，对公司控制和程序的有效性进行了评估。该公司最近在10-k表中提交的本财年结束了认证人员根据截至最近评估日的评估得出的披露控制和程序有效性的结论，“披露控制和程序” 自评估之日起生效。
(gg)
萨班斯-奥克斯利法案。公司或据公司所知，公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面都没有遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及根据该法颁布的规章条例。公司的每位首席执行官和首席财务官（或公司的每位前首席执行官和公司的每位前首席财务官，视情况而定）已就其在过去12个月中要求向委员会提交或提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件进行了萨班斯-奥克斯利法案第302和906条要求的所有认证。就前一句而言，“首席执行官” 和 “首席财务官” 应具有《交易法》第13a-15条和第15d-15条中这些术语的含义。
(呵呵)
发现者费用。除非根据本协议与代理人有关的情况，否则公司或任何子公司均不对与本协议所设想的交易相关的任何发现费、经纪佣金或类似款项承担任何责任。
(ii)
劳资纠纷。不存在由公司或任何子公司员工造成的劳资干扰或与其发生的重大争议，据公司所知，他们受到可以合理预期会导致重大不利影响的威胁。
(jj)
《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）的定义，公司或任何子公司都不必注册为 “投资公司” 或 “投资公司” “控制” 的实体，或者在配售股份的发行和出售生效后，都无需注册为 “投资公司” 或 “控制” 的实体。
(kk)
操作。自2023年1月1日以来，公司及其子公司的业务在所有重大方面都遵守了经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》中适用的财务记录保存和报告要求，该法是所有司法管辖区的洗钱法规
公司或子公司受其下的规章制度以及对公司具有管辖权的任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或指南（统称为 “洗钱法”）的约束，除非有理由预计不遵守此类规定不会造成重大不利影响；任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员或向其提起的诉讼、诉讼或程序涉及本公司或任何子公司《洗钱法》尚待遵守，或据公司所知，受到威胁。
(全部)
资产负债表外安排。公司之间和/或彼此之间，以及/或据公司所知，其任何关联公司和任何未合并的实体，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体（均为 “资产负债表外交易”），不存在任何会对公司流动性或资本资源的可用性或要求产生重大影响的交易、安排和其他关系，包括委员会关于以下内容的声明中描述的资产负债表外交易管理层的讨论以及《财务状况和经营业绩分析》（新闻稿编号：33-8056；34-45321；FR-61），必须在未按要求描述的注册声明或招股说明书中进行描述。
（毫米）
承销商协议。除本协议外，公司不是与代理人或承销商就任何其他 “市场” 或持续股权交易达成的任何协议的当事方。
(nn)
艾丽莎。据公司所知，(i) 根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条的定义，由公司或其任何关联公司为公司和子公司的雇员或前雇员维持、管理或缴纳的每项实质性员工福利计划均严格遵守其条款和任何适用法规、命令、规章和条例的要求，包括不限于经修订的ERISA和1986年《美国国税法》（“守则”）；（ii）根据ERISA第406条或《守则》第4975条的定义，没有发生任何会导致公司对任何此类计划承担重大责任的违禁交易，但不包括根据法定或行政豁免进行的交易；（iii）对于受《守则》第412条或ERISA第302条融资规则约束的每项此类计划，没有 “累积资金” 无论是否免除，都出现了《守则》第412条所定义的 “缺陷”，以及该法的公允市场价值每个此类计划的资产（不包括为此目的应计但未缴的缴款）等于或超过该计划下根据合理的精算假设确定的所有应计福利的现值，但上述 (i)、(ii) 和 (iii) 的情况除外，因为合理预计不会产生重大不利影响。
（哦）
前瞻性陈述。注册声明和招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义）（“前瞻性陈述”）是在没有合理依据的情况下作出或重申的，也没有出于善意以外的理由进行披露。
(pp)
代理购买。公司承认并同意，代理商已告知公司，在本协议生效期间，代理商可以在《证券法》和《交易法》允许的范围内为自己的账户购买和出售普通股，前提是不得将公司视为已授权或同意代理人的任何此类购买或出售。
(qq)
保证金规则。公司在注册声明和招股说明书中描述的配售股份的发行、出售和交付以及其收益的使用都不会违反美联储系统理事会的t、U或X条例或该理事会的任何其他规定。
(rr)
保险。公司及其每家子公司持有或受保的保险金额和风险等于公司及其各子公司合理认为足以开展业务的风险。
(ss)
没有不当行为。(i) 在过去五年中，公司及其子公司，以及据公司所知，其各自的任何执行官均未向任何政治职位候选人非法捐款（或未完全披露任何违法捐款），也未向任何联邦、州、市或外国公职的任何官员或候选人或其他被指控从事类似公共事务的人提供任何捐款或其他报酬或违反任何法律或具有必要性质的准公共职责在招股说明书中披露；(ii) 一方面，公司之间或彼此之间不存在任何直接或间接的关系，或者据公司所知，不存在任何直接或间接的关系，而据公司所知，《证券法》要求在注册声明和招股说明书中描述的公司或子公司的董事、高级管理人员和股东描述；(iii) 公司或子公司之间或子公司之间不存在直接或间接的关系，或一方面，他们的任何关联公司，据公司所知，另一方面，FINRA规则要求在注册声明和招股说明书中描述的公司或子公司的董事、高级职员、股东或董事；(iv) 公司或子公司所知没有重大未偿贷款或垫款或实质性债务担保向其各自的任何高级管理人员或董事或其任何成员提供或为其利益服务其中任何一方的家属；以及 (v) 公司没有向任何意图非法影响公司或子公司的客户或供应商以改变客户或供应商与公司或子公司的业务水平或类型的个人提供普通股，或者 (B) 贸易记者或出版物来撰写或发布有关公司或子公司或其任何相关公司的有利信息，或者 (B) 贸易记者或出版物来撰写或发布有关公司或子公司或其任何相关公司的有利信息产品或服务，以及，(vi) 既不是公司也不是子公司，也不是向据公司所知，公司或子公司的任何员工或代理人支付了公司或子公司的任何资金，或收取或保留了任何资金，这违反了任何法律、规章或法规（包括但不限于1977年的《反海外腐败法》），这些资金的支付、接收或保留的性质必须在注册声明或招股说明书中披露。
(tt)
《证券法》规定的地位。在《证券法》第164条和第433条规定的时间内，根据《证券法》第405条的定义，公司过去和现在都不是不符合资格的发行人。
(uu)
发行人自由写作招股说明书中没有错误陈述或遗漏。截至发行之日和每个适用时间（定义见下文），每份发行人自由写作招股说明书不是、现在和将来都不包括任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将要冲突的信息，包括任何被视为其一部分但未被取代或修改的合并文件。前述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏基于代理人向公司提供的专门用于招股说明书的书面信息。
(vv)
没有冲突。本协议的执行，配售股份的发行、发行或出售，本协议及其中所设想的任何交易的完成，以及公司对本协议及其条款和规定的遵守，都不会与任何条款和规定相冲突或导致违反，也不会构成或将构成任何留置权的违约，也不会导致或将导致任何留置权的设定或施加，根据条款对公司任何财产或资产的押记或抵押本公司可能受其约束或本公司任何财产或资产受其约束的任何合同或其他协议，但以下情况除外：(i) 可能已免除的冲突、违约或违约以及 (ii) 合理预计不会产生重大不利影响的冲突、违规和违约行为；此类行动也不会导致 (x) 违反公司组织或管理文件规定的任何违反，或 (y) 严重违反任何法规或任何适用于以下内容的命令、规则或条例的规定公司或任何法院、任何联邦、州或其他监管机构或对公司拥有管辖权的其他政府机构，除非合理预计此类违规行为不会产生重大不利影响。
(i)
公司或任何子公司（统称为 “实体”），以及据公司所知，实体的任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或代表，都不是政府、个人或实体（在本段中为 “个人”），或由以下人员拥有或控制：
(1)
受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟（“欧盟”）、国王财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”）管理或执行的任何制裁的对象，或
(ii)
该实体不会直接或间接地故意使用本次发行的收益，也不会故意向任何子公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供此类收益：
(1)
资助或便利任何人或与任何人进行的任何活动或业务，或在提供此类资金或便利时受到制裁的任何国家或地区；或
(2)
以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何人）违反制裁。
(iii)
该实体声明并保证，除注册声明和招股说明书中详述外，在过去的5年中，它没有故意与交易时正在或曾经受到制裁的任何个人或在任何国家或地区进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。
(xx)
股票转让税。在每个结算日，与出售和转让根据本协议出售的配售股份有关的所有重大股票转让税或其他税款（所得税除外）将由公司全额支付或将由公司全额支付或规定，并且公司将或将要完全遵守所有征收此类税收的法律。
(yy)
遵守法律。公司没有被告知，也没有理由相信其及其每家子公司开展业务时没有遵守其开展业务的司法管辖区的所有适用法律、规章和条例，除非不遵守这些规定可以合理预计不会造成重大不利影响。公司维护并定期审查合理设计的书面政策和程序，以使公司及其员工与公司业务相关的行为在所有重大方面都遵守适用于公司业务所在司法管辖区的法律、规章和条例。
(zz)
统计和市场相关数据。注册声明和招股说明书中包含的统计、人口统计和市场相关数据基于或来自公司认为可靠和准确的来源，或代表公司基于此类来源的数据做出的真诚估计。
(aaa)
网络安全。除非个人或总体上不会造成重大不利影响（i）（x），否则任何公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由他们或代表他们维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “It Systems 和数据”) 和 (y) 公司尚未收到通知，也不知道任何事件或合理预期会导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他危害的条件；(ii) 公司目前严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护此类信息系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用相关的内部政策和合同义务或修改，除非就本条款 (ii) 而言，无论是单独还是总体而言，都不合理地预期会有材料
不利影响；以及 (iii) 公司已实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。
(bbb)
遵守数据隐私法。公司及其子公司现在和以前都严格遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA、CCPA和欧盟通用数据保护条例（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称为 “隐私法”）。为确保遵守隐私法，公司已制定、遵守并采取适当措施，确保在所有重大方面遵守其与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、处理、披露、处理和分析个人数据和机密数据有关的政策和程序。公司一直根据适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行所有披露，任何政策中作出或包含的此类披露均不准确或违反任何适用的法律和监管规则或要求。公司进一步证明，其或任何子公司：（i）未收到关于任何隐私法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，也不知道任何合理预期会导致此类通知的事件或条件；（ii）目前正在根据任何隐私法进行或支付任何调查、补救或其他纠正措施的全部或部分费用；或 (iii) 是任何施加任何义务或责任的命令、法令或协议的当事方根据任何隐私法。
根据本协议或与本协议相关的任何由公司高级管理人员签署并交付给代理人或代理人律师的证书，均应被视为公司就本协议中规定的事项向代理人作出的陈述和保证（如适用）。
(a)
注册声明修正案。在本协议签订之日之后，以及根据《证券法》要求代理人交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条或类似规则可以满足此类要求的情况），(i) 公司将立即将注册声明的任何后续修正案（公司文件或与任何配售无关的修正案除外）向代理人提交注册声明的任何后续修正案的时间佣金和/或已生效或随后已提交招股说明书的任何补充文件，以及委员会要求对与配售相关的注册声明或招股说明书进行任何修订或补充或索取与配售相关的其他信息的请求，(ii) 公司将根据代理商的合理要求，立即准备并向委员会提交代理商合理认为与注册声明或招股说明书相关的任何必要或可取的修正或补充配售股份的分配方式为代理商（但是，代理商未能提出此类请求不应免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不得影响代理商依赖公司在本协议中做出的陈述和保证的权利，此外，代理商对未能提交此类申报的唯一补救措施是在提交此类修正或补充文件之前停止根据本协议进行销售）；(iii) 公司不会对... 提出任何修正或补充
注册声明（与发行配售股份无关的公司证券发行相关的修正案或补充文件除外）或与配售股份或可转换为配售股份的证券相关的招股说明书，除非其副本已在申报前的合理时间内提交给代理人，并且代理人在提交后的两 (2) 个工作日内没有提出合理的书面反对（但是，前提是（A）代理人未能提出这样的异议不得免除公司在本协议项下的任何义务或责任，也不得影响代理商依赖公司在本协议中做出的陈述和保证的权利，并且 (B) 如果申报没有提及代理人或与本协议中的交易无关，公司没有义务向代理人提供此类申报的预发副本，也没有义务让代理人有机会反对此类申报；此外，前提是代理商拥有的唯一补救措施对于公司未能获得此类同意，应为停止根据本协议进行销售），公司将在提交本协议时向代理人提供任何在提交注册声明或招股说明书时被视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件的副本，但通过EDGAR获得的文件除外；(iv) 公司将根据第424条适用条款的要求，安排招股说明书的每项修正案或补充文件提交委员会（b)《证券法》，或者，如果是任何文件以引用方式纳入其中，根据《交易法》的要求在规定的期限内向委员会提交（根据公司的合理意见或合理的反对意见，根据本第7（a）条向委员会提交或不提交任何修正案或补充文件的决定应完全由公司作出）。
(b)
佣金止损单通知。在收到通知或得知有关情况后，公司将立即告知代理人委员会发布或威胁发布任何暂停注册声明生效的止损令，暂停在任何司法管辖区发行或出售配售股份的资格，或出于任何此类目的启动或威胁启动任何程序；如果出现这种情况，公司将尽其商业上合理的努力阻止发布任何停止令或要求撤回该停令止损单应该是发行。在收到委员会要求修订注册声明或招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书的任何修订或补充，或要求提供与配售股份发行相关的其他信息或与注册声明、招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书有关的其他信息的任何请求后，公司将立即通知代理人。
(c)
招股说明书的交付；后续变更。在《证券法》要求代理人交付与配售股份有关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条或类似规则可以满足此类要求的情况），公司将尽商业上合理的努力遵守不时生效的《证券法》对其规定的所有要求，并在其上面或之前提交各自的截止日期、所有报告和任何最终的截止日期根据《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）条或《交易法》的任何其他规定，公司必须向委员会提交的委托书或信息声明。如果公司根据第 4300条在注册声明中遗漏了任何信息
《证券法》，它将尽其商业上合理的努力遵守委员会的规定并根据上述第4300条向委员会提交所有必要的文件，并将所有此类申报立即通知指定代理人；但是，在EDGAR上提供的此类文件范围内，不得要求公司向代理人提供任何文件。如果在此期间发生任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包含对重大事实的不真实陈述，或者从当时存在的情况出发，没有说明在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，或者在此期间需要修改或补充注册声明或招股说明书以符合《证券法》，则公司将立即通知指定代理人暂停在此期间发行配售股份以及公司将立即修改或补充注册声明或招股说明书（费用由公司承担），以更正此类陈述或遗漏或实现合规性；但是，如果公司合理判断符合公司的最大利益，公司可以推迟提交任何修正案或补充文件。
(d)
配售股份上市。在第一份配售通知发布之日之前，公司将尽其商业上合理的努力促使配售股份在交易所上市。
(e)
注册声明和招股说明书的交付。在《证券法》要求交付与配售股份有关的招股说明书（包括在此期间向委员会提交的公司文件）的任何期间，公司将向代理人及其法律顾问提供注册声明、招股说明书（包括公司注册文件）以及注册声明或招股说明书的所有修正案和补充的副本（由公司承担合理的费用）在合理可行的情况下尽快并在代理商可能不时合理要求的数量，并应代理人的要求，还将向可能出售配售股份的每个交易所或市场提供招股说明书的副本；但是，在EDGAR上提供的文件范围内，不得要求公司向代理人提供任何文件（招股说明书除外）。
(f)
收益表。在EDGAR上无法以其他方式提供的范围内，公司将尽快向其证券持有人普遍提供符合《证券法》第11（a）条和第158条规定的12个月期限的收益报表，无论如何都不迟于公司本财季度结束后的15个月。
(g)
所得款项的使用。公司将按照招股说明书中标题为 “所得款项用途” 的部分中所述使用净收益。
(h)
其他销售通知。未经指定代理人事先书面同意，在紧接的第五（5）个交易日之前的第五（5）个交易日开始的期间，公司不得直接或间接提出出售、出售、签订销售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议发行的配售股除外）或可转换为普通股、认股权证或任何购买权或收购权的证券任何放置通知都是
根据该配售通知出售的配售股票（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵盖的所有配售股份之前终止或暂停，则在暂停或终止之日的任何其他 “市场上” 或持续股权交易要约中直接或间接地交付给指定代理人），并且不会直接或间接地在任何其他 “市场上” 或持续股权交易要约中向其出售、出售合约出售、授予任何出售或以其他方式处置的选择权在本协议终止后的第六十（60）天之前，任何普通股（根据本协议发行的配售股除外）或可转换为普通股或可交换为普通股的证券、认股权证或任何购买或收购权的普通股；但是，公司发行或出售（i）普通股、购买普通股的期权、其他股权奖励不需要此类限制和此类同意收购可在该日发行的普通股或普通股根据 (A) 本公司的任何股权激励或福利计划、员工股票购买计划、股票所有权计划或股息再投资计划（但不包括普通股，不包括现已生效或以后实施的股息再投资计划中免除计划限额的普通股）行使期权或行使、归属或结算其他股权奖励，或（B）《纽约证券交易所美国公司指南》第711（a）条规定的激励奖励，或另一家证券交易所的类似规定，(ii) 证券转换后可发行的普通股或行使或授予已生效、未偿还或此后实施的认股权证、期权或其他权利，并在公司向指定代理人提供的文件中披露的权证、期权或其他权利；(iii) 普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券，作为在本协议签订之日之后发生的、非为筹资目的发行的合并、收购、其他业务合并、许可、战略联盟、企业合作交易的对价。在遵守本文规定的限制和义务的前提下，不得限制公司根据《证券法》提交注册声明，也不得要求代理人同意才能提交注册声明。
(i)
情况的变化。在发放通知待定期间，公司将在收到通知或得知有关情况后随时将任何可能在任何重大方面改变或影响本协议要求向代理人提供的任何意见、证书、信函或其他文件的信息或事实告知指定代理人。
(j)
尽职调查合作。在本协议期限内，公司将配合代理人或其代表就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职调查审查，包括但不限于应代理人的合理要求，在正常工作时间和公司主要办公室提供信息、提供文件和高级公司高管。
(k)
与配售股份配售相关的所需文件。公司应在其10-Q表季度报告和公司不时向委员会提交的10-k表年度报告中披露根据本协议通过代理人出售的配售股份的数量，以及公司在相关季度内根据本协议出售配售股份的净收益，如果是10-k表年度报告，则在该年度报告所涵盖的财政年度内和
该财政年度的第四季度。公司同意，在《证券法》对配售股票所要求的日期（如果有），公司将（i）根据《证券法》第424（b）条的适用条款（第424（b）条的适用条款，向委员会提交招股说明书补充文件（第424（b）条规定的每个申请日为 “申报日期”），招股说明书补充文件将在相关期限内列出配售股份的金额通过代理人向公司支付的净收益以及公司就此向代理人支付的补偿配售股份，以及 (ii) 根据交易所或市场的规章制度向进行此类销售的每个交易所或市场交付每份此类招股说明书补充文件的副本；前提是，除非《证券法》要求提交包含此类信息的招股说明书补充文件，否则公司在公司的10-k表格或表格中纳入本第7（k）条的要求可以满足本第7（k）条的要求 10-Q（视情况而定）通过代理人出售的配售股份的数量或金额，净额在相关时期内，公司向公司支付的收益以及公司就此类配售股份向代理人支付的薪酬。
(l)
陈述日期；证书。(1) 在第一份配售通知发布之日或之前，以及 (2) 在公司每次发布后的五 (5) 个交易日内：
(i) 通过生效后的修正案、贴纸或补充材料提交与配售股份相关的招股说明书或修正或补充（仅与配售股份以外证券发行相关的招股说明书补充文件除外）、注册声明或与配售股份相关的招股说明书，但不能通过引用将文件纳入与配售股份相关的注册声明或招股说明书的方式；
(ii) 根据《交易法》在10-k表格上提交年度报告（包括任何包含经修订的经审计财务信息的10-K/A表格或对先前提交的10-K表格的重大修正）；
(iii) 根据《交易法》在10-Q表上提交季度报告；或
(iv) 根据《交易法》（每次提交第 (i) 至 (iv) 条所述的一份或多份文件的日期，在 8-k 表中提交一份包含经修订的财务信息（根据表格第 2.02 或 7.01 项 “提供” 的信息）的 8-k 表第 8.01 项进行披露，这些信息涉及根据第 144 号财务会计准则报表将某些财产重新归类为已终止业务）) 应为 “陈述日期”）；
公司应向代理人（但就上述第 (iv) 款而言，前提是代理人合理地确定此类表格8‑k中包含的信息是重要的，并以书面形式告知公司）以代理人及其律师满意的形式和实质内容向代理人及其律师提供证书，与先前提供给代理人及其律师的表格基本相似，并在必要时进行了修改，以与注册声明和招股说明书有关修改或补充。对于在暂停生效时发生的任何陈述日期 (1)，本第 7 (l) 条规定的提供证书的要求将自动免除，该豁免将持续到公司根据本协议下达配售股份出售指示（对于此类日历）之日起的较早日期
季度应被视为陈述日期）和下一个陈述日期，或（2）在没有待处理的配售通知时，该豁免应持续到公司根据本协议发布配售通知之日（该日历季度的配售通知应视为陈述日期）。尽管如此，如果公司随后决定在暂停生效的陈述日之后出售配售股票，或者没有等待配售通知，并且没有根据本第7（l）条向代理人提供证书，则在公司发布配售股票的指令或代理人根据此类指示出售任何配售股份之前，公司应向代理人提供截至该日符合本第7（l）条的证书那是销售说明的配售股份已发行。
(m)
法律意见。(1) 在第一份配售通知发布之日或之前，以及 (2) 在公司有义务根据第7 (l) 条交付不适用豁免的证书的每个陈述日后的五 (5) 个交易日内，公司应安排向代理人提供Hogan Lovells US LLP的书面意见和否定保证信（“公司法律顾问”）或其他法律顾问在形式和实质上令代理人合理满意代理人及其法律顾问与先前提供给代理人及其法律顾问的表格基本相似，在必要时进行了修改，使其与当时经修订或补充的注册声明和招股说明书有关，以及 (ii) 知识产权法律顾问向公司提出的书面意见，其形式和实质内容令代理人及其律师满意，与先前提供给代理人及其法律顾问的表格基本相似，必要时进行了修改，以与注册声明和当时修订的招股说明书或补充；但是，公司每次提交10-k表年度报告或10-Q表季度报告时，必须向代理人提供不超过一份意见或否定保证信；此外，律师可以向代理人提供一封信函（“信托书”），以代替此类意见供随后根据《交易法》定期申报，大意是代理人可以依赖先前的信函（“信托信”）根据本第 7 (m) 条发表的意见，其程度与该信函发出之日相同（除外此类先前意见中的陈述应被视为与注册声明和招股说明书有关（截至信托书发布之日经修订或补充）。
(n)
安慰信。(1) 在第一份配售通知发布之日或之前，以及 (2) 在公司有义务根据第7 (l) 条交付不适用豁免的证书的每个陈述日后的五 (5) 个交易日内，公司应要求其独立注册会计师事务所提供日期为安慰之日的代理信函（“安慰信”）信件已送达，该信函应符合本第 7 (n) 节中规定的要求；前提是如果代理商合理要求，公司应安排在任何需要在包含财务信息（包括重述公司财务报表）的8-k表上提交最新报告的重大交易或事件发生之日起十（10）个交易日内向代理人提供慰问信。公司独立注册会计师事务所的安慰信的形式和实质内容应令代理人感到相当满意，(i) 确认他们是《证券法》和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）所指的独立注册会计师事务所，(ii) 说明截至该日
该公司就会计师给承销商的与注册公开募股有关的 “安慰信”（第一封此类信函，“初始安慰信”）中通常涵盖的财务信息和其他事项得出的结论和调查结果；（iii）使用如果在该日期提供并在必要时进行修改以与经修订的注册声明和招股说明书相关的任何信息更新初始安慰函并补充到该信函的日期.
(o)
市场活动；遵守法规 m。本公司不会直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致或合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进普通股的出售或转售，或（ii）违反第m条出售、竞标或购买普通股，或向任何人支付征集配售的补偿代理以外的股份。
(p)
《投资公司法》。公司将以合理的方式开展事务，以便合理地确保在本协议终止之前的任何时候，公司及其任何子公司都不会被要求注册为《投资公司法》中定义的 “投资公司”，也不会成为注册为 “投资公司” 的要求。
(q)
没有出售要约。除了公司和代理人以本协议代理人的身份事先批准的发行人自由写作招股说明书外，代理人和公司（包括其代理人和代表，以其身份行使的代理人除外）都不会制作、使用、准备、授权、批准或提及任何必须向委员会提交的构成出售要约或招标的书面通信（定义见《证券法》第405条）根据本协议提出的购买配售股票的提议。
(r)
蓝天和其他资格。公司将根据代理人可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，与代理人合作，尽其商业上合理的努力，使配售股份有资格发行和出售，或获得配售股票的豁免，并在分配配售股份所需的时间内保持此类资格和豁免的有效期（但无论如何都不得自配售之日起少于一年）本协议）；但是，前提是公司没有义务就送达程序提交任何普遍同意，也没有义务在其不具备此种资格的司法管辖区获得外国公司或证券交易商的资格，也没有义务因在不受其他限制的任何司法管辖区开展业务而纳税。在配售股份具有如此资格或豁免条件的每个司法管辖区，公司将提交该司法管辖区法律可能要求的声明和报告，以在配售股份分配所需的时间内（但无论如何都不得自本协议签订之日起少于一年），继续保持此类资格或豁免（视情况而定）。
(s)
萨班斯-奥克斯利法案公司将维护和保留反映其合并资产的准确账簿和记录，并维持内部会计控制措施，旨在根据公认会计原则，包括与保存记录有关的政策和程序，为财务报告的可靠性和外部目的编制财务报表提供合理的保证
合理的细节准确、公平地反映公司资产的交易和处置，（ii）提供合理的保证，确保必要时记录交易，以便公司根据公认会计原则编制合并财务报表；（iii）合理保证公司的收入和支出仅根据管理层和公司董事的授权进行；（iv）为预防或及时发现未经授权的情况提供合理的保证收购、使用或处置可能对其财务报表产生重大影响的公司资产。公司将尽商业上合理的努力维持此类控制措施和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条以及该法案下的适用法规所要求的控制措施和其他程序，这些措施旨在确保在委员会规则和表格规定的时间内，记录、处理、汇总和报告公司在《交易法》下提交或提交的报告中要求披露的信息，包括但不限于、控制和程序旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定，并确保这些实体内部的其他人向他们通报与公司相关的重要信息，特别是在此类定期报告期间正在准备中。
(t)
秘书证书；更多文件。在第一份配售通知发布之日或之前，公司应向代理人交付一份由公司高级管理人员证明的公司秘书证书，证明该证书的日期为：(i) 公司注册证书；(ii) 公司章程；(iii) 公司章程；(iii) 公司董事会或经正式授权的委员会批准执行的决议、本协议的交付和履行以及配售股份的发行，以及 (iv) 高级职员的任职情况经正式授权执行本协议和本协议规定的其他文件。在公司有义务根据第7（l）条交付证书的每个陈述日起的五（5）个交易日内，公司应向代理人提供代理人可能合理要求的进一步信息、证书和文件，该声明不适用豁免，不包括本协议签订之日。
8。
费用支付。公司将支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括 (i) 编制和提交注册声明，包括委员会要求的任何费用，以及印刷或以电子方式交付最初提交的招股说明书及其与配售股份有关的每项修正案和补充文件，其数量应为代理人合理认为必要，(ii) 打印本协议和其他可能的文件并交付给代理人被合理地要求在与发行、购买、出售、发行或交付配售股份的关系，(iii) 向代理人准备、发行和交付配售股份的证书（如果有），包括任何股票或其他转让税，以及向代理人出售、发行或交付配售股份时应缴纳的任何资本税、印花税或其他关税或税款，(iv) 法律顾问、会计师和其他顾问向公司支付的费用和支出，（v）合理和
代理人有据可查的费用和开支，包括但不限于律师向代理人支付的费用和开支，应在本协议执行时支付，(a) 与执行本协议相关的总金额不超过75,000美元，(b) 此后每个日历季度不超过25,000美元（涉及发布第一份安置通知和提交的陈述日期除外）招股说明书（在本文发布之日或前后）与之有关公司有义务根据第7（l）条交付不适用豁免的证书，不包括本协议签订日期，以及（c）根据本协议执行的每个 “更新” 计划（提交与配售股份和/或本协议修正案有关的新注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件），金额不超过40,000美元，（vi）州下配售股份的资格或豁免根据本协议第 7 (r) 节的规定制定证券法，包括申报费用，但不包括代理商律师的费用，(vii) 印制并向代理人交付任何允许的发行人免费写作招股说明书和招股说明书的副本以及代理人合理认为必要的修正案或补充的副本，(viii) 准备、打印蓝天调查副本并将其交付给代理人（受上文第 (v) 条规定的上限），(ix) 费用和开支普通股的过户代理人和注册商，（x）FINRA对普通股的任何审查所产生的申报和其他费用配售股份的出售条款，包括代理律师的费用（上限，见上文（v）条），以及（xi）与配售股份在交易所上市相关的费用和开支。公司同意在向公司出示包含所需付款信息的发票后的三十（30）天内，通过电汇将立即可用的资金直接向该律师支付上述第（v）条规定的律师费用和开支。为避免混淆，根据上述第 (v) 条支付的费用和开支反映了应付给所有代理人的总金额，而不是按个别代理人支付的金额。
9。
代理人义务的条件。代理人在本协议下就配售承担的义务将取决于本公司在此作出的陈述和保证（截至特定日期或时间作出的陈述和担保除外）的持续准确性和完整性、公司在所有重大方面适当履行本协议规定的义务、代理人完成其合理判断令其满意的尽职调查审查以及持续合理的满意（或代理人单独放弃自由裁量权）以下附加条件：
(a)
注册声明生效。注册声明应已生效，可用于（i）出售向代理人发行但代理人尚未出售的所有配售股份，以及（ii）出售任何配售通知中计划发行的所有配售股份。
(b)
没有重大通知。以下任何事件都不应发生和继续下去：(i) 在注册声明生效期间，公司收到委员会或任何其他联邦或州政府机构提出的提供额外信息的任何请求，对该请求的回应将需要对注册声明或招股说明书进行生效后的任何修改或补充；(ii) 由注册声明或招股说明书进行任何生效后的修正或补充；(ii) 由公司发布
委员会或任何其他联邦或州政府机构收到的暂停注册声明生效的暂停令或公司收到的为此启动任何诉讼的通知；(iii) 公司收到任何有关在任何司法管辖区暂停出售任何配售股份资格或豁免资格的任何通知，或公司收到的启动通知或为此目的启动任何诉讼的书面威胁；或 (iv)发生任何使注册声明、招股说明书或任何公司文件中对重要事实的陈述不真实的事件，或者需要对注册声明、招股说明书或公司文件进行任何变更，这样，注册声明中就不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中陈述不具有误导性所必需的任何重要事实，，就招股说明书而言，不会包含对重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略陈述中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导。
(c)
无误陈述或重大遗漏。代理商不得告知公司，注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件包含代理商合理认为是重要的、不真实的事实陈述，也不得漏述代理商合理认为是重要的，必须在其中陈述或必须在其中陈述不具误导性的事实。
(d)
材料变化。除非招股说明书中另有规定，或在公司向委员会提交的报告中披露的情况外，公司的法定股本不得发生任何重大不利变化，也不得有任何重大不利影响，也不得有任何合理预期会造成重大不利影响的事态发展，也不得下调或撤回任何评级机构对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级，也不得发布任何评级的公告受监视的组织，或审查其对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级，如果评级机构采取任何此类行动，代理人的合理判断（不免除公司本来可能承担的任何义务或责任），其影响非常重要，以至于按照提案中规定的条款和方式继续发行配售股份是不切实际或不可取的 spectus。
(e)
公司法律意见。代理人应在第7（m）条要求提供此类意见之日当天或之前收到公司法律顾问的意见和否定保证信以及根据第7（m）条要求向公司提交的知识产权法律顾问的意见。
(f)
代理人法律意见。代理人应收到 Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo, P.C. 的否定保证信，其形式和内容令代理人相当满意。
(g)
慰问信。代理人应在第 7 (n) 条要求交付此类安慰信之日当天或之前收到根据第 7 (n) 条要求交付的安慰信。
(h)
代表证书。代理人应在第 7 (l) 条要求交付此类证书之日当天或之前收到根据第 7 (l) 节要求交付的证书。
(i)
没有暂停。普通股不得在交易所暂停交易，普通股不得从交易所退市。
(j)
其他材料。在公司根据第7（l）条被要求交付证书的每一个日期，公司都应向代理人提供代理人可能合理要求的适当的进一步信息、意见、证书、信函和其他文件，这些文件通常由与本文设想的证券发行人有关的证券发行人提供。所有此类意见、证书、信函和其他文件都将符合本协议的规定。
(k)
提交了《证券法》申报根据《证券法》第424条的要求，向委员会提交的所有配售股份申报均应在根据本协议发布任何配售通知之前提交，均应在第424条为此类申报规定的适用期限内提交。
(l)
批准上市。配售股份应（i）获准在交易所上市，但仅受发行通知的约束，或（ii）公司应在任何配售通知发布时或之前提交配售股份在交易所上市的申请。
(m)
FINRA。如果适用，FINRA不得对本次发行的条款以及招股说明书中描述的允许或应支付给代理人的补偿金额提出异议。
(n)
没有终止事件。不得发生任何允许代理人根据第 12 (a) 条终止本协议的事件。
(a)
公司赔偿。公司同意赔偿代理人、其关联公司及其各自的合伙人、成员、董事、高级职员、雇员和代理人，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制代理人或任何关联公司的每个人（如果有），并使他们免受损害，具体如下：
(i)
免除因注册声明（或其任何修正案）中任何不真实的陈述或涉嫌不真实的陈述引起或基于注册声明（或其任何修正案）中任何不真实的陈述或据称遗漏了其中要求陈述或据称遗漏了必须陈述的或使其中陈述不具误导性的必要重要事实，或因任何不真实的陈述或所谓的不真实陈述而产生的任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用任何相关的发行人自由写作招股说明书中包含的重大事实或招股说明书（或其任何修正案或补充文件），或其中遗漏或据称遗漏了在其中作出陈述所必需的重大事实，但不得误导；
(ii)
免除任何和所有损失、责任、索赔、损害和合理和有据可查的费用，不论是连带的，但以任何政府机构启动或威胁发起的任何诉讼或任何调查或程序或任何基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏为依据的任何索赔而支付的总金额为限；前提是（受下文第10（d）条的约束）任何此类和解是经公司书面同意生效，但不得被不合理地拖延或扣留；以及
(iii)
以未根据上文 (i) 或 (ii) 的规定支付任何此类费用为限，免除在调查、准备或辩护任何政府机构启动或威胁进行的任何调查或诉讼时合理产生的任何费用（包括合理和有据可查的费用和律师支出），或任何基于任何此类不真实陈述或遗漏，或任何此类指控的不真实陈述或遗漏，
但是，本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，但仅限于因任何不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏（定义见下文）而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用。
(b)
代理赔偿。每位代理人共同或个别地同意赔偿公司及其董事和签署注册声明的公司每位高管，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每个人（如果有），使其免受损害，使其免受损害，但仅限于关于注册中作出的不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏声明（或其任何修正案）、招股说明书（或其任何修正案或补充）或任何发行人免费写作招股说明书（或其任何修正案或补充），均以与代理人有关的信息为依据，并由代理人以书面形式向公司提供并明确供其使用。公司特此承认，代理商向公司明确提供的用于注册声明、招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何发行人免费写作招股说明书（或其任何修正案或补充文件）的唯一信息是招股说明书第六段第一句中标题为 “分配计划” 的声明（“代理人信息”）。
(c)
程序。任何提议根据本第10节主张获得赔偿权的一方在收到根据本第10节对该方提起索赔的任何诉讼的开始通知后，将立即通知每个此类赔偿方该诉讼的开始，附上送达的所有文件的副本，但没有通知该赔偿方不会免除赔偿方 (i) 除以下条款以外可能对任何受赔方承担的任何责任本第 10 节以及 (ii) 根据本第 10 节的上述规定可能对任何受赔方承担的任何责任，除非且仅限于此类遗漏导致赔偿方丧失实质性权利或辩护。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，并通知赔偿方该诉讼的生效，则赔偿方将有权参与并在其选择的范围内，在收到受赔方的通知后立即向受赔方发出书面通知
受补偿方与收到类似通知的任何其他赔偿方共同提起诉讼，在律师令受赔方合理满意的情况下，为诉讼进行辩护；在赔偿方通知受赔方选择进行辩护后，赔偿方将不向受赔方承担任何其他法律费用，除非下文规定以及受赔方随后在以下情况下产生的合理和有据可查的调查费用除外与辩方的联系。受赔方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由该受赔方承担，除非 (1) 受赔方聘请律师已获得赔偿方的书面授权；(2) 受赔方已合理地得出结论（根据律师的建议）可能存在法律问题向其或其他受赔偿方提供的与赔偿方不同的或补充的抗辩理由，(3) a（根据受保方律师的建议）在受保方和赔偿方之间存在冲突或潜在冲突（在这种情况下，赔偿方无权代表受保方为此类诉讼进行辩护）或（4）赔偿方实际上并未聘请律师为此类行动进行辩护，也没有聘请律师为此类行动进行辩护，也没有聘请律师为受保人合理满意的辩护在每种情况下，受保方在收到诉讼开始通知后的合理时间内；在每种情况下，合理和有据可查的律师费用、支出和其他费用将由赔偿方或多方承担。据了解，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关程序中，赔偿方不应对任何时候获准在该司法管辖区执业的多家独立律师事务所（加上当地律师）为所有此类受赔方支付合理和有据可查的费用、支出和其他费用承担责任。在赔偿方收到有关费用、支出和其他费用的书面发票后，赔偿方将立即偿还所有此类费用、支出和其他费用，这些费用和支出将由赔偿方按合理详情予以报销。在任何情况下，赔偿方对未经其书面同意而提起的任何诉讼或索赔的任何和解均不承担任何责任。未经每个受赔方事先书面同意，任何赔偿方均不得就与本第 10 节所考虑事项有关的任何待决或威胁提出的索赔、诉讼或诉讼达成和解、妥协或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意 (1) 包括以形式明确和无条件地释放每个受赔方对于此类诉讼产生的所有责任，该受赔方合理满意的实质内容，调查、诉讼或索赔，以及 (2) 不包括关于任何受赔方或其代表的过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认。
(d)
如果未能赔偿，则未经同意就结算。如果受补偿方要求赔偿方向受补偿方偿还合理的律师费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (1) 该赔偿方在收到前述赔偿方收到上述协议后45天内达成的，则应对未经其书面同意而达成的第10 (a) (ii) 条所设想的任何和解承担责任援助请求，(2) 该赔偿方应在和解前至少 30 天收到有关此类和解条款的通知已签署，而且 (3) 该赔偿方不应在和解之日之前根据此类请求向该受赔方偿还款项。
(e)
贡献。在本第 10 节前述段落规定的赔偿根据其条款适用，但由于任何原因认为公司或代理人无法提供或不足的情况下，为了提供公正和公平的缴款，公司和代理人将缴纳全部损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括与赔偿相关的任何合理的调查、法律和其他费用，以及为结算而支付的任何金额）、任何诉讼、诉讼或诉讼或公司和代理人可能面临的任何索赔），其比例应适当以反映公司和代理人获得的相对利益。一方面，公司和代理人获得的相对收益应被视为公司出售配售股份（扣除费用前）的总净收益占代理人代表公司出售配售股份所获得的总报酬的比例相同。如果但仅当适用法律不允许前述句子规定的分配时，缴款的分配应按适当的比例分配，这不仅要反映前述句子中提到的相对利益，还要反映公司和代理人在导致此类损失、索赔、责任、费用或损害或诉讼的陈述或遗漏方面的相对过失这方面的任何其他相关的公平考虑这样的提议。除其他外，此类相对过失应根据以下因素来确定：对重要事实或遗漏的不真实或所谓的不真实陈述是否与公司或代理人提供的信息、各方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和代理商同意，如果根据本第10（e）条通过按比例分配或任何其他不考虑本文所述公平考虑因素的分配方法来确定缴款，那将是不公正和公平的。就本第 10 (e) 节而言，受赔方因本第 10 (e) 节中提及的损失、索赔、责任、费用或损害或相关诉讼而支付或应付的金额应视为包括该受补偿方在调查或辩护任何此类行动或索赔时在符合第 10 (c) 节的范围内合理产生的任何法律或其他费用）在这里。尽管本第 10 (e) 条有上述规定，但代理商的缴款不得超过其根据本协议获得的佣金，任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）都无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第 10 (e) 节而言，在《证券法》的定义下控制本协议一方的任何人、代理人的任何关联公司以及代理人或其任何关联公司的高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，都将拥有与该方相同的捐款权，签署注册声明的公司的每位董事和每位高管将拥有与公司相同的捐款权，前提是每种情况都符合本协议的规定。任何有权获得捐款的一方在收到根据本第 10 (e) 条可能要求缴款的对该方提起任何诉讼的通知后，将立即通知任何此类当事方，但不这样通知并不能免除可能要求缴款的一方或多方根据本第 10 (e) 条承担的任何其他义务，除非不这样做以此方式通知对实质性权利造成实质性损害的另一方，或向其寻求捐款的一方的辩护。根据本节最后一句达成的和解协议除外
10 (c) 本协议规定，如果根据本协议第 10 (c) 节需要获得书面同意，则任何一方均不对未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔承担分摊责任。
11。
在交付后继续生效的陈述和协议。不管 (i) 代理人、任何控股人或公司（或其各自的任何高管、董事、员工或控股人）或其代表进行的任何调查，本协议第 10 节中包含的赔偿和分摊协议以及公司在本协议中或根据本协议交付的证书中的所有陈述和担保均应自其各自的日期起继续有效，(ii) 配售股份的交付和接受及其支付，或 (iii) 本协议的任何终止。
(a)
如果自本协议执行之日起或自招股说明书中提供信息之日起发生任何变动，或任何涉及财务状况或其他方面、业务、财产、收益和业绩潜在变化的发展或事件，代理人可以在结算日之前的任何时候通过书面通知公司终止本协议，具体如下 (1) 公司及其子公司被视为一家企业的运营或前景，无论是否或不是在正常业务过程中产生的，如果代理人单独或总体上认为这是重大和不利的，因此推销配售股份或执行配售股份的销售合同是不切实际或不可取的，(2) 如果美国金融市场或国际金融市场发生任何重大不利变化、任何敌对行动爆发或升级或其他灾难或危机，或任何涉及潜在变化的变化或发展在国家或国际政治、金融或经济条件下，代理人认为，在每种情况下，其影响都是，如果普通股的交易已被委员会或交易所暂停或限制，或者如果交易所暂停或限制了普通股的交易，或者交易所的总体交易已暂停或限制，或者最低价格交易所的交易已修复，（4）如果有任何暂停交易的情况（5）如果美国证券结算或清算服务的重大中断已经发生并仍在继续，或（6）如果美国联邦或纽约当局宣布暂停银行业务，则公司在任何交易所或场外交易市场的证券都应已经发生并继续存在。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 8 节（费用支付）、第 10 节（赔偿和捐款）、第 11 节（在交付后生效的陈述和协议）、第 17 节（适用法律和时间；免除陪审团审判）和第 18 节（同意管辖权）的规定尽管终止后仍将完全有效。如果代理人选择按照本第 12 (a) 节的规定终止本协议，则该代理人应按照第 13 节（通知）的规定提供所需的通知。
(b)
公司有权根据下文规定的提前五 (5) 天发出通知，在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 8 节、第 10 节、第 11 节、第 17 节和第 18 节的规定尽管终止仍将完全有效。
(c)
代理人有权按照下文规定提前五 (5) 天发出通知，在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 9 节、第 11 节、第 12 节、第 18 节和第 19 节的规定尽管终止仍将完全有效。
(d)
除非根据上述第 12 (a)、(b) 或 (c) 节终止或双方共同协议以其他方式终止，否则本协议将保持完全效力和效力；但是，在任何情况下，通过共同协议终止的任何此类协议均应被视为规定第 8 节、第 10 节、第 11 节、第 17 节和第 20 节保持完全效力。本协议终止后，对于代理人根据本协议未以其他方式出售的任何配售股份，公司对代理商的任何折扣、佣金或其他补偿不承担任何责任。
(e)
本协议的任何终止均应在该终止通知中规定的日期生效；但是，视情况而定，此类终止应在代理人或公司收到此类通知之日营业结束后才生效。如果此类终止发生在任何配售股份的结算日之前，则此类配售股份应根据本协议的规定进行结算。
13。
通知。除非另有规定，否则任何一方根据本协议条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，如果发送给代理商，则应交付至：
Cantor Fitzgerald & Co.
公园大道 499 号
纽约州纽约 10022
注意：资本市场
传真：(212) 307-3730
和：
Cantor Fitzgerald & Co.
公园大道 499 号
纽约州纽约 10022
注意：总法律顾问
传真：(212) 829-4708
并将其副本发送至：
Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 P.C. Popeo
一个金融中心
马萨诸塞州波士顿 02111
注意：约翰·鲁迪，Esq。
传真：(617) 542-2241
如果交给本公司，则应交付给：
Perspective Therapeu
埃利奥特大道 2401 号，320 号套房
华盛顿州西雅图 98121
注意：Johan（Thijs）Spoor
电子邮件：[***]
并将其副本发送至：
Perspective Therapeu
埃利奥特大道 2401 号，320 号套房
华盛顿州西雅图 98121
注意：克里斯·内诺
电子邮件：[***]
和
Hogan Lovells 美国律师事务所
市场街 1735 号，23 层
宾夕法尼亚州费城 19103
注意：斯蒂芬·尼古拉
电话：(267) 675-4642
电子邮件：stephen.nicolai@hoganlovells.com
本协议的每一方均可通过向本协议各方发送书面通知来更改此类通知的地址，为此目的提供新的地址。每份此类通知或其他通信 (i) 在纽约市时间下午 4:30 当天或之前亲自送达或通过可核实的传真（附上原件），在工作日或如果该日不是工作日，则在下一个工作日送达，(ii) 通过电子通知，如下所述，(iii) 在及时交付给国家认可的下一个工作日送达，(iii) 在及时送达国家认可的下一个工作日当作已送达隔夜快递，以及 (iv) 如果存入美国邮件（认证信件或挂号邮件），则在工作日实际收到，退货收据已申请，邮费预付）。就本协议而言，“工作日” 是指纽约市交易所和商业银行开放营业的任何一天。
就本第 13 节而言，如果电子通信（“电子通知”）以单独封面或按照本第 13 节的规定发送到接收方指定的电子邮件地址，则应被视为书面通知。当发送电子通知的一方收到接收方的收据确认时，电子通知应被视为已收到。收到电子通知的任何一方均可请求并有权以非电子形式（“非电子通知”）收到纸质通知（“非电子通知”），该通知应在收到非电子通知书面请求后的十 (10) 天内发送给请求方。
14。
继任者和受让人。本协议将使公司和每位代理人及其各自的继任者以及本协议第 10 节所述各方受益并具有约束力。本协议中提及的任何一方均应视为包括该方的继承人和允许的受让人。本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均无意授予除本协议各方或其各自继承人以外的任何一方，并允许转让根据或由其分配任何权利、补救措施、义务或责任
本协议的原因，除非本协议中明确规定。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务；但是，每个代理人均可在未经公司同意的情况下将其在本协议下的权利和义务转让给其关联公司。
15。
股票拆分的调整。双方承认并同意，应调整本协议中包含的所有股票相关数字，以考虑与配售股份相关的任何股票分割、股票分红或类似事件。
16。
完整协议；修正案；可分割性；豁免。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及根据本协议发布的配售通知）构成整个协议，并取代本协议各方先前和同期就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和承诺。除非根据公司和代理人签订的书面文书，否则不得修改本协议及其任何条款。如果本文包含的任何一项或多项条款，或其在任何情况下的适用被认定为无效、非法或不可执行，则该条款应在其有效、合法和可执行的最大范围内具有充分的效力和效力，并且此处条款和规定的其余部分应解释为该无效、非法或不可执行的条款或条款不包含在本文中，但仅限于使该条款生效和本协议的其余条款和规定应符合本协议中反映的各方意图。如果没有一方签署的书面弃权，则该当事方不得产生任何默示放弃。任何未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不构成对该项权利、权力或特权的放弃，也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。
17。
适用法律和时间；免除陪审团审判。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。一天中的指定时间是指纽约市时间。在适用法律允许的最大范围内，各方特此不可撤销地放弃由本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。
18。
同意管辖。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本文设想的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，也同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何此类诉讼、诉讼或诉讼管辖的任何主张诉讼是在一个不方便的法庭上提起的，或者该诉讼、诉讼或诉讼的地点是不当。每个
当事方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是将其副本（经认证的或挂号的邮件，要求退货收据）邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类服务构成良好而充足的程序和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供服务的权利。
19。
同行。本协议可在两个或多个对应方中签署，每份对应协议均应视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。一方可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式向另一方交付已执行的协议，以这种方式交付的任何对应方应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。
20。
施工。此处的章节和展品标题仅为方便起见，不得影响本文的结构。此处提及的任何政府机构的任何法律、法规、条例、守则、规章、规则或其他要求均应视为指任何政府机构不时修订、再颁布、补充或取代的全部或部分生效的法律、法规、法令、法规、规章、规则或其他要求，也指据此颁布的所有规章和条例。
21。
允许的免费写作招股说明书。本公司声明、保证并同意，除非事先获得代理人的书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟），并且代理人陈述、保证并同意，除非他们事先获得公司的书面同意（不得无理地拒绝、附带条件或延迟），否则他们没有也不会提出任何构成发行人自由写作招股说明书的与配售股份有关的要约，否则将构成 “自由写作招股说明书”，定义见第405条，须向委员会提交。代理商或公司同意的任何此类自由写作招股说明书（视情况而定）以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。公司声明并保证，它已将每份允许的自由写作招股说明书视为规则433所定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且已经并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第433条的要求，包括在需要时及时向委员会提交、传记和记录保存。为明确起见，本协议双方同意，本附录21中列出的所有自由写作招股说明书（如果有）均为允许的自由写作招股说明书。
(a)
每位代理人仅作为代理人参与配售股份的公开发行以及本协议和
导致此类交易的流程，公司或其任何关联公司、股东（或其他股权持有人）、债权人或雇员或任何其他方与代理人之间没有或将要就本协议所设想的任何交易建立任何信托或咨询关系，无论该代理人是否就其他事项向公司提供过建议或建议，也没有建立任何信托或咨询关系，而且两者都不是代理人对公司有义务就以下所考虑的交易向公司负责本协议，本协议中明确规定的义务除外；
(b)
它能够评估和理解，理解并接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；
(c)
代理商及其关联公司均未就本协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；
(d)
它知道每个代理人及其关联公司都在进行广泛的交易，这些交易所涉及的利益可能与公司的利益不同，并且该代理人及其关联公司没有义务通过任何信托、咨询或代理关系或其他方式向公司披露此类权益和交易；以及
(e)
在法律允许的最大范围内，它放弃因违反信托义务或涉嫌违反本协议下配售股份的信托义务而对每位代理人或其关联公司提出的任何索赔，并同意该代理人及其关联公司不就此类信托责任索赔或对任何人承担任何责任（无论是直接还是间接、合同、侵权行为或其他形式）代表公司或公司、公司的员工或债权人或债权人提出信托义务索赔。
23。
定义。在本协议中使用的以下术语的相应含义如下：
“适用时间” 指（i）每个陈述日期，（ii）根据本协议每次出售任何配售股份的时间以及（iii）每个结算日期。
“政府当局” 是指 (i) 任何联邦、省、州、地方、市、国家或国际政府机构、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或部门、法院、法庭、仲裁员或仲裁机构（公共或私人）；（ii）任何自律组织；或（iii）任何上述组织的任何政治分支机构。
“发行人自由写作招股说明书” 是指规则433中定义的与配售股份有关的任何 “发行人自由写作招股说明书”，（1）是公司要求向委员会提交的，（2）是 “路演”，是规则433（d）（8）（i）所指的 “书面通信”，无论是否需要向委员会提交，或（3）是根据第 433 (d) (5) (i) 条，免于申报，因为它包含配售股份或发行的描述，但未反映最终条款，每种情况都采用提交的表格或根据《证券法条例》第433（g）条，必须向委员会提交，如果不要求提交，则以公司记录中保留的形式提交。
“第164条”、“第172条”、“第405条”、“第415条”、“第424条”、“第424（b）条”、“第4300条” 和 “第433条” 是指《证券法条例》中的此类规则。
本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明或招股说明书中 “包含”、“包含” 或 “陈述” 的其他信息（以及所有其他类似引用的内容）均应视为指并包括注册声明或招股说明书中以引用方式纳入的所有此类财务报表和附表以及其他信息（视情况而定）。
本协议中凡提及注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充，均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中凡提及任何发行人自由写作招股说明书（根据第433条无需向委员会提交的任何发行人自由写作招股说明书除外）的内容均应视为包括向委员会提交的副本给 EDGAR；以及本协议中提及的 “补充” 的所有内容招股说明书应包括但不限于与代理人在美国境外发行、出售或私募任何配售股份相关的任何补充材料、“包装材料” 或类似材料。
24。
信息的使用。代理商不得向任何第三方披露或以其他方式使用与本协议和本协议所设想的交易（包括尽职调查）相关的任何信息，就公司未明确批准的交易向任何一方提供建议。
[签名页如下]
如果前述内容正确地阐述了公司与代理商之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此，本信函将构成公司与代理人之间具有约束力的协议。
真的是你的，
|
|
PERSPECTIVE THERAPEU |
|
作者： |
//Johan (Thims) Spoor |
|
姓名：Johan（Thijs）Spoor |
|
职位：首席执行官 |
自上述第一篇撰写之日起接受：
|
|
CANTOR FITZGERALD & CO. |
|
作者： |
/s/ Sameer Vasudev |
|
姓名：萨米尔·瓦苏德夫 |
|
职位：董事总经理 |
|
|
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
|
作者： |
/s/ 理查德·谢 |
|
姓名：谢理查德 |
|
职位：董事总经理 |
附表 1
__________________
配售通知表格
__________________
来自：透视疗法公司
收件人：坎托·菲茨杰拉德律师事务所
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
注意：[•]
主题：放置通知
日期：[•]，202 [•]
女士们、先生们：
根据特拉华州的一家公司Perspective Therapeutics, Inc.（“公司”）与坎托·菲茨杰拉德公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司（统称 “代理人”）于2024年 [•] 签订的销售协议中的条款和条件，公司特此要求 [确定指定代理人] 出售至多 [•] 的公司普通股，面值每股0.001美元在 [月、日、时间] 开始和结束 [月、日、时间] 的时间段内，最低市场价格为每股 [•] 美元。
附表 2
__________________
补偿
__________________
根据本协议每次出售配售股份时，公司应以现金向代理人支付总金额，最高为每次出售配售股份总收益的3.0％。
附表 3
__________________
通知方
__________________
附表 4
__________________
子公司
__________________
•
参照公司最近提交的10-k表格的附录21（如适用）纳入。
根据第 7 (l) 条提交的代表日期证明表格
根据公司与坎托·菲茨杰拉德公司于2024年 [•] 签订的销售协议（“销售协议”）第7（l）条，特拉华州的一家公司Perspective Therapeutics, Inc.（“公司”）的下列签署人，即具有正式资格和当选的 [•]，特此以该身份代表公司证明，据下列签署人所知：
(i) 本公司在《销售协议》(A) 第 6 节中的陈述和保证，仅限于其中与重要性或重大不利影响有关的限定和例外情况，自本协议发布之日起均为真实和正确，但仅涉及特定日期且截至该日期为真实和正确的陈述和保证除外，其效力和效力与明示相同自本协议发布之日起，以及 (B) 在此范围内陈述和担保不受任何限制或例外情况的约束，自本文发布之日起，在所有重要方面都是真实和正确的，就好像在本声明发布之日作出的一样，但那些仅涉及特定日期且截至该日期真实和正确的陈述和保证除外，其效力和效力与截至本文发布之日明确作出的相同；但是，在每种情况下，此类陈述均为如此而且担保还应根据所包含或以引用方式纳入的披露来限定注册声明和招股说明书；以及
(ii) 在本协议发布之日或之前，公司已遵守所有协议，并满足了根据销售协议履行或满足的所有条件。
此处使用的未经定义的大写术语应具有销售协议中对此类术语赋予的含义。
Hogan Lovells US LLP和Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo, P.C. 有权依赖该证书来处理这些公司根据销售协议提出的各自意见。
|
PERSPECTIVE THERAPEU |
来自： |
姓名： |
标题： |
日期：[•]
第 21 号附录
允许的自由写作招股说明书
没有。