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2024 年 2 月 10 日之前向会员预付款AGRX: 贷款和担保协议2020年2月成员2024-01-012024-06-300001261249AGRX: CORIUM 协议成员2020-04-300001261249AGRX: ATMarketSales 会员2023-01-012023-06-300001261249SRT: 最低成员AGRX: insudpharmaslandexeltisProjectinc 成员AGRX：普通股认股权证成员2024-06-250001261249AGRX: CORIUM 协议成员2023-01-012023-12-310001261249AGRX: insudpharmaslandexeltisProjectinc 成员2024-06-250001261249美国公认会计准则：信用额度成员AGRX: insudpharmasl会员2024-06-252024-06-250001261249美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-3100012612492023-01-012023-12-310001261249AGRX: CORIUM 协议成员2024-06-3000012612492023-12-3100012612492024-01-012024-06-3000012612492023-01-012023-06-300001261249AGRX：两千二十份感知权证会员2020-02-100001261249AGRX：二万二千份感知权证会员2020-02-100001261249US-GAAP：Warrant 会员2024-01-012024-06-300001261249AGRX: atmarketOffering2022 会员2023-04-120001261249AGRX：在 2024 年 2 月 10 日之前向会员预付款AGRX: 贷款和担保协议2020年2月成员2024-01-012024-02-100001261249AGRX：在 2024 年 2 月 10 日之前向会员预付款AGRX: 贷款和担保协议2020年2月成员2023-11-012023-12-310001261249AGRX：在 2024 年 2 月 10 日之前向会员预付款AGRX: 贷款和担保协议2020年2月成员2023-07-012023-10-310001261249AGRX: 贷款和担保协议2020年2月成员AGRX: PerceptiveWarrants会员2020-02-102020-02-100001261249AGRX: 六位客户会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2024-04-012024-06-300001261249AGRX: 六位客户会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2024-01-012024-06-300001261249AGRX: 六位客户会员US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2024-01-012024-06-300001261249AGRX: 四位客户会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-04-012023-06-300001261249AGRX: 四位客户会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-06-300001261249agrx: H.c.wainwrightco.llcSalesagentMeber2023-05-012023-05-310001261249SRT: 最大成员美国通用会计准则：普通股成员AGRX: ATMarketSales 会员2022-04-272022-04-270001261249AGRX：二万二千份感知权证会员2024-01-012024-06-300001261249AGRX：新普通股认股权证成员2023-12-032023-12-030001261249AGRX: 配售代理权证会员2024-02-222024-02-2200012612492024-06-300001261249SRT: 最大成员美国通用会计准则：普通股成员AGRX: ATMarketSales 会员2022-04-270001261249US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-3000012612492023-04-012023-06-300001261249AGRX: CORIUM 协议成员2020-04-012020-04-30xbrli: pureiso4217: 美元xbrli: sharesagrx: 客户agrx: 租赁agrx: 项目iso4217: 美元xbrli: sharesgrxy:

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

⌧	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024年6月30日

或者

◻	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会档案编号 001-36464

Agile Therapeutics

（注册人章程中规定的确切名称）

特拉华	23-2936302
（公司或组织的州或其他司法管辖区）	（美国国税局雇主识别号）

学院路东 500 号，300 号套房

普林斯顿，新泽西08540

（地址包括主要行政办公室的邮政编码）

(609) 683-1880

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：无

根据该法第12（g）条注册的证券：普通股，面值每股0.0001美元

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ◻ 不是

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ◻ 不是

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的不是 ◻

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的不是 ◻

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器 ◻	加速过滤器 ◻

非加速过滤器	规模较小的申报公司 ⌧

	新兴成长型公司 ◻

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。◻

用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用复选标记表明这些更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官在相关回收期内根据第 240.10D-1 (b) 条获得的激励性薪酬进行回收分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ◻ 不是

有 6,904,498 截至2024年8月12日，注册人的已发行普通股，面值0.0001美元。

Agile Therapeutics

10-Q 表季度报告

截至2024年6月30日的季度


关于前瞻性陈述的特别警示通知	3
第一部分：财务信息	6
第 1 项。财务报表	6
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	29
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露	41
第 4 项。控制和程序	41

第二部分:其他信息
第 1 项。法律诉讼	41
第 1A 项。风险因素	41
第 5 项。其他信息	43
第 6 项。展品	43

关于前瞻性陈述的特别警示通知

本10-Q表季度报告包括属于或可能被视为 “前瞻性陈述” 的陈述。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“大约”，或者，在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些术语单词。它们出现在本10-Q表季度报告的多个地方，包括有关我们当前意图、信念、预测、展望、分析或当前预期的陈述，这些意图涉及我们的经营业绩、财务状况、流动性、前景、增长和战略，包括支出削减策略、我们能够继续为运营费用和资本支出提供资金的时间长度、我们的预期融资需求和融资来源、我们与Insud的拟议合并制药，S.L.，我们正在进行和计划中的 Twirla 生产和商业化^®，Twirla 的潜在市场接受度和采用率^®、我们其他潜在候选产品的开发、我们知识产权的实力和广度、我们计划的临床研究、为潜在候选产品提交监管申报以及获得和维持监管部门批准的时间和能力、影响我们业务的法律和监管格局、我们产品的临床效用程度，尤其是在特定患者群体中的临床效用程度、对临床研究数据的期望、我们所处的行业以及可能影响该行业或行业的趋势我们。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件、竞争动态以及医疗保健、监管和科学发展有关，并取决于未来可能发生或可能不会发生或可能发生的时间比预期更长或更短的经济环境。尽管我们认为本10-Q表季度报告中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展可能与本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和流动性、与Insud Pharma, S.L. 的拟议合并进展以及我们经营所在行业的发展与本10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述一致，它们也可能无法预测未来时期的业绩或发展。

此外，对于我们所有的前瞻性陈述，我们声称1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述受到安全港的保护。

我们认为可能导致实际结果与预期或预测结果不同的一些因素包括：

●

根据未经审计的中期财务报表附注1的定义，无法在预期的时间段内完成合并，或根本无法完成合并，包括但不限于未能获得股东所需的批准或未能满足完成合并的其他条件所致；

●

可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况或条件的发生，包括但不限于在要求我们向Insud Pharma S.L支付终止费的情况下合并协议可能终止的风险

●

我们的可用现金以及我们获得额外资金的能力，以便毫不拖延地为我们的业务计划提供资金并继续经营下去；

●

我们在到期债务时支付债务的能力；

●

我们在场外交易市场上报价，这可能会影响我们普通股交易的流动性并影响我们筹集资金的能力；

●

我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计的准确性；

●

我们成功维持和增强我们唯一获得批准的产品 Twirla 的商业化并提高其使用率的能力；

●

医生、患者、诊所、机构、第三方付款人和医疗保健界其他人对Twirla的市场接受率和程度；

●我们有能力从私人和公共第三方付款人那里为美国的Twirla获得足够的保险和报销；

●

Twirla 市场的规模和增长以及我们为这些市场提供服务的能力；

●

供应链中影响Twirla生产和分销的关键材料短缺；

●

美国和外国的监管和立法发展，其中除其他外可能包括政府关闭；

●

对Twirla的需求增长以及我们管理Twirla库存水平的能力，这可能导致我们不得不注销库存，也无法满足与Corium Innovations, Inc.（“Corium”）的供应协议下的最低要求；

●

我们能够及时从我们的第三方制造商 Corium 那里获得足够数量或质量的 Twirla 或其他材料，以满足商业需求和/或临床试验或其他测试和研究；

●

Corium有能力生产数量和质量足以满足Twirla的市场需求的商业供应品；

●

Corium或任何供应商的业绩和财务状况；

●

我们设计并成功完成上市后长期前瞻性观察安全性研究的能力，将Twirla新使用者与口服复方激素避孕药（CHC）的新使用者以及使用CHC的美国育龄女性使用Xulane的新用户进行比较的静脉血栓栓塞（VTE）和动脉血栓栓塞（ATE）的风险，以及我们与美国食品药品监督管理局讨论的结果，或者FDA，关于我们评估Twirla残留药物含量的上市后承诺或PMC的结果使用后；

●

我们在获得的任何批准下维持对Twirla和标签的监管批准的能力；

●

我们为Twirla和我们的候选产品获得和维护知识产权保护的能力；

●

我们的临床试验或其他研究（包括Twirla的上市后研究）的成功与时机；

●

出现与 Twirla 相关的意想不到的安全性或有效性问题；

●

我们继续发展和维持成功的销售和营销能力的能力，包括我们维持有效销售队伍的能力，或者未能建立和实施有效的医疗保健合规计划；

●

我们有能力留住关键员工和招聘支持我们的 Twirla 商业化计划所需的额外人员；以及

●

我们成功实施战略的能力。

我们在本10-Q表季度报告中做出的任何前瞻性陈述仅代表截至该声明发布之日，我们没有义务更新此类陈述以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况。您还应仔细阅读我们于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告第一部分第1A项中的 “风险因素” 中描述的因素，以更好地了解重大风险

以及我们的业务和任何前瞻性陈述所依据的不确定性。由于这些因素，我们无法向您保证，本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则任何此类不准确性都可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何指定时间范围内或根本实现目标和计划的陈述或保证。

本10-Q表季度报告包括我们从行业出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据以及其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。尽管我们认为这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们尚未独立验证此类数据。

我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

Twirla^®是我们在本 10-Q 表格中使用的商标之一。本 10-Q 表格还包括属于其他组织财产的商标、商品名和服务标志。仅为方便起见，本表格 10-Q 中提及的我们的商标和商品名称可能不带有® 符号，但这些引用并不以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。

Agile Therapeutics

第一部分—财务信息

第 1 项。财务报表

Agile Therapeutics

资产负债表

（未经审计）

（以千计，面值和股票数据除外）


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	2,848	$	2,557
应收账款，净额		4,550		3,392
库存，净额		5,793		2,738
预付费用和其他流动资产		1,252		843
流动资产总额		14,443		9,530
财产和设备，净额		27		75
使用权资产		255		412
其他非流动资产		238		238
总资产	$	14,963	$	10,255

负债和股东赤字
流动负债：
长期债务，流动部分	$	—	$	1,515
应付票据，当期部分		—		191
应付账款		16,543		9,574
应计费用		9,396		9,131
租赁负债，流动部分		289		366
流动负债总额		26,228		20,777

长期租赁负债		—		100
认股权证责任		10,647		5,696
负债总额		36,875		26,573
承付款和或有开支（注9）
股东赤字
优先股，$0.0001 面值， 10,000,000 已授权的股份， 4,850 已发行和不截至 2024 年 6 月 30 日的已发行股份，以及不截至 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份		—		—
普通股，$0.0001 面值， 300,000,000 已授权的股份， 6,904,498 和 2,963,657分别于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日发行和尚未到期		5		4
额外的实收资本		411,839		406,846
累计赤字		（433,756)		（423,168)
股东赤字总额		（21,912)		（16,318)
负债总额和股东赤字	$	14,963	$	10,255

见未经审计的财务报表附注ts。

Agile Therapeutics

经营报表和综合收益（亏损）

（未经审计）

（以千计，每股和股票数据除外）


	三个月已结束				六个月已结束
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023

收入，净额	$	5,576	$	5,503	$	11,292	$	9,316
产品收入成本		1,496		2,307		3,176		4,310
毛利		4,080		3,196		8,116		5,006

运营费用：
研究和开发	$	538	$	703	$	1,033	$	1,466
销售和营销		3,776		4,570		7,460		9,240
一般和行政		2,512		3,049		5,129		6,133
运营费用总额		6,826		8,322		13,622		16,839
运营损失		（2,746)		（5,126)		（5,506)		（11,833)

其他收入（支出）
利息收入		28		15		52		48
利息支出		—		（372)		（185)		（773)
认股权证负债未实现（亏损）收益		（9,154)		1,674		（4,951)		3,361
其他收入（支出）总额，净额		（9,126)		1,317		（5,084)		2,636
所得税收益前的亏损		（11,872)		（3,809)		（10,590)		（9,197)
从所得税中受益		—		—		—		—
净亏损和综合亏损	$	（11,872)	$	（3,809)	$	（10,590)	$	（9,197)

每股净亏损（基本亏损和摊薄后）	$	（1.73)	$	（2.15)	$	（1.84)	$	（6.85)

加权平均普通股（基本和摊薄后）		6,856,229		1,769,803		5,744,066		1,343,293

见未经审计的财务报表附注。

Agile Therapeutics

股东赤字变动表

（未经审计）

（以千计，共享数据除外）


	优先股			普通股			额外		累积				总计
	的数量			的数量			付费		其他综合		累积		股东
	股票	金额		股票	金额		资本		收入		赤字		赤字
2023 年 12 月 31 日余额	—	$	—	2,963,657	$	4	$	406,846	$	—	$	（423,168)	$	（16,318)
基于股份的薪酬-股票期权和限制性股票单位	—		—	—		—		333		—		—		333
发行与行使普通股认股权证相关的普通股，扣除费用	—		—	3,892,572		1		4,376		—		—		4,377
净收入	—		—	—		—		—		—		1,284		1,284
余额 2024 年 3 月 31 日	—	$	—	6,856,229	$	5	$	411,555	$	—	$	（421,884)	$	（10,324)
基于股份的薪酬-股票期权和限制性股票单位	—		—	—		—		284		—		—		284
限制性股的归属	—		—	48,269		—		—		—		—		—
净亏损	—		—	—		—		—		—		（11,872)		（11,872)
余额 2024 年 6 月 30 日	—	$	—	6,904,498	$	5	$	411,839	$	—	$	（433,756)	$	（21,912)

见未经审计的财务报表附注。

2023年4月10日，公司对其已发行普通股进行了五十股的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。反向股票拆分减少了公司在流通普通股、股票期权、RSU和购买公司普通股的认股权证中的份额。本应由反向股票拆分产生的普通股的部分股数向下舍入至最接近的整股，并向股东支付现金以代替付款。所附财务报表和相关披露中列报的所有时期的所有股票和每股数据均经过追溯调整，以反映反向股票拆分。普通股的授权数量和每股面值保持不变。

Agile Therapeutics

股东赤字变动表

（未经审计）

（以千计，共享数据除外）


	优先股			普通股			额外		累积				总计
	的数量			的数量			付费		其他综合		累积		股东
	股票	金额		股票	金额		资本		收入		赤字		赤字
2022年12月31日余额	—	$	—	859,402	$	—	$	403,157	$	—	$	（408,702)	$	（5,545)
基于股份的薪酬-股票期权和限制性股票单位	—		—	—		—		498		—		—		498
根据市场股票销售额发行普通股，扣除费用	—		—	72,699		—		1,003		—		—		1,003
净亏损	—		—	—		—		—		—		（5,389)		（5,389)
2023 年 3 月 31 日余额	—	$	—	932,101	$	—	$	404,658	$	—	$	（414,091)	$	（9,433)
调整
基于股份的薪酬-股票期权和限制性股票单位	—		—	—		—		482		—		—		482
部分股票因反向拆分而退回	—		—	—		—		（13)		—		—		（13)
根据市场股票销售额发行普通股，扣除费用	—		—	105,342		—		652		—		—		652
在公开发行中发行普通股，扣除发行成本	—		—	95,000		—		—		—		—		—
行使预先注资的认股权证	—		—	508,286		—		—		—		—		—
限制性股的归属	—		—	76		—		—		—		—		—
净亏损	—		—	—		—		—		—		（3,809)		（3,809)
余额 2023 年 6 月 30 日	—	$	—	1,640,805	$	—	$	405,779	$	—	$	（417,900)	$	（12,121)

见未经审计的财务报表附注。

Agile Therapeutics

现金流量表

（未经审计）

（以千计）


	六个月已结束
	6月30日
	2024		2023
来自经营活动的现金流：
净亏损	$	（10,590)	$	（9,197)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧		48		51
摊销		157		137
基于股票的非现金薪酬		618		979
递延融资成本的非现金摊销		135		586
认股权证的未实现亏损（收益）		4,951		（3,361)
运营资产和负债的变化：
应收账款		（1,158)		（1,084)
库存		（3,055)		（1,204)
预付费用和其他资产		（408)		1,873
应付账款和应计费用		7,236		1,260
租赁责任		（177)		（154)
用于经营活动的净现金		（2,243)		（10,114)

来自投资活动的现金流：
购置财产和设备		—		—
投资活动提供的净现金（用于）		—		—

来自融资活动的现金流：
扣除发行成本后的普通股市场销售收益		—		1,655
行使普通股认股权证的收益，扣除发行成本		4,376		6,509
偿还债务		（1,650)		（450)
应付票据的还款		（191)		（61)
融资活动提供的净现金		2,535		7,653

现金及现金等价物的净增加（减少）		292		（2,461)
现金和现金等价物，期初		2,556		5,246
现金及现金等价物，期末	$	2,848	$	2,785

补充现金流信息
已付利息	$	50	$	93

参见 陪同的 未经审计的财务报表附注。

Agile Therapeutics

财务报表附注

2024年6月30日

（表格中的金额以千计，股票和每股数据除外）

1。业务的组织和描述

操作性质

Agile Therapeutics, Inc.（“Agile” 或 “公司”）于1997年12月22日在特拉华州注册成立。Agile是一家女性医疗保健公司，致力于满足当今女性未满足的健康需求。公司自成立以来的活动主要包括筹集资金、进行研发，包括开发公司的主要产品Twirla^®，最近还将 Twirla 商业化。该公司总部位于新泽西州普林斯顿。

2024年6月25日，公司与西班牙公司Insud Pharma, S.L.（“Insud”）和特拉华州的一家公司兼Insud的间接全资子公司Exeltis Project, Inc.（“Merger Sub”）签订了协议和合并计划（“合并协议”）（更多信息见附注10）。根据合并协议的条款和条件，Merger Sub将与公司合并并入公司（“合并”），公司作为Insud的间接全资子公司在合并中幸存下来。

该公司唯一获批的产品Twirla是每周一次的处方避孕贴剂，于2020年2月获得美国食品药品监督管理局（FDA）的批准，并于2020年12月初商业上市。目前，该公司几乎所有的资源都专门用于在美国的Twirla商业化。迄今为止，该公司的产品收入微乎其微，面临着许多与其他早期商业公司相似的风险，包括但不限于对关键人员的依赖、开发商业用产品所固有的困难和不确定性、产品的市场接受度、专有技术的保护、需要获得为其产品开发提供资金所需的额外资本、对Twirla和一般宏观经济因素的依赖稳定供应链，例如如通货膨胀、来自大公司的竞争以及对FDA和其他政府法规的遵守情况。如果公司不继续成功地将Twirla商业化，它将无法产生经常性产品收入或实现盈利。自成立以来，公司每年都因经营活动而蒙受营业亏损和负现金流。截至2024年6月30日，该公司的累计赤字约为美元433.8 百万。该公司预计，在可预见的将来，将继续承担与正在进行的活动相关的巨额运营费用，因为公司：

●

维持销售和营销基础设施及合同制造安排，以支持Twirla在美国的持续商业化；

●

继续将Twirla商业化，并寻求增加美国对Twirla的采用；

●

继续评估Twirla的其他产品线扩展，并着手开发除Twirla之外的潜在候选产品；

●

维护、利用和扩大公司的知识产权组合；以及

●

维护运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持公司产品开发和未来商业化工作的人员。

迄今为止，该公司主要通过公开发行和私募发行普通股（见附注8）、可转换优先股的私募配售、风险贷款和非稀释性拨款为其运营提供资金。

继续关注

截至2024年6月30日，该公司的现金及现金等价物为美元2.8 百万加一美元11.8 百万营运资金赤字。公司目前的流动性足以为2024年9月的运营提供资金。该公司密切监控其现金和现金等价物，如果合并未完成，将需要筹集额外资金以满足其预计的运营需求，包括Twirla的持续商业化。如果合并未完成，该公司将严重担心在没有额外资本的情况下能否继续作为持续经营企业以及可能通过业务发展活动进行扩张。

Agile Therapeutics

财务报表附注（续）

2024年6月30日

（表格中的金额以千计，股票和每股数据除外）

该公司自成立以来一直出现亏损，在运营中使用了大量现金，截至2024年6月30日出现营运资金赤字，并预计在可预见的将来将继续出现净亏损。公司未来的成功取决于其获得额外资本和/或实施各种战略选择的能力，并且无法保证公司能够实现任何融资，也无法保证任何此类融资的条款可能是什么，也无法保证公司能够筹集的任何金额都足够。基于上述情况，管理层得出结论，公司是否有能力在提交本10-Q表季度报告之日后的12个月内继续作为持续经营企业存在重大疑问。

2024年6月25日，公司签订了合并协议，根据该协议，公司将成为Insud的间接全资子公司。如果合并未完成，公司董事会（“董事会”）将继续评估和审查公司的业务、运营、资产、经营业绩、财务状况、前景和业务战略等，并做出认为适当的变革，继续寻求提高股东价值。如果公司股东未通过合并协议，或者由于任何其他原因未完成合并，则无法保证会提供敏捷可接受的任何其他交易，也无法保证公司的业务、前景或经营业绩不会受到不利影响。该公司目前存在净营运资金短缺，如果合并未完成，公司可能无法继续正常运作，可能需要寻求破产保护。此外，在执行合并协议的同时，公司和Insud签订了循环本票（“票据”），根据该期票，Insud向公司提供了信贷额度，本金总额上限为美元8.0 公司作为借款人向新泽西州公司Exeltis USA, Inc.（“Exeltis”）发放了100万英镑（“过渡贷款”），该公司是Insud的全资子公司，由公司的知识产权担保。截至2024年6月30日，过渡贷款尚未提取任何款项。如果合并在某些情况下未完成，Exeltis有权宣布违约事件（定义见附注），并立即申报票据下的任何未清款项到期应付款，敏捷有义务偿还票据下的任何未清款项（包括应计利息）。由于过渡贷款由敏捷的知识产权担保，如果敏捷无法偿还过渡贷款，Exeltis将有权取消抵押品的抵押品赎回权，例如对未能付款的追索权。

如上所述，如果不完成合并，公司未来的成功取决于其筹集额外资金的能力。公司无法确定这些举措或筹集额外资金，无论是通过出售额外的债务或股权证券还是获得信贷额度或其他贷款，是否可供其使用，或者（如果有）将按照公司可接受的条件进行。如果公司发行更多证券以筹集资金，则这些证券可能拥有优先于普通股的权利、优惠或特权，并且公司的现有股东将经历稀释。如果公司无法在需要时或以可接受的条件获得资金，则公司可能无法继续Twirla的商业化，还可能被要求削减运营成本，放弃未来的发展和其他机会或寻求破产保护。

截至2024年6月30日的未经审计的财务报表是在假设公司在未来12个月内继续经营的情况下编制的。在合并未完成的情况下，公司继续经营的能力取决于其获得额外资本、减少支出和/或执行其业务计划以及成功将Twirla商业化的不确定能力。截至2024年6月30日的未经审计的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。如果公司无法继续经营资产，则可能必须清算其资产，并且获得的收入可能低于财务报表中这些资产的记账价值。

演示基础

随附的未经审计的中期财务报表由公司根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制，并根据美国证券交易委员会（“SEC”）关于10-Q表季度报告的规章制度编制。因此，根据此类细则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。

Agile Therapeutics

财务报表附注（续）

2024年6月30日

（表格中的金额以千计，股票和每股数据除外）

这些中期财务报表应与公司于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的经审计的财务报表和相关附注一起阅读。

管理层认为，未经审计的中期财务报表反映了所有调整，这些调整是正常的经常性调整，是公允列报中期财务信息所必需的。截至2024年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表整个财年或未来任何时期的经营业绩。

随附的未经审计的财务报表是在假设公司将继续经营的基础上编制的，并考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债和承诺。该公司因运营而蒙受经常性亏损和负现金流。如果公司遇到影响公司当前业务计划或其通过Twirla商业化创收能力的不可预见因素，则公司认为有能力修改其商业计划，包括削减销售和营销支出，以使其能够继续为其运营提供资金。

2。重要会计政策摘要

公司截至2023年12月31日的经审计的财务报表附注2描述了公司重要会计政策的完整清单，该附注2包含在公司于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。

估算值的使用

按照美国公认会计原则编制公司财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。公司的估计和判断基于历史经验以及它认为在这种情况下合理的其他各种假设。公司资产负债表中报告的资产负债金额以及每个报告期报告的收入和支出金额受到估计和假设的影响，这些估计和假设用于但不限于收入确认、库存储备、普通股认股权证会计、股票薪酬和研发成本核算。由于无法精确确定未来事件及其影响，实际结果可能与这些估计有很大差异。

风险和不确定性

尽管Twirla已获得美国食品药品管理局的批准，但该公司开发的其他潜在候选产品在商业销售之前需要获得FDA的批准。无法保证公司的其他候选产品会获得所需的批准。如果公司被拒绝批准或此类批准延迟，或者无法获得完成开发和批准所需的融资，则可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。所有现金和现金等价物均在美国金融机构持有。现金和现金等价物包括主要投资于商业票据的货币市场基金以及美国政府和美国政府机构债务。

公司与金融机构的余额超过联邦存款保险公司的限额。

Agile Therapeutics

财务报表附注（续）

2024年6月30日

（表格中的金额以千计，股票和每股数据除外）

应收账款和备抵金

应收账款是客户因已交付的产品而欠公司的款项。应收账款按发票金额入账，减去即时付款和其他折扣、退款和信用损失备抵金（如果有）。信贷损失准备金代表公司对应收账款整个生命周期内的损失的估计。公司评估前瞻性经济因素，并使用专业判断来确定信贷损失备抵额。定期审查和调整信用损失准备金。截至2024年6月30日和2023年12月31日，信用损失准备金分别不大。

应收账款根据合同付款条款进行账龄。当发票不再可能收取时，公司将为该特定应收账款设立储备金。如果确定应收款不可收回，则从一般信用损失准备金或特定应收款储备金（如果有）中列支。

金融工具的公允价值

根据会计准则编纂 (“ASC”) 825, 金融工具, 无论是否在资产负债表中确认, 都必须披露有关金融工具的公允价值信息, 因此估算该价值是切实可行的.现金和现金等价物（见附注3）和公司的认股权证负债（见附注3）按公允价值记账。根据ASC 815，认股权证负债按公允价值计量。

其他金融工具，包括应收账款、应付账款和应计负债，均按成本记账，鉴于其短期性质，其近似于公允价值。

库存

使用加权平均成本法对库存进行估值。公司记录了与过期、过期、过期或过期物品相关的损失的库存储备。该储备金基于管理层目前对库存水平、计划产量和销售量假设的了解。截至2024年6月30日和2023年12月31日，库存储备约为美元1.4 百万和美元1.4 分别为百万。

长期资产

根据 ASC 360， 不动产、厂房和设备，公司的政策是，每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，公司将审查长期资产的减值情况。管理层认为，截至2024年6月30日，任何长期资产的账面价值均未减值。

研究和开发费用

研发费用在发生时记作支出。研发费用主要包括与人员相关的成本，包括工资和其他人事相关费用、与制造相关的费用、临床试验费用、咨询费和药物开发中使用的支持服务。根据ASC 730的规定，所有研发费用均按发生时记入运营部门， 研究和开发。

在某些情况下，公司必须为将来收到的用于研发活动的商品或服务向供应商预付款。在这种情况下，预付款是推迟支付的，并在开展活动或收到货物时记作支出。

广告费用

公司选择在广告费用发生时支出。广告费用总计零分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中。

Agile Therapeutics

财务报表附注（续）

2024年6月30日

（表格中的金额以千计，股票和每股数据除外）

递延融资成本

直接归因于公司优先担保定期贷款（见附注7）的成本被递延并作为相关定期贷款的减少额上报。这些费用代表与定期贷款相关的律师费和其他费用，将在贷款期限内使用直线法摊销。计入利息支出的递延融资成本的摊销是零还有大约 $49,000 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，分别约为美元23,000 和 $102,000 分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中。

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和应收账款。该公司将其现金和现金等价物投资于美国金融机构的计息账户，其余额超过联邦保险限额。公司通过将投资类型和期限限制为可保留资本、维持流动性和高信贷质量的证券来降低信用风险。公司尚未确认此类账户的任何信用风险损失。该公司有不具有资产负债表外会计损失风险的金融工具。

公司的主要客户被定义为占其总收入10％以上的客户。在截至2024年6月30日的三个月中，该公司的销售额为六个人占其总收入的10％以上的客户。这些客户的销售额为 $1.1 百万，美元1.0 百万，美元1.0 百万，美元0.8 百万，美元0.7 百万和美元0.5 分别为百万，这代表 92在截至2024年6月30日的三个月中占总收入的百分比。在截至2024年6月30日的六个月中，该公司的销售额为六个人占其总收入的10％以上的客户。这些客户的销售额为 $2.1 百万，美元2.0 百万，美元1.8 百万，美元1.7 百万，美元1.6 百万和美元1.3 分别为百万，这代表 93在截至2024年6月30日的六个月中占总收入的百分比。与这些相关的应收账款六客户总数 97截至2024年6月30日，占公司应收账款总额的百分比。在截至2023年6月30日的三个月中，该公司的销售额为四个人占其总收入的10％以上的客户。这些客户的销售额为 $1.3 百万，美元1.2 百万，美元1.1 百万和美元0.8 分别为百万，这代表 83在截至2023年6月30日的三个月中占总收入的百分比。在截至2023年6月30日的六个月中，该公司的销售额为四个人占其总收入的10％以上的客户。这些客户的销售额为 $2.2 百万，美元2.1 百万，美元1.9 百万和美元1.9 分别为百万，这代表 87在截至2023年6月30日的六个月中占总收入的百分比。

收入确认

根据ASC 606的规定，该公司确认销售其产品Twirla的收入，与客户签订合同的收入(ASC 606)。ASC 606的规定要求采取以下步骤来确定收入确认：（1）确定与客户签订的合同；（2）确定合同中的履约义务；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配给合同中的履约义务；（5）在实体履行履约义务时（或当时）确认收入。

根据ASC 606，公司在通过将承诺的商品或服务的控制权移交给客户来履行其履约义务时确认收入。根据公司与客户签订的合同，产品的控制权在转让所有权时转移，这种情况发生在向客户出售产品并由客户接收时。该公司的客户位于美国，主要由批发分销商组成。从与客户签订的合同中应付给公司的应收账款在资产负债表中单独列报，其中不包括本节后面以及应收账款和备抵政策中描述的各种准备金。

公司确认的收入金额等于向其客户销售产品预计将获得的对价金额。只有在未来时期可能不会出现重大逆转时，才确认收入。为了确定未来是否会发生重大逆转，公司评估了任何此类潜在收入逆转的可能性和规模。

Agile Therapeutics

财务报表附注（续）

2024年6月30日

（表格中的金额以千计，股票和每股数据除外）

Twirla以批发收购成本（“WAC”）出售给客户。但是，公司记录的产品收入已扣除适用的可变对价储备金。这些类型的可变对价项目会减少收入，包括以下内容：

●

配送服务费；

●

即时付款和其他折扣；

●

产品退货；

●

退款；

●

返利；以及

●

共同付款援助。

对每个可变对价项目进行估算，并与确认的收入一起入账。通常，如果估计金额应付给客户，则将其记录为应收账款的减少额。如果估计金额应支付给客户以外的实体，则将其记作流动负债。可变对价的估计金额可能与实际金额不同。在每个资产负债表日，对这些准备金进行分析，并在必要时进行调整。对这些条款所作的任何调整都将影响本期的净产品收入和收益。

根据ASC 606，公司必须做出判断以确定某些可变对价的估计值。例如，公司必须估计将通过医疗补助等公共保险或私人商业保险获得该产品的最终用户的百分比。为了确定这些估计值，公司依靠来自各种内部和外部来源的定量和定性数据来估算其可变考虑因素。

公司在估算这些金额时使用的与可变考虑因素相关的具体考虑因素如下：

分销服务费 — 公司主要向其批发分销商支付配送服务费。这些费用是WAC的合同固定百分比，在销售时根据购买金额计算。公司将这些费用作为应收账款记录在资产负债表上。

即时付款和其他折扣 — 公司通过即时付款折扣激励其客户按时支付发票。这些折扣是行业标准做法，公司向每位批发分销商客户提供即时工资折扣。具体的即时付款条款因客户而异，并且是合同固定的。即时付款折扣通常由公司的客户享受，因此在销售时根据WAC记录折扣的估算值。即时薪酬折扣估计数作为应收账款记录在资产负债表上。

公司还可能向其客户提供其他折扣，以激励购买并提高客户忠诚度。此类折扣的条款可能因客户而异。这些折扣减少了记录收入时的总产品收入。

产品退货 — 买家有权在标明的到期日后六个月或更短的时间内退回产品，或者超过有效期不超过十二个月的产品。Twirla于2020年12月商业上市，对截至2024年6月30日的产品回报进行了估计，其依据是：（i）分销商向公司提供的数据（包括分销商销售和分销商持有的库存的每周报告，这些报告使公司能够了解分销渠道以确定向零售药房和其他提供商出售的数量），（ii）零售药房向公司提供的信息，（iii）数据由第三方提供给本公司，包括第三方数据收集和发布处方数据的提供商（iv）迄今为止发放的过期退货积分，以及（v）之前发货和目前正在运送给分销商的Twirla的预计剩余保质期。预计的产品回报在资产负债表上记录为应计费用。

退款 — 某些受保实体和政府实体将能够以低于WAC的折扣价格购买产品。政府或受保实体购买价格与批发价格之间的差额

Agile Therapeutics

财务报表附注（续）

2024年6月30日

（表格中的金额以千计，股票和每股数据除外）

分销商购买WAC的价格将退还给公司。公司根据预期的索赔数量和相关成本来估算退款金额，这些索赔和相关成本与每个报告期末仍在分销渠道中的产品的确认收入有关。预计的退款在资产负债表上作为应收账款入账。

返利 — 根据医疗补助和VA/DOD计划，公司受强制性和协议折扣义务的约束。这些计划的回扣金额由法定要求或合同安排决定。在产品分发给最终用户且公司已开具发票后，应支付返利。返佣通常以拖欠发票开具。公司对这些回扣的责任包括前几个季度收到的尚未付款或尚未收到发票的索赔发票、本季度的索赔估计，以及对已被确认为收入但在每个报告期结束时仍在分销渠道中的产品提出的预计未来索赔。回扣估算值作为应计费用记录在资产负债表上。

自付补助 — 公司向商业保险患者提供共付援助计划，这些患者在开处方时需要自付保费。这是一项自愿计划，旨在为满足特定资格要求的患者提供经济援助。公司根据预期的索赔数量和与每个报告期末仍在分销渠道中的产品的确认收入相关的索赔数量和相关成本来估算共付补助金额。共付援助估计数作为应计支出记录在资产负债表上。

上述收入储备准备金总额为 $7.2 百万和美元6.3 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元15.9 百万和美元10.8 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万美元。截至2024年6月30日，资产负债表上与可变对价相关的储备金为美元7.5 百万。

认股权证

该公司根据ASC 480对其购买普通股的认股权证进行了核算， 区分负债和权益。

在2020年2月签订优先担保定期贷款额度（“感知信贷协议”）时，公司发行了认股权证 700 向贷款机构Perceptive Credit Holdings III, L.P.（“Perceptive”）持有的普通股。关于2021年2月对该设施的修订，该公司发行了购买认股权证 225 公司普通股（统称为 “感知认股权证”）。Perceptive认股权证符合股票分类资格，是根据基础工具和认股权证的相对公允价值进行分配的。2023年3月，在感知信贷协议的豁免和第六修正案中，公司修订并重述了感知权证，以重置感知权证的行使价。2023年10月，根据感知信贷协议第七修正案，公司重置了感知权证的行使价。有关其他信息，请参阅注释 7 和 8。

关于2021年10月完成的承销公开发行，公司发行了认股权证 6,660 其普通股的股份。这些认股权证被归类为负债，在发行时按公允价值计量，随后在每个报告期的运营报表和综合收益（亏损）报表中报告了公允价值的变化。此次发行还引发了对感知认股权证行使价的调整，导致这些认股权证的行使价降低。这种减少导致了额外的实收资本的微不足道的增加。有关其他信息，请参阅注释 7 和 8。

关于2022年3月完成的注册直接发行，公司发行了认股权证 24,856 其普通股的股份。这些认股权证被归类为负债，在发行时按公允价值计量，随后的公允价值变化将在每个报告期的运营和综合收益（亏损）报表中报告。此次发行还引发了对感知认股权证行使价的调整，导致这些认股权证的行使价降低。这种减少导致了额外的实收资本的微不足道的增加。有关其他信息，请参阅注释 7 和 8。

Agile Therapeutics

财务报表附注（续）

2024年6月30日

（表格中的金额以千计，股票和每股数据除外）

关于2022年4月与投资者签订的书面协议和豁免，公司发行了认股权证 4,243 普通股。这些认股权证被归类为负债，在发行时按公允价值计量，随后的公允价值变化将在每个报告期的运营和综合收益（亏损）报表中报告。有关其他信息，请参见注释 8。

关于2022年7月完成的公开发行，公司发行了认股权证 1,093,333 其普通股股份，其中 433,333 认股权证于 2023 年 7 月未行使到期。2024 年 2 月， 10万这些认股权证中有一项已行使（见注释8）。这些认股权证被归类为负债，在发行时按公允价值计量，随后的公允价值变化将在每个报告期的运营和综合收益（亏损）报表中报告。此次发行还引发了对感知认股权证行使价的调整，导致这些认股权证的行使价降低。

在2023年5月完成的公开发行中，公司发行了认股权证 3,792,572 其普通股的股份。这些认股权证被归类为负债，在发行时按公允价值计量，随后的公允价值变化将在每个报告期的运营和综合收益（亏损）报表中报告。这些认股权证于2024年2月行使（见注释8）。此次发行还引发了对感知认股权证行使价的调整，导致这些认股权证的行使价降低。

2023年12月3日，公司签订了认股权证修正案和额外发行协议（“认股权证修订和额外发行协议”），内容涉及购买2022年3月14日、2022年4月25日和2023年5月25日交易中发行的普通股认股权证（统称为 “认股权证”）。认股权证合起来大约代表购买权 3.8 百万股普通股。有关其他信息，请参见注释 8。

关于与2024年2月完成的普通股认股权证的特定持有人签订的认股权证行使协议，该公司发行了新的未注册认股权证，最多可购买 7,785,144 普通股。这些认股权证被归类为负债，在发行时按公允价值计量，随后的公允价值变化将在每个报告期的运营和综合收益（亏损）报表中报告。有关其他信息，请参见注释 8。

所得税

公司使用ASC 740规定的资产和负债方法对递延税款进行入账， 所得税。递延所得税资产和负债是根据财务报表报告与资产负债、营业亏损和税收抵免结转的纳税基础之间的差异确定的。递延所得税是使用已颁布的税率和法律来衡量的，这些税率和法律预计将在差异逆转时生效。如有必要，递延所得税资产的计量将减去任何预计无法实现的税收优惠的估值补贴。税率变动对递延所得税资产和负债的影响是在颁布此类税率变更的时期内确认的。

公司采用了关于核算和披露税收状况不确定性的权威指南，该指南为财务报表确认、衡量、列报和披露所得税申报表中已采取或预计将要采取的不确定税收状况规定了全面的模型。该公司有不截至2024年6月30日，有资格在本指导下在财务报表中确认或披露的不确定税收状况。

股票薪酬

公司根据ASC 718核算股票薪酬， 补偿股票补偿。公司向员工和非雇员授予固定数量股票的股票期权，其行使价等于授予日股票的公允价值。薪酬成本是根据股票价格、预期波动率和预期期限等关键假设得出的，根据授予日公允价值，使用Black-Scholes期权定价模型的加权平均假设估算得出的所有基于股份的付款。公司选择在没收发生时对其进行说明。股票工具

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2024年6月30日

（表格中的金额以千计，股票和每股数据除外）

在仪器归属之前不被视为已发行。因此，在必要的服务期内确认补偿成本，抵消额外实收资本的抵免额。

公司还向员工及其董事会授予限制性股票单位（“RSU”）。如果在归属限制完成之前终止雇佣关系，则RSU通常会被没收。公司按比例在归属限制失效期间支出限制性股票单位的成本，该成本确定为授予之日限制性股票单位所依据的普通股的公允市场价值。

每股净收益（亏损）

每股基本净收益（亏损）的计算方法是将归属于普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数，不考虑普通股等价物。摊薄后的每股净收益（亏损）的计算方法是将归属于普通股股东的净收益（亏损）除以已发行普通股的加权平均数，再加上使用国库股和如果转换方法确定的期间内已发行的稀释性潜在普通股的影响。就摊薄后的每股净收益（亏损）计算而言，普通股认股权证、未归属的限制性股票单位和股票期权被视为潜在的稀释性证券，但不包括在摊薄后的每股净收益（亏损）的计算中，因为它们的影响将是反稀释的，因此，所有报告期的每股基本收益和摊薄净收益（亏损）是相同的。

下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中分别未计入摊薄后每股净收益（亏损）的未偿还的潜在稀释性证券，因为这样做将具有反稀释作用（普通等价股）：


	6月30日
	2024	2023
普通股认股权证	9,676,830	5,017,410
未归属的限制性股票单位	103,373	135,047
普通股期权	42,854	43,510
总计	9,823,057	5,195,967

最近的会计公告

财务会计准则委员会（“FASB”）或公司自指定生效日期起采用的其他准则制定机构不时发布新的会计公告。除非下文另有讨论，否则公司认为最近发布的准则的采用不会对其合并财务报表或披露产生或可能产生重大影响。

在截至2024年6月30日的三个月中，公司没有通过任何对其财务报表产生重大影响的新会计公告。

3。公允价值测量

ASC 820， 公允价值计量和披露，描述了基于三个输入级别的公允价值层次结构，其中前两个被认为是可观察的，最后一个是不可观察的，可用于衡量公允价值。

公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在本市或最有利的市场上为转移负债（退出价格）而获得的交易所收取或为转移负债（退出价格）而支付的交易价格。以公允价值计量的资产和负债使用三级公允价值层次结构进行报告，该层次结构优先考虑用于衡量公允价值的投入。这种层次结构最大化了

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2024年6月30日

（表格中的金额以千计，股票和每股数据除外）

使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。用于衡量公允价值的三个投入水平如下：

●

级别 1 — 相同资产或负债在活跃市场的报价。公司的1级资产由现金和现金等价物组成。该公司没有一级负债。

●

第 2 级 — 除了 1 级以外的其他可直接或间接观测的输入，例如活跃市场中类似资产或负债的报价市场价格，或基本上资产和负债的整个期限内可观察到或可以由可观测的市场数据证实的其他输入。公司没有二级资产或负债。

●

第 3 级 — 几乎没有或根本没有市场数据支持的不可观察的投入，需要内部制定假设，说明市场参与者如何对资产或负债的公允价值进行定价。该公司没有三级资产。第 3 级负债包括认股权证负债。

下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日公司在公允价值层次结构中按公允价值层次结构中按公允价值计量的金融工具（以千计）：


	第 1 级		第 2 级		第 3 级
2024年6月30日
资产：
现金和现金等价物	$	2,848	$	—	$	—
按公允价值计算的总资产	$	2,848	$	—	$	—

负债：
认股权证责任	$	—	$	—	$	10,647
按公允价值计算的总资产	$	—	$	—	$	10,647


	第 1 级		第 2 级		第 3 级
2023年12月31日
资产：
现金和现金等价物	$	2,557	$	—	$	—
按公允价值计算的总资产	$	2,557	$	—	$	—

负债：
认股权证责任	$	—	$	—	$	5,696
按公允价值计算的总资产	$	—	$	—	$	5,696

截至2024年6月30日，认股权证负债的公允价值是使用概率加权模型计算的，该模型纳入了合并完成概率、附注10中描述的套现确认和取消协议中包含的条款以及期权定价模型。截至2024年6月30日，在准备对公司认股权证进行估值的期权定价模型时使用的重要假设包括（i）波动率 105.3% - 433.0%，（ii）无风险利率 4.3% - 4.7%，（iii）普通认股权证的行使价为美元1.00, $1.56, $2.09, $3.69, $4.94 和 $45.00，（iv）普通股的公允价值为美元0.33 和 $1.52 和 (v) 预期寿命 1.2 — 4.9 年份。截至2023年12月31日，在准备对公司认股权证进行估值的期权定价模型时使用的重要假设包括（i）波动率 101.5% - 126.0%，（ii）无风险利率 3.8% - 4.0%，（iii）普通认股权证的行使价 $3.69, $45.00 和 $1,700，（iv）普通股的公允价值为美元1.95 和 (v) 预期寿命 2.8 — 4.4 年份。

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2024年6月30日

（表格中的金额以千计，股票和每股数据除外）

以下是三级认股权证公允价值的展期：


2023 年 12 月 31 日的期初余额	$	5,696
已发行的认股		3,888
行使认股权证		（3,480)
公允价值的变化		4,543
2024 年 6 月 30 日的期末余额	$	10,647

有不在截至 2024 年 6 月 30 日或 2023 年 6 月 30 日的六个月内，在 1、2 或 3 级之间进行转账。

4。预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
预付保险	$	134	$	441
其他		1,118		402
预付费用和其他流动资产总额	$	1,252	$	843

5。应计负债

应计负债包括以下内容（以千计）：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
应计总额与净额之比	$	7,507	$	6,492
应计补偿		954		832
应计专业费用及其他		935		1,807
应计负债总额	$	9,396	$	9,131

6。租赁

该公司有不融资租赁和一其位于新泽西州普林斯顿的公司总部的经营租赁。目前的租约于 2021 年 12 月 1 日开始，并于 2025 年 3 月 31 日终止。该租约为公司提供了扩展选项额外租约五年。根据租赁条款，公司支付基本年租金，但须每年增加固定的美元金额、固定的每月电费以及其他正常运营费用，例如税收、维修和保养。该公司在租赁开始时对续订选项进行持续评估，并包括在对租赁进行分类和衡量租赁负债时合理确定将在预期租赁条款中行使的续订期权。该租赁不要求可变租赁付款、剩余价值担保或限制性契约。

该租约没有提供隐含利率，因此该公司在衡量经营租赁负债时使用其增量借款利率作为贴现率。增量借款利率是对公司在租赁开始时在租赁期内以抵押方式借入等于租赁付款的金额所产生的利率的估计。

经营租赁费用为 $89,000 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，每个月。运营租赁费用为 $178,000 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，每个月。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，用于经营租赁的运营现金流约为美元177,000 和 $154,000 分别地。截至2024年6月30日，加权平均剩余租期为 0.75 年，加权平均折现率为 11.8%.

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2024年6月30日

（表格中的金额以千计，股票和每股数据除外）

截至2024年6月30日，不可取消租赁下的未来最低租赁付款额如下（以千计）：


2024	$	199
2025		101
总计	$	300
减去：利息		(11)
租赁负债的现值	$	289

7。信贷协议和担保

2020年2月10日，公司与Perceptive Credit Holdings III, LP（“Perceptive”）签订了高达美元的优先担保定期贷款信贷额度的信贷协议和担保35.0百万（“感知信贷协议”）。第一部分 $5.0百万美元是通过执行感知信贷协议获得的。第二部分 $15.0由于美国食品和药物管理局批准了Twirla，数百万美元获得了资金。2022年1月7日，公司预付了美元5.0 百万美元的未偿债务，Perceptive免除了预付保费。2022年7月8日，公司预付了美元5.0 百万美元的未偿债务，Perceptive免除了预付保费。2022年7月25日，公司签订了经修订的Perceptive信贷协议的第五次修正案（“第五修正案”）。根据第五修正案，Perceptive同意解除因公司与Corium签订的制造和商业化协议修正案而从公司转移到Corium的某些资产的担保权益，并免除公司在2022年底之前遵守某些财务契约的义务。作为交换，公司同意预付美元7.0 百万美元的未偿本金已于2022年7月25日支付。2023年3月21日，公司与Perceptive签订了对Perceptive信贷协议的第六次修正案（“第六修正案”）。第六修正案免除了公司（1）在2023年6月30日之前遵守与最低收入要求和最低流动性有关的某些财务契约的义务，以及（2）提交截至2022年12月31日的财政年度的财务报表以及10-k表年度报告的义务，这些义务不受任何 “持续经营” 资格限制。2023年10月30日，公司与Perceptive签订了对Perceptive信贷协议的第七项修正案（“第七修正案”）。第七修正案：（1）修订了公司遵守与最低收入要求有关的某些财务契约的义务，（2）修订并免除了公司在2023年12月31日之前遵守与最低流动性有关的某些财务契约的义务，以及（3）要求公司为其未偿贷款余额支付本金15万从 2023 年 12 月 1 日起每月收费。

该贷款原定于2024年2月10日（“到期日”）到期，但根据2024年2月9日Perceptive Credit协议的某些八项修正案，已延长至2024年3月11日。2024年3月11日，公司还清了本金余额的剩余部分1.35 一百万而且有不截至2024年6月30日，根据感知信贷协议未偿还的借款。Perceptive Credit 协议在偿还剩余余额后终止。

感知信贷协议下的借款应计利息，年利率等于一个月存款的有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上 10.25%.

公司在Perceptive Credit协议下的所有债务均由第一优先留置权和公司几乎所有有形和无形资产（包括知识产权）的担保权益作为担保。Perceptive Credit 协议包含某些陈述和担保、肯定性承诺、负面承诺和条件，这些都是类似融资的惯例。除其他外，负面契约限制或限制了公司的能力：产生新的债务；设定资产留置权；进行某些基本的公司变革，例如合并或收购，或改变公司的业务活动；进行某些投资或限制性付款（均在感知信贷协议中定义）；更改其财政年度；支付股息；偿还其他某些债务；参与某些关联交易；或者签订、修改或终止任何其他会限制公司根据Perceptive Credit协议还款能力的协议。此外，经第七修正案修订，公司必须 (i) 在2023年6月30日至2023年10月31日期间始终保持最低现金余额为美元0.5 百万为

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2024年6月30日

（表格中的金额以千计，股票和每股数据除外）

从 2023 年 11 月 1 日到 2023 年 12 月 31 日期间，最低现金余额保持在 $1.0 百万美元，并在2023年12月31日至到期日之后保持最低现金余额为美元3.0 百万；以及 (ii) 截至2023年9月30日的财政季度开始的每个财政季度的最后一天，报告过去 12 个月期间的净收入不少于美元5.0 百万。根据第七修正案，公司在2023年12月31日之前获得了对某些财务契约的豁免。

关于Perceptive信贷协议，公司向Perceptive发行了信贷协议二认股权证总共购买了 700 公司普通股（合称 “2020年感知认股权证”）。第一份认股权证可行使于 350 行使价为美元的普通股7,480 每股。第二份逮捕令可行使于 350 行使价为美元的普通股9,340 每股。2020年感知权证将于2027年2月10日到期。关于Perceptive信贷协议，公司向Perceptive签发了购买认股权证 225 行使价为美元的公司普通股（“2021年感知权证”，以及2020年感知认股权证，“感知认股权证”）的股份5,740 每股。2021 年感知权证将于 2028 年 2 月 26 日到期。关于第六修正案，公司修订了感知认股权证，将行使价重置为 $10.50 根据逮捕令。关于第七修正案，公司进一步修订了感知认股权证，将行使价重置为 $1.82 根据逮捕令。Perceptive认股权证包含反稀释条款和其他认股权证持有人保护措施，其行使范围不得超过Perceptive的受益持有量 19.99由于此次行使而占公司普通股的百分比。

该公司分配了$的收益20.0 根据ASC 470，根据债务和感知权证的相对公允价值，百万美元。感知权证的相对公允价值约为美元3.6 发行时使用Black-Scholes期权定价模型确定的百万美元被记录为额外的实收资本，从而降低了债务的账面价值。在编制期权定价模型以对已发行的感知认股权证进行估值时使用的重要假设包括（i）波动率（70.0%)，(ii) 无风险利率为 1.47%（使用带有 a 的国债估算 7-年寿命），（iii）行使价为美元7,480 和 $9,340 对于普通股认股权证，（iv）普通股的公允价值（美元）8,020) 和 (v) 预期寿命 (7 年）。2021年感知认股权证的公允价值约为美元1.1 发行时使用Black-Scholes期权定价模型确定的百万美元被记录为额外的实收资本，从而降低了债务的账面价值。在准备期权定价模型以对2021年已发行的感知认股权证进行估值时使用的重要假设包括（i）波动率（103.5%)，(ii) 无风险利率为 1.15%（使用带有 a 的国债估算 7-年寿命），（iii）行使价为美元5,740 对于普通股认股权证，（iv）普通股的公允价值（美元）5,740) 和 (v) 预期寿命 (7 年）。认股权证的公允价值以及与签订Perceptive信贷协议相关的债务发行成本，包括融资费 1该融资机制下可用贷款总额的百分比以直接扣除合并资产负债表中定期贷款账面金额的形式列报，详情如下（以千计）。


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
长期债务	$	—	$	1,650
债务发行成本		—		（23)
认股权证折扣		—		（112)
债务总额	$	—	$	1,515
减去，当前部分		—		1,515
长期债务，减去流动部分	$	—	$	—

认股权证的公允价值和债务发行成本在贷款期限内使用实际利率法摊销。公司记录了摊销认股权证公允价值和债券发行成本的利息支出零和 $372,000 分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月。公司记录了摊销认股权证公允价值和债券发行成本的利息支出零和 $679,000 分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中。

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财务报表附注（续）

2024年6月30日

（表格中的金额以千计，股票和每股数据除外）

8。股东赤字

2022年1月7日，公司股东批准了对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，将批准发行的普通股数量从 150,000,000 分享到 300,000,000 股份。

反向股票分割

2023年4月10日，公司向特拉华州国务卿提交了公司经修订和重述的公司注册证书的修正证书或修正证书，该证书于2023年4月10日生效。修正证书对公司普通股实行了1比50的反向股票拆分。自2023年4月10日生效之日起，公司已发行和流通的普通股数量从 46,605,134 到 932,101，面值保持不变。由于反向股票拆分，没有发行任何零碎股票。原本有权获得部分股份的股东将获得现金补助以代替。反向股票拆分影响了在反向股票拆分生效日期前夕已发行的所有公司普通股，也影响了根据公司股权激励计划可供发行的普通股数量。此外，反向股票拆分减少了行使股票期权、限制性股票单位或未偿还认股权证时可发行的普通股数量。

上架注册声明

2020年10月2日，公司向美国证券交易委员会提交了通用货架注册声明，要求发行总额不超过美元的普通股、优先股、认股权证、权利、债务证券和单位200.0 百万（“2020年货架注册声明”）。2020年10月14日，美国证券交易委员会宣布2020年货架注册声明生效。将来，公司可能会定期按金额、价格和条款发行其中一种或多种证券，以便在证券发行时及是否发行，将予以公布。在发售2020年货架注册声明所涵盖的任何证券时，将编制一份招股说明书补充文件并提交给美国证券交易委员会，其中包含有关任何此类发行条款的具体信息。2020年货架注册声明已于2023年10月13日到期。

公开发行

2023 年 5 月，公司尽最大努力完成了公开发行，总额为 95,000 普通股和 1,801,286 代替普通股的预先注资认股权证和总共购买普通股的认股权证 3,792,572 以合并公开发行价格为美元的普通股3.9551 每股。扣除承保折扣、佣金和发行费用后，公开发行收益约为美元6.5 百万。所有预先注资的认股权证都是在2023年12月31日之前行使的。H.C. Wainwright担任本次发行的独家配售代理人，作为补偿，他获得的现金费为 7本次发行中筹集的总收益的百分比。该公司还向H.C. Wainwright的某些指定人签发了认股权证，最多可购买 94,814 行使价为美元的普通股4.9439 每股。

2023年12月，公司签订了认股权证修正案和额外发行协议，内容涉及购买2022年3月14日、2022年4月25日和2023年5月25日交易中发行的普通股认股权证的修订。认股权证合起来大约代表购买权 3.8 百万股普通股。根据认股权证修正案和额外发行协议的条款，持有人同意修改有关在控制权交易发生时使用Black-Scholes模型对认股权证进行估值的条款。持有人还同意修改与无现金行使认股权证有关的条款。作为持有人同意修改认股权证的交换，公司同意再发行一份新的认股权证（“新认股权证”）进行购买 1,005,560 普通股。新认股权证的行使价为美元2.09 每股普通股。新认股权证可在发行六个月后行使，并将自新认股权证首次行使之日起五年后到期。新认股权证的行使价可能会根据新认股权证中描述的股票分割、反向拆分和类似的资本交易进行调整。

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财务报表附注（续）

2024年6月30日

（表格中的金额以千计，股票和每股数据除外）

2024 年 2 月权证行使

正如先前报道的那样，公司于2022年7月6日和2023年5月25日向某位投资者发行了认股权证，每份认股权证均于2023年12月3日修订（统称为 “认股权证”），共同代表最多购买权证的权利 3,892,572 普通股，面值美元0.0001 公司每股（“普通股”），行使价为美元3.69 每股。2024年2月22日，公司与该认股权证的特定持有人（“行使持有人”）签订了认股权证行使协议（“行使协议”），在该协议中，行使权证持有人同意以现金行使认股权证，行使价由公司降至美元1.25 每股（“认股权证行使”）。认股权证行使的总收益约为 $4.8 百万。作为认股权证行使的对价，公司发行了新的未注册认股权证以购买普通股（“新认股权证”）。新认股权证的行使总额不超过 7,785,144 普通股，行使价为美元1.00 每股，将在发行后立即行使。 3,992,572 的新认股权证的期限为五年自发行之日起，以及 3,792,572 的新认股权证的期限为十八个月从发行之日起。新认股权证的行使价可能会根据新认股权证中描述的股票分割、反向拆分和类似的资本交易进行调整。H.C. Wainwright & Co., LLC担任了与该交易有关的配售代理人和财务顾问，收到的现金费为 7.0认股权证行使总收益的百分比，管理费为 1.0认股权证行使和认股权证（“配售代理认股权证”）产生的总收益的百分比 194,629 普通股的份额，等于 5.0以行使价$行使的认股权证数量的百分比1.5625。

公司将认股权证列为负债，而预先注资的认股权证被归类为额外实收资本中的永久股权的一部分，因为它们是独立的金融工具，可合法分离，可与发行普通股分开行使，可立即行使，不构成公司回购股票的义务，并允许持有人在行使时获得固定数量的普通股。该公司还决定，根据ASC 260确定每股基本收益，应将预先注资的认股权证包括在内， 每股收益。

自动柜员机销售协议

2022年4月27日，公司与H.C. Wainwright LLC and Co.签订了一项新的市场发行计划（“2022年4月自动柜员机协议”）。（“销售代理”），根据该协议，公司有权出售总额不超过$的销售额12.8 通过不时出售普通股获得的总收益为百万美元。该公司同意支付最高的佣金 3.0根据2022年4月自动柜员机协议出售的任何普通股总收益的百分比。截至2022年9月30日，公司共发行和出售了 173,750 2022年4月自动柜员机协议下的普通股，代表2022年4月自动柜员机的全部容量，净收益约为美元12.2 百万。2022年8月22日，公司增加了2022年4月的自动柜员机（“2022年8月的自动柜员机”）。随着价格的增加，公司有资格通过销售代理不时发行和出售其普通股，总发行价最高为美元75.0 百万。2023年4月12日，该公司在2022年8月的自动柜员机S-3表格上提交了其注册声明的招股说明书补充文件，以确认其有资格出售不超过$的资格4.5 通过其自动柜员机获得价值百万股票。在截至2023年6月30日的六个月中，公司发行并出售 178,041 净收益约为美元的股份1.7 百万。该公司的自动柜员机已于 2023 年 10 月到期。

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财务报表附注（续）

2024年6月30日

（表格中的金额以千计，股票和每股数据除外）

股票薪酬支出

股票薪酬支出分配如下（以千计）：


	三个月已结束				六个月已结束
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
产品收入成本	$	17	$	28	$	36	$	57
研究和开发		63		81		137		168
销售和营销		8		32		20		62
一般和行政		196		341		425		692
总计	$	284	$	482	$	618	$	979

9。承付款和或有开支

该公司有几项坚定的收购承诺，主要涉及Twirla的制造和供应以及提供一支由销售代表组成的现场队伍，以提供某些详细服务、销售运营服务、合规服务和培训服务。这些协议下的未来公司收购承诺，最后一份协议将于2033年到期，公司的营业租约（见附注6）总额为美元209.4 百万。该金额并不代表公司未来的所有预期购买量，而仅代表合同规定的最低购买量为标的购买量。披露的最低承诺是根据2024年不可取消的最低支出或终止金额确定的。此外，公司在没有坚定承诺的情况下根据需要购买产品和服务。

2020年4月，公司与Corium签订了制造和商业化协议（“Corium协议”）。根据Corium协议，公司要求每季度最低订购量约为美元5.6 数百万的产品。如果公司未订购最低订购量，则公司必须支付相当于百分之二十五的额外费用（25该季度订购的所有商品的每单位转让价格的百分比）。该公司在2022年第一或第二季度未达到最低批量订单，因此已支付了额外费用 25在此期间订购的所有商品的每件商品的费用百分比作为罚款。根据当时对Twirla的需求预期，该公司预计不会在2022年剩余时间内达到最低订单量，并且将为未来的购买收取额外费用。2022年7月25日，公司和Corium签订了Corium协议第1号修正案（“修正案”），该修正案旨在重组适用于购买Corium提供的制成品Twirla和其他服务的合同最低限额，将设备所有权转让给Corium以支持Twirla的制造，并延长Corium协议的期限。根据修正案，双方同意调整公司向Corium提供Corium协议所要求的某些约束性和非约束性预测的程序。此外，Corium同意不执行Corium协议中最初的最低数量，该协议被免除，取而代之的是新的最低限额，其依据是Corium购买的产品收入、即将到期的原材料以及Corium为支持批量生产和发布而开具的其他服务。2024 年及以后每年的最低保证收入要求为 $22.5 百万。2024年5月13日，公司和Corium签订了Corium协议的第2号修正案，该修正案将2024年的最低保障收入要求重置为美元10.0 百万。在2024年的剩余时间内，Twirla的转让价格将更高，以支持较低的最低保障收入要求。2025年及以后的保证最低收入要求将恢复为美元22.5 每年一百万。如果公司在任何一年都未达到最低收入保障要求，则公司将被要求向Corium支付额外款项以弥补缺口。公司同意在2023年12月之前向Corium支付某些月度补充付款，根据公司在2023年下达的符合某些指定门槛的产品订单，有资格追溯减少这些款项。在补充付款方面，Corium将保留出售某些原材料的收益，否则公司将有经济权利购买这些原材料来抵消此类补充付款。此外，如果公司的实际产品需求低于最初的预测，公司同意向Corium补偿任何未使用的原材料。根据该修正案，Corium协议的期限延长至2033年12月31日。根据该修正案，双方同意根据2022年7月25日的销售账单，将用于制造Twirla的某些制造设备的所有权从公司转让给Corium。2024年6月24日，公司和Corium签订了Corium的第3号修正案（“第三修正案”）

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财务报表附注（续）

2024年6月30日

（表格中的金额以千计，股票和每股数据除外）

该协议对Corium协议进行了修订，以考虑到Insud目前对Twirla的预计生产要求和相关的商品成本，并以合并的完成为条件，自合并之日起生效。

如果既有可能发生负债，又可以合理估计损失金额，则公司会记录或有损失准备金。任何法律事务的不利结果，如果是重要的，都可能对公司的运营或财务状况产生不利影响。截至2024年6月30日，公司尚未记录任何或有损失准备金。

10。与 Insud Pharma, S.L. 合并

2024年6月25日，公司与Insud和Merger Sub签订了合并协议。根据合并协议的条款和条件，Merger Sub将与公司合并并入公司（“合并”），公司作为Insud的间接全资子公司在合并中幸存下来。

合并协议于 2024 年 6 月 25 日获得董事会的一致批准。作为Agile收购价格的一部分，Insud已同意提供过渡贷款，该贷款以公司知识产权的担保权益为担保（见下文的进一步讨论）。

作为签订合并协议的先决条件，公司已于2020年4月30日与Agile和Corium Innovations, Inc.（“Corium”）签订了（i）该特定制造和商业化协议的第3号有条件修正案（“第3号修正案”），该修正案先前经截至2022年7月25日生效的第1号修正案和截至2024年5月13日生效的第2号修正案（经迄今修订），“制造和商业化协议”），以Insud合理接受的商业条款为准，包括有条件的放弃该方因公司未能履行制造和商业化协议下的某些义务而寻求损害赔偿或其他补偿的权利，以及 (ii) 与不少于2024年6月25日签订的套现确认和取消协议（“认股权证套现协议”） 95购买公司普通股的未偿认股权证（“公司认股权证”）的百分比。

在合并生效时（“生效时间”），每股普通股，面值美元0.0001 公司的每股（“公司普通股”）将被取消并自动转换为，此后将仅代表获得美元的权利1.52 此类公司普通股的每股现金不计利息（“合并对价”），需缴纳适用的预扣税。

此外，在生效时间之前，每份未到期和未行使的购买公司普通股的期权（均为 “公司股票期权”），在未归属的范围内，将在生效时间之前立即完全归属和行使，视生效时间而定。在生效时，当时未偿还和未行使的每份公司股票期权应予取消，不支付任何代价。

在生效时，以公司普通股（均为 “公司RSU”）计价的每笔未偿还的在生效时间前夕未偿还的公司限制性股票单位的奖励将被取消，并自动转换为获得现金付款的权利，不包括利息，需缴纳适用的预扣税和其他适用税，等于 (a) 合并对价乘以 (b) 普通股总数的乘积在生效前不久受公司限制性股份的约束时间。

此外，在收盘之前（定义见下文），公司应尽最大努力促使非认股权证当事方的其余公司认股权证的每位持有人签署一项与下述认股权证套现协议基本相同的协议，该协议将规定行使和取消此类公司认股权证，以换取公司在生效后向该持有人支付的现金。

合并协议包含公司、Insud和Merger Sub的惯常陈述、担保和承诺，除其他外，包括公司按普通方式开展业务的协议

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财务报表附注（续）

2024年6月30日

（表格中的金额以千计，股票和每股数据除外）

该方针在所有重要方面均符合从执行合并协议到完成合并（“收盘”）期间的过去惯例，以及禁止公司在未经Insud同意的情况下在此期间从事某些活动的承诺。

除其他外，收盘的条件是：（a）在定于2024年8月22日举行的为此目的举行的公司普通股持有人会议上，以至少大多数已发行公司普通股的持有人赞成票批准合并协议，（b）没有任何判决或法律禁止、将合并定为非法或以其他方式禁止合并，(c) 另一方陈述和保证的准确性，但须遵守某些条件合并协议中规定的惯常实质性标准，（d）在所有重大方面均遵守了另一方在合并协议下的义务，（e）自合并协议签订之日以来没有发生任何公司重大不利影响（定义见合并协议），（f）公司履行了第3号修正案和第3号修正案规定的所有义务，Corium无法终止。

合并协议包含惯常的非招标契约，禁止公司征求竞争性提案，也禁止公司就某些替代交易提案进行讨论或提供与之相关的机密信息。这些非招标契约允许公司在某些情况下，根据合并协议中规定的某些义务，向第三方提供非公开信息，并与其进行讨论和谈判，以回应未经请求的收购提案。如果董事会在与外部法律顾问磋商后真诚地认定不采取此类行动将不符合适用法律规定的董事会的信托责任，则董事会还可以修改其向公司普通股持有人提出的采纳合并协议的建议，以回应 “高级提案” 或 “干预事件”（均定义见合并协议）。

合并协议为公司和Insud规定了某些终止权，包括如果合并在2024年9月30日当天或之前未完成合并，任何一方都有权终止合并协议（根据合并协议的规定可以延期）。在某些特定情况下终止合并协议后，包括（a）公司终止合并协议以达成构成高级提案的替代交易，或（b）Insud因董事会对公司普通股持有人的建议发生变化而终止合并协议，公司将被要求向Insud支付终止费 $1.26 百万美元以及过渡贷款下的任何未偿金额。

循环本票和知识产权担保协议

在执行合并协议的同时，Insud向公司提供了最高总本金额，最高可达$8.0 根据公司发行的循环本票（“票据”），百万美元（“过渡贷款”）。过渡贷款的本金应计利息，年利率等于《华尔街日报》上次引用的美国 “最优惠利率” 的利率，或者，如果《华尔街日报》停止报价该利率，则以美联储委员会在美联储统计稿H.15（519）（精选利率）中公布的最高年利率为 “银行优惠贷款” 利率，如果该利率不是其中较长的报价、其中报价的任何类似利率（由贷款机构决定）或美联储发布的任何类似利率董事会，可能会自动增加 4发生某些违约事件时的百分比（“默认率”）。本票据下的到期本金以及所有应计和未付利息由敏捷在（i）2024年11月22日以及（ii）承诺金额减少至零或以其他方式终止之日（“规定到期日”），以较早者为准。初始贷款预付款 $6.5 2024 年 7 月 1 日赚了百万美元。随后的附注预付款申请应由公司在2024年7月15日之后提出（金额视需要而定）。该票据根据知识产权担保协议（“担保协议”）进行担保，根据该协议，公司在其知识产权资产和权利上设定了担保权益。此外，如果在某些情况下合并未完成且合并协议终止，Agile有义务向Insud偿还新娘贷款下的任何未偿金额（包括应计利息）。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下信息应与本10-Q表季度报告中包含的未经审计的财务信息及其附注以及我们在2024年3月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告中包含的经审计的财务信息及其附注一起阅读。本讨论和分析中包含的某些信息或本季度报告其他地方列出的某些信息，包括与我们的业务和相关融资计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括我们在10-K表年度报告第1部分第1A项 “风险因素” 中列出的因素，我们的实际业绩可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。除每股数据或另有说明外，文本和表格格式中的美元以千美元表示。

概述

我们是一家女性医疗保健公司，致力于满足当今女性未满足的健康需求。我们致力于在女性医疗保健领域进行创新——不仅在避孕方面，而且在其他有意义的女性健康治疗领域也存在未得到满足的需求。我们专注于商业公司的发展，以及我们的第一款也是唯一一款产品Twirla的发展，Twirla是每周一次的处方组合激素避孕贴片。

Twirla于2020年2月获得批准并于2020年12月初推出，是一款每周一次的处方组合激素避孕贴片。它使患者暴露于与常用的复方激素避孕药（CHC）一致的雌激素剂量，并且低于其他上市避孕贴剂中的雌激素剂量。我们认为，市场需要一种避孕贴剂，该贴剂旨在提供相当于30 mcg雌激素和120微克孕激素的荷尔蒙暴露量，每周一次的剂型，可以无创地支持依从性。Twirla 利用了我们名为 Skinfusion 的专有透皮贴片技术^®。Skinfusion旨在允许药物通过皮肤输送，同时促进贴片粘附力以及患者的舒适度和耐磨性，这可能有助于支持依从性。

我们专注于作为商业公司的发展。2024年，我们计划继续执行我们的Twirla商业化计划，目标是在激素避孕药市场中确立不断增长的地位。

与 Insud Pharma, S.L. 合并

2024年6月25日，我们与西班牙公司Insud Pharma, S.L.（“Insud”）和特拉华州的一家公司、Insud 的间接全资子公司 Exeltis Project, Inc.（“Merger Sub”）签订了协议和合并计划（“合并协议”）。2024 年 6 月 25 日，我们的董事会（“董事会”）一致批准了合并协议。根据合并协议的条款和条件，Merger Sub将与我们合并并入我们（“合并”），公司作为Insud的间接全资子公司在合并中幸存下来。

在合并生效时，我们公司的每股普通股（面值每股0.0001美元）将被取消并自动转换为，此后将仅代表获得此类股票每股1.52美元现金的权利，不含利息，但需缴纳适用的预扣税。

除其他外，收盘的条件是，合并协议必须获得至少大多数普通股已发行股东的赞成票才能获得批准，该股有权在定于2024年8月22日举行的股东特别会议上投票。有关其他信息，请参阅我们未经审计的财务报表附注10。

在执行合并协议的同时，Insud根据我们发行的循环本票（“票据”）向我们提供了最高总额为800万美元的信贷额度（“过渡贷款”）。过渡贷款的本金应计利息，年利率等于《华尔街日报》上次引用的美国 “最优惠利率” 的利率，或者，如果《华尔街日报》停止报价该利率，则以美联储委员会在美联储统计稿H.15（519）（精选利率）中公布的最高年利率作为 “银行优惠贷款” 利率，如果是这样的利率

其中不再报价、其中报价的任何类似利率（由贷款机构决定）或美联储委员会发布的任何类似利率，某些违约事件发生后，该利率将自动提高4％（“违约率”）。本票据下的到期本金以及所有应计和未付利息由敏捷在（i）2024年11月22日以及（ii）承诺金额减少至零或以其他方式终止之日（“规定到期日”），以较早者为准。650万美元的初始贷款预付款于2024年7月1日发放。随后的附注预付款申请应由我们在2024年7月15日之后提出（金额视需要而定）。该票据根据知识产权担保协议（“担保协议”）进行担保，根据该协议，我们在知识产权资产和权利上设定了担保权益。此外，如果在某些情况下合并未完成且合并协议终止，我们将有义务偿还过渡贷款下的任何未偿金额（包括应计利息）。

我们的战略

在合并未完成的情况下，我们的近期目标是在美国批准Twirla的基础上，在价值数十亿美元的美国荷尔蒙避孕药市场中建立越来越多的特许经营权。目前，我们的资源集中在Twirla的商业化上。2024年，我们最初的计划是探索更多的合作伙伴关系，这有可能扩大Twirla的销售范围，补充增长并进一步降低运营支出。我们计划探索所有能够最大限度地提高 Twirla 增长和增加股东价值的内部和外部战略机会。

在合并完成之前，根据其中的条款和条件，我们计划以正常方式经营业务，包括继续追求我们的优先事项，如下所示：

●

继续管理我们的可用现金并立即获得融资以资助我们的业务计划；

●

继续实施我们的Twirla商业化计划，在资金允许的情况下，通过有针对性的数字直接投放客户广告来提高Twirla在美国的采用率，通过新的合作伙伴关系以及我们与Nurx的现有合作伙伴关系扩大我们的远程医疗影响力^®，并通过与Afaxys的合作推动非零售渠道的增长，Afaxys为我们提供了接触该国一些最大的计划生育组织的机会；

●

通过我们与Afaxys的关系，继续通过多种业务渠道扩大Twirla的使用范围，包括零售和专业药房、远程医疗、政府合同以及包括公共卫生中心在内的非零售渠道；

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扩大私人和公共第三方付款人对美国Twirla的承保范围和补偿；

●

维护和管理Twirla的供应链，以支持Twirla在美国各地的进一步商业化，并在产品短缺之前尽可能多地处理现有和未来的库存；

●

减少我们的营业亏损，继续在创造正现金流方面取得进展；以及

●

继续履行与Twirla上市后需求研究相关的义务。

财务概览

自1997年成立以来，我们从未盈利。在2021年和2022年，我们从Twirla的销售中获得的收入微乎其微。截至2024年6月30日，我们的累计赤字为4.338亿美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，我们的净亏损分别为1190万美元和380万美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月净亏损分别为1,060万美元和920万美元。随着我们继续将Twirla商业化，我们预计在可预见的将来将继续蒙受营业亏损。我们主要通过公开发行股权证券、可转换优先股、定期贷款和出售新泽西州净营业亏损来为我们的运营提供资金。截至2024年6月30日，我们有大约280万美元的现金及现金等价物。

我们计划继续监控我们的现金和现金等价物余额，以确保我们有足够的流动性来为我们的运营提供资金。如果我们遇到影响我们当前的商业计划或我们通过Twirla商业化创造收入的能力的不可预见的因素，我们相信我们有能力修改我们的

商业计划，包括削减销售和营销支出，使我们能够继续使用现有的现金和现金等价物为我们的运营提供资金。

随着我们继续发展成为一家商业公司，我们预计我们的运营支出将主要集中在Twirla的商业化活动上。我们还预计，在我们设计和进行Twirla的长期前瞻性观察性安全研究（这是美国食品药品管理局的上市后要求）时，我们的部分运营支出将与研发有关，并对我们的产品开发进行评估。我们通过多项措施大幅减少了运营开支，包括优化销售队伍、重组内部运营、减少广告支出以及重组我们的执行领导团队和一般人员。我们致力于继续探索减少开支的方法，使我们能够同时将精力和可用资源集中在Twirla的商业化、吸收和增长上。我们减少营业亏损并开始从运营中产生正现金流的能力取决于Twirla商业化的持续成功以及维持对运营开支的纪律。我们将继续探索能够最大限度地提高 Twirla 增长和增加股东价值的战略机会。

继续关注

截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物为280万美元。我们密切关注我们的现金和现金等价物，并预计我们目前的现金将在2024年9月之前为运营提供支持。

自成立以来，我们已经产生了亏损，在运营中使用了大量现金，并预计在可预见的将来我们将继续出现净亏损。如果合并没有完成，我们就会严重担心我们能否继续经营下去，我们未来的成功取决于我们获得额外资本和/或实施各种战略选择的能力，也无法保证我们能够实现任何融资，也无法保证任何此类融资的条款可能是什么，也无法保证我们能够筹集的任何金额都足够。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集资金，那么我们将无法继续Twirla的商业化，无法削减运营成本，也无法放弃未来的发展和其他机会。基于上述情况，管理层得出结论，在提交本10-Q表季度报告之日后的12个月内，我们能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。

如果合并未完成，董事会将继续评估和审查我们的业务、运营、资产、经营业绩、财务状况、前景和业务战略等，并做出认为适当的变革，继续寻求提高股东价值。如果我们的股东未通过合并协议，或者由于任何其他原因未完成合并，则无法保证会提供敏捷可接受的任何其他交易，也无法保证我们的业务、前景或经营业绩不会受到不利影响。我们目前存在净营运资金短缺，如果合并未完成，我们可能无法继续正常进行，可能需要寻求破产保护。此外，如果合并在某些情况下未完成，Exeltis有权宣布票据下的 “违约事件”，并立即申报票据下的任何未清款项到期应付，我们将有义务偿还过渡贷款项下的所有未偿金额（包括应计利息）。由于过桥贷款由我们的知识产权担保，如果我们无法偿还过渡贷款，Exeltis将有权取消抵押品的抵押品赎回权，例如对未付款的追索权。我们无法确定合并是否会完成，或者这些举措或筹集额外资金，无论是通过出售额外的债务或股权证券，还是获得信贷额度或其他贷款，我们都无法确定这些举措或筹集额外资金，或者如果有的话，将按照我们可接受的条件进行筹集。如果我们发行更多证券来筹集资金，无论是通过发行股票或可转换债务证券，还是通过两者的任何组合，这些证券的权益、优惠或特权都可能优先于我们的普通股，而我们目前的股东将经历稀释。债务融资（如果有）可能涉及包括契约在内的协议，这些协议限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布分红。如果我们通过与制药合作伙伴的合作、战略联盟或许可安排筹集额外资金，我们可能必须放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品（包括Twirla）的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时或以可接受的条件获得资金，那么我们可能无法继续Twirla的商业化，还可能被要求进一步削减运营成本，放弃未来的发展和其他机会，可能需要寻求破产保护。

截至2024年6月30日的未经审计的财务报表是在假设未来12个月中我们将继续经营的情况下编制的。我们能否继续经营取决于我们获得额外资本、减少支出和/或执行业务计划以及延续Twirla商业增长的不确定能力。这些财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

我们不拥有任何制造设施，在Twirla制造的各个方面都依赖我们的合同制造商Corium。为了能够供应预计的商业数量的Twirla，我们将需要继续投资Twirla的制造工艺，并承担巨额费用。为了创建支持 Twirla 商业化的基础架构，包括销售、营销、分销、医疗事务和合规职能，我们花费了大量开支。我们将需要创造可观的收入来实现盈利，而且我们可能永远不会这样做。

财务运营概述

收入

迄今为止，我们从产品销售中获得的收入微乎其微。将来，除了产品销售收入外，我们还可能通过销售使用我们的知识产权开发的产品的许可费、里程碑付款或特许权使用费来获得收入。我们创造收入和盈利的能力取决于我们成功地将Twirla和未来可能推出的任何候选产品商业化的能力。如果我们未能成功地将Twirla或我们及时推出的任何其他候选产品商业化或获得监管部门的批准，那么我们创造未来收入的能力以及我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，净销售额分别为560万美元和550万美元，分别相当于62,346套和61,770套的销售量。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，净销售额分别为1,130万美元和930万美元，分别为133,008套和105,216套。

产品收入成本

产品收入成本包括与所售Twirla的制造相关的直接和间接成本，包括包装服务、运费、报废以及主要固定间接成本的分配，例如折旧、工资和福利以及保险。我们预计，这些相对固定的成本在预期销量增长的销售额中所占的百分比将变得不那么重要。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，产品收入成本总额分别为150万美元和230万美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，产品收入成本总额分别为320万美元和430万美元。

研究和开发费用

自成立以来，通过美国食品药品管理局于2020年2月批准Twirla，我们将资源集中在研发活动上。研发费用主要包括开发Twirla和其他当前和未来的潜在候选产品所产生的成本，包括：

●

根据与合同研究机构或CRO以及进行我们临床试验和临床前研究的调查场所签订的协议产生的费用；

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与员工相关的费用，包括工资、福利、差旅和股票薪酬支出；

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获取、开发和制造临床试验材料的成本，包括我们潜在候选产品的供应；以及

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与研究、开发和监管活动相关的成本。

研发费用在发生时记作支出。某些开发活动（例如临床试验）的成本是根据对特定任务完成进展情况的评估来确认的，这些数据包括受试者注册、临床研究中心激活或第三方供应商提供给我们的信息。

从历史上看，研发活动是我们商业模式的核心，迄今为止，我们的研发费用主要与Twirla的开发有关。处于临床开发后期阶段的候选产品的开发成本通常高于临床开发早期阶段的候选产品，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间的延长。我们目前没有使用正式的时间分配系统来逐个项目记录费用，因为我们过去和计划中的大部分支出过去和将来都将用于支持Twirla。在过去三年中，我们的研发费用已大大减少。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们的研发费用分别约为50万美元和70万美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们的研发费用分别约为100万美元和150万美元。下表按职能领域汇总了我们的研发费用。


	三个月已结束				六个月已结束
	6月30日				6月30日
	（以千计）				（以千计）
	2024		2023		2024		2023

临床开发	$	104	$	35	$	136	$	78
监管		113		119		224		232
人事相关		257		468		536		988
基于股票的薪酬		64		81		137		168
研发费用总额	$	538	$	703	$	1,033	$	1,466

很难确定我们未来对Twirla的任何临床试验的确切持续时间和完成成本，也很难确定我们可能推进的当前和未来潜在候选产品的确切期限和完成成本。也很难确定我们是否、何时或在多大程度上将通过Twirla或获得监管部门批准的潜在候选产品的商业化和销售来创造收入。

我们的潜在候选产品和所需的上市后研究所产生的未来研发成本将取决于多种因素，包括未来临床试验和临床前研究的不确定性、受试者入组率、获得额外资本的机会以及重要且不断变化的政府监管。此外，每个候选产品的成功概率将取决于许多因素，包括竞争、制造能力和商业可行性。与开发候选产品相关的任何变量的结果发生变化都可能意味着与开发该候选产品相关的成本和时间发生重大变化。例如，如果美国食品药品监督管理局（“FDA”）或其他监管机构要求我们进行超出我们目前预计完成候选产品临床开发所需的临床试验，或者如果我们在任何临床试验的注册方面遇到严重延迟，或者我们的制造能力出现问题，我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来开发该候选产品。我们将根据每个候选产品的科学和临床成功来确定要开展哪些项目以及为每个项目提供多少资金，同时评估每个候选产品的商业潜力。目前，我们几乎所有的资源都致力于继续将Twirla商业化。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括销售和市场营销人员、合同销售队伍、品牌建设、宣传、市场研究和咨询人员的工资和相关费用。销售和营销费用按发生时记为支出。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们的销售和营销费用总额分别约为380万美元和460万美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们的销售和营销费用总额分别约为750万美元和920万美元。自商业发布以来

在美国的Twirla中，我们使用了合同销售队伍。我们预计，随着商业化努力的继续，我们的销售和营销费用将继续保持巨大。

一般和管理费用

一般和管理费用主要包括行政、财务和行政职能人员的工资和相关费用，包括工资税和健康保险、股票薪酬和差旅费用。其他一般和管理费用包括与设施相关的费用、法律、专利审查、咨询和会计服务的保险和专业费用。一般和管理费用按发生时列为支出。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们的一般和管理费用总额分别约为250万美元和300万美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们的一般和管理费用总额分别约为510万美元和610万美元。

关键会计政策与重要判断和估计

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出重要的估计和判断，这些估计和判断会影响报告的资产、负债和支出金额以及相关披露。从长远来看，我们的实际结果可能与我们的估计有很大差异。

从我们于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中讨论的信息来看，我们的关键会计政策和估算没有重大变化。

运营结果

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的比较


	三个月已结束
	6月30日
	（以千计）
	2024		2023		改变

收入，净额	$	5,576	$	5,503	$	73
产品收入成本		1,496		2,307		(811)
毛利润		4,080		3,196		884

运营费用：
研究和开发	$	538	$	703	$	(165)
销售和营销		3,776		4,570		(794)
一般和行政		2,512		3,049		(537)
运营费用总额		6,826		8,322		(1,496)
运营损失	$	(2,746)	$	(5,126)		2,380

其他收入（支出）
利息收入		28		15		13
利息支出		—		(372)		372
认股权证负债未实现（亏损）收益		(9,154)		1,674		(10,828)
其他收入总额，净额		(9,126)		1,317		(10,443)
所得税收益前的收入（亏损）		(11,872)		(3,809)		(8,063)
从所得税中受益		—		—		—
净收益（亏损）	$	(11,872)	$	(3,809)	$	(8,063)

收入。净收入从截至2023年6月30日的三个月的550万美元增至截至2024年6月30日的三个月的560万美元，增长了10万美元，增长了1％。销量从截至2023年6月30日的三个月的61,770辆增加到截至2024年6月30日的三个月的62,346辆，增长了576辆，增长了1％。

美元与单位之间增长百分比的下降与向非零售销售渠道提供的价格折扣增加有关。净收入由Twirla的销售额组成，反映了Twirla向专业分销商的出货量，减去了适用的可变对价（主要包括批发分销费、即时付款和其他折扣、折扣、退款、产品退货和自付补助计划）的估计值。

产品收入成本。产品收入成本从截至2023年6月30日的三个月的230万美元下降至截至2024年6月30日的三个月的150万美元，下降了80万美元，下降了35％。产品收入成本包括与所售Twirla的制造相关的直接和间接成本，包括第三方制造成本、包装服务、运费、报废和主要是固定的管理费用分配，例如工资、福利和保险。

研发费用。研发费用减少了20万美元，下降了23％，从截至2023年6月30日的三个月的70万美元降至截至2024年6月30日的三个月的50万美元。研发费用的减少主要是由于人员成本的减少。

销售和营销费用。销售和营销费用减少了80万美元，下降了17％，从截至2023年6月30日的三个月的460万美元降至截至2024年6月30日的三个月的380万美元。销售和营销费用的减少是由于营销计划支出减少，合同销售队伍的持续优化以及人员成本的降低。

一般和管理费用。一般和管理费用减少了50万美元，下降了18％，从截至2023年6月30日的三个月的300万美元降至截至2024年6月30日的三个月的250万美元。一般和管理费用减少的主要原因是人事费减少。

利息收入。利息收入包括现金和现金等价物以及有价证券的利息。

利息支出。利息支出减少了40万美元，下降了100％，从截至2023年6月30日的三个月的340万美元降至截至2024年6月30日的三个月的零。这一下降归因于我们在2024年3月向Perceptive支付了定期贷款的剩余本金。利息支出包括与分配给Perceptive的普通股认股权证价值相关的折扣的摊销，以及与定期贷款相关的递延融资成本的摊销。

认股权证负债的未实现（亏损）收益。截至2024年6月30日的三个月，认股权证负债的未实现亏损为920万美元，截至2023年6月30日的三个月，认股权证负债的未实现收益为170万美元。未实现（亏损）收益归因于2021年10月至2024年2月期间在各种公开发行和交易中发行的认股权证的估计公允价值随后的非现金变化。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的比较


	六个月已结束
	6月30日
	（以千计）
	2024		2023		改变

收入，净额	$	11,292	$	9,316	$	1,976
产品收入成本		3,176		4,310		(1,134)
毛利润		8,116		5,006		3,110

运营费用：
研究和开发	$	1,033	$	1,466	$	(433)
销售和营销		7,460		9,240		(1,780)
一般和行政		5,129		6,133		(1,004)
运营费用总额		13,622		16,839		(3,217)
运营损失	$	(5,506)	$	(11,833)		6,327

其他收入（支出）
利息收入		52		48		4
利息支出		(185)		(773)		588
认股权证负债未实现（亏损）收益		(4,951)		3,361		(8,312)
其他收入（支出）总额，净额		(5,084)		2,636		(7,720)
所得税收益前的亏损		(10,590)		(9,197)		(1,393)
从所得税中受益		—		—		—
净亏损	$	(10,590)	$	(9,197)	$	(1,393)

收入。净收入从截至2023年6月30日的六个月的930万美元增至截至2024年6月30日的六个月的1,130万美元，增长了200万美元，增长了21％。销量从截至2023年6月30日的六个月的105,216辆增加到截至2024年6月30日的六个月的133,008辆，增长了27,792辆，增长了26％。美元与单位之间增长百分比的下降与向非零售销售渠道提供的价格折扣增加有关。净收入包括Twirla的销售额，反映了Twirla向专业分销商的出货量，减去了适用的可变对价（主要包括批发分销费、即时付款和其他折扣、折扣、退款、产品退货和自付补助计划）的估计值。

产品收入成本。产品收入成本从截至2023年6月30日的六个月的430万美元下降至截至2024年6月30日的六个月的320万美元，下降了110万美元，下降了26％。产品收入成本包括与所售Twirla的制造相关的直接和间接成本，包括第三方制造成本、包装服务、运费、报废和主要是固定的管理费用分配，例如工资、福利和保险。

研究和开发费用。研发费用减少了40万美元，下降了30％，从截至2023年6月30日的六个月的150万美元降至截至2024年6月30日的六个月的100万美元。研发费用的减少主要是由于人员成本的减少。

销售和营销费用。销售和营销费用减少了180万美元，下降了19％，从截至2023年6月30日的六个月的920万美元降至截至2024年6月30日的六个月的750万美元。销售和营销费用的减少是由于营销计划支出减少，合同销售队伍的持续优化以及人员成本的降低。

一般和管理费用。一般和管理费用减少了100万美元，下降了16％，从截至2023年6月30日的六个月的610万美元降至截至2024年6月30日的六个月的510万美元。一般和管理费用减少的主要原因是人事费减少。

利息收入。利息收入包括现金和现金等价物以及有价证券的利息。

利息支出。利息支出减少了60万美元，下降了76％，从截至2023年6月30日的六个月的80万美元降至截至2024年6月30日的六个月的20万美元。这一下降归因于我们在2024年3月向Perceptive支付了定期贷款的剩余本金。利息支出包括与分配给Perceptive的普通股认股权证价值相关的折扣的摊销，以及与定期贷款相关的递延融资成本的摊销。

认股权证负债的未实现（亏损）收益。截至2024年6月30日的六个月中，认股权证负债的未实现亏损为500万美元，截至2023年6月30日的三个月，认股权证负债的未实现收益为340万美元。未实现（亏损）收益归因于2021年10月至2024年2月期间在各种公开发行和交易中发行的认股权证的估计公允价值随后的非现金变化。

流动性和资本资源

截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物总额为280万美元。我们将现金等价物投资于短期高流动性、计息投资级和政府证券，以保留本金。

下表列出了所述期间现金的主要来源和用途：


	截至6月30日的六个月
	（以千计）
	2024		2023

用于经营活动的净现金	$	(2,243)	$	(10,114)
投资活动提供的（用于）净现金		—		—
融资活动提供的净现金		2,535		7,653
现金和现金等价物的净增加（减少）	$	292	$	(2,461)

运营活动

截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为220万美元，主要包括经认股权证500万美元未实现亏损调整后的净亏损1,060万美元、非现金股票薪酬支出60万美元、30万美元其他非现金费用（主要是利息支出）和280万美元的净营运资金变动，主要是应付账款和应计费用的增加被库存的增加所抵消应收账款。截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为1,010万美元，主要包括920万美元的净亏损和340万美元的认股权证未实现收益，被100万美元的非现金股票薪酬支出、80万美元的其他非现金费用（主要是利息支出）和70万美元的正营运资金变动（主要是应付账款的增加和存款的减少）所抵消。

投资活动

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为零。

融资活动

截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为250万美元，其中包括行使3,892,572份普通股认股权证的440万美元净收益，部分被包括应付票据在内的180万美元债务本金所抵消。截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为810万美元，其中包括普通股和预先筹资认股权证的650万美元净收益，通过市场或自动柜员机销售计划出售178,040股普通股的170万美元，部分抵消了50万美元的债务本金。

资金要求和其他流动性问题

上架注册声明、在市（“ATM”）发行和股票发行

我们密切监控我们的现金和现金等价物余额，努力确保我们有足够的流动性为公司的运营提供资金。如果不可预见的因素影响了我们当前的业务计划或我们通过Twirla商业化创造收入的能力，我们认为我们有能力修改商业计划，包括削减销售和营销支出，以使我们能够继续为运营提供资金。

自动取款机

2022年4月27日，我们签订了2022年4月的自动柜员机协议，根据该协议，我们有权在2022年4月的自动柜员机上不时通过出售普通股出售总额为1,280万美元的总收益。我们同意支付最高相当于根据本协议出售的任何普通股总收益的3％的佣金。截至2022年9月30日，我们根据2022年4月的自动柜员机协议共发行和出售了173,750股普通股，相当于2022年4月自动柜员机的全部产能，净收益约为1,220万美元。2022年8月22日，我们提高了2022年4月的自动柜员机（“2022年8月的自动柜员机”）。随着股票的增加，我们有资格通过销售代理不时发行和出售总发行价高达7,500万美元的普通股。在截至2022年12月31日的年度中，我们在2022年8月的自动柜员机下发行和出售了78,853股普通股，净收益约为90万美元。2023年4月12日，我们在2022年8月自动柜员机S-3表格的注册声明中提交了招股说明书补充文件，证实我们当时有资格出售价值高达450万美元的普通股。在截至2023年6月30日的六个月中，我们发行和出售了150,862股普通股，净收益约为170万美元。我们的自动柜员机已于 2023 年 10 月到期。

2022年股票发行

2022年3月13日，我们与一家专注于医疗保健的机构投资者（“买方”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司在注册直接发行（“2022年优先股发行”）中发行了2425股A系列可转换优先股（“A系列优先股”）和2425股b系列可转换优先股（“b系列优先股”）股票”）和A系列认股权证（“A系列认股权证”），总共可购买12,125股普通股本公司（“普通股”）和b系列认股权证（“b系列认股权证”），最多可购买12,125股普通股。A系列优先股和b系列优先股的每股申报价值为每股1,000美元，转换价格为每股400.00美元。本次发行中发行的优先股可转换为总计12,125股普通股。A系列认股权证的行使价为每股3.69美元，自发行之日起六个月后即可行使，并将在首次行使之日起5年后到期。b系列认股权证的行使价为每股3.69美元，自发行之日起六个月后即可行使，并将于2028年5月25日到期。购买协议包含公司和买方的惯常陈述、担保和协议，以及双方的惯常赔偿权利和义务。2022年优先股发行于2022年3月14日结束，净收益总额约为430万美元。

2022年4月25日，我们与买方签订了书面协议，根据该协议，买方同意我们建立和实施自动柜员机提供设施。根据书面协议，我们向买方发行了新认股权证，其条款和条件与A系列认股权证相同，前提是此类新认股权证可行使为4,243股认股权证，但须根据该认股权证进行调整。A系列认股权证的行使价为每股3.69美元，自书面协议签署之日起六个月后开始行使，并将自首次行使之日起5年后到期。

2022年7月6日，我们完成了尽最大努力的公开发行（“本次发行”），通过出售382,966股普通股和150,366份预筹认股权证（“b系列预融资认股权证”），购买150,366股普通股，筹集了2200万美元的净收益。普通股和预先注资认股权证的出售均伴有用于购买普通股的A-1和A-2系列认股权证（合称 “A系列认股权证”）。A-1系列认股权证可立即行使，自发行之日起五年后到期，A-2系列认股权证于2023年8月到期，未行使。H.C. Wainwright担任本次发行的独家配售代理人，作为补偿，他获得了7％的现金费

本次发行中筹集的总收益。我们还向H.C. Wainwright的某些指定人发行了认股权证，以每股56.25美元的行使价购买多达26,666股普通股。

2023 年股票发行

2023年5月25日，我们完成了尽最大努力的公开募股（“2023年5月发行”），通过出售1,896,286股普通股（或代替其的预先融资认股权证），筹集了650万美元的净收益。普通股和预先注资认股权证的出售均伴有用于购买普通股的C-1系列和C-2系列认股权证（合称 “C系列认股权证”）。C-1系列认股权证可立即行使，自发行之日起五年后到期，C-2系列认股权证可立即行使，自发行之日起十八个月后到期。H.C. Wainwright担任本次发行的独家配售代理人，作为补偿，他收到了本次发行中筹集的总收益的7％的现金费。我们还向H.C. Wainwright的某些指定人发行了认股权证，以每股4.9439美元的行使价购买多达94,814股普通股（“配售代理认股权证”）。配售代理认股权证自2023年5月发行开始销售之日起五周年到期。

2024 年 2 月权证行使

正如先前报道的那样，我们于2022年7月6日和2023年5月25日向某位投资者发行了认股权证，每份认股权证均于2023年12月3日修订（统称 “认股权证”），共同代表以每股3.69美元的行使价购买公司总计3,892,572股普通股（每股面值0.0001美元）的权利。2024年2月22日，我们与该认股权证的特定持有人（“行使权证持有人”）签订了认股权证行使协议（“行使协议”），在该协议中，行使权证持有人同意以现金行使认股权证，公司将行使价降至每股1.25美元（“认股权证行使”）。认股权证行使的总收益约为480万美元。作为认股权证行使的考虑，我们发行了新的未注册认股权证以购买普通股（“新认股权证”）。新认股权证共可行使最多7,785,144股普通股，行使价为每股1.00美元，发行后可立即行使。3,992,572份新认股权证的期限为五年，3,792,572份新认股权证的期限为自发行之日起十八个月。新认股权证的行使价可能会根据新认股权证中描述的股票分割、反向拆分和类似的资本交易进行调整。H.C. Wainwright & Co., LLC担任该交易的配售代理人和财务顾问，收到了认股权证行使总收益的7.0％的现金费、认股权证行使和认股权证（“配售代理认股权证”）的1.0％的管理费，用于购买194,629股普通股，相当于行使时行使的认股权证数量的5.0％价格为1.5625美元。

我们认为，我们可能有可能通过出售额外的债务或股权证券或根据需要获得信贷额度或其他贷款来获得额外资本。

我们预计，在可预见的将来，我们的持续活动将继续产生巨额运营费用，因为我们：

•

维持销售和营销基础设施及合同制造安排，以支持Twirla在美国的持续商业化；

•

继续将Twirla商业化，并寻求增加美国对Twirla的采用；

•

执行我们有义务执行的食品和药物管理局的上市后要求；

•

继续评估Twirla的其他产品线扩展，并开始开发除Twirla之外的潜在候选产品；

•

维护、利用和扩大我们的知识产权组合；以及

•

维护运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的产品开发和未来商业化工作的人员。

如果我们需要更改商业计划的组成部分或遇到任何影响我们当前业务计划的不可预见的事件，我们可能还需要筹集额外资金，或者我们可以选择筹集额外资金以

为我们提供额外的营运资金。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外资金，或者根本无法获得足够的额外资金。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件筹集额外资金，或者无法进行战略合作，那么我们可能无法成功地将Twirla商业化，还可能被要求进一步削减运营成本，放弃未来的发展和其他机会，甚至终止我们的业务，这可能涉及寻求破产保护。由于与此类发展相关的众多风险和不确定性，我们无法估计与完成Twirla商业化相关的资本支出和运营费用增加的金额。我们未来的资本要求将取决于许多因素，包括：

•

我们完成合并的能力；

•

Twirla未来商业化活动的成本，包括产品销售、营销、制造和分销；

•

从Twirla的商业销售中获得的收入；

•

准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为知识产权相关索赔进行辩护的费用；以及

•

与我们可能建立的任何潜在业务或产品收购、战略合作、许可协议或其他安排相关的成本。

我们没有任何承诺的外部资金来源。在我们能够从产品收入中产生大量现金流之前，如果有的话，我们希望通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排相结合的方式为我们的现金需求提供资金。

合同义务和承诺

2020年4月，我们与Corium Innovations, Inc.（“Corium”）签订了制造和商业化协议（“Corium协议”），该协议取代了我们之前的开发协议。根据Corium协议，Corium将按一定的规定费率生产和供应我们对Twirla的所有产品要求。根据Corium协议的条款，Corium将在十年内成为Twirla的独家供应商。Corium协议包括季度最低购买承诺和自2020年12月（第一批商业批量采购订单发票开具之日）起两年的固定单位价格，视年度购买量而定。2021年，我们没有达到从Corium购买的所有最低购买量，因此按照与Corium的协议的要求支付了罚款。2022年7月25日，我们与Corium一起修订了Corium协议，调整了适用于购买制成品Twirla的最低限额，并将Corium协议的期限延长至2033年12月31日。Corium协议将于2033年12月31日自动终止，但根据双方的书面共同协议，可以出于任何原因终止；但是，前提是双方必须就可能的相互终止进行真诚的协商。如果发生此类终止，我们仍可以在终止通知发出后提交采购订单，直到任何此类终止生效为止。截至2024年6月30日，从2024年到2033年的10年期间，最低承诺金额总额为2.067亿美元。2024年5月13日，我们和Corium签订了Corium协议的第2号修正案（“第二修正案”），该修正案将2024年的最低保障收入要求重置为1,000万美元。在2024年的剩余时间内，Twirla的转让价格将更高，以支持较低的最低保障收入要求。如果合并未完成，2025年及以后的有保障的最低收入要求将恢复到每年2,250万美元。

2020年4月，根据与Inventiv签订的主服务协议，我们与Inventiv商业服务有限责任公司或赛尼奥斯健康集团旗下的InventIV签订了项目协议，我们称之为Syneos协议。根据Syneos协议，Inventiv将通过其子公司Syneos Selling Solutions提供一支由销售代表组成的现场部队，向我们提供与Twirla有关的某些详细服务、销售运营服务、合规服务和培训服务，以换取预付的实施费和固定的月费。自2022年2月1日起，我们签署了《西内奥斯协议》修正案，将期限延长至2024年8月23日。届时，除非经双方共同书面协议延期，否则Syneos协议将自动终止。我们可以根据及时的书面通知以任何理由终止Syneos协议，而不会产生终止费。2023年9月28日，我们签订了Syneos协议第七修正案，根据该修正案，我们将在2024年8月23日之前向Syneos支付固定的每周服务费（定义见Syneos协议）。截至2024年6月30日，

最低承诺金额共计240万美元。2024年7月，我们通知InventIV，我们选择在协议于2024年8月23日到期后不续约。

我们的经营租赁承诺与我们在新泽西州普林斯顿的办公空间租赁有关。该空间的租赁于2021年12月开始，截至2024年6月30日，剩余的12个月期限内的最低付款总额为30万美元。


展览
数字		文件描述

2.1		Insud Pharma、S.L.、Exeltis Project, Inc.和公司于2024年6月25日签订的合并协议和计划（以引用方式纳入公司于2024年6月26日提交的8-k表最新报告的附录2.1，文件编号为001-36464。）

4.1		停战万事达基金有限公司与公司之间的兑现确认和取消协议，日期为2024年6月25日（以引用方式纳入，公司于2024年6月26日提交的8-k表最新报告附录4.1，文件编号为001-36464，文件编号为001-36464。）

10.1		公司与Exeltis USA, Inc. 于2024年6月25日签发的循环本票（以引用方式纳入，公司于2024年6月26日提交的8-k表最新报告附录10.1，文件编号为001-36464，文件编号为001-36464。）

10.2		公司与Exeltis USA, Inc. 于2024年6月25日签订的知识产权担保协议（以引用方式纳入公司于2024年6月26日提交的8-k表最新报告的附录10.2，文件编号为001-36464。）

10.3*		Corium, Inc.与公司之间签订的截至2024年5月13日的《制造和商业化协议第2号修正案》（以引用方式纳入公司于2024年7月15日提交的8-K/A表最新报告的附录10.1。）

10.4*		Corium, Inc.与公司之间签订的截至2024年6月24日的《制造和商业化协议第3号修正案》（以引用方式纳入公司于2024年7月16日提交的8-K/A表最新报告的附录10.3。）

31.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对注册人的首席执行官进行认证。

31.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对注册人的首席财务官进行认证。

32.1**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对注册人的首席执行官进行认证。

32.2**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对注册人的首席财务官进行认证。

101		以下材料来自公司截至2024年6月30日的财季10-Q表季度报告，采用行内可扩展业务报告语言（“XBRL”）格式：（i）资产负债表，（ii）运营报表，（iii）股东权益表（赤字），（v）现金流量表以及（vi）财务报表附注。

104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）


	Agile Therapeutics

日期：2024 年 8 月 12 日

	作者：	/s/ 阿尔弗雷德·阿尔托马里
		阿尔弗雷德·阿尔托马里
		总裁兼首席执行官（首席执行官）



日期：2024 年 8 月 12 日

	作者：	/s/ Scott M. Coiante
		斯科特·M·科伊安特
		高级副总裁兼首席财务官（首席财务官）