目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
形式
(标记一)
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡期报告 |
委员会文件号：
天空港湾集团公司
（章程中规定的注册人的确切名称）
| | |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
| | |
| 韦斯特切斯特县机场 （主要行政办公室地址） | (邮政编码) |
| ( 注册人的电话号码，包括区号 | |
| 根据该法第12(B)条登记的证券： | ||||
| 班级名称 | 交易符号 | 交易所名称 已注册 | ||
| | | | ||
| 凭证，每份完整凭证可行使一股A类股票 普通股，行使价为每股11.50美元 | | |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。(见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义)。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| | ☒ | 规模较小的报告公司 | | |
| 新兴成长型公司 | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2024年8月6日，
天空港湾集团公司
目录
| 页面 |
||
| 第一部分财务信息 |
2 | |
| 第1项。 |
财务报表 |
2 |
| 第二项。 |
管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析 |
23 |
| 第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
33 |
| 第四项。 |
控制和程序 |
33 |
| 第二部分：其他信息 |
34 | |
| 第1项。 |
法律诉讼 |
34 |
| 第1A项。 |
风险因素 |
34 |
| 第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
34 |
| 第三项。 |
高级证券违约 |
34 |
| 第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
34 |
| 第五项。 |
其他信息 |
34 |
| 第六项。 |
陈列品 |
35 |
| 展品索引 |
35 | |
| 签名 |
36 |
|
| 第1项。 |
财务报表 |
天空港湾集团公司及其子公司
合并资产负债表
(单位：千，共享数据除外)
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | (经审计) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 投资 | ||||||||
| 限制性投资 | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||
| 建筑成本 | ||||||||
| 建成资产，净值 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 长期资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 应付账款、应计费用和其他负债 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 应付贷款和融资租赁负债 | ||||||||
| 应付债券，扣除债务发行成本和溢价 | ||||||||
| 担保责任 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注15) | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股；美元票面价值；截至2024年6月30日授权的股份; 已发行和未偿还 | ||||||||
| A类普通股，$票面价值；授权股份；和分别截至2024年6月30日和2023年12月31日已发行和发行股票 | ||||||||
| B类普通股，$票面价值；授权股份；和分别截至2024年6月30日和2023年12月31日已发行和发行股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 道达尔天空港集团公司股东权益 | ||||||||
| 非控制性权益 | ||||||||
| 权益总额 | ||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||
请参阅随附的未经审计合并财务报表注释
天空港湾集团公司及其子公司
合并业务报表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
| 截至三个月 |
截至六个月 |
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| 2024年6月30日 |
2023年6月30日 |
2024年6月30日 |
2023年6月30日 |
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| 收入： |
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| 租金收入 |
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| 总收入 |
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| 费用： |
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| 运营中 |
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| 折旧 |
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| 一般和行政 |
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| 总费用 |
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| 营业亏损 |
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| 其他(收入)支出： |
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| 利息开支 |
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| 认股权证未实现(收益)亏损 |
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| 其他收入 |
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| 其他(收入)支出总额 |
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| 净收益(亏损) |
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| 非控股权益应占净亏损 |
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| 归属于Sky Harbour Group Corporation股东的净利润（亏损） |
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| 每股收益(亏损) |
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| 基本信息 |
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| 稀释 |
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| 加权平均股份 |
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| 基本信息 |
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| 稀释 |
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请参阅随附的未经审计合并财务报表注释
天空港湾集团公司及其子公司
综合全面收益表(损益表)
(单位：千)
(未经审计)
| 截至三个月 |
截至六个月 |
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| 2024年6月30日 |
2023年6月30日 |
2024年6月30日 |
2023年6月30日 |
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| 净收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 可供出售证券的未实现收益 |
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| 可供出售证券的已实现收益重新分类至综合经营报表 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 全面收益(亏损)合计 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
请参阅随附的未经审计合并财务报表注释
天空港湾集团公司及其子公司
合并股东权益报表
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
| A类 |
B类 |
其他内容 |
累计其他 |
总 |
非 |
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| 普通股 |
普通股 |
已缴费 |
累计 |
全面 |
股东的 |
控管 |
总 |
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| 股份 |
量 |
股份 |
量 |
资本 |
赤字 |
收入(亏损) |
股权 |
利益 |
股权 |
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| 2023年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有限制股份单位的归属 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为支付员工税款而扣留的股份 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证的行使 |
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| 支付股权发行成本 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有限制股份单位的归属 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为支付员工税款而扣留的股份 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证的行使 |
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| 通过ATM设施发行股票 |
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| 天空激励单位交换 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) |
- | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| A类 |
B类 |
其他内容 |
累计其他 |
总 |
非 |
总 |
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| 普通股 |
普通股 |
已缴费 |
累计 |
全面 |
股东的 |
控管 |
股权 |
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| 股份 |
量 |
股份 |
量 |
资本 |
赤字 |
收入(亏损) |
股权 |
利益 |
(赤字) |
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| 2022年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| b类普通股交换 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有限制股份单位的归属 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证的行使 |
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| 其他全面收益(亏损) |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
请参阅随附的未经审计合并财务报表注释
天空港湾集团公司及其子公司
合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
| 截至六个月 |
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| 2024年6月30日 |
2023年6月30日 |
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| 经营活动的现金流： |
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| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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| 折旧及摊销 |
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| 直线租金调整，净值 |
( |
) | ||||||
| 基于股权的薪酬 |
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| 非现金经营租赁费用 |
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| 可供出售投资的实现收益 |
( |
) | ||||||
| 认购令未实现损失 |
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| 经营资产和负债变化： |
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| 预付费用和其他资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 使用权资产初始直接成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 应付账款、应计费用和其他负债 |
( |
) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流： |
||||||||
| 购买长期资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 支付建筑费用 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 应收票据投资，净额 |
( |
) | ||||||
| 收购业务提供的净现金 |
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| 购买可供出售投资 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 购买持有至到期的投资 |
( |
) | ||||||
| 可供出售投资的收益 |
||||||||
| 持有至到期投资的收益 |
||||||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 |
( |
) | ||||||
| 融资活动的现金流： |
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| 行使认股权证所得收益 |
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| 自动柜员机服务的收益 |
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| 应付贷款和融资租赁的本金支付 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 支付股票发行成本 |
( |
) | ||||||
| 支付与既得股权奖励有关的雇员税项 |
( |
) | ||||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 |
( |
) | ||||||
| 现金和限制性现金净增(减)额 |
( |
) | ||||||
| 现金和限制性现金，年初 |
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| 现金和限制性现金，期末 |
$ | $ | ||||||
请参阅随附的未经审计合并财务报表注释
天空港湾集团公司及其子公司
未经审计的合并财务报表附注
2024年6月30日
(单位：千，共享数据除外)
| 1. | 组织和业务运营 |
Sky Harbour Group Corporation(“SHG”)是一家根据特拉华州法律成立的控股公司，通过其主要运营子公司Sky Harbour LLC及其子公司(统称“Sky”)是一家航空基础设施开发公司，在美国各地开发、租赁和管理商用飞机的通用航空机库。天港集团公司及其合并子公司统称为“公司”。
本公司的组织形式为伞式合伙-C公司，或“UP-C”，其中本公司的几乎所有经营资产由Sky持有，而SHG唯一的实体资产是其在Sky的股权(“Sky Common Units”)。自.起2024年6月30日，SHG拥有大约
| 2. | 主要会计政策的列报依据和摘要 |
陈述的基础
随附的未经审计综合财务报表及相关附注(“财务报表”)乃按照美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关季度报告表格的要求编制10-q，因此不包括按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的经审计综合财务报表中通常包含的某些披露。这些财务报表包括本公司及其综合子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。财务报表应与经审计的综合财务报表和公司年报中的附注一并阅读10-截至该年度的K2023年12月31日，其中包括额外的披露和公司重要会计政策的摘要。本公司认为，这些财务报表包括管理层认为必要的、由正常经常性项目组成的所有调整，以公平地陈述公司的经营结果、财务状况和现金流量。
某些历史金额已重新分类，以符合本年度的列报。
预算的使用
根据公认会计准则编制合并财务报表时，本公司须作出估计和假设，以影响于合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的呈报金额。该等估计包括减值分析中使用的假设、估计可折旧资产的使用年限及摊销成本、用于厘定认股权证等金融工具公允价值的投入估计、与使用权资产及经营租赁负债有关的估计及假设，以及用于厘定收购资产及业务合并中承担的负债的公平价值时使用的估计及假设。实际结果可能与这些估计大相径庭。
风险和不确定性
到目前为止，该公司的业务一直有限。在其历史的大部分时间里，该公司一直致力于通过地面租赁以及开发和建设航空机库来确保获得土地。本公司面临的主要风险是其未来有能力为其建造的设施争取更多租户，并与该等租户签订足以履行本公司财务义务的租金收入合同，包括因通货膨胀而增加的建筑成本以及本公司产生额外债务的借款成本增加。
流动性与资本资源
由于正在进行的建设项目和业务发展活动，包括开发飞机机库和租赁可用机库空间，公司自成立以来因经营活动而产生经常性亏损和负现金流。该公司预计将继续投资于此类活动，并在不久的将来产生运营亏损。
该公司通过发行债券和股票获得长期融资，为其建设、租赁和运营承诺提供资金，并相信其流动性足以使其继续运营超过一自这些财务报表发布之日起一年。
重大会计政策
巩固的基础
上海和记黄埔通过被任命为Sky的执行成员而被视为拥有Sky的控股权，其中SHG拥有对Sky的事务和决策的控制权。天空中的利益不由本公司拥有的权益以非控股权益的形式列报。Sky在其各合并子公司中的持股比例为
建筑成本
综合资产负债表上的建筑成本按成本入账。获得资产的成本包括使资本项目达到预期用途所必需的成本。一旦有可能建造一个特定的基本建设项目，成本就被资本化。建筑劳动力和建筑的其他直接成本被资本化。工程、采购、咨询和其他可直接与项目确认并被视为增量直接成本的软成本的专业费用被资本化。与内部制造的机库建筑相关的活动，包括材料、直接制造劳动力和可直接识别为此类活动的制造间接费用，分配给我们的建筑项目并资本化。该公司根据某些员工在相关领域工作的时间百分比，将其内部工资的一部分分配给资本化的建筑成本以及一般和行政费用。在资本项目完成之前，扣除债务发行成本和溢价摊销后的利息以及从债券收益中赚取的利息收入的净额也将资本化。
一旦资本项目完成，本公司开始按资产寿命或相关土地租约的剩余期限(包括预期续期期限)中较短的时间按直线原则对已建成资产进行折旧。
租契
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题对租赁进行会计处理842,租约。公司在合同开始时确定合同是否包含租赁。ASC主题842要求承租人确认所有经营租赁的租赁负债和使用权(ROU)资产12合并资产负债表上的月数。本公司已作出会计政策选择，以不确认初始期限为12本公司的综合资产负债表上的租赁付款不超过3个月，并将导致在租赁期内以直线方式在综合经营报表中确认这些租赁付款。当管理层合理地确定本公司将行使其选择权续订租约时，续期条款将计入租赁期及由此产生的ROU资产和租赁负债余额。
公司与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议；公司选择了会计政策来不所有基础资产类别的单独租赁和非租赁组成部分。该公司拥有不选择将其经营租赁中隐含的任何利息成本资本化为综合资产负债表上的建筑成本，而不是将其地面租赁成本作为综合经营报表中运营支出的一部分支出。
担保责任
本公司对其认股权证进行会计处理(定义见附注10 — 认股权证)根据ASC主题中包含的指导815,“衍生工具和对冲”(“ASC”815”)，根据该认股权证，不符合股权分类标准，必须作为衍生负债入账。因此，本公司将认股权证归类为按其公允价值列账的负债，并于每个报告期将认股权证调整至公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至认股权证行使或到期为止，而公允价值的任何变动均于综合经营报表中确认。
收入确认
该公司将其建造的机库设施出租给第三派对。租赁协议要么按月签订，要么有明确的期限，而且可能有延长期限的选择。其中一些租约包含由任何一方在发出通知后终止租约的选项。确实有不是给予承租人购买标的资产的选择权。租金收入按照ASC主题确认842,租约(请参阅附注8 — 租契包括固定支付的现金租金，即每个租户根据各自租约条款支付的收入，并在租赁期内以直线方式确认。租金收入及相应的租金及其他应收账款于呈列的所有期间扣除任何优惠及无法收回的租户应收账款后入账。本公司评估租户应收账款的可收回性，以支付租赁协议规定的款项。如果公司确定可收藏性是不很可能，公司确认迄今根据ASC确认的收入金额之间的任何差额842以及从承租人那里收取的款项，包括任何额外的租金或租赁终止费用，作为对租金收入的当期调整。
可变租赁付款包括租户偿还物业的公共区域维护、水电费和运营费用，以及各种其他费用，包括与交付飞机燃料有关的费用、滞纳金和租约终止费。浮动租赁付款乃根据各租户租约所包括的条款及条件收取，并于产生开支时于同一期间确认。对于美国人来说三和六截至的月份2024年6月30日，租金收入包括$
自.起2024年6月30日和2023年12月31日，计入预付费用和其他资产的递延应收租金为美元
对于三和六截至的月份2024年6月30日《公司》做到了不导出
所得税
就联邦所得税而言，SHG被归类为一家公司，并须缴纳美国联邦和州所得税。就美国联邦所得税而言，SHG将其从其持有权益的“传递”实体（包括Sky）的收入中可分配部分纳入收入。“传递”实体是 不在实体层面上缴纳美国联邦和某些州的所得税，而与应税收入有关的纳税义务将转嫁到成员，包括SHG。因此，在黄石公园交易之前，天空电视台不在实体层面缴纳美国联邦和某些州的所得税。
本公司采用资产负债法核算所得税。这一方法考虑了与资产和负债的财务会计和计税基础之间的差异相关的未来税务后果，以及由该等差异导致的任何递延税项资产的最终变现，以及营业净亏损和其他税基结转。计入估值免税额是为了在以下情况下减少递延税项资产不税收优惠将会不被实现了。当估值免税额增加或减少时，会记录相应的税项支出或福利。
公司记录的所得税支出为#美元。
近期发布的会计公告
分部报告（主题 280)
在……里面十一月2023, FASB发布的ASO 不是的。 2023-07, 分部报告（主题 280)：对可报告部门披露的改进，旨在改善可报告分部披露要求，主要通过加强对重大分部费用的披露。亚利桑那州立大学包含的披露要求 不是的。 2023-07所有公共实体都需要这样做，包括只有一个可报告的部门的实体。不是的。 2023-07这项规定在2009年后开始的财政年度内有效。年12月15日2023,之后开始的财政年度内的中期和过渡期2024年12月15日而且允许提前领养。该指南需要在追溯的基础上应用。公司目前正在评估该准则对我们合并财务报表披露的影响。
所得税（专题 740)
在……里面2023年12月， FASB发布了ASU。不是的。 2023-09, 所得税(话题)740)：改进所得税披露。本更新中的修改适用于受主题约束的所有实体。740,缴纳所得税。该标准要求提供关于报告实体有效税率对账的分类信息以及关于已支付所得税的信息。本次更新中的修正案在以下年度期间内有效：2024年12月15日 该指南将在前瞻性的基础上应用，并可选择追溯适用该标准。允许及早领养。该公司目前正在评估这一最新标准对其对合并财务报表的披露的影响。
| 3. | 快速构建的收购 |
在……上面2023年5月12日(期权行权日)，天空行使了其收购一家公司的期权。
RapidBuild是一家预制钢结构建筑制造商，此前与Sky达成了供应商安排。RapidBuild和Sky的战略合作伙伴关系已经产生了一套标准的专有原型机库设计，旨在提供高质量的商务航空设施，降低建设成本，最大限度地减少开发风险，加快许可证发放，并促进Sky投资组合中精细化的实施。该公司已与Rapid建立了预先存在的关系，这是通过2011年签订的供应商协议建立的。2022年7月收购与本公司发展项目相关的建筑材料(“RapidBuild供应商协议”)和循环信用额度贷款及担保协议(“RapidBuild贷款协议”)，为RapidBuild的营运资金需求提供资金。这些先前存在的关系在收购中得到有效解决，应收账款净额为#美元。
现金购买的总对价是象征性的。本公司采用收购会计方法核算收购事项，收购总价根据各自的估计公允价值分配给收购的资产和承担的负债。
下表汇总了收购价格与收购资产的公允价值的分配以及为RapidBuild收购承担的负债：
| 2023年5月12日 | ||||
| 现金 | $ | |||
| 受限现金 | ||||
| 长寿资产 | ||||
| 总资产 | ||||
| 应付账款、应计费用和其他负债 | ||||
| 应付贷款和融资租赁负债 | ||||
| 总负债 | ||||
| 购入净资产的公允价值总额 | ||||
| 应收账款净额的有效结算 | ||||
| 转移的总对价 | $ | |||
收购RapidBuild后，Overflow和RapidBuild的几乎所有活动都与为Sky的机库开发项目制造工程前机库结构有关。因此，此次收购对收入和收益的形式影响是。不这些材料。
| 4. | 投资和限制性投资 |
公司现金对各种美国国库券的投资已被归类为可供出售，并按估计公允价值利用水平列账1投入是根据报价的市场价格确定的。
根据本系列总义齿的规定2021债券，定义见附注9 — 应付债券、应付贷款和利息，公司将受限信托银行账户中持有的资金投资于各种美国国债。因此，这类投资在所附合并资产负债表中被列为“限制性投资”。公司某些投资和限制性投资的未实现亏损主要是由于利率变化造成的。该公司做到了不认为未实现亏损代表减值，因为未实现亏损是由于一般市场因素造成的。该公司拥有不确认与公司的投资或限制性投资有关的预期信贷损失准备不识别了可归因于信用因素的任何未实现损失 三和六截至的月份2024年6月30日.持有至到期的限制性投资按摊销成本计入综合资产负债表。截至 2024年6月30日，公司有能力并意图持有这些限制性投资直至到期，因此，公司将 不预计这些投资的价值将因市场利率突然变化而大幅下降。公司限制性投资的公允价值采用Level估计 1输入内容包括活跃市场上具有可比期限的美国国债的价格。
下表按投资类型列出了截至2011年的摊销成本、未实现收益、未实现亏损和公允价值摘要 2024年6月30日和2023年12月31日:
| 2024年6月30日 | ||||||||||||||||
| 摊销成本 | 未实现收益总额 | 未实现亏损总额 | 估计公允价值 | |||||||||||||
| 投资，可供出售： | ||||||||||||||||
| 美国国债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总投资 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 持有至到期的限制投资： | ||||||||||||||||
| 美国国债 | ( | ) | ||||||||||||||
| 受限投资总额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 摊销成本 | 未实现收益总额 | 未实现亏损总额 | 估计公允价值 | |||||||||||||
| 投资，可供出售： | ||||||||||||||||
| 美国国债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总投资 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 持有至到期的限制投资： | ||||||||||||||||
| 美国国债 | ( | ) | ||||||||||||||
| 受限投资总额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
下表列出了截至2011年公司投资和限制性投资的到期情况 2024年6月30日:
| 投资 | 受限投资 | |||||||
| 在一年内到期 | $ | $ | ||||||
| 一年到五年到期 | ||||||||
| 总 | $ | $ | ||||||
| 5. | 建筑和建筑资产成本 |
公司截至2014年的投资组合 2024年6月30日包括以下已完成和正在开发的项目：
| ● | 艾迪生机场（“ADS”），德克萨斯州艾迪生（达拉斯地区）; |
| ● | 布拉德利国际机场（“BDL”），温莎洛克，康涅狄格州（哈特福德地区）; |
| ● | Centennial Airport（“APA”），恩格尔伍德，科罗拉多州（丹佛地区）; |
| ● | 芝加哥行政机场（“PWK”），惠灵，伊利诺伊州（芝加哥地区）; |
| ● | 哈德逊谷地区机场（“POU”），瓦平格斯福尔斯，纽约州（纽约地区）; |
| ● | 迈阿密奥帕洛卡行政机场（“OPF”），奥帕洛卡，佛罗里达州（迈阿密地区）; |
| ● | 纳什维尔国际机场（“BNA”），纳什维尔，田纳西州; |
| ● | 奥兰多行政机场（“ORL”），佛罗里达州奥兰多; |
| ● | 凤凰城鹿谷机场（“DST”），凤凰城，亚利桑那州; |
| ● | 圣何塞峰田国际机场（“SJC”），加利福尼亚州圣何塞; |
| ● | 糖地地区机场（“SGR”），德克萨斯州糖地（休斯顿地区）;和 |
| ● | 华盛顿杜勒斯国际机场（“IAD”），弗吉尼亚州杜勒斯（华盛顿特区地区）。 |
建筑资产净值和建筑成本包括以下内容：
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 建筑资产，扣除累计折旧： | ||||||||
| 建筑物、BNA、OPF（第一阶段）和SGR | $ | $ | ||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| 建设成本： | ||||||||
| ADS（第一阶段和第二阶段）、APA（第一阶段）、DVt（第一阶段）、OPF（第二阶段）和SJC（翻新） | $ | $ | ||||||
的折旧费用 三截至的月份2024年6月30日和2023总额为$
| 6. | 长寿资产 |
长期资产（净资产）包括以下内容：
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 地面支持设备 | $ | $ | ||||||
| 机器和设备 | ||||||||
| 建筑 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 其他设备和固定装置 | ||||||||
| 购买押金和在建工程 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
的折旧费用 三截至的月份2024年6月30日和2023总额为$
自.起2024年6月30日和2023年12月31日，长期资产包括约美元
| 7. |
补充资产负债表和现金流信息 |
应付账款、应计费用和其他负债
应付账款、应计费用和其他负债包括以下内容：
| 2024年6月30日 |
2023年12月31日 |
|||||||
| 建筑成本 |
$ | $ | ||||||
| 雇员补偿及福利 |
||||||||
| 利息 |
||||||||
| 专业费用 |
||||||||
| 租户保证金 |
||||||||
| 其他 |
||||||||
| $ | $ | |||||||
补充现金流信息
下表概述了非现金投资和融资活动：
| 截至六个月 |
||||||||
| 2024年6月30日 |
2023年6月30日 |
|||||||
| 应计建筑成本，包括资本化利息 |
$ | $ | ||||||
| 长期资产的应计成本 |
||||||||
| 债务发行成本和溢价摊销至建筑成本 |
||||||||
下表总结了与公司经营租赁相关的非现金活动：
| 截至六个月 |
||||||||
| 2024年6月30日 |
2023年6月30日 |
|||||||
| 以经营性租赁负债换取的使用权资产 |
$ | $ | ||||||
| 因租赁重新计量导致使用权资产和经营租赁负债净增加（减少） |
$ | $ | ( |
) | ||||
下表总结了已付利息：
| 截至六个月 |
||||||||
| 2024年6月30日 |
2023年6月30日 |
|||||||
| 支付的利息 |
$ | $ | ||||||
下表提供了综合资产负债表中报告的现金和受限制现金与综合现金流量表中显示的总额的对账：
| 截至六个月 |
||||||||
| 2024年6月30日 |
2023年6月30日 |
|||||||
| 现金，年初 |
$ | $ | ||||||
| 受限现金，年初 |
||||||||
| 现金和限制性现金，年初 |
$ | $ | ||||||
| 期末现金 |
$ | $ | ||||||
| 受限现金，期末 |
||||||||
| 现金和限制性现金，期末 |
$ | $ | ||||||
| 8. | 租契 |
承租人
下表列出了经营租赁费用摘要 三和六截至的月份2024年6月30日 和2023 我们的综合运营报表的标题中记录了：
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||
| 运营费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 经营租赁总费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
该公司在机场的地面租赁被归类为ASC主题下的经营租赁 842.管理层已确定，合理确定公司将行使其续租选择权，因此续租选择权包括在租期以及由此产生的ROU资产和经营租赁负债余额中。正如公司的租赁协议所做的那样 不提供一个易于确定的隐含利率，也不是出租人向公司提供的利率，公司使用其递增借款利率来确定租赁付款的现值。除了公司的土地租赁外，公司还拥有办公空间和地面支持车辆的运营租赁，以及支持RapidBuild运营的车辆的融资租赁。
该公司的租赁人口有不包括任何剩余价值担保。该公司的经营租赁包含可变付款，最常见的形式是公共区域维护和运营费用，这些费用是根据实际发生的成本计算的。这些可变付款被排除在ROU资产和经营租赁负债余额的计算之外，因为它们是不固定或实质上的固定付款。这些可变报酬是不材料的数量和数量三和六截至的月份2024年6月30日 和2023。有些租约载有契约，规定该公司须在一段期间内在租出的土地上建造机库设施，并须支付设定的最低金额。为一在租约中，差额(如有)必须支付给出租人。请参阅备注15 — 承付款和或有事项.
该公司的土地租约的剩余条款范围为
在 2024年3月本公司透过本公司的全资附属公司，与圣何塞市于SJC订立土地租赁协议(“SJC租赁”)。澳博租约涵盖约三个月。7英亩的财产，其中包含大约一个
在 2024年3月本公司透过本公司的全资附属公司，于ORL与大奥兰多航空管理局(“GOAA”)订立地面租赁协议(“ORL租赁”)。ORL租约涵盖一块地块，其中约有
在 2024年5月，本公司透过本公司的全资附属公司与华盛顿大都会机场管理局(“MWAA”)于IAD订立地面租赁协议(“IAD租赁”)。IAD租约涵盖约
与公司租赁相关的补充合并现金流信息如下：
| 截至六个月 | ||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | ||||||||
| 来自经营租赁的经营现金流 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁的营运现金流 | ||||||||
| 融资租赁产生的现金流 | ||||||||
与公司租赁相关的补充合并资产负债表信息如下：
| 加权平均剩余租期(年) | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 经营租约 | ||||||||
| 土地租赁-开工时未改善 | ||||||||
| 土地租赁-现有改进 | ||||||||
| 设备租赁 | ||||||||
| 写字楼租赁 | ||||||||
| 所有经营租赁 | ||||||||
| 融资租赁 | ||||||||
| 加权平均贴现率 | ||||||||
| 经营租约 | ||||||||
| 土地租赁-开工时未改善 | % | % | ||||||
| 土地租赁-现有改进 | % | % | ||||||
| 设备租赁 | % | % | ||||||
| 写字楼租赁 | % | % | ||||||
| 所有经营租赁 | % | % | ||||||
| 融资租赁 | % | % | ||||||
公司根据截至2011年的租赁所需的未来最低租赁付款 2024年6月30日 如下：
| 截至十二月三十一日止的年度： | 经营租约 | 融资租赁 | ||||||
| 2024年（剩余时间） | $ | $ | ||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 2028 | ||||||||
| 此后 | ||||||||
| 租赁付款总额 | ||||||||
| 扣除计入的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总 | $ | $ | ||||||
出租人
该公司将其建造的机库设施出租给第三-党的租户。这些租约被归类为经营性租约。该公司做到了不将任何租赁归类为销售型租赁或直接融资租赁。与租户的租赁协议要么按月签订，要么有明确的期限，并可选择延长期限。所定义的定期租约的长度从至承租人可以选择续期的年限(S)。有不是给予承租人购买标的资产的选择权。
租约可能包括可变费用，最常见的形式是租户偿还费用，这是收回财产的公共区域维护和业务费用，并在发生费用的同一期间确认为收入。租约确实做到了。不是否有任何初始的直接成本。租约是这样的不包含任何限制或契诺，以招致承租人的额外财务义务。
本公司作为出租人的租户租赁要求租户自以下日期起支付以下不可取消的未来最低租金。2024年6月30日:
| 截至十二月三十一日止的年度： | 经营租约 | |||
| 2024年（剩余时间） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 公司自行决定减少租金优惠 | ( | ) | ||
| 总 | $ | |||
| 9. | 应付债券、应付贷款和利息 |
应付债券
在……上面2021年5月20日， Sky成立了一家新的全资子公司Sky Harbour Capital LLC（“SHC”），作为其全资子公司的母公司，这些子公司根据其地面租赁运营每个飞机库开发场地。SHC和该等附属公司根据于年发行的一系列债券组成了一个义务集团（“义务集团”或“借款人”） 2021年9月本金金额为美元
系列片2021债券应根据日期为#的贷款协议支付。2021年9月1日在(威斯康星州)公共财政局和借款人之间。借款人根据贷款协议支付的款项由高级主契约本票系列担保。2021-1由债务集团以契约形式发行(“主契约”)。借款人的债务以某些租赁权和分租赁权的信托契约或借款人在借款人持有地面租约的每个机场正在建设的开发场地和设施中的权益为抵押。此外，借款人还转让、质押和授予了第一在总契约下持有的所有基金的优先担保权益，以及借款人毛收入中的所有权利、所有权和利息。此外，Sky、Sky Harbour Holdings LLC和SHC都已将各自在任何借款人的所有权权益作为抵押品。
系列片2021债券的本金、利率和到期日如下：
在……上面2023年3月22日, SHC选择修改该系列的范围 2021 根据主契约的条款提供债券，以重新分配该系列的一部分收益 2021 与位于ADS的项目工地（“ADS项目”）的保证金。与修改系列范围的选举有关 2021(I)Addison机库有限公司(“Sky Harbour Addison”)及OPF机库业主LLC(“OPF机库”)作为责任集团成员加入；(Ii)Sky Harbour Holdings LLC将其于OPF机库的成员权益贡献予SHC；(Iii)SHC将其于Sky Harbour Addison及OPF机库各的股权质押给主受托人，作为本系列项下责任的抵押品。2021(V)OPF机库就其于包括位于佛罗里达州奥帕洛卡的项目的房地产的租赁权益授予主受托人抵押；及(Vi)本公司的全资附属公司Sky Harbour Services LLC同意在与该系列相关的项目的建设期内免除所有管理费及开发费用。2021*债券。
自.起2024年6月30日和2023年12月31日，公司系列的公允价值2021-1债券约为1美元
下表汇总了截至日前公司的应付债券2024年6月30日和2023年12月31日:
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 应付债券： | ||||||||
| 2021年系列债券本金 | $ | $ | ||||||
| 债券溢价 | ||||||||
| 债券收益 | ||||||||
| 发债成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债务发行成本的累计摊销和债券溢价的增加 | ||||||||
| 应付债券总额，净额 | $ | $ | ||||||
应付贷款和融资租赁
下表汇总了公司截至2011年的应付贷款和融资租赁负债 2024年6月30日和2023年12月31日:
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 到期日 | 加权平均利率 | 天平 | 加权平均利率 | 天平 | |||||||||||||
| Vista贷款 | 2025年12月 | % | $ | % | $ | ||||||||||||
| 设备贷款 | 2026年8月至2028年9月 | % | % | ||||||||||||||
| 融资租赁 | 2024年9月至2027年7月 | % | % | ||||||||||||||
| 应付贷款和融资租赁总额 | % | $ | % | $ | |||||||||||||
利息
下表列出了利息费用的详细信息：
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||
| 利息 |
|
|
|
| ||||||||||||
| 债券溢价的增加和债务发行成本的摊销 | | | | | ||||||||||||
| 产生的总利息 | | | | | ||||||||||||
| 减去：资本化利息 |
|
|
|
| ||||||||||||
| 利息开支 |
|
|
|
| ||||||||||||
| 10. | 认股权证 |
SHG的法定前身黄石收购公司（“YAC”）发行给 第三- 派对投资者
与于年签订的证券购买协议（“私募购买协议”）有关 2023年11月1日 与某些投资者一起，该公司发行给 第三- 派对投资者
该等认股证包含行使价为美元
在.期间三和六截至的月份2024年6月30日,
该等认购证的收盘价为美元
| 11. | 股权 |
普通股权益
自.起2024年6月30日，有几个
A类普通股的持有者有权从公司董事会宣布的合法可用资金中获得股息。在股票分红方面，持有A类普通股的人必须获得A类普通股。B类普通股的持有者做不有权获得股息以外的股息，股息包括B类普通股(视情况而定)，在每一种情况下，按比例支付每股B类普通股的流通股。
市场设施
在……上面2024年3月27日，本公司与莱利证券股份有限公司(“莱利证券”)就一项“在市场”发售计划(“自动柜员机设施”)订立“在市场发行自动柜员机协议”(“自动柜员机协议”)，根据该协议，本公司。可能,不时，在其唯一的酌情权下，通过担任销售代理的B.Riley发行和销售，最高可达$
该公司正在 不根据自动柜员机协议有义务出售任何股份。根据自动柜员机协议发售股份将于下列情况中较早发生时终止：(I)透过莱利银行发行及出售受自动柜员机协议规限的所有股份及(Ii)根据自动柜员机协议的条款终止自动柜员机协议。
就订立自动柜员机协议而言，于2024年3月27日，本公司与b.Riley于#年终止(“b.Riley终止”)普通股购买协议(“b.Riley股票购买协议”)2022年8月18日。由于b.Riley的终止，公司确认了大约#美元
非控制性权益
于综合资产负债表的权益部分内，有限责任公司于天空的权益的所有权列示为非控股权益。2024年6月30日并代表除上海和记黄埔以外的持有人持有的天空共同单位。有限责任公司权益的持有人可能将天空普通股与同等数量的b类普通股交换为公司的A类普通股。有限责任公司的利益 不可以选择以现金或可变数量的A类普通股赎回其Sky Common Unit，SHG也无权选择以这种方式结算赎回。截至 2024年6月30日，LLC权益约拥有
前大股东在Overflood的所有权在合并资产负债表的权益部分中列为非控股权益。截至 2024年6月30日，前大股东拥有约
| 12. | 股权补偿 |
限制性股票单位(“RSU”)
在 2024年2月，公司根据公司的规定向某些员工授予基于时间的RSU 2022激励奖励计划。
在.期间三和六截至的月份2024年6月30日，公司确认股票补偿费用约为美元
非合格股票期权（“NSO”）
在 2024年2月，公司授予某些员工购买选择权
公司确认与Sky授予的股权单位（“Sky激励单位”）相关的股权补偿费用为美元
| 13. | 每股收益(亏损)美元 |
A类普通股每股基本收益(亏损)的计算方法为：归属于上海和记黄埔的净收益(亏损)除以当期已发行A类普通股的加权平均数。A类普通股每股摊薄净收益(亏损)的计算方法为：将上海和记黄埔的应占净收益(亏损)除以A类已发行普通股的加权平均数，该净收益(亏损)经所有潜在摊薄证券的假设交换调整后，经调整后以库存股或IF转换法(视情况而定)实施潜在摊薄股份。公司B类普通股的股份不参与公司的收益或亏损，因此不参与证券。因此，根据 二- 类方法有 不已提出。
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 减：非控股权益应占净（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 应占Sky Harbour Group Corporation股东的基本净利润（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 减：LLC权益应占净（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 应占Sky Harbour Group Corporation股东的稀释净利润（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 已发行A类普通股基本加权平均股 | ||||||||||||||||
| b类普通股稀释交换的影响 | ||||||||||||||||
| Sky激励单位稀释交换的影响 | ||||||||||||||||
| 稀释性限制性股票的影响 | ||||||||||||||||
| 稀释加权平均流通股 | ||||||||||||||||
| A类普通股每股收益（损失）-基本 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| A类普通股每股收益（损失）-稀释 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
用于计算每股普通股稀释净利润（亏损）的加权平均股中排除的潜在稀释股票如下（单位：千）：
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||
| 受未归属限制性股票单位限制的股份 | ||||||||||||||||
| 行使未归属股票期权后可发行的股份 | ||||||||||||||||
| 行使认股权后可发行的股份 | ||||||||||||||||
| 交换b类普通股时可发行的股份 | ||||||||||||||||
| 天空激励单位行使和交换后可发行的股份 | ||||||||||||||||
| 14. |
累计其他综合收益 |
下表概述了累计其他综合收益的组成部分：
| 未实现收益 可供出售 证券 |
总 |
|||||||
| 截至2023年12月31日的余额 |
$ | $ | ||||||
| 改叙前的其他全面收入 | ||||||||
| 重新分类为其他（收入）费用的金额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 截至2024年6月30日余额 |
$ | $ | ||||||
| 未实现收益 可供出售 证券 |
总 |
|||||||
| 截至2022年12月31日的余额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 改叙前的其他全面收入 | ||||||||
| 重新分类为其他（收入）费用的金额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 截至2023年6月30日的余额 |
$ | $ | ||||||
| 15. | 承付款和或有事项 |
除了注8中讨论的租赁付款承诺外- 租契，该公司作为一方的地面租赁包含要求公司在一定期限内在租赁场地上建造机库设施的契约，在某些情况下，需要花费最低金额。
APA租约要求公司根据租约中包括的发展计划改善该物业，并在
DVT租赁需要大约$
该公司已承诺花费$
PWK租约包含一项要求，公司必须在以下时间内开始施工：六三个月内发出许可证，并必须在五个月内完成施工18两个月的开工建设。如本公司不能遵守规定的时间表，亦不能获得普华永道的续期，则普华永道的租约将会终止。
SJC租约包含公司必须在其之前完成额外建设的惯常里程碑。
ORL租约要求公司建造$
该公司拥有APA一期、DVT一期和美国存托股份一期项目的建设合同。本公司：可能无故终止任何合同或暂停施工。确实有
除本附注所述事项外，本公司在其正常业务过程中涉及各种法律程序及索偿。虽然公司不能肯定地预测这些问题的最终解决方案，这些问题涉及内在的主观判断，但公司可以不预计该等其他或有事项的最终处置将对其财务状况、经营结果或现金流产生重大影响。
| 16. | 关联方交易 |
在……上面2021年9月20日，该公司与Echo Echo，LLC签订了一项非独家协议，Echo Echo，LLC是创始人兼首席执行官的关联方，将使用比彻克拉夫特男爵G58飞机。该协议的生效日期为2021年9月8日该协议每年自动续签一次。如果任何一方提供条件，本协议可以终止而不受惩罚35天的书面通知，或者如果飞机被出售或以其他方式处置。该公司按飞行小时收取费用以及所有直接运营成本。此外，公司还将按比例承担飞机的维护、管理费和保险费用。为 三和六截至的月份2024年6月30日，公司认可美元
对于三和六截至的月份2024年6月30日，公司认可美元
| 17. | 后续事件 |
在……上面2024年8月8日，该公司通过其全资子公司与盐湖城公司在盐湖城国际机场（“SLC”）签订了一份地面租赁协议（“SLC租赁”）。SLC租赁约涵盖
SLC由盐湖城公司拥有和运营，位于犹他州盐湖城。
| 第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
以下对我们财务状况和经营成果的分析应与综合财务报表和本美国证券交易委员会季度报告中其他地方的附注一起阅读(本“10-Q表格”)，以及我们于2024年3月27日提交给证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告(“美国证券交易委员会”)中包含的信息，该年度报告可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。
有关前瞻性陈述的注意事项
本10-Q表格包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义的前瞻性陈述。这些前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“可能”、“将会”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的否定或其他变体或可比术语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。这些陈述是基于管理层目前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，包括但不限于：
| • |
对公司战略和未来财务业绩的预期，包括公司未来的业务计划或目标、预期业绩和商业机会以及竞争对手、服务、定价、营销计划、运营费用、市场趋势、收入、流动性、现金流和现金使用、资本支出，以及公司投资于增长计划的能力； |
|
|
|
| • |
总体经济状况的影响，包括通货膨胀、利率上升，以及我们发展项目所需的建筑材料和劳动力； |
|
|
|
| • |
我们有限的经营历史使我们很难预测未来的收入和经营业绩； |
|
|
|
| • |
我们有能力实施我们的建筑成本降低战略； |
|
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|
| • |
适用法律或法规的变更； |
|
|
|
| • |
公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；以及 |
|
|
|
| • |
我们的财务表现。 |
本10-Q表格中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于表格10-k中“风险因素”标题下所述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。这些风险以及表格10-k中描述的其他风险可能不是详尽无遗的。
就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们经营的行业的实际运营结果、财务状况和流动性以及发展可能与本招股说明书中包含的前瞻性陈述中所述或所暗示的情况大不相同。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展与本招股说明书中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能代表后续时期的结果或发展。
概述和背景
我们是一家航空和基础设施开发公司，正在建设第一个以商务飞机机库园区为基础的全国范围内的总部网络。我们在美国各地开发、租赁和管理通用航空机库，目标是拥有大量飞机和高机库需求的市场中的机场。我们以机库为基础的家庭园区具有独家的私人机库和一整套专门针对家庭飞机和临时飞机进行优化的专用服务。
在新冠肺炎疫情爆发前的十年里，美国商务航空机队的实际占地面积增长了近2,800万平方英尺，机库供应大幅滞后，尤其是在关键的成长型市场。随着美国私人飞机机队的持续增长，最近交付的新飞机数量超过了退役数量，对机库空间的需求非常旺盛，部分原因是新飞机需要更多的机库空间，而新机库的建设速度已经落后于需求。2010至2021年间，美国公务机机队的累计面积增加了50%。此外，在同一时期，较大的私人飞机--尾部高度超过24英尺的飞机--的面积增加了81%。一家公务机制造商最近进行的一项研究预测，公务机在未来十年只会继续增长，预计2024年至2033年期间将交付多达8,500架新公务机，价值超过2,750美元亿，这进一步得到了主要公务机制造商数据的支持，这些数据表明，目前积压的新公务机订单超过490美元亿。
这些较大的占地面积的飞机不适合大部分现有的机库基础设施，并在由FBO运营的传统共享或社区机库中带来堆叠挑战和限制。在大多数现代商务机上增加小翼(飞机翼尖的垂直延伸部分)会抑制机翼上的存储。机库需求旺盛，供不应求，一些机场编制的等待名单可能超过几年。
我们相信，我们的可扩展、以房地产为中心的业务模式经过了独特的优化，以抓住这一市场机遇，并解决私人飞机存储供需之间日益严重的失衡问题。我们打算利用美国主要机场现有的机库供应限制，瞄准私人和FBO机库空间短缺或此类机库已经或即将过时的市场的高端租户。
我们希望通过在美国各地的机库校园复制原型机库设计，在建设中实现规模经济。这使得集中采购、简单的许可流程、高效的开发流程以及商务航空中最好的机库成为可能。与服务公司不同，我们的收入主要来自长期租赁协议，提供收入和现金流的稳定性和前瞻性可见性。这使得公司能够通过公共债券市场为其发展提供资金，提供资本效率并降低再融资风险。
我们寻求以机场的长期地面租约(或其转租)为基础，开发我们的住宅和机库园区，这些机场拥有为全美大都市中心服务的合适基础设施。我们根据长期地面租约出租我们的每一处房产。
下表提供了截至2024年6月30日我们投资组合的某些信息。
| ● |
艾迪生机场（“ADS”），德克萨斯州艾迪生（达拉斯地区）; |
| ● |
布拉德利国际机场（“BDL”），温莎洛克，康涅狄格州（哈特福德地区）; |
| ● |
Centennial Airport（“APA”），恩格尔伍德，科罗拉多州（丹佛地区）; |
| ● |
芝加哥行政机场（“PWK”），惠灵，伊利诺伊州（芝加哥地区）; |
| ● |
哈德逊谷地区机场（“POU”），瓦平格斯福尔斯，纽约州（纽约地区）; |
| ● |
迈阿密奥帕洛卡行政机场（“OPF”），奥帕洛卡，佛罗里达州（迈阿密地区）; |
| ● |
纳什维尔国际机场（“BNA”），纳什维尔，田纳西州; |
| ● |
奥兰多行政机场（“ORL”），佛罗里达州奥兰多; |
| ● |
凤凰城鹿谷机场（“DST”），凤凰城，亚利桑那州; |
| ● |
圣何塞峰田国际机场（“SJC”），加利福尼亚州圣何塞;和 |
| ● |
糖地地区机场（“SGR”），德克萨斯州糖地（休斯顿地区）;和 |
| ● |
华盛顿杜勒斯国际机场（“IAD”），弗吉尼亚州杜勒斯（华盛顿特区地区）。 |
运营中的物业
| 设施 |
完工日期 |
机库 |
出租广场 素材 |
占总租金的百分比 平方英尺 |
入住率 2024年6月30日 |
|||||||||||||
| SGR |
2020年12月 |
7 | 66,080 | 16.3 | % |
100.0 | % | |||||||||||
| BNA |
2022年11月 |
10 | 149,069 | 36.7 | % |
95.5 | % | |||||||||||
| OPF一期 | 2023年2月 | 12 | 160,092 | 39.5 | % | 100.0 | % | |||||||||||
| SJC | 现有设施 | 1 | 41,464 | 7.5 | % | 53.0 | % | |||||||||||
| 总计/加权平均数 |
30 | 416,705 | 100.0 | % |
93.7 | % |
||||||||||||
开发中的房产
| 预计 | 预计 | 估计总数 | ||||
| 施工 | 完成 | 建筑成本 | 可出租 | |||
| 设施 |
状态 |
开始(1) |
日期(1) |
（美元毫米） (1) |
机库 (1) |
平方英尺(1) |
| ADS第一阶段 | 在建设中 | Q4 2023 | Q1 2025 | 32.9 - 34.9 | 6 | 115,506 |
| ADS第二阶段 | 预开发 | Q1 2025 | Q1 2026 | 31.8 - 35.8 | 4 | 106,627 |
| APA第一阶段 |
在建设中 |
Q4 2022 |
Q1 2025 |
44.8 - 50.8 |
9 |
130,550 |
| APA第二阶段 |
预开发 |
Q2 2025 |
Q3 2026 |
34.3 - 38.3 |
3 |
107,135 |
| BDL一期 | 预开发 | Q2 2025 | Q3 2026 | 33.2 - 37.2 | 3 | 109,317 |
| DVt一期 |
在建设中 |
Q4 2022 |
Q1 2025 |
48.3 - 53.6 |
8 |
134,270 |
| DVt第二阶段 |
预开发 |
Q3 2026 |
Q4 2027 |
34.6 - 38.6 |
6 |
123,646 |
| IAD第一阶段 | 预开发 | Q3 2025 | Q4 2026 | 55.0 - 60.0 | 4 | 174,070 |
| OPF第二阶段 |
参与发展 |
Q1 2025 |
Q2 2026 |
35.8 - 39.8 |
3 |
109,394 |
| ORL一期 | 预开发 | Q3 2025 | Q4 2026 | 31.9 - 35.9 | 2 | 81,285 |
| POU第一阶段 | 预开发 | Q2 2025 | Q3 2026 | 28.2 - 32.2 | 2 | 87,760 |
| POU第二阶段(2) | 预开发 | 待定 | 待定 | 待定 | 待定 | 待定 |
| PWK第一期 | 预开发 | Q2 2025 | Q3 2026 | 52.9 - 56.9 | 4 | 145,025 |
| SJC翻新 | 在建设中 | Q2 2024 | Q3 2024 | 4.5 - 5.8 | 1 | 9,260 |
| SJC第二期 | 预开发 | Q1 2026 | Q4 2026 | 21.0 - 24.0 | 1 | 28,235 |
| 总 |
$489.2 - 543.8 |
56 |
1,462,080 |
| (1) |
我们对发展中物业的开工和竣工、预计总建筑成本、机库和可出租面积的预测本身就是主观的，需要进行判断才能进行估计。我们认为，我们对建筑成本和时间表的估计会受到基于各种因素的变化的影响，这些因素包括但不限于预期工地平面图、机库组合、机库规格、已执行的保证最高价格建筑合同以及一般市场条件的变化。 |
|
| (2) | 我们尚未形成与POU第二期发展项目相关的预计建设时间表、总建筑成本或机库组合的初步估计。 |
最新发展动态
2024年5月，我们与MWAA在IAD签订了IAD租约。IAD租赁涵盖IAD约1800英亩的物业。IAD租赁的初始期限约为50年，于2074年3月31日到期，并包含我们可行使的选择权，可在初始期限届满后将IAD租赁再延长10年。IAD租约要求我们在收到IAD第一期入住证后五年内展开与IAD第二期有关的建筑工程。
2024年8月，我们与盐湖城公司在SLC签订了SLC租赁协议。SLC租约涵盖SLC约8.4英亩的物业。根据SLC租约的定义，SLC租约的初始期限为入住证之前的30年或尽职期届满后24个月，租赁付款与租期同时开始。SLC租约包含两个选项，可由吾等行使，以在初始租期届满后将SLC租约再续期20年。根据小企业租赁的条款，我们必须进行最低4,000美元的资本改善万。
可能影响未来经营业绩的因素
收入
我们的收入来自我们根据与租户签订的租赁协议赚取的租金。我们通过机场新的地面租赁和租户租赁进行扩张的能力是我们长期业务战略不可或缺的一部分，要求我们为我们的投资组合识别和完善符合我们的投资标准并与我们的增长战略兼容的合适的新地面租赁或房地产投资机会。我们以优惠条款签订新的土地租约和租户租约的能力，或根本没有能力，可能会受到多个因素的不利影响。我们相信租户所处行业的经营环境一般对租户有利。然而，我们现有的和潜在的租户受到经济、监管和市场条件的影响，这些条件可能会影响他们的运营水平和对机库空间的需求，这可能会影响我们的运营结果。例如，在截至2023年12月31日的一年中，在OPF租用两个机库的租户决定有必要改变其在大迈阿密市场的业务计划，最终导致租户与我们谈判解决租约问题，并退出我们的OPF机库园区。因此，我们积极监测某些关键因素，包括这些因素(燃油价格、新飞机交付、机库租金)的变化，我们认为这些因素可能提供可能影响新租赁需求水平和我们租赁组合的条件的早期迹象。见“-与我们的业务和运营相关的风险在10-k表格内，了解与我们的租户和我们的租赁付款相关的风险的更多信息。
土地租赁费用
我们最大的支出之一是我们土地租约下的租赁费。截至2024年和2023年6月30日止六个月，我们的土地租赁运营租赁费用分别为350万和180万。我们选择支出而不是将正在开发的机库园区场地发生的地面租赁费用资本化，并且无论我们的地面租赁是否将现金租金推迟到建设完成后支付，根据美国公认会计准则，我们都将产生这笔费用。随着我们在新机场场地签订新的地面租赁，我们的地面租赁费用和向机场房东的相关现金支付最终将在未来继续增加。如果机场房东提高目标园区土地租赁的每英亩成本，潜在目标开发项目的运营利润率可能会受到负面影响。
利息支出
经济状况和决策机构的行动正在推动利率上升，这与我们借款水平的上升一起，可能会增加我们未来的借款成本。我们预计将发行额外的债务债券，为未来的场地开发提供资金，更高的利率将影响我们的整体经济表现。此外，我们还受到固定收益投资者要求的信贷利差的影响。作为一家未评级的发行人，市场上信用利差的普遍增加，或者对我们来说，可能会导致未来更高的借贷成本。我们打算在机会主义基础上进入债券市场。此外，我们可以通过与高质量的交易对手达成对冲策略来对冲基准利率上升的风险。
一般和行政费用
我们经营报表中反映的一般和行政费用反映了专业、法律和咨询费、工资成本以及其他一般和行政费用，包括支持我们作为上市公司业务所必需的费用，如与公司治理、美国证券交易委员会报告和其他合规事务相关的费用。虽然我们预计随着我们校园组合的增长，我们的一般和管理费用将在一定程度上上升，但我们预计由于效率、规模经济、工作职能外包和成本控制措施，这些费用占我们投资组合的百分比将随着时间的推移而下降。
建筑材料成本和劳动力
当我们建造以机库为基础的园区时，我们使用各种材料、组装和劳动力组件。我们在收到建筑许可证后，根据保证最高价格(GMP)合同，与各种总承包商签订材料和劳动力合同。这使我们能够缓解从机库园区开始建设到完工这段时间内某些建筑材料和劳动力成本上升带来的某些通胀压力。通常，用来建造我们机库园区的材料和大部分组件在美国都很容易买到。我们继续监测供应市场，并确保强有力的竞争，以实现最好的价格。通常，对我们的运营影响最大的价格变化是钢材、混凝土和劳动力的价格上涨。我们相信，最近的通胀压力和市场状况将导致我们开发项目内机库的建筑成本和市场租金继续上升。然而，不能保证我们能够提高机库园区内机库的租赁率，以吸收这些增加的成本和/或延误，如果有的话。
2023年5月，我们收购了金属建筑和机库门制造商RapidBuild的控股权，我们预计这最终将导致未来开发项目中金属建筑和机库门组件的质量提高和总体成本的大幅降低。我们预计，随着时间的推移，这种垂直整合将使我们能够在更短的时间内将金属建筑交付给我们的大多数开发地点，而不是与传统金属建筑制造商相关的预期交货期。我们相信，内部建筑制造将为我们提供机会，积极瞄准未来我们大多数开发项目的持续进度压缩。2023年12月，我们聘请了几家结构工程公司对为DVT一期和APA一期开发项目设计的机库建筑进行了独立的同行审查。独立同行审查确定，我们的原型机库建筑设计中存在一个重大的设计缺陷，需要进行翻新，以满足并超过我们的标准和各自的当地建筑规范。预期的改造工作预计也将适用于美国存托股份一期，我们预计此类改造的额外成本总计可能在26至2,800美元万之间，每个受影响的项目需要额外三到五个月的工期。考虑到我们的亚太区一期、迪拜隧道一期和美国存托股份一期开发项目计划进行的设计改进，我们预计每个项目的总建筑成本都高于我们最初的估计，并超出保证最高价建筑合同的范围。2024年3月，我们通过将公司现金持有量中的2,700万美元贡献给SHC，为估计成本的增加提供资金，从而将此类现金的使用限制在2021系列债券的项目范围内。
我们对发展中物业的开工和竣工、预计总建筑成本、机库和可出租面积的预测本身就是主观的，需要进行判断才能进行估计。我们认为，我们对建筑成本和时间表的估计会受到基于各种因素的变化的影响，这些因素包括但不限于预期工地平面图、机库组合、机库规格、已执行的保证最高价格建筑合同以及一般市场条件的变化。2024年5月，我们更新了许多初步估计，因为我们打算开始将一个更大的机库原型整合到我们以机库为基础的园区中，这是为了在完工后增加机库、办公室和休息室的可租赁面积。这个更大的机库原型需要增加建筑材料和部件，我们预计将其整合到未来的多个开发项目中，最终将通过实现规模经济来节省成本。我们对总建筑成本的最新估计不包括由于这种效率而可能降低的成本预测。我们打算继续积极缓解通胀压力，最大限度地降低建筑成本，并追求压缩的开发时间表。我们目前使用共享节省条款来构建我们的保证最高价格建筑合同，以激励总承包商降低建筑成本。我们不能保证我们的成本降低战略会成功，我们正在进行的和未来的项目的成本不会超过预算或此类项目的保证最高价格，也不能保证完工不会推迟到预计的完工日期之后。
当前的资本需求和未来的扩张支出
我们之前为SHC万提供了超过20000美元的万资金，为我们最初五个地面租赁机场地点的两个阶段提供资金。我们保持在最初五个地点以外的新项目中包括高达5,000美元的万的能力，这些新项目将由受托人持有的现有收益的一部分提供资金，只要提供的某些批准和补充顾问报告表明，这些新项目将产生比之前预期的项目更好的偿债能力。我们利用了可用的5,000美元万中的约2,600美元万行使了这一能力，并于2023年3月获得了关于我们的美国存托股份一期开发项目的必要批准和报告。
我们之前筹集了股权资本，以及潜在的未来债务和进一步的股权发行，包括2023年11月1日签订的私募购买协议，见流动性和资本资源--私募和证券购买协议 下面，开始为更多的机场校园提供资金，并在未来几年覆盖多达20个机场校园。我们也有能力通过我们的自动柜员机设施和我们的S-3表格中的有效货架登记声明进入资本市场。平均而言，每个未来的校区预计至少有200,000平方英尺的可出租面积，每个校区的成本预计约为5,500美元，其中60%或更多的资金将来自额外的私人活动债券或其他债务。所有未来的机库园区项目都是可自由支配的，要求我们确定符合目标机库需求经济的适当机场，获得所需的地面租约和许可证，并在这些地点完成未来的建设。
20个机场场址的累积业务计划估计耗资约12美元亿，其中约65%至75%预计来自私人活动债券，其余部分通过股权或股权挂钩融资。我们筹集额外股权和/或债务融资的能力将受到许多风险的影响，包括我们以合理条件获得融资的能力，如果有的话，建设成本、新设施建设延迟、运营结果和其他风险因素。如果我们无法获得额外融资，我们可能被要求筹集额外股权资本，从而对现有股东造成额外稀释。我们不能保证我们会成功地以优惠的条件筹集这些额外的股本。即使我们可以在需要时获得这些额外的股本融资，也不能保证我们会成功地以优惠的条件筹集这些额外的融资。
关键会计政策和估算
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们已确定以下为我们的关键会计政策：
预算的使用
根据公认会计准则编制合并财务报表时，本公司须作出估计和假设，以影响于合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的呈报金额。该等估计包括减值分析中使用的假设、估计可折旧资产的使用年限及摊销成本、用于厘定认股权证等金融工具公允价值的投入估计、与使用权资产及经营租赁负债有关的估计及假设，以及用于厘定收购资产及业务合并中承担的负债的公平价值时使用的估计及假设。实际结果可能与这些估计大相径庭。
建筑成本
综合资产负债表上的建筑成本按成本入账。获得资产的成本包括使资本项目达到预期用途所必需的成本。一旦有可能建造一个特定的基本建设项目，成本就被资本化。建筑劳动力和建筑的其他直接成本被资本化。工程、采购、咨询和其他可直接与项目确认并被视为增量直接成本的软成本的专业费用被资本化。我们根据某些员工在相关领域工作的时间百分比，将一部分内部工资分配给资本化的建筑成本以及一般和行政费用。用于为资本项目提供资金的贷款和债券的利息成本也要资本化，直到资本项目完成。一旦资本项目完成，资本项目的成本将在随附的资产负债表上重新分类为建筑资产，我们开始按资产寿命或相关土地租赁剩余期限(包括预期续期期限)中较短的时间按直线基准对建筑资产进行折旧。
租契
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题842“租赁”对租赁进行核算。我们在合同开始时确定合同是否包含租赁。ASC主题842要求承租人在合并资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的经营性租赁负债和使用权(ROU)资产。我们已经做出了会计政策选择，将初始期限为12个月或更短的租赁从我们的综合资产负债表中保留下来，并将导致在租赁期限内以直线基础在综合经营报表中确认这些租赁付款。当管理层确定我们将合理地确定我们将行使我们的选择权来续签租约时，续订条款包括在租期和由此产生的ROU资产和运营租赁负债余额中。我们已选择不将运营租赁中隐含的任何利息成本计入综合资产负债表中的建设成本，而是在综合运营报表中支出我们的地面租赁成本。
我们与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议；我们选择了不将所有基础资产类别的租赁和非租赁组成部分分开的会计政策。
收入确认
我们将我们建造的机库设施出租给第三方。租赁协议要么按月签订，要么有明确的期限，并可能有延长期限的选项。其中一些租约包含由任何一方在发出通知后终止租约的选项。承租人没有购买标的资产的选择权。租金收入根据ASC主题842，租赁确认，包括(I)固定支付现金租金，这是指每个租户根据其各自租赁条款支付的收入，并在租赁期内以直线方式确认；(Ii)可变支付租户补偿，这是收回物业公共区域维护和运营费用的全部或部分，并在发生支出的同一时期确认。
该公司评估租赁协议要求付款的应收租户应收账款的可收回性。如果公司确定不可能收回，公司将确认根据ASC 842迄今为止确认的收入金额与已从承租人收取的付款（包括任何额外租金或租赁终止费）之间的任何差异，作为租金收入的本期调整。
近期会计公告
参见注2 - 列报依据和重大会计政策在合并财务报表附注中全面描述最近会计公告，包括预计采用日期以及对经营业绩和财务状况的影响。
经营成果
截至2024年6月30日的三个月与截至2023年6月30日的三个月
下表列出了下文所示期间的综合经营业绩摘要以及期间之间的变化（以千计）。
| 截至三个月 |
||||||||||||
| 2024年6月30日 |
2023年6月30日 |
变化 |
||||||||||
| 收入： |
||||||||||||
| 租金收入 |
$ | 3,618 | $ | 1,728 | $ | 1,890 | ||||||
| 总收入 |
3,618 | 1,728 | 1,890 | |||||||||
| 费用： |
||||||||||||
| 运营中 |
3,339 | 1,711 | 1,628 | |||||||||
| 折旧 |
642 | 531 | 111 | |||||||||
| 一般和行政 |
4,595 | 3,732 | 863 | |||||||||
| 总费用 |
8,576 | 5,974 | 2,602 | |||||||||
| 营业亏损 |
(4,958 | ) | (4,246 | ) | (712 | ) | ||||||
| 其他(收入)支出： |
||||||||||||
| 利息开支 |
187 | 82 | 105 | |||||||||
| 认购令未实现收益 |
(8,219 | ) | (2,613 | ) | (5,606 | ) | ||||||
| 其他收入 |
(1,089 | ) | (81 | ) | (1,008 | ) | ||||||
| 其他(收入)支出总额 |
(9,121 | ) | (2,612 | ) | (6,509 | ) | ||||||
| 净收益(亏损) |
$ | 4,163 | $ | (1,634 | ) | $ | 5,797 | |||||
收入
截至2024年6月30日的三个月的收入约为3.6亿美元万，而截至2023年6月30日的三个月的收入约为170万美元。万增加190美元，增幅为109%，主要是由于澳博于截至2024年6月30日的三个月内开始营运，以及我们的BNA和OPF机库校园的入住率增加所致。与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，与我们交付飞机燃料相关的收入增加了约40万美元。
运营费用
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的运营费用增加了约160万美元，增幅为95%。运营费用的增加主要反映了地面租赁费用的增加，与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月增加了约130亿美元的万收益。土地租赁费用的增加主要是由于在截至2024年3月31日的三个月内与在SJC签署的土地租赁相关的整整一个季度的费用。土地租赁费用的增加也是由在截至2023年12月31日的三个月与PWK、BDL和POU签署的土地租赁、截至2024年3月31日的三个月的ORL以及截至2024年6月30日的三个月的IAD签署的土地租赁推动的。与我们的园区员工相关的工资、工资和福利增加了约20万美元，这主要是由于与我们的澳博机库园区开始运营相关的员工人数增加所致。而其他运营支出增加了约10万，主要是由于与我们的澳博机库园区开始运营相关的水电、保险和其他启动费用的增加。
折旧费用
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的折旧增加了约10万美元，增幅为21%。这一增长是由于在整个2023年和2024年将更多的地面支持设备投入使用，以及与RapidBuild相关的整整一个季度的折旧，RapidBuild是在截至2023年6月30日的三个月内收购的。
一般和行政费用
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，一般和行政费用分别约为460万美元和370万美元。大约90万美元的增长，或23%，主要是由于工资、工资和其他福利增加了约90美元，这是由公司员工人数的增加和与我们的股权薪酬计划相关的确认费用的增加推动的。员工和薪酬支出增加了约40万美元，非现金股权薪酬支出增加了约50万美元。
其他(收入)支出
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的其他收入从约260万美元增加到约910万美元。这一增加的主要原因是，与2023年6月30日相比，2024年6月30日未偿还认股权证的按市值计价调整的平均万差额约为560美元。这一增长的部分原因也是由于其他收入增加了约100亿美元，主要是由于我们在分类为可供出售的美国国债投资中赚取的利息。
截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的前六个月
下表列出了下文所示期间的综合经营业绩摘要以及期间之间的变化（以千计）。
| 截至六个月 |
||||||||||||
| 2024年6月30日 |
2023年6月30日 |
变化 |
||||||||||
| 收入： |
||||||||||||
| 租金收入 |
$ | 6,022 | $ | 2,835 | $ | 3,187 | ||||||
| 总收入 |
6,022 | 2,835 | 3,187 | |||||||||
| 费用： |
||||||||||||
| 运营中 |
5,422 | 3,503 | 1,919 | |||||||||
| 折旧 |
1,271 | 980 | 291 | |||||||||
| 一般和行政 |
9,511 | 7,282 | 2,229 | |||||||||
| 总费用 |
16,204 | 11,765 | 4,439 | |||||||||
| 营业亏损 |
(10,182 | ) | (8,930 | ) | (1,252 | ) | ||||||
| 其他(收入)支出： |
||||||||||||
| 利息开支 |
381 | 82 | 299 | |||||||||
| 认购令未实现损失 |
7,969 | 1,597 | 6,372 | |||||||||
| 其他收入 |
(1,496 | ) | (215 | ) | (1,281 | ) | ||||||
| 其他(收入)支出总额 |
6,854 | 1,464 | 5,390 | |||||||||
| 净亏损 |
$ | (17,036 | ) | $ | (10,394 | ) | $ | (6,642 | ) | |||
收入
截至2024年6月30日的前6个月的收入约为600美元万，而截至2023年6月30日的6个月的收入约为2.8亿美元万。与截至2023年6月30日的6个月相比，320美元的万增长，或112%的增长主要是由于我们的澳博机场机库园区开始运营，以及与截至2023年6月30日的六个月相比，我们的澳博机场机库园区的某些额外租户租约的累积影响。随着我们澳博机场机库园区的运营开始，加上我们澳航机场机库园区的入住率与2023年6月30日相比，我们澳航机场机库园区的入住率进一步增加，导致租金收入增加了约260万。与截至2023年6月30日的前六个月相比，截至2024年6月30日的六个月，与我们交付飞机燃料相关的收入增加了约60万。
运营费用
与截至2023年6月30日的前六个月相比，截至2024年6月30日的前六个月的运营费用增加了约190万美元，增幅为55%。运营费用的增加主要反映了土地租赁费用的增加，与截至2023年6月30日的6个月相比，截至2024年6月30日的6个月增加了约170万美元。土地租赁费用增加的主要原因是在截至2024年3月31日的三个月内，与在澳博签订的新土地租赁相关的整整一个季度的费用。此外，在截至2023年12月31日的三个月中，在PWK、BDL和POU签署了新的土地租赁，在截至2024年6月30日的六个月中，在ORL和IAD签署了新的土地租赁，这也推动了土地租赁费用的增长。与我们园区员工相关的工资、工资和福利增加了约20万美元，主要是由于我们的澳博机库园区开始运营而增加的员工人数。
折旧费用
与截至2023年6月30日的前六个月相比，截至2024年6月30日的前六个月折旧增加了约30万美元，增幅为30%。这一增长反映了与我们的OPF机库园区相关的整整六个月的折旧，该园区在截至2023年6月30日的六个月内开放。增加的部分原因还包括在整个2023年和2024年投入使用的额外地面支持设备以及与RapidBuild相关的整整六个月的折旧，RapidBuild是在截至2023年6月30日的六个月内收购的。
一般和行政费用
截至2024年6月30日和2023年6月30日的6个月，一般和行政费用分别约为950万美元和730万美元。约220万美元的增长，或31%，主要是由于工资、工资和其他福利增加了约220万美元，这是由公司员工人数的增加和与我们的股权薪酬计划相关的确认费用的增加推动的。员工和薪酬支出增加了约120万美元，非现金股权薪酬支出增加了约10万万。
其他(收入)支出
与截至2023年6月30日的前六个月相比，截至2024年6月30日的前六个月的其他费用从约1.5亿美元万增加到约690万美元。这一增长的主要原因是，与2023年6月30日相比，截至2024年6月30日，未清偿认股权证的按市值计算的调整金额存在约640万美元的差异。这一增长还部分是由于其他收入增加了约1亿美元，主要是由于我们投资于分类为可供出售的美国国债的利息。
流动性与资本资源
概述
流动性是衡量我们满足潜在现金需求的能力，包括偿还借款、为新资产建设提供资金、为营运资金和其他一般业务需求提供资金的持续承诺。我们的主要现金来源包括可能发行的股权和债务证券以及租户支付的租金。我们的长期流动资金需求包括根据我们与机场当局的地面租赁支付租金，偿还未偿还借款的本金和利息，为我们的机库校园发展项目的建设成本提供资金。建筑材料成本和劳动力“)、业务经费和支付应计费用。”
我们认为，我们可以获得多种资本来源，为我们的长期流动性需求提供资金，包括产生额外的私人活动债券和其他债务，以及发行额外的股权证券。我们也有能力利用我们10000美元的万自动柜员机工具或以其他方式利用我们在S-3表格中的注册声明进入资本市场。然而，由于我们最近成为一家上市公司，我们不能向您保证我们将能够获得这些资本来源，或者即使有这样的资本来源，这些资本来源也将以优惠的条款获得。我们产生额外债务的能力将取决于多种因素，包括我们的杠杆程度、我们未设押资产的价值以及未来贷款人正在或可能施加的借款限制。我们进入股权和债务资本市场的能力也将取决于多种因素，包括房地产公司的一般市场状况、我们的杠杆程度、我们普通股和债务的交易价格以及市场对我们公司的看法。
我们的现金存款可能会超过此类存款的保险金额。一般来说，这些存款可以按需赎回，其中大部分存放在信用良好的大型金融机构。根据2021系列债券契约，我们的受限现金以信托形式存放在一家主要金融机构。我们监测与我们进行交易的金融机构的相对信用状况，并限制与任何一个实体的信用敞口金额。截至2024年6月30日，我们的投资组合和受限投资完全由美国国债组成。
下表汇总了截至2024年6月30日和2023年12月31日的我们的现金和现金等价物、受限现金、投资和受限投资(以千为单位)：
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 |
|||||||
| 现金及现金等价物 |
$ | 25,037 | $ | 60,257 | ||||
| 受限现金 |
97,267 | 12,009 | ||||||
| 投资 |
10,066 | 11,866 | ||||||
| 限制性投资 | 16,743 | 88,213 | ||||||
| 现金、受限现金、投资和受限投资总额 | $ | 149,113 | $ | 172,345 | ||||
私募及证券购买协议
于2023年11月1日，吾等已与若干投资者(统称为“投资者”)订立证券购买协议(“私募购买协议”)，据此，吾等(I)于2023年11月2日向投资者出售及发行合共6,586,154股A类普通股(“初始管道股份”)及随附的认股权证，以购买最多1,141,600股A类普通股(“初始管道认股权证”)，总购买价为4,280万(“初始融资”)，及(Ii)于11月29日向投资者出售及发行，2023年购入合共2,307,692股A类普通股(“额外管道股份”及连同初始管道股份“管道股份”)及附属认股权证，以购买合共400,000股A类普通股(“额外管道认股权证”及连同初始管道认股权证)，总收购价约为1,500万。连同初始融资，通过私募购买协议的PIPE融资总额约为5,780美元万。
市场设施
2024年3月27日，我们与B·莱利证券公司(“B·莱利”)就一项“在市场”发行计划(“自动柜员机设施”)达成了一项在市场上发行销售协议(“自动柜员机协议”)，根据该协议，我们可不时全权酌情通过担任销售代理的B·莱利发行和出售价值高达10000万的A类普通股。根据自动柜员机协议，吾等可按证券法第415条所界定的“在市场上”发售股份的任何许可方式，透过本公司出售股份。本公司将根据吾等的指示，不时以符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力，包括任何价格或规模限制或我们可能施加的其他惯常参数或条件，出售股份。我们将向B·莱利支付根据自动取款机协议出售的每股销售总价的3.0%的佣金，但可能会有所减少。在截至2024年6月30日的三个月和六个月内，我们通过自动柜员机机制出售了7,407股A类普通股，加权平均销售价格为12.42美元。
根据自动柜员机协议，我们没有义务出售任何股份。根据自动柜员机协议发售股份将于下列情况中较早发生时终止：(I)透过莱利银行发行及出售受自动柜员机协议规限的所有股份及(Ii)根据自动柜员机协议的条款终止自动柜员机协议。到目前为止，我们通过自动柜员机机制进行了有限的销售，只有当我们的股票价格达到董事会认为合适的价格时，我们才会这样做。
私人活动债券
2021年9月14日，SHC通过公共财政管理局(威斯康星州)完成了16630美元万高级特别设施收入债券(航空设施项目)2021年系列(“PABS”)的发行。债券由三种期限组成：2,110美元万，利息为4.00%，2036年7月1日到期；3,040美元;，利息为4.00%，2041年7月1日到期；11480美元万，利息为4.25%，2054年7月1日到期。到期日为2036年7月1日的2021系列债券以溢价发行，天空电视台获得的债券收益比其面值高出20万美元。发行Pabs所得款项净额将用于(A)为建造各种航空设施提供资金或再融资，这些设施包括位于和将位于SGR工地、OPF工地、BNA工地、APA工地和DVT工地的通用航空飞机机库和储存设施(;)；(B)支付偿债和其他运营费用，如初期建设期间的地面租赁费用；(C)向偿债储备基金;支付保证金；以及(D)支付与Pabs相关的某些发行成本。
债务契约
Pabs包含金融和非金融契约，包括偿债覆盖率、限制性付款测试以及对出售、租赁或分配资产的限制。在SHC不遵守这些公约的情况下，违约或交叉违约事件可能在一项或多项协议下发生，我们或我们的子公司在支付股息、发行新债务或使用我们的租赁设施方面可能受到限制。Pabs是以共同和若干为基础的抵押，所有SHC子公司的财产和收入及其资产的资金或将由Pabs的收益提供资金。
Pabs中的条款要求SHC从截至2024年12月31日的季度开始，在每个适用的测试期内保持至少1.25的偿债覆盖率(如相关文件所定义)。房委会须遵守持续披露协议，根据该协议，房委会有责任向市政证券规则制定委员会提供(I)每月建筑报告、(Ii)载有房委会季度财务资料的季度报告及(Iii)载有房委会经审核综合财务报表的年报的电子副本。截至2024年6月30日，我们遵守了所有债务契约。
租赁承诺额
下表列出了截至2024年6月30日我们根据租约要求的未来最低租赁付款的某些信息(以千为单位)：
| 截至十二月三十一日止的年度： | 经营租约 |
融资租赁 | ||||||
| 2024年（剩余时间） |
$ | 2,525 | $ | 13 | ||||
| 2025 | 5,342 | 24 | ||||||
| 2026 | 6,545 | 17 | ||||||
| 2027 | 7,075 | 2 | ||||||
| 2028 | 7,268 | - | ||||||
| 此后 | 394,641 | - | ||||||
| 租赁付款总额 | 423,396 | 56 | ||||||
| 扣除计入的利息 |
(297,930 | ) | (3 | ) | ||||
| 总 |
$ | 125,466 | $ | 53 | ||||
合同义务
下表列出了截至2024年6月30日我们的合同义务（以千计）：
| 2024 |
||||||||||||||||||||
| （其余 |
||||||||||||||||||||
| 年份） |
2025-2026 | 2027-2028 | 此后 |
总 |
||||||||||||||||
| 应付债券本金支付 |
$ | - | $ | - | $ | - | $ | 166,340 | $ | 166,340 | ||||||||||
| 应付债券的利息支付 |
3,470 | 13,881 | 13,881 | 114,968 | 146,200 | |||||||||||||||
| 其他长期债务的合同付款 |
1,203 | 7,981 | 95 | - | 9,279 | |||||||||||||||
| 租赁承诺额 |
2,538 | 11,928 | 14,345 | 394,641 | 423,452 | |||||||||||||||
| 总 |
$ | 7,211 | $ | 33,790 | $ | 28,321 | $ | 675,949 | $ | 745,271 | ||||||||||
用于支付2021年系列PAB到2025年上半年利息支付的资金作为限制性现金和限制性投资作为储备。
表外安排
我们不维持任何表外安排。
现金流
下表总结了截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的现金来源和用途（以千计）：
| 截至六个月 |
||||||||
| 2024年6月30日 |
2023年6月30日 |
|||||||
| 期初现金和限制性现金 |
$ | 72,266 | $ | 41,396 | ||||
| 用于经营活动的现金净额 |
(5,472 | ) | (5,731 | ) | ||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 |
54,535 | (16,431 | ) | |||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 |
975 | (45 | ) | |||||
| 期末现金和限制性现金 |
$ | 122,304 | $ | 19,189 | ||||
经营活动
截至2024年6月30日的6个月，运营活动中使用的现金净额约为550万美元，而2023年同期运营活动中使用的现金约为570万美元。用于经营活动的现金减少20万美元，主要是由于扣除非现金调整后净亏损减少约210万美元。扣除非现金调整后的净亏损减少，主要是由于租金收入增加以及非现金经营租赁费用和基于股权的补偿费用增加的影响。这一减少被公司营运资金状况的大约1.9亿美元万不利变化所抵消，这主要是由于供应商付款和租户收据的时间安排所致。
投资活动
我们的主要投资活动包括与我们各种机库园区开发项目的建设成本相关的付款以及对美国国债的投资。随着我们业务的扩大，我们预计将继续投资于我们目前和预期的未来机库校园发展项目组合。
截至2024年6月30日的6个月，投资活动提供的现金净额约为5440万美元，而2023年同期投资活动所使用的现金约为1640万美元。投资活动提供的现金增加约7,080万美元，主要是由于从公司可供出售投资和持有至到期投资收到的收益分别增加约142.3万和1,800美元，以及购买持有至到期投资和资本支出分别减少约5,300万和6，10万。与截至2023年6月30日的6个月相比，截至2024年6月30日的6个月可供出售的美国国债购买量增加了约14880美元，抵消了上述增长。
融资活动
我们的主要融资活动包括为我们的业务增长筹集的资本和为我们的机库园区发展项目融资而产生的债务收益。随着业务的增长，我们预计将筹集额外的股本并发行额外的债务。
截至2024年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金约为1亿美元万，而2023年同期融资活动使用的净现金近0美元。融资活动提供的现金净额增加了约1亿美元，主要是由于在截至2024年6月30日的6个月中，通过行使认股权证收到的29万美元万收益，被与既有股权奖励和贷款本金支付相关的付款分别增加了约90万美元和90万美元所抵消。
| 第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
根据《交易法》第120亿.2条的定义，本公司是一家规模较小的报告公司，不需要根据本项目提供信息。
| 第四项。 |
控制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。
根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，在准备本10-Q表格时，我们的首席执行官和首席财务官对截至2024年6月30日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定需要披露的信息。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年6月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他资料
| 第1项。 |
法律程序 |
本公司目前并不是任何重大法律程序的一方。
| 第1A项。 |
风险因素 |
与我们在截至2023年12月31日的财政年度的10-k表格年度报告中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化。
| 第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
| 第三项。 |
高级证券违约 |
不适用。
| 第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
不适用。
| 项目5. | 其他信息 |
在.期间三截至的月份2024年6月30日，董事或公司高管采纳或终止《规则》10b5-1“交易安排”或“非规则”10b5-1交易安排“，因为每个术语都在项目中定义408(a)S-K法规
| 第六项。 |
展品 |
| (a) |
有关本报告存档或提供的物证清单，请参阅本报告签名页前的随附物证索引。 |
| 以引用方式并入 | ||||||||||
| 展品数 |
描述 |
时间表/表格 |
文件编号 |
展品 |
提交日期 |
|||||
| 3.1 |
黄石收购公司第二次修订和重述的注册证书。 |
8-K |
001-39648 |
3.1 |
2022年1月31日 |
|||||
| 3.2 |
Sky Harbour Group Corporation章程。 |
8-K |
001-39648 |
3.2 |
2022年1月31日 |
|||||
| 10.1 (#) (+) | 华盛顿大都会机场管理局（出租人）和IAD机库有限责任公司之间签订的土地租赁契约。 | |||||||||
| 31.1 (#) |
规则13a-14(A)或规则15d-14(A)所要求的首席执行干事证明。 |
|||||||||
| 31.2 (#) |
细则13a-14(A)或细则15d-14(A)所要求的首席财务干事证明。 |
|||||||||
| 32.1 (##) |
第13 a-14（b）条或第15 d-14（b）条和第18 U.S.C.要求的首席执行官认证1350. |
|||||||||
| 32.2 (##) |
细则13a-14(B)或细则15d-14(B)和《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证明。 |
|||||||||
| 101. IN（#） |
内联XBRL实例文档。 |
|
| 101. SCH（#） |
内联XBRL分类扩展架构文档。 |
|
| 101. Cal（#） |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
|
| 101. ADF（#） |
内联XBRL分类扩展定义。 |
|
| 101.实验室（#） |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
|
| 101. PRI（#） |
内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档。 |
| 104 (#) |
封面交互数据文件-封面XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 |
| (#) |
现提交本局。 |
|
| (##) |
本报告随附的附件32.1和32.2中的证书不被视为已向SEC提交，并且不应通过引用方式纳入Sky Harbour Group Corporation根据经修订的1933年证券法或经修订的1934年证券交易法提交的任何文件中，无论是在本报告日期之前还是之后做出，无论此类提交中包含的任何一般注册语言如何。 |
|
| (+) | 根据法规S-k第601（a）（5）项或第601（b）（10）（iv）项（如适用），本附件的某些附表和附件已被省略。注册人同意应美国证券交易委员会的要求向其提供所有省略的证据和时间表的补充副本。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| 天空港湾集团公司 (注册人) |
|||
| 作者： |
/s/塔尔·凯南 |
||
| 塔尔·凯南 首席执行官（首席执行官） |
|||
| 2024年8月13日 | |||
| 发信人： |
/s/弗朗西斯科·冈萨雷斯 |
||
| 弗朗西斯科·冈萨雷斯 首席财务官（首席财务官） |
|||
| 2024年8月13日 | |||
| 作者： |
/s/ Michael W.施密特 |
||
| Michael W.施密特 首席会计官(首席会计官) |
|||
| 2024年8月13日 | |||