EX-99.(a)(1)(A)

附录 (a) (1) (A)

VINCERX 制药公司

谢里登大道 260 号，400 号套房

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94306

提议将符合条件的期权交换为

新的限制性股票单位

VINCERX 制药公司

摘要术语表 — 概述

提议将符合条件的期权交换为

新的限制性股票单位

此优惠和提款权将在美国太平洋时间下午 5:00 到期，

除非延期，否则为2024年9月11日星期三。

通过本要约将符合条件的期权交换为新的限制性股票单位（视情况而定）、本文件和所采取的行动特此，”交易所报价” 或”报价”），Vincerx Pharma, Inc.，我们在本文档中将其称为”我们，””我们，””Vincerx，” 或者”公司”）为每位合格持有人（定义见下文）提供了将合格期权（定义见下文）兑换新的RSU（定义见下文）的机会，如下文和所附披露文件中所述对于从第 17 页开始的交易所报价（”发行备忘录”）。

这个”到期时间” 的优惠时间为美国太平洋时间2024年9月11日星期三下午5点。如果我们延长本交易所要约的有效期限，“到期时间” 一词将指最后一次交易所要约和本交易所要约的到期日期。

你是一个”合格持有人” 如果：

•

在交易所要约开始之日，您要么受雇于 Vincerx，要么以以下身份提供服务 Vincerx 的顾问（每个，一个”员工”）；以及

•

自到期时间之后的第一个工作日起，您仍是员工。

一个”符合条件的期权” 是一个选项，它：

•

由符合条件的持有人持有；

•

截至交易所要约开始之日尚未偿还，截至到期时仍未兑现；以及

•

是根据我们的2020年股票激励计划（”2020 年计划”）。

合格期权包括合格持有人持有的股票期权，这些股票期权在股东特别会议召开之日进行了重新定价 2024 年 8 月 12 日（”特别会议”）使每股行使价等于我们在纳斯达克资本市场上普通股收盘价的100％（”纳斯达”) 在特别日当天会议”（”重新定价的期权”）。

有关条款的更多信息，请参阅下面的发行备忘录交易所要约，包括但不限于第 1 节（“合格持有人；合格期权；拟议交易所；交易所要约的到期和延期”）和第 2 节（“本次交易的目的”）中的信息交换优惠；其他注意事项”）。

新限制性股票单位的条款。 如果您选择参与交易所要约和投标您的合格期权可供兑换，如果我们接受您投标的合格期权，那么我们将授予您限制性股票单位奖励（每个，一个”新的 RSU”）使用以下条款（统称为”全新 RSU 条款”）：

•

每个新的 RSU 都没有行使价或购买价格。每个新的 RSU 将代表您有权获得一个未来归属的每个新 RSU 的普通股份额。

•

您收到的新限制性股票单位的数量将使用考虑到公平的兑换率来确定您投标的合格期权的价值。所有符合条件的持有人的兑换率相同，下文将进一步讨论。

•

每个新的RSU都将根据2020年计划发放。

•

每个新的 RSU 将按以下方式归属：(i) 为换取既得合格期权而授予的任何新 RSU 以及本应在2024日历年归属的未归属合格期权将在2024年12月1日全额归属，（ii）为换取本应在2025日历年归属的未归属合格期权而授予的任何新的限制性股票单位将全部归属于 2025 年 9 月 1 日，(iii) 为换取本应在 2026 日历年度归属的未归属合格期权而授予的任何新 RSU 将于 2026 年 9 月 1 日全额归属；(iv) 为换取未归属而授予的任何新 RSU 本应在2027日历年归属的合格期权将在2027年9月1日全额归属。无论如何，您必须从授予之日起持续为Vincerx服务，直到适用的归属日期，才能归属于新的当天的 RSU 和归属将在其替代的适用合格期权条款中规定的相同事件（例如，某些控制权变更和/或非自愿终止事件时的加速）加速执行。除了这些归属加速条款另有规定，如果您在新 RSU 的任何未归属部分的归属日期之前因任何原因在 Vincerx 的服务终止，则该未归属部分将在您的 Vincerx 上过期终止日期。

交换比率。 合格持有人必须持有的合格期权约束的股票数量为了获得一股新的 RSU 而投保被称为 “交换比率”。交换比率将为1.3份新的限制性股票单位的合格期权，出于会计目的，该比率是为了近似于 “物有所值” 的交易所而计算的，这意味着其确定方式旨在授予新的限制性股票单位，其总公允价值接近于新限制性股票单位取代的合格期权的总公允价值，根据特别会议召开之日我们在纳斯达克普通股的收盘价计算。

iii

参见第 1 节（“合格持有人；合格期权；拟议交易所；到期以及延长交易所要约”）、发行备忘录第7节（“我们普通股的价格范围”）和第8节（“有关我们的信息；财务信息”）以获取更多信息。

参与流程。交易所要约的开始日期定于2024年8月13日星期二。参与交易所要约是自愿的。如果您已从Vincerx获得多项期权补助，且每项授予都有资格成为合格期权，并选择参与交易所要约，那么您将能够选择少量或尽可能多地投标交换您可以随心所欲地授予合格期权，前提是对于每笔合格期权授予，您必须选择不投标所有受该合格期权约束的股份。

•

在本交易所要约中正确投标并被我们接受的合格期权将被取消，并且您的新 RSU 将获得上述条款，自到期时间之后的第一个工作日交易结束时起生效。

•

如果您选择参与交易所要约，则必须正确填写并签署随附的内容选举表并将正确填写和签署的选举表格交付给我们，以便我们在美国太平洋时间2024年9月11日星期三下午 5:00（或交易所要约延期后可能适用的更晚日期）之前收到该表格以下两种方法之一意味着：

•

手动（在工作日的正常工作时间内）

收件人：投资者关系与企业传播副总裁兼办公厅主任Gabriela Jairala

•

通过电子邮件（通过 PDF 或类似的图像文档文件）（在到期时间之前的任何时间）

致：投资者关系与企业传播副总裁兼办公厅主任加布里拉·贾拉拉 gabriela.jairala@vincerx.com

您有责任确保选举表格如上所示正确交付。你必须根据您选择的交付方式留出交货时间，以确保我们按时收到您的选择表。

参见 “风险因素” 从第 14 页开始，讨论了在同意将合格期权换成新 RSU 之前应考虑的风险和不确定性。

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为 ”VINC。”2024年8月12日，纳斯达克公布的普通股收盘价为每股0.5485美元。我们建议您在决定是否选择之前获取我们普通股的当前市场报价参与交易所优惠。

您应该直接询问有关交易所要约或援助请求（包括请求）的问题向投资者关系和企业传播副总裁兼办公厅主任Gabriela Jairala索取发行备忘录、选举表格或其他与交易所要约有关的文件的额外或纸质副本 gabriela.jairala@vincerx.com。

重要的

我们根据发行备忘录和相关选举中描述的条款和条件提出交易所要约表格与发行备忘录一起分发。

本文件中关于合格期权、2020年计划和新的限制性单位是实质性条款的摘要，但不是其完整描述。这些文件的全文已提交给美国证券交易委员会（”秒”），我们强烈鼓励您可以查看此类文件。有关交易所要约所属附表的要约声明的更多信息，请参阅发行备忘录第15节（“其他信息”）（ ”日程安排 到”）。

尽管公司的董事会（ ”板”) 已批准交易所要约，交易所要约的完成以满足或放弃发行备忘录第 6 节中描述的交易所要约条件为前提（“交易所要约的条件”）。我们和董事会（及其任何委员会）均未就您是否应参与或不参与交易所要约提出任何建议。你必须自己做决定是否参加。如果您对与交易所要约相关的财务或税收状况有疑问，应咨询您的个人外部顾问。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准本次交易，也未忽视该交易的公平性或优点本次交易或交易所要约中包含的信息的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们未授权任何人代表我们就您是否应该参与交易所优惠提出任何建议。您应仅依赖本文档或我们向您推荐的文件中包含的信息。

我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述与交易所要约的关系，但本文件或相关选举表格中包含的信息和陈述除外。如果有人向你提出任何建议或陈述或向你提供任何信息，你不应该将该建议、陈述或信息视为已获得我们的授权。

摘要术语表 — 问题与解答

以下是您可能遇到的有关交易所要约的一些问题的答案。我们鼓励您仔细阅读本次新限制性股票单位合格期权交易要约及随附的选择表的其余部分。在适当的情况下，我们引用了发行备忘录的相关部分，您可以在其中找到更多信息本摘要中主题的完整描述。



没有。	问题	页面

Q1。	为什么Vincerx提出交易所要约？		3

Q2。	谁有资格参与交易所优惠？		4

Q3。	哪些期权受交易所要约的约束？		4

Q4。	限制性股票单位与股票期权有何不同？		4

Q5。	我的新 RSU 的条款和条件是否与我的已交换期权相同？		5

Q6。	对于我交易的合格期权，我将获得多少新的限制性股票单位？		6

Q7。	我的新 RSU 会有行使价或买入价吗？		6

Q8。	我的新 RSU 什么时候会退货？		6

Q9。	我需要行使新的限制性股票单位才能获得股票吗？		7

Q10。	如果我参与交易所要约，我的新 RSU 将在何时获得批准？		7

Q11。	如果我终止在Vincerx的聘用，我的新限制性股票单位会怎样？		7

Q12。	我必须参与交易所优惠吗？		8

Q13。	我应该如何决定是否参与交易所要约？		8

Q14。	如何知道我有多少合格期权以及它们的行使价是多少？		9

Q15。	我可以投标我已经完全行使的交易所股票期权吗？		9

Q16。	我能否将我已经部分行使的合格期权的剩余未行使部分进行投标交换？		9

Q17。	我可以投标交换合格期权的一部分吗？		9

Q18。	如果我在交换要约期间获得授权请假怎么办？		10



Q19。	如果我在Vincerx的工作或服务在到期时间之前终止会怎样？	10

Q20。	如果我参与交易所优惠，我会欠税吗？	10

Q21。	如果我不参与交易所优惠，我会欠税吗？	11

Q22。	如果我参与交易所要约，我的合格期权会怎样？	11

Q23。	我的新 RSU 有可能进入水下吗？	11

Q24。	我选择不投标或在交易所要约中未被接受交换的合格期权会怎样？	11

Q25。	我必须决定是否参与交易所要约多长时间？	11

Q26。	如何投标我的合格期权进行交换？	12

Q27。	我何时以及如何提取之前投标的合格期权？	12

Q28。	我怎么知道你是否收到了我的选举表格或我的退出通知？	13

Q29。	如果我没有在截止日期之前归还我的选举表会怎样？	13

Q30。	如果我对交易所要约有任何疑问怎么办？	13

Q1。为什么Vincerx提出交易所要约？

股权奖励是我们吸引和留住才华横溢、经验丰富的高管、员工和其他人员的能力的关键组成部分服务提供商需要成功实现我们的目标。我们认为，股权奖励鼓励我们的高管、员工和服务提供商努力实现我们的成功，使他们的利益与绩效保持一致，从而帮助将薪酬与绩效挂钩我们的股东为他们提供了一种可以从增加我们普通股价值中受益的手段。

由于在过去三年半的时间里，我们的股价大幅下跌，截至2024年8月12日，我们员工持有的所有股票期权的行使价高于（在许多情况下大大高于）我们的市场价格普通股，其中约60％的此类补助金的行使价超过每股7.00美元，大约25％的此类补助金的行使价超过每股12.00美元。这些补助金中有许多尚未支付，在水下呆了好几年。

这意味着我们历史上授予的股票期权对这些股票期权可能几乎没有或根本没有感知价值谁持有他们，因此可能无法再有效地激励和留住这些人。因此，我们的董事会（”板”），根据薪酬委员会的建议董事会批准了一项一次性股票期权重新定价和交换计划（”重新定价和交换计划”）我们在特别会议上将其提交给股东批准 2024 年 8 月 12 日的股东大会（”特别会议”）。根据重新定价和交换计划，（1）自特别会议之日起生效，所有已发行股票的每股行使价根据经修订的2020年股票激励计划，我们的现任员工，包括执行官和目前以顾问身份提供服务的个人，持有的股票期权（”2020 年计划”) 已简化为金额等于我们在纳斯达克资本市场上普通股的收盘价（”纳斯达”）在特别会议召开之日，但须遵守某些条款和条件，包括 “保留期”（ ”重新定价”），以及（2）我们有能力为符合条件的持有人提供交出其合格期权（定义见下文）的机会，以换取根据2020年计划授予的限制性股票单位（”RSU”）。

我们的股东在特别会议上批准了重新定价和交换计划，因此，截至特别会议，合格持有人持有的所有每股行使价超过0.5485美元的已发行股票期权均已修改，将每股行使价降至0.55美元，即我们在纳斯达克普通股的收盘价在特别会议召开之日，须遵守某些条款和条件，包括 “保留期”（重新定价的期权”）。我们现在正在推出这项交易所优惠，让符合条件的持有人能够将符合条件的期权换成限制性股票单位。

董事会认为，重新定价和交换计划使我们能够提高长期水平通过恢复对合格持有人的竞争激励措施来实现股东价值，从而进一步激励他们完成和实现我们的重要战略和运营举措。因为选择放弃期权的合格持有人在交易所要约中，将获得的限制性股票单位所占份额少于交换期权，交易所要约将减少我们的股票奖励 “积压”（即获得未偿还股权奖励的股票数量占总数的比例）已发行普通股的数量）。交易所要约中的任何净股份都将恢复到2020年计划，并将来可用于股票奖励。参见发行备忘录第 2 节（“交易所目的”）优惠；其他注意事项”）以获取更多信息。

Q2。谁有资格参与交易所优惠？

只有符合条件的持有人才有资格参与交易所优惠。你是一个”合格持有人” 如果：

•

在交易所要约开始之日，您要么受雇于 Vincerx，要么以以下身份提供服务 Vincerx 的顾问（每个，一个”员工”）；以及

•

自到期时间之后的第一个工作日起，您仍是员工。

参见发行备忘录第 1 节（“合格持有人；合格期权；拟议交易所；到期和延期” 交易所优惠”）以获取更多信息。

Q3。哪些期权受交易所要约的约束？

根据交易所要约，合格持有人将能够选择竞标交易所未偿还的合格期权。

一个”符合条件的期权” 是一个选项：

•

由符合条件的持有人持有；

•

是根据我们的2020年计划获得批准的；以及

•

截至交易所要约开始之日尚未偿还，截至到期时仍未兑现。

Q4。限制性股票单位与股票期权有何不同？

下表概述了股票期权和限制性股票单位之间的一些主要区别：


	股票期权	RSU

它们是什么	在固定时间内以固定的行使价购买固定数量的Vincerx普通股的权利。	未来无行使价或购买价格获得Vincerx普通股的权利。

它们是如何工作的

股票期权授予归属后，您可以随时行使既得部分，直到该期权到期日为止。锻炼意味着您以适用的行使价购买股票（对于重新定价的期权，该行使价将取决于您何时行使期权）。

如果您行使和卖出股票时，我们的普通股价格高于行使价，则您将获得收益（在支付适用的款项后）税）。

但是，当我们的股价为少与行使价相比，股票期权没有内在价值，被认为处于水下状态。

一旦RSU归属，除了与RSU相关的预扣税（员工）外，Vincerx普通股将免费向您发行。您在发行普通股时获得的 RSU 价值将为基于当时的Vincerx股价。一旦我们的股票在RSU归属后向您发行，您可以保留该股票，但必须自动出售必要的股票以支付您的预扣税义务，如下所述作为投资或出售。

Q5。我的新 RSU 的条款和条件是否与我的已交换期权相同？

不。您的新 RSU 的条款和条件，包括您的新 RSU 的归属时间表，将与交换的符合条件的 RSU 不同选项。新限制性股票单位的税收待遇也将与您交易的合格期权的税收待遇有很大不同。有关更多信息，请参阅发行备忘录第 12 节（“美国重大税收后果”）信息。此外，您的新 RSU 的归属条款将有所不同，具体取决于最初计划授予新 RSU 的合格期权的时间。新的限制性股票单位将根据2020年计划授予，并将受以下条件的约束向您提供的限制性股票单位奖励和限制性股票单位协议通知（”全新 RSU 拨款文件”），该表格作为附表的附录提交给美国证券交易委员会。

您的期权条款在股票期权授予通知和股票期权协议中列出授予您的期权，如果您的期权是重新定价的期权，则按照提供给您的重新定价通知中所述的重新定价进行了修改（”重新定价通知”），其表格作为证物向美国证券交易委员会提交附表 TO（统称，”期权授予文件”）。

Q6。对于我交易的合格期权，我将获得多少新的限制性股票单位？

新的限制性股票单位的数量将使用交换率确定。交换比率代表您将获得的新 RSU 的数量兑换您交出的每份合格期权。交换比率将为1.3比1，这意味着我们将授予您一个新的RSU，以换取交易所要约中每投标1.3的合格期权，该期权是根据会计计算得出的目的，近似于 “物有所值” 的交易所，这意味着其确定方式旨在通过总额授予新的限制性股票单位公允价值近似于新限制性股票单位取代的合格期权的总公允价值，根据特别会议召开之日我们在纳斯达克普通股的收盘交易价格计算。这种价值中立的公允价值交易所旨在平衡交易所要约的补偿目标和股东的利益，包括减少我们的未偿还期权总数，避免股东进一步稀释，以及最大限度地减少股东的利益新限制性股票单位拨款的会计费用。

将不授予零星股份的新限制性股票单位，也不会为任何股份支付现金部分股票。根据兑换率计算的新限制性股票单位将四舍五入至最接近的普通股整数。

例如，如果您在交易所要约中投标合格期权以购买 1,000 股普通股，您将获得 769 个 RSU 在到期时间之后立即进行。

Q7。我的新 RSU 会有行使价或买入价吗？

您的新 RSU 将没有行使价或购买价格。每个新的 RSU 将代表您有权获得我们普通股的部分股份根据交易所比率归属后的股票。有关更多信息，请参阅发行备忘录的第1节（“合格持有人；合格期权；拟议交易所；交易所要约的到期和延期”）。如果你是新的 RSU 根据下述归属时间表以及适用的新 RSU 拨款文件中规定的归属时间表，将自动向您发行受新 RSU 约束的股票，如新 RSU 拨款文件中所述。的一部分向您发行的股票将自动在市场上出售，以履行与新 RSU 归属和股票发行相关的适用预扣税义务，如新的 RSU 拨款文件中所述。

有关我们历史普通股的信息，请参阅发行备忘录第7节（“我们普通股的价格区间”）股票价格。

Q8。我的新 RSU 什么时候会返回？

您的新 RSU 的归属条款将根据适用的合格期权最初计划归属的时间而有所不同。新的 RSU 已授予作为合格期权的交换，将按以下方式归属：(i) 为换取既得合格期权而授予的任何新限制性股票单位以及本应在2024日历年归属的未归属合格期权将于2024年12月1日全部归属，(ii) 为换取本应在2025日历年归属的未归属合格期权而授予的任何新的限制性股票单位将在2025年9月1日全额归属，（iii）任何新的

为换取本应在2026日历年归属的未归属合格期权而授予的限制性股票将于2026年9月1日全额归属，(iv) 为换取而授予的任何新的限制性股票单位为本应在2027日历年归属的未归属合格期权将在2027年9月1日全额归属。但是，在每种情况下，您都必须从授予之日起持续为Vincerx服务，直至每个归属日期当天在新的 RSU 中，如果发生与其替换的适用合格期权条款中规定的相同事件（例如，某些控制权变更和/或非自愿终止事件发生时的加速），则将加速归属。除非这些归属加速条款另有规定，否则如果您的新 RSU 中任何未归属部分的归属日期之前，您在 Vincerx 的服务因任何原因终止，则该未归属部分将在您的 Vincerx 上过期终止日期。您的新 RSU 拨款文件将包含您的新 RSU 的归属详情。

Q9。我需要行使我的新 RSU 才能行使吗收到股票？

不。与股票期权不同，您必须行使股票期权才能获得受期权约束的既得股票，而股票期权是这样无需行使限制性股票单位即可获得股份。如果您的新限制性股票单位按照上述归属时间表以及适用的新限制性证券股拨款文件中规定的归属计划进行归属，则您将自动获得既得股份，但须遵守以下条件：新的限制性股票单位。通常，根据2020年计划的决定，受新限制性股票单位约束的未归属的股票将被没收给Vincerx。

Q10。如果我参与交易所要约，我的新 RSU 将在何时获得批准？

除非我们根据交易所要约的条款修改或终止交易所要约，否则我们将为您的合格期权授予新的限制性股票单位您正确地做出了有效的选择（但并未有效撤销该选择），自到期时间（例如，” 之后的第一个工作日起生效）新的 RSU 拨款日期”），目前预计将是 2024 年 9 月 12 日，星期四）。

参见发行备忘录第 1 节（“合格持有人；合格期权；提案” 交换；交易所要约的到期和延期”）以获取更多信息。

Q11。如果我终止雇佣关系，我的新 RSU 会怎样？使用 Vincerx 提供服务？

对于任何情况，您的新 RSU 的授予通常将在您与 Vincerx 的持续服务终止时停止原因，您的新限制性股票单位中的任何未归属部分都将被没收，股票将恢复到2020年计划。但是，您的新 RSU 规定，当您的服务非自愿终止时，您的新 RSU 可以将加速权限赋予他们与新 RSU 取代的适用合格期权中规定的范围相同。

交易所要约中的任何内容都不应被解释赋予您继续在 Vincerx 工作或服务的权利。您在Vincerx的雇用或服务条款保持不变。我们无法保证或向您保证您不会受到非自愿约束终止，或者您将在到期时间和/或新 RSU 授予日之前继续在我们的工作或服务中，或之后在新限制性股票单位的归属期内。此外，我们无法保证您的在Vincerx的雇佣或服务将在为换取合格期权而发行的任何新RSU的归属日期之后继续有效，如果合格期权未被兑换，该合格期权本应在您终止之日归属和行使新的 RSU。

参见发行备忘录第 1 节（“合格持有人；合格期权；欲了解更多信息，建议交换；交易所要约的到期和延期”）和发行备忘录第5节（“接受合格交易所期权；授予新的限制性股票单位”）。

Q12。我必须参与交易所优惠吗？

不。参与交易所要约完全是自愿的。如果您选择不参与交易所优惠，那么您符合资格期权将保持未偿还状态，并受其所有当前条款的约束（对于重新定价的期权，包括重新定价通知中规定的适用的新行使价和保留期（定义见下文），汇总如下）。

如果您持有根据重新定价条款选择不在交易所要约中兑换新限制性股票单位的重新定价期权，则您必须继续从事持续工作或服务在保留期结束之前与公司合作，以便以每股0.55美元的价格行使既得合格期权的任何部分行使价格。如果您在保留期结束之前行使既得的再定价期权，则需要支付等于合格期权每股原始行使价的溢价行使价。

这个”保留期” 是指 (i) 特别会议日期（即8月12日）之后的12个月中最早的 2025）；（ii）控制权变更的完成（定义见2020年计划）；（iii）因死亡或残疾（定义见2020年计划）而终止您在公司的雇用或服务；或（iv）或公司的出于其他原因终止您在本公司的雇佣或服务（定义见重新定价期权的原始股票期权授予通知和股票期权协议）。

Q13。我应该如何决定是否参与交易所要约？

我们正在提供大量信息，以帮助您做出自己的明智决定。请阅读其中包含的所有信息以下发行备忘录的各个部分，包括但不限于第 2 节（“交易所要约的目的；其他注意事项”）、第 7 节（“我们普通股的价格区间”）中的信息，第 8 节（“有关我们的信息；财务信息”）、第 9 节（“董事和执行官的利益；与我们的证券有关的交易和安排”）、第 12 节（“重要信息”）美国税收后果”）和发行备忘录第15节（“其他信息”）。您应该寻求自己的外部法律顾问、会计师和/或财务顾问以获取进一步的建议。没有人来自 Vincerx 或我们的任何子公司已经或将有权向您提供这方面的建议、建议或其他信息。

除了查看提供的材料外，请注意以下几点：

1。

您的新限制性股票单位下可发行的股票数量将根据1.3的合格兑换率确定 1 个新 RSU 的选项。

2。

只有当我们的普通股价格高于适用的行使价时，期权才会在行使时提供价值每股。限制性股票单位在归属和发行时提供的价值等于我们当时的股价，并且不要求我们的普通股价格高于特定价格。但是，可能在将来的某个时候，合格期权您选择交换在经济上可能比您在交易所报价中获得的新限制性股票单位更有价值。

交易所要约中授予的新限制性股票单位受新的归属计划约束，即使您的合格期权也是如此交易所已完全归属。因此，您可能永远不会收到与新的限制性股票单位相关的股份。

4。

您应仔细考虑新的限制性股票单位的税收后果。通常，新的限制性股票单位将在以下情况下征税它们归属并向您发行股票。强烈建议您咨询您的个人法律顾问、会计师、财务和/或税务顾问，以获取有关这些问题的建议。

另请查看本节后面显示的 “风险因素”。无法保证我们未来的股票表现或我们的普通股在到期时间或之后的价格。

Q14。我如何知道我有多少合格期权以及它们的行使价是多少是？

与交易所要约一起分发的选择表包括截至2024年8月12日的合格期权清单，包括为反映重新定价而作出的调整.您可以随时联系凯文·哈斯确认您拥有的期权授予数量、授予日期、剩余期限、行使价格、归属时间表和其他信息，财务总监兼财务副总裁亲自出席，或发送电子邮件至 kevin.haas@vincerx.com，或通过www.etrade.com登录您的E*Trade账户。

Q15。我可以投标我已经完全行使的交易所股票期权吗？

没有。交易所优惠仅适用于未兑现的债务未行使的合格期权。已完全行使的期权不再处于未兑现状态。

Q16。我可以投标交换剩余的吗我已经部分行使的合格期权的未行使部分？

是的。如果您部分行使了合格期权在到期之前，合格期权的全部剩余未行使部分可以在交易所要约中进行交换。参见发行备忘录第 3 节（“投标合格期权的程序”）以获取更多信息。

Q17。我可以投标交换未行使的合格期权的一部分吗？

没有。不允许部分交换未行使的合格期权授予。如果您选择投标符合条件的期权进行交换，必须投标该合格期权的所有未行使部分。有关更多信息，请参阅发行备忘录第 3 节（“投标合格期权的程序”）。

Q18。如果我在交换要约期间获得授权请假怎么办？

任何获准休假的合格持有人均可参与交易所优惠。参见第 1 节更多信息的发行备忘录（“合格持有人；合格期权；拟议交易所；交易所要约的到期和延期”）。

Q19。如果我在Vincerx的工作或服务在到期时间之前终止会怎样？

如果您根据交易所要约投出了合格期权，并且您在Vincerx的持续服务在当天或之前因任何原因终止在到期时间（新 RSU 授予日期）之后的第一个工作日，您将不再有资格参与交易所优惠，我们将不接受您的合格期权进行兑换，您将没有资格获得新的 RSU。在在这种情况下，您通常可以在终止日期后的有限时间内根据其条款行使现有的合格期权。

交易所要约中的任何内容均不得解释为赋予您继续担任Vincerx员工或其他服务提供商的权利，或我们的任何子公司。您在Vincerx和我们的子公司的服务条款保持不变。我们无法保证或向您保证您不会被非自愿解雇或以其他方式留在我们在新 RSU 拨款日期之前或之后提供服务。此外，我们无法保证您在Vincerx的工作或服务将在为换取合格期权而发行的任何新RSU的归属日期之后继续有效如果合格期权未兑换成新的 RSU，则截至您的终止之日已归属并可行使。

参见第 1 节（“合格持有人；合格期权；拟议交易所；交易所要约的到期和延期”）和发行备忘录第5节（“接受合格交易期权；授予新的限制性股票单位”）更多信息。

Q20。如果我参与交易所优惠，我会欠税吗？

就美国联邦所得税而言，接受交易所要约或授予您的新 RSU 都不是应纳税事件。注意 RSU的税收待遇与您的合格期权的税收待遇有很大不同，并且由于参与了交易所优惠，您的纳税义务可能会高于您保留合格期权时的纳税义务。参见有关限制性股票单位税收方面的更多信息，请参阅发行备忘录第 12 节（“美国重大税收后果”）。

您应该咨询自己的税务顾问，以获取有关您的个人的更多信息税收状况和参与交易所要约的个人税收后果。如果您是受美国以外其他国家或多个国家/地区的税法约束的合格持有人，则应注意可能有可能适用于您的其他或不同的税收后果。我们建议所有可能考虑竞标交换其合格期权的合格持有人就联邦、州、地方和地方咨询自己的税务顾问参与交易所要约和获得新的限制性股票单位的外国税收后果。

Q21。如果我不参与交易所，我会欠税吗报价？

通常，出于美国联邦所得税的目的，您拒绝交易所要约不是应纳税事件。参见有关更多信息，请参阅发行备忘录第 12 节（“美国重大税收后果”）。您应该咨询自己的税务顾问，以获取有关您的个人税收状况的更多信息。

Q22。如果我参与交易所要约，我的合格期权会怎样？

我们将取消您投标并被我们接受以交换要约进行交换的所有合格期权，此后我们会立即取消将授予您新的 RSU。

Q23。我的新 RSU 有可能进入水下吗？

没有。由于新的限制性股票单位没有行使价或购买价格，因此新的限制性股票单位永远不会陷入困境，但新的限制性股票单位的价值可能会发生变化随着我们的股价的波动。

Q24。我选择不投标或不被接受交换的合格期权会怎样交换优惠？

通常，您在合格期权之前选择不投标交换不会对合格期权产生任何影响到期时间。

我们不接受任何不符合合格期权资格的期权进行交换。如果你投标一个不是合格期权或不被接受交易的期权，我们将在到期后向您发送单独的通知，解释为什么您投标的期权没有资格成为合格期权或其他不符合条件的期权已接受交换。

Q25。我必须决定是否参与交易所要约多长时间？

交易所要约将于美国太平洋时间2024年9月11日星期三下午 5:00（或在以下情况下可能适用的更晚日期）到期交换优惠已延长）。除非我们延长，否则该截止日期不会有任何例外。尽管我们目前不打算这样做，但我们可以随时自行决定延长交易所要约的到期时间。如果我们延长交易所要约，我们将在上次预定或宣布的到期时间之后的下一个工作日美国太平洋时间上午 6:00 之前公开宣布延期和新的到期时间。

有关更多信息，请参阅发行备忘录第 13 节（“交易所要约的延期；终止；修订”）。

Q26。如何投标我的合格期权进行交换？

如果您在选择投标合格期权之日是合格持有人，则可以在以下位置投标合格期权进行交换交易所要约于美国太平洋时间2024年9月11日星期三下午 5:00（或交易所要约延期后可能适用的更晚日期）到期之前的任何时间。

要有效投标合格期权，您必须提交正确填写并签署的选举表以及所需的任何其他文件提请投资者关系与企业传播副总裁兼办公厅主任Gabriela Jairala注意的选举表以手写（在正常工作日的正常工作时间内），或通过电子邮件（通过PDF或类似图片）文档文件）发送至 gabriela.jairala@vincerx.com（在到期时间之前的任何时间）。

您无需退还股票期权授予与任何已投标的合格期权相关的通知和协议，因为如果我们接受您的合格期权进行交换，这些通知和协议将被自动取消。您在新 RSU 拨款日期之后与新 RSU 相关的新 RSU 拨款文件将通过E*Trade提供给您；如果您没有E*Trade账户，我们将直接将其发送给您。

您的资格在我们收到正确填写和签署的选择表格之前，期权不会被视为已投标。我们必须在 2024 年 9 月 11 日星期三美国太平洋时间下午 5:00 之前收到您正确填写并签署的选举表格（或（如果交易所要约延期，则可能适用的较晚日期）。如果您错过了这个截止日期，您将无权参与交易所要约。

我们只接受通过手写或通过电子邮件（通过PDF或类似的图像文件格式）交付已签署的选举表格。如果您的配送截止日期实际上，它必须在工作日的正常工作时间内交付。交付方式由您自行选择，风险自负。您有责任确保将选举表发送到个人、部门或电子邮件地址如上所示。您必须根据您选择的交付方式留出交货时间，以确保我们按时收到您的选择表。

我们保留拒绝任何或所有我们认为不恰当的合格期权投标的权利接受是非法的。根据我们延期、终止和修改交易所要约的权利，我们预计将在到期后接受所有正确投标的期权授予。

有关更多信息，请参阅发行备忘录第 3 节（“投标合格期权的程序”）。

Q27。我何时以及如何提取之前投标的合格期权？

您可以在美国太平洋时间周三下午 5:00 到期前的任何时间撤回您投标的合格期权， 2024 年 9 月 11 日（或交易所要约延期后可能适用的更晚日期），除非我们在交易所要约开始后的 40 个工作日内根据交易所要约接受了合格期权，否则您可以此后随时撤回您交换合格期权的选择。

要撤回已投标的合格期权，您必须向我们交付一份正确填写的和已签署的《撤回选举通知书》（”撤回通知”）提供所需信息，同时您仍有权撤回已投标的合格期权。撤回通知可通过以下方式发送如上文问题26所述，有效招标中指明的任何途径。

如果你错过了提款的最后期限，但仍然是合格持有人，任何先前投标的合格期权都将根据交易所要约进行交换。你可以随心所欲地改变主意，但你将受上次正确提交的选举表格或通知的约束我们在到期时间之前收到的提款。

交付方式由您自行选择，风险自负。你有责任制作确保撤回通知已发送给我们。您必须根据您选择的交付方式留出交货时间，以确保我们按时收到您的撤回通知。

撤回合格期权后，您只能通过以下方式重新投标合格期权如上文问题26所述，在交易所要约中有效投标期权授予所描述的程序。

参见第 4 节有关发行备忘录（“提款权”）的更多信息。

Q28。我怎么知道你收到了我的选举表还是我的撤回通知？

我们将视情况向您发送电子邮件或其他形式的通信，以确认收到您的选举我们收到表格或提款通知后不久。但是，您有责任确保我们在交易所要约到期之前收到您的选择表格或撤回通知（如适用）。参见第 3 节有关更多信息，请参阅发行备忘录（“投标合格期权的程序”）。

Q29。如果我不退货会发生什么截止日期前的选举表格？

如果我们在截止日期之前没有收到您的选择表，那么您持有的所有合格期权将保持未偿还状态，并受其当前条款的约束（对于重新定价的期权，包括重新定价通知中规定的适用的新行使价和保留期）。有关更多信息，请参阅上面的问题 12。如果你更喜欢不要在交易所要约中投标任何合格期权以进行交换，您无需做任何事情。有关更多信息，请参阅发行备忘录第 3 节（“投标合格期权的程序”）。

Q30。如果我对交易所要约有任何疑问怎么办？

您应该直接询问有关交易所要约的问题（包括要求提供交易所要约的额外或纸质副本等）交易所要约文件将立即提供给你，费用由Vincerx承担）发送至 gabriela.jairala@vincerx.com。

风险因素

参与交易所要约涉及许多潜在的风险和不确定性，包括下文所述的风险和不确定性。你应该在决定是否要求我们按照交易所要约中所述的方式交换您的合格期权之前，请考虑这些风险和不确定性等。

与交易所要约相关的风险

交易所交易所要约中使用的比率可能无法准确反映您的合格期权在交换时的价值。

这个交易所要约中合格期权的汇率计算基于Black-Scholes期权定价模型，并依赖于多种假设。设计了我们用来确定汇率的估值方法出于会计目的，估算截至计算汇率之日期权的公允价值，不是对通过合格期权或新限制性股票单位可能实现的未来价值的预测。

您应该意识到，期权估值本质上很难估计且不精确。尽管 Black-Scholes 模型是标准作为确定期权价值的公认模型，在Black-Scholes期权定价模型中使用不同的假设可以对期权的最终价值产生明显不同的结果。

此外，即使是专家也可能对用于任何特定期权估值的正确假设存在分歧。我们使用的假设本交易所要约的目的可能与他人使用的目的不同，因此，我们对合格期权、新的限制性股票单位和/或汇率的估值可能与使用其他估值技术获得的估值不一致，或输入假设，可能无法反映这些选项的实际价值。

您取消的合格期权的价值可能超过您的新 RSU 作为交换。

因为您收到的新限制性股票单位所涵盖的股票数量将少于根据您的已发行股票的数量合格期权，在未来的某个时候，由于我们股价的上涨，这些合格期权有可能比根据交易所要约授予的新限制性股票单位更具经济价值。

如果您放弃新限制性股票单位的合格期权而不是保留合格期权，您的处境是否会更好取决于许多因素，包括您持有的合格期权的数量、您为换取合格期权而获得的新限制性股票单位的数量、合格期权的行使价、我们在合格期权中的普通股的价值未来、您在我们这里服务多长时间以及您的合格期权的到期日期。我们鼓励您在决定是否参与交易所要约时咨询您的财务、税务、法律和其他顾问。

如果您在 Vincerx 的服务在新的 RSU 退出之前终止，您将无法为您未归属的新 RSU 获取价值，但可能已经能够从您兑换为新 RSU 的合格期权中获得价值。

因为新的归属计划将适用于新的 RSU，这与交换的合格期权的归属计划不同，前提是你的 Vincerx的服务在收到新的限制性股票单位后终止，但在它们归属之前，您可能无法从新的RSU中实现价值，但本可以从您交换的合格期权中获得价值。例如，如果你交换既得的合格期权，如果我们的股价上涨至超过您交易的合格期权的每股行使量，则您本可以行使合格期权，但是如果您在Vincerx的服务在收到合格期权后不久即终止新的 RSU，那么它们将不会被归属，您也不会因为获得新的 RSU 而获得任何价值。

您可能需要缴纳额外的税款与用于美国税收目的的新 RSU 有关。

有关股票期权税收待遇的更多详细信息，以及限制性股票单位，参见发行备忘录第 12 节（“美国重大税收后果”）。

与我们的相关的风险商业和普通股

您应仔细查看我们于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-k表年度报告以及截至3月31日的季度的10-Q表季度报告中包含的风险因素， 2024年，于2024年5月14日和2024年6月30日向美国证券交易委员会提交，于2024年8月8日向美国证券交易委员会提交，以及交易所要约中提供的其他信息，以及我们在提交之前向美国证券交易委员会提交的其他材料关于是否投标合格期权的决定。你可以在美国证券交易委员会的互联网站点上以电子方式访问这些文件，网址为 http://www.sec.gov。此外，我们将根据您的书面或口头免费向您提供索取我们向您推荐的任何或全部文件的副本。有关我们向美国证券交易委员会提交的报告以及如何获取发行备忘录副本的更多信息，请参阅发行备忘录的第 15 节（“附加信息”）或以其他方式查看这些报告。


		页面

第 1 部分。	合格持有人；合格期权；拟议交易所；交易所要约的到期和延期		17

第 2 部分。	交易所要约的目的；其他注意事项		20

第 3 部分。	投标合格期权的程序		22

第 4 部分。	提款权		24

第 5 部分。	接受符合条件的交易所期权；授予新的限制性股票单位		25

第 6 部分。	交易所要约的条件		25

第 7 部分。	我们普通股的价格区间		27

第 8 部分。	关于我们的信息；财务信息		28

第 9 部分。	董事和执行官的利益；有关我们证券的交易和安排		29

第 10 部分。	交易所要约的会计后果		31

第 11 节。	法律事务；监管批准		31

第 12 部分。	美国的重大税收后果		32

第 13 节。	延长交易所要约；终止；修订		33

第 14 节。	费用和开支		34

第 15 节。	附加信息		35

第 16 节。	杂项		36

提供备忘录

提议将符合条件的期权换成新的限制性股票

第 1 节。合格持有人；合格期权；拟议交易所；交易所要约的到期和延期。

Vincerx 制药公司（”我们，””我们，””Vincerx，” 或 ”公司”）为某些期权持有人提供了将某些期权兑换成新的限制性股票单位的机会。如本发售备忘录第 1 节所述（“符合交易所要约”）新 RSU 的选项”) (这个”发行备忘录”），在到期时间（定义见下文）之前投标并被我们接受的合格期权将兑换成新的限制性股票单位，以换取合格期权持有人同意接受新的限制性股票单位的条款。本段中使用但未经定义的每个大写术语的含义如下。

我们根据本发行备忘录中描述的条款和条件提出要约，这些条款和条件可能会不时修改时间，这些条款和条件构成”交易所报价” 或”报价。”交换要约不以最低数量的奖励持有者接受交易所要约为条件或投标选举以交换涵盖最低数量股份的期权。

合格持有人

只有符合条件的持有人才有资格参与交易所优惠。你是一个”合格持有人” 如果：

•

在交易所要约开始之日，您要么受雇于 Vincerx，要么以以下身份提供服务 Vincerx 的顾问（每个，一个”员工”）；以及

•

自到期时间之后的第一个工作日起，您仍是员工。

如果您因任何原因不再是合格持有人，您将没有资格在交易所要约中投标合格期权进行交换在到期后的第一个工作日之前，包括由于您的自愿辞职、退休、非自愿解雇、裁员、死亡或残疾所致。已获准休假的个人，否则是在此日期的合格持有人将有资格在交易所要约中投标合格期权。如果休假是根据我们的政策获得批准的，则该请假被视为 “授权”。

无论您是否参与，您在我们的工作或服务都将保持 “随意” 状态交换优惠，您或我们可随时终止。

符合条件的期权

一个”符合条件的期权” 是一个选项：

•

由符合条件的持有人持有；

•

截至交易所要约开始之日尚未偿还，截至到期时仍未兑现；以及

•

是根据我们的2020年股票激励计划（”2020 年计划”）。

合格期权包括合格持有人持有的股票期权，该期权在股东特别会议召开之日进行了重新定价 2024 年 8 月 12 日（”特别会议”）使每股行使价等于我们在纳斯达克资本市场上普通股收盘价的100％（”纳斯达”) 在特别日当天会议，但须遵守某些条款和条件，包括 “保留期”（”重新定价的期权”）。

这个拟议的交易所

如果您选择参与交易所要约并出价您的合格期权进行交换，以及我们是否接受您投标的合格期权，那么我们将授予您限制性股票单位的奖励（每个，一个”新的 RSU”）使用以下条款（统称为”新的 RSU 条款”）：

•

每个新的 RSU 都没有行使价或购买价格。每个新的 RSU 将代表您有权获得一个未来归属的每个新 RSU 的普通股份额。

•

每个新的RSU都将根据我们的2020年计划授予，并以限制性股票单位奖励通知为前提向您提供的限制性股票单位协议（”全新 RSU 拨款文件”），其表格作为附表TO（定义见下文）的附录向美国证券交易委员会提交。

每个新的 RSU 将按以下方式归属：(i) 为换取既得合格期权和本应归属的未归属合格期权而授予的任何新 RSU 在2024日历年度，将在2024年12月1日全额归属，（ii）为换取本应在2025日历年归属的未归属合格期权而授予的任何新的限制性股票单位将在2025年9月1日全额归属，（iii）任何新的限制性股票单位将在2025年9月1日全部归属，（iii）任何新的限制性股票单位为换取本应在2026日历年归属的未归属合格期权而授予的任何新限制性股票单位将在2026年9月1日全额归属，以及（iv）为换取本应归属的未归属合格期权而授予的任何新的限制性股票单位 2027 日历年度将于 2027 年 9 月 1 日全部结束。无论如何，您必须从授予之日起持续为Vincerx服务，直到适用的归属日期，才能在该日期归属于新的RSU，归属将在相应的合格期权条款中规定的相同事件时加速（例如，某些控制权变更和/或非自愿终止事件时的加速）。除非这些归属另有规定加速条款，如果您在新RSU的任何未归属部分的归属日期之前因任何原因在Vincerx的服务终止，则该未归属部分将在您的终止之日到期。

适用于新限制性股票单位的汇率

交易所报价中的兑换比率代表您将获得的新限制性股票单位的数量，以换取您的每份合格期权投降。1 个新 RSU 的合格期权比率将为 1.3，出于会计目的，计算得出的结果是 “物有所值” 交易所，这意味着其确定方式旨在授予新的限制性股票单位，其总公允价值近似于新限制性股票单位取代的合格期权的总公允价值，根据收盘价计算特别会议当天我们在纳斯达克普通股的交易价格。这样的交易所旨在平衡交易所要约的补偿目标和股东的利益，包括减少我们的股东总数未兑现的期权，避免股东进一步稀释，并最大限度地减少新限制性股票单位授予的会计费用。将不授予零碎股票的新限制性股票单位，也不会为任何零星股票支付现金股份。根据兑换率计算的新限制性股票单位将四舍五入至最接近的普通股整数。

例如，如果您在交易所要约中投标合格期权以购买 1,000 股普通股，您将获得 769 个 RSU 在到期时间之后立即进行。

交易所要约的到期和延期

交易所要约定于2024年9月11日（星期三）美国太平洋时间下午 5:00 到期，除非我们在自行决定延长交易所要约的到期时间，该时间和日期称为”到期时间。”有关以下内容的描述，请参阅第 13 节（“交易所要约的延期；终止；修订”）我们延长、终止和修改交易所要约的权利。

如果您没有选择在到期前投标合格期权时间，此类合格期权将受其当前条款的约束。请记住，如果您持有重新定价的期权，但选择不在交易所报价中兑换新的限制性股票单位，则重新定价期权的条款规定您必须保留在保留期（定义见下文）结束之前继续在公司工作或服务，以便以每股0.55美元的行使价行使既得再定价期权的任何部分。如果您行使既得的重新定价期权在保留期结束之前，您将需要支付等于重新定价期权每股原始行使价的溢价行使价。

第 2 节交易所要约的目的；其他注意事项。

这意味着我们历史上授予的股票期权对这些股票期权可能几乎没有或根本没有感知价值谁持有他们，因此可能无法再有效地激励和留住这些人。因此，我们的董事会（”板”），根据薪酬委员会的建议董事会批准了一项一次性股票期权重新定价和交换计划（”重新定价和交换计划”），我们在特别会议上将其提交给股东批准会议。根据重新定价和交换计划，（1）自特别会议之日起生效，即我们现有员工（包括执行官）持有的所有已发行股票期权的每股行使价根据我们的2020年计划，目前以顾问身份提供服务的个人的金额减少到等于特别会议当天我们在纳斯达克普通股的收盘价，但须遵守某些条款和条件，包括保留期（”重新定价”），以及（2）在特别会议当天或之后，我们有能力为符合条件的持有人提供交出合格期权的机会，以换取授予新的限制性股票单位。

我们的股东在特别会议上批准了重新定价和交换计划，因此批准了所有已发行股票对符合条件的持有人在特别会议上持有的每股行使价高于0.5485美元的期权进行了修改，将每股行使价降至0.55美元，即特别会议召开之日的收盘价，但须遵守某些条款和条件，包括保留期。我们现在正在推出此交易所优惠，使符合条件的持有人能够将合格期权兑换成新的限制性股票单位。

董事会认为，重新定价和交换计划允许我们通过恢复竞争力来提高长期股东价值向符合条件的持有人提供激励措施，以进一步激励他们完成和实施我们的重要战略和运营举措。因为选择在交易所要约中交出合格期权的合格持有人将获得新的限制性股票单位所涵盖的股票数量少于交换期权，交易所要约将减少我们的股票奖励 “积压”（即获得未偿还股权奖励的股票数量占普通股总数的比例）杰出的）。交易所要约中的任何净股份都将恢复到2020年计划，并将来可用于股票奖励。

在决定是否根据交易所要约投标一个或多个合格期权时，你应该知道，我们会不断评估和探索战略机遇的出现。在任何时候，我们可能会就一项或多项下述类型的公司交易进行讨论或谈判。我们还在正常业务过程中向我们的董事以及我们的现任和新员工，包括我们的执行官发放股权奖励。我们的董事和员工，包括我们的执行官，可能会不时收购或处置我们的证券。根据适用的证券法，在董事会宣布任何授权我们的决定后，我们可能会不时回购自己的已发行证券。

此外，我们可能会寻求机会，通过发行股权或可转换债务证券筹集额外资金。如果是这样发生这种情况时，我们股东的所有权百分比可能会被大幅削弱，这些新发行的证券的权利、优惠或特权可能优先于现有股东的权利、优惠或特权。我们无法向你保证额外的将以对我们有利的条件或根本不提供融资。

除上述规定外，除非另有披露交易所要约或在我们向美国证券交易委员会提交的文件中，我们目前没有可能导致以下任何情况的计划、提案或谈判。我们仍然需要大量资金来推行我们的业务战略，并且可能会考虑我们正常业务过程中的特殊公司交易、资产购买或处置、债务或股权交易、重组、合并或其他交易。任何此类交易的实施或完成可能会增加我们普通股的已发行股数，导致我们的股东大幅稀释，和/或压低普通股的市场价格。

•

任何涉及我们的特殊公司交易，例如重大合并、重组或清算；

•

任何购买、出售或转让我们大量资产的行为；

•

我们目前的股息政策或我们的负债或资本的任何重大变化；

•

我们现任董事会或执行管理团队的任何重大变动，包括任何变更计划我们董事的人数或任期，或填补任何现有董事会空缺或更改任何执行官雇用的重要条款；

•

我们公司结构或业务的任何其他重大变化；

•

我们的普通股没有在国家证券交易所交易；

•

根据该法第12（g）（4）条，我们的普通股有资格终止注册经修订的1934年证券交易法（“交易法”）；

•

暂停我们根据《交易法》第15（d）条提交报告的义务；

•

任何人收购我们的任何证券或处置我们的任何证券，但不是普通课程或根据现有期权或其他权利；或

•

我们的公司注册证书或章程的任何变更，或任何可能阻碍收购的行为任何人控制我们。

对于您是否应投标合格资格，我们不发表任何意见或提出任何建议选项，我们也没有授权任何人提出任何此类建议。您应该仔细评估交易所报价中的所有信息，并咨询自己的财务和税务顾问。你必须自己决定是否投标您符合条件的交换期权。

第 3 节。投标合格期权的程序。

如果您想投标任何或全部合格期权进行交换，则必须正确填写并签署随附的选举表格，以及将正确填写并签署的文件交付给我们，以便我们在2024年9月11日星期三下午 5:00 之前（或交易所要约延期后可能适用的更晚日期），在两者中任一交付给我们以下意味着：

手动（在正常工作日的正常工作时间内）：

收件人：投资者关系与企业传播副总裁兼办公厅主任Gabriela Jairala

通过电子邮件（通过 PDF 或类似的图像文档文件）（在到期时间之前的任何时间）：

致投资者关系与企业传播副总裁兼办公厅主任加布里埃拉·贾拉拉 gabriela.jairala@vincerx.com

除非以下句子所述，否则选举表格必须由合格持有人签署谁完全按照股票期权授予通知和与合格期权相关的协议中显示的合格持有人的姓名投标了合格期权。如果签名是由事实上的律师或其他以信托或代表身份行事的人签名的，则必须注明签名人的完整所有权以及该人有权以此身份行事的适当证据在选举表格上。您无需退回与任何已投标的合格期权相关的股票期权授予通知或奖励协议，因为如果我们接受您的合格期权，这些协议将被自动取消以换取新的限制性股票单位交换。

在我们收到正确填写和签署的选择表格之前，您的合格期权不会被视为已投标。我们必须在 2024 年 9 月 11 日（星期三）美国太平洋时间下午 5:00 之前（或交易所要约延期后可能适用的更晚日期），收到正确填写和签署的选举表格。如果你错过了这个截止日期或提交了选举截至截止日期未正确填写的表格，您将无法参与交易所要约。

我们会接受只能通过手写或通过电子邮件（通过PDF或类似的图像文件文件）交付已签署的选举表格。交付方式由您自行选择，风险自负。您有责任确保将选举表格交付给该人如上所示。您必须根据您选择的配送方式留出配送时间，以确保我们在 2024 年 9 月 11 日星期三（或更晚的日期）美国太平洋时间下午 5:00 之前收到您的选择表如果交换优惠延期，则适用）。

确定有效性；拒绝符合条件的期权；缺陷豁免；没有义务发出通知缺陷的。

要根据交易所要约有效投标合格期权，您必须通过以下方式保持合格持有人的身份到期时间后的第一个工作日。

如果您从我们那里获得了多项期权补助金，并且每项都符合合格期权的资格并选择参与交易所要约，您将能够选择投标任意数量或任意数量的合格期权补助。但是，如果您选择投标合格期权进行交换，则只能投标全部期权或不投标受合格期权约束的股票。您不得投标受合格期权约束的部分股份。如果您在交易所要约中投标一个合格期权，则无需投标可能持有的任何其他合格期权。

我们将确定有关文件形式以及任何投标的有效性、资格、收到和接受时间的所有问题符合条件的期权。Vincerx和任何其他人均没有义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知。在所有缺陷或违规行为得到解决之前，任何合格期权的投标均不被视为已正确完成由符合投标条件的持有人治愈或由我们豁免。根据具有司法管辖权的法院或仲裁员的任何命令或决定，我们对这些事项的裁决将是最终决定，对所有各方均具有约束力。

本交易所优惠是一次性优惠，用于将符合条件的期权兑换成新的限制性股票单位，我们将严格执行本优惠期限，但我们可自行决定是否延长交易所要约的到期时间。在遵守《交易法》第13e-4条的前提下，我们还保留对任何特定合格期权或任何特定合格持有人免除交易所要约的任何条件或任何缺陷或违规行为的权利。

我们的接受即构成协议。

您根据上述程序投标合格期权即表示您接受合格期权的条款和条件交易所要约将是控制权、绝对权和最终股权，前提是您在第 4 条（“提款权”）下的提款权以及我们根据第 5 条接受您投标的合格期权（“接受符合条件的交易所期权；授予新的限制性股票单位”）。我们接受交换您根据交易所要约投标的合格期权将构成Vincerx与您之间根据条款达成的具有约束力的协议并受交易所要约的条件约束。

前提是我们有权根据以下规定终止和修改交易所要约第 6 节（“交易所要约条件”），我们希望接受所有在到期时未有效撤回的正确投标的合格期权进行交换，我们预计将取消接受的合格期权以换取在到期时间之后的第一个工作日授予新的限制性股票单位（该日期，”新的 RSU 拨款日期”）使用新的 RSU 条款。如果到期时间延长，则新 RSU 授予日期将同样延长。

第 4 节提款权。

如果您选择接受部分或全部合格期权的交易所要约，之后又改变了主意，则可以撤回您的按照本第 4 节中描述的程序进行期权授予。请注意，正如您只能投标全部或不投标合格期权所约束的股份一样，您也只能撤回对所有股票的选择或者没有受合格期权约束的股票。

我们将允许撤回在交易所要约中投标的任何合格期权在此期间的任何时候，交易所要约仍处于开放状态，除非我们在交易所要约开始后的40个工作日内根据交易所要约接受了合格期权，否则您可以撤回选择此后可随时交换您的合格期权。请注意，根据交易所要约的条款和条件，我们希望接受所有正确投标且未在交易所有效撤回的合格期权进行交换除非进一步延长，否则到期时间预计为美国太平洋时间2024年9月11日星期三下午 5:00。

至有效撤回已投标的合格期权，您必须向我们交付一份正确填写并签署的撤回通知（使用第 3 节中描述的相同交付方式之一），同时您仍有权撤回所投标的期权符合条件的期权。在我们收到您正确填写并签署的撤回通知之前，您投标的合格期权不会被视为撤回。如果你错过了提款截止日期但仍然是Vincerx的合格持有人，任何先前投标的合格期权将根据交易所要约进行交换。

交付方式由您自己选择，风险。您有责任确保按照上文第 3 节所述的方式将撤回通知发送给该人。您必须根据您选择的配送方式留出配送时间，以确保我们会准时收到您的提款通知。

撤回通知必须指定要撤回的合格期权。除了如以下句子所述，撤回通知必须由提出撤回合格期权的合格持有人签署，必须与先前提交的选择表上显示的合格持有人的姓名完全一致。如果签名由事实上的律师或以信托或代表身份行事的其他人签名，签名者的完整所有权和适当的证据必须在撤回通知中注明该人以这种身份行事的权力。我们已经向美国证券交易委员会提交了申请（”秒”) 作为证物的《撤回通知》的表格将时间安排到.我们将向所有有效选择参与交易所要约的期权持有人提供撤回通知表的副本。

您不得撤销任何提款，此后，您撤回的任何合格期权将被视为未正确投标交易所要约，除非您按照本发行备忘录第 3 节中描述的程序在交易所要约到期之前正确地重新投标这些合格期权。

我们和任何其他人都没有义务通知任何缺陷或违规行为在任何撤回通知中，任何人也不会因未通知任何缺陷或违规行为而承担任何责任。我们将确定与撤回通知的形式和有效性有关的所有问题，包括收到的时间。主题对于具有司法管辖权的法院或仲裁员的任何命令或决定，我们对这些事项的决定将是最终的和具有约束力的。

第 5 节。接受符合条件的交易所期权；授予新的限制性股票单位。

根据交易所要约的条款和条件，我们希望接受所有正确投标的合格期权进行交换除非延长（或者我们在40个工作日内未接受合格期权），否则在到期时间（目前计划于2024年9月11日星期三下午 5:00 美国太平洋时间下午 5:00 到期）之前无法有效提取交易所要约开始后，您可以随时撤回交易合格期权的选择）。我们预计将取消接受交换的合格期权，以换取对新股授予新的限制性股票单位新RSU条款中的RSU授予日期.如果交易所要约延期，则新的RSU授予日期也将同样延长。

在我们授予新的限制性股票单位后，我们将立即向每位符合投标条件的持有人发送一份 “确认信”，注明合格者我们已接受交换的期权。您的新 RSU 拨款文件将在新 RSU 拨款日期之后通过 E*Trade 提供给您；如果您没有 E*Trade 账户，我们将直接将它们发送给您。我们已经向美国证券交易委员会提交了这封信和新的RSU拨款文件的表格，作为附表的附件。

如果您根据交易所要约投出了合格期权，并且您的服务因任何原因（包括辞职）终止，退休、非自愿终止、裁员、死亡或残疾），在到期后的第一个工作日之前，您将不再有资格参与交易所优惠，我们也不会接受您的合格期权交换。在这种情况下，您通常可以在终止日期后的有限时间内行使现有期权，但前提是这些期权的既得权利并符合其条款。

第 6 节交易所要约的条件。

无论交易所要约中有任何其他规定，我们都无需接受任何投标交易的合格期权，并且如果在本协议发布之日或之后以及交易所要约到期时间之前的任何时候，我们都可以终止或修改交易所要约，但须遵守《交易法》第13e-4 (f) (5) 条，根据我们的合理判断，以下任何事件已经发生或由我们确定已经发生：

(a) 本来应该有威胁或提起任何政府或政府、监管或行政机构、当局或法庭或其他人士，无论是国内还是国外，直接向任何法院、当局、机构或法庭提起任何行动或程序间接质疑交易所要约的发行、部分或全部已投标交换的合格期权的交换，或以任何方式与交易所要约有关或根据我们的合理判断可能产生重大影响的交易所要约我们的业务、状况（财务或其他）、资产、收入、运营、前景或股票所有权；

(b) 本应受到威胁、发起或采取任何行动或任何批准、豁免，或拒绝给予同意，或提出、征求、颁布、颁布、签署、修订、解释、执行或视为适用于交易所要约的任何法规、规则、规章、判决、命令或禁令或我们，由或来自任何法院或任何监管或行政机构、机构或法庭，根据我们的合理判断，这些法院或任何监管或行政机构、机构或法庭会直接或间接地：

(i) 将我们接受部分或全部已投标的合格期权进行交易的行为定为非法，限制或禁止完成交易所要约，或以任何方式与交易所要约相关；

(ii) 延迟或限制我们的能力，或使我们无法，接受投标的合格期权进行交换；或

(iii) 损害交易所要约给我们的预期收益；

(d) 银行申报暂停或暂停对美国银行的付款；

(e) 战争或其他国家的开始或升级，或直接或间接涉及美国的国际灾难，可以合理地预期这将对交易所要约的完成产生重大或不利影响，或实质性地推迟交所要约的完成；

(f) 关于我们部分或全部股本的要约或交换要约（交易所要约除外），或以下方面的合并或收购提案我们，本应被提出、宣布或公开披露，或者我们会得知：

(i) 任何个人、实体或《交易法》第13（d）（3）条所指的 “集团” 已收购了我们已发行普通股的5％以上，但在此之前曾向美国证券交易委员会公开披露此类所有权的个人、实体或团体除外交易所要约的开始日期；

(ii) 任何此前曾公开披露过此类所有权的个人、实体或团体迄今为止，已收购了占我们已发行股份1％以上的额外普通股；或

(iii) 任何新组都有成立的受益人拥有我们已发行普通股的5％以上，根据我们的判断，无论情况如何，都不宜继续进行交易所要约或接受交换符合条件的期权；

(g) 公认会计中的任何变动、发展、澄清或立场出于财务报告目的，可能或将要求我们记录与交易所要约相关的收益的薪酬支出的原则，但截至本交易所要约开始之日所设想的除外（如如本发售备忘录第 10 节所述）；

(h) 火灾造成的物质损失或对我们的业务或财产的干扰，爆炸、地震、洪水或其他意外事故，无论是否在保险范围内，也无论是否属于任何劳资纠纷；

(i) 任何情况上述情况在交易所要约开始时就已经存在，根据我们的合理判断，这种情况在交易所要约开始后会严重恶化；

(j) 根据我们的合理判断，美国或国外的总体政治、市场、经济或金融状况的变化，对我们的业务、财务状况、经营业绩、运营或前景或我们的普通股交易产生重大不利影响，或者根据我们的合理判断，不宜进行交易所要约；或

(k) 我们的业务、财务状况、资产、收入、运营、前景或股票所有权发生在我们合理范围内的任何变化判断，对我们来说是或可能至关重要。

交易所优惠的条件是为了我们的利益。我们可能会在之前断言这些观点交易所要约的到期时间，无论产生要约的情况如何（由我们的作为或不作为造成的情况除外）。在此之前，我们可以随时不时地全部或部分放弃这些条件交易所要约的到期时间，无论我们是否放弃交易所要约的任何其他条件。根据具有合法管辖权的法院或仲裁员的任何命令或决定，我们就所述事件做出的任何裁决本第 6 节将是最终的，对所有人都有约束力。

第 7 节。我们普通股的价格区间。

合格期权赋予合格持有人收购我们普通股的权利。所有合格期权均不在任何期权上交易交易市场。我们的普通股已在纳斯达克上市，股票代码为”VINC。”

下表按每股列出了所述期间我们在纳斯达克普通股的最高和最低销售价格。


截至 2024 年 12 月 31 日的一年	高		低
第一季度	$	8.06	$	1.07
第二季度	$	6.60	$	0.57

截至2023年12月31日的年度	高		低
第一季度	$	1.51	$	0.90
第二季度	$	1.90	$	0.88
第三季度	$	1.38	$	0.66
第四季度	$	1.18	$	0.63

截至2022年12月31日的年度	高		低
第一季度	$	10.44	$	3.95
第二季度	$	3.93	$	1.29
第三季度	$	1.72	$	1.03
第四季度	$	1.33	$	0.64

截至2024年8月12日，我们有九位登记在册的股东，发行了30,880,903股股票而且非常出色。由于经纪商和其他机构代表股东持有我们的许多股票，因此我们无法估计这些记录持有者所代表的受益股东总数。2024 年 8 月 12 日，纳斯达克公布的普通股收盘价为每股0.5485美元。我们建议您在决定是否投标合格期权进行交易之前，先获取我们普通股的当前市场报价。我们的价格普通股一直波动，将来可能会波动，并可能下跌。由于多种因素，我们普通股的交易价格过去曾波动，预计将来还会继续波动，其中许多是超出我们的控制范围。此外，股票市场经历了极端的价格和交易量波动，这些波动影响了许多公司的市场价格，而且往往与公司的经营业绩无关或不成比例那些公司。

第 8 节。关于我们的信息；财务信息。

关于我们的信息。

我们是一个临床阶段的生物制药公司致力于开发差异化的新型疗法，以满足癌症患者未得到满足的医疗需求。我们最初成立于 2018 年 12 月 19 日，当时是特拉华州的一家公司与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并的目的。在我们成立时，我们的名字是 “LifeSCI 收购公司”关注一家企业合并于 2020 年 12 月完成，我们更名为 Vincerx Pharma, Inc.

我们的主要办公室位于谢里登260号 Avenue, Suite 400, Palo Alto, 加利福尼亚州 94306，美国，我们的电话号码是 (650) 800-6676。我们的网站地址是 www.vincerx.com。在我们的网站上找到或可通过我们的网站访问的信息不是是本交易所要约的一部分，但未纳入本交易所要约。

财务信息。

本发行备忘录应与 “管理层对财务状况的讨论和分析” 一起阅读截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的 “经营业绩” 和合并财务报表及其附注，该报告于以下时间向美国证券交易委员会提交 2024年3月29日，以及我们在2024年5月14日和2024年6月30日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度的10-Q表季度报告中， 2024，以引用方式纳入此处。

附加信息。

有关我们的更多信息，请参阅截至年度的10-k表年度报告 2023年12月31日，于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交，以及我们于2024年5月14日和2024年6月30日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度报告，于2024年8月8日向美国证券交易委员会提交，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。我们建议您在决定是否投标合格期权之前，先查看我们向美国证券交易委员会提交的材料。我们还将根据您的书面免费向您提供或口头索取我们向你提供的任何或全部文件的副本。有关我们向美国证券交易委员会提交的报告以及如何获取副本或其他方式的更多信息，请参阅第 15 节（“其他信息”）审查此类报告。

第 9 节。董事和执行官的利益；与我们的交易和安排证券。

我们董事会的非雇员成员没有资格参与交易所优惠。因此，我们的非雇员董事均不是合格持有人或持有合格期权，因此不实益拥有任何受此约束的证券交换优惠。

我们的执行官有资格以与所有其他合格持有人相同的条件参与交易所要约。因此，我们所有的执行官都是合格持有人，持有合格期权。截至2024年8月12日，在考虑重新定价后，（i）我们的执行官作为一个整体持有未偿还的合格期权可供购买我们共有2,124,500股普通股，行使价为每股0.55美元，以及（ii）我们的合格持有人作为一个整体（包括非执行官的高管）持有未偿还的合格期权，用于购买我们的普通股共计5,273,988股，行使价为每股0.55美元。

下表显示了数量截至2024年8月12日，我们的执行官持有可购买我们普通股的期权，所有股票均为合格期权。


执行官员	的数量标的股票符合资格选项		占总数的百分比符合资格选项
艾哈迈德·哈姆迪，医学博士董事长兼首席执行官		537,500		7.26	%
拉克尔·E·泉博士
总裁兼首席运营官		451,500		6.10	%
亚历山大 A. 西伦伯格首席财务官		580,250		7.84	%
汤姆。C. 托马斯总法律顾问兼首席法务官		555,250		7.50	%
所有现任执行官作为一个小组（4 人）		2,124,500		28.72	%

请注意，由于重新定价，我们的高管持有的所有期权的每股行使价自2024年8月12日起，官员降至每股0.55美元；在此之前，每份重新定价的期权的行使价均高于0.55美元。

除非交易所要约或我们向美国证券交易委员会提交的文件（包括我们按计划提交的最终委托书）中另有说明 2024 年 4 月 10 日的 14A（”年会委托声明”），我们于2024年3月29日提交的截至2023年12月31日的10-k表年度报告，我们的最终报告我们于2024年7月8日向美国证券交易委员会提交的股东特别会议委托书（于2024年8月2日补充），我们截至季度的10-Q表季度报告 2024年3月31日，于2024年5月14日和2024年6月30日向美国证券交易委员会提交，于2024年8月8日向美国证券交易委员会提交，以及（i）授予我们的董事、执行官的未偿还股票期权和其他股权奖励除外，以及根据我们的各种股权激励计划制定的其他员工和顾问，这些计划在上述年度和季度报告中列出的合并财务报表附注中进行了描述；以及 (ii) 与 “董事和执行官薪酬” 中所述的与我们的执行官和非执行董事达成的补偿协议、安排和谅解年会委托书的标题，据我们所知，无论是我们还是任何执行官或董事、控制我们的任何人或该控制人的任何执行官或董事，都不是任何协议的当事方，与我们的任何证券有关的安排或谅解，包括但不限于与我们的任何证券、合资企业、贷款或期权的转让或投票有关的任何协议、安排或谅解安排、看跌期权或看涨期权、贷款担保、损失担保或授予或扣留代理权、同意书或授权书。

在过去的60天中，我们没有授予任何其他合格期权，也没有行使任何合格期权；但是，合格期权由于我们的股东在特别会议上批准了重新定价，于2024年8月12日进行了修订。据我们所知，既不是我们，也不是我们的任何董事会成员或任何执行官，也不是任何我们的关联公司，在过去的60天内从事涉及合格期权的交易，但重新定价除外。

第 10 节交换要约的会计后果。

我们已经采用了财务会计准则委员会ASC主题718的规定，（”ASC 718”) 关于会计用于基于股份的付款。根据ASC 718，根据交易所要约，我们将确认已投标合格期权的授予日公允价值，加上新限制性股票单位的增量薪酬成本。增量补偿成本将按交易前新限制性股票单位的公允价值超过原始合格期权公允价值的部分（如果有）来衡量。新 RSU 的公允价值将以新 RSU 授予日为止的公允价值进行计量，其公允价值将以新的 RSU 的公允价值计算退出的合格期权将以到期时间为止进行计量。这种增量补偿成本（如果有）将在新的限制性股票单位的归属期内按比例计入薪酬支出。

补偿成本的金额将取决于多种因素，包括交易所要约的参与水平和未来我们普通股的价格。由于目前无法确定地预测这些因素，并且要到期时才能知道这些因素，因此我们无法预测交易所要约产生的确切费用金额。

根据经修订的1986年《美国国税法》第162（m）条及其颁布的法规（ ”代码”），向任何上市公司的 “受保员工” 支付的薪酬，如果任何受保员工在每个应纳税年度超过100万美元，则通常为不可扣除的。新的限制性股票单位将受《守则》第162（m）条规定的扣除限额的约束，并且没有资格获得基于绩效的薪酬例外情况根据《减税和就业法》规定的过渡减免，《守则》第162（m）条；因此，Vincerx无权因根据新的限制性股票单位向 “承保人” 支付的任何补偿而获得所得税减免雇员” 根据第162（m）条，每年的收入超过100万美元。

第 11 节法律事务；监管部门的批准。

交易所要约必须遵守美国证券交易委员会的规章制度，包括要求附表 TO.我们不知道有任何与交易所要约有关的重大法律诉讼或诉讼程序尚待处理或威胁进行。我们不知道有任何适用于交易所要约的保证金要求或反垄断法。我们不知道任何看似对我们的业务具有重要意义的许可证或监管许可，这些许可证或监管许可可能会受到我们在交易所要约中所考虑的合格期权交易和授予新的限制性股票单位或任何人的任何批准或其他行动的不利影响按照本文的设想，完成交易所要约所需的国内或国外政府或政府、行政或监管机构或机构。如果需要任何此类批准或其他行动，我们目前正在考虑我们将采取商业上合理的努力来寻求此类批准或采取此类其他行动。我们无法向您保证，如果需要，任何此类批准或其他行动都会获得或在没有获得的情况下获得实质性条件，或者未能获得任何此类批准或其他行动可能不会对我们的业务造成不利后果。根据交易所要约，我们有义务接受投标的合格期权进行交易并授予具有新 RSU 条款的新限制性股票单位必须获得任何此类政府批准。

第 12 节。美国税收的重大后果。

以下是交易所要约对美国联邦所得税的预期重大后果的摘要。此税收摘要不是根据您的特殊情况，讨论所有可能与您相关的税收后果，也不打算在所有方面适用于所有类别的合格持有人。对受税收约束的个人的税收后果美国以外的国家或多个国家的税法可能与此处概述的美国联邦所得税后果有所不同。管理股票期权税收待遇的规则很复杂。 你应该咨询与您的税务顾问一起确定拒绝或参与交易所要约对您的个人税收后果。

根据本交易所要约发布之日生效的美国联邦所得税法，交易所要约将被视为用于美国联邦所得税目的的免税交易所，我们和符合条件的持有人在交出合格期权和授予新的限制性股票单位后，不应确认任何用于美国联邦所得税目的的收入。

拒绝报价的税收影响

一般而言，出于美国联邦所得税的目的，拒绝交易所要约不是应纳税事件。

接受报价的税收影响

接受交易所要约和交换您的合格期权都不是美国联邦所得税的应纳税事件目的。出于美国联邦所得税目的，您不会确认因交换和取消新限制性股票单位的合格期权而导致的任何收入、收益或损失。

激励性股票期权的税收

无符合条件的期权是《美国国税法》第422条所指的激励性股票期权。

非法定股票期权（“NSO”）的税收

通常，期权持有人不会认出任何授予国家统计局的收入、收益或损失。行使国家统计局后，期权持有人将确认每股购买股票的普通收入，等于行使之日股票的公允市场价值与股票的公允市场价值之间的差额为行使此类国家统计局而支付的行使价。对于员工期权持有人而言，此类收益将需要预扣所得税、就业税和工资税，并且必须满足此类预扣税作为行使的条件。请参阅补助金有关您的合格期权的文件以及有关如何支付预扣税的2020年计划的文件。受《守则》第162（m）条对某些 “受保员工” 的100万美元年度扣除限额的限制如上文第10条（“交易所要约的会计后果”）所述，公司将有权获得等于期权持有人确认的普通收入的并行所得税减免。

如果期权持有人出售行使国家统计局时购买的股票，则任何与行使之日的公允市场价值相比，出售之日公允市场价值的额外增加或减少将被视为资本收益或损失。如果期权持有人持有这些股票超过一年自行使之日起，此类收益或损失将是长期资本收益或损失。如果期权持有人自行使之日起持有这些股票的时间不超过一年，则此类收益或亏损将是短期资本收益或亏损。

限制性股票单位的税收

通常，个人不会确认授予限制性股票的任何收入、收益或损失。在RSU的归属和发行之后既得的RSU股票，个人将确认每股已发行股票的普通收入，等于发行当日股票的公允市场价值。同时，对于持有限制性股票单位的员工，公司通常还要缴税预扣义务。公司将按照奖励文件中规定的RSU奖励条款中规定的方式履行该预扣税义务。对于新的 RSU，新的 RSU 拨款文件规定自动销售将根据新的限制性股票单位向您发行的部分股票上市，其金额是履行所需的预扣税义务所必需的金额，称为 “卖到封面。”根据您的个人税收情况，这种 “以补偿方式出售” 可能无法偿还您因归属而应缴的所有税款根据您的新 RSU 发行股票。请参阅您的新 RSU 补助文件，了解如何满足预扣税款的完整信息，请咨询您的个人税务顾问，了解您的相关信息个人税收情况。

某些情况受《守则》第162（m）条的100万美元年度扣除限额限制如上文第10条（“交易所要约的会计后果”）所述，“受保员工”，公司将有权获得等于交易所确认的普通收入的并行所得税减免股票发行时新的限制性股票单位的持有人。

如果个人出售RSU归属时发行的股票，则任何额外的与发行之日的公允市场价值相比，出售之日公允市场价值的增加或减少将被视为资本收益或损失。如果该个人自该日起持有这些股份超过一年发行时，此类收益或损失将是长期资本收益或损失。如果个人自发行之日起持有这些股票的时间不超过一年，则此类收益或亏损将是短期资本收益或亏损。

第 13 节。交易所要约延期；终止；修订。

我们可能会不时延长交易所要约的开放期限，并推迟接受任何投标的合格期权通过公告、书面通知（包括以电子方式发布或交付的通知）或规则13e-4 (e) (3) 允许的其他方式向合格持有人传播延期通知，向我们发送延期通知根据《交易法》。如果交易所要约延期，我们将在先前安排的下一个工作日美国太平洋时间上午 6:00 之前提供适当的延期通知和新的到期时间交易所要约的到期时间。就交易所要约而言，“工作日” 是指星期六、星期日或美国联邦假日以外的任何一天，包括从上午 12:01 到 12:00 的时间段美国东部时间午夜。

根据我们的合理判断，我们还明确保留在到期之前的权利交易所要约时间，在出现第 6 节（“交易所要约条件”）中规定的任何条件时终止交易所要约，方法是通过以下方式向符合条件的持有人发布终止通知公告、书面通知，包括以电子方式发布或交付的通知，或适用法律允许的其他方式。

在遵守适用法律的前提下，无论中是否有任何事件，我们均可自行决定保留权利第 6 节（“交易所要约的条件”）已经出台或我们认为已经发生，要求在到期时间之前对交易所要约进行任何方面的修改。联交所要求的任何此类修订通知要约或适用的法律将立即以合理的方式向符合条件的持有人传达给符合条件的持有人，并作为附表的修正案向美国证券交易委员会提交。

如果我们对交易所要约的条款或有关交易所要约的信息进行了重大更改，或者我们放弃了实质性条件在交易所要约中，我们将把交易所要约延长至《交易法》第13e-4（d）（2）条和第13e-4（e）（3）条所要求的范围。根据这些规则，在投标或交易所要约的条款或信息发生重大变化（价格变动或所寻求证券百分比变动除外）后，投标或交易所要约必须保持开放状态的最短期限，将取决于事实和情况，包括此类术语或信息的相对重要性。

此外，如果我们决定采取以下任何行动，我们将发布通知或以书面形式通知您此类行动，并在该通知发出之日起至少 10 个工作日内保持交易所要约的开放期：

•

我们增加或减少为合格期权提供的对价金额；或

•

我们增加或减少交易所要约中可能投标的合格期权的数量。

第 14 节。费用和开支。

根据以下规定，我们不会向任何经纪商、交易商或其他人支付任何费用或佣金，以征集合格期权的投标交换优惠。您将承担因当选参与交易所要约而产生的任何费用，包括但不限于邮寄、传真和电话费用以及任何相关费用与您就交易所要约咨询或聘用的任何税务、法律或其他顾问进行沟通。

第 15 节。附加信息。

关于交易所要约，我们已按附表TO向美国证券交易委员会提交了一份可能经过修订的要约声明，其中交换优惠是其中的一部分（”日程安排至”）。交易所要约文件不包含附表TO和附表TO的证物中包含的所有信息。在决定是否这样做之前投标您的合格期权，我们强烈建议您查看附表，包括其证物，以及我们向美国证券交易委员会提交的以下材料：

•

我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告，于 2024 年 3 月 29 日向美国证券交易委员会提起诉讼；

•

我们截至3月31日的季度10-Q表季度报告， 2024 年，于 2024 年 5 月 14 日向美国证券交易委员会提交；

•

我们截至6月30日的季度10-Q表季度报告， 2024 年，于 2024 年 8 月 8 日向美国证券交易委员会提交；

•

我们于4月10日向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会的最终委托书， 2024;

•

我们于2024年7月8日向美国证券交易委员会提交的股东特别会议的最终委托书（2024年8月2日补充）；

•

我们于1月16日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告， 2024 年、2024 年 3 月 29 日、2024 年 4 月 8 日、2024 年 4 月 25 日、2024 年 4 月 26 日和 2024 年 5 月 28 日；以及

•

我们于2020年3月5日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明中包含的普通股描述，该描述已更新，并被2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告附录4.6中所载的股本描述所取代，包括为更新本描述而提交的任何修正案或报告。

美国证券交易委员会在东北部F街100号设有的公共参考设施可以对这些文件进行审查并获得副本华盛顿特区 20549。

您可以致电美国证券交易委员会 (800) SEC-0330，获取有关公共资料室运作的信息。我们的美国证券交易委员会文件也可在美国证券交易委员会的互联网站点上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们还会在公司网站上或通过我们的公司网站免费提供以下文件的副本在我们以电子方式提交或向美国证券交易委员会提供这些报告后，尽快在合理可行的情况下尽快提交这些报告。

我们还将立即提供根据我们的书面或口头要求，我们向其提供交易所要约副本的每个人免费提供我们向您推荐的任何或全部文件的副本，但此类文件的证物除外（除非此类证物是特别以引用方式纳入此类文件）。申请应发送至 gabriela.jairala@vincerx.com。

交易所要约中包含的有关我们的信息应与我们向您推荐的文件中包含的信息。

第 16 节。杂项。

交易所要约和我们上面提到的美国证券交易委员会报告包括前瞻性陈述。诸如 “相信” 之类的词， “将”、“应该”、“可能”、“期望”、“预期”、“估计”、“计划”、“目标” 和其他类似的预期陈述确定了前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，包括我们在3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中描述的风险和不确定性， 2024年，以及我们在2024年5月14日和2024年6月30日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度的10-Q表季度报告中，可能导致实际业绩与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。虽然我们相信我们的计划这些前瞻性陈述中反映的意图和期望是合理的，这些计划、意图或预期可能无法实现。我们鼓励您在之前查看我们的年度和季度申报中包含的风险因素您决定是否参与交易所报价。

我们没有授权任何人代表我们就以下方面提出任何建议：您是否应该根据交易所要约投标符合条件的期权。您应仅依赖本文档或我们向您推荐的文件中包含的信息。我们没有授权任何人给你任何东西除本文件或相关文件中包含的信息和陈述外，就交易所要约提供信息或作出任何陈述。如果有人向你提出任何建议或陈述，或向您提供任何信息，您不应将该建议、陈述或信息视为已获得我们的授权。

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2024 年 8 月 13 日