附录 10.2

既不是这种证券也不是证券 该证券可兑换成哪个证券已在证券交易委员会或证券委员会注册 在依赖经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免的任何州中， 因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或依据，否则不得发行或出售 获得《证券法》注册要求的现有豁免，或在不受《证券法》注册要求约束的交易中，并依照 符合适用的州证券法。该证券和该证券转换后可发行的证券可以同时质押 使用真正的保证金账户或其他由此类证券担保的贷款。

原始发行日期：2024 年 8 月 9 日

1,500,000 美元

可转换债券 到期 2027年8月9日

这辆敞篷车 DEBENTURE是开曼群岛Lion Group Holding Ltd.经正式授权和有效发行的一系列可转换债券之一 豁免公司（“公司”），其主要营业地点位于菲利普街3号，皇家集团大厦 #15 -04， 新加坡048693，被指定为2027年8月9日到期的可转换债券（本债券，“债券” 和， 与该系列的其他债券合计，即 “债券”）。

对于收到的价值， 公司承诺向ATW Opportunities Master Fund、L.P. 或其注册受让人（“持有人”）付款，或应 已根据以下条款于2027年8月9日（“到期日”）支付了1,500,000美元的本金 或要求或允许按照本债券的规定偿还本债券之类的较早日期，并向持有人支付利息 根据本协议的规定，按本债券未转换和当时未偿还的本金总额计算。这张债券 受以下附加条款的约束：

部分 1。定义。就本文而言，除了本债券中其他地方定义的术语外，(a) 资本化 此处未另行定义的术语应具有购买协议中规定的含义，并且 (b) 以下术语应具有 以下含义：

“广告交付日期” 应具有第 4 (c) (ii) 节中规定的含义。

“替代对价” 应 具有第 5 (e) 节中规定的含义。

“破产事件” 指以下任何事件：（a）公司或任何重要子公司（该术语的定义见法规第1-02（w）条 S-X) 根据任何破产, 重组, 安排, 债务调整, 债务人救济启动案件或其他程序, 与公司或其任何重要子公司有关的任何司法管辖区的解散、破产或清算或类似法律， (b) 已对公司或其任何重要子公司提起任何未被驳回的此类案件或诉讼 公司成立60天后，（c）公司或其任何重要子公司被裁定为资不抵债或破产，或任何命令 下达批准任何此类案件或程序的救济或其他命令，(d) 公司或其任何重要子公司遭受损失 为其或其财产中未清偿或留在60以内的任何实质部分指定任何托管人或类似人员 在该任命后的日历日内，(e) 公司或其任何重要子公司就该福利进行一般性分配 债权人的，(f) 公司或其任何重要子公司召集债权人会议，以期安排债权人组成， 调整或重组其债务，（g）公司或其任何重要子公司以书面形式承认其债务通常是 由于任何行为或未采取行动，无法偿还到期债务，(h) 公司或其任何重要子公司 表示同意、批准或默许上述任何行为，或为以下目的采取任何公司或其他行动 影响上述任何一项。

“基础转换 价格” 应具有第 5 (b) 节中规定的含义。

“受益所有权 限制” 应具有第 4 (d) 节中规定的含义。

“工作日” 指除星期六、星期日或纽约市商业银行授权或要求的其他日子以外的任何一天 法律将保持封闭状态；但是，为澄清起见，不得将商业银行视为已获授权或被要求 根据法律规定，以 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何原因而关闭 其他类似的命令或限制，或在任何政府机构的指示下关闭任何实际分支机构 只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）通常是 在这一天开放供客户使用。

“买入” 应具有第 4 (c) (v) 节中规定的含义。

“控制权变更 “交易” 是指在本协议发布之日之后发生的个人在 (a) 本协议发布之日之后进行的任何收购 或有效控制的法人实体或 “团体”（如根据《交易法》颁布的第13d-5 (b) (1) 条所述）（不论是 通过合法或实益持有本公司（合同或其他方式）超过33％的有表决权证券的股本 公司的（通过转换债券和与债券一起发行的证券除外），(b) 公司 与任何其他人合并或合并，或任何人合并到本公司或与公司合并，并在生效后 对于此类交易，在该交易发生前夕的公司股东拥有的总投票权的不到66％ 公司或此类交易的继承实体的，(c) 公司（及其所有子公司，整体而言）出售或转让 其全部或基本上全部资产归他人所有，并且在该交易前夕本公司的股东拥有 交易后立即获得收购实体总投票权的66％以下，（d）一次性替代者或 在未经多数董事会成员批准的董事会成员的三年期限内 在最初发行日期担任董事会成员的个人（或担任董事会成员的个人） 董事会在董事会提名获得董事会多数成员批准的任何日期 在本协议发布之日为成员的董事），或（e）公司执行本公司作为一方的协议，或 受其约束，对上文 (a) 至 (d) 条款中规定的任何事件作出了规定。

“转换” 应具有第 4 节中赋予该术语的含义。

“转换日期” 应具有第 4 (a) 节中规定的含义。

“转换价格” 应具有第 4 (b) 节中规定的含义。

“转换时间表” 指本文所附附表1形式的转换时间表。

“转换份额” 统指根据本协议条款转换本债券后可发行的美国存托凭证。

“债券登记册” 应具有第 2 (c) 节中规定的含义。

“稀释发行” 应具有第 5 (b) 节中规定的含义。

“稀释发行 通知” 应具有第 5 (b) 节中规定的含义。

“股权条件” 意味着，在所述期间，(a) 公司应按时兑现计划进行或正在进行的所有转换和兑换 根据持有人的一份或多份转换通知（如果有），(b) 公司应支付所有违约金和其他 本债券应向持有人支付的款项，(c) 根据交易文件可发行的所有转换股份 （以及可代替现金支付利息的股份）可以根据规则144进行转售，不受数量或销售方式的限制 或公司法律顾问在致该公司的书面意见信中确定的当前公共信息要求 效力，存托人和持有人均可接受，(d) ADS在交易市场上交易，所有股票均在交易市场上交易 可根据交易文件发行在该交易市场上市或报价进行交易（本公司认为，这是正确的） 相信，在可预见的将来，ADS在交易市场上的交易将继续不间断），（e）有足够的 用于发行当时可发行的所有ADS的授权但未发行及其他未保留的普通股数量 对于交易文件，(f) 没有现有的违约事件，也没有现有的事件，随着时间的推移或给予 通知中，将构成违约事件，(g) 向持有人签发有关美国存托凭证不会违反限制 根据本文第 4 (d) 节的规定，(h) 尚未公开宣布待处理或拟议的基本交易或变更 控制权交易尚未完成，(i) 适用的持有人不拥有由其提供的任何信息 公司、其任何子公司或其任何高级职员、董事、员工、代理人或关联公司，构成或可能构成 重要非公开信息，以及（j）在适用日期之前连续20个交易日内的每个交易日 问题，ADS在主要交易市场上的每日交易量超过每个交易日的100,000美元。

“违约事件” 应具有第 8 (a) 节中规定的含义。

“基本交易” 应具有第 5 (e) 节中规定的含义。

“利息转换 费率” 是指 (a) 转换价格或 (b) 五 (5) 个 VWAP 平均值 (i) 中较小者中的较小值 在适用的利息支付日之前的交易日结束的连续交易日或 (ii) 平均值 截至交易日（紧接适用日期之前）的连续五（5）个交易日的VWAP 如果利息转换股票在利息支付日之后交付，则将发行和交付。

“利息转换 股份” 应具有第 2 (a) 节中规定的含义。

“利息通知 期限” 应具有第 2 (a) 节中规定的含义。

“利息支付 日期” 应具有第 2 (a) 节中规定的含义。

“存款利息金额” 应具有第 2 (a) 节中规定的含义。

“滞纳金” 应具有第 2 (d) 节中规定的含义。

“强制默认 金额” 是指（a）本债券未偿还本金中较大者之和，加上所有应计和未付的款项 此处的利息，除以强制性违约金额（A）（如果是要求或通知）之日的转换价格 需要创建一个 “违约事件” 或以其他方式到期或 (B) 全额支付，以转换价格较低者为准，乘以 强制性违约金额为 (x) 要求金额或以其他方式到期或 (y) 全额支付之日的 VWAP，以较高者为准 VWAP，或 (ii) 本债券未偿本金的125％，加上此处应计和未付利息的100％，以及（b）全部 与本债券相关的其他应付金额、成本、费用和违约金。

“纽约法院” 应具有第 9 (d) 节中规定的含义。

“转换通知” 应具有第 4 (a) 节中规定的含义。

“原始发行日期” 指首次发行债券的日期，无论任何债券是否转让，也不论票据的数量多少 可以发行这些债券作为证据。

“允许的留置权” 指个人和集体对以下内容的提法：

(a) 留置权 用于税款、评估和其他政府费用或尚未到期的征税，或税款、评估和其他政府费用的留置权 或是本着诚意和通过适当的程序对征税提出异议，并为此准备了足够的储备金（根据善意的判断） 公司的管理层）是根据公认会计原则建立的，（b）法律规定的留置权，这些留置权是普通产生的 公司的业务过程，例如承运人、仓库工人和机械师的留置权、法定房东的留置权 留置权和其他类似留置权发生在公司正常业务过程中，且 (x) 不单独或不属于公司正常业务过程中的其他类似留置权 总额严重减损了此类财产或资产的价值，或严重损害了这些财产或资产在运营中的使用 本公司及其合并子公司的业务或 (y) 正通过适当的程序本着诚意受到质疑，哪些程序 具有防止在可预见的将来没收或出售受该留置权约束的财产或资产的作用。

“购买协议” 指公司与原始持有人之间签订的经修订和修改的截至2024年8月9日的证券购买协议 或根据其条款不时予以补充.

《证券法》 指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“继承实体” 应具有第 5 (e) 节中规定的含义。

“交易日” 指主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 指在有关日期美国证券交易所上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所， 纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或任何继任者） 对于上述任何一项）。

“VWAP” 指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果随后上市或报价 ADS 在交易市场上，该日期（或最接近的前一天）ADS在交易中的每日成交量加权平均价格 彭博社报道，ADS随后上市或报价的市场（基于上午9点30分的交易日，纽约市） 时间）到下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则 ADS 的交易量加权平均价格 在Otcqb或OTCQX的相应日期（或最接近的前一个日期），（c）如果当时没有上市或报价ADS进行交易 在 OTCQB 或 OTCQX 上，如果随后在 Pink Open Market（或成功的类似组织或机构）上报告了 ADS 的价格 根据其报告价格的功能）、所报告的ADS的最新每股出价，或（d）在所有其他情况下，公平市场 ADS股份的价值由独立评估师确定，该评估师由购买者以多数权益为由真诚地选出 当时未偿还且公司可以合理接受的证券，其费用和开支应由公司支付。

第 2 节。利息。

(a) 付款 现金或实物利息。公司应就未转换的未兑现本金总额向持有人支付利息 本债券的金额，如果该利息以现金支付，则按每年8.0％的利率计算，如果此类利息以现金支付，则为12.0％ 在公司选举时以 ADS 支付，从 1 月 1 日、4 月 1 日、7 月 1 日和 10 月 1 日开始按季度支付 原始发行日之后、每个转换日（以当时转换的本金为准）和到期日的日期 日期（每个此类日期均为 “利息支付日期”）（如果任何利息支付日不是工作日，则适用的 应在下一个工作日付款），以现金支付，或由公司选择以正式授权、有效发放的方式付款， 按利率计算的已全额支付和不可评税的美国存托凭证（在ADS中支付的美元金额，“利息ADS金额”） 或两者的组合；但是，只有在 (i) 所有股票条件下才能支付ADS的利息 在适用利息支付前的20个交易日内（除非持有人以书面形式放弃）已兑现 日期（“利息通知期”）以及此类ADS实际向持有人签发的截止日期（包括该日期）， (ii) 公司应根据下述通知要求向持有人发出通知，以及 (iii) 就此类利息发出通知 付款日期，在该利息通知期之前（但不超过该利息开始前的五 (5) 个交易日） 通知期），公司应已向持有人在存托信托公司的账户交付了多份美国存托凭证 应用于此类利息 ADS 金额等于 (x) 适用的利息 ADS 金额除以 (y) 中较小值的商数 (i) 然后是转换价格和 (ii) 利息转换率，为此假设利息支付日期为交易日期 利息通知期开始前一天（“利息转换股份”）。

(b) 公司的 选择以现金或实物支付利息。根据此处的条款和条件，决定是否根据本协议支付利息 现金、存托凭证或其组合由公司自行决定。在任何利息通知生效之前 在此期间，公司应向持有人发出书面通知，说明其选择根据本协议为适用利息支付利息 现金、ADS或其组合的付款日期，以及截至适用的利息支付日的利息ADS金额，前提是 公司可以在此类通知中指出，该通知中包含的选择将适用于未来的利息支付日期，直到 经后续通知修订。在任何利息通知期内，公司的选择（无论是针对利息支付） 该利息支付日期（或连续）不可撤销。在符合上述条件的前提下，未能及时 向持有人交付此类书面通知应被视为公司选择在该利息支付日支付利息 现金。公司在任何时候向持有人发出选择支付ADS利息的通知时，都应及时 根据第424条提交招股说明书补充文件，披露此类选择。以其他方式可向持有人发行的美国存托凭证的总数 在利息支付日，应减少先前向持有人发行的相关利息转换股票的数量 有这样的利息支付日期.

(c) 利息 计算。利息应以 360 天为基础计算，包括十二个 30 个日历日，并应 从原始发行日起每天累积，直到全额支付未偿本金以及所有应计和未付款 利息、违约金和其他可能根据本协议到期的款项已经支付。在 ADS 中支付利息（不包括 在利息通知期之前发行的利息转换股份）应根据本文第4（c）（ii）条以其他方式发生， 仅出于支付股票利息的目的，利息支付日应被视为转换日期。利息应为 停止累计转换后的任何本金，前提是公司实际交付了转换股份 此处第 4 (c) (ii) 节所要求的时间段。本协议下的利息将支付给本债券以其名义注册的人 在公司有关本债券注册和转让的记录上（“债券登记册”）。除了 如本文另有规定，如果公司在任何时候以现金和部分普通股向持有人支付利息 在债券中，则此类现金的支付应在当时未偿还的债券的持有人之间按比例分配 他们（或其前任）根据购买协议首次购买债券。

(d) 迟到 费用。根据本协议支付的所有逾期、应计和未付利息均应按等于较低的利率收取滞纳金。 每年18％或适用法律允许的最高费率（“滞纳金”），该费率应每天从中累积 此类利息的到期日截止日期，包括实际全额付款的日期。尽管有相反的情况 如果公司选择在任何利息支付日以ADS的形式支付应计利息，但本公司除外，则包含此处 不允许支付ADS的应计利息，因为它不符合第2（a）节中规定的ADS的付款条件 因此，在本文中，由持有人选择，公司代替根据本第 2 节交付 ADS 或定期支付 定期现金利息支付应在每个适用的利息支付日后的三 (3) 个交易日内交付一定金额 现金等于（x）本来可以交付给持有人的与支付应付利息相关的存托凭证数量的乘积 在该利息支付日乘以 (y) 从利息支付日起至结束期间的最高VWAP 在实际付款之日之前的交易日。如果向持有人发行了任何相关的利息转换股票 如果有利息支付日期，且不适用于利息ADS金额，则持有人应立即退还此类多余的股份 给公司。

(e) 预付款。 除非本债券中另有规定，否则在没有本债券的情况下，公司不得预付本债券本金的任何部分 持有人事先的书面同意。

(f) 利息 改为整体。在到期日之前转换所有债券后，持有人有权获得所有利息 这笔款项本应在转换之日后以现金或存款凭证的任意组合计入折算的本金 由公司选择，并按照第2（a）节（“整体付款”）中规定的程序。 尽管第2（a）节中有任何相反的规定，但如果所有债券均在到期日之前转换， 公司应在转换后的三 (3) 个交易日内全额付款。除上述内容外，在 在到期日之前部分转换本债券，持有人有权获得所有应计和未付利息 再加上转换之日后本金本应累积的利息，无论如何组合 根据第 2 (a) 节（“部分”）中规定的程序，由公司选择现金或存款证 全额付款”）。尽管第 2 (a) 节中有任何相反的规定，但如果本债券的一部分是 在到期日之前进行转换，公司应在转换后的三（3）个交易日内支付部分全额付款。 例如，如果持有人在原始发行的五（5）个月周年纪念日转换了本债券的本金100,000美元 日期，部分全额还款应等于所有应计但未付的利息和三十一 (31) 个月的利息 如果转换后的本金未在到期日之前转换，则已累积转换后的本金。

第 3 节注册 的转账和交换。

(a) 不同 面额。该债券可兑换成等额的不同授权面额的债券本金总额， 应持有人要求交出。此类转让或交换登记无需支付任何服务费。

(b) 投资 陈述。本债券的发行须遵守原始持有人的某些投资陈述 购买协议，只能根据购买协议和适用的联邦和州进行转让或交换 证券法律法规。

(c) 信赖 在债券登记册上。在到期向公司提交本债券以转让给公司之前，公司和公司的任何代理人 出于以下目的，可以将本债券以其名义在债券登记册上正式注册的人视为本债券的所有者 无论本债券是否逾期，均按本协议规定接收款项，以及用于所有其他目的，公司或 任何此类代理人都将受到相反通知的影响。

第 4 节转换。

(a) 自愿 转换。在本债券不再到期之前，在原始发行日期之后的任何时候，该债券均可兑换， 全部或部分由持有人选择随时不时地全部或部分存入美国存托凭证（视设定的转换限制而定） 详见本文第 4 (d) 节）。持有人应通过向公司提交转换通知来实现转换，转换通知的形式为 作为附件 A（均为 “转换通知”）附于此，其中具体说明了本金金额 要转换的债券以及进行此类转换的日期（此类日期，“转换日期”）。 如果转换通知中未指定转换日期，则转换日期应为该转换通知的日期 视为根据本协议交付。无需使用墨水原创的转换通知，也不需要任何尊爵会保证（或其他类型的 任何转换通知表均需提供担保（或公证）。要进行本协议下的转换，无需持有人 亲自向公司交出该债券，除非本债券的全部本金以及所有应计和未付的债券 其利息已如此兑换，在这种情况下，持有人应在合理可行的情况下尽快交出本债券 进行此类转换后，不延迟公司在ADS交割日交付股票的义务。下文中的转换 其效果是降低本债券的未偿还本金，其金额等于适用的转换额。 持有人和公司应保留显示转换的本金金额和此类转换日期的记录。该公司 可以在该转换通知交付后的一 (1) 个工作日内对任何转换通知提出异议。在活动中 如有任何争议或差异，在没有明显错误的情况下，持有人的记录应具有控制性和决定性。 这个 持有人以及接受本债券的任何受让人承认并同意，根据本款的规定，以下 转换本债券的一部分，本债券的未付和未转换本金可能低于所述金额 在这里的脸上。

(b) 转换 价格。在任何转换日生效的转换价格应为0.28美元（“固定转换价格”），前提是 按照此处的规定进行调整（“转换价格”）。尽管如此，固定转换价格 应重置为 (i) 原始发行日的固定转换价格和 (ii) ADS的收盘价中较低者 交易日紧随生效日期之前。此外，公司可以在其中降低转换价格，但不能提高转换价格 完全的自由裁量权。

(c) 力学 的转换。

(i) 转换 本金转换后可发行的股票。根据本协议，转换后可发行的转换股份数量应为 由将要转换的本债券的未偿还本金除以 (y) 转换所得的商数确定 价格。

(ii) 交货 转换后的转换份额。不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 交易日数中以较早者为准 每个转换日期（“ADS 交付日期”）之后的标准结算周期（定义见下文），公司 应向持有人 (A) 交付或安排交付在 (i) 六个月周年纪念日当天或之后以较早者为准的转换股份 原始发行日期或 (ii) 生效日期，应不包含限制性说明和交易限制（除这些限制外） 然后，购买协议可能会要求这些（代表转换时收购的转换股份的数量） 本债券（包括，如果公司已根据第2（b）节连续发出通知，要求至少支付ADS的利息 转换通知交付给公司之日前20个交易日，ADS代表应计款项 根据第 2 (a) 节另行确定利息，但假设利息通知期限为 20 个交易日 在向公司交付转换通知之日之前，不包括此类发行的条件 公司在利息通知期开始之前交付利息转换股份）和（B） 一张银行支票，金额为应计利息和未付利息（如果公司选择或必须以现金支付应计利息）。 在 (i) 原始发行日期六个月周年纪念日或 (ii) 生效日期（以较早者为准），公司应交付 公司根据本第 4 (c) 条要求通过存托信托公司以电子方式交付的任何转换股份 或其他履行类似职能的老牌清算公司。此处使用的 “标准结算周期” 指公司主要交易市场的标准结算周期，以多个交易日表示 到自转换通知交付之日起生效的ADS。

(iii) 失败 交付转换份额。如果就任何转换通知而言，此类转换股份未交付给或按指示交付 由适用的持有人在ADS交付日之前，持有人有权随时通过书面通知公司进行选择 在收到此类转换股份时或之前，撤销此类转换，在这种情况下，公司应立即返回 持有人向公司交付的任何原始债券，持有人应立即将已发行的转换股份退还给公司 根据已撤销的转换通知向该持有人提供。

(iv) 义务 绝对；部分违约金。公司在转换后发行和交付转换股份的义务 根据本文条款，本债券是绝对和无条件的，无论持有人采取任何行动或不作为 强制执行与本协议任何条款相关的任何豁免或同意，恢复对任何人或任何人的任何判决 强制执行相同或任何抵消、反诉、补偿、限制或终止的行动，或任何违约或涉嫌的违约行为 持有人或任何其他人对公司承担的任何义务或持有人或任何其他人违反或涉嫌违法的行为， 以及不论在其他任何情况下都可能限制公司对持有人承担的与以下有关的此类义务 发行此类转换股票；但是，此类交付不得作为公司的豁免 公司可能对持有人采取的任何此类行动。在这种情况下，本债券的持有人应选择转换任何或全部债券 在本协议未偿还的本金中，公司不得基于持有人或任何关联人的任何索赔拒绝兑换 或与持有者有关联的行为因任何其他原因而参与了任何违反法律、协议或任何其他原因的行为，除非有禁令 法院在通知持有人后，应寻求并获得限制和/或禁止转换本债券的全部或部分内容， 并且公司为持有人的利益发行了担保债券，金额为该债券未偿还本金的150％， 受禁令约束，在标的债券的仲裁/诉讼完成之前，该保证金将一直有效 争议的收益应在持有人获得判决的范围内支付给持有人.在没有这种禁令的情况下, 公司应在适当注意到转换后发行转换股票或（如果适用）现金。如果公司因任何原因倒闭 根据第 4 (c) (ii) 条，在第二 (2) 条之前向持有人交付此类转换股份^nd) 交易日之后的交易日 ADS交付日期，公司应以现金向持有人支付每1,000美元的本金，作为违约金，而不是罚款 正在转换的金额，每个交易日10美元（在第五个交易日增加到20美元）（5）^th) 清算后的交易日 在此类 ADS 交付日期之后的每个交易日（开始累积）损害赔偿，直到此类转换股份交付或持有人撤销为止 这样的转换。此处的任何内容均不限制持有人根据以下规定追究实际损害赔偿或宣布违约事件的权利 本协议第8节针对公司未能在本协议规定的期限内交付转换股份，持有人应 有权依法或衡平法寻求本协议下所有可用的补救措施，包括但不限于一项具体的法令 履约和/或禁令救济。行使任何此类权利不得阻止持有人根据以下规定寻求损害赔偿： 适用于本协议或适用法律规定的任何其他部分。

(v) 补偿 用于在转换后未能及时交付转换股票时买入。除了持有人可获得的任何其他权利外， 如果公司出于任何原因未能在第二 (2) 之前向持有人交付此类转换股份^nd) 下一个交易日 第 4 (c) (ii) 条规定的ADS交付日期，以及如果在该ADS交付日期之后，其经纪公司要求持有人 购买（通过公开市场交易或其他方式），或持有人的经纪公司以其他方式购买 ADS 以实现满意的交付 持有人出售的与此类ADS交割相关的转换股份，持有人在转换后有权获得这些股份 日期（“买入”），则公司应（A）以现金向持有人付款（以及任何其他可用的补救措施） (x) 持有人的总购买价格（包括任何经纪佣金）的金额（如果有） 对于以这种方式购买的 ADS 超过 (y) 持有人有权从其获得的 ADS 总数的乘积 (1) 有争议的转换乘以 (2) 执行产生该买入义务的卖出订单的实际销售价格 （包括任何经纪佣金）和（B）由持有人选择，要么以本金形式重新发行（如果已交出）本债券 金额等于尝试转换的本金（在这种情况下，此类转换应被视为已取消）或交付 向持有人说明如果公司及时遵守了本节规定的交付要求，本应发行的ADS数量 4 (c) (二)。例如，如果持有人购买总购买价格为11,000美元的ADS，以支付尝试的买入费用 本债券的转换，转换股份的实际销售价格（包括任何经纪佣金） 根据前一句的第 (A) 条，产生此类购买义务的总额为10,000美元，公司应 必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的金额 关于买入，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人的权益 有权根据法律或衡平法寻求本协议规定的任何其他补救措施，包括但不限于一项具体的法令 对公司在转换后未能及时交付转换股份的绩效和/或禁令救济 根据本协议条款的要求，本债券。

(vi) 预订 转换后可发行的普通股。该公司承诺，它将随时保留并保持其可用性 授权和未发行的普通股的唯一目的是在本债券转换和支付利息时发行 本债券，均如本协议所规定，不附带其他人的优先购买权或任何其他实际或有购买权 债券持有人（及其他债券持有人），不少于普通股总数（但须遵守 发行ADS所需的条款和条件（在购买协议中规定的条款和条件）（考虑到调整和 第 5 节）对转换本债券当时未偿还的本金和根据本协议支付利息的限制。 公司承诺，所有可发行的普通股在发行时均应获得正式授权、有效发行、全额发行 已付且不可征税。

(vii) 分数 股票。本债券转换后，不得发行任何零碎股份或代表部分股份的股票。至于 公司应自行选择，持有人在进行此类转换时本应有权购买的股份的任何一部分， 要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以转换价格 或者四舍五入到下一个整股。

(viii) 转让 税收和费用。本债券转换时发行的转换股份应免费向本债券持有人收费 用于支付因发行或交付此类转换股份而可能需要缴纳的任何书面印花税或类似税款，前提是 公司无需为发行和交付所涉及的任何转让缴纳任何可能应缴的税款 任何此类转换股份转换后，以本债券持有人的姓名以外的名称进行转换后，公司应 无需发行或交付此类转换股份，除非或直到请求发行转换股份的个人应该 已向公司缴纳了此类税款，或应证实已缴纳该税款，令公司满意； 此外，持有人应支付德意志银行收取的任何一次性初始发行费，金额最高为每张ADS0.03美元。 公司应支付当日处理任何转换通知所需的所有存托费用，并向存管机构支付所有费用 信托公司（或其他履行类似职能的老牌清算公司）需要当天以电子方式交付 转换份额。

(d) 持有人 转换限制。公司不得对本债券进行任何转换，持有人无权转换 本债券的任何部分，只要在适用的转换通知中规定的转换生效之后， 持有人（以及持有人的关联公司），以及与持有人共同行事的任何其他人或任何一方 持有人的关联公司（此类人员，“归属方”）的受益所有权将超过受益人 所有权限制（定义见下文）。就前述句子而言，实益拥有的普通股数量 持有人及其关联公司和归属方应包括本债券转换后可发行的普通股数量 正在就其做出此类决定，但应不包括在 (i) 时可发行的普通股数量 转换持有人或其任何关联公司实益拥有的本债券的剩余未转换本金 或归属方，以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券中未行使或未转换的部分 但对转换或行使的限制与本文包含的限制类似（包括但不限于任何其他限制） 债券）由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有。除前一句所述外, 就本第 4 (d) 节而言，受益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条和 据此颁布的规则和条例。在本第 4 (d) 节中包含的限制条件适用的范围内，该决定 该债券是否可兑换（相对于持有人拥有的其他证券以及任何关联公司和归属） 各方）以及本债券的哪些本金可以兑换，应由持有人自行决定，提交的内容 转换通知应被视为持有人对本债券是否可以转换的决定（有关 持有人拥有的其他证券（以及任何关联公司或归属方）以及本债券的本金金额 可兑换，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务进行核实或确认 这种决定的准确性。此外，对上述任何群体地位的确定应依据以下标准确定 符合 “交易法” 第13 (d) 条及据此颁布的规则和条例.就本第 4 (d) 节而言，在确定 已发行普通股的数量，持有人可以依据公司（A）中反映的已发行普通股数量 最近向委员会提交的定期或年度报告（视情况而定），（B）公司最近的公开公告， 或（C）公司或公司存托机构最近发布的书面通知，其中列出了已发行普通股的数量。 应持有人的书面或口头要求，公司应在一（1）个交易日内向持有人口头和书面确认 当时已发行的普通股数量。无论如何，流通普通股的数量应在给出后确定 对持有人或其关联公司转换或行使包括本债券在内的公司证券（包括本债券）的影响 截至报告此类已发行普通股数量的日期。“受益所有权限制” 应为 是普通股发行生效后立即发行的普通股数量的4.99％ 该债券的转换。持有人在通知公司后，可以增加或减少实益所有权限制条款 本第4（d）节，前提是受益所有权限制在任何情况下都不超过已发行普通股数量的9.99％ 在转换持有人和受益人持有的本债券后，立即使普通股的发行生效后 本第 4 (d) 节的所有权限制条款将继续适用。实益所有权限制的任何增加都将 直到 61 才生效^st 此类通知送达公司的第二天。实益所有权限制条款 本段的解释和实施方式不应严格遵守本第 4 (d) 节的条款 更正可能存在缺陷或与预期的受益所有权限制不一致的本段（或其中的任何部分） 此处包含或进行必要或需要的更改或补充以使此类限制生效。局限性 本段中包含的应适用于本债券的继任持有人。

第 5 节。可以肯定 调整。

(a) 股票 分红和股票分割。如果公司在本债券未偿还期间的任何时候：（i）支付股票分红或其他方式 以普通股或任何普通股等价物的普通股和/或美国存托凭证进行分派或分配（ 为避免疑问，不应包括公司在债券转换或支付利息时发行的任何美国存托凭证）， (ii) 将已发行的美国存托凭证和/或普通股细分为更多数量的股份，(iii) 合并（包括以反向方式进行合并） 股票拆分）已发行的美国存托凭证和/或普通股为较少数量的股票或（iv）在重新分类的情况下发行股票 普通股、公司的任何股本，则固定转换价格应乘以其中的一小部分 分数应是前夕已发行的普通股（不包括公司的任何库存股）的数量 事件，其分母应为该事件发生后立即发行的普通股数量。所作的任何调整 根据本节，应在确定有权获得的股东的记录日期后立即生效 此类股息或分配，如果是细分、合并，则应在生效日期后立即生效 或重新分类。

(b) 随后 股票销售。如果在本债券到期期间的任何时候，公司或任何子公司（如适用）出售或授予任何 购买或出售的期权或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行（或宣布任何出售、授予或任何期权） 购买或其他处置）、任何ADS、普通股或普通股等价物，使任何人都有权收购ADS或普通股 每股有效价格低于当时的固定转换价格（例如较低的价格，即 “基本转换”）的股票 价格” 及此类发行统称为 “稀释性发行”）（如果ADS的持有人为普通股） 或以这种方式发行的普通股等价物应随时通过收购价格调整、重置准备金、浮动 转换、行使或交换价格或其他价格，或因与之相关的认股权证、期权或每股权利而产生的 此类发行有权以低于固定转换的每股有效价格获得ADS或普通股 价格，此类发行应被视为低于稀释发行当日的固定转换价格）， 然后，在每次稀释剂发行的完成（或公告，如果更早的话，公告）的同时，固定转换价格应 降至等于基本转换价格。尽管有上述规定，但不会根据本第 5 (b) 节对以下方面进行任何调整 的豁免发行。如果公司尽管有购买协议中规定的禁令，但还是进行了浮动利率交易， 公司应被视为以尽可能低的转换价格发行了普通股或普通股等价物 此类证券可以转换或行使。公司应在下一个交易日之前以书面形式通知持有人 发行任何受本第 5 (b) 节约束的普通股和/或ADS或普通股等价物，并在其中注明适用的 发行价格，或适用的重置价格、交易所价格、转换价格和其他定价条款（例如通知，“稀释金”） 发布通知”）。为了澄清起见，公司是否根据以下规定提供摊薄发行通知 本第 5 (b) 节，在发生任何稀释性发行时，持有人有权获得一定数量的转换股份 无论持有人是否准确地指的是稀释发行之日当天或之后的基本转换价格 转换通知中的基本转换价格。

(c) 随后 权利发行。除了根据上述第 5 (a) 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候授予、发行或出售 任何普通股等价物或按比例向其记录持有者购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利 任何类别的普通股（“购买权”），则持有人将有权根据适用的条款收购 对于此类购买权，持有人持有相同数量的普通股本可以获得的购买权总额 本债券完全转换后可收购的股份（不考虑行使本债券的任何限制，包括没有 限制（即受益所有权限额），即在授予、发行或出售记录之日之前的受益所有权限制 此类购买权，或者，如果未记录此类记录，则确定普通股记录持有人的日期 用于授予、发行或出售此类购买权（但是，前提是持有人的权利 参与任何此类购买权将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人应 无权在这样的范围内参与此类购买权（或因此而对此类普通股的受益所有权） 购买权（在此范围内）以及在此范围内的购买权应暂时由持有人暂时保管，直至该时期（如果有的话） 因为其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

(d) 专业版 数据分布。在本债券未偿还期间，如果公司申报或分配其债券 以资本返还或其他方式（包括但不限于）向普通股持有人提供资产（或收购其资产的权利） 任何以股息、分立、重新分类、公司形式分配现金、股票或其他证券、财产或期权的行为 重组、安排计划或其他类似交易）（“分配”），在发行后的任何时候 因此，在本债券中，在每种情况下，持有人有权参与此类发行，其参与程度应与 如果持有人持有完全转换后可收购的普通股数量，则持有人本来可以参与其中 债券（不考虑本协议对转换的任何限制，包括但不限于实益所有权限制） 在为此类分发创建记录之日之前，或者，如果未记录此类记录，则为截止日期 将确定普通股的记录持有人参与此类分配（但是， 在某种程度上，持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过受益金额 所有权限制，则持有人无权在这样的程度上参与此类分配（或受益所有权） 由于此类分配而产生的任何普通股（在此范围内），此类分配的部分应暂时搁置 在持有人的权利不会导致持有人超过受益所有权之前（如果有的话）的利益 局限性）。

(e) 基本面 交易。如果在本债券未偿还期间的任何时候，(i) 本公司直接或间接地以一种或多种关联方式进行 交易影响公司与另一人的任何合并或合并，(ii) 公司（及其所有子公司）， 整体而言）直接或间接地影响以下物品的任何销售、租赁、许可、转让、转让、转让或其他处置 一项或一系列关联交易中的全部或基本上全部资产，(iii) 任何直接或间接的收购要约、投标 要约或交换要约（无论是由公司还是其他人提出）是根据ADS和/或普通股的持有人完成的 被允许出售、投标或将其股份交换为其他证券、现金或财产，并已被持有者接受 （iv）公司在一笔或多项关联交易中直接或间接影响已发行普通股的50％或以上 对普通股进行任何重新分类、重组或资本重组或任何强制性股票交换 ADS可以有效地转换为或兑换成其他证券、现金或财产，或者（v）公司直接或间接地 一项或多项关联交易完善了股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于 与他人或群体的重组、资本重组、分立、合并或安排计划），从而使其他人或群体 个人或团体收购超过50％的已发行ADS和/或普通股（不包括对方持有的任何普通股） 个人或其他人制作该等股票或股份或其当事方，或与之有关联或关联的其他人 然后，在进行任何后续转换时，购买协议或其他业务组合（均为 “基本交易”） 在本债券中，持有人有权就每股转换股份获得转换后本应发行的股份 在此类基本交易发生之前（不考虑第 4 (d) 节中对转换的任何限制） 本债券的数量），继任者或收购公司的普通股数量，或公司的普通股数量（如果是幸存的） 公司，以及因该基本要约而应收的任何额外对价（“替代对价”） 持有人在该基础债券前夕进行本债券可转换的普通股数量的交易 交易（不考虑第4（d）节中关于本债券转换的任何限制）。出于任何此类转换的目的， 应根据金额对转换价格的确定进行适当调整，以适用于此类替代对价 此类基本交易中一（1）股普通股可发行的替代对价，公司应分配 以合理的方式反映任何不同成分的相对价值的替代对价之间的转换价格 备选考虑因素。如果普通股持有人可以选择收到的证券、现金或财产 在基本交易中，持有人应有与其在任何转换时获得的替代对价相同的选择权 在这样的基本交易之后发行本债券。公司应促使基本交易中的任何继承实体在 该公司不是以书面形式承担公司所有义务的幸存者（“继承实体”） 根据本债券和其他交易文件（定义见购买协议），根据本协议的规定 第 5 (e) 节根据形式和实质内容令持有人合理满意并经持有人批准的书面协议（没有 在此类基本交易之前（不合理的延迟），并应根据本债券持有人的选择将其交付给持有人 作为这份债券的交换是继承实体的证券，由形式基本相似的书面文书作证 本债券的实质内容，可转换为该继承实体（或其）相应数量的股本 母实体）相当于本债券转换后可获得和应收的普通股（不考虑任何限制） 在此类基本交易之前转换本债券），并附上适用转换价格的转换价格 以下是指此类股本（但要考虑到该基本面中普通股的相对价值） 交易和此类股本的价值，此类股本数量和此类转换价格为 目的是在该基本交易完成之前保护本债券的经济价值）， 而且持有人在形式和实质上都相当令人满意。任何此类基本交易发生后， 继承实体应继承并取代（因此，自此类基本交易之日起和之后）这些条款 本债券和其他提及 “公司” 的交易文件应改为指继承实体）， 并且可以行使公司的所有权利和权力，并应承担公司在本债券下的所有义务以及 其他交易文件，其效力与该继承实体在此处被命名为公司一样。

(f) 更改 在 ADS 比例中。如果在发行之日之后，ADS比率增加或降低，则应提供的转换股票数量 债券的转换将（分别）减少或增加，与ADS的ADS比率的变化成反比 根据广告。

(g) 计算。 视情况而定，本第5节下的所有计算均应按每股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。出于目的 在本第5节中，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为该数量的总和 已发行和流通的普通股（不包括公司的任何库存股）。

(h) 通知 致持有人。

(i) 调整 到转换价格。每当根据本第 5 节的任何规定调整转换价格时，公司应立即 向每位持有人发出通知，说明调整后的转换价格，并简要陈述事实 需要这样的调整。

(ii) 通知 允许持有人兑换。如果（A），公司应在ADS上宣布股息（或任何其他形式的分配） 或普通股，（B）公司应宣布对普通股进行特别的非经常性现金分红或赎回普通股，（C） 公司应授权向所有普通股持有人授予认购或购买任何普通股的权利或认股权证 任何类别的股本或任何权利的股份，(D) 必须获得公司任何股东的批准 包括对普通股的任何重新分类、公司（及其所有子公司）进行的任何合并或合并 总体而言）是当事方，任何出售或转让公司全部或基本上全部资产，或任何强制性股票交换 从而将ADS转换为其他证券、现金或财产，或者（E）公司应自愿或非自愿地授权 公司事务的解散、清算或清盘，则在每种情况下，公司均应安排向各公司提起诉讼 为转换本债券而设立的办公室或机构，并应安排在最后一次交付给持有人 债券登记册上应显示的地址，至少在适用记录前二十 (20) 个日历日或生效 下文规定的日期，一份通知，说明 (x) 为此类股息、分派之目的记录的日期， 赎回、权利或认股权证，如果不作记录，则为登记在册普通股持有人的截止日期 有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证，或 (y) 此类重新分类的日期， 合并、合并、出售、转让或股份交换预计生效或结束，以及预计生效日期 登记在册的普通股持有人有权将其普通股兑换成证券、现金或其他财产 可在此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换时交付，前提是未能交付 此类通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不影响要求说明的公司行动的有效性 在这样的通知中。只要此处提供的任何通知构成或包含有关以下内容的实质性非公开信息 公司或任何子公司，公司应根据最新报告同时向委员会提交此类通知 在 6-k 表格上。持有人在自该通知发布之日起的20天期限内仍有权转换本债券 除非本文另有明确规定，否则截至触发此类通知的事件生效之日。

第 6 节。已保留。

部分 7。负面盟约。只要该债券的任何部分仍处于未偿还状态，除非持有至少 67% 的股东 当时未偿还的债券的本金应以其他方式事先给予书面同意，公司不应而且应该 不允许任何子公司直接或间接：

(a) 输入 存入、创造、承担、假设、担保或承受任何形式的借款的债务，包括但不限于 对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产，或其中的任何权益或任何收入的担保 或由此获得的利润；

(b) 其他 除许可留置权外，在其任何财产上订立、创建、承担、假定或承受任何种类的留置权存在 或现在拥有或此后获得的资产，或其中的任何权益或由此产生的任何收入或利润；

(c) 修改 其章程文件，包括但不限于其公司注册证书和章程，以任何实质性和不利的方式 影响持有人的任何权利；

(d) 还款， 回购或提议偿还、回购或以其他方式收购超过最低数量的普通股或普通股 除 (i) 交易文件允许或要求的转换股份和 (ii) 回购之外的等价物 公司离任高管和董事的普通股或普通股等价物，前提是此类回购应 在本债券的期限内，所有高级管理人员和董事的总金额不超过100,000美元；

(e) 还款， 回购或提议偿还、回购或以其他方式收购任何债务，但按比例收购债券除外，其他 比原发行日起生效的定期本金和利息支付期限，前提是此类条款 如果在此时或在此种付款生效之后，任何违约事件存在或发生，则不允许付款；

(f) 支付 本公司任何股权证券的现金分红或分配；

(g) 输入 参与与公司任何关联公司进行的任何交易，该交易必须在向委员会提交的任何公开文件中予以披露， 除非此类交易是在公平交易的基础上进行的，并得到大多数无利害关系的董事的明确批准 公司（即使少于董事会批准所需的法定人数）；

(h) 改变 或更改债券作为一个类别的权利、优先权或特权；

(i) 批准 公司或任何子公司的清算或解散；或

(j) 输入 就上述任何内容签订任何协议。

部分 8。违约事件。

(a) “事件 “of Default” 无论在何处使用，均指以下任何事件（无论此类事件的原因是什么，无论此类事件是否发生） 应是自愿或非自愿的，或通过法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何命令生效， 任何行政或政府机构的规则或条例）：

(i) 任何 拖欠支付 (A) 任何债券的本金或 (B) 应付给持有人的利息、违约赔偿金和其他款项 在任何债券上，该债券将在何时到期并付款（无论是在转换日还是到期日，还是通过加速支付） 或以其他方式）哪种违约行为，仅在上文 (B) 项下的利息支付或其他违约的情况下，三年内无法得到纠正 (3) 交易日；

(ii) 公司不得遵守或履行债券中包含的任何其他契约或协议（公司的违约行为除外） 其在转换后向持有人交付 ADS 的义务，违规行为将在下文 (xi) 条或任何交易中有所涉及 在收到故障通知后 (A) 5 个交易日内（以较早者为准），如果可能的话，故障仍未得到纠正的文件 由持有人或任何其他持有人发送给本公司，以及 (B) 在公司知悉或本应知悉后 10 个交易日内 这样的失败；

(iii) a 违约或违约事件（须遵守适用协议、文件或文书中规定的任何宽限期或补救期） 在 (A) 任何交易文件或 (B) 本公司签署的任何其他重要协议、租赁、文件或文书下，或 任何子公司均有义务（且不在下文 (vi) 条的涵盖范围内）；

(iv) 任何 在本债券、任何其他交易文件、根据本协议或其作出的任何书面声明中作出的陈述或保证，或 向持有人或任何其他持有人制作或交付的任何其他报告、财务报表或证书均不真实或不正确 在任何重要方面，自订立之日起或视为制造之日；

(v) 公司或任何重要子公司（该术语的定义见S-X条例第1-02（w）条）应受破产事件的约束； 公司或任何子公司应违约其在任何抵押贷款、信贷协议或其他贷款、契约协议下的任何义务， 保理协议或其他可据以发行或担保或证明任何债务的票据 对于 (a) 涉及超过150,000美元的债务的借款或根据任何长期租赁或保理安排到期的款项， 这种债务现在是否存在或将来会产生，以及 (b) 导致此类债务到期或被宣布到期 并在本应到期和应付的日期之前支付;

(vi) ADS没有资格在交易市场上上市或报价，也没有资格恢复上市或报价 用于在五个交易日内进行交易；

(vii) 公司（及其所有子公司，整体而言）应是任何控制权变更交易或基本交易的当事方 或应同意通过一项交易或一系列关联交易出售或处置其全部或超过33％的资产（无论是 此类出售是否构成控制权变更交易）；

(viii) 根据规定，公司不得出于任何原因在转换日之后的第五个交易日之前向持有人交付转换股票 根据第4 (c) 条，否则公司应随时向持有人发出公司通知，包括以公告的方式 打算不根据本协议条款兑现任何债券的转换请求；

(ix) 任何 个人应违反根据购买协议第2.2节向初始持有人交付的任何协议；

(x) 公司通过存托信托公司或其他已设立的清算机构以电子方式转账存托凭证和/或普通股 公司已不复存在或受到 “冻结”；

(xi) 任何 应针对本公司、任何子公司或其各自的任何一方提出或提交金钱判决、令状或类似的最终程序 价值超过50,000美元的财产或其他资产，以及此类判决、令状或类似的最终程序应保持未腾空、无抵押或暂时搁置的状态 为期 45 个日历日；或

(xii) a 公司对股票条件的虚假或不准确的认证（包括虚假或不准确的认定证明） 满意或者股权条件没有失效，或者是否发生了任何违约事件。

部分 9。违约事件后的补救措施。如果发生任何违约事件，则该债券的未偿本金， 加上应计但尚未支付的利息、违约赔偿金和其他截至加速之日所欠的款项，应 由持有人选择，立即到期并按强制性违约金额以现金支付。五 (5) 天开始 在任何导致该债券最终加速的违约事件发生后，该债券的利率 应按年利率 18% 或适用法律允许的最高利率两者中较低的利率累计。付款后 持有人应立即将本债券交还给公司或按照公司的指示，全额退还强制性违约金额。连接中 根据本文所述的此类加速，持有人无需提供任何陈述、要求和抗议，公司特此放弃任何陈述、要求和抗议 或其他任何形式的通知，持有人可以在任何宽限期到期的情况下立即执行其所有权利 以及本协议规定的补救措施以及根据适用法律向其提供的所有其他补救措施。这种加速可以通过以下方式取消和取消 持有人在根据本协议付款之前的任何时候，持有人应拥有作为债券持有人的所有权利（如果有） 因为持有人根据本第 8 (b) 条获得全额付款。此类撤销或废除不得影响任何后续事件 违约或损害由此产生的任何权利。

部分 10。杂项。

(a) 通知。 持有人根据本协议提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何通知 的转换应采用书面形式，并通过电子邮件附件亲自交付，或由国家认可的隔夜快递发送 发往本公司、上述地址的服务，或公司可能指定的其他电子邮件地址或地址 为此目的，根据本第 9 (a) 节向持有人发出通知。任何及所有通知或其他通信 或本公司在本协议下提供的交付应以书面形式并亲自交付、通过电子邮件附件或通过以下方式发送 通过持卡人的电子邮件地址或地址向每位持卡人发送全国认可的隔夜快递服务 公司的账簿，或者如果公司的账簿上没有此类电子邮件附件或地址，则在主要营业地点 根据购买协议的规定，此类持有人的。本协议下的任何通知或其他通信或交付均应视为已送达 并最早于 (i) 发送之日生效，前提是此类通知或通信是通过电子邮件附件发送到 在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前，（ii）下次交易，此处所附签名页上列出的电子邮件地址 如果此类通知或通信是通过电子邮件附件发送到所述电子邮件地址的，则为传输之日后的第二天 在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间）的当天随附的签名页， (iii) 如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的第二个交易日或 (iv) 被要求向其发出此类通知的一方实际收据。

(b) 绝对值 义务。除非此处明确规定，否则本债券的任何条款均不得改变或损害公司的义务， 这是绝对和无条件的，用于支付本债券的本金、违约金和应计利息（如适用） 按此处规定的时间、地点和费率以及硬币或货币计算。该债券是公司的直接债务债务。 该债券的排名与现在或将来根据本文规定的条款发行的所有其他债券相同。

(c) 丢失 或残缺债券。如果本债券被分割、丢失、被盗或销毁，则公司应在 交换和替换已损坏的债券，或代替或替代丢失、被盗或销毁的债券 债券，以该债券的本金为基础的新债券，该债券已被损坏、丢失、被盗或销毁，但前提是收到债券 本公司对此类债券及其所有权的此类损失、被盗或毁坏的证据相当令人满意。

(d) 治理 法律。与本债券的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受和管辖 根据特拉华州的内部法律进行解释和执行，不考虑冲突原则 其法律。双方同意，与交易的解释、执行和辩护有关的所有法律程序 任何交易文件（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、董事、高级管理人员提出）所考虑的， 股东、雇员或代理人）应在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院提起诉讼 (“纽约法院”).本协议各方特此不可撤销地服从纽约的专属管辖 审理本协议项下或与本文所述或讨论的任何交易有关的任何争议的法院 此处（包括与任何交易文件执行有关的条款），特此不可撤销地放弃，也不同意 在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其个人不受此类纽约法院管辖的任何索赔， 或此类纽约法院不恰当或不方便进行此类诉讼。各方在此不可撤销地放弃个人服务 通过注册或认证邮寄程序副本，在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中送达的程序和处理同意书 根据本债券向该当事方发送通知的有效地址邮寄或隔夜送达（附送达证据），以及 同意此类服务应构成良好而充足的程序和通知服务。此处不包含任何内容 被视为以任何方式限制了以适用法律允许的任何其他方式送达程序的任何权利。本协议各当事方不可撤销地 在适用法律允许的最大范围内，放弃在由或引起的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利 与本债券或此处设想的交易有关。如果任何一方应提起诉讼或程序以强制执行任何 本债券的条款，则另一方应向该诉讼或诉讼的胜诉方偿还其律师的费用 费用以及在调查、准备和起诉此类诉讼或程序时发生的其他费用和开支。

(e) 豁免。 公司或持有人对违反本债券任何条款的任何豁免均不得视为或被解释为豁免 任何其他违反该条款的行为或对本债券任何其他条款的违反。公司或持有人的失败 一次或多次坚持严格遵守本债券的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该条款 此后，当事方有权在任何其他场合坚持严格遵守本债券的该条款或任何其他条款。 公司或持有人的任何豁免都必须采用书面形式。

(f) 可分割性。 如果本债券的任何条款无效、非法或不可执行，则本债券的其余部分将保持有效，并且 任何条款均不适用于任何人或情况，但仍应适用于所有其他人和情况。 如果发现根据本协议应付的任何利息或其他被视为利息的金额违反了管理高利贷的适用法律， 根据本协议到期的适用利率应自动降低至等于适用允许的最大利率 法律。公司承诺（在合法的范围内）不得在任何时候坚持、辩护或以任何方式进行辩护 任何人主张或利用任何居留、延期、高利贷法或其他禁止或宽恕的法律 公司现在不再按此处的设想支付本债券的全部或任何部分本金或利息，无论在何处颁布 或此后任何时候生效，或可能影响本债券的契约或履行的行为，以及本公司（在某种程度上 它可以合法地这样做）在此明确放弃任何此类法律的所有好处或好处，并承诺不会这样做 任何此类法律都会阻碍、延迟或阻碍本协议授予持有人的任何权力的执行，但将受影响并允许执行 尽管尚未颁布此类法律。

(g) 补救措施， 定性、其他义务、违约行为和禁令救济。本债券中提供的补救措施应是累积性的 以及本债券和任何其他法律或衡平法交易文件中提供的所有其他补救措施外（包括 具体履行法令和/或其他禁令救济措施），此处的任何内容均不限制持有人追求实际救济的权利 以及因公司未能遵守本债券条款而造成的间接损失。公司对持有人的承诺 除本文明确规定外，不得对本文书进行任何定性。列出或提供的金额 因为此处关于付款、兑换等（及其计算）应为应由其收到的金额 除非本协议另有明确规定，否则持有人和不应受公司的任何其他义务（或履行这些义务）的约束。 公司承认，其违反本协议规定的义务将对持有人造成无法弥补的损害，补救措施 法律规定任何此类违法行为都可能不充分。因此，公司同意，如果出现任何此类违规行为或威胁违规行为， 除所有其他可用的补救措施外，持有人还有权获得禁令，限制任何此类违规行为或任何此类威胁的行为 违约，无需证明经济损失，也不需要任何保证金或其他担保。公司应提供 持有人要求向持有人提供的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司的合规性 遵守本债券的条款和条件。

(h) 下一步 工作日。每当本协议项下的任何付款或其他义务应在工作日以外的某一天到期时，此类付款应 将在下一个工作日制作。

(i) 标题。 此处包含的标题仅为方便起见，不构成本债券的一部分，不应被视为限制或 影响本协议的任何条款。

部分 11。披露。公司根据本债券的条款收到或交付任何通知后， 除非公司真诚地确定与此类通知有关的事项不构成实质性的非公开信息 与公司或其子公司有关的，公司应在收到或交付后的两 (2) 个工作日内公开披露 此类材料、表格 6-k 或其他版本的当前报告中的非公开信息。如果本公司认为该通知 包含与公司或其子公司有关的实质性非公开信息，公司应同时向持有人表明这一点 在发出此类通知后，如果没有任何此类指示，则应允许持有人假设所有相关事项 此类通知不构成与公司或其子公司有关的重大非公开信息。

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（签名页如下）

为此，该公司有 导致本债券由经正式授权的官员在上述第一天正式签署。

附件 A

转换通知

下列签名者 特此选择转换开曼群岛Lion Group Holding Ltd.于2027年8月9日到期的可转换债券下的本金 公司（“公司”），根据本协议的条件，截至下述日期，成为公司的ADS。 如果要以下列签署人以外的人的名义签发ADS，则下列签署人将支付所有应付的转让税 尊重这些证书和意见，并随函交付公司根据这些证明和意见的合理要求。 除此类转让税（如果有）外，不会向持有人收取任何转换费用。

按交付顺序排列 在本转换通知中，下列签署人向公司陈述并保证，其对普通股的所有权不是 根据《交易法》第13（d）条确定，超过本债券第4条规定的金额。

下列签名者 同意遵守适用证券法规定的与任何转让有关的招股说明书交付要求 上述普通股。

附表 1

转换时间表

敞篷车 2027年8月9日到期、本金总额为150万美元的债券由开曼狮子集团控股有限公司发行 岛屿豁免公司。本转换时间表反映了根据上述债券第4节进行的转换。

注明日期：