附录 10.1

证券购买协议

本证券购买协议 （本 “协议”）于2024年8月9日生效，由开曼群岛豁免公司Lion Group Holding Ltd. 签订日期 （“公司”）以及在本协议签名页上注明的每位购买者（每位购买者，包括其继任者和受让人， “买方”，统称为 “购买者”）。

鉴于，受条款约束 以及本协议中规定的条件，根据《证券法》（定义见下文）第 4 (a) (2) 条以及颁布的第 506 条 根据该协议，公司希望向每位买方发行和出售，每位买方都希望单独而不是共同购买 本协议中更全面地描述了本公司的证券。

因此，现在正在考虑 本协议中所载的共同契约，以及为了其他有益和有价值的考虑，这些契约的接收和充分性 特此确认，本公司和每位买方同意如下：

第一条。

定义

1.1 定义。 除了本协议其他地方定义的术语外：(a) 此处未另行定义的大写术语具有以下含义 债券（定义见此处）或认股权证（定义见此处）中的此类条款，以及（b）以下术语具有含义 在本节 1.1 中规定：

“收购人” 应具有第 4.7 节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有第 3.1 (j) 节中赋予该术语的含义。

“广告” 指根据存款协议（定义见下文）发行的美国存托股份，每股代表五十（50）股普通股。

“附属公司” 指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受其控制或受共同控制的任何人 与个人共享，因为《证券法》第405条使用和解释了此类术语。

“董事会” 指本公司的董事会。

“工作日” 指除星期六、星期日或纽约市商业银行授权或要求的其他日子以外的任何一天 法律将保持封闭状态；但是，为澄清起见，不得将商业银行视为已获授权或被要求 根据法律规定，以 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何原因而关闭 其他类似的命令或限制，或在任何政府机构的指示下关闭任何实际分支机构 只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）通常是 当天开放供客户使用。

“截止日期” 指适用各方执行和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 购买者支付适用订阅金额的义务以及 (ii) 公司的 在每种情况下，交付适用证券的义务均已履行或免除。

“闭幕” 统指首次收盘价和任何后续收盘价。

“佣金” 指美国证券交易委员会。

“开曼公司法律顾问” 指奥吉尔，其办公室位于香港皇后大道中28号中环大厦11楼。

“公司法律顾问” 指乐博律师事务所，其办公室位于香港中环康诺广场1号怡和大厦2206-19号。

“转换价格” 应具有债券中该术语所赋予的含义。

“转换份额” 应具有债券中该术语所赋予的含义。

“债券” 指公司在发行之日起36个月内向公司发行的到期的可转换债券，但须遵守其中的条款 下述购买者，采用本文所附附录 A 的形式。

“存款协议” 指德意志银行狮子集团控股有限公司于2020年5月20日签订并于2023年7月13日修订的存款协议 作为存托人的美洲信托公司以及不时根据该协议发行的美国存托凭证的所有持有人和受益所有人 可以修改或补充。

“保管人” 指根据存款协议作为存托人的德意志银行美洲信托公司。

“披露时间表” 应具有第 3.1 节中赋予该术语的含义。

“披露时间” 指，(i) 如果本协议是在非交易日或上午 9:00 之后（纽约时间）和午夜之前签署的 （纽约时间）任何交易日，紧随本协议发布日期之后的交易日上午 9:01（纽约市时间）；以及（ii） 如果本协议是在任何交易日的午夜（纽约时间）至上午 9:00（纽约时间）之间签署的，则不迟于 截至本文发布之日上午 9:01（纽约市时间）。

“生效日期” 指 (a) 所有标的股票已根据第144条出售或可能根据规则出售之日的最早日期 144 没有要求公司遵守第 144 条所要求的当前公开信息，也没有 交易量或销售方式限制，（b）在截止日期一周年之后，前提是底层证券的持有人 股票不是公司的关联公司，或者（c）所有标的股份均可根据以下条款的注册豁免出售 《证券法》第4（a）（1）条没有数量或销售方式限制，公司法律顾问已向此类持有人提供信息 一份常设书面无保留意见，表明标的股票的持有人随后可以根据此类豁免进行转售 哪种意见的形式和实质内容应为此类持有人合理接受。

“评估日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

《交易法》 指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免发行” 指根据任何股票向公司的员工、高级管理人员或董事发行 (a) ADS、普通股或期权 董事会过半数非雇员成员或多数成员为此目的正式通过的期权计划 为向公司提供服务、(b) ADS、证券而为此目的设立的非雇员董事委员会 根据本协议发行的任何证券和/或其他可兑换或转换为美国存托证券的证券的交换或转换，或 在本协议签订之日已发行和流通的普通股，前提是此类证券自该日起未经修改 根据本协议增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格 证券（与股票拆分或合并有关的证券除外）或延长此类证券的期限，（c）已发行的证券 根据本公司大多数不感兴趣的董事批准的收购或战略交易，前提是 此类证券作为 “限制性证券” 发行（定义见规则144），不具有所需的注册权 或允许在本协议第 4.13 (a) 节的禁令期内提交任何与此相关的注册声明，以及 前提是任何此类发行只能向本人或通过其子公司发行的个人（或个人的股权持有人）， 运营公司或业务中与公司业务具有协同作用的资产的所有者，并应向公司提供 除资金投资之外的其他好处，但不包括公司发行证券的交易 主要用于筹集资金或主要业务为投资证券的实体以及 (d) 任何美国存托凭证或普通股债券 可根据任何协议发行和发行的股票或证券，这些证券列于所附附表3.1（g） 此处。

“首次收盘” 指根据第 2.1 节结束证券的购买和销售。

“首次截止日期” 指相关方执行和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 购买者在首次收盘时支付认购金额的义务以及 (ii) 之前的所有条件 在每种情况下，公司在首次收盘时交付证券的义务均已履行或免除。

“反海外腐败法” 指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP” 应具有第 3.1 (h) 节中赋予该术语的含义。

“债务” 应具有第 3.1 (bb) 节中赋予该术语的含义。

“知识产权 权利” 应具有第 3.1 (o) 节中该术语所赋予的含义。

“LB” 卢科斯基 布鲁克曼律师事务所，办公室位于新泽西州伍德布里奇市伍德布里奇市伍德大道南101号五楼 08830。

“传奇移除日期” 应具有第 4.1 (c) 节中赋予该术语的含义。

“留置权” 指留置权、抵押、质押、担保、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“封锁协议” 指公司与首席执行官兼董事王春宁签订的截至本文发布之日签订的封锁协议 本公司的除格林豪泰金融集团公司外，其形式和实质内容令买方相当满意。

“重大不利影响 Effect” 的含义应与第 3.1 (b) 节中赋予该术语的含义相同。

“材料许可证” 应具有第 3.1 (n) 节中赋予该术语的含义。

“最大速率” 应具有第 5.17 节中赋予该术语的含义。

“转换通知” 应具有债券中该术语所赋予的含义。

“运动通知” 应具有认股权证中该术语所赋予的含义。

“普通股” 指公司面值每股0.0001美元的A类普通股，以及包含此类证券的任何其他类别的证券 此后可以重新分类或更改。

“普通股 “等价物” 是指公司或子公司的任何证券，这些证券将使公司或子公司的持有人有权以任何方式收购 定期普通股或美国存托凭证，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 可随时转换为普通股、可行使或可交换为普通股，或以其他方式赋予其持有人获得普通股的权利 或 ADS。

“最大参与人数” 应具有第 4.12 (a) 节中赋予该术语的含义。

“人” 指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司， 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“预先通知” 应具有第 4.12 (b) 节中赋予该术语的含义。

“按比例分配” 应具有第 4.12 (e) 节中赋予该术语的含义。

“继续” 指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分程序） 例如证词), 不论是已开始的还是受到威胁的.

“公共信息 “失败” 应具有第 4.3 (b) 节中该术语所赋予的含义。

“公共信息 “失败补助金” 应具有第 4.3 (b) 节中该术语所赋予的含义。

“购买者派对” 应具有第 4.10 节中赋予该术语的含义。

“必需的批准” 应具有第 3.1 (e) 节中赋予该术语的含义。

“最低要求” 指截至任何日期，根据当时发行或将来可能发行的普通股的最大总数 交易文件，包括转换后可发行的所有标的股票，包括所有债券和认股权证（包括底层证券） 股票（可作为债券利息的支付），不考虑其中规定的任何转换限额，并假设转换是 价格在确定之日及之后的任何时间均为前一交易日当时转换价格的75％ 确定日期。

“规则 144” 指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因此该规则可能会不时修订，或任何类似的规则 委员会此后通过的规则或条例，其效力与该规则基本相同。

“规则 424” 指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因此该规则可能会不时进行修改或解释， 或委员会此后通过的目的和效力与该规则基本相同的任何类似规则或条例。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中赋予该术语的含义。

“证券” 指债券、转换股份、认股权证和认股权证。

《证券法》 指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“卖空” 指《交易法》SHO条例第200条所定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括 查找和/或借用 ADS 和/或普通股）。

“订阅金额” 对于每位买方而言，是指为根据本协议购买的债券和认股权证支付的总金额，如下所述 本协议签名页上的 “认购金额” 标题旁边的名称，以及随后的收盘认购 买方在后续成交通知中指出的通知，以美元和即时可用资金为单位。

“后续关闭” 指根据第 2.2 节结束证券的购买和销售。

“后续关闭 日期” 是指相关人员执行和交付所有交易文件的交易日 其当事方，以及 (i) 购买者支付后续订阅金额的义务之前的所有条件 在每种情况下，结算以及 (ii) 公司在后续收盘时交付证券的义务均已得到履行 或免除。

“后续融资” 应具有第 4.12 (a) 节中赋予该术语的含义。

“后续融资 “通知” 应具有第 4.12 (b) 节中赋予该术语的含义。

“子公司” 指附表3.1 (a) 中规定的本公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括任何直接或间接的子公司 在本协议发布之日之后成立或收购的本公司的子公司。

“交易日” 指主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 指在有关日期普通股或ADS上市或报价交易的以下任何市场或交易所： 美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所 （或前述任何一项的继承者）。

“交易文件” 指本协议、债券、认股权证、封锁协议、其中的所有证物和附表以及本协议和任何其他 与下文所设想的交易相关的文件或协议。

“标的股票” 指转换股份，包括但不限于已发行和可发行的普通股，以代替现金支付的利息 根据债券的条款，在每种情况下均不考虑对债券的任何限制或限制 在不考虑对行使认股权证的任何限制或限制的情况下转换债券和认股权证。

“浮动利率交易” 应具有第 4.13 (b) 节中赋予该术语的含义。

“VWAP” 指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果随后上市或报价 ADS 在交易市场上，该日期（或最接近的前一天）ADS在交易中的每日成交量加权平均价格 彭博社报道，ADS随后上市或报价的市场（基于上午9点30分的交易日，纽约市） 时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则为 ADS 的交易量加权平均价格 在Otcqb或OTCQX的相应日期（或最接近的前一个日期），（c）如果当时没有上市或报价ADS进行交易 在OTCQB或OTCQX上，如果ADS的价格随后在粉红公开市场（或成功的类似组织或机构）上报告 根据其报告价格的功能）、所报告的ADS的最新每股出价，或（d）在所有其他情况下为公平价格 ADS股份的市场价值，由拥有多数权益的买方本着诚意选择的独立评估师确定 当时未偿还且公司可以合理接受的证券，其费用和开支应由公司支付。

“逮捕令” 指公司以附录形式向本协议下购买者发行的J系列美国存托股票购买权证 b 随函附上

“认股权证股份金额” 指等于向适用买方发行的债券初始本金余额的ADS金额 收盘价乘以0.75，再除以此类债券的转换价格。

“认股权证” 应具有认股权证中该术语所赋予的含义。

第二条。

购买和出售

2.1 首先 闭幕。在第一个截止日期，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，以及 买方同意单独而不是共同购买债券，本金总额不超过1,500,000美元；以及 购买ADS的认股权证，金额等于适用的认股权证。每位购买者应通过以下方式向公司交货 电汇或经认证的支票，即时可用的资金，等于买方首次收盘时的认购金额 如该买方签署的本协议签名页所述，公司应向每位买方交付相应的债券 和根据第 2.3 (a) 节确定的保证书，公司和每位买方应交付第 2.3 (a) 节中规定的其他物品 2.3 在首次收盘时交付。在满足第2.3和2.4节规定的契约和条件后，首次闭幕 应通过电子传输首次结算文件远程进行。

2.2 随后 闭幕。从本文发布之日起至首次收盘24个月周年纪念日，不时在每位买方当选时 该买方应有权自行决定购买（“买方期权”）其按比例分摊的股份 另外2500万美元的债券和认股权证（基于本协议首次收盘时的原始认购金额）（例如 在相同的条款和条件下，买方的全部或部分按比例分配的份额，即 “买方期权金额”） 作为首次收盘时发行的债券和认股权证， 作必要修改后。要行使买方期权的权利，买方 应以书面形式通知公司其选择行使买方期权（“可选通知日期”）， 通知应注明该买方希望购买的买方期权金额的部分（“后续收盘价”） 订阅金额”）。根据规定的条款和条件，在可选通知之日起的5个交易日内 在本文中，公司同意单独出售债券，而该买方同意单独购买债券，而不是与其他买方共同出售 以及后续收盘认购金额的认股权证。每位购买者应通过电汇或认证向公司交付 支票，立即可用的资金等于该买方适用的后续收盘认购金额，如上所述 买方期权通知，公司应根据以下规定向每位买方交付各自的债券和认股权证 根据第 2.3 (a) 节，公司和每位买方应交付第 2.3 节中规定的其他物品，可在后续交付 闭幕。在满足第 2.3 节和第 2.4 节规定的契约和条件后，随后的结算即告开始 通过电子传输后续结算文件进行远程传输。

2.3 交货。

(a) 开启 或在每个截止日期之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(i) 作为 本协议由本公司正式签署，直至首次收盘；

(ii) 作为 在第一次结账之前，公司法律顾问以买方可以接受的形式和实质内容发表法律意见（可以发表此类意见） 在截止日期后的五个交易日内）；

(iii) 作为 开曼公司法律顾问以买方可以接受的形式和实质内容向第一次结算提供法律意见（此类意见可以 在截止日期后的五个交易日内交付）；

(iv) 如 直至第一次收盘时，(i) 经正式签发的公司高级管理人员证明书，并附于其中 (A) 正式执行的决议副本 或同意，董事会批准并同意该方执行和履行其义务 交易文件和由此设想的交易，(B) 信誉良好的证明或注明日期为否的同等文件 就该方而言，在本协议发布之日前五 (5) 天以上，(C) 经修订和重述的备忘录的真实和正确副本 及公司章程，(D) 该方的现任签名；

(v) a 本金等于该购买者的适用认购金额的债券，以该购买者的名义注册 （此类债券可在截止日期后的三个交易日内交付，尽管自适用之日起将被视为已发行 截止日期）；

(vi) a 认股权证使该买方有权购买等于适用的认股权证股份金额的ADS，以以下名义注册 此类买方（此类认股权证）可以在截止日期后的三个交易日内交付，尽管该认股权证自截止日起将被视为已发行 适用的截止日期）；

(vii) 公司应以公司信头向每位买方提供公司的电汇指示，并由首席执行官执行 执行官或首席财务官；

(viii) a 现金支付等于该买方适用订阅金额的5％，可以从该买方的电汇中扣除 在收盘时转交给本公司以代替；以及

(ix) 如 至首次收盘时，锁仓协议（此类协议可在截止日期后的五个交易日内交付）。

(b) 开启 或在每个截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 作为 在首次成交之前，本协议由该买方正式签署；以及

(ii) 这样 买方适用的订阅金额通过电汇方式转账到公司书面指定的账户。

2.4 成交条件。

(a) 本公司在本协议下与每次收盘有关的义务均须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的准确性（或者，在陈述或担保受实质性或重大不利影响限制的范围内， 在所有方面）在本文中包含的买方陈述和担保的适用截止日期（除非截止日期） 其中的具体日期，在这种情况下，它们应准确无误（截至该日期）；

(ii) 全部 每位买方必须在适用的截止日期当天或之前履行的义务、契约和协议应具有 已表演；以及

(iii) 每位购买者交付本协议第 2.3 (b) 节中规定的物品。

(b) 该 买方在本协议项下与适用的结算相关的各自义务受以下条件的约束： 满足：

(i) 所有重要方面的准确性（或者，在陈述或担保受实质性或重大不利影响限制的范围内， 在所有方面）何时以及此处包含的公司陈述和担保的适用截止日期（除非 截至其中的特定日期，在此情况下，它们应准确无误）；

(ii) 全部 公司要求在适用的截止日期当天或之前履行的义务、承诺和协议应为 已表演;

(iii) 除非买方另行放弃，否则公司交付本协议第 2.3 (a) 节中规定的物品；

(iv) 那里 自本协议发布之日起，不得对公司产生重大不利影响；以及

(v) 来自 从本文发布之日起至适用的截止日期，委员会或公司不得暂停美国证券交易所的交易 主要交易市场，以及彭博社报道的证券交易，在适用的截止日期之前的任何时候 L.P. 不得被暂停或限制，也不得对报告交易的证券设定最低价格 通过此类服务，或在任何交易市场上，美国或纽约州也未宣布银行业务暂停 当局，也不会发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他国内或国际灾难 其对任何金融市场的影响或任何重大不利变化的程度如此之大，在每种情况下，根据合理的判断 对于此类买方，因此在相应的收盘时购买证券是不切实际或不可取的。

第三条。

陈述和保证

3.1 陈述 和公司的保证。除披露附表中另有规定外，披露附表应视为其一部分 并应在相应章节所载披露的范围内，对本文中作出的任何陈述或其他方式进行限定 在披露时间表中，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。 附表3.1（a）列出了公司的所有直接和间接子公司。公司直接或间接拥有 不含任何留置权的每家子公司的所有股本或其他股权，以及所有已发行和未偿还的股权 每家附属公司的股本均有效发行并已全额支付，不可估税，不设先发制人和类似权利 认购或购买证券。如果公司没有子公司，则所有其他提及子公司或其中任何子公司的内容 交易文件应不予考虑。

(b) 组织 和资格。公司和每家子公司都是正式注册或以其他方式组建的、有效存在的实体 并根据其公司或组织所属司法管辖区的法律信誉良好，拥有必要的权力和权力 拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展业务。公司和任何子公司都不在 违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织的任何规定 或章程文件。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国人信誉良好 根据所开展业务的性质或其拥有的财产的每个司法管辖区的公司或其他实体 必要，除非不具备如此资格或信誉良好的情况（视情况而定）无法达到或合理预期的情形 导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）重大不利影响 对公司和子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）的影响， 总体而言，或 (iii) 对公司在任何重要方面的及时表现的能力产生重大不利影响 其在任何交易文件（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”）下的义务以及未提起任何程序 已在任何此类司法管辖区设立，撤销、限制或削减或试图撤销、限制或削减此类权力和权力 或资格。

(c) 授权； 执法。

(i) 公司拥有必要的公司权力和权力来达成和完成本协议所设想的交易 以及其他每份交易文件以及其他所有交易文件，以履行其在本协议及其下的义务。执行和交付 本协议和本公司的每份其他交易文件以及公司完成预期交易的情况 特此并因此已获得公司采取所有必要行动的正式授权，无需采取进一步行动 与本文件或其相关的公司、董事会或公司股东，但与之无关 所需的批准。本协议及其作为一方当事人的其他交易文件（或在交付时将有） 已由本公司正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成有效和 本公司的具有约束力的义务可根据其条款对公司强制执行，但 (i) 受一般股权限制的除外 原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响强制执行的普遍适用的法律 一般债权人的权利，(ii) 受与具体履约的可得性有关的法律的限制，禁令救济 或其他公平补救措施，以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制。

(d) 没有 冲突。本公司执行、交付和履行本协议及其所涉其他交易文件 是当事方，证券的发行和出售及其完成本协议所设想的交易 不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或章程中的任何条款相冲突或违反 公司、章程或其他组织或章程文件，或 (ii) 与... 冲突或构成违约（或事件） 通知或延期（或两者兼而有之）将成为违约，导致对任何财产或资产产生任何留置权 公司或任何子公司，或赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、加速的权利 或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证据 公司或任何子公司作为当事方的公司或子公司债务（或其他）或其他谅解，或任何财产所依据的其他谅解 或公司或任何子公司的资产受约束或受到影响，或（iii）需要获得必要批准，与之冲突或导致 违反任何法院或政府机构的任何法律、规则、规章、命令、判决、禁令、法令或其他限制 公司或子公司受其约束（包括联邦和州证券法律法规），或任何财产受其约束 或公司或子公司的资产受约束力或受到影响；第 (ii) 和 (iii) 条除外，例如不能 已经或合理地预计会造成重大不利影响。

(e) 申报， 同意和批准。公司无需获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向其发出任何通知 或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他相关人员进行任何申报或登记 包括公司执行、交付和履行交易文件，但不包括：(i) 根据要求提交的文件 参见本协议第 4.6 节，(ii) 向每个适用交易市场发布和销售的通知和/或申请 证券和转换股份的上市，以便按照所需的时间和方式进行交易，以及 (iii) 申报 向委员会提交的表格D以及根据适用的州证券法要求提交的文件（统称为 “必填文件”） 批准”）。

(f) 发行 证券的。证券已获得正式授权，并根据适用的交易发行和支付 文件将按时有效发放，已全额付清且不可估税，不含公司规定的所有留置权，但不包括除外 交易文件中规定的转账限制。根据以下条款发行的标的股份 交易文件将有效签发，已全额支付且不可估税，不含公司授予的所有留置权，除其他外 而不是交易文件中规定的转账限制。公司已从其正式授权的股本中预留了资金 用于发行标的股票的普通股数量至少等于截至本文发布之日的最低要求。

(g) 资本化。 截至本文发布之日，公司的资本如附表3.1（g）所述，附表3.1（g）应如此 还包括截至本文发布之日公司关联公司实益持有和记录在案的普通股和ADS的数量。 自最近根据《交易法》提交定期报告以来，该公司没有发行过任何股本，但根据该报告除外 到行使公司股票期权计划下的员工股票期权，向其发行普通股和/或ADS 员工根据公司的员工股票购买计划以及普通股的转换和/或行使 截至最近根据《交易法》提交定期报告之日尚未缴纳的同等债券。没有人有任何优先权 拒绝权、优先权、参与权或任何类似参与交易所设想交易的权利 文件。除买入和出售证券外，没有未偿还的期权、认股权证、股票权 认购、看涨或承诺与证券、权利或义务相关的任何性质，或可转换为或可行使的证券、权利或义务 或可交换为任何普通股和/或ADS或股本，或赋予任何人认购或收购任何普通股和/或ADS或股本的权利 任何子公司，或本公司或任何子公司受其约束或可能受其约束的合同、承诺、谅解或安排 发行任何子公司的额外普通股和/或ADS或普通股等价物或股本。发行和出售 的证券不会要求公司或任何子公司向任何人发行普通股和/或ADS或其他证券 （购买者除外）。公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具，并附有任何准备金 在公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格 或任何子公司。公司或任何子公司没有包含任何赎回的未偿还证券或工具 类似的条款，并且公司或任何子公司没有任何合同、承诺、谅解或安排 或者可能有义务赎回公司或该子公司的证券。本公司没有任何股票增值权或 “幻影股票” 计划或协议或任何类似的计划或协议。该公司的全部已发行股本 公司已获得正式授权、有效发行、已全额付款且不可纳税，发行时符合所有联邦和州证券 法律，并且此类已发行股票的发行均未违反任何优先权或类似的认购或购买权 证券。本次发行无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权 出售证券。没有与公司有关的股东协议、投票协议或其他类似协议 公司作为当事方的股本，或据公司所知，在公司任何股东之间或彼此之间。

(h) 美国证券交易委员会 报告；财务报表。公司已提交所需的所有报告、附表、表格、报表和其他文件 公司根据《证券法》和《交易法》，包括根据其中第13（a）或15（d）条就两者提交 在本协议发布之日之前的几年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（前述内容） 材料，包括其中的证物和其中以引用方式纳入的文件，在此统称为 “美国证券交易委员会报告”）及时或已收到此类申报期的有效延长，并已向美国证券交易委员会提交了任何此类报告 任何此类延期到期之前的报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会的报告涵盖了所有重要方面 符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），美国证券交易委员会的报告在提交时均未包含任何 对重要事实的陈述不真实或未陈述在其中必须陈述或为作出 根据作出这些陈述的情况，其中的陈述没有误导性。本公司的财务报表 美国证券交易委员会报告中包含的所有重要方面均遵守适用的会计要求和规章制度 与之相关的佣金在提交时生效。此类财务报表是根据美联航编制的 各州在所涉期间一致适用的普遍接受的会计原则（“GAAP”）， 除非此类财务报表或其附注中另有规定，未经审计的财务报表除外 可能不包含公认会计原则所要求的所有脚注，并且在所有重要方面都公允地反映公司的财务状况以及 其截至其合并后的子公司以及截至该日止期间的经营业绩和现金流量， 就未经审计的报表而言，须进行正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 材料 变更；未披露的事件、负债或发展。自最近一次经审计的财务报表发布之日起 美国证券交易委员会报告，除非附表3.1（i），（i）未发生任何事件、事件或发展，或 可以合理地预期这将导致重大不利影响，(ii) 公司没有产生任何负债（或有负债） 或其他）除（A）符合过去惯例的正常业务过程中发生的贸易应付账款和应计费用以外 以及 (B) 根据公认会计原则，不要求在公司财务报表中反映或在申报中披露的负债 向委员会发放股息，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有申报或派发任何股息 或向其股东分配现金或其他财产，或购买、赎回或签订任何购买或赎回任何财产的协议 其股本股份，以及 (v) 除以下情况外，公司未向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券 转到现有的公司股票期权计划。该公司没有向委员会提出任何待处理的保密处理请求 的信息。除本协议所考虑的或附表3.1 (i) 中规定的证券发行外，没有 事件、责任、事实、情况、事件或发展已经发生或存在，或合理地预计会发生或存在 尊重公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况， 根据适用的证券法，公司在作出或考虑本陈述时必须披露这些信息 在本陈述发表之日前至少一个交易日尚未公开披露的商品。

(j) 诉讼。 除附表3.1 (j) 中规定的情况外，没有待处理的诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查 或据本公司所知，威胁或影响本公司、任何子公司或其各自的任何财产 在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由其审理 （统称为 “行动”）。附表3.1 (j)、(i) 中规定的行动均未产生不利影响或挑战 任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性，或者（ii）如果存在不利情况，则可能具有合法性、有效性或可执行性 决定，已经或合理地预计会造成重大不利影响。既不是公司，也不是任何子公司，也不是任何董事 或其官员，正在或曾经是任何涉及联邦或州证券违规或责任索赔的诉讼的主体 法律或违反信托义务的索赔。据公司所知，尚未有待处理或考虑的案件， 委员会涉及公司或本公司任何现任或前任董事或高级人员的任何调查。委员会 没有发布任何暂停令或其他命令来暂停公司或任何子公司提交的任何注册声明的生效 根据《交易法》或《证券法》。

(k) 劳动力 关系。不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，据公司所知，劳动争议迫在眉睫， 可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其子公司的员工均未加入 是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，而本公司也不是 其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们的关系 和他们的员工在一起很好。据公司所知，现在或现在预计不会有公司或任何子公司的执行官 违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议的任何重要条款 或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性协议，以及继续 雇用每位此类执行官并不使公司或其任何子公司对任何方面承担任何责任 上述事项中。公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国法律，以及 与就业和就业惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的法规，除非 不能合理地预期不遵守规定会产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言。

(l) 合规。 公司或任何子公司：(i) 没有违约或违反（且未发生任何未获豁免的事件） 如果有通知或时效或两者兼而有之，将导致公司或任何子公司违约），公司或 任何子公司收到了关于其违约或违反任何契约、贷款或信贷协议的索赔通知 或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是否违约） 或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令 或 (iii) 正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或规章，包括但不限于 与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量有关的所有外国、联邦、州和地方法律 以及安全、就业和劳动问题，除非在每种情况下都不可能造成或合理预计会造成重大不利影响 效果。

(m) 环境 法律。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染有关的联邦、州、地方和外国法律 或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下层）， 包括与化学品、污染物、污染物或毒性物质的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律 进入环境的危险物质或废物（统称为 “危险材料”），或与之相关的其他方面 制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质，以及 所有授权、守则、法令、要求或要求信、禁令、判决、许可、通知或通知信、命令、许可证， 根据该计划或法规（“环境法”）发布、签署、颁布或批准；(ii) 已收到 根据适用的环境法，他们开展各自业务所需的所有许可证、执照或其他批准；以及 (iii) 符合任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件，在每条第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中， 可以合理地预计，不遵守规定将单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管 许可证。公司和子公司拥有相应联邦政府颁发的所有证书、授权和许可证， 按照 SEC 报告所述开展各自业务所必需的州、地方或外国监管机构，但以下情况除外 如果不能合理地预期不持有此类许可证会造成重大不利影响（“重大”） 许可证”），而且公司和任何子公司均未收到任何与撤销或修改有关的诉讼通知 任何材料许可证。

(o) 标题 到资产。公司和子公司拥有良好且可销售的所有权，所有权对他们拥有的所有不动产都很简单，而且是好的 以及他们拥有的所有对公司及其子公司业务至关重要的个人财产的有价所有权 除了 (i) 不会对此类财产的价值产生实质性影响且不会造成实质性干扰的留置权外，不考虑所有留置权 包括公司和子公司对此类财产的使用和提议的使用以及 (ii) 用于支付联邦, 州税或其他税，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，但支付的两者都不是 不法行为也不会受到处罚。公司及其子公司租赁持有的任何不动产和设施均由以下人员持有： 他们是根据公司和子公司遵守的有效、有效和可执行的租约进行的。

(p) 知识分子 财产。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请， 服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利 如美国证券交易委员会报告所述，为与各自业务相关的使用所必需或必需的，但未能做到这一点 因此可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）。没有，也没有 公司或任何子公司已收到通知（书面或其他形式），说明任何知识产权已过期， 自本协议签订之日起两 (2) 年内终止或被放弃，或预计到期、终止或被放弃。 自美国证券交易委员会公布最新经审计的财务报表之日起，公司和任何子公司均未收到 报告、书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯 任何人的权利，除非不可能产生或合理预计不会产生重大不利影响。据我所知 公司，所有此类知识产权均可执行，并且不存在其他人对任何知识产权的侵权行为 产权。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护机密性、机密性和 他们所有知识产权的价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都无法合理地实现 预计会产生重大不利影响。

(q) 保险。 公司和子公司由保险公司为此类损失和风险以及此类损失和风险提供认可的财务责任保险 公司及其子公司所从事业务中谨慎和惯常的金额，包括但不限于 董事和高级管理人员保险的承保范围至少等于首次收盘时的总认购金额。两者都不是 公司或任何子公司都没有任何理由相信在此时将无法续订其现有保险 保险到期或从类似的保险公司获得在没有重大损失的情况下继续开展业务所必需的类似保险 成本增加。

(r) 交易 与关联公司和员工共享。除附表3.1（r）中规定的情况外，本公司的高级管理人员或董事均未加入，或 任何子公司，据公司所知，公司或任何子公司的员工目前都不是任何子公司的当事方 与公司或任何子公司的交易（雇员、高级管理人员和董事的服务除外），包括任何合同， 协议或其他安排，规定向或由其提供服务，规定向以下人出租不动产或个人财产 或规定向任何高级职员、董事借钱或以其他方式要求向任何高级职员、董事付款 或该员工，或据公司所知，任何高级职员、董事或任何此类雇员在其中拥有大量职位的任何实体 利息或是高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人，每种情况均超过120,000美元（i）付款除外 所提供服务的工资或咨询费，(ii) 报销代表公司产生的费用以及 (iii) 其他 员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。公司和子公司遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求 自本法发布之日起生效的2002年法案，以及委员会根据该法颁布的所有适用规则和条例 自本协议发布之日起生效，自每个截止日期起生效。公司和子公司维持内部会计体系 控制措施足以提供合理保证：(i) 交易是按照管理层的一般规定执行的 或特别授权, (二) 必要时记录交易, 以便根据以下规定编制财务报表 GAAP 和维持资产问责制，(iii) 只有根据管理层的一般或具体规定才允许访问资产 (iv) 以合理的时间间隔和适当的方式将资产的记录问责制与现有资产进行比较 对任何分歧采取行动。公司和子公司已经建立了披露控制和程序 （定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）适用于公司和子公司，并设计了此类披露控制措施 以及确保公司在联交所提交或提交的报告中披露所需信息的程序 在委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告法案。这个 公司的认证人员已经评估了公司和公司披露控制和程序的有效性 截至最近根据《交易法》提交的定期报告（该日期，“评估”）所涉期末的子公司 日期”）。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证的结论 官员根据截至评估之日的评估，了解披露控制和程序的有效性。自从那 评估日期，财务报告的内部控制没有变化（联交所对该术语的定义） 对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对财务报告的内部控制产生重大影响的行为） 公司及其子公司。

(t) 肯定的 费用。公司或任何子公司不向任何经纪人支付或将来不会向任何经纪人支付任何经纪人或发现者的费用或佣金， 与预期交易有关的财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他人士 根据交易文件。购买者对任何费用或由或提出的任何索赔均不承担任何义务 代表其他人收取本节所设想的与预期交易相关的可能应付的费用 根据交易文件；前提是买方应支付存管机构收取的任何一次性初始发行费 每则广告的金额最高为0.03美元。

(u) 私人 放置。假设第 3.2 节中规定的买方陈述和保证是准确的，则无需注册 根据《证券法》，公司必须按照本文的规定向买方发行和出售证券。 根据本协议发行和出售证券不违反交易市场的规章制度。

(v) 投资 公司。公司不是，也不是关联公司，在收到证券付款后立即不会 或成为经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司” 的关联公司。该公司 应以不成为 “投资公司” 的方式开展业务 经修订的《1940年投资公司法》。

(w) 注册 权利。除附表3.1 (w) 的规定外，任何人均无权促使公司或任何子公司生效 根据《证券法》注册公司或任何子公司的任何证券。

(x) 清单 和维护要求。ADS是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，并且公司已经 未采取任何旨在终止美国存托凭证注册的行动，或据其所知可能产生效力的行动 《交易法》，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。除了 正如报告所披露的那样，在本报告发布之日之前的12个月内，公司没有收到任何交易市场的通知 美国存托凭证或普通股在哪些上市、已经上市或报价，大意是该公司不遵守上市规定 或此类交易市场的维护要求。公司现在和现在都没有理由相信在可预见的将来不会 继续遵守所有此类上市和维护要求，但最低出价要求除外 公司将尽最大努力解决这个问题。ADS目前有资格通过存托信托公司进行电子转账 或其他成熟的清算公司，并且公司正在向存托信托公司（或此类公司）支付费用 其他已设立的清算公司）与此类电子转账有关。

(y) 应用程序 的收购保护。公司和董事会已采取所有必要行动（如果有），以使其不适用 任何控制权股份收购、业务合并、毒药（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似内容 公司注册证书（或类似的章程文件）或其州法律下的反收购条款 由于买方和公司履行了其义务，公司成立的公司注册将适用于或可能适用于买方 或行使交易文件下的权利，包括但不限于因公司发行交易文件而产生的权利 证券和买方对证券的所有权。

(z) 披露。 交易文件所设想的交易的实质条款和条件除外 附表3.1 (z)，公司确认其或任何其他代表其行事的人均未提供任何买方或 他们的代理人或律师提供其认为构成或可能构成实质性非公开信息的任何信息。该公司 理解并确认买方将依据上述陈述进行证券交易 公司。公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司的所有披露， 他们各自的业务和特此设想的交易，包括本协议的披露附表，是真实的， 正确且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述任何必要的重要事实 根据作出这些陈述的情况，其中所作的陈述没有误导性。发布的新闻稿 本公司在本协议签订之日前的十二个月内整体上不包含任何不真实的陈述 重要事实或省略陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是在什么情况下制造的，以及何时制造的，不能引起误解。公司承认并同意，没有买方 就本文所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证，但具体的陈述或担保除外 如本协议第 3.2 节所述。

(aa) 没有综合产品。 假设买方在第 3.2 节中提出的陈述和保证是准确的，既不是公司，也不是任何人 其关联公司，或代表其行事的任何人直接或间接地提供了任何证券的任何要约或出售，或 在可能导致本次证券发行与先前证券整合的情况下，征求了购买任何证券的任何要约 公司为了 (i)《证券法》之目的发行，该法要求根据证券法对任何此类证券进行注册 《证券法》，或（ii）公司任何证券所在的任何交易市场的任何适用的股东批准条款 已列出或指定。

(bb) 偿付能力。基于 在公司收到的收据生效后，根据公司截至每个截止日的合并财务状况 根据本协议出售证券的收益，(i) 公司资产的公允可销售价值超过该金额 将需要就公司的现有债务和其他负债（包括已知的或有负债）或与之相关的支付 随着资产的到期，（ii）公司的资产并不构成开展目前业务的不合理的小额资本 并按照拟议的计划，包括其资本需求，同时考虑到所开展业务的特定资本需求 公司的合并和预计资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流 在考虑了所有预期之后，如果公司清算所有资产，以及公司将获得的收益 在需要支付负债时，现金的使用将足以支付其负债的所有款项。 公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到时间和金额）。 应为其债务支付的现金）。公司不知道任何使其相信的事实或情况 它将在一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算 每个截止日期.附表3.1（bb）列出了截至本文发布之日的所有未偿有担保和无抵押债务 公司或任何子公司，或公司或任何子公司对之有承诺的公司。就本协议而言，“债务” 指 (x) 任何因借款或欠款超过50,000美元而产生的负债（普通应付贸易账款除外） 业务过程），（y）与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是 公司的合并资产负债表（或其附注）中反映的并不相同，但以下方面的担保除外 在正常业务过程中背书用于存放或收款的流通票据或类似交易；以及 (z) 根据公认会计原则必须资本化的租赁中到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。都不是 公司或任何子公司在任何债务方面均未违约。

(cc) 纳税状况。除了 对于个别或总体上不会产生或合理预计不会造成重大不利影响的事项， 公司及其子公司各（i）均已获得或申报了所有美国联邦、州和地方收入以及所有国外收入和特许经营权 任何司法管辖区要求的纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳所有税款和其他政府税款 此类申报表, 报告和申报表中显示或确定应缴的数额相当大的摊款和费用; (iii) 已在账面上预留了相当充足的款项，足以支付该期限之后的时期的所有物质税 此类申报表、报告或声明适用哪些内容。没有税务机关声称应缴的任何重大金额的未缴税款 任何司法管辖区，并且公司或任何子公司的高级管理人员都不知道任何此类索赔的依据。

(dd) 不进行一般性招标。 公司和代表公司行事的任何人均未通过任何形式的普通招标发行或出售任何证券 或一般广告。公司仅向买方和某些其他 “合格投资者” 出售证券 在《证券法》第501条的含义范围内。

(ee) 海外腐败行为。 既不是公司也不是任何子公司，据公司或任何子公司所知，也不是任何代理人或其他代表行事的人 本公司或任何子公司的（i）直接或间接地将任何资金用于非法捐款、礼物、招待或其他用途 与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府非法付款 官员或雇员，或从公司资金中向任何外国或国内政党或竞选活动披露，(iii) 未充分披露 本公司或任何子公司所作的任何捐款（或本公司所知的任何代表其行事的人所作的任何捐款） 违反法律或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(ff) 会计师。 公司的会计师事务所载于披露附表的附表3.1（ff）。据我所知和信念 公司，该会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，(ii) 应明确表示 关于公司截至12月的财年年度报告中应包含的财务报表的意见 2024 年 31 日。

(gg) 资历。如 在每个截止日中，对公司的债务或其他索赔均不优先于债券的偿付权，无论是 就利息或清算或解散时或其他方面而言，购货款担保权益担保的债务除外 （仅优先于所涵盖的标的资产）和资本租赁债务（仅优先于房产） 由此覆盖）。

(hh) 没有分歧 与会计师和律师在一起。公司目前不存在任何形式的分歧，也没有合理预期的分歧 在公司与公司以前或目前雇用的会计师和律师之间，公司是现任的 关于拖欠其会计师和律师的任何可能影响公司履行任何义务的能力的费用 在任何交易文件下。

(ii) 致谢 关于买方购买证券。公司承认并同意，每位购买者都是单独行事 以独立购买者的身份对交易文件及其所设想的交易进行交易。 公司进一步承认，没有买方担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份） 关于交易文件及其所设想的交易以及任何买方或其任何人提供的任何建议 与交易文件及其所设想的交易有关的各自代表或代理人只是 买方购买证券的附带条件。公司进一步向每位买方表示，公司的 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于对交易的独立评估 本公司及其代表特此考虑。

(jj) 致谢关于 买方的交易活动。尽管本协议或其他地方有任何相反的规定（章节除外） 3.2（g）和4.15），本公司理解并承认：（i）公司没有向任何买方询问 同意停止购买或出售本公司的多头和/或空头证券或 “衍生品”，也没有任何买方同意 基于公司发行的证券或在任何特定期限内持有证券的证券，(ii) 过去或未来的公开市场 或任何买方进行的其他交易，特别包括但不限于卖空或 “衍生” 交易， 在本次或未来的私募交易结束之前或之后，可能会对公司的市场价格产生负面影响 公开交易的证券，（iii）任何买方以及任何此类买方参与的 “衍生” 交易中的交易对手 是直接或间接的一方，目前可能持有普通股和/或美国存托凭证的 “空头” 头寸，以及（iv） 买方不得被视为与任何 “衍生品” 中的任何独立交易对手有任何关联或控制权 交易。公司进一步理解并承认（y）一个或多个买方可能在不同地点从事套期保值活动 证券流通期内的时间，包括但不限于标的证券价值的流通期限 证券的可交割股票正在确定中，(z) 此类套期保值活动（如果有）可能会降低证券的价值 在进行套期保值活动时及之后的公司现有股东权益。这个 公司承认，上述此类套期保值活动不构成对任何交易文件的违反。

(kk) 法规 m 合规性。 据其所知，本公司没有 (i) 直接或间接采取任何旨在导致的行动 或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进任何证券的出售或转售 证券的，(ii) 出售、出价、购买或支付了任何索取购买任何证券的报酬，或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，以邀请他人购买本公司的任何其他证券，除了 就第 (ii) 和 (iii) 条而言，向公司的配售代理人支付的与配售有关的补偿 证券。

(ll) 股票期权计划。 公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权均按照（i）的条款授予 公司的股票期权计划，以及（ii）行使价至少等于普通股的公允市场价值 根据公认会计原则和适用法律将考虑授予此类股票期权的日期。公司股票下未授予任何股票期权 期权计划已经过时了。公司没有故意授予故意许可，现在也没有公司政策或惯例 在股票期权发行或其他公告之前授予股票期权，或以其他方式故意将股票期权的授予与之进行协调 有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息。

(mm) 网络安全。 (i) (x) 公司或任何子公司的任何信息均未出现安全漏洞或其他泄露或与之相关的情况 技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商的数据） 供应商以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”） 而且 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何合理的事件或情况 预计将导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害；(ii) 公司及其子公司是 目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员的所有判决、命令、规则和条例 或政府或监管机构、与 IT 系统隐私和安全相关的内部政策和合同义务 和数据，以及保护此类信息系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改，除非 无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响；(iii) 公司和子公司已实施和 维持商业上合理的保障措施以维护和保护其重要机密信息和完整性，持续 所有IT系统和数据的运营、冗余和安全；以及（iv）公司和子公司已实施备份和灾难恢复 恢复技术符合行业标准和惯例。

(nn) 外交办公室 资产控制。既不是公司也不是任何子公司，据公司所知，也不是任何董事、高级职员、代理人、员工或 公司或任何子公司的关联公司目前受到外国资产控制办公室管理的任何美国制裁 美国财政部（“OFAC”）。

（oo）美国 不动产控股公司。该公司现在不是也从来都不是美国不动产控股公司 经修订的1986年《美国国税法》第897条，公司应根据买方的要求进行认证。

(pp) 银行控股公司 法案。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》的约束 (“BHCA”) 和联邦储备系统 (“美联储”) 理事会的监管. 公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制百分之五（5％）或以上的股份 任何类别有表决权证券的已发行股份或银行或任何实体总权益的百分之二十五或以上 受BHCA和美联储的监管。本公司及其任何子公司或关联公司均未行使 对银行或任何受BHCA和联邦监管的实体的管理或政策的控制性影响 保留。

(qq) 洗钱。 公司及其子公司的运营在任何时候都遵守适用的财务记录保存规定 以及经修订的1970年 “货币和外汇交易报告法” 中适用的洗钱法规的报告要求 以及据此适用的规则和条例（统称为 “洗钱法”），不采取任何行动或程序 由任何法院或政府机构、机构或任何涉及本公司或任何子公司的仲裁员审理 《洗钱法》尚待批准，据公司或任何子公司所知，该法受到威胁。

(rr) 不取消资格 活动。关于依据《证券法》第506条在本协议下发行和出售的证券，没有任何证券 本公司、其任何前身、任何关联发行人、本公司参与的任何董事、执行官、其他高管 在本协议下的发行中，计算公司未偿还有表决权股权证券20％或以上的任何受益所有人 以投票权为基础，也不得以任何与公司有关的发起人（该术语的定义见《证券法》第405条） 出售时以任何身份出售（每人均为 “发行人受保人员”，统称为 “发行人受保人员”） 受《证券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条所述任何 “不良行为者” 取消资格的约束 (a) “取消资格事件”），规则 506 (d) (2) 或 (d) (3) 涵盖的取消资格事件除外。该公司有 已采取合理的谨慎措施来确定发行人受保人是否受到取消资格事件的影响。该公司已遵守规定， 在适用的范围内，根据第506（e）条履行其披露义务，并已向买方提供了任何披露的副本 据此提供。

(ss) 其他受保人员。 公司不知道有任何人（发行人受保人除外）已经或将要获得（直接或间接）薪酬 用于招揽与出售任何证券有关的购买者。

(tt) 取消资格通知 活动。公司将在每个截止日期之前，以书面形式通知买方（i）任何与以下内容有关的取消资格事件 任何发行人受保人以及 (ii) 任何随着时间的推移将成为与任何发行人相关的取消资格事件的事件 受保人。

3.2 陈述 以及购买者的保证。每位买方，不论是为了自己，也不代表其他买方，特此声明并保证 本协议的日期和截至公司的每个截止日期如下（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应准确无误） 截至该日期）：

(a) 组织； 权威。此类买方是正式注册或组建、有效存在且信誉良好的个人或实体 根据其注册或组建的司法管辖区的法律，公司、合伙企业、有限责任公司 或类似的权力和权力，以订立和完成交易文件和其他方面所设想的交易 履行其根据本协议和协议承担的义务。交易文件的执行和交付以及交易文件的履行 交易文件所设想的交易的购买者已获得所有必要的公司、合伙企业的正式授权， 有限责任公司或此类买方的类似行动（如适用）。它所属的每份交易文档 当事方已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成 此类买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但 (i) 有限的除外 根据一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的法律 普遍影响债权人权利的执行, (二) 受与具体履约可得性有关的法律的限制, 禁令救济或其他公平补救措施，以及 (iii) 在适用范围内，赔偿和分摊条款可能受到限制 法律。

(b) 拥有 账户。该买方知道这些证券是 “限制性证券”，尚未注册于 《证券法》或任何适用的州证券法，并正在收购证券作为本金存入自己的账户，而不是 违反《证券法》或任何适用州的目的或用于分发或转售此类证券或其任何部分 证券法，目前无意分销任何违反《证券法》或任何适用州的证券 证券法，与任何其他人没有直接或间接的分销安排或谅解 此类证券违反《证券法》或任何适用的州证券法（本陈述和保证不限于） 此类买方有权根据适用的联邦和州证券法出售证券）。这样的买家是 在其正常业务过程中收购本协议下的证券。

(c) 买方 状态。向该买方提供证券时，它过去是，截至本文发布之日，以及在每个日期 它转换任何债券或行使任何认股权证，它将成为规则501（a）（1）、（a）（2）中所定义的 “合格投资者”， 《证券法》下的 (a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13)。

(d) 经验 这样的买家。此类买方，无论是单独还是与其代表一起，都具有这样的知识、复杂性和经验 处理商业和财务问题，以便能够评估对证券的潜在投资的利弊和风险， 并就此评估了这种投资的优点和风险.此类买方能够承担投资的经济风险 证券，目前有能力承受此类投资的全部损失。

(e) 一般情况 招标。据该买方所知，该买方不是因为任何广告而购买证券， 在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或广播的有关证券的文章、通知或其他通信 电视或广播，或在任何研讨会上播出，或据该购买者所知，任何其他一般性招标或一般广告。

(f) 访问权限 转到信息。该买方承认其有机会查看交易文件（包括所有证物） 及其附表）和美国证券交易委员会报告，并有（i）有机会提出其认为必要的问题 听取公司代表对证券发行条款和条件的答复 以及投资证券的优点和风险；（ii）获取有关公司及其财务状况、业绩的信息 运营、业务、物业、管理和前景足以使其能够评估其投资；以及 (iii) 机会 获取公司拥有或可以在不合理的努力或不必要的费用的情况下获得的额外信息 就投资做出明智的投资决定。

(g) 某些 交易和机密性。除了完成下文所设想的交易外，该买方没有，也没有 任何代表或根据与此类购买者的任何谅解行事、直接或间接执行任何购买的人员，或 自买方首次收到公司证券之时起的本公司证券的销售，包括卖空 公司或任何其他代表公司的人员出具的陈述交易重要条款的条款表（书面或口头） 设想如下，并在执行本协议前夕结束。尽管如此，对于买方而言 这是一种多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理此类买方资产的不同部分 而且投资组合经理对管理其他部分的投资组合经理所做的投资决策一无所知 对于此类买方的资产，上述陈述仅适用于由其管理的资产部分 做出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理。对其他人除外 本协议的当事方或此类买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人， 法律顾问和其他顾问、员工、代理人和关联公司，此类买方对所有披露内容保密 就本次交易（包括本交易的存在和条款）向其提交信息。尽管如此，因为 为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成对任何行为的陈述或担保或禁止 关于借款、借款安排、确定证券的可用性和/或担保 公司要求此类买方（或其经纪人或其他财务代表）进行卖空或类似交易 未来。

公司承认并同意，这些陈述 本第 3.2 节中包含的不得修改、修改或影响此类买方依赖公司陈述的权利 以及本协议中包含的担保或任何其他交易文件或任何其他文件中包含的任何陈述和保证 与本协议或预期交易的完成有关执行和/或交付的文件或文书 特此。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证， 或排除任何有关寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易的行动。

第四条

双方的其他协议

4.1 转移 限制。

(a) 只能根据州和联邦证券法处置证券。与任何证券转让有关 除非根据有效的注册声明或第144条，否则向公司或买方的关联公司或与之相关的信息 根据第 4.1 (b) 节的设想，公司可以要求其转让人向公司提供以下方面的意见 由转让人选择且公司可以合理接受的律师，其意见的形式和实质应是合理的 令公司满意，大意是此类转让不需要在证券下注册此类转让的证券 法案。作为转让的条件，任何此类受让人均应书面同意受本协议条款的约束，并应 买方在本协议下的权利和义务。

(b) 只要本第 4.1 节有要求，买方同意在以下任何证券上印上图例 表格：

[既不是] 这种证券 [也不是证券] 该证券 [可兑换] 的股票 [未经] 在证券交易委员会或证券委员会注册 在依赖经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免的任何州中， 因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或依据，否则不得发行或出售 获得《证券法》注册要求的现有豁免，或在不受《证券法》注册要求约束的交易中，并依照 符合适用的州证券法。该证券 [以及该证券 [转换] 时可发行的证券] 可以质押在 与注册经纪交易商的真诚保证金账户或 “经认可” 的金融机构的其他贷款相关联 投资者”，如《证券法》第501（a）条所定义的或由此类证券担保的其他贷款。

该公司承认 并同意买方可以不时根据与注册经纪交易商签订的真诚保证金协议或赠款进行质押 向定义为 “合格投资者” 的金融机构提供部分或全部证券的担保权益 在《证券法》第501（a）条中，如果该安排条款有要求，该买方可以转让质押或担保 向质押人或有担保方提供担保。此类质押或转让无需经公司批准，也无法律效力 在这方面需要质押人、有担保方或出押人的法律顾问的意见。此外，任何通知都不得 必须作出这样的承诺。公司将执行和交付此类合理的文件，费用由适当的买方承担 作为证券的质押人或有担保方，在质押或转让证券时，可以合理地要求准备 并根据《证券法》第424（b）（3）条提交任何必要的招股说明书补充文件。

(c) 证书 证明标的股份不得包含任何图例（包括本协议第4.1 (b) 节中规定的图例）：(i) 注册时 根据《证券法》，关于转售此类证券的声明在出售此类标的股票后生效 根据第144（iii）条，如果此类标的股票有资格根据第144条出售，则无需公司必须 符合第144条所要求的有关此类标的股票的当前公开信息，不包括交易量或销售方式 限制或 (iv) 如果《证券法》的适用要求（包括司法解释）不需要此类说明 以及委员会工作人员发表的声明).公司应让其法律顾问向存托人出具法律意见 或者，如果保管人要求按本协议删除图例，则在生效日期之后立即向买方提出，或者 分别由买方要求。如果债券的全部或任何部分被转换，或者认股权证的全部或部分被行使 在有涵盖标的股票转售的有效注册声明时，或者如果有此类标的股份 可以根据第 144 条出售，无需要求公司遵守当前要求的公开信息 关于此类标的股票的第144条，没有交易量或销售方式的限制，或者如果没有其他要求提供此类说明 《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明） 则此类标的股票应不带任何传说地发行。公司同意，在生效日期之后或此时 由于本第 4.1 (c) 节不再要求提供此类图例，因此不迟于交付后的四 (4) 个交易日 本公司的购买者或代表标的股份的证书的存托人（如适用），该证书具有限制性规定 图例（此类日期，“图例移除日期”），向此类购买者交付或安排向此类购买者交付一份代表性的证书 此类股票不受所有限制性和其他传说的影响。公司不得在其记录上作任何注释或发出指示 致扩大本第 4 节规定的转让限制的存管机构。标的股票的证书受以下约束 根据本协议移除的传奇应由存托人通过存入买方主要账户的款项转交给买方 根据该买方的指示，在存托信托公司系统中进行经纪人。

(d) 在 除了该买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方付款，（i）部分清算 每1,000美元的标的股票的损害赔偿金，而不是罚款（基于ADS在提交此类证券之日的VWAP） 交付给存管机构），以删除限制性图例，根据第4.1（c）节，每个交易日10美元（增加到20美元） 每个交易日（此类损害赔偿开始累积后的五（5）个交易日），在传奇移除日期之后的每个交易日内，直至 此类证书的交付不带图例，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 签发和交付（或促成交付）给 买方在传奇移除日期之前由该买方免费向公司交付的代表证券的证书 来自所有限制性和其他图例，以及 (b) 如果在 “传奇” 移除日期之后，此类买家购买（在公开市场交易中） 或以其他方式）ADS，以满足该买方对全部或部分ADS数量的销售，或出售的ADS ADS的数量等于该买方预期从公司收到的ADS数量的全部或任何部分，但不包括任何 因此，限制性说明，金额等于该买方总购买价格（包括经纪佣金）的超出部分 以及以这种方式购买的ADS的其他自付费用（如果有）（包括经纪佣金和其他自付费用）， （如果有）（“买入价格”）高于（A）公司要求的标的股票数量的产品 在传奇移除日期乘以 (B) 任何交易日美国存托凭证的最低收盘价之前向该买家交付 在自该买方向公司交付适用的标的股票之日起的期限内（如 情况可能是），并以本条款 (ii) 项下的此类交付和付款之日结束。

(e) 每个 买方单独而不是与其他买方共同同意公司的协议，即该买方将根据以下规定出售任何证券 要么符合《证券法》的注册要求，包括任何适用的招股说明书交付要求，要么遵守豁免 因此，如果根据注册声明出售证券，则将根据分配计划出售 其中规定，并承认按照规定从代表证券的证书中删除限制性说明 在本第 4.1 节中，以公司对这种理解的依赖为前提。

4.2 致谢 的稀释。公司承认，证券的发行可能导致已发行普通股的稀释 以及ADS，在某些市场条件下，其稀释幅度可能会很大。公司进一步承认，其根据以下规定承担的义务 交易文件，包括但不限于其根据交易文件发行标的股票的义务， 是无条件和绝对的，不受任何抵消、反诉、延迟或减少权的约束，无论其影响如何 任何此类稀释或公司可能对任何买方提出的任何索赔，无论此类发行可能产生什么稀释效应 归公司其他股东所有。

4.3 装修 信息；公共信息。

(a) 如果 截至本文发布之日，ADS尚未根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册，公司同意导致ADS 将于60日或之前根据《交易法》第12（g）条进行注册^th 本文发布日期之后的日历日。直到 在没有买方拥有证券的时间到期后，公司承诺根据第12（b）条维持ADS的注册 或《交易法》第 12 (g) 条，并及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交） 根据《交易法》，公司必须在本协议发布之日之后提交的所有报告，即使当时公司不受其约束 符合《交易法》的报告要求。

(b) 在 自本协议发布之日起六（6）个月的周年纪念日起至所有证券的周年纪念日止的任何时候 可以在不要求公司遵守第 144 (c) (1) 条的情况下出售，也可以在其他方面不受限制或限制 根据第144条，如果公司（i）因任何原因未能满足第144（c）条规定的当前公共信息要求 或 (ii) 曾经是第 144 (i) (1) (i) 条所述的发行人或将来成为发行人，而公司将无法满足 然后，除了该购买者的条件外，第 144 (i) (2) 条（“公共信息失败”）中规定的任何条件 其他可用的补救措施，根据理由，公司应以现金向买方支付部分违约金，而不是罚款 在其出售证券能力的任何此类延迟或减少中，现金金额等于总额的百分之二（2.0％） 此类买方证券在公开信息失效当天和每三十 (30) 的认购金额^th) 此后一天（按比例计算总共少于三十天的时间），直至 (a) 此类公共信息失误之日中以较早者为准 已治愈，并且（b）购买者不再需要此类公开信息即可根据该等公开信息转让标的股份 参见规则 144。根据本第 4.3 (b) 节，购买者有权获得的款项在此处称为 “公共” 信息失效付款。”公共信息失败应在 (i) 日历的最后一天支付款项，以较早者为准 支付此类公共信息失误补助金的月份以及 (ii) 第三 (3)^rd) 活动结束后的工作日 或者导致公共信息失误补助金的失误得到纠正.如果公司未能公开信息 及时支付违约金，此类公共信息失败补助金应按每月1.5％的利率支付利息（按比例分配） 部分月份），直到全额付清。此处的任何内容均不限制此类购买者向公众寻求实际损害赔偿的权利 信息故障，此类购买者应有权根据法律或衡平法寻求所有可用的补救措施，包括无需 限制，特定履行法令和/或禁令救济。

4.4 整合。 公司不得出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式就任何证券（定义见本节）进行谈判 《证券法》第 2 条），将以需要注册的方式与证券的发行或出售合并 根据《证券法》出售证券，或出于某种目的将与证券的发行或出售合并在一起的出售 任何交易市场的规则和规章，因此在其他交易市场关闭之前都需要股东的批准 交易，除非在该后续交易结束之前获得股东批准。

4.5 转换 程序和运动程序。债券中包含的每种转换通知形式都列出了债券的总和 购买者转换债券所需的程序以及债券中包含的每种行使通知形式 认股权证规定了购买者行使认股权证所需的全部程序。在不限制的情况下 前面的句子，不需要墨水原创的转换通知或行使通知，也不需要任何奖章担保（或 任何转换通知或行使通知表格的其他类型的担保（或公证）才能转换债券 或分别行使认股权证。无需向买方提供其他法律意见、其他信息或指示 转换其债券或行使认股权证。公司应兑现债券的转换和认股权证的行使 并应根据交易文件中规定的条款、条件和时间段交付标的股份。

4.6 证券 法律披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露重要条款 特此设想的交易，以及（b）在表格6-k上提交最新报告，包括交易文件作为其附件， 在《交易法》规定的时间内与委员会联系。自此类新闻稿发布之日起，公司代表 向购买者表示，它应公开披露向任何购买者提供的所有重要非公开信息 公司或其任何子公司，或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，与之有关联 交易文件所设想的交易。此外，自发布此类新闻稿之日起，本公司 承认并同意，双方之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密或类似义务 本公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工、关联公司或代理人合而为一 另一方面，任何购买者或其任何关联公司均应终止且不再具有进一步的效力或效力。这个 公司理解并确认，每位买方在进行证券交易时均应依赖上述契约 该公司的。公司和每位买方在发布与交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商 特此考虑，公司和任何买方均不得发布任何此类新闻稿，也不得以其他方式发表任何此类公开声明 未经公司事先同意，对于任何购买者的任何新闻稿，或未经每位购买者事先同意， 对于公司的任何新闻稿，除非此类披露，否则不得无理地拒绝或延迟同意 是法律要求的，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明的事先通知另一方 或沟通。尽管有上述规定，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得包括买方的姓名 未经买方事先书面同意，向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中的任何买方 买方，但 (a) 联邦证券法在向委员会提交最终交易文件时所要求的除外 以及 (b) 在法律或交易市场法规要求的范围内，在这种情况下，公司应向买方提供 事先通知本条款 (b) 允许的此类披露，并就此类披露与此类买方进行合理合作。

4.7 股东 权利计划。公司或经公司同意，任何其他人均不会提出或强制执行任何购买者的索赔 是受任何控制权的 “收购人”、股份收购、业务合并、毒丸（包括任何分配） 根据权利协议）或公司或任何买方现行或此后通过的类似反收购计划或安排 通过根据交易文件接收证券，可以被视为触发了任何此类计划或安排的规定 或根据公司与买方之间的任何其他协议。

4.8 非公开 信息。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外, 应根据第4.6节予以披露，公司承诺并同意，无论是公司还是任何其他根据其行事的人 代表将向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成或公司合理认为构成的任何信息 重要的非公开信息，除非在此之前，否则此类购买者应同意接收此类信息并同意 要求本公司对此类信息保密。公司理解并确认每位买方均应依赖 在进行公司证券交易时遵循上述契约。在公司、其任何子公司或 他们各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司向买方提供任何重要的非公开信息 未经该买方同意，公司特此承诺并同意，该买方不承担任何保密责任 向公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人披露，或有责任 本公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，不得进行交易 此类材料是非公开信息的基础，前提是买方仍应受适用法律的约束。在某种程度上 根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关以下内容的实质性非公开信息 公司或任何子公司在交付此类通知的同时，应根据以下规定向委员会提交此类通知 在 6-k 表格上查看最新报告。公司理解并确认每位买方均应依赖上述协议 进行公司证券交易。

4.9 使用 的收益。除非本协议所附附表4.9另有规定，否则公司应使用出售产品的净收益 本协议项下的证券用于营运资金，不得将此类收益用于：（a）用于偿还公司的任何部分 债务（在公司正常业务过程中和先前惯例中支付的应付贸易应付账款除外），（b）用于赎回 任何普通股、ADS或普通股等价物，（c）用于解决任何未决诉讼或（d）违规行为 FCPA 或 OFAC 法规。

4.10 赔偿 的购买者。在遵守本第 4.10 节规定的前提下，公司将赔偿并扣押每位买方及其董事， 高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他具有与个人同等职能的人员） 持有此类所有权（尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权），控制该购买者的每个人（在含义范围内） （《证券法》第15条和《交易法》第20条），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人 或员工（以及与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人，尽管没有此类头衔） 此类控制人（均为 “购买方”）的所有权或任何其他所有权）不受任何和所有损失的影响， 负债、债务、索赔、意外开支、损害赔偿、成本和开支，包括所有判决、和解中支付的金额、法院 任何此类买方可能因此遭受或产生的费用和合理的律师费和调查费用 或与 (a) 违反本公司在本协议中做出的任何陈述、保证、承诺或协议有关 或在其他交易文件中，或 (b) 以任何身份对买方提起的任何诉讼，或其中任何一方或其中的任何一方 本公司任何非该买方关联公司的股东在任何交易中各自的关联公司 交易文件所考虑的（除非此类行动完全基于对此类买方陈述的重大违反， 交易文件下的担保或承诺，或买方可能与任何此类协议或谅解达成的任何协议或谅解 股东或此类买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何行为 最终经司法判定构成欺诈、重大过失或故意不当行为）。如果要对之提起任何诉讼 根据本协议可以寻求赔偿的任何买方，该买方应立即通知 公司以书面形式进行辩护，公司有权合理地向自己选择的律师进行辩护 买方可以接受。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与 为之辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非有以下情况 (i) 该公司已特别书面授权其使用，(ii) 公司在合理情况下失败了 进行此类辩护和聘用律师的时间或 (iii) 律师合理地认为，在这种诉讼中，有一段时间 在公司的立场与该买方立场之间的任何重大问题上存在实质性冲突，在这种情况下 公司应为不超过一名这样的独立律师承担合理的费用和开支。本公司不承担任何责任 向本协议 (y) 下的任何买方披露买方在没有公司事先书面形式的情况下达成的任何和解 同意，不得无理地拒绝或延迟同意；或 (z) 仅限于损失、索赔、损害的程度，但仅限于损失、索赔、损害的程度 或责任归因于任何买方违反任何陈述、保证、承诺或协议 此类买方在本协议或其他交易文件中提出。本第 4.10 节要求的赔偿 应在收到账单时通过在调查或辩护过程中定期支付所涉金额的方式支付 或者是产生的。此处包含的赔偿协议是对任何买方的任何诉讼理由或类似权利的补充 针对本公司或其他人的当事方以及公司依法可能承担的任何责任。

4.11 预订 和证券上市。

(a) 公司应从其正式授权的普通股中保留所需的最低限额准备金，以便根据本交易发行 随后可能需要的金额的文件，以充分履行交易文件规定的义务。

(b) 如果， 在任何一天，已授权但未发行（以及其他未保留的）普通股的数量都低于此类普通股的最低要求 日期，则董事会应采取商业上合理的努力修改公司的证书或公司章程 尽快将授权但未发行的普通股数量增加到至少要求的最低限额，以及 无论如何，不得迟于该日期之后的第75天。

(c) 如果适用，公司应：(i) 按照主要交易市场要求的时间和方式，准备和提交此类交易 再推销一份股票上市申请，涵盖至少等于该申请当日最低要求的ADS， (ii) 采取一切必要措施，使此类ADS在此后尽快获得批准在该交易市场上市或报价， (iii) 向买方提供此类清单或报价的证据，以及 (iv) 在任何日期保留此类ADS的清单或报价 至少等于该交易市场或其他交易市场上该日期的最低要求。公司同意维持 美国存托凭证通过存托信托公司或其他成熟清算公司进行电子转账的资格，包括， 但不限于及时向存托信托公司或其他相关成熟的清算公司支付费用 通过这样的电子转账。

4.12 参与未来融资。

(a) 来自 自公司或其任何公司发行任何债券之日起生效之日起的24个月周年纪念日为止的自本协议起生效之日止 用于现金对价、负债或单位组合的ADS和/或普通股或普通股等价物的子公司 其中（“后续融资”），每位买方都有权参与最多一定金额的后续融资 在相同的条款、条件和条件下进行相当于后续融资（“最高参与额”）30％的融资 后续融资中规定的价格。

(b) 在 在后续融资结束前至少五（5）个交易日，公司应向每位买方发出书面通知 其意图进行后续融资（“预通知”），预通知应询问该买方是否愿意 审查此类融资的细节（此类补充通知，“后续融资通知”）。根据要求 对于买方，只有在该买方提出后续融资通知的要求下，公司才应立即但不迟于 在提出此类请求后的一（1）个交易日内，向该买方发出后续融资通知。随后的融资通知 应合理详细地描述此类后续融资的拟议条款、计划根据该条款筹集的收益金额 以及拟通过或与其进行此类后续融资的一个或多个个人，并应包括条款表或 与之相关的类似文件作为附件。

(c) 任何 希望参与此类后续融资的买方必须在下午 5:30 之前向公司提供书面通知。 （纽约时间）五日（5^th) 所有买方收到该买方预先通知后的交易日 愿意参与后续融资、该买方的参与金额以及代表和担保 根据后续融资通知中规定的条款，该买方已准备就绪、愿意并可供投资。 如果公司截至第五 (5) 天仍未收到买方的此类通知^th) 交易日，此类买家应被视为 已通知公司它不选择参与。

(d) 如果 在五号下午 5:30（纽约时间）之前（5^第四 ) 所有买方收到预通知后的交易日， 买方通知他们愿意参与后续融资（或让其指定人参与） 总体而言，低于后续融资的总金额，则公司可能会影响后续融资的剩余部分 按照后续融资通知中规定的条款和人员进行后续融资。

(e) 如果 在五号下午 5:30（纽约时间）之前（5^th) 所有买方收到预通知后的交易日， 公司收到买方对后续融资通知的回应，他们寻求购买的金额超过总金额 最高参与额，每位此类购买者都有权购买其参与的按比例分配（定义见下文） 最大。“按比例分配” 是指首次收盘时购买的证券认购金额（x）的比率 根据本第 4.12 节参与的买方日期，以及 (y) 购买证券的总认购金额之和 根据本第 4.12 节参与的所有购买者在第一个截止日当天。

(f) 公司必须向买方提供第二份后续融资通知，买方将再次拥有参与权 如果受初始后续融资通知约束的后续融资未完成，则在本第 4.12 节中如上所述 出于任何原因，在初始融资通知之日后的三十 (30) 个交易日内，按照此类后续融资通知中规定的条款 后续融资通知。

(g) 公司和每位买方同意，如果有任何买方选择参与后续融资，则交易文件相关联 后续融资不应包括任何直接或间接将或意图排除在外的条款或条款 或更多买方参与后续融资的条款，包括但不限于此类买方的条款 必须同意对根据本协议购买的任何证券的任何交易限制或必须同意 根据本协议或与本协议相关的任何修订或终止，或授予任何豁免、免责或类似的条款，无需 此类购买者的事先书面同意。

(h) 尽管如此 本第 4.12 节中有任何相反的规定，除非该买方另有同意，否则公司应以书面形式确认 向此类买方表明与后续融资有关的交易已放弃或应公开披露其意图 在后续融资中发行证券，无论哪种情况，都必须使买方无法持有 在后续融资通知发布后的第十（10）个工作日之前，提供任何重要的非公开信息。如果通过 在这样的第十（10）个工作日，没有公开披露与后续融资有关的交易，而且 该买方尚未收到有关放弃此类交易的通知，该交易应被视为已经 已被遗弃，且此类购买者不应被视为拥有与以下内容有关的任何重要非公开信息 公司或其任何子公司。

(i) 尽管如此 前述规定，本第 4.12 节不适用于豁免发行。

4.13 随后 股票销售。

(a) 来自 截止日期为首次截止日期（“停顿期”）后的90天，豁免发行除外，也不是 公司或任何子公司应 (i) 发行、签订任何协议以发行或宣布任何产品的发行或拟议发行 ADS、普通股或普通股等价物，（ii）提交任何注册声明或其任何修正或补充，或（iii） 进行公司股权的任何交换，包括行使价较低的认股权证和期权。

(b) 来自 自本协议生效之日起至首次截止日期之后的1年周年纪念日为止，公司将被禁止成立或进入 签订协议，使公司或其任何子公司发行ADS、普通股或普通股等价物 （或其单位组合），涉及浮动利率交易。“浮动利率交易” 是指交易 公司 (i) 发行或出售任何可转换为、可交换或行使的债务或股权证券，或 包括按转换价格、行使价或汇率获得额外ADS和/或普通股（A）的权利 或其他基于ADS交易价格或报价的价格，以及/或随之变化的其他价格 发行此类债务或股权证券，或 (B) 其转换、行使或交换价格可能会在某些情况下重置 此类债务或股权证券首次发行后的未来日期，或直接发生特定或偶发事件之后的未来日期 或与公司业务或美国国债市场间接相关，或 (ii) 根据任何协议订立或进行交易 协议，包括但不限于股票信贷额度或 “市场发行”，根据该协议，公司可以 以未来确定的价格发行证券。任何买方都有权获得对公司的禁令救济，以防止 任何此类发放，这种补救措施应是追讨损害赔偿金的任何权利的补充。

(c) 尽管如此 综上所述，本第4.13节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易都不是 豁免发行。

4.14 等于 对购买者的待遇。不得向任何人提供或支付任何对价（包括对任何交易文件的任何修改） 修改或同意豁免或修改交易文件任何条款的人，除非对价相同 还向此类交易文件的所有当事方提供。此外，公司不得支付任何本金或利息 在任何适用情况下，债券的金额与债券的相应未偿本金不成比例 时间。为了澄清起见，本条款构成了公司授予每位买方并经过协商的单独权利 由每位买方分别处理，旨在让公司将买方视为一个阶层，不得以任何方式解释 在证券的购买、处置或投票或其他方面以一致行动或集体行事的购买者。

4.15 当然 交易和机密性。每位购买者单独保证，而不是与其他购买者共同承诺， 任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的关联公司都不会执行任何购买或销售，包括卖空， 在自执行本协议起至此时止的期限内，本公司的任何证券 本协议所考虑的交易是根据第一节所述的初始新闻稿首次公开宣布的 4.6。每位买方单独保证，而不是与其他买方共同承诺，在计划进行交易之前 根据本协议，本公司根据第4.6节所述的初始新闻稿公开披露，此类买方 将对本次交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息保密 (向其法定代表和其他代表披露的情况除外).尽管有前述规定，尽管有任何内容 在本协议中，相反，公司明确承认并同意 (i) 买方不作任何陈述和保证 或特此承诺在交易之后不会参与本公司任何证券的交易 本协议所考虑的内容首先根据第 4.6 节所述的初始新闻稿公开发布，(ii) no 应根据适用情况限制或禁止买方进行本公司任何证券的任何交易 自根据以下规定首次公开宣布本协议所设想的交易之日起及之后的证券法 第 4.6 和 (iii) 节所述的初始新闻稿，任何买方均不负有任何保密义务或不进行交易的义务 在公司向公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司提供的证券中 或代理人，在发布第 4.6 节所述的初始新闻稿之后。尽管有上述规定，但对于 买方，是一种多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理此类买方的单独部分 资产和投资组合经理不直接了解管理其他部分的投资组合经理做出的投资决策 对于此类买方的资产，上述契约仅适用于投资组合管理的资产部分 做出购买本协议所涵盖证券的投资决定的经理。

4.16 表单 D; 蓝天申报.公司同意按照D条例的要求及时提交有关证券的D表格 应任何购买者的要求立即提供其副本。公司应采取本公司应合理的行动 确定在每次收盘时获得向买方出售证券的豁免或有资格向买方出售证券是必要的 根据美国各州适用的证券法或 “蓝天法”，并应提供此类行为的证据 应任何购买者的要求立即进行。

4.17 资本 更改。在生效日一周年之前，公司不得进行反向或正向股票拆分或 未经持有本金多数的买方事先书面同意，对普通股和/或ADS进行重新分类 债券的未偿金额。

4.18 封锁 协议。除延期外，公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议的任何条款 封锁期的期限，并应根据每份封锁协议的条款执行其条款。如果有任何一方参加 封锁协议违反了封锁协议的任何条款，公司应立即尽最大努力寻求具体的业绩 此类封锁协议的条款。

4.19 转换价格 未偿债券和未偿还认股权证的行使价。提到了这些某些可转换债券, 最初分别于 2023 年 9 月 5 日和 2024 年 1 月 23 日发行（统称为 “未决”） 债券”）。提及购买的某些D系列、E系列和F系列美国存托股票 认股权证最初于2021年2月18日发行，最初是某些G系列美国存托股票购买权证 于2021年12月13日发行的某些H系列美国存托股票购买权证，最初于2023年9月2日发行， 以及最初于2024年1月23日发行的第一系列美国存托股票购买权证（统称为 “未偿认股权证”）。考虑到买方签订了本协议，公司特此通知 同意转换价格不会影响未偿还债券的转换价格和未偿还债券的行使价 未兑现的认股权证。

第 V 条。

杂项

5.1 终止。 任何买方均可终止本协议，仅终止该买方在本协议下的义务，不产生任何影响 关于公司与其他买方之间的义务，如果适用的结算是，则通过书面通知其他各方 在本协议发布之日后的第五（5）个交易日当天或之前尚未完成，但前提是此类终止不会发生 影响任何一方就任何其他方（或各方）的任何违规行为提起诉讼的权利。

5.2 费用 和费用。在首次收盘时，公司已同意向ATW Partners（“主要购买者”）偿还 不记账的30,000美元的律师费和开支。为避免疑问，不可记账的总金额为 公司应在首次收盘时承担，任何后续收盘均应限于双方商定的金额。因此， 除了上述款项外，主要买方在首次收盘时为证券支付的总金额应为 减少3万美元以取而代之。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应付款 其顾问、律师、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及此类当事方事件产生的所有其他费用 参与本协议的谈判、准备、执行、交付和履行。公司应支付所有存托费用（包括 但不限于当日处理本公司交付的任何指示信函和任何转换通知所需的任何费用 由买方交付）、印花税以及与向买方交付任何证券相关的其他税收和关税； 前提是购买者应支付存托机构收取的任何一次性初始发行费，金额最高为每份ADS0.03美元。

5.3 整个 协议。交易文件及其证物和附表包含双方的全部谅解 就本文及其主题事项取代先前就此达成的口头或书面协议和谅解 对于此类事项，双方承认这些事项已合并到此类文件、证物和附表中。

5.4 通知。 本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应 如果此类通知或通信是通过电子邮件发送的，则最早应在以下日期被视为已送达并生效：(a) 传输时间 在下午 5:30（纽约时间）当天或之前，按此处所附签名页上的电子邮件地址进行附件 交易日，(b) 传输后的下一个交易日，前提是此类通知或通信是通过电子邮件附件发送的 如本文所附签名页所述，当天不是交易日或不迟于下午 5:30（纽约时间） 任何交易日，(c) 第二个 (2)^nd) 如果由美国国家认可的隔夜发送，则为邮寄之日后的交易日 快递服务或 (d) 在要求向其发出通知的一方实际收到时.此类通知的地址和 通信应按本文所附签名页上的规定进行。

5.5 修正案； 豁免。除非签署了书面文书，否则不得放弃、修改、补充或修正本协议的任何条款 以修正案为例，公司和购买者购买了债券本金中至少 67% 的利息 基于本协议下首次收盘时的认购金额，或者如果是豁免，则以执行对象的认购金额为基础 寻求任何此类豁免条款，前提是如果有任何修正、修改或豁免产生不成比例的不利影响 买方（或购买者群体），受影响严重的买方（或购买者群体）的同意也应是 必填的。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为的任何豁免均不应被视为持续放弃 未来的豁免或对任何后续违约的豁免或对本协议中任何其他条款、条件或要求的豁免，也不应该 任何一方延迟或不以任何方式行使本协议项下的任何权利都会损害任何此类权利的行使。任何拟议的修正案 或对任何买方相对于同类产品的权利和义务产生不成比例、实质和不利影响的豁免 其他购买者的权利和义务应要求受不利影响的买方事先书面同意。任何修正案 根据本第 5.5 节生效，对证券和公司的每位买方和持有人具有约束力。

5.6 标题。 此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响任何 其中的规定。

5.7 继任者 和分配。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。 未经每位购买者（其他）事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务 而不是通过合并）。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方分配给的任何人，或 转让任何证券，前提是该受让人书面同意受转让证券的约束 交易文件中适用于 “购买者” 的规定。

5.8 没有 第三方受益人。本协议旨在为本协议双方及其各自的继承人谋利，并被允许 转让任何其他人且不为任何其他人的利益，也不得由任何其他人执行本协议中的任何条款，除非中另有规定 第 4.10 节。

5.9 治理 法律。与交易文件的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受管辖 根据特拉华州的内部法律进行解释和执行，不考虑冲突原则 其法律。各方同意，与交易的解释、执行和辩护有关的所有法律程序 本协议和任何其他交易文件（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司提起的）所考虑的， 董事、高级职员、股东、合伙人、成员、员工或代理人）应仅在州和联邦法院提起诉讼 坐在纽约市。各方在此不可撤销地服从开庭的州和联邦法院的专属管辖权 在纽约市曼哈顿自治市对本协议项下或与本协议有关的任何争议或与任何交易有关的任何争议进行裁决 特此考虑或在本文中讨论（包括与任何交易文件的执行有关的内容），在此不可撤销 放弃并同意不在任何诉讼或程序中主张其个人不受任何此类诉讼或程序管辖的索赔 法院，认为该诉讼或程序不当或不便进行此类诉讼的地点。各方在此不可撤销地放弃 通过注册邮寄诉讼或程序的副本，在任何此类行动或程序中送达的个人程序和对处理的同意 或挂号邮件或隔夜送达（附送达证据）到该当事方根据本条向其发出通知的有效地址 同意并同意此类服务应构成良好而充足的程序和通知服务。这里什么都不包含 应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式送达程序的任何权利。如果有任何一方提起诉讼 或继续执行交易文件中的任何条款，然后，除了本节规定的公司义务外 4.10，该诉讼或程序中的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师的费用 费用以及在调查、准备和起诉此类诉讼或程序时产生的其他费用和开支。

5.10 生存。 此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。 本协议可在两个或多个对应方中执行，所有这些对应方合并在一起应视为同一个协议 并应在各方签署对应物并交付给对方时生效，但有一项谅解 双方不必签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件发送的，则发送 “.pdf” 格式化数据文件，此类签名应为签署（或代表谁执行）的当事方规定有效且具有约束力的义务 执行）的力度和效果就像这个 “.pdf” 签名页是其原始签名页一样。

5.12 可分割性。 如果有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法， 无效或不可执行，此处规定的其余条款、规定、契约和限制将保持完全有效 和效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找和采用其他手段来实现与该条款, 规定所设想的相同或基本相同的结果, 契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行其余部分 条款、条款、契约和限制，不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的内容。

5.13 撤销 和撤回权。尽管以下任一条款中包含任何相反的规定（且不限制其任何类似条款） 其他交易文件，每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或期权时 公司未在规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以撤销或撤回， 在向本公司发出书面通知后，不时全权酌情决定全部或部分的任何相关通知、要求或选择 但不影响其未来的行动和权利；但是，前提是在撤销转换的情况下 在债券或行使认股权证时，应要求相应的买方归还任何被撤销的ADS 分别是转换通知或行使通知。

5.14 更换 证券业。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应 签发或促成发放以换取和取消（如果是残害），或代替 并取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到公司相当满意的证据 此类丢失、盗窃或毁坏。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付任何合理的费用 与发行此类替代证券相关的第三方费用（包括惯例赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位购买者均有权行使这些权利 并且公司将有权根据交易文件获得具体业绩。双方同意，金钱赔偿可以 不足以补偿因违反交易文件及本协议中包含的任何义务而造成的任何损失 同意放弃且不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律补救措施的辩护 足够了。

5.16 付款 放在一边。在公司根据任何交易文件向任何买方或买方支付一笔或多笔款项的范围内 执行或行使该等权利，以及此类付款或此类强制执行或行使的收益或任何部分 其后被宣布为无效、被宣布为欺诈性或优惠行为、被撤销、撤回、被撤销或被要求予以撤销 根据任何法律向公司、受托人、接管人或任何其他人退款、偿还或以其他方式归还给本公司、受托人、接管人或任何其他人（包括不是 限制、任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），然后在任何此类恢复的范围内 原本打算履行的义务或其中一部分应恢复并继续具有充分的效力和效力 尚未付款, 或者没有进行这种强制执行或抵消.

5.17 高利贷。 在合法的范围内，公司特此同意不坚持或辩护或以任何方式提出索赔，并将 抵制一切被迫从任何地方颁布的高利贷法律中受益或利用的努力，无论现在还是以后的任何时候 生效，与任何买方为执行以下任何权利或补救措施而可能提起的任何诉讼或程序有关 任何交易文件。尽管任何交易文件中包含任何相反的规定，但已明确同意 并且前提是，根据交易文件，公司对利息性质付款的全部责任不得 超过适用法律授权的最大合法费率（“最高税率”），并且在不限制上述规定的情况下， 在任何情况下，不得将任何利率或违约利息，或两者兼而有之，与任何其他具有利息性质的金额合计 根据交易文件，公司可能有义务支付的款项超过了该最高费率。双方同意，如果合同的最高限额 法律允许且适用于交易文件的利率由法规或任何官方政府提高或降低 在本协议发布之日之后的行动，法律允许的新最高合同利率将是适用的最高利率 交易文件自其生效之日起，除非适用法律不允许此类申请。如果在任一以下 无论在何种情况下，公司都要就债务向任何买方支付超过最高利率的利息 以交易文件为证，此类超额部分应由该买方用于任何此类债务的未付本金余额 或退还给公司，处理此类超额部分的方式由买方选择。

5.18 独立报 买方义务和权利的性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的， 与任何其他买方的义务不相同，任何买方均不对履约或不履行承担任何责任 任何其他买方在任何交易文件下的义务。此处或任何其他交易文件中均不包含任何内容， 以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将购买者构成合伙企业、协会、 合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方以任何方式一致或集体行事 与交易文件所设想的此类义务或交易有关。每个购买者都有权独立获得 保护和行使其权利，包括但不限于本协议或其他交易产生的权利 文件，任何其他买方均无须为此目的加入任何诉讼的另一方。 每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。对于 出于管理便利的考虑，每位买方及其各自的法律顾问都选择通过以下方式与公司沟通 Lb。Lb 不代表任何购买者，仅代表主要买方。公司已选择向所有买方提供 使用相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为必须或要求这样做 由任何购买者购买。明确理解并同意，本协议和其他交易中包含的每项条款 文件仅限于公司与买方之间的文件，而不是公司与买方集体之间的文件，也不是在和之间 在购买者中。

5.19 已清算 损害赔偿。公司有义务支付任何部分违约金或其他根据交易文件应付的款项 是公司的持续义务，在所有未付的部分违约金和其他金额到期之前不得终止 尽管该部分违约赔偿金或其他款项所依据的工具或担保已支付 应付账款应予取消。

星期六 5.20， 星期日、节假日等。如果是采取任何行动的最后或指定日期，或者要求或授予的任何权利到期 此处不应是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

5.21 施工。 双方同意，他们每个人和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件 因此，通常的解释规则，即任何模棱两可之处都应不利于起草方解决 不得用于解释交易文件或其任何修订。此外，每一次提及 任何交易文件中的股票价格和ADS和/或普通股均应针对反向和远期股票进行调整 该日期之后发生的普通股和/或ADS的分割、股票分红、股票组合和其他类似交易 本协议的。

5.22 豁免 陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方各方 在适用法律允许的最大范围内，故意和故意地，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地 永久免除陪审团的审判。

（签名页如下）

为此，各当事方，以昭信守 本协议已使本证券购买协议自第一天起由其各自的授权签署人正式签署 如上所示。

附上副本至（不构成通知）：

劳伦斯·维尼克/史蒂夫·胡

Loeb & Loeb LLP

2206-19 怡和大厦

康诺特广场 1 号

香港中环

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页如下]

[购买者 LGHL 证券购买协议的签名页]

为此，下列签署人，以昭信守 已使本证券购买协议自首次指定的日期起由其各自的授权签署人正式签署 以上。

买家姓名：

买方授权签字人的签名: _______________________

授权签署人姓名：

授权签署人的头衔：

授权签字人的电子邮件地址：

地址 如需通知买方：

向买方交付证券的地址（如果与地址不同） 以供通知）：

首次收盘认购金额：

首次收盘本金金额：

首次收盘认股权证股份金额：

后续收盘认购总金额：

受益所有权拦截器 ☒ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 号码：

[签名页继续]

附录 A

债券的形式

附录 B

认股权证的形式