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附录 3.1

指定证书

b系列可转换优先股，

面值 0.0001美元，

的

FLYEXCLUSIVE, IN

根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）第151条，FlyExclusive, Inc.，一家在DGCL下正式组建并有效存在的公司（“发行人” 或 “公司”），根据该法第103条的规定，特此提交以下内容：

鉴于，第二次修订和重述的发行人公司注册证书（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的 “公司注册证书”）授权发行人分一个或多个系列发行人最多25,000,000股优先股（每股面值0.0001美元）（“优先股”）；并明确授权发行人董事会（“董事会”）），在遵守法律规定的限制的前提下，规定以一股或一股形式发行全部或任何优先股更多系列，确定股票数量，确定或更改每个此类系列的投票权，包括全部或有限或无表决权，以及相关的、参与的、可选的或其他权利及其资格、限制或限制，如董事会通过的规定发行此类系列的决议中所述和表述的，以及DGCL可能允许的；以及

鉴于 2024 年 8 月 2 日，董事会批准并通过了以下指定证书（本 “指定证书” 或本 “证书”），用于发行面值为每股 0.0001 美元的优先股，被指定为 “b 系列可转换优先股”，每股此类股份具有名称、权力、优先权和亲属、参与权、可选或其他权利以及资格，限制和限制，如本指定证书所述。

因此，现在，下定决心，根据公司注册证书赋予董事会的权力，董事会特此从未发行的优先股中提供一系列被指定为 “b系列可转换优先股” 的优先股，并授权发行25,510股b系列优先股（定义见下文），并特此确定名称、权力、优惠和相对参与的可选股份，或其他权利，以及他们的资格、限制和限制b系列优先股，如下：

1. 指定。

(a) b系列优先股。共有25,510股优先股，每股面值0.0001美元，应被指定为 “b系列可转换优先股” 的系列，每股此类股票的初始申报价值为每股1,000美元（“b系列优先股”），b系列优先股将具有相应的名称、权力、优先权和相对、参与权、可选或其他权利以及资格限制，以及本指定证书中规定的限制。

2. 排名；清算。关于（a）股息支付、（b）资产分配以及（c）所有其他清算、清盘、解散、分红和赎回权，b系列优先股应优先支付给所有初级股票，与平价股票持平，优先于任何现有或未来的有担保或无抵押债务和其他负债（包括贸易应付账款）公司和任何优先股。

3.投票。

(a) 一般而言。除非DGCL、其他适用法律、公司注册证书或本指定证书另有规定，否则持有人无权就提交公司股东批准的事项进行任何表决。在任何情况下，如果持有人有权根据DGCL、其他适用法律、公司注册证书或本指定证书进行投票，则每位有权就此类事项进行投票的持有人有权获得b系列优先股的每股一票。

4. 分红。

(a) 一般而言。除非本指定证书另有规定，否则股息应在股息记录日期（即适用的股息支付日之前的15天）按公司记录上显示的形式支付给持有人。

(b) 股息计算。自首次发行之日起，每股未偿还的b系列优先股应按当时生效的适用股息率累积每日拖欠的优先累计股息（“股息”）。每个股息期的股息应为该期间每天计算的股息总和。每日股息应按以下方法计算：(i) 截至该股息期的股息支付日已发行的b系列优先股每股的规定价值，以及 (ii) 下文 (c) 条规定的该股息期内每天的适用股息率（“股息率”）除以360。股息将按季度到期和支付，以（A）现金支付或（B）未申报和现金支付的部分，根据本第4节在每个股息支付日自动按季度复利；前提是，公司不得在2025财年第一财季的股息支付日之前以现金申报和支付根据本第4节到期和应付的股息。在2025财年第一财季的股息支付日，公司将在DGCL第170条未禁止的范围内以现金申报和支付自2025年2月1日起至2025年3月31日止期间的50％的股息。在2025财年第二财季的股息支付日，公司将在DGCL第170条未禁止的范围内以现金申报并支付该季度整个股息期的50％的股息。在2025财年第三财季的股息支付日，公司将以现金申报和支付自2025年7月1日起至2025年7月31日止期间的50％的股息，并且公司将申报和支付自2025年8月1日起至2025年9月30日止期间的100％的股息，在DGCL第170条未禁止的范围内。此后，在每个股息支付日，公司将在DGCL第170条未禁止的范围内，以现金申报和支付100％的股息。根据DGCL第170条，公司应在任何时候立即通知持有人，公司将无法合法地以现金支付股息。在与股息期相关的每个股息支付日，如果公司出于任何原因（包括法律或本指定证书禁止以现金支付任何股息）以现金支付在该股息期内累积的所有股息，任何此类未付股息（无论是否已赚取或申报）均应成为截至适用的股息支付日（“复合股息”）的规定价值的一部分。如果公司出于任何原因（包括因为法律禁止以现金支付任何股息）没有在每个股息支付日以本第4节规定的方式支付根据本第4节到期和应付的任何股息，则违规事件应被视为已发生。

(i) 从2025年2月1日及之后到2025年7月31日，b系列优先股的股息率应为每年16.00％，可根据第4（d）条进行任何调整。

(ii) 自2025年8月1日及之后，b系列优先股的股息率为每年20.00％，可根据第4（d）条进行任何调整。

(d) 提高股息率。在发生不合规事件或发行人未能在强制性赎回活动（a “赎回失败”）时将b系列优先股的所有股份全额赎回现金时，适用的股息率每年增加2.00％；前提是（A）只有在该违规事件持续期间或在赎回失败发生后结束的期间内才能提高适用的股息率在赎回所有b系列优先股的当天，即适用，而且，(B) 此后，在违规或赎回失败事件（如适用）已得到纠正或不再持续时，此类上调不适用于适用的股息率。

5. 转换。

(a) 自动转换。在遵守第 5 (f) 节规定的限制的前提下，在 (i) 2025 年 12 月 31 日和 (ii) 后续筹资的截止日期（“自动转换日”），b 系列优先股的已发行股份将按照本第 5 节（定义见下文）自动转换（“自动转换”）为有效发行、已全额支付和不可评估的 A 类普通股）。公司不得在进行任何转换时发行A类普通股的任何一部分。如果此次发行将导致A类普通股的一小部分的发行，则公司应将A类普通股的这一部分四舍五入到最接近的整股。公司应支付转换任何b系列优先股后可能与A类普通股的发行和交付相关的所有转让、印花、发行和类似的税款、成本和开支（包括但不限于转让代理人的费用和开支）。

(b) 转换率。在遵守第5（f）节规定的限制的前提下，根据第5（a）条转换任何b系列优先股后可发行的A类普通股数量应通过以下方法确定：（x）该b系列优先股的转换金额（定义见下文）除以（y）转换价格（定义见下文）（“转换率”）：

(i) 对于b系列优先股的每股，“转换金额” 是指截至适用确定之日，(1) 该系列优先股的申报价值、(2) 截至该日的最近股息期内该股票的任何已申报但未支付的股息（仅限于截至该日该股票申报价值的一部分）的总和，以及 (3) 该股票的累计和未付股息金额截至该日期的最近股息支付日期，但不包括该日期（但不包括截至该日该股票申报价值的一部分）。

(ii) “转换价格” 是指截至自动转换日或其他确定日期，就b系列优先股的每股而言，初始价格为5.00美元，但须按照此处的规定进行进一步调整。

(iii) 如果自动转换日前一交易日的VWAP低于转换价格，则b系列优先股每股的转换率应提高A类普通股的必要数量，使A类普通股按规定价值发行的A类普通股的价值（不包括本第5 (b) (iii) 条的股息）b系列优先股每股此类股票的规定价值）等于1,000.00美元（在出现任何股票或证券股息、股票或证券拆分、股票或证券分配、资本重组或组合的情况下酌情进行调整）。A类普通股的价值应基于自动转换日前一交易日的VWAP。

(iv) “VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：（a）如果A类普通股随后在交易市场上市或报价，则彭博有限责任公司报道，在紧接该日期之前的十（10）个交易日内，A类普通股的每日成交量加权平均价格的平均值。（基于上午 9:30 开始的交易日（纽约市）

时间）至下午 4:02（纽约时间），不考虑盘后交易或常规交易时段或交易时间以外的任何其他交易），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则按OTCQB或OTCQX在OTCQB或OTCQX上紧接该日期前十（10）个交易日的每日成交量加权平均价格的平均值，（c）如果是然后，普通股不会在OTCQB或OTCQX上上市或报价交易，如果A类普通股的价格随后在粉色公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构），在该日期之前的十（10）个交易日报告的A类普通股每日成交量加权平均每股卖出价的平均值，或（d）在所有其他情况下，由独立财务顾问确定的A类普通股的公允市场价值。

(c) 保留股份。公司应始终保留其授权和未发行的A类普通股并保持其可用性，仅用于在转换b系列优先股时发行，即在转换当时已发行的b系列优先股的所有股份后可不时发行的A类普通股。公司应尽其合理的最大努力，维持转换当时已发行的所有b系列优先股后可不时发行的A类普通股在主要交易市场上市。转换b系列优先股时发行的任何A类普通股均应获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，并且不受公司任何其他股东的优先权或认购权的约束。

(d) 转换程序。要实现自动转换，不得要求持有人交出代表要转换的b系列优先股的一份或多份证书（如果有）。在自动转换日之后的第二个（2）个交易日或之前，公司应（i）（1），前提是过户代理人参与了存管机构的快速自动证券转账计划，并且（A）有有效的注册声明允许持有人转售A类普通股；（B）根据第144条，A类普通股的股份有资格由持有人在没有交易量或人力的情况下转售销售者限制，且公司不遵守当前公众的要求第144条的信息要求，（C）持有人同时确认根据第144条的要求出售A类普通股，或者（D）根据《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明），不需要对A类普通股进行其他说明，记入该持有人有权获得的A类普通股总数以此类方式转换为该持有人或其指定人的余额通过托管机构的存款/提款系统向存管机构开立账户，或 (2) 以其他方式，向以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册中注册的过户代理人提供A类普通股总数的发行证据，以及 (ii) 以以下方式向该持有人支付交易所上限股份取消金额（如果有）显示在公司的记录中。

(e) 转换的影响。自自动转换日营业结束前立即生效，任何b系列优先股的股息将不再累积或申报，此类b系列优先股应停止流通，转换后的相应A类普通股应发行和流通。

(f) 主要交易市场限制。除非主要交易市场的适用规则未要求发行超过主要市场限制（定义见下文）的A类普通股未经公司股东批准，或者公司已获得此类批准，否则公司不得在转换任何b系列优先股时或根据本指定证书的条款以其他方式向持有人发行任何A类普通股，除非在生效后此类A类普通股的发行（再加上在行使任何认股权证时向该持有人发行的所有其他A类普通股），持有人获得的b系列优先股和认股权证将超过其在主要市场限额（定义见下文）中的比例份额。就前述句子而言，持有人在主要市场限制中的比例应等于 (i) 向该股发行的b系列优先股的总股数

根据购买协议（除根据本协议下的转换外，随后未进行处置）的持有人除以（ii）根据购买协议向持有人发行的b系列优先股所有股份的总数。“主要市场限制” 应为在本指定证书颁发之日前已发行和流通的A类普通股（不包括公司的任何库存股）数量的19.99％。如果公司被禁止根据本第5（f）条向持有人发行任何A类普通股（此类A类普通股的违禁股份，“交易所上限股”），则公司应向该持有人支付现金，以换取该持有人持有的根据本第5（f）节不可兑换的相同数量的b系列优先股，金额等于 (x) 的产品) 自动转换前一交易日的交易所上限股票数量和 (y) VWAP日期（统称为 “交易所股份取消上限金额”）。本款中包含的限制应适用于继任持有人。

6. 某些调整。

(a) 发行低价证券。如果在b系列优先股发行期间的任何时候，公司或其任何子公司（如适用）出售或授予任何购买或出售期权，或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行（或宣布任何出售、授予或任何购买选择权或其他处置）任何A类普通股或A类普通股等价物（不包括（i）A类普通股或A类普通股等价物根据并根据公司的股权激励计划（或继任者或取代股权）发行的股票董事会大多数非雇员成员通过的激励计划），（ii）为转换截至本指定证书颁发之日已发行的公司证券而发行的A类普通股，（iii）在行使认股权证时发行的A类普通股或截至本指定证书颁发之日根据其条款未偿还的任何公司期权，（iv）股票发行的A类普通股或A类普通股等价物分红、股票分割、分拆或其他分配的原因，（v）根据债务融资、设备租赁或不动产租赁交易向银行、贷款人、设备出租人、不动产出租人发行的A类普通股或A类普通股等价物的股份，前提是此类A类普通股或A类普通股等价物仅在主要由善意债务组成的较大交易中用作股权甜味剂或股权筹集剂融资、设备租赁或按市场条件租赁，(vi) 股份为收购另一实体或另一实体的资产而发行的A类普通股或A类普通股等价物，前提是此类交易对手与公司无关，此类交易是在公平交易的基础上进行的，此类交易得到董事会大多数非雇员成员的批准），在每种情况下，任何人都有权以较低的每股有效价格收购A类普通股高于当时的转换价格，则转换价格应降至等于加权平均价格（定义见下文）。每当发行此类A类普通股或A类普通股等价物（均为 “稀释性发行”）时，均应进行此类调整。如果公司进行浮动利率交易，则公司应被视为已以可以转换或行使此类证券的最低转换价格发行了A类普通股或A类普通股等价物。公司应在发行任何受本第6（a）节约束的A类普通股或A类普通股等价物后的三（3）个交易日内以书面形式通知持有人，并在其中注明适用的发行价格或适用的重置价格、交易价格、转换价格和其他定价条款（此类通知，“稀释发行通知”）。为了澄清起见，无论公司是否根据本第6（a）节提供稀释发行通知，在进行任何稀释发行时，持有人都有权根据加权平均价格获得一定数量的A类普通股。

在任何确定之日，b系列优先股的 “加权平均价格” 应按以下方式计算：

CP2 = CP1 * (A+B)/(A+C)，其中：

CP2 = 加权平均价格

CP1 = 稀释发行前立即生效的转换价格

A = A类普通股和b类普通股的数量
在稀释发行前被视为已流通的股票，加上当时转换A系列优先股后可发行的A类普通股数量

b = 公司收到的稀释发行总对价除以 CP1

C = 稀释发行中发行的A类普通股或A类普通股等价物的股份数量。

(b) 在细分或合并A类普通股时调整转换价格。如果公司在首次发行日当天或之后的任何时候将其A类普通股的一类或多类已发行股份（通过任何股票分割、股票分红、资本重组或其他类似交易）细分为更多数量的股份，则在该细分之前生效的转换价格将按比例降低。如果公司在首次发行日当天或之后的任何时候（通过任何反向拆分、资本重组或其他类似交易）将其A类普通股的一类或多类已发行股票合并为较少数量的股份，则此类合并前夕生效的转换价格将按比例提高。根据本第 6 (b) 节进行的任何调整应在该细分或合并生效之日后立即生效。

(c) 分布。在b系列优先股流通期间，如果公司应以资本回报或其他方式（包括但不限于以股息、分割、重新分类、公司重新分类的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）向A类普通股持有人申报或分派其资产（或收购其资产的权利）的股息或其他分配（包括公司的清算）安排、安排计划或其他类似交易）（“分配”），那么，在每种情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度与持有人在本次分配记录之日之前持有该持有人所有b系列优先股自动转换后可收购的A类普通股数量（不考虑此处对转换的任何限制），或者，如果未记录在案，则为其中A类普通股的记录持有人将是已确定参与此类分配；但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致该持有人超过该持有人在主要市场限制中所占的比例份额，则该持有人无权在该程度上参与此类分配（或因此类分配而获得任何A类普通股的受益所有权），公司应向该持有人支付现金等于（x）该数的乘积的金额A类普通股股票，这将导致该持有人在分配前一交易日超过该持有人在主要市场限制和（y）VWAP中的比例份额。

(d) 其他活动。如果公司（或其任何子公司）采取了本协议条款不严格适用的任何行动，或者（如果适用）无法保护任何持有人免受稀释，或者如果发生本第 6 节规定所设想但此类条款（包括但不限于授予股票增值权、幻影股权或其他具有股权特征的权利）未明确规定的事件，则董事会董事会应真诚地确定和实施适当的调整转换价格以保护该持有人的权利，前提是根据本第6（d）节进行的此类调整不会增加根据本第6（d）节另行确定的转换价格，此外，如果该持有人不接受适当保护其在本协议下的利益免受摊薄影响的调整，则公司应聘请独立财务顾问进行适当的调整，其决定为最终决定且具有约束力，其费用为最终决定并应承担费用由公司提供。

(e) 计算。视情况而定，本第6节下的所有计算均应按每股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。

(f) 致持有人的通知。每当根据本第6节的任何规定调整转换价格时，公司应立即通过传真或电子邮件向每位持有人发出通知，说明调整后的转换价格，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

7. 兑换。

(a) 一般的兑换。

(i) 持有人可选择兑换。

(A) 从2025年8月8日及之后直到自动转换日，每位持有人都可以随时要求公司以等于赎回价格的b系列优先股每股赎回价格以现金赎回其所有已发行的b系列优先股或其任何部分（“可选赎回”）。

(B) 持有人根据本第 7 (a) (i) 条作出的任何选择均应在选定赎回日期（该日期，“可选赎回日期”）前至少 30 天，通过向公司发出书面通知，告知持有人选择让公司赎回，该通知应注明 (1) 要赎回的 b 系列优先股的数量，(2) 可选赎回日期该持有人希望公司进行此类可选赎回，并且 (3) 持有人指定的银行或信托公司进行合计兑换价格应存入账户（“可选兑换通知”）。公司收到可选赎回通知后，公司应在可选赎回日前不少于15天向该持有人发送书面通知，说明赎回价格以及指定交还要赎回的b系列优先股的方式和地点。如果在可选赎回日，法律禁止公司赎回可选赎回通知中规定的所有b系列优先股，则公司应立即向持有人发出此类禁令的书面通知，并在未禁止的最大范围内赎回此类b系列优先股。未根据前一句赎回的任何b系列优先股应保持未偿还状态，并有权享有本指定证书中规定的所有名称、权力、优先权和相关权利、参与权、可选权和其他权利，以及b系列优先股的资格、限制和限制，包括根据第4节的规定继续累积和获得股息的权利，在这种情况下，特此规定的赎回权应为连续性，因此，在此后的任何时候，当法律未禁止公司赎回此类b系列优先股时，公司应立即以等于本第5节可选赎回日赎回价格的b系列优先股的每股价格赎回此类b系列优先股，并在可选赎回日之后支付任何额外的累计和未付股息。

(b) 兑换价格。根据第7（a）或第8节赎回的每股b系列优先股的总价格（“赎回价格”）应以现金支付，等于清算价值。

(c) 可选兑换机制。在任何可选赎回日当天或之前，公司应将适用的总赎回价格的金额以信托形式不可撤销地存入在纽约市设有办事处的银行、信托公司或交易代理机构，以造福此类持有人。在可选赎回日，公司应立即安排以现金向此类持有人指定的账户支付此类b系列优先股的适用赎回价格。全额付款后，此类b系列优先股将被视为已兑换，此类b系列优先股的股息将停止累积，所有名称、权利、优惠，

此类b系列优先股的赎回股份的权力、资格、限制和限制应立即终止。

8. 强制兑换活动。

(a) 兑换。在任何 (i) 破产事件或 (ii) 控制权变更事件（连同任何破产事件，均为 “强制赎回事件”）时，公司应在法律未禁止的范围内，在适用的赎回日优先考虑公司任何其他类别或系列股本的持有人获得任何资金之前，赎回b系列优先股的所有股份（此类赎回，“强制赎回”）根据第 8 (b) 条（“强制赎回日期”），按每股价格计算 b 系列优先股的现金股票等于第 7 (b) 条中该股票当时适用的赎回价格。如果在强制赎回日，法律禁止公司赎回持有人持有的b系列优先股的所有股份，则公司应在未禁止的最大范围内赎回此类b系列优先股。未根据前一句赎回的任何b系列优先股应保持未偿还状态，并有权享有本指定证书中规定的所有名称、权力、优先权和相关权利、参与权、可选权利和其他权利，以及b系列优先股的资格、限制和限制，包括根据第4节的规定继续累积和获得股息的权利，在这种情况下，特此规定的赎回要求应为持续性，因此，在此后的任何时候，当法律未禁止公司赎回此类b系列优先股时，公司应立即以b系列优先股的每股价格赎回此类b系列优先股，该价格等于根据第5节和本第8节强制赎回之日的赎回价格，并在强制性赎回日之后支付任何额外的累计和未付股息。

(b) 兑换机制。

(i) 在开始强制赎回之前，公司应向每位持有人发送通知（“强制赎回通知”），其中应说明：

(A) 正在进行强制赎回，并将根据本第8节赎回此类持有人的所有b系列优先股股份；

(B) (1) 赎回价格，(2) 在强制性赎回日当天或之前存入总赎回价格的银行或信托公司，以及 (3) 强制赎回日期（或在发出此类通知时无法确定的范围内，对强制性赎回日期的善意估计）；以及

(ii) 在任何强制性赎回日当天或之前，公司应将适用的总赎回价格的金额以信托形式不可撤销地存入在纽约市设有办事处的银行、信托公司或交易代理机构，以造福此类持有人。在强制赎回日，公司应立即安排将此类b系列优先股的适用赎回价格以现金支付到此类持有人指定的账户。全额付款后，此类b系列优先股将被视为已赎回，此类b系列优先股的股息将停止累积，b系列优先股的所有名称、权利、优惠、权力、资格、限制和限制将立即终止。

法律禁止在适用的赎回日赎回或以其他方式无法赎回与任何强制性赎回活动或可选赎回相关的任何b系列优先股，采取任何必要或适当的商业上合理的行动，立即消除其赎回此类b系列优先股所需的任何障碍，包括在法律不禁止的范围内，减少公司的法定资本或将公司的资产重估至他们的公允市场价值低于如果此类重估会产生足以支付此类强制性兑换活动或可选赎回款项的全部或任何部分的盈余，则应遵循DGCL第154条。如果发生任何控制权变更事件，其中公司不是持续经营或幸存的公司或实体，则应做出适当规定，使该持续或幸存的公司或实体同意履行和遵守本指定证书规定的公司义务。

9. 保护条款。

(a) 只要b系列优先股的任何股票仍在流通，未经当时已发行的大多数b系列优先股作为单独类别进行投票的事先赞成票或书面同意（除DGCL、其他适用法律、公司注册证书或本指定证书要求的任何其他投票），公司此后就不得、此后也不得直接导致或允许其任何子公司（或间接，包括通过合并、合并、法律运作或否则）：

(i) (A) 授权、创建或增加任何类别或系列的授权金额，或发行任何类别或系列（a）任何平价股票，包括b系列优先股的任何额外股票，或（b）任何优先股，或（B）将公司或其子公司任何现有证券类别的规定重新分类或修改为平价股票或优先股；

(ii) 授权、创建或发行任何在任何交易或系列交易中可兑换或交换为资本存量的股本或其他证券或工具，前提是此类资本存量或其他证券或工具的发行总计（按折算或按交易时计算）会使截至本指定证书颁发之日A类普通股和b类普通股的已发行股份数量增加15％以上；

(iii) 授权、创建或发行任何可转换或交换为平价股票或优先股的股票或债务工具或其他债务（或附带购买此类平价股票或优先股的期权或认股权证）；

(iv) 以对b系列优先股的特殊权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响的方式修改、更改、放弃或废除公司注册证书、本指定证书或章程的任何条款；

(v) 以现金或财产申报或支付任何股息或其他分配，或为偿债基金或其他类似基金支付任何股息或分摊资产，用于购买、赎回、抵消、退休或以其他方式收购本公司任何子公司的股权或任何A类普通股、b类普通股、初级股、平价股票或优先股，除非允许确立A系列优先股的指定证书和优先担保票据（有效日期）首次发行日期；

(vi) 采取任何合理可能导致任何强制性赎回活动的行动，除非在该强制性赎回活动完成后，将根据本指定证书以现金全额赎回b系列优先股；

(vii) 采取任何行动以促使公司自愿暂停其在《交易法》下的报告义务，或导致退市事件的发生（与强制赎回有关的除外）；前提是，上述内容不应被视为包括主要交易市场规则要求采取的行动；

(viii) 通过肯定选择、纳税申报或其他方式，对公司或其任何子公司的任何美国联邦或适用的所得税分类进行或允许变更，或采用任何新的或不同的美国联邦或适用的所得税分类（由于该人员的所有者人数变动而自动从合伙企业变更为被忽视的实体或从被忽视的实体变为合伙企业除外）；

(ix) 承担、设立、承受或承担任何债务或留置权，但允许的飞机债务或优先担保票据允许的任何其他债务或留置权除外；

(x) 直接或间接从事任何业务，但在本指定证书颁发之日公司及其子公司从事的业务或与之合理相关的业务除外；

(xi) 以对b系列优先股的特殊权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响的方式修改、更改、放弃或废除任何实质性协议的任何条款；

(xii) 与任何人合并或合并，或允许任何人合并或与其合并，或清算或解散，但如果当时和该违规事件生效后立即未发生任何违规事件且仍在继续 (a) 任何子公司均可在公司为幸存者的交易中并入公司，(b) 任何子公司可合并为任何其他子公司，以及 (c) 任何子公司均可如果公司善意地确定此类清算或解散是，则清算或解散符合公司的最大利益，对持有人不利；

(xiii) 签订、促成或允许任何子公司与公司或其子公司的任何关联公司进行任何交易，除非截至首次发行之日优先担保票据允许；

(xiv) 处置其任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，但截至本指定证书颁发之日优先担保票据允许的范围除外；

(xv) 向任何人提供任何垫款、贷款、信贷延期（通过担保或其他方式）或资本出资，或购买、持有或收购任何人的任何股权、债券、票据、债券或其他债务证券，或构成其业务单位的任何资产，或对任何人进行任何其他投资；

(xvi) 订立或允许存在或生效任何合意抵押权、限制或禁止公司或任何子公司：(a) 就其任何股权支付股息或其他分配，向公司发放或偿还贷款或垫款，或 (b) 在每种情况下将其任何资产转让给公司，除非截至本证书颁发之日优先担保票据允许指定的；

(xvii) 批准或更新本公司或其任何子公司的任何预算，其中预计下一个日历年度的自由现金流将为负数；或

(xviii) 将b系列优先股的收益用于购买协议所述以外的任何目的。

(b) 如果 (i) 公司与他人进行任何重新分类、法定交换、合并、合并或其他类似的业务合并，在每种情况下，至少大多数A类普通股（但不是b系列优先股）被更改或转换为或交换为他人的证券或其他财产，(ii) 任何重新分类、资本重组或

将A类普通股（但不包括b系列优先股）重组为他人的证券，或（iii）将公司全部或几乎所有资产或其他财产（整体来看）的转让、出售、租赁、转让、转让或其他处置（“重组事件”），在此类重组活动之前流通的b系列优先股的每股将未经持有人同意并受所有其他限制除非根据本证书兑换，否则本协议条款仍未兑换与此类重组活动有关的指定；前提是，如果任何此类重组活动会对持有人的权利产生重大不利影响，则公司在任何情况下都不会参与或实施任何此类重组活动。本规定同样适用于连续的重组活动。如果公司不是此类重组活动的幸存实体或由此产生的实体，或者将因此类重组事件而解散，则公司不得完成任何构成重组事件的此类交易，除非在管理此类重组活动的协议中作出适当规定，规定此类幸存实体或由此产生的实体根据本条款承担公司在这类重组事件中的义务。

10. 取消。根据本协议第5节转换的或公司因赎回、购买或其他原因收购的b系列优先股的任何股份均不得重新发行或存入国库进行重新发行，公司应采取一切必要行动，立即从公司获准发行的b系列优先股中注销、报废和淘汰此类b系列优先股。

11. 持有人的权利和补救措施。

(a) 本指定证书中规定的各项条款是为了持有人的利益，在遵守本协议条款和条件以及适用法律的前提下，持有人将强制执行，包括通过一项或多项针对特定履行的诉讼来执行。

(b) 除非本文另有明确规定，否则本指定证书下的所有可用补救措施，无论是法律、衡平法还是其他补救措施，均被视为累积补救措施，不得替代或排除其他补救措施。任何持有人行使特定补救措施均不妨碍行使任何其他补救措施。

12. 任期。除非本指定证书中明确规定，否则b系列优先股的股份不可赎回或以其他方式到期，b系列优先股的期限应是永久的。

13. 通知。此处提及的所有通知均应为书面形式，除非此处另有规定，否则本协议下的所有通知均应被视为在 (i) 通过电子邮件发送的发送之日或 (ii) 收到通知之日或通过预付邮资的挂号信或挂号邮件或私人快递服务在邮寄后的三 (3) 个工作日发送，在每种情况下，发件地址为：(i) 如果寄给公司，其办公室位于北卡罗来纳州金斯顿杰特波特路 2860 号 FlyExclusive, Inc. 28504（收件人：小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫），电子邮件：jsegrave@flyexclusive.com，副本寄给威里克·罗宾斯·耶茨和庞顿律师事务所，4101 Lake Boone Trail，300 套房，北卡罗来纳州罗利 27607（收件人：拉里·罗宾斯），如果发给任何持有人，请发送电子邮件至公司股票记录簿中列出的持有人的地址（可能包括转让代理人的记录，如果有）或 (iii) 寄往本公司或任何此类持有人（视情况而定）应通过类似通知指定的其他地址。lrobbins@wyrick.com

14. 豁免。公司或持有人对本文授予的权利或优惠的任何豁免，或对本指定证书任何条款的违反，均不得构成或解释为对任何其他违反此类条款的行为或对本指定证书任何其他条款的违反，或任何其他持有人的豁免。公司或持有人一次或多次未能坚持严格遵守本指定证书的任何条款，不应被视为豁免或剥夺该方（或任何

其他持有者）此后有权在任何其他场合坚持严格遵守本指定证书的该条款或任何其他条款。公司或持有人的任何豁免都必须采用书面形式。

15. 可分割性。如果本指定证书的任何条款无效、非法或不可执行，则本指定证书的其余部分将保持有效；如果任何条款不适用于任何个人或情况，则仍适用于所有其他人员和情况。

16. 下一个工作日。每当本协议项下的任何付款或其他义务应在工作日以外的某一天到期时，该款项应在下一个工作日支付。

17. 标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分，不应被视为限制或影响本文的任何条款。

18. 口译。除非上下文另有要求：(i) 术语具有本文赋予的含义；(ii) 单数词包括复数，复数形式包括单数；(iii) “或” 不是排他性的；(iv) “将” 应解释为表示命令；(v) “包括” 指包括但不限于；(vi) 提及任何章节或条款均指相应的章节或条款，分别是指本指定证书；(vii) 除非明确提及工作日，否则任何提及的日期或天数均指相应的日历日或日历天数；(viii) 提及《交易法》的章节或规则应被视为包括替代、替代或继承条款或规则，参照《交易法》的某一部分或规则定义的任何术语均应包括委员会和对该条款或规则的司法解释；(ix) 提及《美国法典》各部分的内容应视为包括任何替代条款、替代条款或继承条款以及其中颁布的规则不时地在下面。

19. 反垄断申报。如果在转换b系列优先股时，根据任何适用的反垄断法都需要提交申报，则公司和持有人应根据持有人的要求，(a) 在可行的情况下尽快提出、安排或提交适用的反垄断法所要求的所有申报和提交，以及 (b) 尽其商业上合理的努力来获取，或获得理由、批准b系列优先股的转换或适用的优先股的终止或到期等待期（“反垄断批准”），尽管本指定证书中有任何相反的规定，但根据本指定证书进行的b系列优先股的转换应以获得任何必要的反垄断批准（由持有人决定）为前提并以获得任何必要的反垄断批准为前提，此类转换应推迟到获得此类反垄断批准之后。

20. 定义。在本指定证书中使用的以下术语的含义如下：

“关联公司” 应具有购买协议中赋予该术语的含义。

“飞机” 是指借款人拥有的所有飞机全部资产和飞机的所有部分权益，视具体情况而定，也包括集体。

“反垄断批准” 应具有第 19 节中该术语的含义。

“自动转换” 的含义应与第 5 (a) 节中赋予该术语的含义相同。

“自动转换日期” 的含义应与第 5 (a) 节中赋予该术语的含义相同。

“破产事件” 是指：

(a) 应启动非自愿程序或向具有司法管辖权的法院提出非自愿申请，寻求 (i) 根据美国第11章为公司或其任何子公司或公司或其任何子公司的全部或几乎所有财产或资产提供救济

现行组成或此后修订的《州法》，或任何其他联邦、州或外国破产、破产、破产管理或类似法律，(ii) 为公司或其任何子公司或公司或其任何子公司或公司或其任何子公司的全部或基本全部财产或资产指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员，或 (iii) 清盘或清算公司或其任何子公司，如果是本条款 (a) 中描述的任何程序，则为此类程序或请愿书应继续有效且在 90 天内未被驳回或未居留，或者应下达批准或下令执行上述任何内容的命令或法令；或

(b) 公司或其任何子公司应 (i) 自愿启动任何程序或根据现行组成或经修订的《美国法典》第11章或任何其他联邦、州或外国破产、破产、破产、破产管理或类似法律提出任何救济申请，(ii) 同意提起上文 (a) 款所述的任何程序或提交任何申请，或未能及时和适当的方式提出异议, (iii) 申请或同意指定接管人, 受托人, 托管人, 扣押人,公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司的全部或几乎所有财产或资产的保管人或类似官员，或 (iv) 为债权人的利益进行一般性转让，对于本条款 (b) 所述的任何程序，此类程序或申请应继续有效，且在90天内未被驳回或搁置，或应输入前述任何命令或批准法令或命令，或（v）开始任何自愿的庭内或庭外重组或资本重组交易。

“董事会” 的含义应与本文叙述中赋予该术语的含义相同。

“借款人” 是指北卡罗来纳州的一家有限责任公司FlyExclusive Jet Share, LLC。

“工作日” 的含义应与购买协议中赋予该术语的含义相同。

“章程” 是指经修订和重述并在首次发布之日生效的公司章程。

“股本” 是指：

(d) 就协会或商业实体而言，公司股票的任何及所有股份、权益、参与权、权利或其他等价物（无论如何指定）；

(e) 就合伙企业或有限责任公司而言，合伙企业或会员权益（无论是普通权益还是有限权益）；以及

(f) 赋予个人获得发行人利润和亏损或资产分配份额的权利的任何其他利益或参与。

“证书” 和 “指定证书” 的含义应与本文叙述中赋予该术语的含义相同。

“公司注册证书” 的含义应与本文叙述中赋予该术语的含义相同。

“控制权变更” 是指发生以下任何情况：(a) 托马斯·塞格雷夫应停止在完全摊薄的基础上直接或间接拥有公司未偿有表决权权益的百分之五十一（51%），前提是托马斯·塞格雷夫所有权的任何减少是由于向第三方发行有表决权权益而被稀释的结果，且不含所有留置权或其他抵押物以公平交易的条件进行；前提是托马斯·塞格雷夫可以出售、转让或以其他方式处置或质押其股权作为抵押品利息价值不超过2500万美元或收益总额不超过25,000,000美元

公司，以较低者为准，只要他在全面摊薄的基础上继续拥有公司百分之五十一（51%）的未偿有表决权股权；（b）公司停止直接或间接，包括直接或间接持有托马斯·塞格雷夫及其关联公司未偿还股权的百分之百（100%）；（c）LgM Enterprises, LLC停止拥有直接或间接拥有 FlyExclusive Jet Share, LLC 未偿还股权的百分之百（100%）；(d)任何管理公司、LgM Enterprises, LLC、FlyExclusive Jet Share, LLC或其各自子公司债务的协议中出现任何 “控制权变更” 或类似条款；或（e）出售、租赁或以其他方式处置（包括通过意外伤害或谴责）本公司、LgM Enterprises, LLC、FlyExclusive Jet Share, LLC的全部或超过百分之五十（50%）的合并资产他们各自的子公司。

“控制权变更事件” 是指控制权变更的发生。

“A类普通股” 是指公司的任何A类普通股，面值为每股0.0001美元。

“A类普通股等价物” 是指公司或公司子公司的任何证券，无论在发行时是否归属或以其他方式可转换或行使为A类普通股，这些证券的持有人将有权随时收购A类普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为或可行使或交换的工具可供A类普通股或以其他方式使其持有人有权获得A类普通股。

“b类普通股” 是指公司的任何b类普通股，面值为每股0.0001美元。

“公司” 的含义应与本文导言段落中赋予该术语的含义相同。

“复合股息” 的含义应与第 4 (b) 节中赋予该术语的含义相同。

“转换金额” 的含义应与第 5 (b) (i) 节中赋予该术语的含义相同。

“转换价格” 的含义应与第 5 (b) (ii) 节中赋予该术语的含义相同。

“转换率” 的含义应与第 5 (b) 节中赋予该术语的含义相同。

对任何人而言，“债务” 是指（a）借款的全部债务；（b）财产或服务的延期购买价格的债务，但正常业务过程中产生的应付贸易应付账款除外；（c）以票据、债券、债券或其他类似票据为凭证的债务；（d）资本租赁项下作为承租人的义务；（e）承兑设施和信用证下的债务；（f）担保、背书（正常业务过程中的收款或存款除外）和其他或有购买债务，提供付款资金，为投资任何其他人提供资金，或以其他方式保证债权人免受损失，在每种情况下，均包括任何其他人在 (a) 至 (e) 条款中规定的债务，不包括任何飞机租赁；以及 (g) 款至条款 (f) 所述类型的债务，由该人任何资产的留置权担保，无论是否如此该人已承担债务。

“退市事件” 被视为在首次发行日期之后，A类普通股不再在交易市场上市，除非交易市场发起的任何非自愿退市。

“存托人” 的含义应与购买协议中赋予该术语的含义相同。

“DGCL” 的含义应与本文导言段落中赋予该术语的含义相同。

“稀释性发行” 的含义应与第 6 (a) 节中赋予该术语的含义相同。

“稀释发行通知” 的含义应与第 6 (a) 节中赋予该术语的含义相同。

“分配” 的含义应与第 6 (c) 节中赋予该术语的含义相同。

“股息支付日期” 是指发行人每个财政季度的第一个交易日，第一个股息支付日是首次发行日期（或者，如果该日期不是工作日，则为下一个工作日）之后的第一财季的第一个交易日。

“股息期” 是指从股息支付日开始（包括股息支付日）的期限，该期限于但不包括下一个股息支付日；前提是初始股息期应从首次发行日开始并包括在内，在第一个股息支付日结束，但不包括第一个股息支付日。

“股息率” 的含义应与第 4 (b) 节中赋予该术语的含义相同。

“股息” 应具有第 4 (b) 节中赋予该术语的含义。

“股本权益” 是指资本存量和所有收购资本的认股权证、期权或其他权利，但不包括任何可转换为或可兑换成资本存量的债务证券。

“违规事件” 是指以下任何一种事件：

(g) 发行人未能在每个股息支付日以第4节规定的方式支付根据本指定证书到期应付的任何股息，该违规行为在5个工作日后仍未得到纠正；

(h) 任何违反本指定证书（上文 (a) 条中提及的事件除外）或购买协议中任何重要条款的行为，包括发行人未能根据可选赎回或强制赎回赎赎赎回任何b系列优先股的行为，该违规行为在15个工作日（该期限应延长至45个工作日，前提是违规行为能够得到纠正且发行人正在采取商业上合理的努力进行纠正）后仍未得到纠正此类违规行为）；以及

(i) 破产事件。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

“交易所上限股份取消金额” 的含义应与第 5 (f) 节中赋予该术语的含义相同。

“交易所上限股份” 的含义应与第 5 (f) 节中赋予该术语的含义相同。

“公允市场价值” 是指就任何投资、资产、财产或负债而言，在确定之日出售此类投资、资产、财产或负债时可获得的对价的价值，假设愿意的卖方出售给愿意的买方，在合理的时间内进行公平交易并有序安排，同时考虑到该资产、投资、财产或负债的性质和特征，这些资产、投资、财产或负债的性质和特点由本着诚意决定董事会。

“财政年度” 是指公司截至每个日历年12月31日的财政年度。

“持有人” 是指截至相关日期，截至该日持有至少一股b系列优先股的记录持有人的任何人。

“独立财务顾问” 是指具有国家认可地位的会计、评估、投资银行公司或顾问；但是，该公司或顾问不是公司的关联公司，并且是当时已发行的b系列优先股大多数股票的持有人可以合理接受的。

“首次发行日期” 是指b系列优先股的发行日期。

“发行人” 的含义应与本文导言段落中赋予该术语的含义相同。

“初级股” 是指公司的A类普通股、b类普通股和任何其他优先股和任何其他股权（b系列优先股、任何平价股和任何优先股除外）。

“留置权” 是指任何抵押贷款、质押、抵押权、留置权（法定或其他）、押记或其他担保权益。

“清算价值” 是指，截至相关时间，对于b系列优先股的每股股份，(a) 该股份截至该日的规定价值的总和，加上 (b) 截至该日的最新股息期内该股票的任何已申报但未支付的股息（仅限于截至该日该股票申报价值的一部分），加上 (c) 该股票的累计和未付股息金额从上次股息支付日起至但不包括该日期（但不包括该日期），但不包括该日期（但不包括截至该日该股票的申报价值的一部分）日期）。

“强制兑换” 应具有第 8 (a) 节中赋予该术语的含义。

“强制兑换日期” 的含义应与第 8 (a) 节中赋予该术语的含义相同。

“强制兑换活动” 应具有第 8 (a) 节中赋予该术语的含义。

“强制兑换通知” 应具有第 8 (b) (i) 节中赋予该术语的含义。

“实质性协议” 的含义应与购买协议中赋予该术语的含义相同。

“可选兑换” 应具有第 7 (a) (i) 节中赋予该术语的含义。

“可选兑换日期” 应具有第 7 (a) (i) 节中赋予该术语的含义。

“可选兑换通知” 应具有第 7 (a) (i) 节中赋予该术语的含义。

“平价股” 是指公司的A系列优先股和任何其他类别或系列的股本，其条款明确规定，该类别或系列在公司清算、清盘或解散时的股息权或权利（包括任何可行使或转换为此类资本股的认股权证、权利、看涨期权或期权）方面的排名与b系列优先股相同。

“允许的飞机债务” 是指借款人在正常交易基础上产生的任何第三方资产级债务，其条款与过去用于收购或再融资所收购飞机的惯例一致。

“个人” 指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业（包括有限合伙企业）、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“优先股” 是指任何具有优先股息支付权或在清算、解散或清盘时享有优先权的股权，包括就公司而言，A系列优先股和b系列优先股。

“主要市场限制” 的含义应与第 5 (f) 节中赋予该术语的含义相同。

“主要交易市场” 的含义应与购买协议中赋予该术语的含义相同。

“购买协议” 是指公司、Entrust Emerald（开曼）有限责任公司和EG赞助商有限责任公司自2024年8月8日起签订的证券购买协议。

“兑换日期” 指可选兑换日期或强制兑换日期（视情况而定）。

“兑换失败” 应具有第 4 (d) 节中赋予该术语的含义。

“兑换价格” 的含义应与第 7 (b) 节中赋予该术语的含义相同。

“重组事件” 的含义应与第 9 (b) 节中赋予该术语的含义相同。

“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，该规则可能会不时进行修改或解释，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“证券法” 是指经修订的1933年《美国证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“优先担保票据” 的含义应与购买协议中赋予该术语的含义相同。

“优先股” 是指公司任何类别或系列的股本，其条款明确规定，该类别或系列在公司清算、清盘或解散时的股息权或权利（包括任何可行使或可转换为此类股本的认股权证、权利、看涨期权或期权）以及公司任何现有或未来的有担保或无抵押债务及其他负债，均优先于b系列优先股。

“A系列优先股” 是指公司的A系列不可转换可赎回优先股，面值每股0.0001美元。

“b系列优先股” 的含义应与第1（a）节中赋予该术语的含义相同。

“规定价值” 是指截至相关日期，就b系列优先股的每股而言，（a）1,000美元（在出现任何股票或证券分红、股票或证券拆分、股票或证券分配、资本重组或合并的情况下酌情调整）加上（b）截至该日该股票的复合股息总额。

“后续筹资” 应具有购买协议中赋予该术语的含义。

“子公司” 的含义应与购买协议中赋予该术语的含义相同。

“交易日” 的含义应与购买协议中赋予该术语的含义相同。

“交易市场” 应具有购买协议中赋予该术语的含义。

“转让代理人” 应具有购买协议中赋予该术语的含义。

“认股权证” 应具有购买协议中赋予该术语的含义，并应包括为交换或替换而发行的所有认股权证。

“加权平均价格” 的含义应与第 6 (a) 节中赋予该术语的含义相同。

[故意将页面的剩余部分留空]

为此，公司已让正式授权的官员在2024年8月8日签署本指定证书，以昭信守。

FLYEXCLUSIVE, IN

作者：/s/ 小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫

姓名：小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫

职务：首席执行官

[b系列指定证书的签名页]