附件10.11
这个符号？？[***]收件人表示某些可识别信息已从附件中排除的位置，因为该信息（i）非 重要信息，并且（ii）是注册人视为私人或保密信息的类型。
合作协议
目录表
| 1 | 释义 | 2 | ||||
| 2 | 范围 | 16 | ||||
| 3 | 知识产权 | 16 | ||||
| 4 | 独占性 | 19 | ||||
| 5 | 性能、交付和文档 | 20 | ||||
| 6 | 预安装测试 | 27 | ||||
| 7 | 有条件接受测试 | 29 | ||||
| 8 | 最终验收测试 | 32 | ||||
| 9 | 项目时间表和时间延长 | 35 | ||||
| 10 | 支助服务 | 36 | ||||
| 11 | WeRide人员 | 36 | ||||
| 12 | 项目管理 | 37 | ||||
| 13 | 保修期 | 38 | ||||
| 14 | 变革管理 | 40 | ||||
| 15 | 发票和付款 | 41 | ||||
| 16 | 保险 | 45 | ||||
| 17 | 申述及保证 | 47 | ||||
| 18 | 数据合规、数据安全和网络安全 | 48 | ||||
| 19 | 出口管制 | 50 | ||||
| 20 | 机密和公开 | 50 | ||||
| 21 | 负债 | 52 | ||||
| 22 | 一般赔偿 | 54 | ||||
| 23 | 第三方知识产权侵权责任和责任赔偿 | 54 | ||||
| 24 | 持续时间 | 58 | ||||
| 25 | 终端 | 58 | ||||
| 26 | 税收 | 63 | ||||
| 27 | 通告 | 63 | ||||
| 28 | 测试认可 | 64 | ||||
| 29 | 竞争力 | 64 | ||||
| 30 | 合规性 | 64 | ||||
| 31 | 赋值 | 65 | ||||
| 32 | 没有合作伙伴或代理 | 65 | ||||
| 33 | 不可抗力 | 65 | ||||
| 34 | 补救措施 | 66 | ||||
| 35 | 豁免 | 66 | ||||
| 36 | 完整协议 | 66 | ||||
| 37 | 变异 | 66 | ||||
| 38 | 遣散费 | 66 | ||||
| 39 | 适用法律和争端解决 | 67 | ||||
| 40 | 同行 | 68 | ||||
| 41 | 本协议的基础和合同条款的优先顺序 | 68 | ||||
| 42 | 其他项目 | 69 | ||||
| 本协议附录和附表目录 | 70 |
1
本合作协议(本协议)由以下 各方于2022年5月24日签订：
| (1) | 博世汽车产品(苏州)有限公司是根据中国法律注册成立的公司，其统一的社会信用代码为*，注册地址为*(博世)；以及 |
| (2) | 广州威瑞德科技有限公司是一家根据中国法律注册成立的公司，其统一的社会信用代码为*，注册地址为*(威瑞德或供应商)。 |
博世和威瑞德在下文中统称为当事人，单独称为当事人。
鉴于
| (1) | WeRide Inc.(WeRide的附属公司)已与[***]与博世(中国)投资有限公司(博世集团公司)在[***]在自动驾驶业务方面的合作。 |
| (2) | WeRide已接受并登录[***] a [***]博世提供的关于该项目的独家还盘，并已接受并签署[***]对这种独家还价的补充。 |
商定的条款
| 1 | 释义 |
| 1.1 | 除非本协议另有规定，否则本协议中使用的术语应具有以下含义： |
| 验收标准 | 应具有第7.3条中给出的含义。 | |||
| 联属 | 就法人而言，指与该法人直接或间接控制或控制或受其直接或间接共同控制的任何自然人、企业、公司、合伙企业、信托或其他法人，以及受益人为上述任何一项的任何信托。 | |||
| SOP后版税 | 应指博世和/或博世指定的其他博世集团公司根据第3条为WeRide背景IP的许可而支付的版税，应根据附录10第二部分(SOP后版税)支付。 | |||
2
| 协议 | 应具有前言中给出的含义。 | |||
| 适用的数据保护法 | 指自生效之日起在中国、欧洲或其他适用司法管辖区(如适用)已经生效或在有效期内生效的与数据保护、数据安全、数据隐私和网络安全有关的任何适用法律、法规和其他立法和行政文件，包括但不限于中国数据保护法和欧洲数据保护法。 | |||
| [***] | 应具有第5.6条中给出的含义。 | |||
| [***]许可协议 | 指的是[***]由WeRide和Robert Bosch GmbH签订，已于[***]. | |||
| 仲裁庭 | 须具有第39.5条所给予的涵义。 | |||
| 自动驾驶业务 | 应指的是[***]自动驾驶系统，[***]辅助驾驶系统和[***]7座及以下乘用车停车系统(含驾驶员座)。为免生疑问，就本协议而言，[***]停车系统应仅包括[***]但不包括[***]. | |||
| 未计入SOP版税 | 应指博世和/或博世指定的其他博世集团公司根据第3条为WeRide背景知识产权的许可而支付的版税，包括在附录 10Part I(价格及其明细)所述的价格中。 | |||
| 四大 | 指的是德勤、安永(Ernst&Young)、普华永道(Pricewaterhouse Coopers)和毕马威。 | |||
| 黑匣子 (用于交付) |
将意味着[***]. | |||
| 博世 | 应具有前言中给出的含义。 | |||
| 博世背景IP | 应具有第3.8条中给出的涵义。 | |||
3
| 博世集团公司 | 应指罗伯特·博世股份有限公司及其法人席位位于*的所有公司以及罗伯特·博世公司持有工业领导权的所有公司以及罗伯特·博世公司的任何其他持股，其中罗伯特·博世公司不拥有工业领导权，但在个别情况下博世和威瑞德达成了其他协议。 | |||
| 工作日 | 任何不是星期六、星期日、法定节假日或法律规定或授权商业银行在中国关闭的其他日子。 | |||
| 业务需求规范 | 应指双方商定的规范，其中列出博世和S关于项目交付成果的技术、质量、项目进度和里程碑以及其他业务要求，包括但不限于附录1(技术要求)所列的技术要求、附录2(质量要求)所列的质量要求、附录3(项目进度表)所列的项目进度、附录4(SOW)所列的工作说明书、附录5(技术项目定义)所列的技术项目定义。附录6(网络安全技术要求)中所列的网络安全技术要求，[***]附录7所列交货清单[***]、附录8(人工智能法典)所列的人工智能道德守则，以及附录14(测试标准格式)所列的测试标准(可根据第5.16条详细说明)，可根据第5.17条进行更新，并可根据第14条下的变更管理程序进行进一步调整。 | |||
| 博世前台数据 | 应具有第3.10条中给出的含义。 | |||
| 博世前台IP | 应指WeRide、其附属公司、博世和/或其他博世集团公司在开工日期后为项目目的联合或单独创建或开发的任何和所有知识产权。 | |||
| 变更请求 | 须具有第14.2条所给予的涵义。 | |||
| 更改请求决策 | 应具有第14.4条中给出的涵义。 | |||
4
| 变更请求实施计划 | 应具有第14.3条中给出的涵义。 | |||
| [***] | 将意味着[***]，不包括[***]以外国OEM的合资企业、子公司或继承人为基础的[***]奖励和采购他们的项目[***]和外部的[***] . | |||
| CIETAC | 须具有第39.4条所给予的涵义。 | |||
| 控制 | 指直接或间接拥有该法人50%(50%)或以上注册资本/股权或至少50%(50%)投票权的直接或间接所有权，或任命董事会多数董事或决定该法人的政策和方向的权力。控制？和？控制？这两个术语的含义与上述有关。 | |||
| 机密信息 | 应指双方、威瑞德S附属公司或博世集团其他公司从博世集团公司与威瑞德就本项目进行的第一次沟通中收到的任何和所有可追溯(即[***]框架保密协议生效时)，例如数据、图纸、3D模型、草稿、草图、计划、描述、规范、测量和测试结果、测试方法、计算、经验、 流程、模具、安装万亿.ol、尚未公布的专利申请、专有技术、商业秘密、商业文档、营销策略、采购地址、合作伙伴、客户名称、硬件和软件配置、访问密码或软件、本协议的存在、持续和终止以及任何相关谈判事项，无论其物理形式或特征与合同目的有关。无论它是否被标记为机密，并构成商业秘密，因为(1)它是秘密的，因为它不是一个实体或其组件的精确配置和组装，(br}通常处理有关信息的圈子内的自然人或法人通常知道或容易获得的秘密，(2)它具有商业价值，因为它是秘密的， (3)在这种情况下，合法控制信息的自然人或法人已采取合理步骤对其保密。 | |||
5
| 保密期 | 应具有第20.1条中给出的涵义。 | |||
| 开始日期 | 应指本协定生效的日期，除非双方另有约定，应指本协定开头规定的日期。 | |||
| 有条件验收证书 | 应具有第7.5条中给出的涵义。 | |||
| 有条件接受测试 | 应具有第7.1条中给出的涵义。 | |||
| 拐角盒 | 将意味着[***]. | |||
| 网络安全 | 应指初步实施和持续维护措施、活动和流程，以确保(1)系统的可交付内容、软件和硬件的可用性、保密性、真实性和完整性；以及(2)信息技术环境中的数据和信息，包括但不限于网络安全、应用安全、终端安全、不中断此类安全、不因意外或恶意行为而损坏、更改或泄露系统中的信息。 | |||
| 网络安全事件 | 指由人为错误、外部攻击、软件或硬件缺陷、网络或信息系统崩溃、自然灾害等引起的事件，包括违反网络安全、发生违规企图或合理怀疑此类违规行为，包括但不限于发现安全漏洞、漏洞、篡改、丢失或数据损坏、网络攻击、非法占用和控制网络资源、恶意软件感染、滥用数据、非法访问、数据泄露和/或第三方未经授权访问系统、数据、软件或任何交付内容。 | |||
6
| 数据 | 应指任何数字格式的任何数据，包括但不限于所有训练数据、人工智能网络的参数和超参数、验证数据、场景、标签数据库。 | |||
| 数据控制器 | 应指根据适用的数据保护法律单独或与他人共同决定处理个人数据的目的和方法的任何一方或其关联公司/博世集团的其他公司(如果适用)。 | |||
| 数据处理机 | 应指根据适用的数据保护法代表数据控制器处理个人数据的任何一方或其关联公司/博世集团的其他公司(如果适用)。 | |||
| 缺陷 | 指产品在质量、数量、效力、纯度、脆弱性或标准方面的任何缺陷、缺陷或缺陷，导致产品存在不合理的危险，威胁人身安全或第三方财产安全，或产品受保护健康或人身安全或财产安全的国家或行业标准管辖，产品不符合该等标准。 | |||
| 交付成果 | 应指本协议及其附录和时间表所要求的3.2波交付成果和3.3波交付成果(包括所有适用的文档、数据、服务、报告、软件或其他工作成果)。 | |||
| 交货单 | 应指附录21(交付单格式)中所列形式和实质的附注，其中包含但不限于可交付项的内容和为核实任何或所有可交付项的来源而生成的相应SHA-256散列。 | |||
| 指定车辆 | 应指同一指定车辆型号的每辆车辆。 | |||
| 指定车辆型号 | 应指安装了任何或所有浪潮3.2交付成果的首个量产车型，以及安装了任一或全部浪潮3.3交付成果的首个量产车型。 | |||
7
| 详细平面图 | 须具有第9.1条所给予的涵义。 | |||
| 欧洲数据保护法 | 应指自生效之日起已在欧盟生效或在欧盟任期内生效的与数据保护、数据安全、数据隐私和网络安全有关的任何适用法律、法规和其他立法和行政文件，包括但不包括(EU)2016/679号条例(一般数据保护条例，GDPR)和欧洲联盟任何成员国和英国的数据保护法。 | |||
| 功能 | 应具有第5.16条中给出的含义。 | |||
| 最终验收证书 | 应具有第8.5条中给出的涵义。 | |||
| 最终验收测试 | 须具有条例草案第8.1条所给予的涵义。 | |||
| 不可抗力事件 | 应指有关缔约方无法预见和不可避免、且不能归因于该缔约方任何行为或未能采取预防行动的任何事件或事件，包括火灾、洪水、暴风、爆炸、武装冲突、恐怖主义行为、核生化或化学战或任何其他自然灾害或人为灾害，但不包括2019年冠状病毒病(COVID 19)。 | |||
| 框架保密协议 | 应指罗伯特·博世公司和WeRide之间签订的框架保密协议(主保密协议)，该协议于#年生效[***]和ICA，如附录9(框架保密协议)所载。 | |||
| 全球OEM | 指全球OEM及其位于中国的合资企业、子公司或继任者[***]和外国，但不包括[***]OEM，全球OEM授予和采购其项目的国际或 [***]它的一部分在[***]. | |||
| 灰色盒子 (用于交付) |
将意味着[***]. | |||
8
| 独立分量分析 | 应指罗伯特·博世股份有限公司与WeRide签订的框架保密协议的附件，该协议于#年生效[***]. | |||
| 行业领先地位 | 意味着罗伯特博世股份有限公司可以直接或间接地：i)通过基于公司法、合同或其他授权的授权发出管理指令，或ii)确定法人的管理。 | |||
| 知识产权 | 应指现在或将来可能在世界任何地方存在的所有知识产权(无论是否已注册)及其所有申请，包括就过去的侵权行为提起诉讼和追讨损害赔偿的权利。 | |||
| IP | 应指所有技术、专有技术、专利、商业秘密、商业秘密、道德权利、商标、商号、域名、软件(包括开源软件及其许可证)、版权和使用权、改进或发明、专利、实用新型、设计权、数据、专有信息和任何其他知识产权，无论是否可注册和/或可专利，和/或因此在世界任何地方的应用程序和任何其他知识产权或工业产权。 | |||
| 关键员工 | 须具有第12.1条所给予的涵义。 | |||
| 关键绩效指标 | 应具有附录1(技术要求)、附录4(SOW)和附录14(测试标准格式)中规定的关键性能指标的含义，可根据第5.16条在 中详细说明，并可根据第5.17条进行更新。 | |||
| 法人 | 指根据适用法律和法规具有法律地位的任何协会、商业公司、合伙企业、独资企业、信托或其他实体。 | |||
| [***] | 应具有第5.6条中给出的含义。 | |||
| 恶意软件 | 指恶意或有害软件，例如病毒、蠕虫、特洛伊木马、间谍软件、勒索软件、后门程序或允许未经授权访问、修改代码序列和/或下载软件或任何其他软件产品中的附加代码或履行任何合同工程和服务的其他机制。 | |||
9
| 管理团队 | 须具有第12.1条所给予的涵义。 | |||
| 实质性违约 | 指(I)违反本协议的任何条款，合理地预计会导致本协议的目的受挫，或(Ii)违反本协议项下的任何主要义务(包括第 3、4、5、6、7、8、9、16、17.2(不包括17.2.4、17.2.5、17.2.6)、17.3、18、19、20、21、22、23、30、31条及其相应的附件)，且不能在本协议范围内补救或补救[***]在以书面形式通知违约方之后，双方同意的日历日或任何更长的期限。 | |||
| 里程碑 | 应具有附录4(SOW)和附录6(网络安全技术要求)中给出的含义。 | |||
| 里程碑1 | 应具有附录4(SOW)中给出的含义。 | |||
| 里程碑2 | 应具有附录4(SOW)和附录6(网络安全技术要求)中给出的含义。 | |||
| 里程碑3 | 应具有附录4(SOW)中给出的含义。 | |||
| 里程碑4 | 应具有附录4(SOW)和附录6(网络安全技术要求)中给出的含义。 | |||
| 不符合项 | 如果交付内容不符合本协议、适用法律法规或其他适用的国家或行业标准下的业务要求规范，或者该交付内容 不能正常运行，或者该交付内容包含符合第5.18条标准的任何边框，则应给予该交付内容。 | |||
| 奇数 | 应指附录5(技术项目定义)、附录4(SOW)和附录14(测试标准格式)中列出的系统或功能部件设计用于运行的环境条件和特性，可根据第5.16条进行详细说明，并可根据第5.17条进行更新。 | |||
10
| 代工 | 指原始设备制造商，其为法人，包括但不限于[***]，包括[***]. | |||
| 组织结构图 | 须具有第12.1条所给予的涵义。 | |||
| 其他[***]客户要求 | 应具有第15.9条中给出的含义。 | |||
| 一方或多方 | 应具有前言中给出的含义。 | |||
| 付款[***] | 应具有第15.1.1条中给出的含义。 | |||
| [***]客户(S) | 将意味着[***]. | |||
| [***]客户功能需求 | 应具有第5.17条中给出的含义。 | |||
| [***]客户要求 | 应具有第5.19条中给出的含义。 | |||
| [***]模块 | 应指采用以下功能的软件模块[***]. | |||
| [***] |
将意味着[***]. | |||
| 中华人民共和国 | 应指S、Republic of China等人。仅为本协定的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。 | |||
| 《中华人民共和国数据保护法》 | 是指自《中华人民共和国网络安全法》(以下简称：中华人民共和国网络安全法)、《中华人民共和国个人数据保护法》(以下简称：中华人民共和国个人信息保护法)、《中华人民共和国数据安全法》(以下简称：中华人民共和国数据安全法)、《中华人民共和国网络安全法》(以下简称《中华人民共和国网络安全法》)、《中华人民共和国个人数据保护法》(以下简称《中华人民共和国个人数据保护法》)、《中华人民共和国数据安全法》(以下简称《中华人民共和国数据安全法》)、《中华人民共和国网络安全法》(以下简称《中华人民共和国网络安全法》)、《中华人民共和国数据安全法》(以下简称《中华人民共和国数据安全法》)、《中华人民共和国网络安全法》(以下简称：《中华人民共和国网络安全法》)、《中华人民共和国个人数据保护法》(以下简称：《中华人民共和国个人数据保护法》)、《中华人民共和国数据安全法》(以下简称：《中华人民共和国数据安全法》)、《中华人民共和国数据安全法》、《中华人民共和国数据安全法》、《中华人民共和国《中华人民共和国国家秘密保护法》(中文号： 中华人民共和国保守国家秘密法)，《汽车数据安全管理若干规定(试行)》(中文号： 汽车数据安全管理若干规定(试行)。 | |||
11
| 预受理函 | 应具有第6.4条规定的含义。 | |||
| 安装前测试 | 应具有第6.1条规定的含义。 | |||
| 价格 | 指WeRide和/或其任何及所有附属公司根据协议和前SOP特许权使用费进行的所有工作、职责和义务的总价格，变更 应遵守第14条下的变更管理程序。价格及其细分载于附录10第一部分（价格及其细分）。 | |||
| 项目 | 指以博世内部代码命名的项目 [***].该项目将于 [***]，并将在全球市场进一步推出。 | |||
| 项目会议 | 应具有第12.2条规定的含义。 | |||
| 合格发票 | 应具有第15.1.3条规定的含义。 | |||
| 报告周期 | 应具有第15.2.2条规定的含义。 | |||
| 代表 | 须具有第12.1条所给予的涵义。 | |||
| 版税 | 指的是SOP前的版税和SOP后的版税。 | |||
| 版税期限 | 指(I)对于安装了任何或所有第3.2波可交付成果的车辆所产生的SOP后特许权使用费，是指3.2波特许权使用费期间；以及(Ii)对于支付安装了任何或所有第3.3波可交付物的车辆所产生的SOP后特许权使用费，是指3.3浪特许权使用费期间。 | |||
| [***]报告 | 应具有第15.2.2条规定的含义。 | |||
12
| SHA-2 | SHA-2最初是由美国国家标准与技术研究所作为美国联邦标准发布的。沙阿-2系列算法在美国获得专利，专利号为6829355，免版税许可。 | |||
| SHA-256 | 应指一种被普遍接受的加密散列算法，用于验证数字签名，并作为用于验证数字内容完整性和检测无意数据损坏的校验和，这是SHA-2系列的256位版本。 | |||
| 软件模块 | 将意味着[***]或实现《自动驾驶业务》附录5(技术项目定义)所述功能的其他软件模块。 | |||
| SoC | 指芯片上的目标系统、封装中的目标系统或具有相同或类似功能的其他硬件。 | |||
| 软件 | 应指计算机程序或部分计算机程序或任何软件应用程序；除非另有约定，否则本软件由电子形式的可执行程序代码、源代码、脚本、参数、编译文件、配置文件和相关文档组成。 | |||
| 索普 | 将意味着本项目下车辆系列生产的开始，包括3.2波SOP和3.3波SOP。 | |||
| 源代码 | 应指与之相关的软件的源代码，使用编写软件时所用的语言，以及[***]，所有级别都足以启用[***]. | |||
| 术语 | 具有第24条给予该词的涵义。 | |||
| [***] | 应具有第5.6条中给出的含义。 | |||
| 增值税 | 应指增值税。 | |||
13
| 漏洞 | 应指在发生威胁操作/攻击和/或在网络或计算机系统、软件或数据内执行未经授权的操作时可利用的行业标准的任何弱点或不足之处。 | |||
| 保修期 | 须具有第13.1条所给予的涵义。 | |||
| 威瑞德 | 应具有前言中给出的含义。 | |||
| WeRide背景IP | 应指WeRide及其附属公司为使用博世前台IP而开发、拥有或使用的所有IP，与项目中将使用的自动驾驶业务软件模块相关。为免生疑问，WeRide背景IP包括第3.7条规定的第三方IP。 | |||
| 第3.2波 | 应具有附录5(技术项目定义)中给出的范围，该范围可根据第5.16条进行详细说明，并可根据第5.17条进行更新。 | |||
| 第3.3波 | 应具有附录5(技术项目定义)中给出的范围，并应包括第3.2波所需的功能和特性，但[***]，可根据第5.16条详细说明，并可根据第5.17条进行更新。 | |||
| 第3.2波可交付成果 | 应具有本协议及其附录和附表中给出的范围。 | |||
| 第3.3波可交付成果 | 应具有本协议及其附录和附表中给出的范围。 | |||
| [***] | [***] | |||
| [***] | [***] | |||
| 第3.2波版税期限 | 应指从[***]用于支付安装了任何或所有第3.2波可交付内容的车辆的SOP后使用费，但如果第3.2波SOP因不能归因于威瑞德或其关联公司的原因而被推迟，则第3.2波特许权使用费的到期日应相应推迟。 | |||
| 3.3波特许权使用费 | 应指从[***]对于安装了任何或全部第3.3波可交付内容的车辆所产生的SOP后特许权使用费的支付，如果第3.3波SOP因不能归因于威瑞德或其关联公司的原因而被推迟，则第3.3波特许权使用费的到期日应相应推迟。 | |||
14
| 第3.2波SOP |
应指开始批量生产本项目下具有第3.2波规定的功能和特点的指定车型。 | |||
| 第3.3波SOP | 应指开始批量生产本项目下具有第3.3波所述功能和特点的指定车型。 | |||
| [***] | [***] | |||
| 8D | 应具有第10.1.3条中给出的含义。 | |||
| 1.2 | 除非上下文另有要求，单数词应包括复数，复数词应包括单数。 |
| 1.3 | 术语后面的任何词语，尤其包括，例如或任何类似的表述，应被解释为说明性的，并且不应限制这些术语之前的词语、描述、定义、短语或术语的含义。 |
| 1.4 | 对某一特定法律、法规或其他立法或行政文件的提及是指该法律、法规或其他立法或行政文件在考虑到任何修订、延期、适用或重新颁布时是当时有效的，并包括根据该法律、法规或其他法律或行政文件当时有效的任何附属立法。 |
| 1.5 | 除非出现相反意图，否则对条款、附表或附录的引用即为对万亿.is协议的条款、附表或附录的引用。 |
| 1.6 | 条款、附录、附表和段落标题不应影响本协议的解释。 |
| 1.7 | 在法律允许的范围内，对书面或书面的提及包括电子邮件。 |
| 1.8 | 附件和/或附表是本协议不可分割的一部分，其效力与本协议正文中的全部内容相同。对本协议的任何提及都包括附录和/或附表。 |
| 1.9 | 本协议中提及的SAE级别应与汽车工程师协会发布的驾驶自动化级别(SAE J3016_202104)中规定的含义相同。 |
| 1.10 | 本协议附录中使用的某些技术术语在附录22(附录中的技术术语)中有专门的定义。 |
15
| 2 | 范围 |
除非双方另有约定，本协议适用于本项目。
| 3 | 知识产权 |
| 3.1 | 根据本协议项下的条款和条件，WeRide应授予并应促使其附属公司 授予博世和其他博世集团公司全球范围内的、非独家的、不可撤销的、可再许可的和永久的许可，以便在本协议签署后立即使用WeRide后台IP [***]. |
| 3.2 | WeRide保证并代表博世和博世集团的其他公司拥有使用WeRide后台IP的全部权利，不承担任何负担，也不向第三方支付任何费用。 |
| 3.3 | 第3.1条和第3.2条中的术语？使用？应包括以下权利： |
| 3.3.1 | 至[***]WeRide背景IP； |
| 3.3.2 | 合并，整合或合并[***]我们将背景IP与其他软件或硬件一起使用， 用于或与以下内容相关[***]; |
| 3.3.3 | 至[***]或者修改WeRide后台IP(WeRide后台IP除外[***])和创作 个衍生作品； |
| 3.3.4 | 至[***]WeRide背景IP； |
| 3.3.5 | 要将WeRide后台IP用于[***];和 |
| 3.3.6 | 至[***]传播或以其他方式处置WeRide背景IP[***]作为产品或产品的一部分 或与产品一起使用[***]. |
16
| 3.4 | 在第3.3条规定的每一种使用情况下，使用权应为[***]只有这样。除非本协议另有明确规定，为了获得WeRide后台IP的许可，WeRide应向博世或博世指定的其他博世集团公司交付WeRide后台IP的所有必要媒体(如果适用) ，并应促使其关联公司向博世或博世指定的其他博世集团公司交付WeRide后台IP的所有必要媒体(如果适用) [***]. |
| 3.5 | 源代码 |
| 3.5.1 | 未经WeRide事先书面同意，博世等博世集团公司应[***]WeRide及其附属公司向其提供的WeRide的后台IP的名称[***]，但博世和其他博世集团公司有权[***]在法律要求的情况下(包括当局将不时颁布的任何未来法律法规)，但前提是博世已事先通知WeRide[***]在适用法律和法规允许的范围内。 |
| 3.5.2 | 在不损害第3.5.1条的原则下，如(I)[***]博世S或其他博世集团公司客户需要WeRide背景IP的[***]；或(Ii)博世和其他博世集团公司将进行的某些活动[***]关于WeRide的背景IP，双方同意就WeRide和S的同意进行诚恳的讨论[***]，该同意不得无理拒绝、附加条件或拖延。 |
| 3.6 | 为避免任何误解，博世及其他博世集团公司有权： |
| 3.6.1 | 将WeRide后台IP转授给其客户(不包括附录11(WeRide竞争对手列表)中所列的WeRide及其关联公司的竞争对手)和最终用户，用于[***];和 |
| 3.6.2 | 将WeRide后台IP转授给其业务合作伙伴 (不包括附录11(WeRide竞争对手列表)及其关联公司的竞争对手)，受[***]. |
17
| 3.7 | 第三方IP |
| 3.7.1 | 除非博世另有约定，否则WeRide保证并声明：(I)附录12(WeRide后台第三方IP列表)中所列的WeRide及其附属公司使用的免费、开源软件(FOSS)和第三方专有软件的第三方IP列表应详尽、真实和完整；(Ii)不包括第三方库代码本身，在调用第三方代码库和其他API(应用编程接口)时，附录12(WeRide后台IP的第三方IP列表)中该软件代码量中的第三方代码量占WeRide后台IP的比例不得超过[***]%；和(Iii)WeRide背景IP中包含的自由/开源软件 应在本协议期限内满足附表4(有关开放源码软件的产品的附加购买条款和条件)的要求。 |
| 3.7.2 | WeRide应进一步明确附录12(WeRide后台IP的第三方IP列表)中提供的第三方IP的许可类型[***]自本协议签署之日起至交付任何可交付内容之前的五周内，我们应确保第3.7.1条中所作的陈述和保证在本协议期限内保持真实、正确和完整。 |
| 3.7.3 | 经博世书面批准后，WeRide可以更新附录12(WeRide背景IP的第三方IP列表)，前提是WeRide应确保条款3.7.1中所作的陈述和保证在有效期内保持真实、正确和完整。 |
| 3.7.4 | WeRide应确保WeRide及其关联公司按照本协议的条款和条件向博世和其他博世集团公司授予此类第三方知识产权的许可不违反WeRide和/或其关联公司与第三方之间的协议要求。 |
| 3.8 | WeRide及其附属公司不获得博世和其他博世集团公司开发、拥有或使用的任何和所有知识产权的任何权利(博世背景知识产权)。 |
| 3.9 | 在遵守适用法律的前提下，双方同意博世所有前台知识产权应从头算属于博世或博世指定的其他博世集团公司。 |
| 3.10 | 任何由WeRide或其附属公司收集、处理、创建和/或生成且属于博世前台IP(博世前台数据)范围的数据应由博世独资拥有和控制。为免生疑问，任何由WeRide或其附属公司为项目目的独立收集、处理、创建和/或生成的数据均应视为博世前台数据。 |
18
如果由于任何原因，博世在法律上不允许拥有或控制博世前台数据，威瑞德应确保任何和所有博世前台数据应仅按照博世或博世指定的其他博世集团公司的指示使用，前提是该指示不违反适用的数据保护法，并防止未经博世事先书面批准，威瑞德、其附属公司或任何第三方以其他方式使用博世前台数据。除WeRide及其关联公司在第3.3波SOP之前根据博世为履行本协议义务而指定的方法使用博世前台数据外(博世有权在第3.2波SOP至第3.3波SOP期间的任何时间取消WeRide及其关联公司享有的此类例外)。在项目过程中或之后的任何时间，WeRide应并应确保其关联公司遵循博世S的指示(如果有)，将博世前台数据转让给博世指定的、根据适用法律法规有资格拥有和控制该等数据的法人。
| 3.11 | 根据博世的要求，WeRide应定期披露并应促使其附属公司定期披露WeRide后台IP(原则上，此类披露应在SOP之前进行，但就本项目而言，此类披露也应在SOP之后进行)和博世前台IP的详细说明。 |
| 3.12 | WeRide应保持并应使其附属公司保持其员工S在任期内活动的同时、完整和准确的书面记录，以提供任何博世前台IP的构思日期、勤奋程度和缩短练习日期的证据。 |
| 3.13 | 在期限内，WeRide应向博世或博世指定的其他博世集团提供所有必要的帮助、支持(包括但不限于现场支持)、项目使用WeRide背景IP所需的足够培训，并应促使其关联公司向博世或博世指定的其他博世集团提供所有必要的帮助、支持(包括但不限于现场支持)[***]，和 根据本协议和附录13(项目协作模式)充分利用交付成果。 |
| 4 | 排他性 |
| 4.1 | 未经博世明确书面同意，WeRide不得、也不得促使其关联公司在自动驾驶业务中相应地使用任何WeRide后台IP来交付功能与Wave 3.2交付项或Wave 3.3交付项相同或相似的任何软件产品，直至下列专有期或日期分别到期： |
| 4.1.1 | 一个[***]3.2浪之后的时期，关于3.2浪的功能和特性(3.2浪排他期)；以及 |
| 4.1.2 | 一个[***]第3.3波之后的时期有关第3.3波的功能和特性(第3.3波排他性第 期)。 |
19
| 4.2 | 为免生疑问，WeRide及其附属公司有权： |
| 4.2.1 | 开发和交付(不使用任何博世前台IP)自动驾驶外部业务的软件产品 [***]在任何时候； |
| 4.2.2 | 在任何时候自行开发，但不得在自动驾驶中发运或交付任何软件产品 业务具有与对应于中的Wave 3.2交付项或Wave 3.3交付项相同或相似的功能[***]在3.2波专营期和3.3波专营期分别到期前授予博世以外的任何自然人或法人；以及 |
| 4.2.3 | 开发和交付(不使用任何博世前台IP)自动驾驶业务中的任何软件产品，其功能对应于中的第3.2波交付项或第3.3波交付项[***]，在3.2浪排他期和3.3浪排他期分别到期时。 |
| 5 | 绩效、交付和文档 |
| 5.1 | WeRide应并应确保其关联公司以合理的勤奋以及合理的技能和专业知识执行其工作、职责和义务，并满足业务需求规范，以提供博世满意的交付成果。 |
| 5.2 | 所有商定的时间、日期、时间表和/或里程碑对于WeRide 或其附属公司根据本协议交付的任何可交付成果具有重要意义。WeRide同意遵循并同意确保其附属公司遵守商定的里程碑。根据第6、7和8条的规定，每项交付成果的完成都要接受博世S的检查和验收。出于任何原因对商定里程碑进行的任何更改都应遵守第14条中规定的变更管理程序。当任何交付成果通过安装前测试、已安装在博世和/或其他博世集团公司指定的特定系统上时，应视为已完成交付，因此伟德已根据第6.4条收到预验收 函。 |
| 5.3 | WeRide应对交付成果中的任何缺陷或不合格负责，除非交付成果中的此类缺陷或不合格完全是博世和/或其他博世集团公司在WeRide和/或其关联公司交付后对交付成果所做的任何更改造成的，除非此类更改得到WeRide或其关联公司的批准，或者此类不符合项在保修期结束后发生。 |
| 5.4 | WeRide应或应确保其附属公司不时向博世提供包含足够的最新的关于正确使用和维护可交付成果的信息。如果博世同意，此类文件可以电子 形式提供。 |
| 5.5 | 供应[***]. |
20
| 5.5.1 | WeRide应博世或博世指定的其他博世集团公司的要求，向博世或博世指定的其他博世集团公司提供与开发交付成果相关的支持和专用资源，并应促使其附属公司提供支持和专用资源，包括[***]. |
| 5.5.2 | 为了在项目中进行合作，WeRide应提供并应促使其关联公司提供[***]服务[***]基于博世或博世指定的其他博世集团公司的要求，[***]在该项目下，由博世或博世指定的其他博世集团公司进行。WeRide应或WeRide应确保其附属公司确保[***]在项目中提供的是，不时(至少每[***]几个月)，更新并适应项目需求和环境。 |
| 5.5.3 | 作为项目的一部分，WeRide应支持并应使其关联公司支持博世或博世指定的其他博世集团公司[***]基于博世S或其他博世集团公司的要求[***]送货。 |
| 5.5.4 | 如果博世提出书面要求，威瑞德应并应确保其关联公司与博世S等供应商充分合作，以供应[***]在条款和条件方面，博世不低于第5.5.1至5.5.3条中的优惠，以满足项目下开发的需要。 |
| 5.5.5 | 本条款第5.5条规定的S债务将于第3.3波标准操作规程终止。 |
| 5.6 | 我们应确保交付成果[***]由WeRide或其关联公司交付的产品能够满足本协议对其提出的要求，同时，[***]。为此，博世将或将促使博世集团的其他公司与WeRide签署单独的许可协议，向WeRide提供有限的使用许可 [***]. |
博世或博世指定的其他博世集团公司应赔偿和保护威瑞德及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人免受第三方索赔的任何损失、索赔、损害或责任，并承担合理的费用(包括合理的律师费) 因威瑞德S及其关联公司而引起的或与其相关的费用[***]用于开发和维护博世的交付成果。
21
WeRide应在适当的时候将所有已知的与WeRide相关的知识产权索赔通知博世[***]并应给予博世联合反对此类索赔的机会。应博世S的要求，威瑞德应允许博世进行诉讼(包括庭外诉讼)。此外，WeRide应及时协助博世对任何索赔进行调查、辩护、处理、通知客户等，包括提供博世合理要求的解释、文件、档案或其他信息。这包括有关WeRide或其附属公司所拥有或所知的 中的知识产权(及其有效性)的任何信息，这是索赔在世界任何地方的标的。
在博世和S的自由裁量权下，博世有权(I)获得[***]，侵犯知识产权；。(Ii)修改[***]以不再侵犯财产权的方式，或(Iii) 替换[***]通过同等的替代品，不再侵犯知识产权。博世保留采取这些措施的权利，即使侵犯第三方权利的行为尚未在法律上确定或博世尚未承认。WeRide不应对未能持续使用[***]因为第三方的知识产权索赔与[***]，如果不使用[***].
对WeRide的任何索赔应被排除在：(I)如果WeRide独自承担责任或造成(除非[***]在博世或其他博世集团公司向威瑞德提供服务时侵犯了第三方S的权利)侵犯第三方S的权利(包括但不限于因威瑞德S和/或其关联公司而导致的对第三方S权利的侵犯[***]的[***]不符合本协议或[***](Ii)如果WeRide没有合理地支持博世根据本条款5.6中规定的要求对第三方主张的索赔进行抗辩；或(Iii)如果与其他非博世产品(包括软件)一起使用而导致第三方权利受到侵犯，则第三方权利受到侵犯。
如果本协议与本协议之间存在任何差异[***]许可协议，以本 协议为准。
对于博世或博世其他集团公司要求在其他第三方供应商的系统上或与其他第三方供应商的系统一起履行交付成果，博世或其他博世集团公司和WeRide或其关联公司应进一步予以否认，并真诚地签订单独协议或补充协议。作为原则，WeRide应负责 获得使用此类第三方系统的许可证。博世应向威瑞德提供获得该第三方许可所需的协助，经博世S事先审核并书面批准威瑞德与第三方之间的相关许可条款和条件后，博世应赔偿威瑞德因获得该第三方许可而产生的任何费用。
| 5.7 | 在可交付内容中，WeRide应并应确保其附属公司交付以下软件模块[***] |
22
| 5.8 | 的其他物品 [***]第5.7条中未涵盖的交付内容应在[***]按照 附录4(SOW)的要求。 |
| 5.9 | 为了让博世独家拥有博世前台IP，在不损害第3.9条的前提下，WeRide 应向博世转让并交付，并应促使其关联公司不可撤销、绝对和无条件地将博世前台IP以及包含博世前台IP和相关文件的必要媒体以及与软件模块相关的专有技术转让给博世(为免生疑问，使用软件模块中包含的博世前台IP不需要与WeRide后台IP相关的专有技术将不会转让)。其他模块的相关依赖关系以及博世满意的形式和实质的完整数据(原始和已处理)[***]用于博世 前台知识产权所有权。 |
| 5.10 | 应博世的要求，WeRide应并应确保其附属公司应(I)删除其拥有的博世前台IP的所有信息，或(Ii)在博世事先确认的情况下，销毁其拥有的所有包含博世前台IP的媒体，并提供书面确认和 删除或销毁的合理证据。 |
在WeRide及其附属公司根据博世的要求删除或销毁博世前台IP的所有媒体 后，如果博世要求WeRide履行其关于可交付成果的更新、支持、维护和保修的义务，包括但不限于第10条和第13条下的义务，博世应向WeRide提供必要的信息、媒体和文件，以便WeRide履行其更新和维护义务。
在WeRide及其关联公司完成对交付内容的更新、支持、维护和保修后，WeRide应根据第5.11条向博世或博世集团的其他公司(如果适用)提供交付说明，并应博世的要求，确保其关联公司删除或销毁博世为WeRide交付的此类信息、媒体和文件，以履行其更新和维护义务，并根据第5.10条提供书面确认和此类删除或销毁的证据。
| 5.11 | 为了核实交付成果的来源，威瑞德应根据《协议》为每个里程碑的相应交付成果或任何交付成果的任何更新生成交付单据，并将其交付给博世或博世指定的其他博世集团 公司。我们应在每一份交货单上适当地签署交货单，然后交付给博世或博世指定的其他博世集团公司。双方同意，交货单中的SHA-256散列是确定交付给博世或博世指定的其他博世集团公司的交付成果是否有任何更改的唯一且不可否认的权威。 |
23
| 5.12 | 在事先通知并遵守第20条规定的保密和公开条款的情况下，博世有权对WeRide及其关联公司进行审核，包括审核自身或由其指定的第三方审核，以核实是否已完成对第5.10条中各项义务的遵守。审核应与威瑞德及其附属公司就审核范围、地点和时间进行协调。博世或博世集团的其他公司均不得保存、存储、复制威瑞德和S从审计中获得的任何机密信息。 |
| 5.13 | 在任何情况下，未经博世事先书面同意，WeRide不得也不得致使其附属公司： |
| 5.13.1 | 获得博世前台IP的任何权利； |
| 5.13.2 | 使用博世前台IP，而不是按照博世在3.3波SOP之前指定的方法履行本协议项下的WeRide和S义务(同时博世有权在3.2波SOP至3.3波SOP期间的任何时间取消WeRide享有的此类例外)； |
| 5.13.3 | 向任何第三方披露博世前台IP；以及 |
| 5.13.4 | 未经博世事先书面同意，保留博世前台知识产权的任何副本或任何媒体。 |
| 5.14 | 威瑞德应负责[***]博世、博世集团其他公司或博世或博世集团其他公司的客户的要求。WeRide还应确保为每次交付提供所有必要的开放源码软件许可证。 |
| 5.15 | 应博世的要求，威瑞德应并应促使其关联公司尽最大的商业努力与博世S就本项目的目的与其他供应商合作。 |
| 5.16 | 在[***]自协议签署之日起数月内，WeRide和博世应本着诚意进行谈判，以使[***](如附录5(技术项目定义)中所述，特性？)根据[***]在执行本协议时不收取额外费用而不启动第14条下的变更管理程序，而博世应[***]，前提是[***]应为[***]在的范围内[***]在协议签署时。 |
| 5.17 | 博世有权合理更新[***]按照《公约》提出的要求[***]在不启动第14条下的变更管理程序的情况下，不收取任何额外费用，前提是(I)[***]应为[***]由博世根据[***]在[***]自本协议签署之日起数月；(Ii)我们应 参与制定最新和详细的[***]而博世有权决定[***]；及。(Iii)WeRide为履行[***]按照.[***]根据第(br})第5.17条并履行[***]根据第5.19条，应仅限于[***]除第5.17条和第5.19条规定的义务外，威瑞德履行本协议项下义务的总努力的百分比。双方应本着善意进行谈判，以确定如何量化WeRide在以下方面的努力增加的衡量标准[***]自《协定》签署之日起数月。 |
24
为免生疑问，(I)如果本协议的附录和附表之间有任何冲突，[***]根据第5.16及5.17条，[***]根据第5.16条和第5.17条，以第5.16条和第5.17条为准；[***]与第5.16和5.17条中根据 更新和详细说明的ODD不一致时，WeRide不对因使用不符合根据第5.16和5.17条更新和详细说明的ODD而造成的任何损失和损害负责；(Iii)[***]根据第5.16条和第5.17条的规定，第5.16和5.17条不会使博世根据第6条和第7条已经交付和接受的交付成果失效；以及(Iv)如果威瑞德为履行[***]按照.[***]根据第(br})第5.17条并履行[***]根据第5.19条，将超过[***]我们履行本协议项下义务的总努力的百分比，不包括第5.17条和第5.19条下的义务，超出的努力增加部分 [***]除第5.17条和第5.19条规定的义务外，如果博世能够就WeRide提出的额外努力的费用报价达成一致，博世可以考虑第14条下的变更管理程序。如果[***]可能会导致任何里程碑的提前或延迟，博世和威瑞德应真诚协商更新此类里程碑的时间表。
| 5.18 | 在[***]自本协议签署之日起三个月内，双方应真诚地共同评估以下标准：[***]应纳入以下范围：[***]按照第5.17条和第5.19条提供。 |
25
| 5.19 | WeRide应或应确保其关联公司满足飞行员客户(S)提出的与指定车型相关的任何新要求[***]根据第5.17条(其他[***]？与[***], “[***]？)在不启动第14条规定的管理程序的情况下，不收取额外费用)，条件是：(I)领航客户(S)应[***]拥有指定车型的公司；。(Ii)所有[***]应被提出并传达给WeRide[***]自 协议签署以来的数月；(Iii)WeRide为履行协议而共同加大的努力[***]根据以下内容更新[***]根据第5.17条并履行[***]根据第5.19条，应仅限于[***]我们履行本协议项下义务的总努力的百分比 不包括第5.17和5.19条下的义务。双方应本着诚意进行谈判，以确定如何量化WeRide在[***]自协议签署之日起 个月。如果WeRide共同加大努力实现[***]按照.[***]根据第5.17条，并履行[***]根据第5.19条，将超过[***]我们履行本协议项下义务的总努力的百分比，不包括第5.17条和5.19条下的义务，增加的努力超过[***]如果博世能够就WeRide提出的额外努力的费用报价达成一致，博世可以考虑第14条下的变更管理程序，以履行WeRide协议项下义务的总努力(不包括第5.17和5.19条下的义务)。如果[***]可能导致任何里程碑的提前或延迟，博世和威瑞德应本着诚意协商更新此类里程碑的时间表。 |
| 5.20 | 在不损害第5.16、5.17及5.19条的原则下，为免生疑问，[***]是在 之后提供的[***]自本协议签署之日起数月，如[***]应视为更改请求，并按照第14条下的更改管理程序处理；[***]在此之后提供[***]自本协议签署之日起的月数，如[***]应被视为更改请求，并按照第14条下的更改管理程序处理；(Iii)以下内容不应被视为更改请求，应由WeRide或其附属公司履行，无需额外费用：(A)[***](B)[***]按照第5.16条；。(C)[***]按照5.17；(D)[***]由WeRide或其附属公司按照 5.19的规定免费履行。 |
| 5.21 | 数据标签要求 |
| 5.21.1 | WeRide将交付和部署[***]。博世将提供必要的信息[***]。的用法[***] 是否仅限于[***]. |
26
| 5.21.2 | 如果博世或其他博世集团公司聘请WeRide作为[***]，WeRide将并入[***]，WeRide 应支持进一步改进[***]。魏德：S[***]一旦博世有了[***]. |
| 5.21.3 | 我们的顺风车将交付[***]。我们的乘车应该[***]。博世将负责协调[***]。WeRide应 提供[***]和[***]. |
| 6 | 安装前测试 |
| 6.1 | 在安装任何交付内容之前，WeRide应进行合理的测试，以确保该项目处于可操作状态，并且在正确安装后能够满足《业务需求规范》(安装前测试)的要求。 |
| 6.2 | WeRide应根据以下规定对与每个里程碑相关的 交付件进行首次安装前测试： |
| 6.2.1 | 博世应在相应里程碑之前的合理时间内，根据不低于附录14(测试标准格式)中规定的测试标准格式的条款和条件，向WeRide交付与每个里程碑相关的可交付成果的测试标准。博世有权更新(包括补充、调整、修改、增加更多细节等)测试标准应不时与《业务需求规范》保持一致。WeRide 可以与博世(如果有)分享其对测试标准或更新后的测试标准的意见。博世可考虑此类意见，并可在博世认为必要时进一步更新测试标准或更新的测试标准。应博世S的要求，威瑞德应协助博世准备测试标准，威瑞德应在收到博世提供的测试标准后的合理时间内准备详细的测试计划(包括但不限于测试数据、样本测试数据、测试资源、测试方法、测试 环境、测试工具和测试时间表等)和测试用例，供博世S批准。测试计划和/或测试用例应符合合理要求，以证明每个交付件符合业务需求规范，并且测试标准中的要求和测试计划中的测试计划应符合第6.5条的规定。如果博世对测试计划和/或测试用例有任何 意见，我们应根据博世S的意见在收到博世S意见后的合理时间内修改和更新测试计划和/或测试用例。如果我们无法在收到博世S的意见后的合理时间内更新测试计划和/或测试用例，博世有权自行编制测试计划和/或测试用例，博世编制的测试计划和/或测试用例应遵循博世编制的测试计划和/或测试用例。 |
27
| 6.2.2 | 博世批准WeRide提供的测试计划和测试用例后，WeRide应完成相应交付件的首次安装前测试，并在测试计划规定的合理时间内向博世提交相应的测试报告。我们应合理提前通知博世首次安装前测试和任何重复的安装前测试的开始，并应允许博世根据测试计划观察所有或任何部分的安装前测试和任何重复的安装前测试。 |
| 6.2.3 | 如果任何交付件未通过第一次安装前测试， 威瑞德应根据测试标准中的错误标准修复任何和所有缺陷和/或不符合项，并应完成第二次安装前测试，并在测试计划规定的合理时间内向博世提交相应的测试报告。 |
| 6.3 | 如果任何交付件未能在《测试计划》规定的合理时间内通过第二次安装前测试，博世可以： |
| 6.3.1 | 要求威瑞德根据测试标准中的错误标准修复任何和所有缺陷和/或不合格项，重复安装前测试，并根据本条款第6条向博世提交相应的测试报告[***]第6.2.3条下的第二次安装前测试完成后的 个工作日。如果WeRide未能通过此类重复的安装前测试[***]在第6.2.3条下的第二次安装前测试完成后的 个工作日内，博世可以拒绝该交付内容，理由是该交付内容不符合业务需求规范并终止本协议；或者 |
| 6.3.2 | 博世在考虑了所有相关情况后，允许在满足某些条件和/或博世要求的降价的情况下安装交付件是合理的。 |
| 6.4 | 在WeRide通过了相应 交付件的安装前测试后，WeRide应或应确保其关联公司(I)协助博世将此类交付件安装到博世或其他博世集团公司指定的某些系统上；以及(Ii)向博世提交由WeRide签署的相应交付单据。博世或博世指定的其他博世集团公司应签署相应交付成果的预验收函 (预验收函)，并不迟于将该预验收函交付给WeRide[***]WeRide通过安装前测试、安装了博世要求的交付件并已向博世提交了由WeRide正式签署的相应交货单(交货单上显示的SHA-256散列应与博世生成的SHA-256散列相同，与伟瑞德S交付期间的此类交付件相同)。此类预验收函的格式见附录15(预验收函格式)。 |
28
| 6.5 | 为免生疑问，第6、7、8条、附录14(测试标准格式)、测试标准和测试计划下的所有合理时间或期限均应合理，以确保每个里程碑不会延误。 |
| 7 | 有条件的验收测试 |
| 7.1 | 在与每个里程碑相关的交付件通过相应的安装前测试并收到相应的预验收信函后的合理时间内，博世应或应确保博世集团的其他公司根据附录2(质量要求)进行合理的技术验收测试和/或质量过程审核，以确保该等交付件处于可操作状态，并能够满足业务要求规范(有条件的验收测试)。 |
| 7.2 | 在博世S发布《某些交付成果的预验收函》后的合理时间内，博世或博世指定的其他博世集团公司应完成该等交付成果的第一次有条件验收测试。如果博世或博世集团的其他公司提出要求，威瑞德应或应确保其关联公司向博世或博世集团的其他公司提供必要的协助，以免费进行此类有条件的验收测试，例如， |
| 7.2.1 | 如果需要进行道路测试以完成博世要求的某些条件验收测试，则WeRide应或应确保其附属公司协助博世或博世指定的其他博世集团公司完成相关道路测试车辆的道路测试(包括但不限于提供现场协助)，前提是博世或其他博世集团公司应提供符合适用法律法规的合格道路测试车辆； |
| 7.2.2 | 在任何有条件的验收测试中，如果博世或博世集团的其他公司需要博世要求的使用测试脚本或测试工具的支持，或联合测试的支持，如果远程支持不足，威瑞德应或应确保其关联公司向博世或博世指定的其他博世集团公司提供必要的远程支持或现场支持；以及 |
| 7.2.3 | 如果某些交付件的任何条件验收测试的结果与相应交付件的相应安装前测试的结果不同，或者根据测试标准中的错误标准 发生任何被禁止的缺陷和/或不符合项，则威瑞德应或应确保其关联公司远程分析此类测试结果，或者如果远程分析不够，威瑞德应或应确保其关联公司在博世指定的系统上根据安装前测试重现和分析威瑞德 或其关联公司提交的此类测试结果。 |
29
| 7.3 | 如果某些交付成果未能通过相应的首次有条件验收测试，博世应在首次有条件验收测试完成后的合理时间内提供书面通知，说明不合格的详细情况。我们应在收到博世S书面通知后的合理时间内，根据博世根据《业务需求规范》确定的验收测试标准和测试标准中的错误标准(验收标准)，对任何和所有缺陷和/或不合格项进行补救。 |
| 7.3.1 | 如果威瑞德能够在收到博世S书面通知后的合理时间内按照验收标准修复任何和所有缺陷和/或不合格，博世应在合理时间内完成第二次有条件验收测试； |
| 7.3.2 | 如果我们无法在收到博世S书面通知后的合理时间内按照验收标准修复任何和所有缺陷和/或不符合项，博世可自行决定： |
| (a) | 如果自收到博世S书面通知后，威瑞德未能合理及时地更新《测试计划》，要求威瑞德重新启动并完成安装前测试，并在博世批准或博世合理更新的《测试计划》中规定的合理时间内，要求威瑞德重新启动并完成安装前测试，并根据第6条提交相应的测试报告。当威瑞德通过安装前测试，且自收到博世S书面通知后，威瑞德在合理时间内收到了更新后的《测试计划》中规定的此类交付件的预验收函后，博世应在合理时间内完成此类交付件的 第二次有条件验收测试。如果我们在收到博世S书面通知后，未能按照第6条的规定，在博世S书面通知后的合理时间内，根据第6条的规定，通过反复的安装前测试并提交相应的测试报告，博世可以拒绝该可交付产品，并 终止本协议，相应的可交付产品视为未交付；或 |
| (b) | 要求威瑞德在收到博世S书面通知后的合理时间内，根据验收标准对任何和所有缺陷和/或不合格项进行进一步补救。在WeRide根据验收标准在合理时间内修复了任何和所有缺陷和/或不合格项后，博世应在合理时间内完成第二次有条件验收测试。 |
30
| 7.4 | 如果某些交付件在第二次有条件验收测试开始后的合理时间内未能通过第二次有条件验收测试，则博世可通过书面通知WeRide自行选择： |
| 7.4.1 | 要求我们按照以下验收标准 修复任何和所有缺陷和/或不合格项[***]第7.3条下的第二次有条件验收测试完成后的工作日。在WeRide在合理时间内按照验收标准修复了任何和所有缺陷和/或不合格项后，博世应在合理时间内重复本条款7下的有条件验收测试。如果WeRide不能根据以下验收标准纠正缺陷和/或不合格[***]在第7.3条下的第二次条件验收测试完成后的一个工作日内，博世可以 以不符合《业务需求规范》为由拒绝交付成果并终止本协议。对于前两次条件验收测试后的任何进一步条件验收测试，威瑞德应向博世报销 (I)元[***]与里程碑1、里程碑2和里程碑3相关的可交付成果的每次重复条件验收试验；(Ii)人民币[****]对于与里程碑4以来的每个里程碑相关的交付成果进行的每一次重复条件验收测试；或 |
| 7.4.2 | 在博世要求的特定条件和/或降价的条件下接受交付成果。 然而，WeRide应或应确保其附属公司在最终验收测试之前执行专门的改进措施并关闭改进，博世保留在最终验收测试之前重新进行条件验收测试的权利(如果博世认为有必要)。 |
| 7.5 | 博世应或应确保其他博世集团公司就某些交付成果签署相应的有条件验收证书(有条件验收证书)，并在不迟于[***]WeRide(I)已通过博世根据第7条进行的有条件验收测试且(Ii)已向博世提交由WeRide正式签署的相应交货单后的工作日(如有必要，交货单上显示的SHA-256散列应与博世在博世有条件验收期间生成的SHA-256散列相同)。此类有条件验收证书的格式见附件16(验收证书格式)。 |
| 7.6 | 如果任何已通过安装前测试、有条件验收测试且威瑞德已收到预验收函和有条件验收证书的交付件未能通过博世S或其他博世集团试点客户(S)对指定车辆进行的任何测试，威瑞德应应博世S的要求，或应确保其关联公司在合理时间内提供必要的帮助，包括但不限于远程支持或远程支持不足的现场支持。 |
31
| 8 | 最终验收测试 |
| 8.1 | 在3.2波交付物或3.3波交付物分别通过相应的 有条件验收测试并获得相应的有条件验收证书后的合理时间内，博世应或应确保博世集团其他公司根据附录2(质量要求)进行合理的技术验收测试和质量过程审核，以确保整合的3.2波可交付物或3.3波可交付物作为一个整体处于可操作状态，并能够满足业务 需求说明书(？最终验收测试)的要求。 |
| 8.2 | 博世确认3.2波交付成果或3.3波交付成果通过相应的安装前测试、有条件验收测试，并收到相应的预验收函和有条件验收证书后，博世或博世指定的其他博世集团公司应在合理时间内分别完成3.2波交付成果或3.3波交付成果的第一次最终验收测试。如果博世或其他博世集团公司提出要求，威瑞德应或应确保其关联公司向博世或其他博世集团公司提供必要的协助，以免费进行此类最终验收测试，例如， |
| 8.2.1 | 如果需要进行道路测试以完成博世要求的某些最终验收测试，威瑞德应或应确保其附属公司协助博世或博世指定的其他博世集团公司完成相关道路测试车辆的道路测试(包括但不限于提供现场协助)，但博世或其他博世集团公司应提供符合适用法律法规的合格道路测试车辆； |
| 8.2.2 | 在任何最终验收测试期间，如果博世或博世集团的其他公司需要博世要求的工具使用支持或联合测试支持，如果远程支持不够，WeRide应或应确保其关联公司向博世或博世指定的其他博世集团公司提供必要的远程支持或现场支持；以及 |
| 8.2.3 | 如果某些交付件的任何最终验收测试的结果与相应交付件的相应安装前测试的结果不同，或者根据测试标准中的错误标准 发生任何被禁止的缺陷和/或不合格项，威瑞德应或应确保其关联公司远程分析此类测试结果，或者如果远程分析不够，威瑞德应或应确保其关联公司在博世指定的系统上重复和分析由威瑞德 或其关联公司提交的此类测试结果。 |
| 8.3 | 如果3.2波交付成果或3.3波交付成果作为一个整体未能通过最终验收 测试，博世应在首次验收测试完成后的合理时间内提供书面通知，说明该不合格的详细情况(S)。我们应在收到博世S书面通知后的合理时间内，根据验收标准对任何和所有缺陷和/或不合格项进行补救。 |
32
| 8.3.1 | 如果威瑞德能够在收到博世S书面通知后的合理时间内按照验收标准修复任何和所有缺陷和/或不合格，博世应在合理时间内完成第二次最终验收测试； |
| 8.3.2 | 如果我们无法在收到博世S书面通知后的合理时间内按照验收标准修复任何和所有缺陷和/或不符合项，博世可自行决定： |
| (a) | 要求威瑞德在收到博世S书面通知后未能合理、及时地更新《测试计划》的情况下，要求威瑞德重新启动并完成安装前测试，并在博世批准或博世合理更新的《测试计划》中规定的合理时间内，按照第6条的规定提交相应的测试报告。在威瑞德通过安装前测试，且自收到博世S书面通知后，威瑞德在合理时间内收到了《更新测试计划》中规定的有关该等交付成果的预验收函后，博世应在合理时间内完成该等交付成果的第二次最终验收测试。如果WeRide无法在更新的《测试计划》中规定的合理时间内，根据第6条的规定，通过重复的安装前测试并提交相应的测试报告，博世可以拒绝该等不符合《业务需求规范》的交付内容，并终止本协议，并且应视为未交付相应的交付内容。或者 |
| (b) | 要求威瑞德在收到博世S书面通知后的合理时间内，根据验收标准对任何和所有缺陷和/或不合格项进行进一步补救。在WeRide根据验收标准修复了任何和所有缺陷和/或不合格项后，博世应在合理时间内完成第二次最终验收测试。 |
| 8.4 | 如果某些交付内容在第二次最终验收测试开始后的合理时间内未能通过第二次最终验收测试，则博世可通过书面通知WeRide自行选择： |
| 8.4.1 | 要求我们按照以下验收标准 修复任何和所有缺陷和/或不合格项[***]第8.3条规定的第二次最终验收测试完成后的工作日。在WeRide根据验收标准修复了任何和所有缺陷和/或不合格项后，博世应在合理时间内重复本条款8项下的最终验收测试。如果WeRide不能根据下列验收标准纠正缺陷和/或不合格[***]在第8.3条规定的第二次最终验收测试完成后的一个工作日内，博世可以拒绝不符合业务需求规范的交付成果，并终止本协议。对于分别针对第3.2波和第3.3波交付项进行前两次最终验收测试后的任何进一步最终验收测试，WeRide应 报销博世人民币[***]每次分别对第3.2波和第3.3波可交付成果进行重复的最终验收测试；或 |
33
| 8.4.2 | 按照博世的要求，在满足某些条件和/或降价的情况下接受此类交付成果。 |
| 8.5 | 博世或博世指定的其他博世集团公司应分别签署3.2波交付成果或3.3波交付成果的最终验收证书(最终验收证书)，并不迟于将该最终验收证书交付给威瑞德[***]WeRide(I)通过最终验收后的工作日 博世根据第8条进行的测试和(Ii)已向博世提交由WeRide正式签署的相应交付单据(如有必要，交付单据上显示的SHA-256哈希应与博世在博世最终验收期间为此类更新的交付成果生成的SHA-256哈希相同)。《最终验收证书》格式见附件16(《验收证书格式》)。 |
| 8.6 | 对任何和所有第3.2波交付成果的最终验收应视为在签署《第3.2波交付成果的最终验收证书》之日 ，即使部分验收也是如此。对任何和所有3.3浪交付成果的最终验收应视为在签署3.3浪交付成果的最终验收证书之日进行，即使部分验收也是如此。为避免产生疑问，最终验收过程还应包括测试在较早阶段已接受的任何交付成果的相互作用和相互作用；如果在此过程中发现任何缺陷和/或不符合项，则该缺陷和/或不符合项应被视为存在于仍待接受的交付成果中。 |
| 8.7 | 为免生疑问，除非博世另有书面批准，否则本协议项下向博世或博世指定的其他博世集团公司交付任何和所有可交付成果的义务不以博世S完成第7条和第8条下的有条件验收测试和/或最终验收测试为条件。 |
| 8.8 | 如果任何通过最终验收测试且威瑞德已收到最终验收证书的交付产品未能通过博世S或其他博世集团公司领航客户(S)对指定车辆进行的任何测试，威瑞德应或应确保其关联公司在接到博世S请求后的合理时间内提供必要的帮助，包括但不限于远程支持或远程支持不够的现场支持。 |
34
| 9 | 项目进度和时间的延长 |
| 9.1 | WeRide应或应确保其关联公司在附录13(项目协作模式)要求的合理时间内，根据附录4(SOW)制定详细的开发和交付计划(详细计划)。此类详细计划应具有可读性和可理解性，并须经博世S批准。如果博世对《详细计划》有任何意见，威瑞德应或应确保其关联公司根据博世S在[***]自收到博世S意见之日起的工作日。 |
| 9.2 | 除第9.3条另有规定外，双方应根据里程碑和详细计划履行本协议项下的工作、职责和义务。 |
| 9.3 | 如果发生以下一个或多个 事件，则应延长我们的乘车完成任何里程碑的时间： |
| 9.3.1 | 应博世S的要求，根据第14条中规定的变更管理程序对交付成果进行变更；或 |
| 9.3.2 | 不可抗力事件如第33条所述发生。 |
| 9.4 | 如果WeRide根据第9.3条有权延长时间，则应在不迟于 向博世发出书面通知[***]活动开始后的日历天数。该通知应具体说明所依赖的事件，如果是第33条规定的不可抗力事件，则应估计延迟的可能程度。为免生疑问，在第9.3条规定WeRide有权延长时间的情况下，只要WeRide在延长时间后遵守更改后的时间表，应被视为没有延误。 |
| 9.5 | 无论是否存在延误风险，我们应在该项目会议期间向博世澄清双方在本协议项下合作的进展情况。如果存在任何延误风险，我们应向博世提供书面报告，以评估此类延误风险并制定补救措施，以遵守博世S批准的《详细计划》。任何延迟应与博世保持一致，并得到博世的批准。博世对S此类延误的批准不会损害博世S根据第21.3条要求处罚的权利。为避免产生疑问，尽管WeRide和博世可以在项目会议期间讨论对本协议的任何拟议变更，但任何此类拟议变更，包括但不限于任何时间延长，应受第9条和/或第14条规定的变更管理程序的约束。 |
| 9.6 | WeRide应与博世保持一致，以应对博世在提供博世要求提供的任何支持、数据或信息方面的任何延误。如果在没有博世的此类支持、数据或信息的情况下WeRide无法完成任何里程碑，WeRide应获得延期，并免除博世因 未能或延迟履行本协议项下的任何义务而承担的任何责任。’ |
35
| 10 | 支助服务 |
| 10.1 | 在项目下的SOP之后，WeRide应或应确保其关联公司： |
| 10.1.1 | 确保软件模块的每个版本都清晰、记录良好、文档齐全，并且在博世要求并批准保留博世前台IP时可追溯； |
| 10.1.2 | 在博世要求的地点(S)提供现场支持(例如博世或OEM的办公场所)，以优惠和具有市场竞争力的价格处理与交付成果相关的任何索赔。 |
| 10.1.3 | 遵循附录17(8D模板)中关于可交付成果的调查、解决方案和报告以及与其工作、职责和义务有关的其他相关事项的八个学科问题解决方法/步骤； |
| 10.1.4 | 确保与博世保持顺畅的沟通渠道，以处理与双方在本协议项下的合作有关的所有事宜(如索赔)。为此，我们应为项目指定一个专门的联络小组(至少有两名小组成员)或两名人员，该小组/人员的任何变动必须至少通知博世 [***]提前公历天数；以及 |
| 10.2 | 我们应确保通过电话、电子邮件、现场支持或博世同意的其他渠道获得支持，以便在以下方面向博世提供帮助： |
| 10.2.1 | 补救可交付成果中的缺陷和/或不合格项，并提供由WeRide正式签署的相应交货单(如有必要，交货单上显示的SHA-256散列应与博世为此类更新的交付品生成的SHA-256散列相同)； |
| 10.2.2 | 就如何充分利用交付成果提供建议；以及 |
| 10.2.3 | 博世合理要求的其他支持。 |
| 11 | 威瑞德人员 |
| 11.1 | WeRide承诺并应确保其附属公司承诺其员工和承包商(如果有) 在博世和/或其他博世集团公司办公场所内，应遵守博世和/或其他博世集团公司不时为其员工和/或承包商的行为制定的所有相关规章制度 以及博世和/或其他博世集团公司的任何其他合理要求。如果博世和/或其他博世集团公司能够证明其未能遵守此类规则、法规和要求，威瑞德应并应确保其关联公司解雇任何员工或承包商。 |
36
| 11.2 | 我们将赔偿博世S和其他博世集团公司员工、承包商或财产因S在博世S或其他博世集团公司办公场所内造成的一切损失和损害。 |
| 11.3 | 威瑞德应并应确保其关联公司应负责对承担威瑞德S或其关联公司工作的人员的监督、指导、控制、工资、税收、国民保险和福利，以及本协议项下的职责和义务。WeRide及其附属公司对其行为和不作为承担全部责任 ，并承认他们不是博世或博世集团其他公司的员工或代理，无权作为博世或博世集团其他公司的代表。 |
| 12 | 项目管理 |
| 12.1 | 在[***]自本协议签署之日起，每一缔约方应提供其项目团队的组织结构图(组织结构图)，其中应指定关键团队成员(关键员工)、管理团队(管理团队)、项目经理、此类各方的代表(S)(代表(S))、他们各自的角色及其联系方式(例如，电子邮件、信使、我们聊天或其他 协作交流工具)。根据附录13(项目协作模式)博世的合理要求，本项目的S团队由博世合理要求的团队成员组成。各方应及时更新组织结构图，以备任何更改。如果组织结构图中包含的关于主要员工、管理团队或代表(S)的信息发生变化，对应方应在以下时间内书面通知对方[***] 自此更改以来的日历天数。 |
| 12.2 | 在任期内，威瑞德和博世应根据附录13(项目协作模式)开展项目会议(项目会议)，并提供项目报告。 |
| 12.3 | WeRide应确保组织结构图中列出的WeRide S代表(S)、管理团队和关键员工保持不变，除非： |
| 12.3.1 | 被取代的个人因健康不佳而在很长一段时间内无法履行与本协议有关的职责； |
| 12.3.2 | 个人辞去WeRide或其附属公司的工作； |
| 12.3.3 | 终止该个人的雇佣合同；或 |
| 12.3.4 | 博世向威瑞德发出合理的书面请求，要求其更换此人，因为此人履行情况不令人满意或违反了威瑞德S在本协议项下的任何义务。 |
37
如果威瑞德指定的任何关键员工、管理团队成员、任何项目经理或项目代表(S)发生变动，威瑞德应通知博世[***]根据附录 13(项目协作模式)，根据博世的合理要求，提前几天指定一名同样称职的候选人作为其继任者。
| 12.4 | 尽管有第12.3条的规定，威瑞德应确保威瑞德在本项目中负责以下方面的主要工作人员不变[***]自协议签署之日起的月数：[***] |
| 12.5 | 只有在本协议明确约定的范围内，合作义务才由博世承担。对于博世在本协议中未明确同意的合作，在博世S书面接受的情况下，我们可以书面通知的方式向博世提出合作协助请求，并在合理的时间内说明合作协助的原因和目的，以及在没有此类协助的情况下产生的任何不利后果。 |
| 12.6 | 博世和威瑞德相互承诺，自本协议签署之日起至[***]第3.3波SOP结束数年后，未经另一方事先书面同意，博世和威瑞德各自不得单独或与任何其他个人或法人或其代表 联合招揽或引诱另一方的任何员工。为免生疑问，如果一方或其关联公司的任何员工主动寻求成为另一方或其关联公司的员工，则该另一方或其关联公司不应被视为引诱或引诱该员工。 |
| 12.7 | 其他详细的项目管理规则参照附件13(项目 协作模式)。 |
| 13 | 保修期 |
| 13.1 | 威瑞德应对任何 交付成果中的缺陷或不合格负责，期限为[***]自第3.2波标准操作规程以来的6个月内；尽管有上述规定，但如果保修期超过任何适用法律法规规定的保修期，则应适用该较长的保修期(保修期)。为免生疑问，在WeRide向博世交付交付成果后，WeRide对交付成果所做的进一步更新将不会导致保修期的重新计算，并且WeRide不会对仅由博世和/或其他博世集团公司对交付成果所做的任何变更而导致的缺陷或不合格承担责任，除非此类变更得到了WeRide或其关联公司的批准。 |
| 13.2 | 除非另有明确的书面约定，否则在整个保修期内，WeRide应或应确保其 关联公司及时(即在[***]在博世提出要求或博世书面同意的较长时间内)通过电话或电子邮件提供现场技术支持，不享有任何单独的报酬： |
| 13.2.1 | 缺陷和/或不合格品更正或解决办法(更新、修复和补丁)，以补救关键错误，并向博世和/或其他博世集团公司发布所有普遍可用的新版本或所有交付成果更新，并提供由威瑞德正式签署的相应交付单据(如有必要，交付单据上显示的SHA-256散列应与博世为此类更新交付项生成的SHA-256散列相同)； |
38
| 13.2.2 | 协助与可能或已确认的缺陷、不符合项和/或交付件性能错误有关的OEM售后索赔； |
| 13.2.3 | 提供有关错误限制、错误纠正和/或错误 环境的所有必要信息。更具体地说， |
| (a) | WeRide应提供[***]并应确保博世能够获取和分析[***]根据附录4(SOW) ； |
| (b) | 博世应负责[***]。WeRide将支持博世[***]并将支持博世[***]。博世应提供[***];和 |
| (c) | 博世应对此负责[***]. |
| 13.3 | 保修期届满后，应博世S的要求，威瑞德有义务或将 保证其关联公司以经济合理的条件提供不少于[***]除非博世和/或其他博世集团公司在WeRide和/或其关联公司交付后对交付成果做出任何更改，除非此类更改得到WeRide或其关联公司的批准。 |
| 13.4 | 在本协议有效期内，在保修期内，如果WeRide或其关联公司得知代码、函数或其他技术制品(例如数据表)中的错误，WeRide应或应确保其关联公司及时通知博世，并在以下时间内准备8D报告(包括立即和纠正措施)[***]业务 天，即根据8D模板，遏制行动D3应在[***]工作日，根本原因D4应在以下时间内通知[***]工作日，完整的8D报告应在[***]营业日。以上 也适用于网络安全事件。 |
39
| 13.5 | 在不影响前述规定的情况下，威瑞德应在该等交付物的整个生命周期(即在保修期内和保修期届满后)对任何交付物中的任何缺陷负责，包括但不限于承担第21、22和23条下的相关责任。 |
| 14 | 变革管理 |
| 14.1 | 博世和威瑞德在本协议项下合作的任何实质性变更，包括但不限于可交付范围、业务需求规格、价格、SOP后特许权使用费、时间、日期、时间表和/或项目里程碑、知识产权和排他性要求，都必须经过事先的 审批流程，并事先得到双方代表的书面批准。 |
| 14.2 | 博世可以根据附录18第I部分 (更改请求格式)中规定的格式，在合同期限内的任何时间向WeRide发出更改请求，请求更改与交付成果相关的WeRide(更改请求)。 |
| 14.3 | 在变更请求中指定的期限内，我们应或应确保其关联公司真诚地按照附录18第二部分(变更请求实施计划 格式)中规定的格式，为博世准备博世S变更请求的合理书面实施计划，包括但不限于实施细节、进度承诺、价格的任何增减费用报价、影响和风险分析(包括但不限于所请求的变更将对协议产生的任何影响，例如，对业务需求规范、时间、日期、进度和/或项目里程碑的影响、价格、SOP后使用费、任何其他 功能性或非功能性规格以及开发费用和成本，按照与变更请求(变更请求实施计划)对应的附录19(变更请求分析 格式)中规定的格式。 |
| 14.4 | 如果博世对《变更请求实施计划》有任何意见，我们将根据博世S在[***]自收到博世S意见之日起一个工作日内，除了最严重的紧急问题(即与功能安全、安保、法律合规相关的问题和博世S客户S投诉)外，我们将根据博世S在以下内容中的意见修改和更新变更请求实施计划[***]自收到博世对S的评论以来。博世应按照附录18第三部分(变更请求决定格式)中规定的格式提供其关于变更请求实施计划(变更请求决定格式)的决定。如果博世批准变更请求 实施计划，除非博世另行要求签署一份单独的书面协议，说明与所请求的变更相关的对协议的任何变更，否则已批准的变更请求实施计划和变更请求决定应被视为本协议的组成部分，WeRide应或应确保其关联公司相应地做出所请求的变更。 |
40
| 14.5 | 经博世书面批准后，WeRide可提出变更请求，并应提出此类变更请求 作必要的变通按照第14.2条至第14.4条。 |
| 14.6 | WeRide应或应确保其关联公司向博世提供产品，博世可在合同期限内的任何时间，在其全权酌情决定权下，选择从WeRide和/或其关联公司获得任何软件项目，以替代任何相应的交付成果项目，如果替代项目包含新技术或具有比该等交付成果更好的性能特征 。作为要约的一部分，WeRide应或应确保其关联公司将因此类替代而导致的开发成本和费用的任何变化通知博世。 |
| 14.7 | 原则上，如果博世对任何变更或替换提出要求，WeRide应确保其 关联公司尽其最大努力，真诚地向博世提供在当时的市场条件和行业标准下最大程度上合理的报价。 |
| 15 | 发票和付款 |
| 15.1 | 作为支付价格和适用的中华人民共和国增值税的原则安排， |
| 15.1.1 | 将支付价格和适用的中华人民共和国增值税[***]，基于以下内容[***]: |
| [***]. |
41
| 15.1.2 | 博世应根据第15.1.3条和以下 安排支付价格和适用的中华人民共和国增值税： |
| [***] |
42
| 15.1.3 | 在每个[***]如果已开具增值税专用发票或其他适用的 发票，我们应根据博世S的要求发送符合要求的增值税专用发票或其他适用的发票，该发票已按博世的指示及时开具并可核实至发票地址，已提及博世S采购订单编号，并附有所开事项的足够详细的细目，并已包括正确的适用中华人民共和国增值税(如果有)(如有)(有保留的发票)。博世有权核实威瑞德提供的发票。如果WeRide提供的发票中包含的任何信息(例如适用的PRC 增值税税率)不正确，则该发票应构成不合格发票，博世有权要求WeRide提供合格发票。除非另有约定，否则博世应在以下时间内支付合格发票[***]博世S核实后的历日，条件是各自的付款已到期并相应[***]已经实现了。博世支付的任何款项都必须事先由博世进行发票验证。如果博世未发现WeRide提供了不合格发票，并且已按照该不合格发票付款，则WeRide应赔偿博世因WeRide提供的此类不合格发票中包含的任何错误信息而造成的任何损失。 |
| 15.2 | 作为支付SOP后特许权使用费和适用的中华人民共和国增值税(如果有)的原则安排， |
| 15.2.1 | 博世应根据附录10第二部分(SOP后特许权使用费)和第15.2.3条，负责支付SOP后特许权使用费和适用的中华人民共和国增值税(如果有)。但是，博世有权指定博世集团的任何公司代表其支付此类SOP后特许权使用费和适用的中华人民共和国增值税(如果有)。 |
| 15.2.2 | 博世应或应确保博世集团的其他公司计算和报告每个公司发生的SOP后特许权使用费和适用的中华人民共和国增值税(如果有)的支付[***]在特许权使用费期间(？报告周期？)[***]报告周期结束后的日历天数 ([***]报告？)。这个[***]报告应包括[***]在前述期间[***]句号。 |
| 15.2.3 | 只有在符合以下条件的情况下才能开具合格发票[***]报告由博世或其他博世集团公司出具。博世有权核实威瑞德提供的发票。如果WeRide提供了不合格的发票，博世有权要求WeRide提供合格的发票。除非另有约定，否则博世应在以下时间内支付合格的发票[***]博世历日后，S核实相同的最快条件是各自相应的付款[***]报告要交了。博世支付的任何款项均须事先由博世核实发票 。如果博世或博世集团的其他公司没有发现WeRide提供了不合格发票，并且已按照该不合格发票付款，则WeRide应赔偿博世或其他博世集团公司因WeRide提供的此类不合格发票中包含的任何不正确信息而产生的任何损失。 |
43
| 15.2.4 | 如果WeRide有合理的初步证据证明[***]报告为虚假或不准确的，我们应将这些证据提交博世公司，以供博世公司确认。博世有权对WeRide提供的此类初步证据作出解释。如果博世和威瑞德不能在[***]自威瑞德和S提供此类合理的初步证据(为免生疑问，如果威瑞德不能提供任何合理的初步证据，将不会触发审计)，在合理的事先通知后，在符合第20条中规定的保密和公示条款的情况下，威瑞德和博世应联合指定一家合格的独立会计师事务所(应是四大会计师事务所之一或双方另有约定的审计师)，由威瑞德和博世共同指定 审计[***]报告。如果聘请审计师审计下列项目的准确性[***]在本报告中，审计师出具的审计报告中所列的SOP后特许权使用费数额在各方之间应是最终的和最终的。如果审计报告中规定的SOP后特许权使用费金额高于[***]由博世提供的报告，博世应补充 支付(包括相应的适用的中华人民共和国增值税，如果有)威瑞德[***]自审计报告发布和收到合格发票之日起的日历日；如果审计报告中规定的SOP后特许权使用费金额低于[***]由博世提供的报告，我们将在以下时间内向博世退还相应的多付款项(包括相应的适用的中华人民共和国增值税) [***]自审计报告发布之日起的历日。 如果审计后的SOP特许权使用费金额高于[***]报告人[***]%或以上；否则，审计师的费用由威瑞德承担。审计报告应仅包含审计结果[***]报告在以下方面是准确的 [***]以及审计期间相应的SOP后特许权使用费[***]期间，以及如果不是，需要调整哪些信息。审核报告只有在获得博世S事先书面批准后，才应由审计师向我们发布 ，博世不得无理拒绝、附加条件或拖延批准。未经博世S事先书面批准，我们不得获取博世任何与审计有关的材料(审计报告除外)。审核的细节(包括但不限于范围、地点、时间、方式)应进一步与博世协调并得到博世的批准。尽管如此，在任何情况下，审核的频率不得超过[***]审计的范围应限于[***]博世在[***]-我们要求S根据本第15.2.4条启动审核程序之前的一年。这个[***]根据本条款15.2.4审核过的报告，在今后的审核中不得再次审核。 |
44
| 15.3 | 博世可以抵销任何到期或预期到期的金额[***]根据本协议或双方之间的任何其他协议，博世或其他博世集团公司应向威瑞德支付的任何款项，由博世向博世支付的任何款项，或支付给博世的违约金或违约金。 |
| 15.4 | 除价格、SOP后特许权使用费及其适用的PRC 增值税(如果有)外，博世没有义务向WeRide支付任何额外的费用或费用，除非适用的费用或费用在本协议中明确规定或已事先获得博世的书面批准。 |
| 15.5 | 博世可以扣留未按照本协议提交的任何发票的付款，并应 立即书面通知WeRide这样做的原因。 |
| 15.6 | 如果博世未能按照本协议支付超过[***]由于完全可归因于博世或其他博世集团公司的原因，威瑞德有权要求博世支付等额的违约金[***]每一历日的逾期款额的百分比，自[***]-付款到期日期之后的天宽限期 。 |
| 16 | 保险 |
| 16.1 | 除第16条的其他分项条款另有规定外，我们的乘车应自费： |
| 16.1.1 | 根据博世批准的条款和条件，与博世批准的信誉良好的保险商生效并保持以下保险单的效力，每项索赔的最低承保范围如下： |
| (a) | 自动驾驶责任险，保额不低于人民币[***]道路测试期内的每项索赔；以及 |
| (b) | 与任何或所有交付成果有关的人身伤害和财产损失(I)保险金额不低于 元[***]从…[***]至[***](二)保险金额不低于人民币[***]从…[***]至[***]. |
对于上述每一种险种，在下列保险范围内发生的所有可保事故的最低总保险限额[***]应为上文规定的每项索赔最低保险限额的两倍，即(A)就自动驾驶责任保险而言，在以下时间内发生的所有可保事故的最低保险总额[***]应为人民币[***] 在道路测试期间；(B)对于与任何或所有交付成果有关的人身伤害和财产损失，(I)在以下情况下发生的所有可保事故的最低保险总额[***]至[***]应为 元[***]，及。(Ii)所有在以下地点发生的可投保意外的最低保险总额。[***]至[***]应为人民币[***].
45
| 16.1.2 | 在不影响第16.1.1条的情况下，如果博世提出要求，威瑞德应提供上述保险的承保人的书面确认书[***]应博世S的要求几个月； |
| 16.1.3 | 管理保单和我们与其保险公司的关系，以维护博世在本协议和/或基础项目项下的 利益；以及 |
| 16.1.4 | 不得使任何此类保险单失效或损害博世在本协议和/或基础项目下的权利。 |
| 16.2 | 威瑞德应确保第16.1.1条(A)项所述的保险单由威瑞德在下列时间内购买[***]在任何安装了可交付物的测试车辆开始道路测试的前几周，至少应购买第16.1.1条(B)项中规定的保险单[***]几个月前[***]. |
| 16.3 | 在过去的几年里[***]从那以后每年几个月[***]，双方应真诚协商，以确定以下各项的保险要求：[***]基于可交付成果和保险索赔的过去业绩和销售量。自WeRide或其附属公司收到任何SOP后版税后，WeRide根据第16条购买的保险的保险范围应增加。当WeRide或其附属公司即将收到任何SOP后特许权使用费时，双方应真诚协商如何增加此类保险覆盖范围。 |
| 16.4 | 根据第16条生效和维持的任何保险单应： |
| 16.4.1 | 指定博世为附加投保人； |
| 16.4.2 | 放弃保险公司对博世或其任何关联公司及其各自的代理人、高级管理人员和员工的任何代位权； |
| 16.4.3 | 是主要的，没有从博世可能获得的其他保险中获得缴费的权利；以及 |
| 16.4.4 | 未经博世事先书面同意，禁止此类保险失效、取消或不续保。 |
| 16.5 | WeRide应或应确保其关联公司在保险情况发生相关变化之前毫不拖延地以书面形式通知博世。 |
46
| 16.6 | 即使保险项下的福利不应涵盖博世或第三方所发生的全部损失或损坏 ，威瑞德相对于博世或受影响的第三方仍然完整存在。在保险覆盖范围不足或保险福利不足的情况下，S对博世的责任和赔偿义务保持不变。 |
| 17 | 陈述和保证 |
| 17.1 | 威瑞德承认，博世凭借威瑞德S在选择和提供符合博世S要求的商品和服务方面的专业知识，签订了本协议。 |
| 17.2 | WeRide保证并代表以下内容： |
| 17.2.1 | WeRide背景IP不会侵犯任何第三方的知识产权和合法权益 ； |
| 17.2.2 | 提供给博世或博世指定的其他博世集团公司的任何交付成果都不会 侵犯任何第三方的知识产权和合法利益； |
| 17.2.3 | 博世前台IP应为原创，不得复制或复制任何其他作品，且不得侵犯任何第三方的知识产权和合法权益； |
| 17.2.4 | 对于WeRide或其关联公司收集或持有的WeRide背景IP的背景数据，WeRide及其关联公司已遵守适用的数据保护法，截至本协议日期，WeRide或其关联公司收集或持有的WeRide背景IP的背景数据不受GDPR的约束或 保护； |
| 17.2.5 | 交付成果将满足《业务需求规范》中提出的所有要求； |
| 17.2.6 | 它将以及时、可靠和专业的方式履行其在本协议项下的职责和义务， 由足够数量的具有适当技能、资质和经验的称职支持人员按照良好的行业惯例履行其职责，并且在任何时候都有能力和能力满足博世S的要求； |
| 17.2.7 | 威瑞德及其附属公司在履行本协议时遵守并将遵守所有适用的法律和法规； |
| 17.2.8 | 博世和其他博世集团公司将收到关于所有交付成果和博世前景知识产权的相关材料和文件的良好和有效的所有权 ，没有任何类型的产权负担和留置权；以及 |
47
| 17.2.9 | 对博世前台IP的任何部分拥有精神权利或任何其他权利的WeRide及其附属公司的员工或其他人员同意：(I)他们不应反对博世前台IP的所有权或任何使用、交易或利用；(Ii)他们应保持匿名作者身份；和 (Iii)博世或博世指定的其他博世集团公司可以对博世前台知识产权进行未来的修改、改编和改进，并可以博世或博世指定的其他博世集团公司认为合适的任何方式披露和处置(及其任何修改、改编或改进)。 |
| 17.3 | 每一方保证其有充分的能力和权力，以及签订和履行本协定所需的所有许可证、许可和同意，并保证签署本协定的各方获得正式授权，对其所代表的缔约方具有约束力。WeRide声明并保证：(I)WeRide已获得[***]分级保护([***])； (Ii)威瑞德将获得ISO合规性质量管理证书[***]并将该证书的副本提供给博世[***]自协议签署之日起数月内；(Iii)我们将获得符合ISO标准的质量管理证书[***]并在此之前向博世提供该证书的副本[***]；(Iv)WeRide将保持上述证书的有效，直至期限届满；(V)如果WeRide需要履行其在本协议下的义务，WeRide将与获得适用证书的合格第三方合作[***]确保遵守适用的数据保护法，并将在博世提出S的要求时，向博世提供合格第三方的此类证书副本。 |
| 17.4 | WeRide进一步表示和保证(I)WeRide将实现[***]根据附件1(技术要求)所要求的各方应协调的安全计划；(Ii)我们将实现附录2(质量要求)中的要求(包括实现[***])之前[***]根据附录2(质量要求)；以及(Iii)威瑞德将确保遵守上述要求，直至使用期限届满。博世有权自行或由其指定的第三方对WeRide及其附属公司进行审计，以核实是否符合上述要求。审核应与威瑞德及其附属公司就审核的范围、地点和时间进行协调。博世或博世集团的其他公司均不得保存、存储、复制威瑞德S从审计中获得的任何机密信息。 |
| 18 | 数据合规、数据安全和网络安全 |
| 18.1 | 博世应、WeRide应、博世应确保博世集团的其他公司，WeRide应确保其附属公司在任期内： |
| 18.1.1 | 在履行本协议时遵守所有适用的数据保护法，并确保另一方、威瑞德S附属公司和/或博世集团的其他公司不会因履行本协议而面临任何违反适用数据保护法的行为； |
48
| 18.1.2 | 根据当前技术状况采取一切技术上可行的措施，保护双方、威瑞德S关联公司和/或博世集团其他公司之间在合同期内交换的所有信息和数据，并立即生效，防止未经授权的第三方访问，特别是防止滥用、丢失、操纵、损坏或复制 和网络安全事件； |
| 18.1.3 | 有效保护通过电子邮件发送的数据，防止 使用加密系统进行未经授权的访问； |
| 18.1.4 | 仅将数据传输到外部[***]确保充分遵守适用的数据保护法 ；以及 |
| 18.1.5 | 仅在(A)未连接且不能连接第三方的IT系统和/或(B)博世唯一认可的第三方云提供商提供的云上存储、编辑或处理另一方、威瑞德和S关联公司和/或博世集团其他公司提供的信息和数据。如果这 不可能，则应根据当前技术状况采取或安排技术上可行的所有安全措施，以防止第三方未经授权访问双方、S附属公司和/或博世集团在合同期内交换的信息和数据。WeRide应并应确保其附属公司遵守附录6(网络安全技术要求)中规定的网络安全技术要求。 |
| 18.2 | 关于个人数据处理，(I)博世应并应确保博世在任期内指定的其他博世集团公司遵守所有适用的数据保护法，特别是附表7(GDPR要求)所要求的GDPR和关于个人数据处理和此类数据的自由移动的保护自然人的中华人民共和国数据保护法，但仅限于该等适用的数据保护法适用于博世或博世其他集团公司；(Ii)WeRide应遵守并应确保其关联公司在任期内遵守所有适用的数据保护法，特别是附表7(GDPR要求)所要求的GDPR和关于保护自然人在个人数据处理和此类数据的自由流动方面的中华人民共和国数据保护法，但对于中华人民共和国数据保护法以外的适用数据保护法，仅在中华人民共和国数据保护法以外的适用数据保护法适用于伟达或其关联公司的范围内。[***]由各方根据第14条下的变更管理程序进行调整。 |
49
除其他事项外，如果WeRide或其关联公司代表博世或其他博世集团公司对受适用的数据保护法(包括但不限于GDPR和中国数据保护法)保护的个人数据进行任何处理活动，则在处理博世或博世或其他博世集团 公司指定的第三方提供的相关个人数据时，WeRide或其关联公司应被视为 适用数据保护法(包括但不限于GDPR和中华人民共和国数据保护法)下的数据处理者。因此，在有义务遵守所有适用的数据保护法的范围内，WeRide应并应确保其附属公司应博世的要求，按照适用的数据保护法，实施 其他技术、法律或组织性质的保护措施，或与博世签订其他法律文件，如毫不拖延的数据处理协议。对于博世超出适用数据保护法的要求的其他要求，威瑞德和博世将真诚协商。
| 18.3 | 如果博世提出书面要求，WeRide应并应确保其附属公司向博世和/或博世指定的其他博世集团公司提供合理协助，以完成适用的政府当局对交付成果中包含的数据的跨境转移的评估。 |
| 18.4 | 在适用的数据保护法律允许的范围内，WeRide应负责在本协议签署后立即完成适用的 政府当局对授权给博世或博世指定的其他博世集团公司的WeRide背景知识产权中包含的数据的跨境传输进行评估。 |
| 19 | 出口管制 |
| 19.1 | WeRide应或应确保其关联公司在其业务文件中或通过博世指定的其他沟通方式(如平台)，告知博世所有适用的国家和国际出口管制和海关法规以及可交付产品原产国的出口管制和海关法规(如适用)下对(再)出口可交付产品的任何适用要求或限制。 |
| 19.2 | 如果博世提出书面要求，WeRide应或应确保其关联公司向博世和/或博世指定的其他博世集团公司提供合理协助，以完成与交付成果有关的适用出口控制程序。 |
| 19.3 | 在适用法律法规允许的范围内，WeRide应负责在本协议签署后立即完成与授权给博世或博世指定的其他博世集团公司的WeRide背景知识产权相关的适用出口控制程序。 |
| 20 | 保密和公开性 |
| 20.1 | 框架保密协议的规定应是本协议不可分割的一部分，其条款和条件应适用 作必要的变通在本协议中(框架保密协议和仲裁协议的第4条(条款)、第7条(保证和责任)、第8条(法律选择和仲裁)除外)。《保密框架协议》下的这些条款应保持全面有效[***]或[***]，以发生时间较晚者为准(保密期)。 |
50
| 20.2 | 提供方或威瑞德S关联公司/博世集团其他公司提供的电子文件，用于使用和汇编该政党或威瑞德S关联公司/博世集团其他公司或其他以电子方式存储的机密信息，应在最终验收证书签署后存储在可存储的存储介质上，该存储介质应在以下时间内移交给提供方或威瑞德S关联公司/博世集团内的其他公司[***]应提供方的要求，提供工作日。如果机密信息是允许博世 使用WeRide后台IP、整合、运营和开发博世前台IP以及充分利用交付成果所必需的，则接收方或伟瑞德S关联公司/博世集团的其他公司可以保留所需数量的副本。 尽管有上述规定，博世可以保留与WeRide后台IP相关的机密信息的副本，但前提是博世根据本《协议》的相关条款连续获得WeRide后台IP的许可。不需要用于许可目的的机密信息应从接收方或威瑞德S关联公司/博世集团内其他公司的处理系统中删除[***]应提供方或我们的S附属公司/其他博世集团公司的请求，工作日。 |
| 20.3 | 如果与提供或接收保密信息有关的任何工作人员发现任何未经授权披露保密信息的行为，每一方均应通知另一方，并应在另一方提出要求时，就另一方可能选择对任何自然人或法人提起的任何执法程序，向另一方提供合理的协助，费用合理。 |
| 20.4 | 禁止一方、威瑞德S关联公司或博世集团其他公司利用本协议的合同关系或标的及其任何信息披露的任何公开引用、营销或广告，以及在另一方、威瑞德S关联公司或博世集团其他公司的土地或建筑工地或建筑工地或场所以及任何类型的出版物上拍照，除非另一方事先以书面形式同意此类公开引用、营销或广告、使用和/或披露，但双方除外：威瑞德S附属公司和/或博世集团的其他公司可能会向其客户披露双方已就自动驾驶业务达成合作，并提供此类合作的大致开始时间。 |
| 20.5 | WeRide应并将确保其附属公司，博世应并应确保博世集团的其他公司 构建其负责的流程和措施的组织结构，以根据为维护保密信息而施加的各自技术状态遵守技术要求。在这方面，WeRide应确保其附属公司，博世应并应确保博世集团的其他公司在其职责范围内采取相应的技术和组织措施，并特别确保通过技术手段防止任何未经授权访问机密信息，尤其是防止非法获取、丢失、操纵、损坏或任何形式的复制。 |
51
| 20.6 | 本协议规定的保密和公开义务在保密期内继续适用。 |
| 21 | 负债 |
| 21.1 | 在不损害博世根据本协议或根据适用法律和法规可寻求的其他补救措施的情况下： |
| 21.1.1 | 在发生产品责任索赔的情况下，如果损坏是由交付件中的缺陷或不符合项造成的，则WeRide有义务赔偿博世，并使博世免受此类索赔。在这种情况下，威瑞德应承担包括任何法律费用在内的所有成本和费用，但此类成本完全不必要且不合理，除非交付件中的此类缺陷或不符合项完全是博世和/或其他博世集团公司在威瑞德和/或其关联公司交付后对交付件所做的任何更改造成的，除非此类更改得到威瑞德或其关联公司的批准，或者此类不符合项在保修期结束后发生，且该等成本和费用不得超过人民币[***]; |
| 21.1.2 | 在任何部分或全部由WeRide提供的交付成果缺陷引起的召回行动之前，博世应通知WeRide，给予WeRide合作机会，并与WeRide讨论有效启动召回行动，但由于特殊的紧急情况，此类通知或与WeRide的合作是不可能的。召回行动的费用应由WeRide承担，只要召回行动是由WeRide提供的交付内容的缺陷引起的，除非WeRide能证明它对缺陷不负责任，除非交付内容中的此类缺陷完全是博世和/或其他博世集团公司对交付内容做出的任何更改造成的，除非此类更改得到WeRide或其附属公司的批准。 |
| 21.2 | 除本协议另有规定外，如果一方(违约方)未能 履行本协议项下的所有或任何义务或以任何其他方式构成违反本协议，则另一方(受害方)可： |
| 21.2.1 | 向违约方发出书面通知，说明违约的性质和程度，并要求违约方自费在[***]自收到书面通知之日起的工作日(补救期限)；以及 |
52
| 21.2.2 | 如果违约方未能在补救期限内纠正违约，受害方有权要求违约方承担因其违约行为而产生的所有责任，并赔偿受害方因其违约行为而产生的所有损失，包括但不限于与此类违约有关的任何诉讼或仲裁程序产生的S律师费、诉讼或仲裁费用，以及任何间接或后果性损失(例如，利润损失、收入损失和声誉损失)。在 截至本协定之日已经预见或应当预见到的范围内。 |
此外，受害方仍有权要求违约方履行其在本协议项下的义务。受害方行使上述权利不应影响其根据本协定的规定和适用的法律法规行使其他权利。
| 21.3 | 所有商定的时间、日期、时间表和/或里程碑均具有约束力，对本协议至关重要。如果任何 里程碑延迟超过[***]日历天数(除第二个和第三个里程碑外，超过[***]日历天数)由于完全可归因于威瑞德S或其关联公司未能遵守约定的里程碑，博世有权要求威瑞德支付违约金人民币[***]对于每个软件模块[***]而每一公历日自[***]-日间宽限期(或[***]-第二个和第三个里程碑的宽限期)。即使博世接受了受延迟影响的某些交付成果，博世也不应以任何方式损害S根据本协议提出处罚要求的权利。然而，WeRide根据本条款第21.3条承担的总责任不超过人民币[***]. |
| 21.4 | 如果我们根据第13条规定的S提供保修服务的义务因博世不可归因于 超过[***]在第13条规定的补救期限届满后的历日内，博世有权要求威瑞德支付违约金，金额为人民币[***]自 期满开始的每个历日[***]-不遵守此类保修义务后的一天宽限期。 |
| 21.5 | 如果我们按照第16条规定的S购买合格保险的义务被推迟超过 [***]日历日内，博世有权要求威瑞德支付违约金，金额为人民币[***]每种保险类别及每公历日[***]-天宽限期 不符合此类要求后购买合格保险。 |
53
| 21.6 | 如果WeRide或其附属公司违反本协议第4条下的任何排他性要求，博世有权要求WeRide支付相当于以下金额之和的违约金：(I)人民币[***]每一次WeRide违反本协议第4条下的任何排他性要求；和(Ii)(A)WeRide或其附属公司有权获得的金额[***]、(二)金额[***]，及。(C)金额[***]。博世有权聘请审计师对WeRide及其附属公司进行审计，以核实WeRide或其附属公司有权获得的金额[***]以及金额[***]。审计费用由博世独家承担。博世仅有权行使以下审核权[***]博世应在以下时间之前启动此类审计(S)[***]。审核应与威瑞德及其附属公司就审核的地点和时间进行协调。博世或博世集团的其他公司均不得保存、存储、复制威瑞德和S从审计中获得的任何机密信息。 |
| 21.7 | 博世根据适用法律有权获得的补救措施不受影响，因此，第21.3至21.6条规定的违约金应计入赔偿要求。 |
| 22 | 一般的弥偿 |
| 22.1 | 我们与博世签订并承诺对博世、博世集团的其他公司及其所有权继承人、客户、高级管理人员、董事、监事、员工和代理(每个人都是受赔人)完全按需进行赔偿并对其进行赔偿，并使每个受赔人对任何和所有 损失(包括任何直接损失(例如，法律和其他专业成本和费用)以及间接或间接损失(例如，利润损失、收入损失和声誉损失))予以赔偿并使其免受损害。在本协议签订之日已预见或本应预见到此类间接或后果性损失的情况下，因违反本协议项下的任何义务或未能满足本协议项下的《乘车业务要求规范》和/或交付成果中的任何缺陷或不符合项(无论该交付成果是否已被接受)而产生的、由任何受赔人承担或遭受的或针对任何受赔人提出的全额赔偿损失。 |
| 23 | 第三方知识产权侵权责任和责任赔偿 |
| 23.1 | 除第1条中的定义外，下列定义应适用： |
| 23.1.1 | ？知识产权侵权是指在全球范围内(包括威瑞德的指定关联公司或分包商(如果有))对第三方知识产权的任何侵权行为，包括但不限于 |
| (a) | 本协议项下的可交付成果的进口、出口、分销、商业用途和制造等行为， |
| (b) | (I)单独使用或(Ii)修改和/或与其他产品/服务组合使用的交付成果 只要修改和/或组合在交付成果的通常、预期和/或协议使用范围内，以及 |
54
| (c) | 侵犯商业秘密或机密专有信息。 |
| 23.1.2 | ？索赔是指任何第三方或当局就WeRide或其关联公司提供的交付成果或与WeRide或其关联公司许可的WeRide背景知识产权相关的任何主张、索赔或民事、刑事或行政诉讼、诉讼或诉讼(包括非司法诉讼)而产生或与之相关的所有索赔、诉讼、费用、损害赔偿、责任、费用、法院费用、合理的律师费和和解费用。 |
| 23.2 | WeRide应且应确保其关联公司交付WeRide后台IP并授予许可，且没有任何所有权瑕疵，包括但不限于对第三方任何IP的侵权。 |
| 23.3 | WeRide应并应确保其关联公司应博世S的要求，对博世和所有受赔人(见第23.1.2条定义)进行赔偿、保持无害和/或 (除非该请求被撤销)，除非WeRide或其关联公司能够证明其对索赔不负责任，或者索赔是博世和/或其他博世集团公司在威瑞德和/或其关联公司交付后对交付成果所做的更改造成的，除非此类更改得到伟瑞德或其关联公司的批准。但是，在任何情况下，博世都可以 另外自由地选择自己的代表为任何索赔辩护。WeRide特此放弃并应确保其关联公司放弃任何因遵守博世S的规范或指示而产生的索赔，除非该规范没有留下以非索赔方式执行的回旋余地，并且WeRide或其关联公司已提请博世公司S注意索赔的风险。 博世承认，应通知伟瑞德或其关联公司并参与处理任何索赔，任何索赔的解决都需要博世和伟瑞德或其关联公司的事先书面批准，不得无理扣留、限制或推迟对伟瑞德及其关联公司的批准。 |
然而，如果威瑞德或其关联公司拒绝博世S就索赔达成和解的请求，并且根据主管法院或仲裁机构发布的有效判决或裁决，侵犯知识产权的问题将在稍后根据主管法院或仲裁机构发布的有效判决或裁决得到确认，该侵权是该拟议和解的标的，涉及威瑞德或其关联公司提供的交付成果，或涉及威瑞德或其关联公司许可的WeRide背景知识产权，博世有权要求威瑞德或其关联公司承担因威瑞德S或其关联公司拒绝和解而产生的所有责任，并要求威瑞德或其关联公司赔偿博世及其所有受赔人因威瑞德S或其关联公司拒绝和解而造成的所有损失， 包括但不限于，自掏腰包与威瑞德S或其关联公司拒绝和解的任何诉讼或仲裁程序有关的费用和开支、律师S费用、诉讼或仲裁费用，以及任何直接、间接或相应的损失(例如，业务损失、利润损失、收入损失和声誉损失)， 包括但不限于(I)因索赔而暂停博世、其他博世集团公司和/或其客户的开发、交付或生产所造成的任何损失，(Ii)因索赔而暂停或终止博世或其他博世集团公司与其客户之间的合作而造成的任何损失，(Iii)博世或其他博世集团公司因上述索赔而违反博世或其他博世集团与其客户之间的合同而造成的任何损失，在上述每一种情况下，截至威瑞德S或其关联公司拒绝解决索赔之日，此类间接或相应损失已预见或本应预见到。威瑞德不应也不应通过声称威瑞德或其关联公司在S或其关联公司拒绝理赔之日没有预见到或不应该预见到具体损失(包括具体金额的损失)而拒绝承担上述责任(如果有)。如果博世或博世集团其他公司同意在未经WeRide事先书面同意的情况下就任何索赔达成和解，则WeRide没有义务赔偿博世或其他博世集团公司与此类和解相关的任何费用、费用或责任。
55
| 23.4 | 信息和援助义务 |
| 23.4.1 | 索赔之外： |
| (a) | WeRide应及时通知博世所有已知的针对WeRide或第三方的有关交付成果的知识产权索赔(因此不限于与交付成果直接相关的索赔)和WeRide背景知识产权。WeRide应及时向博世通报(变更)交付件或WeRide中使用或实施的功能的许可权利和/或激活可用的功能，其中信息应包括许可方名称、技术、使用权范围以及允许WeRide向博世提供的许可的任何其他信息。 |
| (b) | 应博世S的要求，威瑞德应提供有关交付成果或威瑞德背景IP中使用的所有技术的信息。 |
| (c) | WeRide应通过 适当的方式，如对第三方IP的研究，支持不受第三方IP的影响，并应要求向博世提供各自的文件和分析材料(如索赔图表)，如果进一步要求，还应由双方接受的合格知识产权专家对相关性进行分析。 |
| 23.4.2 | 在索赔的情况下： |
WeRide应及时协助博世对任何索赔等进行调查、辩护、处理、通知客户，包括提供博世合理要求的解释、文件、档案或其他信息。这包括在世界任何地方由WeRide或其关联公司拥有或知晓的有关知识产权的任何信息(以及交付成果或WeRide背景知识产权没有侵犯知识产权的有效性和原因) 属于索赔标的(例如，研究最新技术、评估标准相关性、了解预使用情况等) 。这对于已经提供给博世的任何其他可交付成果也具有追溯力。
56
| 23.4.3 | 审核权。 |
博世有权对威瑞德S履行本条款第23.4条规定的义务进行审计。
| 23.5 | 除了第23.3条和第23.4条中描述的其他补救措施外，WeRide还应为博世争取 继续使用交付件和WeRide背景IP用于预期和可预见的用途并进行销售的权利，将其替换为同等的非侵权交付件和/或WeRide背景IP，或修改交付件和/或WeRide背景IP，使其变为非侵权(根据本协议的所有条款和条件以及相关文件和 资格要求)或通过其他适当方式，同时仍不存在任何缺陷和不符合项。威瑞德应承担与这些补救措施相关的所有费用。 |
| 23.6 | 尽管有上述规定，双方承认并同意： |
| 23.6.1 | WeRide在本协议项下对博世的第三方索赔(包括但不限于政府当局的索赔和本协议下的索赔)对博世的责任不设上限，并应遵守有效的司法文书(如法院判决、仲裁裁决)、政府或行业当局的判决、裁决、法令、命令、通知、决定等，但伟莱德已接受任何书面责任； |
| 23.6.2 | 当博世和博世集团其他公司只有 [***]客户对交付成果(为免生疑问，不包括第21.1条下的产品责任、21.1.2条下的召回责任、23.6.1条下的第三方索赔责任和第21.6条下对WeRide或其关联公司3.2波SOP之前排他性义务的违约金)，在任何情况下都不应超过[***]；只是如果博世在[***]，如果当时博世和博世集团的其他公司只有[***]对于客户的交付成果，威瑞德在本协议项下的违约责任总额(为免生疑问，不包括第2 1.1.1条下的产品责任、第21.1.2条下的召回责任、第23.6.1条下的第三方索赔责任和第21.6条下的违约金)在任何情况下均不得超过[***]. |
57
| 23.6.3 | 当博世或博世集团的任何其他公司决定就交付成果与任何全球OEM客户接洽时，双方应真诚协商是否有违反本协议项下的责任上限，如果有，则谈判责任上限的金额。如果双方不能就是否应设置本协议项下的责任上限或违约责任上限的金额达成一致，应适用第23.6.2条规定的本协议项下违约责任上限。 |
| 24 | 持续时间 |
本协议应自生效之日起生效并继续生效，除非根据第25条(术语)提前终止。
| 25 | 终端 |
| 25.1 | 在不损害本协议项下产生的任何权利或其任何权利或补救措施的情况下，博世 可在以下情况下随时以书面通知WeRide终止本协议并立即生效： |
| 25.1.1 | WeRide或其附属公司存在重大违约行为； |
| 25.1.2 | WeRide或其关联公司一再违反本协议的任何条款，从而 有理由证明其行为与其意图或能力执行本协议的条款不一致； |
| 25.1.3 | 威瑞德的控制权发生任何变化，可能对博世S的利益产生重大影响(例如，博世的竞争对手或威瑞德的竞争对手收购了大量股份)； |
| 25.1.4 | WeRide暂停或停止、或威胁暂停或停止其全部或基本上所有业务； |
| 25.1.5 | 威瑞德在本协议中作出的任何陈述和/或保证(包括但不限于第3.7条和第17条下的此类陈述和保证)被发现在任何重要方面都不真实或具有误导性；或 |
| 25.1.6 | 我们S的资产不足以清偿所有债务或明显没有能力清偿其 债务；或 |
| 25.1.7 | 申请就WeRide的资产或运营启动破产或类似的债务解决程序。 |
58
| 25.2 | 除本协议另有规定外，博世根据第25.1条终止时，本协议自终止之日起对双方不再具有约束力和强制执行力，但下列情况除外： |
| 25.2.1 | 如果博世根据第25.4、25.5或25.6条在本协议终止后获得背景IP的许可，则第3条(与我们的背景IP相关)、17.2.1、17.2.4及其相关附件在本协议终止后应保持完全有效。 |
| 25.2.2 | 第10条和第13条及其相关附件在本协议终止后继续具有完全效力和效力，但受第25.3条所规定的限制的限制；以及 |
| 25.2.3 | 第1、3条(涉及博世前台IP、博世前台数据和交付内容)、5.20.3、 15(在适用范围内)、17.2.2、17.2.3、17.2.5(适用于威瑞德交付并被博世接受的此类交付内容)、17.2.7(在适用范围内)、17.2.8、17.2.9、20、21、22、23、25、27、34、35、36、37、38、39、40、41及其相关附件在本协议终止后继续具有全部效力和效力。 |
各方适用的法律法规下的补救措施不应因本协议的终止而受到影响。
| 25.3 | 博世根据第25.1条终止本协议后，威瑞德应或应确保其关联公司根据第10条和第13条对博世自终止之日起接受并支付的任何和所有交付物履行支持、维护和保修义务，但以下情况除外：(I)保修期应从终止之日起 开始；(Ii)支持、维护和保修标准应参考已接受交付物对应里程碑的最新验收标准。 |
| 25.4 | 如果博世根据第25.1条的规定终止本协议，博世和博世集团的其他公司有权根据不低于第3条、第17.2.1条、第17.2.4条及其相关附录的条款和条件，继续获得WeRide背景知识产权的许可，但除博世在本协议终止之日根据第15条到期和应付给WeRide的任何费用外，博世还应根据第15条(在适用的范围内)向WeRide支付以下版税： |
| (i) | [***]截至终止日期 未到期和应支付的SOP前特许权使用费的百分比[***]附录10(价格和SOP后特许权使用费)项下的SOP后特许权使用费的百分比，以及适用的PRC增值税(如果有)，如果终止是在[***]但在此之前[***]或 |
59
| (Ii) | [***]截至终止日期 未到期和应支付的SOP前特许权使用费的百分比[***]附录10(价格和SOP后特许权使用费)项下的SOP后特许权使用费的百分比，以及适用的PRC增值税(如果有)，如果终止是在[***]但在此之前[***]或 |
| (Iii) | [***]截至终止日期 未到期和应支付的SOP前特许权使用费的百分比[***]附录10(价格和SOP后特许权使用费)项下的SOP后特许权使用费的百分比，以及适用的PRC增值税(如果有)，如果终止是在[***]. |
| 25.5 | 如果WeRide寻求通过诉讼、仲裁或任何其他方式成功终止本协议 ，理由是(A)博世与S未能按照本协议支付款项，原因与WeRide或其关联公司无关，或(B)博世S或其他博世集团公司侵犯了WeRide的后台知识产权 博世及其他博世集团公司应有权根据不低于博世第3、17.2.1、17.2.4条及其相关附录中的条款和条件，继续获得WeRide后台知识产权的许可，但博世应：在本协议终止之日，除博世根据第15条应支付给我们的任何价格外，还应支付[***]终止日期前未到期和应支付的SOP版税的百分比，以及[***]附录10项下的SOP后特许权使用费的百分比(价格和SOP后特许权使用费)及其适用的PRC增值税(如果有)，无论终止何时生效。 |
| 25.6 | 如果WeRide寻求通过诉讼、仲裁或任何其他方式成功终止本协议，原因不包括：(A)博世S因不能归因于WeRide或其关联公司的原因而未能按照本协议付款，或(B)博世S或其他博世集团公司侵犯了WeRide的后台IP。应博世S的请求，博世和其他博世集团公司有权根据不低于第3条、17.2.1条、 17.2.4条及其相关附录中的条款和条件继续获得WeRide后台IP的许可。但博世或博世指定的其他博世集团公司，除博世根据第15条规定于本协议终止之日应支付给威瑞德的任何价款外，还应支付[***]附录10项下的SOP后特许权使用费的百分比(价格和SOP后特许权使用费)和适用的PRC增值税(如果有)根据第15条(在适用范围内)向WeRide支付。为免生疑问，在此情况下，博世及博世集团的任何其他公司均无义务向WeRide支付截至本协议终止之日未根据第15条到期和应支付的未按第15条规定到期的SOP前使用费部分给WeRide。 |
| 25.7 | 为免生疑问，根据第25.4条、第25.5条或第25.6条的规定，在本协议终止后，博世有权选择不签署任何单独的协议，应博世S的要求，第3、15条(在适用范围内)、17.2.1条、17.2.4条以及与伟瑞德背景IP许可有关的相关附件仍适用于伟瑞德背景IP的此类持续许可。 |
60
| 25.8 | 如果博世选择在博世根据第25.1条终止本协议后不继续获得WeRide背景IP的许可，则与博世根据本协议向博世许可WeRide背景IP有关的任何和所有条款(包括但不限于第3条(仅限于与WeRide 背景IP相关的范围)、17.2.1、17.2.4及其相关附件)应在本协议终止时同时终止，除非双方另有约定。在这种情况下，(I)博世应和 应确保博世集团其他公司删除其拥有的威瑞德后台IP的所有信息，或在无法删除的情况下销毁其拥有的所有包含威瑞德后台IP的媒体，并提供书面确认和合理的删除或销毁证据；(Ii)收到博世S履行删除或销毁伟瑞德后台IP的义务的书面确认和合理证据后，伟德应退款[***]博世已向博世或博世指定的其他博世集团公司支付的相应价格的%，外加相当于[***]博世支付的中华人民共和国增值税的%连同上述相应价格，威瑞德不得无理扣留、附加条件或拖延退款。 |
为免生疑问，如第25.4、25.5、25.6或25.8条与附录10(价格及SOP后特许权使用费)有任何冲突，应以第25.4、25.5、25.6或25.8条为准。
| 25.9 | 本协议的终止或期满不影响双方在终止或期满之日为止已产生的任何权利、补救办法、义务或责任，包括就终止或期满之日或之前存在的任何违反本协议的行为要求损害赔偿的权利。 |
| 25.10 | 本协议终止后，博世有权要求WeRide以合理价格向博世或博世指定的其他博世集团公司交付任何已完成或准备但尚未交付的可交付产品，并经双方本着诚意进一步商定，条件是该等可交付产品应能够通过博世进行的 验收测试。 |
| 25.11 | 在本协议因任何原因终止时，各方应在合理可行的情况下尽快并在任何情况下不迟于[***]本协议终止后的营业天数： |
| 25.11.1 | 除非本协议另有约定，否则退还、销毁或永久擦除(按照另一方的书面指示)由另一方提供的包含、反映、包含或基于属于另一方的保密信息的任何文件、手册、CD-ROM或DVD或其他信息或数据。如另一方要求，应在不迟于此之前提供书面确认和另一方合理要求的其他类型的证据[***]在本协议终止后的日历日内，这些信息已被销毁且未保留任何副本，前提是博世可以保留包含在可交付成果中的任何WeRide保密信息的副本，或在必要的程度上允许其使用WeRide后台知识产权，以整合、运营和开发博世前台知识产权，并充分利用可交付成果.尽管如此，博世可以保留与WeRide背景IP相关的WeRide保密信息的副本，但前提是博世根据本协议的相关条款继续获得WeRide背景IP的许可。 |
61
尽管第25.11.1条规定有义务，但如果任何法律、法规或政府或监管机构要求一方保留任何包含另一方S机密信息的文件或材料，则应以书面形式通知另一方必须保留的文件和/或材料的详细信息。
| 25.11.2 | 除非本协议另有约定，否则永久删除属于另一方的任何专有软件或由任何第三方个人或法人许可或再许可给另一方的任何专有软件，但不包括WeRide及其附属公司授予的WeRide后台IP许可的主题(仅适用于博世在本协议终止后根据第25.4、25.5或25.6条获得WeRide后台IP许可的情况下)或从博世的it网络、硬盘或其他存储方式交付给博世的与另一方拥有或控制的任何计算机设备相关的交付内容。每一方应向另一方提供不迟于[***]在本协议终止后的日历日内，此类软件已被删除； |
| 25.11.3 | 除本协议另有约定外，另一方应退还S的所有设备和材料，否则，另一方可进入相关场所并接管。在这些物件归还或收回之前，保管这些物件的责任应由占有的一方单独负责。 |
| 25.12 | 本协议因任何原因终止时，威瑞德应： |
| 25.12.1 | 除非根据本协议另有约定，否则应在合理可行的范围内尽快且无论如何不迟于 [***]自本协议终止之日起一个工作日内，向博世交付所有数据、图纸、设计、计划、规范、程序(包括源代码)或其他文件、货物和用品，这些数据、图纸、设计、计划、规格、程序(包括源代码)或其他文件、货物和用品，博世已向威瑞德支付了相应的价格和适用的中华人民共和国增值税(如果有)，无论是否完成，威瑞德在此将此类材料中的任何博世前台IP和博世前台数据的所有权转让给博世，但范围为 这些尚未根据第3.9条和第3.10条转让给博世； |
62
| 25.12.2 | 在合理的切实可行范围内尽快，无论如何不迟于[***]自本协议终止之日起1个工作日内，腾出博世S的办公场所，使其保持清洁和整洁，并移走属于该场所的任何货物、材料或设备(如果适用)。任何货物、材料或设备在发生后仍未被移走[***]在本协议终止后的 个工作日内，博世可按其认为合适的方式处理。 |
| 25.13 | 博世在任何情况下都不对WeRide承担因本协议终止或到期而产生的遣散费和员工解雇费。 |
| 25.14 | 终止通知必须以书面形式提供(这种情况下不包括电子邮件)。 |
| 26 | 税收 |
| 26.1 | 本协议产生的所有税费(不包括适用的增值税)、费用和附加费应由有法律义务承担此类税费的 方承担。 |
| 26.2 | 如果在作为被许可方的博世集团公司所在地国家/地区对SOP后特许权使用费进行预扣税 ，博世集团公司应从应支付的SOP后特许权使用费中扣缴依法征收的税款，并将此类税款汇至 主管税务机关。如果根据中国与作为被许可人的博世集团公司所在地国家签订的双重征税条约，博世集团公司和博世集团公司应确保按照既定规则处理免征或减征预提税的申请。博世集团公司应在不适当的延迟时间内向我们发送代扣代缴税款的代扣代缴税单。 |
| 27 | 通告 |
根据本协定或与本协定有关的任何通知或其他通信应以书面形式发出，应采用中英文双语，并应亲自或通过第二天或第二天的快递服务、传真、电子邮件或类似方式发送到附件20(通知)所示的有关缔约方的地址(或该缔约方通过以下方式指定的其他地址[***]根据第27条向本协议另一方发出的提前书面通知(br})。如果通知是通过次日或第二天的快递服务发送的，则通知的送达应被视为通过适当的 地址、预付和通过第二天或第二天的服务通过国际公认的快递发送一封载有通知的信件 ，并附有送达的书面确认，并且在(I)递送(或当递送被拒绝时)和(Ii)期满时完成。[***]如上所述，在发送包含相同内容的信件后的工作日 。如果通知是通过传真或电子邮件发送的，通知的送达应视为通过适当的地址并通过发送机构发送该通知，并附有送达的书面确认，如果该日是营业日，并且是在收件人的正常营业时间内发送，则在下一个营业日生效。尽管有上述规定，但如果指定将副本 发送到该地址，则还必须以上述方式向该地址发出通知，以使该通知、请求、同意或本协议项下的其他通知生效。
63
| 28 | 测试识别 |
| 28.1 | WeRide应确保并应促使其附属公司确保任何交付内容不包含任何在没有外部干扰的情况下能够识别测试情况的功能。WeRide还应确保交付内容不包含针对测试情况优化产品特性的任何功能。上述 功能仅在符合最新技术要求、在法律上允许且与博世明确同意作为交付成果一部分的情况下才被允许。 |
| 28.2 | ？如果交付内容包含任何功能，而这些功能在没有外部干预的情况下，能够认可由当局或法律认可或市场认可的第三方执行的产品特性评估的标准化程序，则提供测试情况。 |
| 29 | 竞争力 |
博世和威瑞德双方同意，他们都将采取一切必要措施来维护交付成果的竞争力。 交付成果的技术、质量、价格以及在适用的范围内，交付成果的供应必须至少与竞争对手的同类交付成果相一致，并必须符合博世的要求。
| 30 | 合规性 |
| 30.1 | WeRide和博世在此相互承诺，将遵守并确保其附属公司 遵守反腐败、刑事行为、数据安全、网络安全、反垄断等方面的适用法律和法规。 |
| 30.2 | 在有效期内，博世保留在事先发出书面通知后对WeRide进行审计的权利 或由指定的第三方进行审计，以核实是否符合上述事项。审核的范围、地点和时间应与威瑞德协调。 |
| 30.3 | 如果怀疑违反了第30.1条规定的义务，威瑞德应立即调查任何可能的违规行为，并将调查行动通知博世。如果怀疑成立，WeRide应在一段合理的时间内将其为避免未来违规行为而采取的公司内部措施通知博世。如果我们未能在一段合理的时间内履行这些义务，博世保留根据第25.1条终止本协议的权利。 |
64
| 30.4 | 如果严重违反适用的法律和法规，特别是第30.1条中规定的条款，博世保留立即终止本协议的权利。 |
| 31 | 赋值 |
| 31.1 | 未经博世事先书面同意，WeRide不得转让或转让其在本协议项下的任何或全部权利和义务。但是，未经博世事先书面同意，WeRide有权将其任何或全部权利和义务转让给其关联公司，前提是WeRide与被分配的关联公司在履行本协议项下的职责和义务方面承担连带责任。未经博世书面同意，我们试图转让S或我们转让S在本协议项下的权利和义务(其关联方除外)将是无效的，博世有权根据第25.1条终止本协议。 |
| 31.2 | 对于WeRide和/或其关联公司在本协议项下的任何义务，博世可在适用法律允许的范围内，要求WeRide和/或其 关联公司对博世指定的其他博世集团公司履行义务。 |
| 32 | 没有合伙企业或代理机构 |
除博世或威瑞德(视情况而定)明确授权外，本协议的任何内容都不打算、也不应被视为双方之间建立任何合作伙伴关系或合资企业、将任何一方作为另一方的代理人组成，也不授权任何一方为另一方或代表另一方作出或作出任何承诺。
| 33 | 不可抗力 |
| 33.1 | 如果不可抗力事件的持续时间不是很长，并且不可能对本协议进行合同调整：(1)受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件期间暂停履行合同义务；(2)在这种情况下，该 方不对另一方因延迟或未能履行合同义务而承担责任；以及(3)如果不可抗力事件持续[***]日历天数或以上，不受不可抗力事件影响的一方可以 通过以下方式终止本协议[***]日历日向另一方发出书面通知。 |
| 33.2 | 任何一方承诺迅速向另一方提供可合理预期的必要信息，并本着善意暂时调整其义务以适应变化的情况。 |
| 33.3 | 一旦不可抗力事件的原因终止，应继续履行此类合同义务，不得无故延误。任何一方均不对不可抗力事件造成的任何损害负责。 |
65
| 34 | 补救措施 |
除本协议明确规定外，本协议规定的权利和补救措施是法律规定的任何权利或补救措施的补充，而不是排他性的。
| 35 | 豁免 |
任何一方未能或拖延行使本协议或法律规定的任何权利或补救办法，均不构成放弃该权利或任何其他权利或补救办法，也不排除或限制进一步行使该权利或任何其他权利或补救办法。该权利或补救办法的单一或部分行使不应阻止或限制该权利或任何其他权利或补救办法的进一步行使。
| 36 | 完整协议 |
本协议构成双方之间的完整协议，取代并废止双方之间关于其主题事项的所有以前的协议、承诺、保证、保证、陈述和谅解，包括但不限于(I)[***]由WeRide公司(WeRide的附属公司)和博世(中国)投资有限公司(博世集团公司旗下的一家公司)在[***]，及。(Ii)[***]WeRide接受并签署了关于该项目的独家还盘[***]以及WeRide在 上接受并签署的此类独家还盘的补充[***].
| 37 | 变异 |
除非本协议以书面形式作出并由双方(或其授权代表)签署，否则本协议的任何变更均无效。
| 38 | 遣散费 |
| 38.1 | 如果本协议的任何条款或部分条款无效、非法或不可执行，则应视为对其进行了最低限度的修改，以使其有效、合法和可执行。如不能修改，则有关规定或部分规定应被视为删除。本条款项下条款或部分条款的任何修改或删除均不影响本协议其余部分的有效性和可执行性。 |
| 38.2 | 如果本协议的任何条款或部分条款无效、非法或不可执行，或者如果本协议存在任何漏洞，双方应真诚协商修改该条款，使其合法、有效、可执行和完整，并最大限度地实现原条款的预期商业结果。 |
66
| 39 | 适用法律和争端解决 |
| 39.1 | 本协定应完全受中华人民共和国法律管辖，不包括任何法律冲突条款和《联合国国际货物销售合同公约》(《销售公约》)。 |
| 39.2 | 所有因本协议引起、与本协议相关或与本协议相关的争议，包括但不限于关于本协议的有效性、执行、范围、终止或违约的争议(争议)，应根据第39条解决。 |
| 39.3 | 如发生任何争议，双方应首先本着诚意进行友好协商，以共同解决任何此类争议。如果争议没有在以下时间内通过谈判解决[***]此后，此类争议应根据第39.4条的规定通过仲裁解决。但是，如果争议必须紧急解决，当事一方可在本条款39.3所指的谈判期结束前的任何时间，依照第39.4条的规定开始仲裁。 |
| 39.4 | 在39.3条的约束下，任何争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会(CIETAC)进行仲裁，仲裁应按照申请仲裁时有效的CIETAC S仲裁规则进行。 仲裁裁决为终局裁决，对各方当事人具有约束力。对裁决的判决可由对有关当事人或其资产具有管辖权或对其资产具有管辖权的任何法院作出。 |
| 39.5 | 仲裁应由三名仲裁员(仲裁庭)进行。各方明确同意并同意《中国国际经济贸易仲裁委员会S规则》规定的仲裁庭的提名和指定程序，但双方应努力就首席仲裁员的选择达成一致。如果 双方不能在以下时间内就首席仲裁员的人选达成一致[***]争议提交之日起日历日内，适用当时有效的《中国国际经济贸易仲裁委员会S规则》规定的首席仲裁员的提名和指定程序。 |
| 39.6 | 仲裁的地点或法定地点为中国上海。 |
| 39.7 | 仲裁程序中使用的语言应为英语。除非当事各方另有约定，提交给仲裁记录的与仲裁程序有关的所有文件和任何陈述均应使用英文，如果使用另一种语言，则应附有英文译文。 |
| 39.8 | 双方同意，仲裁程序的存在和内容以及仲裁庭作出的任何裁决都应严格保密，除非(I)一方当事人可能需要在法院或其他司法当局面前履行法定义务或保护或追求合法权利，或(Ii)经另一方书面同意。 |
67
| 39.9 | 为免生疑问，任何一方均承认，任何一方根据第39条启动仲裁不允许任何一方停止履行其在本协议项下的合同义务。 |
| 39.10 | 当事人之间不得进行证据开示。 |
| 40 | 同行 |
本协议可以签署任何数量的副本，每份副本在签署和交付时应构成一份副本，但所有副本应共同构成一份协议。
| 41 | 本协议的基础和合同条款的优先顺序 |
| 41.1 | 以下列出的时间表和本协议的所有附录是本协议不可分割的一部分，我们应 遵守： |
| (a) | 附表1(购买条款和条件--博世中国(04/2021年版))； |
| (b) | 附表2(购买条款和条件--Robert Bosch GmbH(第10/2021年版))； |
| (c) | 附表3(购买软件的补充条款和条件(07/2019版))，第9条(源代码)除外； |
| (d) | 附表4(关于开源软件产品的附加采购条款和条件(版本 02/2021))； |
| (e) | 附表5(《质量和企业社会责任协议(01/21版)》，简称QAA)， 除第1条下关于(I)关于我们搭乘的要求[***]，及。(Ii)有关乘车前往[***]; |
| (f) | 附表6(减少二氧化碳协定(第11/2021年版))；以及 |
| (g) | 附表7(GDPR规定)。 |
| 41.2 | 博世与采购相关的此类标准条款和条件的最新版本可在www.Bosch.com的采购和物流下载区域 找到。(https://www.bosch.com/company/supply-chain/information-for-business-partners/#purchasing-terms-and-conditions). |
| 41.3 | 本协议及其附录和时间表按以下优先顺序适用于任何可交付成果或我们的背景IP的提供。本协议的附录和附表旨在与本协议相辅相成，互不矛盾。然而，如有任何矛盾，应按下列顺序适用下列文件：(1)本协定；(2)本协定的附录；(3)本协定的附表(但如附表7(GDPR要求)与本协议有任何冲突，应以附表7(GDPR要求)为准)；(4)任何其他相关文件(如有)。只有在参考本协议明确同意的情况下，较低级别文档中的任何偏差才具有优先于本协议的权利。如果本协议附件之间存在任何矛盾，博世有权对该等附件进行合理的解释、澄清和调整，威瑞德应接受这些解释、澄清和调整(除非：(I)本协议附件中的任何时间、日期、时间表和/或里程碑有任何矛盾，应以附件4(SOW)中规定的时间、日期、时间表和/或里程碑为准)；以及(Ii)如果附录4(SOW)下的关键绩效指标与附录1(技术要求)中定义的关键绩效指标有任何冲突，应以附录4(SOW)下的关键绩效指标为准)。 |
68
| 42 | 其他项目 |
博世集团有权在与本项目类似的其他项目上与威瑞德合作，其条款和条件对博世的优惠不低于本协议下的条款和条件。
69
本协议附录和附表目录
| 附录1 |
技术要求 | |
| 附录2 |
质量要求 | |
| 附录3 |
项目进度表 | |
| 附录4 |
母猪 | |
| 附录5 |
技术项目定义 | |
| 附录6 |
网络安全技术要求 | |
| 附录7 |
[***]发货清单 | |
| 附录8 |
人工智能法典 | |
| 附录9 |
框架保密协议 | |
| 附录10 |
价格和SOP后版税 | |
| 附录11 |
WeRide竞争对手名单 | |
| 附录12 |
WeRide背景IP第三方IP列表 | |
| 附录13 |
项目协作模式 | |
| 附录14 |
测试标准格式 | |
| 附录15 |
预录取函格式 | |
| 附录16 |
受理证书格式 | |
| 附录17 |
8D模板 | |
| 附录18 |
变更请求 | |
| 附录19 |
更改请求分析格式 | |
| 附录20 |
告示 | |
| 附录21 |
交货单 | |
| 附录22 |
附录中的技术术语 | |
| 附表1 |
购买条款和条件-博世中国 | |
| 附表2 |
购买条款和条件-Robert Bosch GmbH | |
| 附表3 |
软件补充购买条款和条件 | |
| 附表4 |
额外购买条款和条件 | |
| 附表5 |
质量和企业社会责任协议 | |
| 附表6 |
关于减少二氧化碳的协议 | |
| 附表7 |
GDPR要求 | |
70
特此证明，双方均已于上文第一条所写的日期签署本协议 。
| 博世汽车产品（苏州）有限公司有限公司（公司印章） | 广州威莱德科技有限公司（公司印章） | |||||||
| 作者： | /s/ pki，BOSH，DE万，A，Mathias Reimann | 作者： | /s/华忠 | |||||
| 姓名： | 马蒂亚斯·雷曼 | 姓名： | 华中 | |||||
| 标题： | 授权签字人 | 标题： | 高级副总裁 | |||||
| 作者： | /s/ pki，BOsch，APAC，Y，I，Yin Li | 作者： | /s/徐瀚 | |||||
| 姓名： | 尹力 | 姓名： | 许寒 | |||||
| 标题： | 授权签字人 | 标题： | 首席执行官 | |||||
合作协议签署页
附录1
技术要求
附录2
质量要求
附录3
项目进度
附录4
母猪
附录5
技术项目定义
附录6
网络安全技术要求
附录7
[***]发货清单
附录8
人工智能法典
附录9
框架保密协议
附录10
价格和SOP后版税
附录11
WeRide竞争对手名单
附录12
WeRide背景IP第三方IP列表
附录13
项目协作模式
附录14
测试标准格式
附录15
预录取函格式
附录16
受理证书格式
附录17
8D模板
附录18
变更请求
附录19
更改请求分析格式
附录20
告示
附录21
交货单格式
附录22
附录中的技术术语
附表1
购买条款和条件-博世中国
附表2
购买条款和条件-Robert Bosch GmbH
附表3
软件补充购买条款和条件
附表4
有关开源产品的额外购买条款和条件
软件
附表5
质量和企业社会责任协议
附表6
关于减少二氧化碳的协议
附表7
GDPR要求