附件4.3
定金协议
通过并在其中
WERIDE Inc.
作为发行者，
德意志银行信托公司美洲
作为保管人，
和
持有人和实益所有人
美国存托股份的证据如下
根据本协议发行的美国存托凭证
日期为2024年 的
定金协议
存款协议，日期为2024年，由以下各方签订：(I)WeRide Inc.，一家在开曼群岛注册成立的公司，其主要执行办公室位于广州国际生物技术岛罗旋路51号关州生命科学创新中心A座1楼，S Republic of China及其注册办公室位于国际公司服务有限公司办公室，邮政信箱472，地址为开曼群岛乔治镇南教堂街103号海港广场2楼，开曼群岛KY1-1106，(连同其继任者，开曼群岛大开曼群岛乔治镇南教堂街103号海港广场472信箱)，(Ii)德意志银行美洲信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)，德意志银行美洲信托公司是德意志银行的间接全资附属公司，以托管人的身份行事，其主要办事处位于美利坚合众国哥伦布圈1号，New York，NY 10019， 美利坚合众国(该术语应包括本协议下的任何后续托管人)及(Iii)所有持有美国存托股份的持有人和实益拥有人，由根据本协议发行的美国存托凭证证明(所有该等资本化术语如下所定义)。
W I T N E S S E T H T H A T：
鉴于，本公司希望与托管机构建立ADR机制，以规定股份的托管和创建代表如此托管的股份的美国存托股份；
鉴于，保管人愿意按照本保证金协议中规定的 条款担任此类ADR融资的保管人；
鉴于，证明根据本存托协议条款发行的美国存托股份的美国存托凭证应基本上采用本存托协议附件A和B的形式，并作适当的插入、修改和遗漏，如本存托协议下文所规定的；
鉴于，根据本存托协议条款发行的美国存托股份已被接受在纳斯达克交易；以及
鉴于，本公司董事会(或其授权委员会)已正式批准根据本存款协议所载的 条款设立ADR融资、代表本公司签署和交付本存款协议以及本公司的行动和本协议中拟进行的交易。
因此，出于善意和有价值的对价，双方同意如下：
第一条。
定义
本文中使用的所有大写术语，除非另有明确说明，否则应具有下列含义：
第1.1节关联公司应具有委员会根据《证券法》颁布的法规C赋予该术语的含义。
1
第1.2节代理人是指托管人根据本合同第7.8节可指定的实体，包括托管人或其任何继承人或附加人。
第1.3节美国存托股份(S)和美国存托股份(S)是指根据本存托协议授予持有人和实益所有人的存托证券中的权益所代表的证券，并由根据本存托协议签发的美国存托凭证证明。每股美国存托股份应代表获得3股股份的权利，直至发生本协议第4.2节所指的存托证券的分派或本协议第4.9节所指的存托证券的变更(不再签立和交付额外的美国存托凭证)为止，此后，每一股美国存托股份应代表该等章节中指定的股份或存托证券。
第1.4节第？条第？条是指在本协议附件A和B中以收据面额和收据冲销形式规定的美国存托凭证的物品。
第1.5节？《公司章程》是指公司不时修订的公司章程。
第1.6节美国存托股份记录日期应具有本协议第4.7节中赋予该术语的含义。
第1.7节？实益所有人对任何美国存托股份而言，指在该美国存托股份中拥有实益权益的任何个人或实体。实益所有人不必是证明该美国存托凭证的美国存托凭证的持有人。实益拥有人可仅通过证明该实益拥有人拥有权益的美国存托凭证持有人(S)行使本协议项下的任何权利或 获得任何利益。
第1.8节？营业日是指周一、周二、周三、周四和周五，而不是(A)法律或行政命令授权或有义务关闭纽约市曼哈顿区银行机构的日子，以及(B)美国存托凭证交易市场(S)关闭的日子。
第1.9节委员会是指美国证券交易委员会或在美国的任何后续政府机构。
第1.10节公司是指WeRide Inc.，一家根据开曼群岛法律注册和存在的公司及其继承人。
第1.11节公司信托办公室用于托管时，应指托管机构在任何特定时间管理其存托凭证业务的公司信托办公室，在本托管协议签订之日，该托管机构位于纽约哥伦布圈1号，纽约，纽约10019，美国。
1.12节托管人指，截至本协议日期，德意志银行香港分行的主要办事处位于香港特别行政区柯士甸道西1号国际商务中心58楼，S和Republic of China为本存款协议的托管人，以及根据上下文需要，托管银行可能在下文根据本协议第5.5节的条款指定为继承人或额外托管人的任何其他公司或公司。保管人一词应指所有保管人，统称为保管人。
2
第1.13节交付、交付和交付是指，当用于美国存托股份、收据、存托证券和股份时，实际交付代表这种证券的证书，或适当地通过账簿登记转移的方式电子交付这种证券，包括但不限于通过DRS/Profile。关于DRS/Profile ADR，术语？？执行？、？发布？、 ？登记？、？交出？、？转让？或？取消？是指向DRS/Profile或在DRS/Profile中适用的条目或移动。
第1.14节《保证金协议》指本保证金协议及其所附的所有证物，可能会根据本协议条款不时进行修改和补充。
第1.15节存款是指德意志银行美洲信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)，它是德意志银行股份公司(Deutsche Bank AG)的间接全资子公司，根据本《存款协议》的条款以保管人的身份，以及本协议项下的任何后续保管人。
第1.16节任何时间存放的证券指根据本《存款协议》存放或视为存放的股份，以及托管人或托管人根据本协议收到或视为收到并根据本协议持有的任何和所有其他证券、财产和现金，如果是现金，则符合第4.6节的规定。
第1.17节美元和$是指美国的合法货币。
第1.18节DRS/Profile是指根据 无证登记证券所有权的系统，根据该系统，美国存托凭证的所有权在托管人的账簿上保持不变，无需签发实物证书，并可发出转让指示，以允许在DTC账簿和 托管人之间自动转移所有权。DRS/Profile中持有的美国存托凭证的所有权由托管人向有权享有该权利的持有人发布的定期声明来证明。
第1.19节DTC是指存托信托公司、在美国交易的证券的中央簿记票据交换所和结算系统，以及其任何继承者。
第1.20节DTC 参与者是指DTC内的参与者。
第1.21节《交易法》是指不时修订的《1934年美国证券交易法》。
第1.22节？外币指美元以外的任何货币。
第1.23节境外登记人指执行股份登记人职责的实体(如有)，或作为股份登记人的任何继承人，以及股份转让和登记的任何其他指定代理人，或如没有如此委任和代理，则指本公司。
第1.24节持有人是指在为此目的而保存的寄存人(或登记人，如有)的账簿上登记收据的人。持有人可能是也可能不是实益所有人。持有人应被视为拥有代表S名下登记的美国存托凭证实益所有人行事的所有必要授权。
3
第1.25节和第1.25节中的受偿人和受偿人应分别具有本合同第5.8节中给出的含义。
第1.26节损失的含义应与本协议第5.8节中规定的含义相同。
第1.27节备忘录是指公司的组织章程大纲。
第1.28节律师意见书是指保管人可接受的公司法律顾问的书面意见。
第1.29节《美国存托凭证》(S)、《美国存托凭证》(S)和《美国存托凭证》(S) 应指由存托机构签发的证明根据本存托协议条款发行的美国存托股份的证书(S)或对账单(S)，因为该等收据可根据本存托协议的规定不时修改。除文意另有所指外，对收据的提及应包括实物证明收据以及通过任何记账系统签发的美国存托凭证，包括但不限于存托凭证/档案。
第1.30节登记人应指托管人或在纽约市曼哈顿区设有办事处的任何银行或信托公司，其应由托管人指定登记收据所有权和本条款规定的收据转让，并应包括托管人为此目的而指定的任何副登记人。登记人(保管人除外)可由保管人免职，并由保管人指定替代人。
第1.31条限制性美国存托凭证应具有本协议第2.11条所述的含义。“”
第1.32节限制性美国存托凭证应具有本协议第2.11节规定的含义。
第1.33节限制证券是指(I)在不涉及任何公开发行的交易或交易链中直接或间接从本公司或其任何关联公司获得的股份，并受证券法或根据证券法发布的规则所规定的转售限制，或(Ii)由本公司的高级管理人员或董事(或履行类似职能的人员)或其他关联公司持有，或(Iii)根据美国或开曼群岛的法律，根据股东协议，受其他出售或存款限制的股份。股东锁定协议或组织章程细则或根据适用证券交易所的规定，除非在每个情况下，该等股份在(X)项有效转售登记声明所涵盖的交易中出售予本公司联属公司以外的人士，或(Y)获豁免遵守证券法(定义见下文)的登记规定，且该等股份由该等人士持有时并不属受限制证券。
第1.34节受限制的股份应具有本协议第2.11节规定的含义。
第1.35节《证券法》是指不时修订的《1933年美国证券法》。
4
第1.36节股份是指本公司登记形式的A类普通股，每股面值0.00001美元，迄今或以后有效发行、发行和缴足股款。凡提及股份，应包括收取股份权利的证据，不论是否在特定情况下述明；但在任何情况下，股份均不得包括收取尚未支付全部买入价的股份或尚未有效放弃或行使优先购买权的股份的权利的证据。但前提是，如果股票面值发生任何变化、拆分、合并、重新分类、交换、转换或本协议第4.9节所述的任何其他事件，则在法律允许的范围内，术语？？股票此后应表示因该等面值变化、拆分、合并、重新分类、交换、转换或事件而产生的后续证券。
第1.37节？美国或美国？指的是美利坚合众国。
第二条。
托管人的委任；收据的格式；股份的存放；收据的签立及交付、转让及交出
第2.1节指定托管人。本公司特此指定托管人为已交存证券的独家托管人，并授权并指示托管人按照本托管协议中规定的条款行事。每名持有人及每名实益拥有人在接受于 根据本存托协议的条款，在任何情况下，应被视为(A)是本存托协议和适用的美国存托凭证(S)条款的一方并受其约束，以及(B)指定托管ITS事实上的律师，全权转授、代表其行事及采取本存托协议及适用美国存托凭证(S)所预期的任何及所有行动，采纳任何及所有必要程序以遵守适用法律，并采取受托管理人全权酌情认为必要或适当的行动以达致本存托协议及适用美国存托凭证(S)的目的(采取该等行动将成为其必要性及适当性的决定性决定因素)。
第2.2节收据的格式和可转让性。
(A)表格。凭证形式的收据应基本上采用本保证金协议附件附件A和B中规定的格式，并按下文规定进行适当的插入、修改和遗漏。收据可以以任何数量的美国存托股份面值发行。任何凭证形式的收据均无权 获得本存款协议项下的任何利益，或对任何目的而言均为有效或强制性的，除非该收据已注明日期并已由保管人正式授权的签字人手动或传真签署。如果收据是凭证形式的收据，托管人应 保存这样签署和交付的每一张收据的账簿，以及通过任何簿记系统签发的每一张收据，包括但不限于下文规定的DRS/Profile， ，并且每一张此类收据的转让都应登记。印有托管人正式授权签字人手写或传真签名的证书形式的收据在任何时候都是托管人的正式签字人，即使该签字人在书记官长签立和交付该收据之前已停止担任该职位，或在签发该收据之日并未担任该职位，该签字人仍对该托管人具有约束力。
尽管本《存款协议》或收据形式有任何相反规定，但在托管人可用的范围内，美国存托凭证应由通过任何记账系统开具的收据来证明，包括但不限于DRS/Profile，除非持有人特别要求开具凭证的收据。持有人和实益所有人应受本存款协议和收据形式的条款和条件的约束，无论他们的收据是凭证形式的还是通过任何记账系统签发的，包括但不限于DRS/Profile。
5
(B)传说。除上述规定外，在公司提出书面要求后，收据可在收据上注明或在收据正文中加入与本《存款协议》规定不相抵触的图例或说明或修改，这些说明或说明或修改可能是必要的，以使托管机构和本公司能够履行本协议项下各自的义务，(Ii)遵守任何适用的法律或法规，或遵守美国存托凭证可以交易、上市或报价的任何证券交易所或市场的规则和规定，或遵守与此相关的任何惯例。(3)有必要指出任何特定的美国存托凭证或美国存托凭证因证券发行日期或其他原因或(4)持有美国存托凭证的任何簿记系统要求而受到的任何特别限制或限制。就所有目的而言，持有人及实益拥有人应被视为已知悉以适用持有人名义登记的美国存托凭证或(就实益拥有人而言)代表该实益拥有人所拥有的美国存托凭证的美国存托凭证上所载图例的条款及条件，并受其约束。
(C)标题。在符合本文所载和收据形式的限制的情况下，收据(以及由此证明的美国存托凭证)的所有权，在适当背书(如为凭证收据的情况下)或在将适当的转让票据交付托管人时，应可通过交付方式转让，其效力与纽约州法律规定的可转让票据的效力相同；然而，即使有任何相反通知，托管银行仍可就决定谁有权获得派发股息或其他分派或本存款协议所规定的任何通知的人士及所有其他目的，将托管银行持有人视为收据持有人的绝对拥有人，而托管银行及本公司均不会根据本存款协议对任何收据持有人负有任何义务或承担任何责任，除非该持有人为收据持有人。
6
第2.3节存款。
(A)在符合本《存款协议》和适用法律的条款和条件下，任何人(包括以个人身份交存的保管人，但就本公司或本公司的任何联属公司而言，须受本条例第5.7条规限)均可于181日起的任何时间交存股份或收取股份权利的证据ST在首次出售美国存托凭证所依据的F-1表格注册说明书所载招股章程日期后翌日，或本公司(在上述招股章程所指承销商的批准下)以书面向托管人指明本公司或外地注册处处长(如有)的转让簿册是否已结束的较早日期，将股份交付予 托管人。除本公司根据表格F-1的登记声明就首次出售美国存托凭证而缴存的股份外，在该日期之前，不得根据本按金协议接受任何股份缴存。每笔股份存款须附同下列文件：(A)(I)如股份是以登记形式发行的股票所代表，则为适当的转让或背书文书，格式为保管人满意的 ；(Ii)如股份是以不记名形式发行的证书所代表的股份，则为该等股份或代表该等股份的证书；及(Iii)如属以簿记转让方式交付的股份，则须向保管人确认该簿记转让或已发出不可撤销的指示以促使该等股份如此转让， (B)该等证明及付款(包括，托管人或托管人可根据本《托管协议》的规定，或托管人认为适当的情况下，(但不限于)托管人或托管人可要求(但不限于)托管人或托管人按照本《托管协议》的规定或其认为适当的方式， 签署一份书面命令，指示托管人签立一份或多份收据，并指示托管人签立一份或多份收据，向该命令中所述的一人或多名人士签立并交付一份或多份收据，或根据该命令中所述的人的书面命令，提交一份或多份收据，说明该等付款(包括但不限于，在收据上盖章或以其他方式在收据上加盖印花或以其他方式在收据上注明该等股份)(D)令托管人满意的证据(可包括一份令托管人合理地满意并由寻求存放股份的人承担费用的大律师的意见)，证明该项存放的所有条件已获满足，所有必需的批准亦已由任何适用的政府机构批予，并已遵守其规则及规例；及。(E)如托管人提出要求，(I)托管人或托管人满意的协议、转让或文书，该协议、转让或文书规定股份以其名义记录于任何分派的托管人处，而该等协议、转让或文书须由任何人立即转让，认购额外股份或收取有关任何该等 缴存股份的其他财产的权利，或(Ii)如股份登记于代为存放股份的人名下，则(Br)一名或多名受委代表有权就任何及所有目的行使股份投票权，直至如此缴存的股份登记在受托保管人、托管人或任何代名人名下为止。任何股份均不得接受存放，除非附有确认书或托管人要求的其他证据(如有)，并令托管人或托管人合理地信纳 根据开曼群岛法律及法规存放该等股份的人已满足存放该等股份的所有条件，以及任何必要的批准已获开曼群岛任何政府机构(如有)批准，而开曼群岛任何政府机构当时正履行货币兑换监管机构的职能。托管机构可根据本公司、本公司任何代理人或任何托管人、登记员、转让代理、结算机构或其他涉及股份所有权的实体或有关股份的交易记录，发出收据以证明其有权收取股份。在不限制前述规定的情况下，托管人不得故意接受根据证券法 规定须登记的任何股份或其他已交存证券，除非该等股份或其他已交存证券或任何股份或其他已交存证券的登记声明已生效，而该等股份或已交存证券的任何股份或其他已交存证券的存放将违反章程大纲及 章程细则的任何规定。托管人应尽商业上合理的努力遵守本公司的合理书面指示，即托管人不应在该等指示中合理指定的时间及情况下接受该指示下明确指明的任何股份的存放，以协助本公司遵守美国及其他司法管辖区的证券法，但条件是 公司应赔偿托管人及托管人因不接受存放本公司指明的任何股份而产生的任何索偿及损失。
7
(B)托管人在收到本协议项下的任何准许按金及遵守本按金协议的规定后，应在切实可行范围内尽快将如此交存的股份连同已加盖适当印花的一份或多份适当的转让或批注文书呈交外地注册处，以便转让及 以托管人、托管人或其中之一的代名人的名义登记股份(一旦完成转让及登记，费用由接受存款的人承担)。托管证券应 由托管人或托管人为账户持有，并按照托管人或代名人的顺序，分别为持有人和实益所有人的账户，地点由托管人或托管人决定。
(C)如存入任何股份，使其持有人有权收取与当时存入股份不同的每股分派或其他权利，则托管银行有权采取必要的任何及所有行动(包括但不限于在收据上作出必要的批注)，以使该等美国存托凭证的发行生效，并确保该等美国存托凭证不可与本章程项下发行的其他美国存托凭证互换，直至该等不可替代的美国存托凭证所代表的股份所享有的权利相等于存入前该等美国存托凭证所代表的股份的权利为止。本公司同意，如果任何已发行或将发行的股份包含与之前发行的任何其他股份不同的权利，本公司将及时向托管人发出书面通知，并应协助托管人建立程序，以便在交付托管人时能够识别此类不可替代股票。
第2.4节收据的签立和交付。根据本协议第2.3条规定存放任何股份后，托管人 应将该项存放通知托管人，并通知可向其或其发出书面指示的收据交付的一名或多名人士，以及由此须证明的美国存托股份的数量。此类通知应以信件、头等航空邮资预付的方式发出，或根据要求，通过电报、电传、SWIFT、传真或电子传输发出，风险和费用由存款人承担。在收到托管人的通知后，受本存托协议(包括但不限于支付本协议项下所欠费用、开支、税项及/或其他收费)的规限，托管人应向递交给托管人的通知中所指名的一名或多名人士发出代表如此存放的股份的美国存托凭证，并应签立及交付一份以该等人士或该等人士所要求的姓名登记的收据，证明该等人士有权持有的美国存托股份总数。
第2.5节收据的转移;收据的合并和拆分。
(A)移交。在符合本《存款协议》条款和条件的情况下，托管人，或如果已指定收据登记人(但不包括托管人)，应将收据的转让登记在其账簿上，在托管人的公司信托办公室交回收据时，托管人本人或经正式授权的受权人将收据交回，如果是有证书的收据，或有适当背书，或通过任何账簿记账系统签发的收据，包括但不限于，DRS/Profile，按纽约州、美国、开曼群岛和任何其他适用司法管辖区的法律的要求加盖适当印章的适当转让文书(包括符合标准行业惯例的签字担保)。在符合本存托协议的条款及条件下，包括支付本协议第5.9节及收据第(9)条所载的适用托管费用及收费，托管公司应签署一份或多份新的收据，并按有权获得该等收据的人士的命令，提交该等收据，证明其持有的美国存托股份总数与交回的收据所证明的数目相同。
(B)合并和分立。在符合本《存托凭证协议》条款和条件的情况下，托管机构应在交出一张或多张收据以实现该等收据的拆分或合并时，并在向托管人支付本协议第5.9节和第(9)条规定的适用费用和收费后，就所要求的任何授权数量的美国存托股份签署并交付一份或多份新的收据，证明与交出的美国存托股份的总数相同。
8
(C)共同转让剂。托管人可以指定一个或多个共同转让代理人，代表托管人在指定的转让办事处进行转让、合并和拆分收据。联名转让代理人在履行其职能时，可要求有权获得此种收据的持有人或人员证明其权威并遵守适用的法律和其他要求，并且 将有权获得保护和赔偿，在每种情况下，保护和赔偿的程度与保管人相同。这类共同转让代理人可由保管人予以撤换和指定替代。根据第2.5条指定的每个共同转让代理人(托管机构除外)应向托管机构发出书面通知，接受该指定并同意受本《托管协议》适用条款的约束。
(D)替代收据。应持有人的要求，保管人应为将有证明的收据替换为通过任何记账系统(包括但不限于DRS/Profile)签发的收据，或反之亦然，应签署并交付有证明的收据或根据具体情况为所要求的任何授权数量的美国存托凭证 提交一份声明，证明与相关收据所证明的美国存托凭证总数相同。
第2.6节交出收据和提取存款证券。在托管机构的公司信托办公室交出美国存托股份，以提取其所代表的托管证券，并在支付 (I)托管机构提取托管证券和注销收据的费用和收费(如本协议第5.9节和收据第(9)条所述)和(Ii)与交还和提取相关的所有费用、税费和/或政府收费时，并在符合本存托协议、公司章程和组织章程的条款和条件的前提下，根据本协议第7.11节及任何其他有关托管证券及其他适用法律的规定，该等美国存托股份的持有人有权在交回的美国存托股份所代表的时间向其交付或在其命令下向其交付托管证券。美国存托股份可以通过交付证明美国存托股份(如果以凭证形式持有)的收据或通过将此类美国存托股份记账交付给存托人的方式交出，以提取存入的证券。
为此目的交出的收据 应在托管人要求的情况下予以适当空白背书或附有适当的空白转让文书，如果托管人有此要求，其持有人应签署书面命令并将其交付托管人，指示托管人将被撤回的已交存证券交付给该命令中指定的一人或多人，或应该人的书面命令将被撤回的证券交付。因此，托管人应指示托管人在托管人的指定办事处或通过记账式股票交付(在任何一种情况下，除第2.7、3.1、3.2、5.9节以及本存款协议的其他条款和条件、组织章程大纲和组织章程细则以及托管证券的规定或管辖现在或以后有效的适用法律的条款)，或在上述交付给托管人的顺序中指定的人的书面命令下，向托管人交付(不得有不合理延迟)。以该等美国存托股份为代表的已存放证券，连同法律规定(视属何情况而定)送交该人或为该人开立的有关已存放证券所有权的任何证书或其他适当文件。
9
只有在收据第(4)款所述的情况下，托管方可拒绝接受交出美国存托股份。在符合条件的情况下，如果交出的收据证明的是一定数量的美国存托股份，而不是全部股份，则托管人应按照本协议的条款安排交付适当的整份股份的所有权，并应由托管人酌情决定：(1)向交出该收据的人签发并交付一张新的收据，证明存托股份代表任何剩余的零碎股份，或(2)出售或安排出售退回的收据所代表的零碎股份，并将出售所得款项(不包括(A)适用的费用和收费， 以及托管人和/或托管人的分部或附属公司(S)发生的费用和(B)税费和/或政府收费)给交出收据的人。
在任何持有人要求交出收据的情况下，托管人应指示托管人(在法律允许的范围内)(在法律允许的范围内)将与该收据所代表的已存放证券有关的任何现金或其他财产(证券除外)，以及该收据所代表的已存放证券的任何证书或证书或其他适当文件交给托管人，以便交付给托管机构的公司信托办公室，并进一步交付给该持有人。此类指示应以书面形式发出，或应持有人的要求，通过电报、电传或传真发送，以承担风险和费用。在托管人收到该指示后，托管人可向该托管人的公司信托办公室有权获得该等美国存托股份所代表的已交存证券的任何股息或现金分派，或向该托管人当时持有的任何股息、分派或权利的任何出售收益交付任何股息或现金分配。
第2.7节对收据的签立和交付、转让等的限制；暂停交付、转让等。
(A)额外所需经费。作为签立和交付、登记、登记转让、拆分、拆分、合并或交出任何收据、交付任何分派(无论是现金或股票)或撤回任何存款证券的先决条件，托管人或托管人可要求(I)股票的寄存人或提交人支付一笔足以偿还任何税费或其他政府收费以及与此有关的任何股票转让或登记费用(包括任何该等税项或与存放或提取的股份有关的费用)的款项，并支付托管人根据本条例第5.9节和本收据第(9)条规定的任何适用的费用。(Ii)出示令其信纳的证明 ，证明本协议第3.1节所述的任何签名或任何其他事项的身份和真实性，以及(Iii)遵守(A)与签立和交付收据或美国存托股份或与提取或交付托管证券有关的任何法律或政府法规，以及(B)托管人可能根据本存托协议和 适用法律的规定制定的合理法规和程序。
(B)附加限制。在托管机构的转让账簿关闭期间，或如果托管机构或本公司出于善意、随时或不时出于法律的任何要求，可以暂停发行针对一般股份的存款或针对特定股票的存款发行美国存托凭证，或者可以暂停发行针对特定股票的存款的美国存托凭证，或者可以拒绝在特定情况下的收据转让登记，或者一般可以暂停收据转让登记。收据或股份上市的任何政府或政府机构或委员会或任何证券交易所，或根据本存款协议的任何条文，或根据或管限已交存的证券，或本公司的任何股东大会，或因任何其他原因，在任何情况下均须受本协议第7.11节的规限。
10
(C)托管人不得在收到股票之前发行美国存托凭证，或在收到和注销美国存托凭证之前交付股份。
第2.8节遗失收据等。如果托管人以实物证明的形式签发了收据，如果任何收据将被毁损、销毁、遗失或被盗，除非托管人已通知该ADR已被善意的购买者获得，否则托管人应在注销收据时签立并交付一份新的收据(托管人酌情决定可通过任何记账系统开具该收据，包括但不限于DRS/Profile，除非另有特别要求)，以交换和替代该残缺的收据。或代替或代替该等被销毁、遗失或被盗的收据。在托管人签立和交付新的收据以取代销毁、遗失或被盗的收据之前，其持有人应(A)向托管人提交签立和交付的请求，(I)在托管人注意到收据已被真正的购买者获得之前，(Ii)托管人可以接受的格式和金额的足够的赔偿担保，以及(B)满足托管人施加的任何其他合理要求。
第 2.9节取消和销毁已交回的收据。所有退还给保管人的收据应由保管人注销。受托管理人有权按照其惯例销毁如此注销的收据。已注销的收据不得享有本存款协议项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。
第2.10节记录的保存。托管人同意按照位于美国的证券转让代理通常遵循的程序，保存根据第2.6条交出的所有收据和存放的证券、根据第2.8条交付的替代收据以及根据第2.9条取消或销毁的收据的记录。
第2.11节限制性美国存托凭证。在本公司的要求及开支下，或在本公司的书面同意下，或在 股份持有人的要求及开支下，即使本存托协议有任何相反规定，托管人仍可订立程序，准许存托本第2.11节所规定的代表该等 受限制股份的受限制美国存托股份(受限制美国存托股份)及交付代表该等 受限制股份的受限制美国存托股份(受限制美国存托股份)。该等程序亦适用于从限制性美国存托凭证中删除限制性传说(定义见下文)、转让限制性美国存托凭证及由此证明的受限美国存托凭证，以及 受限美国存托凭证的注销及所存放证券(包括受限股份)的提取。
(A)本公司应协助托管人建立该等程序，并同意其应采取一切必要及合理地令托管人满意的步骤，以确保存放受限制股份、发行及转让受限制美国存托凭证及 受限制美国存托凭证，以及根据该等程序注销受限制美国存托凭证及提取已存放证券(包括受限制股份)并不违反证券法或任何其他适用法律的规定。受限制股份的存款人、受限制美国存托凭证及受限制美国存托凭证的持有人及受让人，以及本公司可能被要求提供托管人或本公司认为必要的书面证明及指示，以及开曼群岛及美国律师的适当意见。
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(B)受限美国存托凭证将没有资格纳入任何账面结算系统，包括但不限于直接交易结算系统，并应在S存托凭证登记册上作为独立于非受限美国存托凭证的已发行美国存托股份之外且不可与之互换的证券类别予以隔离，以使 受限美国存托凭证仅代表相应受限股份的权益。
(C)在存入受限制股份前， 寄存人应向托管人交付一份交割令，说明(I)披露或承认有关受限制股份可转让的所有限制(并在此范围内无须陈述及保证已交存的股份并非受限制证券)，及(Ii)规定寄存人同意受限制的美国存托凭证将受本公司提供并令托管人满意的指定图例所规限，该格式须描述该等限制并同意遵守该等限制。
(D)除第2.11节另有规定，且除适用法律另有规定外，其证明的受限美国存托凭证及受限美国存托凭证应被视为根据本存款协议条款发行的未偿还美国存托凭证和美国存托凭证，本存款协议的所有规定均适用于受限美国存托凭证。如果在确定本协议各方关于任何受限ADR的权利和义务时，(I)本存托协议的条款(第2.11节除外)与(Ii)本第2.11节或适用的受限ADR的条款之间发生任何冲突，则本第2.11节和受限ADR中所载的条款和条件将是受控的，并管辖本存托协议订约方关于存入的受限股份、受限ADS和受限ADR的权利和义务。
第三条。
持有人的某些义务
和收据的实益拥有人
第3.1节证明、证书和其他信息。提交股份以供存放的任何人应提供，任何持有人和任何实益所有人可能被要求提供，且每个持有人和实益所有人同意不时向托管人或托管人提供公民身份或住所、纳税人身份、支付所有适用税款或其他政府费用、外汇管制批准、美国存托凭证和已交存证券的合法或实益所有权、遵守适用法律和本存款协议条款以及已交存证券或其他信息的规定或管辖的证明，签署该等证明及作出该等陈述及保证，并提供该等保管人认为必要或适当的其他资料及文件，或本公司根据其在本协议项下的义务向保管人提出书面要求而合理地要求提供的其他资料及文件。托管银行及注册处处长(视何者适用而定)可在本公司合理的书面要求下，暂停签立或交付或 登记转让任何收据或任何股息或任何股息或权利的其他分派或所得收益，或在不受本章程第7.11节条款限制的范围内，暂缓交付任何已交存的证券，直至提交有关证明或其他资料或签立该等证明或证明，或作出该等陈述及保证，或提供该等其他文件或资料，而在每种情况下，该等文件或资料均须交予受托保管人S及本公司，以令S满意为止。托管人应应本公司的书面要求不时告知本公司可获得任何该等证明、证书或其他资料，并应应本公司的书面要求向本公司提供或以其他方式提供其副本，费用由本公司独自承担，除非该等披露为法律所禁止。各持有人和实益所有人同意提供公司或保管人根据本3.1节要求提供的任何信息。如持有人或实益拥有人没有提供任何资料，本章程并无责任(I)向本公司取得任何资料，或(Ii)核实或担保持有人或实益拥有人所提供资料的准确性。
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各持有人及实益拥有人同意向保管人、本公司、 托管人、代理人及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司作出赔偿，并使他们各自免受因 或因该持有人及/或实益拥有人或其代表提供的任何该等证明、证书、陈述、保证、资料或文件的任何失实或遗漏，或因未能提供 上述任何证明、证明、陈述、保证、资料或文件而招致或遭受的任何损失。
第3.1条规定的持有人和实益所有人的义务在任何收据转让、任何退回收据或提取存款证券或本存款协议终止后继续有效。
第3.2节税费和其他费用的责任。如果托管人或托管人就任何ADR或任何托管证券或美国存托股份支付任何现在或未来的税费或其他政府费用，则该税项或其他政府费用应由持有人和实益所有人向托管人支付，该等持有人和实益所有人应被视为对此负有责任。本公司、托管人及/或托管人可扣留或扣减就已存放证券作出的任何分派，并可代持有人及/或实益拥有人出售任何或全部已存放证券，并将该等分派及出售所得款项用于支付该等税项(包括适用的利息及罚款)及收费，而持有人及实益拥有人仍须为任何不足承担全部责任。除现有的任何其他补救措施外，托管人和托管人还可以拒绝股票托管， 托管人可以拒绝发行美国存托凭证、交付美国存托凭证、登记美国存托凭证的转让、拆分或组合以及(符合本条款第7.11节的规定)撤回已交存的证券，直至 收到该等税款、费用、罚款或利息的全额付款为止。持有者和实益所有人在本第3.2节项下的责任在任何收据转让、任何退回收据和提取存款证券或本存款协议终止后继续有效。
第3.3节关于股份保证金的陈述和保证。根据本《存款协议》存入股份的每一人应被视为由此代表并保证：(I)该等股份及其证书已获正式授权、有效发行、缴足股款、不可评税且由该人合法取得；(Ii)有关该等股份的所有优先购买权(及类似的)权利已被有效放弃或行使；(Iii)作出上述存入的人获正式授权这样做；(Iv)供存入的股份不受任何留置权、产权负担、担保权益、押记、按揭或不利申索的影响，根据上述 存款可发行的美国存托股份将不受以下条件限制：(I)受限制证券(第2.11节预期除外)；(V)供存放的股份并未被剥夺任何权利或权利；及(Vi)股份不受与本公司或其他方的任何锁定协议的约束，或股份受锁定协议的约束，但该等锁定协议已终止或据此施加的锁定限制已届满。该等陈述及保证在股份存入及退出、有关美国存托股份的发行及注销及该等美国存托股份转让后仍继续有效。如任何该等陈述或保证以任何方式失实，本公司及保管人应获授权采取任何及所有必要行动，以纠正其后果，费用及开支由股份存放人承担。
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第3.4节遵守信息请求。尽管本《存款协议》、《组织章程细则》和适用法律另有规定，各持有人和实益拥有人同意：(A)提供本公司或托管机构依法要求提供的信息(包括但不限于开曼群岛相关法律、美国任何适用法律、组织章程大纲和章程细则、本公司S董事会根据组织章程大纲和章程细则通过的任何决议、股票、美国存托凭证或收据在其上市或交易的任何市场或交易所的要求)；或任何可转让美国存托凭证或收据的电子簿记系统的任何规定)，(B)受开曼群岛法律、组织章程大纲和组织章程细则的适用条文以及任何上市或交易美国存托凭证、收据或股份的市场或交易所的规定约束，或受任何可转让美国存托凭证、收据或股份的电子簿记系统的任何要求约束，其程度犹如该持有人及实益拥有人直接持有股份一样。在任何情况下，不论彼等于提出要求时是否为持有人或实益拥有人，及(C)在不限制上述一般性的原则下，(C)遵守开曼群岛法律的所有适用条文、 股份在其上或将会登记、交易或上市的任何证券交易所的规则及规定及有关任何该等持有人或实益拥有人的组织章程细则，及/或披露股份权益(包括各该等持有人或实益拥有人持有的美国存托凭证及股份的总数)及/或披露有关权益，不论该等规则是否可针对该持有人或实益拥有人强制执行。托管人同意尽其合理努力，应本公司的请求并由本公司承担费用，将本公司的任何此类请求转发给持有人，并将对托管人收到的此类请求的任何此类回复转发给本公司。
第四条。
存入的证券
第4.1节现金分配。当托管人确认已收到任何存款证券的任何现金股息或其他现金分配，或收到根据本条款出售任何股票、权利、证券或其他权利的收益时，托管人将根据托管人的判断，在实际可行的基础上将以外币收到的任何金额(根据本条款第4.6节)转换为可转移到美国的美元，并迅速转换或安排转换此类现金股息。本公司将按照美国存托股份备案日登记持有人所持美国存托股份数量的比例，迅速将收到的金额(扣除(A)托管银行及/或托管分部或联属公司(S)的适用费用及收费和支出 ，以及(B)税费和/或政府收费)分发给美国存托股份登记日期的记录持有人。然而，托管人只应分配可以分配的金额，而不将一分钱的零头归于任何持有人。任何此类零头金额都应向下舍入到最接近的整分，并分配给有权获得的持有人。持有者和受益所有人了解，在兑换外币时，兑换收到的金额的计算比率超过了 托管机构用来报告分发率的小数位数。超额款项可由保管人保留作为额外的转换成本，而不论根据本协议须支付或欠下的任何其他费用及开支，且不得欺诈。 如本公司、保管人或保管人被要求就任何已交存证券扣留现金股息或其他现金分派，并因税项、关税或其他政府收费而扣减一笔款项，则分配给代表该已交存证券的美国存托凭证持有人的金额应相应减少。该等扣缴款项应由本公司、托管人或托管人转交有关政府当局。应要求，公司应将其付款凭证转交给保管人。托管人应将公司可能合理要求的记录中的信息转交给公司或其代理人，以使公司或其代理人能够向政府机构提交必要的报告，以便根据适用的税收条约为收据持有人和实益所有人获得利益。
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第4.2节股份分配。如任何存放证券的任何分派包括派发股息或免费派发股份，本公司应安排将该等股份存放于托管人，并以托管人、托管人或其任何代名人的名义登记(视属何情况而定)。在收到托管人对此类存款的确认后，托管人应根据本协议第4.7节所述的条款建立美国存托股份记录日期，并应在符合本协议第5.9节的前提下，(I)按照截至美国存托股份记录日期所持美国存托凭证数量的比例，向 持有人分发额外的美国存托凭证、额外的美国存托凭证，相当于作为此类股息收到的股份总数，或者免费分配，但须符合本存管协议的其他条款(包括但不限于：(A)适用的费用和收费以及由此产生的开支，托管和(B)税费和/或政府收费)，或(Ii)如果没有如此分发额外的美国存托凭证， 在美国存托股份备案日期之后发行和发行的每股美国存托股份，在法律允许的范围内，也代表就美国存托股份所代表的托管证券所分配的额外股份的权利和利益(扣除托管所适用的费用和收费以及由此产生的开支，以及(B)税项和/或政府收费)。作为交付零碎美国存托凭证的替代，托管机构应出售由这些零碎股份的总和 表示的股份数量，并按照本细则第4.1节所述的条款分配收益。如果托管人没有从本公司得到令人满意的保证(包括由本公司承担费用的律师提供的意见)，即该等分发不需要根据证券法注册或根据证券法的规定豁免注册，则托管人可扣留任何此类分发。在可扣留的范围内，托管人可以按托管人认为必要和可行的金额和方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分此类分配，托管人应将任何此类销售的净收益(在扣除适用的税费和/或政府收费、费用和收费以及托管人和/或托管人的分公司或附属公司(S)发生的费用后)分配给根据本细则第4.1节所述的条款有权获得的持有人。
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第4.3节现金或股票的选择性分配。当本公司拟 派发现金或额外股份持有人选择派发的股息时，本公司须于建议分派前至少30日向保管人发出有关通知，说明其是否希望 向美国存托凭证持有人提供该等选择性分派。于接获有关本公司希望向美国存托凭证持有人提供该等选择性分派的通知后，存托管理人须与本公司磋商，以确定向美国存托凭证持有人提供该等选择性分派是否合法及合理可行，而本公司须协助存托管理人决定是否合法及合理可行。托管银行应在以下情况下向持有人提供此类选择性分发：(br}本公司应及时要求向ADR持有人提供选择性分发，(Ii)托管银行应已收到符合本协议第5.7节规定的令人满意的文件(包括但不限于托管银行可在其合理酌情决定下要求的任何适用司法管辖区的律师的法律意见，费用由本公司承担)，及(Iii)托管银行应已确定此类分发合法且合理可行。如上述条件未获满足，托管银行应在法律许可的范围内，根据与本地市场就未作出选择的股份作出的相同厘定，按本细则第4.1节所述条款向持有人分发现金，或按本细则第4.2节所述条款向持有人分发相当于该等额外股份的额外美国存托凭证。如果满足上述条件，托管银行应建立美国存托股份记录日期(按照本协议第4.7节描述的条款)，并建立程序，使持有人能够选择以现金或额外美国存托凭证的形式收取拟议股息。公司应在必要的范围内协助保管人建立此类程序。除本章程第5.9节另有规定外，如持有人选择以现金收取拟派股息，股息应按本章程第4.1节或美国存托凭证所述条款进行分配 ，股息应按本章程第4.2节所述条款进行分配。本条例并不规定保管人有义务向持有人提供以股份(而非美国存托凭证)收取选择性股息的方法。不能保证一般的持股人，或特别是任何持股人，将有机会获得与股份持有者相同的条款和条件的选择性分配。
第4.4节股份购买权的分配。
(A)向美国存托股份持有者分发。每当本公司拟向已交存证券权利持有人派发认购额外股份的权利时，本公司须于建议分派前至少60天向托管人发出通知，说明其是否希望向美国存托凭证持有人提供该等权利。在及时 收到本公司希望向美国存托凭证持有人提供该等权利的通知后，托管银行应与本公司磋商，以确定向持有人提供该等权利是否合法及合理可行 。托管银行应在下列情况下向持有人提供该等权利：(I)本公司应及时要求向持有人提供该等权利；(Ii)托管银行应收到符合本协议第5.7节规定的令人满意的文件；及(Iii)托管银行应已确定该等权利的分配是合法且合理可行的。如果不满足上述任何条件 ，托管人应继续按照下文第4.4(B)节的规定出售权利，或者，如果时机或市场条件不允许，则不采取任何行动，从而使这些权利失效。如果满足上述所有 条件，托管机构应(按照本合同第4.7节所述条款)建立美国存托股份记录日期，并建立程序以分配此类权利(通过权证或其他方式)，并使 持有人能够行使权利(在支付托管机构适用的费用和收费以及由此产生的费用和/或其他政府收费后)。本条例并不规定托管机构有义务向持有人提供行使认购股份(而非美国存托凭证)的权利的方法。
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(B)权利的出售。如果(I)公司未及时要求托管人将权利提供给持有人，或要求不向持有人提供权利，(Ii)托管人未能收到本合同第5.7条规定的令人满意的文件，或确定向持有人提供权利是合法的或合理可行的，或(Iii)提供的任何权利没有行使并似乎即将失效，托管人应确定出售此类权利是否合法且合理可行，如果确定其合法且合理可行，本公司有权按其认为适当的地点及条款(包括公开或私下出售)，以无风险主要身分或以其他方式出售该等权利。 本公司应在确定该等合法性及可行性所需的范围内协助保管人。托管人在出售后，应按照本合同第4.1节规定的条款转换和分配此类出售的收益(扣除托管人和/或托管人和/或托管人的分公司或附属公司(S)的适用费用和收费，以及由此产生的费用)。
(C)权利失效。如果托管人不能按照第4.4(A)节所述条款向持有人提供任何权利，或不能按照第4.4(B)节所述条款安排出售权利，托管人应允许此类权利失效。
托管银行不会对以下情况负责：(I)未能确定向一般持有人或任何特别持有人提供该等权利是否合法或可行，(Ii)因出售或行使该等权利而产生的任何外汇风险或损失，或(Iii)代表本公司就权利分销向持有人转交的任何资料的内容。
尽管第4.4节有任何相反规定，但如果公司可能需要登记(根据证券法或任何其他适用法律)与任何权利相关的权利或证券，以便公司向持有人提供该权利或证券并出售该权利所代表的证券，托管人将不会 将该等权利分派给持有人(I)除非及直至有关发售的证券法注册声明生效，或(Ii)除非本公司自费向托管人提供本公司在美国的法律顾问(S)的意见及本公司在任何其他适用国家的法律顾问(br})的意见，而在该等国家/地区将会分发权利，而每种情况均令托管人满意，以致向持有人及实益拥有人发售及出售该等证券可获豁免遵守证券法或任何其他适用法律的规定，或不需要根据证券法或任何其他适用法律进行登记。如果公司、托管人或托管人因税收和/或其他政府收费而被要求在任何财产(包括权利)的分配中扣留和确实扣留金额，则分配给持有人的金额应相应减少。如果托管人确定财产的任何分配(包括股份和认购权)需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，托管人可以按托管人认为必要和可行的方式处置该财产的全部或部分 (包括股份和认购权)，包括公开或私下出售。
不能保证一般持有人，或特别是任何持有人，将有机会以与股份持有人相同的条款和条件行使权利，或能够行使该等权利。本公司并无责任就行使该等权利或股份或其他证券时将收购的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明，或以其他方式根据任何其他司法管辖区的适用法律登记或限定该等权利或证券的要约或出售。
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第4.5节现金、股份或股份购买权以外的其他分配.
(A)每当本公司拟将现金、股份或购买额外股份的权利以外的其他现金、股份或权利以外的证券财产分派给存托证券持有人时，本公司应于建议分派前至少30日向托管人发出有关通知，并须表明是否希望向美国存托凭证持有人作出该等分派。在收到表明本公司希望向美国存托凭证持有人进行此类分配的通知 后，托管银行应确定向持有人进行此类分配是否合法和可行。托管人不得进行此类分发，除非(I)公司已及时要求托管人向持有人进行此类分发，(Ii)托管人应已收到符合本协议第5.7节规定的令人满意的文件，以及(Iii)托管人应已 确定此类分发合法且合理可行。
(B)在收到令人满意的文件及本公司要求将财产分发予美国存托凭证持有人并作出上文(A)项所述必要决定后，托管银行可将所收到的财产于美国存托股份记录日按该等持有人各自持有的美国存托凭证数目的比例及以托管银行认为切实可行的方式将所收到的财产分发予该等持有人：(I)于收到付款后或扣除托管银行的适用费用及开支后，及(Ii)扣除任何税项及/或其他政府收费后。托管人可以按托管人认为切实可行或必要的方式(包括公开出售或私下出售)处置如此分配和存放的全部或部分财产，以满足适用于分配的任何税款(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费。
(C)如(I)本公司未要求保管人向持有人作出该等分配，或要求保管人不向持有人作出该等分配，(Ii)保管人在本协议第5.7条的条款内未收到令人满意的文件，或(Iii)保管人确定该等分配的全部或部分并不合理地 切实可行或不可行，则保管人应尽力在其认为适当的地点或地点，按其认为适当的条款，在公开或私下出售该等财产，并应分配净收益，托管人收到的此类 销售(扣除托管人和/或托管人和/或部门或关联公司(S)的适用费用和收费，以及由此产生的费用，以及税收和/或政府收费)，截至美国存托股份备案日期 本合同第4.1节的条款。如果托管人无法出售这类财产，托管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式，以象征性或无对价的方式处置这类财产，持有人和实益所有人不得对其享有任何权利或由此产生的任何权利。
第4.6节外币兑换。当托管人或托管人以股息或其他分配或出售证券、财产或权利的净收益的方式收到外币，并且根据托管人的判断，此类外币可以在实际可行的基础上(通过出售或其根据适用法律确定的任何其他方式)兑换成可转移到美国并可分配给有权享有该权利的持有人的美元时，托管人应 通过出售或以其确定的任何其他方式将此类外币兑换成美元，并应根据本《存款协议》适用条款分配此类美元(扣除在此类转换过程中产生的任何费用、开支、税金和/或其他政府收费)。如果托管人分发了使其持有人有权获得这种美元的权证或其他票据，托管人应在交出这些权证和/或票据时将这些美元分发给这些权证和/或票据的持有人以供注销，在任何一种情况下，托管人都不对其利息承担责任。该等分派可按平均或其他实际可行基准作出，而无须考虑持有人之间因兑换限制、任何收据的交付日期或其他原因而有何差别。
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在换算外币时，换算收到的金额可按超过保管人用来报告分发率的小数点位数 (无论如何不少于两位小数点)计算。任何超出的金额均可由保管人保留，作为转换的额外成本，而不考虑本协议项下应支付或欠下的任何其他费用和支出，且不得欺诈。
如果此类转换或分配只有在获得任何政府或机构的批准或许可的情况下才能实现，则托管机构可提交其认为必要、可行且象征性的成本和费用的批准或许可申请(如有)。本协议中的任何规定均不责成保管人提交或促使提交，或寻求任何此类申请或许可证的有效性。
如果托管人在任何时候判定， 托管人收到的任何外币的兑换以及此类兑换收益的转移和分配不实际或不合法，或者如果此类兑换、转移和分配所需的任何政府当局或机构的批准或许可被拒绝，或不能在合理的期限内或以其他方式以合理成本获得，托管人应行使其全权裁量权，但须遵守适用的法律和法规。或者(I)将托管人收到的外币(或证明有权获得外币的适当文件)分发给有权获得外币的持有人，或(Ii)持有未投资的外币，并不对有权获得外币的持有人的各自账户承担利息责任。
有关外币兑换的某些披露，请持有者和实益所有人参考本协议第7.9节。
第4.7节记录日期的确定。凡与任何分配有关的必要时间(无论是现金、股票、权利或其他 分配)，或每当托管机构因任何原因导致每股美国托管股份所代表的股份数量发生变化时，或每当托管机构收到 股份或其他托管证券持有人召开会议或征求意见的通知时，或托管机构认为有必要或方便时，托管机构应在切实可行的范围内确定一个记录日期(美国存托股份记录日期)，尽可能接近本公司就股份(如适用)设定的记录日期，为决定哪些持有人有权收取该等分派、就在任何有关会议上行使投票权发出指示、给予或拒绝该等同意、接收有关通知或征求意见或以其他方式采取行动或行使持有人就每股美国存托股份所代表的该等更改股份数目或任何其他理由所代表的股份数目的权利。在符合适用法律和本协议第4.1至4.6节的条款和条件以及本存款协议的其他条款和条件的情况下，只有在美国存托股份记录日期纽约交易结束时的记录持有人才有权接收此类分发、 发出此类投票指示、接收此类通知或征求意见，或采取其他行动。
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第4.8节存入证券的表决。除下一句话另有规定外，托管人应在收到交存证券持有人有权参加的任何会议的通知，或收到交存证券持有人征求同意或委托书的通知后，在切实可行范围内尽快确定有关该会议或征求同意或委托书的 美国存托股份备案日期。如果公司提出书面要求，托管人应及时(如果托管人没有在投票或会议日期前至少30个工作日收到请求，托管人没有义务采取任何进一步行动)，并由公司承担费用，并在美国法律不禁止的情况下，通过常规邮寄，普通邮件递送(或通过电子邮件或以其他方式 本公司与托管银行可不时以书面形式商定)，或在收到后在切实可行范围内尽快以其他方式分发给美国存托股份记录日期的持有人：(A)会议或征求 同意或委派代表的通知；(B)一份声明，声明于美国存托股份记录日期营业时间结束时，在任何适用法律的规限下，持有人将有权指示托管人行使与该持有人S美国存托股份所代表的已交存证券有关的投票权(如有)，并遵守本《存托协议》、本公司《S美国存托股份章程细则》及已交存证券的条文或管限已交存证券的规定；及(C)有关可向受托保管人发出投票指示的方式，或可被视为根据本第4.8节作出指示的方式的简短陈述，包括明示可向受托保管人发出(或如未收到指示，则视为已根据本条紧随其后一段作出)指示，向本公司指定的一名或多名人士发出酌情委托书。投票指示只能针对一定数量的美国存托股份发出，这些美国存托股份代表了整数个存托证券。在 按托管人指定的方式在美国存托股份记录日期及时收到持有人的投票指示后，托管人应在可行的情况下并在适用法律允许的范围内，尽力按照该等投票指示，依照本保证金协议、本公司S组织章程大纲和章程细则以及托管证券的条款，投票或促使托管人按照该等投票指示投票或促使托管人投票该收据所证明的美国存托股份所代表的托管证券(亲自或委托代表)。
如果(I)托管人及时收到持有人的表决指示 但未能具体说明托管人对该持有人所代表的已交存证券的投票方式，或(Ii)托管人未及时收到 持有人关于该持有人在美国存托股份记录日期所持有的美国存托凭证所代表的任何已交存证券的指示；托管人(除非在分发给持有人的通知中另有规定)应视为该持有人已指示托管人就该等托管证券向本公司指定的人提供酌情委托书，托管人应向本公司指定的人提供酌情委托书以对该等托管证券进行表决，但条件是不应视为已发出该等指示，亦不得就本公司通知托管人的任何事项给予该酌情委托书(本公司同意在切实可行的情况下尽快以书面形式提供该等资料)。如适用)(X)本公司不希望给予该代表，(Y)本公司知悉或理应知悉持有人对本公司指定人士否则会投票支持的结果或(Z)本公司指定人士否则会投票支持的结果有重大反对意见，或(Z)本公司指定人士否则会投票支持的结果会对存款证券持有人的权利造成重大不利影响，但条件是，本公司将不会因该通知而对任何持有人或实益拥有人负任何责任。
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如根据《组织章程大纲及章程细则》就任何决议案或事项进行举手表决，则托管人将不参与表决，而托管人从持有人处收到的表决指示(或上文所述的视为表决指示)即告失效。托管机构将没有义务就任何决议要求以投票方式表决，也不对任何持有人或实益所有人因没有要求以投票方式进行表决而承担任何责任。
托管人和托管人在任何情况下均不得就投票行使任何酌情决定权，托管人和托管人均不得投票、试图行使投票权或以任何方式利用ADS代表的已交存证券或其他目的，除非根据并按照 持有人的书面指示，包括向托管人发出酌情委托委托书给本公司指定的人士的指示。托管人未收到持有人的及时表决指示，或(Ii)托管人收到持有人的及时表决指示，但此类表决指示未具体说明托管人将以何种方式表决S所代表的美国存托凭证的美国存托凭证，应按第4.8节规定的方式表决。无论本协议是否载有任何其他规定，并在适用法律、法规及组织章程大纲及细则的规限下，托管银行应在本公司书面要求下，代表所有已交存证券(不论截至美国存托股份记录日期是否已收到持有人就该等已交存证券作出的投票指示)，以确定 股东大会的法定人数。
不能保证持有人或实益拥有人，或特别是任何持有人或实益拥有人将 收到上述通知时有足够的时间使持有人能够及时将投票指示退还给托管人。
尽管有上述规定，除开曼群岛法律的适用条文外，根据本章程第5.3节的条款，托管银行对未能执行任何指令以表决任何已交存证券、投票方式或投票效果概不负责。
第4.9节影响存款证券的变动。在面值的任何变化、拆分、拆分、注销、合并或任何其他已存入证券的重新分类，或在任何影响本公司的资产的资本重组、重组、合并、合并或合并或出售或出售资产时，托管人或托管人应收到的任何证券，在法律允许的范围内，应被视为本存管协议项下的新存入证券，且收据应符合本存管协议和适用法律的规定。美国存托股份代表有权收取该等额外证券的证据。 另一选择是，在本公司批准S的情况下，托管人可签署及交付额外收据，或要求交出尚未支付的 收据以换取新收据，惟须符合本存托协议的条款及收到本公司向S提交的意见，以支付令托管人满意的费用(述明该等分派并无违反任何适用的法律或法规)。在任何一种情况下，以及如果是新存入的股票，也应对本合同附件A和附件B中包含的收据形式进行必要的修改，具体描述此类新的 已存入证券和/或公司变更。本公司同意将与保管人共同修订提交给证监会的表格F-6的注册说明书，以便 允许签发这种新的收据表格。尽管如上所述，如果任何如此收到的证券可能不能合法地分配给部分或所有持有人，则托管人可在公司批准的情况下，并在收到律师(由公司支付S费用提供)令托管人满意的意见后，在其认为适当的地点和条款公开或私下出售此类证券，并可分配此类销售的净收益(扣除费用和收费及由此产生的费用)。托管人及/或托管机构或联营公司(S)按平均或其他可行基准，向原本有权享有该等证券的持有人的账户支付(br}及税项和/或政府费用)，而不考虑该等持有人之间的任何差别，并在实际可行的范围内如此分配 分配的收益净额，一如根据本章程第4.1节以现金进行分配的情况。保管人对以下情况不负责任：(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类证券是否合法或可行，(Ii)与出售有关的任何外汇风险或损失，或(Iii)对此类证券购买者的任何责任。
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第4.10节可用信息。本公司须遵守《交易法》适用于外国私人发行人的定期 报告要求(如《证券法》第405条所界定)，并相应地向委员会提交某些信息。这些报告和文件可在委员会S网站上查阅和复制，网址为www.sec.gov，或委员会维护的公共参考设施，地址为美国华盛顿特区20549，东北FStreet 100 F Street。
第4.11节报告。托管人应在任何营业日的正常营业时间内，将托管人、托管人或其中任何一人作为已交存证券的持有人收到的、并由本公司向此类已交存证券的持有人普遍提供的、从本公司收到的任何报告和通信，包括任何委托书征集材料，提供给其企业信托办公室的持有人查阅。本公司同意将其提供给托管人的所有此类文件提供给托管人，费用由本公司承担。 除非本公司和托管人另有书面协议，否则托管人还应根据本条款第5.6节的规定，通过定期、普通邮递或电子传输(如果本公司和托管人同意)通知和报告的副本向持有人邮寄通知和报告的副本，费用由本公司承担。
第4.12节持有人名单。应本公司的书面要求，托管公司应立即向其提供一份截至最近日期的美国存托股份的名称、地址和持有量的清单，费用由本公司承担。
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第4.13节征税；预提。托管人将并将指示托管人向公司或其代理人提供公司可能要求的记录中的信息，以使公司或其代理人能够向政府当局或机构提交必要的纳税报告。托管人、托管人或本公司及其代理人可以(但没有义务)提交必要的报告，以根据适用于持有人和实益所有人的税收条约或法律减少或取消股息和与存款证券有关的其他分配的适用税款。美国存托股份的持有人和实益拥有人可能被要求不时和及时地提供和/或提交关于纳税人身份、住所和 实益所有权的证明(视情况而定)，签立该等证书，并作出托管人或托管人认为必要或适当的陈述和担保，或提供任何其他资料或文件，以履行适用法律下的托管S或托管人S的义务。持有人和实益拥有人应向托管银行、本公司、托管人、代理人及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司赔偿，并使他们各自免受任何政府当局就因退还税款、降低在来源预扣税率或其他税款而产生的税项、附加税、罚款或利息的索赔，或因该等持有人或 实益拥有人或其代表提供的任何证明、证书、陈述、保证、资料或文件的任何不准确或遗漏而获得的利益。持有者和实益所有人在第4.13节项下的义务在任何收据转让、任何退回收据和提取存款证券或本存款协议终止后继续有效。
公司应将公司要求扣留的款项以及欠该等政府当局或机构的款项汇回相应的政府当局或机构。在任何此类预扣税后，公司应按照保存人合理满意的方式，将有关预扣税或支付的税款和/或政府费用的信息汇至保存人，如果有此要求， 还应将税务收据（或向适用政府机构支付的其他证明）汇至保存人。在美国法律要求的范围内，存管人应向持有人报告（i）其预扣的任何税款；（ii）托管人预扣的任何税款，以托管人向存管人提供的信息为准；（iii）公司预扣的任何税款，以公司向存管人提供的信息为准。保管人和保管人 不应要求向持有人提供公司（或其代理人）汇出任何预扣税款或公司支付税款的任何证据，除非公司向保管人提供了该证据。任何持有人或受益所有人未能根据对 持有人或受益所有人的所得税负债支付的非美国税款获得信贷收益，则存管人、托管人或公司均不承担任何责任。’’
如果保存人确定财产的任何分配 （包括股份及其认购权）须缴纳任何税款或其他政府费用，而保存人有义务扣留，保存人应扣留要求扣留的金额，并可公开或私下出售 处置全部或部分此类财产（包括股份及其认购权），以存管人认为必要及切实可行的金额及方式支付该等税项及╱或费用，而存管人应 分配任何该等出售所得款项净额（扣除该等税项及╱或费用），及/或按持有人各自持有的美国存托股份数目的比例向持有人押记。
托管人没有义务向持有人和实益所有人提供有关公司税务状况的任何信息。对于持有人和实益所有人因持有美国存托股份而可能产生的任何税收后果，包括但不限于公司 (或其任何子公司)被视为被动型外国投资公司(如1986年修订的《美国国税法》及其下发布的法规所界定)或其他原因而产生的税收后果，托管人不承担任何责任。
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第五条
托管人、托管人和公司
第5.1节书记官长保管办公室和调拨账簿。在根据本《存托协议》的条款终止本《存托协议》之前，托管人或已为收据指定登记官的情况下，注册官应根据本《存托协议》的规定，在纽约市曼哈顿区设立办事处和设施，进行签立和交付、登记、登记转让、合并和拆分收据、交出收据以及交付和提取已交存的证券。
托管人或注册处处长(视何者适用而定)须备存收据及转让登记簿册，以供本公司及该等收据持有人在任何合理时间 查阅，惟该等查阅不得为本公司业务或与本存款协议或收据有关事宜以外的业务或宗旨而与该等收据持有人 沟通。
托管人或注册处处长(视何者适用而定)可在其认为履行本协议项下职责所需或适宜时，或在本公司提出合理书面要求时，随时及不时关闭有关收据的过户账簿。
如果任何收据或由此证明的美国存托股份在美国的一个或多个证券交易所或自动报价系统上市，则托管人应担任注册人或指定一名注册人或一个或多个共同注册人登记收据和转让、合并和拆分，并根据该等交易所或系统的任何要求对该等收据进行会签。这类书记官长或共同登记员可被免职，并由保存人指定一名或多名替补人员。
如果任何收据或由此证明的美国存托股份在一个或多个证券交易所、市场或自动报价系统上市， （i）存托人应有权并应采取或不采取其认为必要或适当的行动，以遵守适用于其的该等证券交易所、市场或自动报价系统的要求 ，尽管本存管协议有任何其他规定；及（ii）应存管人的合理要求，本公司应向存管人提供为 存管人遵守该等要求而合理必要的信息和协助，但在本公司合法的范围内。
根据第5.1节任命的每一名注册官和副注册官应向托管机构发出书面通知，接受该任命，并同意受本托管协议适用条款的约束。
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第5.2节免责。任何托管人、托管人或本公司均无义务作出或执行任何与本《存款协议》规定不一致的行为，也不应向持有人、实益所有人或任何第三方承担任何责任：(I)如果托管人、托管人或本公司或其各自的控制人或代理人(包括但不限于代理人)因任何美国或任何州现行或未来法律或法规的任何 规定而被阻止或禁止或延迟作出或执行本《存款协议》条款所要求的任何行为或事情，开曼群岛或任何其他国家，或任何其他政府当局或监管当局或证券交易所，或由于可能的刑事或民事处罚或限制，或由于组织备忘录和章程的任何条款，或任何现有或未来的任何规定，或由于任何天灾或战争或其无法控制的其他 情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和电脑故障)，(Ii)行使、(Iii)托管人或本公司或其各自的控制人或代理人(包括但不限于代理人)依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人、其任何实益拥有人或获授权代表、或其真诚地相信有能力提供该等意见或资料的任何其他人士的任何行动或不作为，(Iv)持有人或实益拥有人无法从向存款证券持有人提供但根据本存款协议条款不向美国存托股份持有人提供的任何分发、要约、权利或其他利益中受益，或(V)因违反本存款协议条款或其他原因而产生的任何特殊、 间接或惩罚性损害赔偿。
托管人、其控制人、其代理人(包括但不限于代理人)、托管人和本公司、其控制人和其代理人可根据其认为真实且已由适当的一方或多方签署或提交的任何书面通知、请求、意见或其他文件行事，并应受到保护。
本《存款协议》的任何条款均无意免除《证券法》或《交易法》下的责任。
第5.3节护理标准。本公司及托管银行及其各自的董事、高级管理人员、联属公司、雇员及代理人(包括但不限于代理人)概不承担任何责任，亦不须承担本存款协议项下任何持有人(S)或实益拥有人(S)或其他人士的任何收据(除非根据本存托协议第5.8节的规定)，惟本公司及托管银行及其各自的董事、高级管理人员、联营公司、雇员及代理人(包括但不限于代理人)同意 履行本存款协议或适用的美国存托凭证所载的各自责任，且无重大疏忽或故意不当行为。
在不限制前述规定的情况下，托管人、本公司或其各自的任何控制人、董事、高级职员、关联公司、雇员或代理人(包括但不限于代理人)均无义务就其认为可能涉及费用或责任的任何存款证券或收据的任何诉讼、诉讼或其他程序出庭、起诉或抗辩。除非就所有开支(包括大律师的费用及支出)及法律责任按需要提供令其满意的弥偿，否则保管人不得就该等法律程序承担任何义务，而保管人的责任只对保管人负责)。
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托管人及其董事、高级职员、联属公司、雇员及代理人(包括但不限于代理人)对未能执行任何有关投票任何已交存证券的指示、投票方式或投票效果概不负责。对于未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行、本公司提交给其分发给持有人的任何信息的内容或其任何译文的任何不准确、与获取所保存证券的权益相关的任何投资风险、所保存证券的有效性或价值、或因拥有美国存托凭证、股票或已保存证券而可能导致的任何税务后果，托管机构不承担任何责任。根据本存款协议的条款容许任何权利失效，或因本公司未能或及时发出任何通知，或本公司依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人或其真诚地相信有资格提供该等意见或资料的人士的意见、意见或资料而采取任何行动或不采取任何行动。托管人及其代理人(包括但不限于代理人)对后续托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人以前的作为或不作为有关，还是与托管人撤职或辞职后完全产生的任何 事项有关，但托管人在担任托管人期间应履行其义务，不得有重大过失或故意不当行为。
第5.4节托管人的辞职和撤职；继任托管人的任命。托管人可随时通过向本公司递交书面辞职通知辞去本协议项下托管人的职务，辞职于(I)向本公司交付后第90天生效(因此，如果本公司没有指定继任托管人，则托管人有权采取本协议第6.2条所述的行动)和(Ii)本公司指定继任托管人并接受下文规定的此类任命，但任何金额、费用、本协议项下或本公司与托管人之间不时以书面约定的任何其他协议所欠托管人的费用或支出应在辞职前支付给托管人。
本公司应尽合理努力任命该继任者，并按照第5.4节的规定，在托管人递交书面辞职通知后不超过90天内将该任命通知托管人。如果公司未按照前款规定提供指定继任托管人的通知，托管人有权采取本协议第6.2节所述的行动。
本公司可随时发出书面罢免通知，罢免存托人，罢免将于（i）送交存托人后第90天（以较迟者为准）生效（如果未指定继任保管人，则保管人应有权采取本协议第6.2条所述的行动），及（ii）本公司委任 继任存管人及接受下文规定的该委任，但任何款项、费用、本协议项下或根据 本公司及存管处不时支付的款项须于有关移除前支付予存管处。
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本公司应尽其最大努力指定一位继任托管人，该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。本公司应要求每名继任托管银行签立并向其前身及本公司交付一份接受其根据本协议获委任的书面文件，而该等继任托管银行届时将完全享有其前身的所有权利、权力、责任及义务，而无须另行采取任何行动或行动(适用法律另有规定者除外)。在支付所有应付款项及本公司的书面要求下，前身托管银行应(I)签立及交付一份文书，将该前身的所有权利及权力转让予该继承人(本细则第5.8及5.9节所述除外)，(Ii)将已存放证券的所有权利、所有权及利息正式转让、移转及交付予该继承人，及 (Iii)向该继承人交付一份所有未清偿收据持有人名单及继承人可能合理要求的与该等收据及其持有人有关的其他资料。任何此类继任托管人应立即将其任命通知邮寄给此类持有人。
托管银行可以合并或合并的任何公司将成为托管银行的继承人，而无需签署或提交任何文件或任何进一步的行为，而且，即使本存款协议有任何相反规定，托管银行可以将其在本存款协议下的所有或任何权利和利益(包括与其相关的任何诉讼原因)转让或以其他方式转让给德意志银行或其任何分支机构，或作为德意志银行的直接或间接子公司或其他附属公司的任何实体。
第5.5节托管人。托管人或其在本协议项下行事的继承人在任何时候和各方面都应服从托管人作为托管人的托管证券托管人的指示，并仅对托管人负责。如果任何托管人辞职或被解除对任何已交存证券的职责，且此前未根据本协议指定其他托管人，托管人应立即指定一名替代托管人。托管人应要求辞职或解聘的托管人将其所持有的托管人所持有的证券，连同托管人根据托管人的要求保存的关于该托管人的所有记录，交付给托管人指定的托管人。当托管机构酌情决定是否适合这样做时，托管机构可额外指定一家实体作为托管机构，或解除托管机构并指定替代托管机构，此后该替代托管机构即为本文规定的托管机构。任何此类变更发生后，托管人应以书面形式通知所有持有人。
在指定任何继任托管人后，除托管人另有指示外，根据本规定行事的任何托管人应继续担任已交存证券的托管人，不再有任何作为或书面规定，并应服从继任托管人的指示。然而，在任何托管人的书面要求下，如此任命的继任托管人应签立并向托管人交付一切适当的文书，赋予该托管人完全和完全的权力和授权，以按照该继任托管人的指示行事。
第5.6节通知和报告。于本公司以刊登或以其他方式发出任何股份或其他存放证券持有人大会或该等持有人任何延会的通知，或该等持有人在会议以外采取任何行动，或就任何现金或其他 分派或就所存放证券提出任何权利而采取任何行动的首个日期或之前，本公司应向托管人及托管人送交有关通知的英文副本，但以给予或将给予 股份或其他存放证券持有人的形式除外。本公司亦须向托管人及托管人提供组织章程大纲及章程细则的任何适用条文或建议条文的英文摘要，该等条文可能与该会议通知有关或 与该会议通知有关或成为会上表决的标的。
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本公司亦将向托管人转交(A)本公司向其股份或其他已交存证券持有人普遍提供的其他通告、报告及通讯的英文版本，及(B)根据证监会的适用要求而编制的本公司S年报及其他报告的英文版本。托管人应应本公司的要求安排将副本邮寄给所有持有人，费用由本公司承担，或通过本公司与托管人商定的任何其他方式(由本公司支付S的费用)，或将该等通知、报告和其他通信提供给所有持有人查阅，但条件是托管人应已收到令其充分满意的证据，包括按照托管人的合理要求，以律师对美国法律或任何其他适用司法管辖区的意见的形式，并由本公司承担费用，以便分发该等通知，定期向持有者发送的报告和任何此类 通信是有效的，如果这样分发并提供给持有者，则不会或不会违反任何当地、美国或其他适用司法管辖区的监管限制或要求。本公司将根据托管人不时提出的要求，及时向托管人提供此类通知、报告和通信的数量，以便托管人实施此类邮寄。本公司已向托管银行及托管人交付一份组织章程大纲及章程细则副本，连同本公司或本公司任何联属公司就股份而发行的或管限股份及任何其他存放证券的条文及任何其他托管证券(在每个情况下，以非英文为准)连同其经核证的英文译本，并于其作出任何修订或更改后，立即向托管银行及托管人送交经修订或更改的副本(以非英文为限)，连同经核证的英文译本。保管人在本保证金协议的所有目的中均可依赖该副本。
托管人将自费向托管人提供由本公司发出并送交托管人的任何该等通知、报告或通讯的副本，以供S托管公司信托办事处、托管人办公室及任何其他指定转让办事处的收据持有人查阅，该等收据证明代表受该等条文所管限的美国存托股份。
第5.7节增发股份、美国存托凭证等。本公司同意，如本公司或其任何关联公司建议(I)发行、出售或分派额外股份，(Ii)提供认购股份或其他存放证券的权利，(Iii)发行可转换为股份或可交换为股份的证券，(Iv)发行认购可转换为股份或可交换为股份的证券的权利，(V)可选择派发现金或股份的股息，(Vi)赎回存放的证券，(Vii)与证券重新分类、合并、拆分、合并或合并或转让有关的证券持有人会议，或征求同意书或委托书的会议；(Viii)任何影响已交存证券的资产的重新分类、资本重组、重组、合并或出售，或(Ix)现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产的分配，它将获得美国法律意见，并采取一切必要步骤，确保拟议交易适用于持有人和实益所有人，不违反证券法的登记规定，或任何其他适用法律(包括但不限于1940年修订的《投资公司法》、《交易法》或美国各州的证券法)。为支持上述规定，本公司将应托管人的要求向托管人提供(费用由本公司承担)： (A)美国律师的书面意见(托管人满意)，说明此类交易是否适用于持有人和实益所有人(1)是否需要《证券法》下的登记声明生效 或(2)豁免《证券法》的登记要求和/或(3)处理托管人要求的其他问题；(B)开曼群岛律师的书面意见(保管人满意)，指出：(1)向持有人和实益所有人提供交易不违反开曼群岛的法律或条例，(2)已在开曼群岛获得所有必要的监管和公司同意和批准；及(C)如托管银行要求，持有人或实益拥有人所在任何其他司法管辖区的律师的书面意见，表明向该等司法管辖区的持有人或实益拥有人提供交易并不违反该司法管辖区的法律或法规，以及本公司就托管银行可能认为在有关情况下必要或适当的事宜所发出的证明书。如果需要提交登记书，则除非保管人收到令其合理满意的证据，证明登记书已宣布有效，并且这种分发符合所有适用的法律或法规，否则保管人没有继续进行交易的任何义务。如果在律师的建议下，本公司确定一项交易需要根据证券法登记，本公司将(I)在必要的范围内登记该交易，(Ii)更改交易条款以规避证券法的登记要求，或(Iii)指示托管人在每种情况下采取本存款协议中设想的具体措施，以 防止该交易违反证券法的登记要求。
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本公司同意托管人的意见，本公司或其任何联属公司在任何时间均不会 (I)在最初发行或出售本公司或任何该等联营公司先前发行及重新收购的股份或其他已交存证券时存放任何股份或其他已交存证券，或(Ii)增发 股份、认购该等股份的权利、可转换或可交换为股份的证券或认购该等证券的权利，除非此类交易和可在此类交易中发行的证券豁免根据《证券法》注册，或已根据《证券法》注册(且此类注册声明已宣布生效)。
尽管 本存款协议有任何其他规定，本存款协议的任何规定均不得被视为本公司有义务就任何建议的交易提交任何登记声明。
第5.8节赔偿。本公司同意向托管人、任何托管人及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人(包括但不限于代理人)和关联公司赔偿损失、责任、税款、成本、索赔、判决、诉讼、诉讼、要求和任何种类的任何费用或开支(包括但不限于律师的合理费用和开支)，并使他们不受任何损失、责任、税款、成本、索赔、判决、诉讼、诉讼、要求和任何费用或开支的损害。保管人或其任何代理人(包括但不限于代理人)可能因根据本协议委任或行使其权力和职责而招致或遭受的损失，或可能因根据本协议获委任或行使其权力和职责而对其作出的损失)(统称为损失)(统称为增值税及就此征收或以其他方式征收的任何类似税项)，或(A)因任何要约、发行、销售、转售、转让、存放或撤回收据、美国存托股份、股份或其他已交存证券(视乎情况而定)而产生或与之相关的损失，(br}(B)出自或与其有关的任何发售文件，或(C)出自或与执行或遗漏的行为有关，包括但不限于，由托管人代表本公司交付与本存托协议、收据、美国存托股份、股份或任何已交存证券有关的有关本公司的资料，在任何此等情况下(I)由托管人、托管人或其任何董事、 高级人员、雇员、代理人(包括但不限于代理人)及关联公司，本公司或其任何董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司的任何重大疏忽或故意失当行为所引致的任何该等亏损除外。
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托管人同意赔偿本公司，并使其不会因托管人因其严重疏忽或故意不当行为而实施或不履行的行为而造成的任何损失造成损害。尽管有上述规定，在任何情况下，托管银行或其任何董事、高级管理人员、雇员、代理人(包括但不限于代理人)及/或联营公司对本公司、持有人、实益拥有人或任何其他人士的任何特别、后果性、间接或惩罚性损害赔偿概不负责。
根据本协议要求赔偿的任何人(受赔偿人)应在被补偿人知道任何可获弥偿的诉讼或索赔开始后，立即通知被要求弥偿的人(受赔人)任何可获弥偿的诉讼或索赔的开始(但未作出该通知不影响该受弥偿人和S获得赔偿的权利，除非受赔人因此而受到重大损害)，并应真诚地与受赔人协商如何就该等诉讼或索赔进行抗辩，在此情况下，抗辩应是合理的。未经补偿人同意，任何受补偿人不得妥协或解决可能导致本合同项下赔偿的任何诉讼或索赔，而同意不得被无理拒绝。
本节规定的义务在本存款协议终止以及本协议任何一方的继承或替代后继续有效。
第5.9节 保管人的费用和收费。本公司、持有人、受益所有人以及存放股份或交出美国存托证券以注销和撤回存托证券的人员，应要求向存托人支付存托人的费用 和相关费用，分别按照《收据》第（9）条的规定，确认他们应支付。’所有应支付的费用和收费可在任何时间和不时由存管人和 公司达成协议进行变更，但对于持有人和受益所有人应支付的费用和收费，仅以本协议第6.1条所述的方式进行变更。保存人应应 请求免费向任何人提供其最新收费表的副本。
托管人和本公司可就向托管人支付 托管人认为必要或适宜的任何特殊责任的任何额外报酬，并经双方在履行本协议项下的义务时商定，以及托管人根据收据第(20)条规定须向持有人发出的任何 通知的实际成本和开支，分别达成协议。
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关于本公司向托管人支付的任何款项：
| (i) | 公司应支付的所有费用、税项、关税、收费、成本和开支应由公司支付或促使公司支付(托管人支付的任何此类金额应在公司提出要求时退还给托管人)； |
| (Ii) | 此类付款应遵守所有必要的适用外汇管制以及已获得的其他同意和批准。本公司承诺将尽其合理努力获得在这方面需要其获得的所有必要批准；以及 |
| (Iii) | 托管银行在与 公司进行合理磋商后，可在其唯一但合理的酌情决定权下，要求律师就美国法律、开曼群岛或任何其他相关司法管辖区的法律提供意见，费用由公司承担，如其认为有必要就根据本协议采取或指示采取的任何行动的有效性征求 律师的意见。 |
公司同意迅速向托管人支付该等其他费用、收费和开支，并向托管人报销此类费用自掏腰包作为托管人的费用，本公司可能会不时以书面形式达成协议。支付该等费用的责任可在本公司与托管银行之间达成协议后随时更改。
本公司根据本条款第5.9条向保管人支付的所有款项不得抵销或 反申索，且不得因开曼群岛或开曼群岛或其或其中的任何部门、机构或其他政治分支或税务机关征收的任何现行或未来税项、征费、进口、关税、费用、评税或其他性质的费用，以及与此有关的所有利息、罚款或类似责任而免费及清偿或扣留。
保管人收取上述费用、收费和开支的权利在本保证金协议终止后继续有效。对于 本协议第5.4节所述的任何托管人在辞职或撤职后，该权利应适用于该离任或撤职生效之前发生的费用、收费和开支。
第5.10节受限制证券持有人/所有权限制。本公司应不时或应托管人的要求，向托管人提供一份据本公司实际所知，列明实益拥有受限证券的个人或实体的名单，本公司应定期更新该名单。保管人可依赖此类清单或更新，但对因依赖而采取的任何行动或不作为概不负责。本公司同意以书面形式通知据本公司所知持有受限证券的每一位人士或实体，该等受限证券没有资格存放(第2.11节所述的情况除外)，并在实际可行的范围内，要求每位此等人士以书面方式表示其不会 存放本条例所述的受限证券(第2.11节所述的情况除外)。股东及实益拥有人须遵守组织章程大纲及细则或开曼群岛适用法律对股份拥有权的任何限制，犹如他们持有其美国存托凭证所代表的股份数目一样。根据收据细则第(24)条，本公司应通知持有人及实益拥有人及托管人有关持有人及实益拥有人可能因根据组织章程细则或适用开曼群岛法律持有的美国存托凭证数目而对股份拥有权施加的任何其他限制，该等限制可能不时生效。
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本公司可全权酌情决定(但须受适用法律规限)指示托管人根据组织章程大纲及组织章程细则就任何持有人或实益拥有人的所有权权益采取 行动，包括但不限于，移除或限制投票权，或强制向该持有人或实益拥有人出售或处置该持有人或实益拥有人所持美国存托凭证所代表股份的 超过此等限制，前提及在适用法律及组织章程大纲及章程细则允许的范围内；前提是任何该等措施均属实际及合法，并可在没有不适当负担或开支的情况下采取，且上述的托管S协议须以获悉组织章程大纲及组织章程细则的任何适用更改为条件。保管人对根据此类指示采取的任何行动不承担任何责任。
第六条。
修改 和终止
6.1节修正案/补编。在符合本第6.1条及适用法律的条款及条件下，本公司与托管银行可在任何时间及不时以本公司与托管银行之间的书面协议修订或补充其认为必要或适宜且不会对持有人造成重大损害的任何方面的收据、本存款协议的条文及本存款协议所附并将根据本条款条款签发的收据格式。任何修订或补充 如征收或增加任何费用或收费(与外汇管理条例有关的收费，以及持有人或实益拥有人应付的税项及/或其他政府收费、递送及其他此类开支除外)，或以其他方式重大损害持有人或实益拥有人现有的任何重大权利，则须在收到有关修订或补充的通知后30天方可对未付收据生效，但应已向未付收据持有人发出 。对本存款协议或收据格式的任何修改的通知不需要详细描述由此产生的具体修改，并且未在任何此类通知中描述具体的修改不应使该通知无效，但是，在每一种情况下，发给持有人和实益所有人的通知指出了一种检索或接收该修改文本的方法 (即，在从证监会检索S时，托管人S或本公司网站，或应托管人的要求)。本协议各方同意，(I)为(A)美国存托股份根据证券法以表格F-6登记或(B)美国存托股份或股份将仅以电子簿记形式交易及(Ii)不会对持有人或实益拥有人的任何重大 权利造成重大损害而(I)经本公司及托管银行同意)任何合理必需的修订或补充。于任何修订或补充生效时，每名持有人及实益拥有人如继续持有该等美国存托股份或该等股份，即被视为同意及同意该等修订或补充，并受经修订及补充的本存托协议约束。在任何情况下，任何修改或补充都不应损害持有人交出收据并从中收取所代表的已交存证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。尽管有上述规定，如果任何政府机构采用新的法律、规则或法规要求修订或补充本存款协议以确保其得到遵守，本公司和托管银行可根据该等修改后的法律、规则或法规随时修订或补充本存款协议和收据。在这种情况下，对本存款协议的修改或补充可在向持有人发出修改或补充通知之前生效，或在遵守该等法律、规则或法规所需的任何其他期限内生效。
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第6.2节终止。托管人应于本公司书面指示下，于终止本协议前至少90天向所有当时尚未收到的收据持有人发出终止通知，终止本存管协议，惟在终止生效前，应按照本存管协议的条款及根据本公司与 托管人之间不时订立的任何其他书面协议，向受托保管人偿还欠其的任何款项、费用、成本或开支。如果在(I)托管银行已向本公司递交其选择辞职的书面通知，或(Ii)本公司已向托管银行递交移除托管银行的书面通知后90天届满，而在上述任何一种情况下，托管银行仍未委任继任托管银行并接受本条款第5.4节所规定的委任，则托管银行可 于指定终止日期前至少30天，将终止托管协议的通知邮寄给当时尚未收到的所有收据持有人。在本保证金协议终止之日及之后，各持有人于交回该等收据后，将有权于交回该等收据后，在支付本协议第2.6节所指的托管人交还收据的费用后，以及在支付任何适用的税项及/或政府收费后，或在其命令下，向其交付该收据所代表的已交存证券的金额。如果任何收据在本存托协议终止之日后仍未结清，注册处处长应停止对收据转让的登记，托管人应暂停向其持有人分配股息，并且不应根据本存托协议发出任何进一步通知或执行任何其他行为，但托管人应继续收取与已存入证券有关的股息和其他分配，应按本存管协议的规定出售权利或其他财产，并应继续交付已存入的证券，但须遵守本存托协议第2.6节规定的条件和限制。连同收到的任何股息或其他分派，以及出售任何权利或其他财产的净收益，以换取交还给托管人的收据(在每种情况下，扣除或收取托管人因交出收据而收取的费用、根据本存款协议的条款和条件由持有人支付的任何费用以及任何适用的税收和/或政府收费或评估)。在本存管协议终止之日起六个月届满后的任何时间，托管人可以出售当时持有的已存入证券，此后可以将任何此类出售的净收益连同其根据本协议持有的任何其他现金保留在一个非独立账户中，而不承担按比例支付利息的责任，因为持有的收据持有人的收据迄今尚未交出。完成出售后，托管人将解除本《存托协议》项下与收据和股份、已存入证券和美国存托股份有关的所有 义务，但计算该等净收益和其他现金除外(在扣除或收取(视情况而定)托管人交出收据的费用、根据本《存托协议》的条款和条件支付给持有人的任何费用以及任何适用的税项和/或政府收费或 评估后)。本保证金协议终止后，除本保管人对保管人的义务外，本公司应解除本保证金协议项下的所有义务。本存款协议条款项下的义务，以及截至任何终止生效日期尚未清偿的美国存托凭证持有人和实益拥有人的收据，应在该终止生效日期后继续存在，并且只有当其 持有人根据本存款协议的条款向托管人出示适用的美国存托凭证以供注销，并且持有人各自已履行本协议项下的任何和所有义务时(包括但不限于，在终止生效日期之前与之相关但在终止生效日期后要求付款和/或偿还的任何付款和/或偿还义务)，该等义务才应解除。
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第七条。
其他
第7.1节对应条款。本保证金协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，所有这些副本一起构成一个相同的协议。本保证金协议的副本应保存在保管人处，在营业时间内可供任何持有人查阅。
第7.2节无第三方受益人。本存款协议是为了本协议双方(及其继承人)的唯一利益，不应被视为给予任何其他人任何法律或衡平法权利、补救或索赔，除非本存款协议明确规定的范围。本存款协议中的任何内容不得被视为在本协议各方之间建立合伙或合资企业，也不应在各方之间建立受托关系或类似关系。本协议双方承认并同意：(I)托管人及其关联方可随时与本公司及其关联方建立多个银行关系；(Ii)托管人及其关联方可随时从事与公司或持有人或实益所有人不利的各方可能拥有权益的交易；(Iii)本协议中包含的任何内容均不得阻止托管人或其任何关联方参与此类交易或建立或维持此类关系，或(B)要求保管人或其任何关联公司披露该等交易或关系，或对在该等交易或关系中赚取的任何利润或收取的款项作出交代。
第7.3节可分割性。如果本存款协议或收据中包含的任何一项或多项条款在任何方面无效、非法或不可执行，此处或其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式影响、损害或干扰。
第7.4节持有人和实益所有人为当事人；具有约束力。美国存托股份的持有人和实益拥有人应不时成为本存托协议的当事人，并应受本存托协议的所有条款和条件以及本存托股份的任何承兑收据或其中的任何实益权益的约束。
第7.5条通知。任何及所有向本公司发出的通知，如以专人送达或以头等邮件、航空快递或电报、电传、传真或电子传输(以函件确认)寄往威瑞德股份有限公司，地址为广州广州国际生物科技岛罗旋路51号广州生命科学创新中心A座21楼21楼，则视为已妥为发出，收件人为Republic of China，注意：詹妮弗·轩·Li或本公司可能以书面指定或根据适用法律有效发出该通知的任何其他地址。
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任何及所有向托管人发出的通知，如由S公司和托管人亲自交付或以头等邮件、航空快递或电报、电传、传真或电子传输(如经本公司和托管人同意)面交或发送，应视为已正式发出，费用由公司承担，除非公司与托管人另有书面约定，并以信函确认，地址为：美国德意志银行信托公司美洲，地址：1 Columbus Circle，New York，NY 10019，USA，注意：ADR部门，电话：+1212250-9100，传真：+12127970327或寄存人可能以书面形式指定的任何其他地址。
向任何持有人发出的任何及所有通知，如亲自交付或以头等邮件或电报、电传、传真或电子传输(如经本公司及托管银行同意)发出，则视为已妥为发出，费用由本公司承担，除非本公司与托管银行另有书面协议，并按托管收据转让簿上该持有人的地址寄往该持有人的地址，或如该持有人已向托管银行提出书面要求，要求将发给该持有人的通知邮寄至其他地址，则视为已妥为发出。在此请求中指定的 地址。就本存款协议的所有目的而言，向持有人发出的通知应视为向实益拥有人发出的通知。
通过邮件、航空快递或电报、电传、传真或电子传输发送的通知的交付，应在以下时间视为有效：将包含上述内容的已妥为地址的信件(如为电报、电传、传真或电子传输，则为确认)存放、预付邮资或投递到邮局信箱 或交付航空速递服务。然而，托管人或本公司可就其从其他持有人或任何持有人收到的任何电报、电传、传真或电子传输采取行动，尽管该等电报、电传、传真或电子传输其后不得如上所述以函件确认(视乎情况而定)。
第7.6节适用法律和管辖权。本存托协议和收据应按照纽约州法律解释，本协议和收据项下的所有权利以及本协议和收据的条款应受纽约州法律管辖，不参考选择法律的原则。 在符合本条款第7.6条第三段规定的托管S权利的情况下，公司和托管机构同意，美国纽约南区地区法院(或，如果美国纽约南区地区法院对特定纠纷缺乏标的管辖权，则纽约县的州法院，纽约)拥有专属司法管辖权，以审理和裁定任何诉讼、诉讼或程序，并解决双方之间可能以任何方式引起或与本存款协议有关的任何争议，包括但不限于证券法项下的索赔，为此，每个 均不可撤销地服从该等法院的专属管辖权。尽管有上述规定，双方同意，任何此类纽约法院的任何判决和/或命令都可以在任何有管辖权的法院强制执行。本公司在此不可撤销地指定、指定和授权Cogency Global Inc.(流程代理)(现位于纽约东42街122号，New York 18 Floor，NY 10168)作为其授权代理，代表本公司并代表其财产、资产和收入，通过邮寄方式接收和接受在上一句或第7.6节下一段所述的法院对本公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件。如果由于任何原因，加工方不再以加工方的身份行事，本公司同意在纽约市指定一家新的加工方，并按照第7.6节的条款和目的指定一家新的加工方，使托管人合理地满意。本公司还在此不可撤销地同意并同意在针对本公司的任何诉讼、诉讼或法律程序中的任何和所有法律程序文件、传票、通知和文件的送达 ，将其副本以邮寄方式送达Process Agent(无论该Process Agent的任命是否因任何原因被证明无效或该Process Agent未能接受或确认该 送达)，并将副本以挂号或挂号航空邮件、预付邮资的方式邮寄给公司，地址见本章程第7.5节规定的地址。公司同意，加工代理未能向其发出有关送达的任何通知 不应以任何方式损害或影响送达或在基于该送达的任何诉讼或程序中作出的任何判决的有效性。
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在法律允许的最大范围内，公司可无条件地放弃 其现在或以后可能对根据本第7.6条规定在任何法院提起的任何诉讼、起诉或程序的地点提出的任何异议，并在此进一步可无条件地放弃并同意不在任何此类法院辩护或主张任何此类诉讼，在任何此类法院提起的诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的。
本公司、存托机构及持有美国存托股份（或其中的权益）持有人和受益所有人均同意， 尽管有上述规定，但对于因本《存款协议》建立的关系而直接或间接产生的或涉及本《存款协议》双方的任何性质的索赔、争议或分歧， 存管人可自行决定，应有权根据当时有效的“”《美国仲裁协会商业仲裁规则》（以下简称《规则》“”），将此类争议或分歧提交仲裁（仲裁）进行最终解决。仲裁应由三名仲裁员进行，一名由保管人提名，一名由公司提名，另一名由双方指定的仲裁员在第二名仲裁员的提名确认后30个日历日内提名。如果任何仲裁员未在本协议和规则规定的期限内被提名，则该仲裁员应由美国仲裁协会根据规则指定。仲裁裁决可提交对其有管辖权的任何法院强制执行。任何仲裁的地点和地点应为纽约州纽约市，该等 仲裁的程序法应为纽约法律。仲裁中使用的语言应为英语。仲裁员的费用和当事人在该仲裁中发生的其他费用应由在该仲裁中败诉的一方或多方支付。为免生疑问，本款并不排除持有人和受益所有人根据《证券法》或《交易法》向联邦法院提出索赔。
持有人和实益所有人理解，并通过持有美国存托股份或其中的权益，该等持有人和实益拥有人各自不可撤销地同意，针对或涉及本公司或存托的任何法律诉讼、诉讼或程序，无论该等法律诉讼、诉讼或程序是否还涉及本公司或存托以外的各方， 因本存托协议、美国存托股份或收据、或因此或因其所有权而拟进行的交易或与本存托协议、美国存托股份或收据有关的交易，包括但不限于证券法项下的索赔，只能在美国纽约南区地区法院提起(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定纠纷缺乏标的管辖权，则在纽约州的州法院)，并且通过持有美国存托股份或其中的权益，每个人都不可撤销地放弃现在或以后对任何此类诉讼地点的任何反对，并且不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼中的专属管辖权。诉讼或程序。 持有人和实益所有人同意，本款的规定在该等持有人和实益所有人对美国存托股份或其中权益的所有权继续有效。
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本存款协议的每一方(为免生疑问，包括各持有人和任何ADR的权益的实益所有人和/或持有人)在适用法律允许的最大限度内，在任何直接或间接引起或与股份或其他存款证券、ADS或ADR、本存款协议或本存款协议中预期的任何交易或违反本协议或其违反(无论是基于 合同、侵权、普通法或任何其他理论)的任何诉讼、诉讼或诉讼中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。
本第7.6节的规定在本保证金协议终止后继续有效，无论全部或部分终止。
第7.7节转让。除本协议第5.4节所述的规定和例外情况外，本存管协议不得由本公司或托管人转让。
第7.8条代理人。保管人有权以其唯一但合理的酌情权指定一名或多名代理人(代理人)，并为此目的控制这些代理人。除其他外向持有人进行分配或以其他方式履行其在本协议项下的义务。
第7.9节关联公司等。托管机构保留使用和保留托管机构或关联公司(S)的权利，以指导、管理和/或执行本协议项下的任何公开和/或私下出售股票、权利、证券、财产或其他权利，并从事本协议项下的外币兑换。预计该分部和/或关联公司(S)将就每笔此类交易向托管银行收取费用和/或佣金，并要求退还与此相关的成本和支出 。此类费用/佣金、成本和开支应从根据本协议分配的金额中扣除，不得被视为保管人根据收据第(9)条或以其他方式收取的费用。请注意，在将外币兑换成美元时，托管银行可利用德意志银行或其附属公司(统称为DBAG)通过寻求与DBAG达成外汇(外汇) 交易来实现此类转换。在兑换货币时，托管机构不作为存托凭证持有人或受益人或任何其他人的受托人。此外，在执行外汇交易时，DBAG将以委托人的身份行事，而不是以代理人、受托人或经纪人的身份行事，并可能为自己的账户持有与其客户(包括托管机构)的头寸相同、相似、不同或相反的头寸。当托管人寻求执行外汇交易以完成此类兑换时，客户应意识到DBAG是全系列外汇产品的全球外汇交易商，因此，与任何请求的外币兑换相关的汇率可能会受到DBAG为其自己的账户或与其他客户执行外汇交易的影响。此外，为了获得与任何外币兑换相关的任何外汇交易的流动资金，DBAG可在内部与担任DBAG或其代理人的销售或交易身份的人员分享与相关外汇交易有关的经济术语。DBAG可向托管机构收取费用和/或佣金，或增加与此类兑换有关的加价，这将反映在外币兑换成美元的汇率中。托管机构、其关联公司及其代理人可代表其自身拥有和交易本公司及其关联公司以及美国存托凭证的任何类别的证券。
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第7.10节排他性。本公司同意，只要德意志银行信托公司美洲公司担任本协议项下的存托凭证，则不指定任何其他存托机构 发行或管理证明本公司任何类别股票的存托凭证。
第7.11节遵守美国证券法。尽管本保证金协议有任何相反规定，本公司或保管人不会暂停提取或交付保证金，除非根据证券法不时修订的形成F-6注册声明的一般指示I.A.(1)允许。
第7.12节标题。除非另有明文规定，本《存款协议》中所有提及证物、条款、章节、小节和其他分项的内容均指本《存款协议》的证物、条款、章节、小节和其他分项。本《存托协议》、《本存托协议》、《本存托协议》、《存托协议》、《本存托协议》、《存托协议男性、女性和中性的代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的词语应解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。本《存款协议》各部分的标题仅为方便起见，在解释本《存款协议》中包含的语言时不应考虑。
38
作为见证，WERIDE Inc.及德意志银行信托公司美洲已于上述日期及年度正式签署本存托协议，所有持有人及实益拥有人于接受美国存托股份后，即成为本协议的当事人，并以根据本协议条款发出的收据作为证明。
| WERIDE Inc. | ||
| 作者： |
| |
| 姓名：Jennifer Xuan Li | ||
| 职位：首席财务官 | ||
39
| 德意志银行信托公司美洲 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
40
附件A
CSIP_
ISIN
| 美国存托股份（每股 美国存托股份代表3 已缴足普通股） |
[收据票面格式]
美国存托凭证
对于
美国存托股份
代表
缴存普通股 股
的
WERIDE Inc.
(根据开曼群岛法律注册成立)
德意志银行信托公司美洲托管公司(此处称为存托凭证)兹证明_于按金协议日期(以下简称)，根据按金协议交存于托管人(于按金协议签立当日为德意志银行香港分行的托管人)的股份 为每股美国存托股份。根据《存托协议》第四条的规定，存托股份与股票的比例 须作出后续修订。S托管企业信托办公室位于美国纽约哥伦布环岛1号，邮编10019。
(1)《存款协议》。本美国存托凭证为美国存托凭证(ADR)发行之一，所有 均按日期为2024年 的《存托协议》(经不时修订的《存托协议》)所载条款及条件发行，由本公司、《存托凭证》及根据该等收据不时发出的所有持有人及实益拥有人发行，每个持有人及实益拥有人在接受收据后均同意成为协议一方，并受其所有条款及条件约束。存款协议规定收据持有人及实益拥有人的权利及义务，以及托管人就根据该协议存放的股份及不时就该等股份而收取并根据该协议持有的任何及所有其他证券、财产及现金(该等股份、其他证券、财产及现金在此称为“存款证券”)的权利及责任。《存款协议》的副本存放在托管机构和托管人的公司信托办公室。
41
每名船东及每名实益拥有人于接纳根据存款协议的条款及条件于 发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)时，就所有目的而言，应被视为(A)为《存款协议》及适用的美国存托凭证(S)的条款一方并受其约束，及(B)委任托管人其事实上的律师，拥有全权转授、代表其行事及采取存款协议及适用美国存托凭证所预期的任何及一切行动(S)，采纳 遵守适用法律所需的任何及所有程序，并采取受托管理人全权酌情认为必要或适当的行动以达致存款协议及适用美国存托凭证(S)的目的( 采取该等行动将成为其必要性及适当性的决定性决定因素)。
本收据正反面的陈述为存款协议及组织章程大纲及章程细则(于存款协议日期生效)若干条文的摘要，并受存款协议的详细规定所规限，谨此作为参考。本协议中使用的所有大写术语如未在本协议中另有定义，应具有《存款协议》中赋予该术语的含义。如果本收据的条款与存款协议的条款有任何不一致之处，则以存款协议的条款为准。本公司鼓励潜在及实际持有人及实益拥有人阅读存款协议条款。托管机构不对所存放证券的有效性或价值作出任何陈述或担保。托管人已就接受美国存托股份加入DTC作出安排。通过DTC持有的美国存托股份的每个实益拥有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序行使并有权享有该等美国存托股份应享有的任何权利。通过DTC持有的美国存托股份的收据将登记在DTC代名人的姓名中。只要美国存托股份透过DTC持有，或除非法律另有规定，以DTC(或其代名人)名义登记的收据实益权益的拥有权将显示在(I)DTC(或其代名人)或(Ii)DTC参与者(或其代名人)所保存的记录上，而该等所有权的转让只会透过(I)DTC(或其代名人)或(Ii)DTC参与者(或其代名人)所保存的记录而生效。
(2)交回收据及提取已存放证券。在托管人的公司信托办公室交出由本收据证明的美国存托凭证，以提取其所代表的已存入证券，并在支付(I)托管人因提取已存入证券和注销收据而收取的费用和收费(如《存管协议》第5.9节和第(9)条所述)和(Ii)与退还和提款相关的所有费用、税项和/或政府收费时，以及在符合《存托协议》、《组织章程大纲》的条款和条件的情况下，根据《存托协议》第7.11节、本章程第(22)条以及《存托证券》及其他适用法律的规定，据此证明的美国存托股份持有人有权向其交付或在其命令下向其交付如此交回的美国存托股份所代表的已存托证券。为提取存放的证券，可以交出美国存托股份(如果以登记形式持有)，方法是向托管人交付证明该美国存托股份的收据(如果以登记形式持有)，或者将该美国存托股份登记在册。
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为此目的而交回的收据，如果托管人要求，应在空白中适当背书或在空白中附上适当的转让文书，如果托管人要求，其持有人应签署并向托管人交付一份书面命令，指示托管人将被撤回的已交存证券交付给该命令中指定的一个或多个人或根据该命令中指定的人的书面命令交付。因此，托管人应指示托管人在托管人的指定办事处或通过 将股份的账簿记账交付(在任何一种情况下，均受存款协议、组织章程大纲和章程细则的条款和条件以及已交存证券和适用法律的规定或管辖，现为或以后有效)交付给上述交付给托管人的命令中指定的一名或多名人士的书面命令，或根据上述交付给托管人的命令中指定的人的书面命令，交付由该等ADS代表的已交存证券。连同存放证券的所有权的任何证书或其他适当的文件或电子转让的证据(如有的话)发给该人或为该人的账户。除本条款第(4)款另有规定外，如果交出的收据证明的美国存托股票数量不是全部股份，则托管机构应根据本条款规定交付适当的整笔股份的所有权，并应由托管机构酌情决定：(I)向交出该收据的人签发并交付一份新的收据，证明美国存托股份代表任何剩余的零碎股份，或(Ii)出售或安排出售如此交回的收据所代表的零碎股份 ，并将所得款项(扣除(A)托管人及/或托管人的分部或联属公司(S)的适用费用及收费及开支及(B)税项及/或 政府收费)转交交回收据人士。在任何持有人要求交出收据的情况下，托管人应指示托管人(在法律允许的范围内)向托管人提交(在法律允许的范围内)与已存放证券有关的任何现金或其他财产(证券除外)，以及收据所代表的已存放证券的任何证书或证书或其他适当文件，或与所有权有关的任何证书或证书或其他适当文件，以便在托管人的公司信托办公室交付，并进一步交付给该持有人。该指示应以书面形式发出，或在持有者提出要求时，通过电报、电传或传真发出，风险和费用由该持有人承担。在收到托管人的指示后，托管人可向托管人公司信托办公室有权获得托管人的人交付与托管人所代表的已交存证券有关的任何股息或现金分配，或当时可能由托管人持有的任何股息、分配或权利的任何出售收益。
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(3)转让、分拆及收据组合。 除《存款协议》的条款及条件另有规定外，司法常务官须将收据的转让登记在其簿册上，如收据的持有人亲自或由妥为授权的受权人将收据交回，如属有证书的收据，则须妥为背书，或如收据是经由任何簿记系统发出的，则包括但不限于DRS/Profile，托管人收到适当的转让书(包括符合标准行业惯例的签字担保)，并按纽约州、美国、开曼群岛和任何其他适用司法管辖区的法律要求加盖适当印花。在遵守存款协议的条款及条件下，包括支付适用的费用及由托管银行招致的开支及收费，托管银行应签立及交付一份新的收据(S)(如有需要，请注册处处长会签该收据(S))，并将该收据交付有权获得该等收据的人士，而该等收据须证明与已交回的收据所证明的美国存托凭证总数相同。在交出一张或多张收据以在托管人支付适用的费用和收费后拆分或合并该等收据时，并在符合《存管协议》的条款和条件的情况下，托管人应为所要求的任何授权数量的美国存托凭证签立并交付一张或多张新的收据，证明与所交回的收据相同的美国存托凭证总数。
(4)注册、转让等的先决条件。作为签立和交付、登记、登记转让、拆分、拆分、合并或交出任何收据、交付任何分配(现金或股票)或撤回任何存款证券的先决条件，托管人或托管人可要求(I)股份的寄存人或提交人支付一笔足以偿还其任何税项或其他政府收费及与此有关的任何股票转让或登记费用(包括与存放或提取的股份有关的任何该等税项或收费)的款项，以及支付《存管协议》及本收据所规定的托管人的任何适用费用。(Ii)就任何签署或任何其他事项的身分及真实性提出令其信纳的证明，及(Iii)遵守(A)与签立及交付收据及美国存托凭证或提取已存放证券有关的任何法律或政府规定，及(B)受托管理人或本公司符合《存款协议》及适用法律的合理规定。
在托管机构的转让账簿关闭期间，或如果托管机构或本公司出于善意、随时或不时出于法律的任何要求，可以暂停发行针对一般股份存款或针对特定股份存款的美国存托凭证，或者可以停止发行针对特定股份存款的美国存托凭证，或者可以拒绝在特定情况下的收据转让登记，或者一般可以暂停收据转让登记。收据或股份上市的任何政府或政府机构或委员会或任何证券交易所，或根据存款协议的任何条文或本公司任何股东大会的任何条文，或基于任何其他原因，在任何情况下均须受本细则第(22)条的规限。
托管人不得在收到股票之前发行美国存托凭证，也不得在收到和注销美国存托凭证之前交付股票。
(5)遵守信息请求。尽管存款协议或本 收据有任何其他规定，所代表的ADS的每位持有人和受益所有人特此同意遵守公司根据开曼群岛法律、纳斯达克和任何其他证券交易所的规则和要求提出的要求 股份正在或将在其注册、交易或上市的公司章程大纲和章程，这些信息旨在提供有关此类持有人或受益所有人拥有ADS的身份以及有关对此类ADS感兴趣的任何其他人员的身份、此类权益的性质以及各种其他事项的信息，无论他们在提出此类请求时是否是持有人和/或受益所有人。存管人同意尽合理努力将任何此类 请求转发给持有人，并将存管人收到的对此类请求的任何此类回应转发给公司。
44
(6)持有人对税项、关税及其他收费的责任。如果托管人或托管人应就任何收据或任何已托存的证券或美国存托凭证支付任何税款或其他政府费用，则该税款或其他政府费用应由持有人和实益所有人向托管人支付。本公司、托管人和/或托管人可扣留或扣减就已存放证券作出的任何分派，并可代持有人及/或实益拥有人出售任何或全部已存放证券，并运用该等分派及出售收益以支付该等税项(包括适用的利息及罚款)或收费，而持有者及实益拥有人仍须对任何不足承担全部责任。托管人可以拒绝存放 股票，托管人可以拒绝发行美国存托凭证、交付收据、登记美国存托凭证的转让、拆分或组合以及(符合本条例第(22)条的规定)提取已交存的证券，直至收到该等税款、费用、罚款或利息的全额付款为止。
持有者和实益所有人在《存款协议》项下的责任在任何收据转让、任何退回收据和提取存款证券或《存款协议》终止后继续有效。
持有者明白，在兑换外币时，兑换时收到的金额的计算比率可能会超过保管人用来报告分发率的小数位数 (在任何情况下都不会少于两个小数位)。任何超出的金额均可由保管人保留，作为转换的额外成本，而不管本协议项下应支付或欠下的任何其他费用和支出 ，不得欺诈。
(七)存款人的申述和担保。根据《存款协议》存放股份的每一人应被视为代表并保证(I)该等股份(及其证书)已获正式授权、有效发行、缴足股款、免税及 由该人合法取得；(Ii)有关该等股份的所有优先(及类似)权利(如有)已被有效放弃或行使；(Iii)作出该等存款的人已获正式授权这样做；(Iv)提交存放的该等股份无任何留置权、产权负担、担保权益、押记、按揭或反索偿，及(V)提交供存放的股份并未被剥夺任何权利或权利，及(Vi)股份不受与本公司或其他人士订立的任何禁售协议 的规限，或该等股份受禁售协议的规限，但该等禁售协议已终止或据此施加的禁售限制已到期或已获有效豁免。此类陈述和保证在股票存入和退出以及美国存托凭证的发行、注销和转让期间仍然有效。如任何该等陈述或保证以任何方式失实，本公司及保管人应获授权采取任何及所有必要行动以纠正其后果，费用及开支由股份存放人承担。
(八)提交证明、证明和其他资料。提交股份以供存放的任何人应提供、任何持有人和任何实益拥有人可能被要求提供、且每个持有人和实益拥有人同意不时向托管人提供公民身份或居住权、纳税人身份、支付所有适用税款和/或其他政府费用、外汇管制批准、美国存托凭证和已存放证券的合法或实益拥有权、遵守适用法律和《存款协议》的条款、或管辖、已交存证券或 托管人认为必要或适当的其他资料，或本公司根据《存款协议》向托管人提出的书面要求可能合理要求的其他资料。根据存款协议，托管银行及注册处处长(视何者适用而定)可暂停签立或交付或登记转让任何收据或分派或出售任何股息或其他权利分派或其所得收益，或在不受本细则第(22)条条款或存款协议条款限制的范围内，暂停交付任何已交存证券，直至有关债权证明表或其他资料已送交存档或有关证书已签立，或有关陈述及 担保已作出，或有关其他文件或资料已提供予保管人S及本公司满意为止。托管人应应本公司的书面要求，不时告知本公司可获得任何该等证明、证书或其他资料，并应应本公司的书面要求向本公司提供或以其他方式提供其副本，费用由本公司承担，除非法律禁止此类披露。各持有人及实益拥有人同意提供本公司或受托保管人根据本段要求提供的任何资料。如持有人或实益拥有人未提供任何资料，本章程任何条文并无责任(I)为本公司取得任何资料，或(Ii)核实或担保持有人或实益拥有人如此提供的资料的准确性。
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每一持有人及实益拥有人同意向保管人、本公司、托管人、代理人及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司赔偿，并使他们各自免受因 由该持有人及/或实益拥有人或其代表提供的任何该等证明、证书、陈述、保证、资料或文件的任何不准确或遗漏，或因任何该等未能提供上述任何证明、证明、陈述、保证、资料或文件而招致或蒙受的任何损失。
持有者及实益拥有人在存托协议项下的责任在任何转让收据、退回收据及提取存入证券或终止存托协议后仍继续有效。
(9)托管收费。托管机构保留对根据《存款协议》条款提供的服务收取以下费用的权利，但条件是，只要美国存托凭证上市所在的交易所禁止收取此类费用，则在分配现金股息时不收取任何费用：
(I)任何获发美国存托凭证或根据股票股息或其他免费派发股票、红利分配、股票拆分或其他分派(转换为现金除外)而获分配美国存托股份的人士，费用不超过根据《存款协议》如此发行的每100份美国存托凭证(不足100份)5美元 ，由托管银行厘定；
(Ii)任何人交出存入证券的美国存托凭证以供提取 ，或其美国存托凭证因任何其他原因被取消或减少，其中包括因取消或提款而进行的现金分配，费用不超过每100份美国存托凭证被减少、取消或交出(视属何情况而定)5.00美元；
(iii)向任何美国存托凭证持有人（包括但不限于持有人）收取不超过每持有100份美国存托凭证5美元的费用，用于派发现金股息；
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(iv)向任何美国存托凭证持有人（包括但不限于持有人）收取不超过 每持有100份美国存托凭证5美元的费用，用于分配现金权益（现金股息除外）和/或现金收益，包括出售股权、证券和其他权益的收益；
(V)向任何美国存托凭证持有人(包括但不限于持有者)收取在行使权利时每100份(不足100份)美国存托凭证不超过5.00美元的费用 ；及
(Vi)对于管理美国存托凭证的运营和维护成本，每100个美国存托凭证的年费不超过 美元，这笔费用将在托管机构设定的一个或多个日期向记录持有人评估，并由托管机构自行决定收取，方法是向该等持有人收取该等费用，或从一次或多次现金股息或其他现金分配中扣除该 费用。
此外，持有人、实益所有人、任何存入股票以供存入的人，以及 任何因注销和提取已存入的证券而交出美国存托凭证的人，将被要求支付以下费用：
(I) 税款(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；
(Ii)就向外地注册处处长登记股份或其他已缴存证券而不时收取的登记费，并适用于在作出存款及提款时，分别以托管人、寄存人或任何代名人的名义将股份或其他已缴存证券转让给托管人、寄存人或任何代名人；
(Iii)《存款协议》明确规定，电传、电传、传真、电子传输和交付费用由存款人、存款人或存托凭证持有人和实益所有人承担；
(iv)存管处及/或存管处的分部或联属公司在兑换外币时产生的开支及费用;
(V)托管人因遵守外汇管制条例和适用于股票、托管证券、美国存托凭证和美国存托凭证的其他监管要求而发生的费用和开支；
(6)托管人与交付已交存证券有关的费用和开支，包括在适用的情况下为本地市场的证券支付的任何中央托管费用；
(Vii)托管人或托管人的分公司或附属公司(S)可能不时发生的任何额外费用、收费、成本或开支 。
除非本公司与存管人不时另行书面协议，否则存管人或托管人根据存管协议产生的任何其他费用和收费以及开支应由本公司承担。所有费用和收费可随时通过存管人和公司之间的协议进行变更，但 对于持有人或受益所有人应支付的费用和收费，仅以本协议第（20）条所述的方式进行变更。
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存托人可根据本公司和存托人可能不时协定的条款和条件，向本公司付款及/或与本公司分享从持有人和受益所有人收取的费用 所得的收入。
(10)收据标题 。本收据的一个条件是，本收据的每一位继任持有人（通过接受或持有相同的同意和同意），本收据（以及本收据证明的每份ADS）的所有权可通过交付 收据而转让，前提是该收据已适当背书或附有适当的转让文书，该收据是纽约州法律规定的证书证券。尽管有任何相反的通知，保存人可以将本收据的持有人（即本收据以其名义在保存人账簿上登记的人）视为本收据的绝对所有人。存管人对本收据的任何持有人或任何受益所有人无义务或承担任何责任 ，除非该等持有人是在存管人账簿上登记的本收据持有人，或在受益所有人的情况下，该等受益所有人 或受益所有人的代表是在存管人账簿上登记的持有人。’
(11)收据的有效性。本收据 无权享有交存协议项下的任何利益，也无权就任何目的有效或可强制执行，除非本收据已（i）注明日期，（ii）由 正式授权签字人的手工或传真签名签署，（iii）如果已指定收据的登记员，由注册处正式授权签字人的手工或传真签名进行副署，并且（iv）在保存人 或注册处保存的账簿中登记（如适用），用于签发和转让收据。附有保存人或登记官正式授权签字人传真签字的收据，该签字人在签字时是保存人或登记官（视情况而定）的正式授权签字人，尽管该签字人在 保存人签署和交付该收据，或在该收据发出之日未担任该职位。
(12)可用 信息；报告；转帐帐簿检查。本公司须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》（定义见《证券法》第405条）的定期报告要求，并相应地向证监会提交 某些信息。这些报告和文件可在委员会设于新界东100 F街的公众参考设施查阅和复制，美国华盛顿特区20549。 存管人应在任何营业日的正常营业时间内，在其公司信托办公室提供从公司收到的任何报告和通信，包括任何委托书征集材料，供持有人查阅， （a）存管人、存管人收到，或彼等任何一方的代名人作为已存证券持有人及（b）本公司向该等已存证券持有人普遍提供。
托管人或注册处处长(视何者适用而定)须备存收据及转让登记簿册，以供本公司及该等收据持有人在任何合理时间 查阅，惟该等查阅不得为本公司业务或与存款协议或收据有关事宜以外的业务或宗旨而与该等收据持有人沟通 。
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受托管理人或注册处处长(视何者适用而定)可于任何时间或不时关闭与收据有关的转让账簿， 如其真诚地认为与履行本章程项下的职责有关需要或适宜，或应本公司的合理书面要求，则在任何情况下均须符合本章程第(22)条 的规定。
| 日期： | 德意志银行信托公司美国，作为存托人 | |||||
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存托人的企业信托办公室地址为1 Columbus Circle，New York，NY 10019，USA
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附件B
[收据冲销的形式]
若干额外条文的摘要
押金协议的
(13)现金、股份等形式的股息和分派。每当托管人确认收到任何存款证券的任何现金股息或其他现金分配，或收到出售任何股份、权利证券或根据《存款协议》规定的其他权利的收益时，如果在收到时，根据托管人的判断(根据《存款协议》的条款)，以外币收到的任何金额可以在切实可行的基础上转换为可转移到美国的美元，则托管人将立即转换或安排转换此类股息。基金会将已收取的金额(扣除托管及/或分支或联属公司(S)适用的费用及收费及由其产生的开支)迅速分配予美国存托股份记录持有人，分配比例与该持有人于美国存托股份记录日分别持有的代表该等已存放证券的美国存托凭证数量 。然而，托管人只应分配可以分配的金额，而不将一分钱的零头归于任何持有人。任何此类零碎金额应向下舍入到最接近的整分，并如此分配给有权享有的持有人。持有者和实益所有人了解，在兑换外币时，兑换收到的金额的计算汇率 超过了托管机构用来报告分发率的小数位数。超额款项可由保管人保留，作为转换的额外费用，而不论本协议项下任何其他应付或欠付的费用及开支，且不得欺诈。如本公司、托管人或托管人被要求就任何已交存证券扣留或从任何现金股息或其他现金分派中预扣税款、关税或其他政府收费，则在代表该等已交存证券的美国存托凭证上分配给持有人的金额应相应减少。该等扣缴款项应由本公司、托管人或托管人转交有关政府当局。应要求，公司应将其付款凭证转交给保管人。托管人应将公司可能合理要求的记录中的信息转交给公司或其代理人，以使公司或其代理人能够向政府机构提交必要的报告，以便根据适用的税收条约为收据持有人和受益所有人获得利益。
如任何存入证券的任何分派包括派发股息或免费分派股份，本公司应安排将该等股份存放于托管人，并以托管人、托管人或其代名人的名义登记(视属何情况而定)。在收到对这类存款的确认后，托管人应根据《存款协议》建立美国存托股份记录日期，并(I)根据《存款协议》的条款(包括但不限于托管人适用的手续费和收费以及由此产生的费用，以及税收和/或政府收费)，按持有人截至美国存托股份记录日期持有的美国存托凭证数量的比例，向持有人分发额外的美国存托凭证，这些美国存托凭证总计代表作为此类股息收到的股份数量。或(Ii)如果没有如此分派额外的美国存托凭证，则在法律允许的范围内，在美国存托股份备案日期之后发行和发行的每一只美国存托股份也应代表因其所代表的托管证券而分派的额外 股份的权利和利益(扣除托管人的适用费用和收费以及税收和/或政府收费后的费用)。作为交付零碎美国存托凭证的替代方式， 托管机构应出售该等零碎股份的总和所代表的股份数量，并根据《存款协议》规定的条款分配所得款项。
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如果(X)托管人确定财产(包括股份)的任何分配是 受制于托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，或者(Y)如果本公司在履行其在存款协议下的义务时，(A)提供了美国律师的意见，确定股票必须根据证券法或其他法律登记才能分发给持有人(且该登记声明尚未宣布生效)，或(B)未能及时交付存款协议中规定的 文件，托管银行可按托管银行认为必要及可行的金额及方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分该等财产(包括股份及认购权)，并将出售所得款项净额(扣除税项及/或政府收费、托管银行及/或托管银行的分部或联营公司(S)的费用及收费)分配予根据《托管协议》条款有权享有的持有人。保管人应根据保证金协议的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。
在及时收到通知，表明本公司希望根据存管协议所述条款向持有人作出选择性分派后，存管人应在提供存管协议所要求的所有文件（包括但不限于存管人根据存管协议可能要求的任何法律意见）后， 确定该分派是否合法及合理可行。如果是，则存管人应根据存管协议的条款和条件，根据本协议第（14）条确定ADS记录日期，并制定程序，以使本协议持有人能够选择以现金或额外ADS的方式接收建议的分派。倘持有人选择以现金收取分派，则股息将按现金分派方式分派。如果持有人 选择以额外的美国存托股形式接受分配，则分配应按照存托协议中所述的条款分配股份。倘有关选择性分派不合法或 合理地切实可行，或倘存管处未收到存管协议所载之满意文件，则存管处须在法律允许的范围内，根据与 于开曼群岛作出的相同厘定，就并无作出选择的股份向持有人分派，（x）现金或（y）代表该等额外股份的额外美国存托股份，在每种情况下，根据存款协议所述条款。本协议 中的任何内容均不要求存管人向本协议持有人提供以股份（而非美国存托股份）形式收取选择性股息的方法。不能保证本协议持有人将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件获得选择性 分配。
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Whenever the Company intends to distribute to the holders of the Deposited Securities rights to subscribe for additional Shares, the Company shall give notice thereof to the Depositary at least 60 days prior to the proposed distribution stating whether or not it wishes such rights to be made available to Holders of ADSs. Upon timely receipt by the Depositary of a notice indicating that the Company wishes such rights to be made available to Holders of ADSs, the Company shall determine whether it is lawful and reasonably practicable to make such rights available to the Holders. The Depositary shall make such rights available to any Holders only if the Company shall have timely requested that such rights be made available to Holders, the Depositary shall have received the documentation required by the Deposit Agreement, and the Depositary shall have determined that such distribution of rights is lawful and reasonably practicable. If such conditions are not satisfied, the Depositary shall sell the rights as described below. In the event all conditions set forth above are satisfied, the Depositary shall establish an ADS Record Date and establish procedures (x) to distribute such rights (by means of warrants or otherwise) and (y) to enable the Holders to exercise the rights (upon payment of the applicable fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary and/or a division or Affiliate(s) of the Depositary and taxes and/or governmental charges). Nothing herein or in the Deposit Agreement shall obligate the Depositary to make available to the Holders a method to exercise such rights to subscribe for Shares (rather than ADSs). If (i) the Company does not timely request the Depositary to make the rights available to Holders or if the Company requests that the rights not be made available to Holders, (ii) the Depositary fails to receive the documentation required by the Deposit Agreement or determines it is not lawful or reasonably practicable to make the rights available to Holders, or (iii) any rights made available are not exercised and appear to be about to lapse, the Depositary shall determine whether it is lawful and reasonably practicable to sell such rights, and if it so determines that it is lawful and reasonably practicable, endeavour to sell such rights in a riskless principal capacity or otherwise, at such place and upon such terms (including public and/or private sale) as it may deem proper. The Depositary shall, upon such sale, convert and distribute proceeds of such sale (net of applicable fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary and/or a division or Affiliate(s) of the Depositary and taxes and/or governmental charges) upon the terms hereof and in the Deposit Agreement. If the Depositary is unable to make any rights available to Holders or to arrange for the sale of the rights upon the terms described above, the Depositary shall allow such rights to lapse. The Depositary shall not be responsible for (i) any failure to determine that it may be lawful or practicable to make such rights available to Holders in general or any Holders in particular, (ii) any foreign exchange exposure or loss incurred in connection with such sale, or exercise, or (iii) the content of any materials forwarded to the Holders on behalf of the Company in connection with the rights distribution.
尽管本协议有任何相反规定，如果为使公司向持有人提供该权利或该证券并出售该权利所代表的证券，可能需要注册(根据证券法和/或任何其他适用法律)与该权利相关的权利或证券。托管人不会将该等权利分派给持有人(I)除非及直至有关发售的证券法注册声明生效或(Ii)本公司向 本公司在美国的律师及本公司在任何其他适用国家的律师(S)提供的托管意见(在该等国家/地区的权利将获令人满意地分派予托管人)，表明向持有人及实益拥有人发售及出售该等证券豁免受证券法或任何其他适用法律的条文规限，或无须根据证券法或任何其他适用法律进行登记。如果公司、托管人或托管人因税收和/或其他政府收费而被要求在任何财产(包括权利)的分配中扣留或确实扣留一笔金额，则分配给持有人的金额应相应减少。如果托管人确定财产的任何分配(包括股份和认购权)需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，托管人可以按托管人认为必要和可行的方式处置所有 或部分财产(包括股份和认购权)，包括公开或私下出售。
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不能保证一般持有人，或特别是任何持有人将有机会 以与股份持有人相同的条款和条件行使权利或行使该等权利。本公司并无责任就行使该等权利时将获得的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明，或以其他方式根据任何其他司法管辖区的适用法律为任何目的登记或限定该等权利或证券的要约或出售。
在收到将向美国存托凭证持有人发出的有关现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产的通知后，托管银行应在咨询本公司后确定向持有人分发该等财产是否合法及合理可行。托管人不得进行此类分配，除非(I)公司已及时要求托管人 向持有人进行此类分发，(Ii)托管人已收到《托管协议》要求的文件，以及(Iii)托管人已确定此类分发合法且合理可行。 在满足该等条件后，托管人应将收到的财产于美国存托股份备案日起分发给记录持有人。根据上述持有人各自持有的美国存托凭证的数量，并按托管银行认为切实可行的方式进行分配：(I)在收到付款或扣除托管银行的适用费用和收费及支出后，以及(Ii)在扣除任何税费和/或政府收费后，托管银行可处置如此分发和存放的全部或部分财产，按保管人认为切实可行或必要的金额和方式(包括公开或私下出售)，以满足适用于分销的任何税款(包括适用的利息和罚款)或其他政府收费。
如果不满足上述条件，托管人应按其认为适当的一个或多个地点和条款，以公开或私下出售的方式出售或安排出售该财产，并将托管人收到的此类出售的收益(扣除托管人和/或托管人的分部或附属公司(S)的适用费用和费用，以及(B)税费和/或政府收费)按照本协议和《存款协议》的条款分配给持有人。 如果托管人无法出售此类财产，在这种情况下，保管人可以其认为合理可行的任何方式处置这类财产。
(14)记录日期的确定。在必要时与任何分发有关（无论以现金、股份、权利或其他分派方式），或当 存管处因任何理由导致每份ADS所代表的股份数目有所变动时，或当存管处收到股份或其他存管证券持有人的任何会议或邀请通知时，或当 存管人认为有必要或方便发出任何通知或任何其他事项时，存管人应确定记录日期（“ADS记录日期”），尽可能接近 公司就股份确定的记录日期（如适用），以厘定有权收取该分派的持有人，在任何此类会议上发出行使投票权的指示，或给予或拒绝此类 同意，或接收此类通知或请求，或采取其他行动，或因任何其他原因行使持有人对每个ADS所代表的股份数量发生变化的权利。根据适用法律以及本收据和存款协议的 条款和条件，只有在该ADS记录日期纽约营业时间结束时的记录持有人才有权接收该等分配、发出该等投票指示、接收 该等通知或征求或采取其他行动。
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(15)存入证券的表决。除下一句话另有规定外，托管人应在收到交存证券持有人有权参加的任何会议的通知，或收到交存证券持有人征求同意或委托书的通知后，在切实可行范围内尽快确定该会议或征求同意书或委托书的日期为“美国存托股份”。如果公司提出书面要求，托管人应及时(如果托管人在投票或会议日期前至少30个工作日未收到请求，托管人没有义务采取任何进一步行动)，并由公司承担费用，并在美国法律不禁止的情况下，通过常规、普通邮件递送(或通过电子邮件或本公司与托管银行可能不时以书面方式商定的其他方式)，或在收到后在切实可行范围内尽快以其他方式分发给美国存托股份记录日期的持有人：(A)会议通知或征求同意或 委托；(B)一份声明，声明于美国存托股份记录日期营业时间结束时，在任何适用法律的规限下，持有人将有权指示托管人根据《存款协议》、本公司S组织章程大纲及细则的条文，以及有关已交存证券的条文(如有，本公司应在有关部分概述)的规定，指示受托保管人行使与该持有人S所代表的已交存证券有关的投票权。及(C)有关向受托保管人发出表决指示的方式或根据本条第(15)条 可被视为发出的指示的简短陈述，包括明示可向受托保管人发出指示(或如未接获指示，则视为已按照本条紧接下一段发出)，以向本公司指定的一名或多名人士发出 酌情委托代表。投票指示只能针对一定数量的美国存托股份发出，这些美国存托股份代表了整数个存托证券。在按托管人指定的方式在美国存托股份记录日期及时收到持有人的投票指示后，托管人应在可行的情况下并在适用法律允许的范围内，尽力按照该等投票指示，依照《存托协议》、本公司S组织章程大纲和章程细则以及托管证券的条款或规定，投票或促使托管人按照该等投票指示投票或安排托管人投票该 收据所证明的美国存托股份所代表的托管证券。
如果(I)托管人及时收到持有人的表决指示，而 未能具体说明托管人对该持有人所代表的已交存证券进行表决的方式，或(Ii)托管人未及时从持有人处收到关于该持有人于美国存托股份记录日所持有的美国存托凭证所代表的任何已交存证券的指示，托管人(除非在分发给持有人的通知中另有规定)应视为该持有人已指示托管人就该等托管证券向本公司指定的人提供酌情委托书，而托管人应向本公司指定的人提供酌情委托书以表决该等托管证券，但不得视为已作出该指示，亦不得就本公司通知托管人的任何事项给予该酌情委托书(且本公司同意在切实可行范围内尽快以书面形式提供该等资料，如果(br}适用)(X)本公司不希望给予该代表，(Y)本公司知悉或理应知悉持有人对本公司指定人士以其他方式投票赞成的结果表示强烈反对，或(Z)本公司指定人士以其他方式投票支持的结果将会对已存放证券持有人的权利产生重大不利影响，惟本公司将不会因该通知而对任何持有人或实益拥有人负任何责任。
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如根据《组织章程大纲及章程细则》就任何决议案或事项进行举手表决，则托管人将不参与表决，而托管人从持有人处收到的表决指示(或上文所述的视为表决指示)即告失效。托管机构将没有义务就任何决议要求以投票方式表决，也不对任何持有人或实益所有人因没有要求以投票方式进行表决而承担任何责任。
托管人和托管人在任何情况下均不得行使任何投票决定权，托管人和托管人均不得投票、试图行使投票权或以任何方式利用ADS所代表的已存放证券的法定人数或其他目的，除非依据并按照 持有人的书面指示，包括向托管人发出酌情委托委托书给本公司指定的人士的指示。由美国存托凭证代表的已交存证券，如(I)托管人未收到持有人的及时表决指示，或(Ii)托管人及时收到持有人的表决指示，但该等表决指示并未指明托管人将以何种方式投票该等S代表的已交存证券，应按本条第(15)款规定的方式表决。无论本协议是否载有任何其他规定，并在适用法律、法规及组织章程大纲及细则的规限下，托管银行应在本公司书面要求下，代表所有已交存证券(不论截至美国存托股份记录日期是否已收到持有人就该等已交存证券作出的投票指示)，以确定 股东大会的法定人数。
不能保证持有人或实益拥有人，或特别是任何持有人或实益拥有人将 收到上述通知时有足够的时间使持有人能够及时将投票指示退还给托管人。
尽管有上述规定，除开曼群岛法律的适用条文外，根据存款协议第5.3节的条款，托管银行对未能执行任何有关投票任何已交存证券的指示、投票方式或投票效果概不负责。
(16) Changes Affecting Deposited Securities. Upon any change in par value, split-up, subdivision, cancellation, consolidation or any other reclassification of Deposited Securities, or upon any recapitalization, reorganization, merger, amalgamation or consolidation or sale of assets affecting the Company or to which it otherwise is a party, any securities which shall be received by the Depositary or a Custodian in exchange for, or in conversion of or replacement or otherwise in respect of, such Deposited Securities shall, to the extent permitted by law, be treated as new Deposited Securities under the Deposit Agreement, and the Receipts shall, subject to the provisions of the Deposit Agreement and applicable law, evidence ADSs representing the right to receive such additional securities. Alternatively, the Depositary may, with the Company’s approval, and shall, if the Company shall so requests, subject to the terms of the Deposit Agreement and receipt of satisfactory documentation contemplated by the Deposit Agreement, execute and deliver additional Receipts as in the case of a stock dividend on the Shares, or call for the surrender of outstanding Receipts to be exchanged for new Receipts, in either case, as well as in the event of newly deposited Shares, with necessary modifications to this form of Receipt specifically describing such new Deposited Securities and/or corporate change. Notwithstanding the foregoing, in the event that any security so received may not be lawfully distributed to some or all Holders, the Depositary may, with the Company’s approval, and shall if the Company requests, subject to receipt of satisfactory legal documentation contemplated in the Deposit Agreement, sell such securities at public or private sale, at such place or places and upon such terms as it may deem proper and may allocate the net proceeds of such sales (net of fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary and/or a division or Affiliate(s) of the Depositary and taxes and/or governmental charges) for the account of the Holders otherwise entitled to such securities and distribute the net proceeds so allocated to the extent practicable as in the case of a distribution received in cash pursuant to the Deposit Agreement. The Depositary shall not be responsible for (i) any failure to determine that it may be lawful or feasible to make such securities available to Holders in general or any Holder in particular, (ii) any foreign exchange exposure or loss incurred in connection with such sale, or (iii) any liability to the purchaser of such securities.
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(17) Exoneration. None of the Depositary, the Custodian or the Company shall be obligated to do or perform any act which is inconsistent with the provisions of the Deposit Agreement or shall incur any liability to Holders, Beneficial Owners or any third parties (i) if the Depositary, the Custodian or the Company or their respective controlling persons or agents shall be prevented or forbidden from, or subjected to any civil or criminal penalty or restraint on account of, or delayed in, doing or performing any act or thing required by the terms of the Deposit Agreement and this Receipt, by reason of any provision of any present or future law or regulation of the United States, the Cayman Islands or any other country, or of any other governmental authority or regulatory authority or stock exchange, or by reason of any provision, present or future of the Memorandum and Articles of Association or any provision of or governing any Deposited Securities, or by reason of any act of God or war or other circumstances beyond its control, (including, without limitation, nationalization, expropriation, currency restrictions, work stoppage, strikes, civil unrest, revolutions, rebellions, explosions and computer failure), (ii) by reason of any exercise of, or failure to exercise, any discretion provided for in the Deposit Agreement or in the Memorandum and Articles of Association or provisions of or governing Deposited Securities, (iii) for any action or inaction of the Depositary, the Custodian or the Company or their respective controlling persons or agents in reliance upon the advice of or information from legal counsel, accountants, any person presenting Shares for deposit, any Holder, any Beneficial Owner or authorized representative thereof, or any other person believed by it in good faith to be competent to give such advice or information, (iv) for any inability by a Holder or Beneficial Owner to benefit from any distribution, offering, right or other benefit which is made available to holders of Deposited Securities but is not, under the terms of the Deposit Agreement, made available to Holders of ADS or (v) for any special, consequential, indirect or punitive damages for any breach of the terms of the Deposit Agreement or otherwise. The Depositary, its controlling persons, its agents (including without limitation, the Agents), any Custodian and the Company, its controlling persons and its agents may rely and shall be protected in acting upon any written notice, request, opinion or other document believed by it to be genuine and to have been signed or presented by the proper party or parties. No disclaimer of liability under the Securities Act or the Exchange Act is intended by any provision of the Deposit Agreement.
(18)关爱标准。本公司及托管银行及其各自的董事、高级管理人员、联属公司、雇员及代理人(包括但不限于代理人)概不承担任何责任，亦不须承担任何根据存款协议或向持有人或实益拥有人或其他人士收取的收据的任何责任，但根据存款协议第5.8节的规定除外， 规定本公司及托管银行及其各自的董事、高级管理人员、联属公司、雇员及代理人(包括但不限于代理人)同意履行存款协议所明确载列的各自责任，且无重大疏忽或故意不当行为。托管机构及其董事、高级管理人员、关联公司、员工和代理人(包括但不限于代理人)对于未能执行任何指令对任何托管证券进行表决、投票方式或投票效果不承担任何责任。对于未能确定任何分发或行动可能合法或合理地 可行、本公司提交给其分发给持有人的任何信息的内容或其任何译文的任何不准确、与收购已保存证券的权益相关的任何投资风险、已保存证券的有效性或价值、或因拥有美国存托凭证、股票或已保存证券而可能导致的任何税务后果，保管人不承担任何责任 任何第三方的信用。根据存款协议的条款容许任何权利失效，或因本公司未能或及时发出任何通知，或本公司依据法律大律师、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人或其真诚地相信有资格提供该等意见或资料的人士的意见、意见或资料而采取任何行动或不采取任何行动。托管人及其代理人(包括但不限于代理人) 对继任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人以前的作为或不作为有关，还是与托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关， 但托管人在履行其作为托管人时的义务时，不得存在重大过失或故意不当行为。
56
(19) Resignation and Removal of the Depositary; Appointment of Successor Depositary. The Depositary may at any time resign as Depositary under the Deposit Agreement by written notice of resignation delivered to the Company, such resignation to be effective on the earlier of (i) the 90th day after delivery thereof to the Company (whereupon the Depositary shall, in the event no successor depositary has been appointed by the Company, be entitled to take the actions contemplated in the Deposit Agreement), or (ii) the appointment of a successor depositary and its acceptance of such appointment as provided in the Deposit Agreement, save that, any amounts, fees, costs or expenses owed to the Depositary under the Deposit Agreement or in accordance with any other agreements otherwise agreed in writing between the Company and the Depositary from time to time shall be paid to the Depositary prior to such resignation. The Company shall use reasonable efforts to appoint such successor depositary, and give notice to the Depositary of such appointment, not more than 90 days after delivery by the Depositary of written notice of resignation as provided in the Deposit Agreement. The Depositary may at any time be removed by the Company by written notice of such removal which notice shall be effective on the later of (i) the 90th day after delivery thereof to the Depositary (whereupon the Depositary shall be entitled to take the actions contemplated in the Deposit Agreement if a successor depositary has not been appointed), or (ii) the appointment of a successor depositary and its acceptance of such appointment as provided in the Deposit Agreement save that, any amounts, fees, costs or expenses owed to the Depositary under the Deposit Agreement or in accordance with any other agreements otherwise agreed in writing between the Company and the Depositary from time to time shall be paid to the Depositary prior to such removal. In case at any time the Depositary acting hereunder shall resign or be removed, the Company shall use its best efforts to appoint a successor depositary which shall be a bank or trust company having an office in the Borough of Manhattan, the City of New York and if it shall have not appointed a successor depositary the provisions referred to in Article (21) hereof and correspondingly in the Deposit Agreement shall apply. Every successor depositary shall be required by the Company to execute and deliver to its predecessor and to the Company an instrument in writing accepting its appointment hereunder, and thereupon such successor depositary, without any further act or deed, shall become fully vested with all the rights, powers, duties and obligations of its predecessor. The predecessor depositary, upon payment of all sums due to it and on the written request of the Company, shall (i) execute and deliver an instrument transferring to such successor all rights and powers of such predecessor hereunder (other than as contemplated in the Deposit Agreement), (ii) duly assign, transfer and deliver all right, title and interest to the Deposited Securities to such successor, and (iii) deliver to such successor a list of the Holders of all outstanding Receipts and such other information relating to Receipts and Holders thereof as the successor may reasonably request. Any such successor depositary shall promptly mail notice of its appointment to such Holders. Any corporation into or with which the Depositary may be merged or consolidated shall be the successor of the Depositary without the execution or filing of any document or any further act and, notwithstanding anything to the contrary in the Deposit Agreement, the Depositary may assign or otherwise transfer all or any of its rights and benefits under the Deposit Agreement (including any cause of action arising in connection with it) to Deutsche Bank AG or any branch thereof or any entity which is a direct or indirect subsidiary or other affiliate of Deutsche Bank AG.
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(20)修订/补充。在本细则第(20)款的条款及条件及适用法律的规限下，本收据及存款协议的任何条文可于任何时间及不时由本公司与托管银行就其认为必要或 合宜的任何方面作出修订或补充，而毋须经持有人或实益拥有人同意。任何修订或补充，如征收或增加任何费用或收费(保管人与外汇管理条例有关的收费，以及 税项及/或其他政府收费、交割及其他此类开支除外)，或以其他方式实质损害持有人或实益所有人现有的任何重大权利，则须在通知有关修订或补充的通知发出后30天，方可对未清偿收据生效。有关修订存托协议或收据格式的通知无须详细说明作出的具体修订，未能在任何该等通知中说明具体修订并不会令该通知无效，惟在上述每种情况下，发给持有人及 实益拥有人的通知须指明一种方式以供持有人及 实益拥有人检索或接收该等修订的文本(即从证监会S、托管银行S或本公司S网站或应托管银行的要求检索)。本协议各方同意，任何 任何修订或补充事项如(I)为(I)本公司及托管银行同意)以(A)美国存托凭证根据证券法于表格F-6登记或(B)美国存托凭证或股份仅以电子簿记形式买卖及(Ii)在上述两种情况下均不会征收或增加持有人须承担的任何费用或收费，将被视为不会对持有人或实益拥有人的任何重大权利造成重大损害。于任何修订或补充生效时，每名持有人及实益拥有人如继续持有有关美国存托股份，即被视为同意及同意经修订或补充的有关修订或补充，并受经修订或补充的《存款协议》约束。在任何情况下，任何修改或补充均不得损害持有人交出该收据并由此获得其所代表的已存入证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。尽管有上述规定，如任何政府机构应采纳新的法律、规则或法规，要求修订或补充存款协议以确保其得到遵守，本公司及托管银行可随时根据经更改的法律、规则或规例修订或补充存款协议及收据。在这种情况下，对《存款协议》的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充的通知之前生效，或在遵守该等法律、规则或条例所需的任何其他期限内生效。
58
(21) Termination. The Depositary shall, at any time at the written direction of the Company, terminate the Deposit Agreement by mailing notice of such termination to the Holders of all Receipts then outstanding at least 90 days prior to the date fixed in such notice for such termination provided that, the Depositary shall be reimbursed for any amounts, fees, costs or expenses owed to it in accordance with the terms of the Deposit Agreement and in accordance with any other agreements as otherwise agreed in writing between the Company and the Depositary from time to time, prior to such termination shall take effect. If 90 days shall have expired after (i) the Depositary shall have delivered to the Company a written notice of its election to resign, or (ii) the Company shall have delivered to the Depositary a written notice of the removal of the Depositary, and in either case a successor depositary shall not have been appointed and accepted its appointment as provided herein and in the Deposit Agreement, the Depositary may terminate the Deposit Agreement by mailing notice of such termination to the Holders of all Receipts then outstanding at least 30 days prior to the date fixed for such termination. On and after the date of termination of the Deposit Agreement, each Holder will, upon surrender of such Holder’s Receipt at the Corporate Trust Office of the Depositary, upon the payment of the charges of the Depositary for the surrender of Receipts referred to in Article (2) hereof and in the Deposit Agreement and subject to the conditions and restrictions therein set forth, and upon payment of any applicable taxes and/or governmental charges, be entitled to delivery, to him or upon his order, of the amount of Deposited Securities represented by such Receipt. If any Receipts shall remain outstanding after the date of termination of the Deposit Agreement, the Registrar thereafter shall discontinue the registration of transfers of Receipts, and the Depositary shall suspend the distribution of dividends to the Holders thereof, and shall not give any further notices or perform any further acts under the Deposit Agreement, except that the Depositary shall continue to collect dividends and other distributions pertaining to Deposited Securities, shall sell rights or other property as provided in the Deposit Agreement, and shall continue to deliver Deposited Securities, subject to the conditions and restrictions set forth in the Deposit Agreement, together with any dividends or other distributions received with respect thereto and the net proceeds of the sale of any rights or other property, in exchange for Receipts surrendered to the Depositary (after deducting, or charging, as the case may be, in each case the charges of the Depositary for the surrender of a Receipt, any expenses for the account of the Holder in accordance with the terms and conditions of the Deposit Agreement and any applicable taxes and/or governmental charges or assessments). At any time after the expiration of six months from the date of termination of the Deposit Agreement, the Depositary may sell the Deposited Securities then held hereunder and may thereafter hold uninvested the net proceeds of any such sale, together with any other cash then held by it hereunder, in an unsegregated account, without liability for interest for the pro rata benefit of the Holders of Receipts whose Receipts have not theretofore been surrendered. After making such sale, the Depositary shall be discharged from all obligations under the Deposit Agreement with respect to the Receipts and the Shares, Deposited Securities and ADSs, except to account for such net proceeds and other cash (after deducting, or charging, as the case may be, in each case the charges of the Depositary for the surrender of a Receipt, any expenses for the account of the Holder in accordance with the terms and conditions of the Deposit Agreement and any applicable taxes and/or governmental charges or assessments) and except as set forth in the Deposit Agreement. Upon the termination of the Deposit Agreement, the Company shall be discharged from all obligations under the Deposit Agreement except as set forth in the Deposit Agreement. The obligations under the terms of the Deposit Agreement and Receipts of Holders and Beneficial Owners of ADSs outstanding as of the effective date of any termination shall survive such effective date of termination and shall be discharged only when the applicable ADSs are presented by their Holders to the Depositary for cancellation under the terms of the Deposit Agreement and the Holders have each satisfied any and all of their obligations hereunder (including, but not limited to, any payment and/or reimbursement obligations which relate to prior to the effective date of termination but which payment and/or reimbursement is claimed after such effective date of termination).
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(22)遵守美国证券法；监管合规。尽管本收据或保证金协议有任何相反的规定，本公司或保管人不会暂停提取或交付已交存的证券，除非根据证券法不时修订的形成F-6注册声明的一般指示第I.A.(1)节所准许者除外。
(23)托管人的某些权利。托管机构、其关联公司及其代理人可以自己的名义拥有和交易本公司及其关联公司以及美国存托凭证的任何类别的证券。托管机构可根据从本公司、本公司任何代理或任何托管人、登记处、转让代理、结算代理或其他涉及股份所有权或交易记录的实体收取股份的权利的证据，发行美国存托凭证。
(24)所有权限制。股东和实益拥有人应遵守《公司章程大纲和章程细则》或适用的开曼群岛法律对股份所有权的任何限制，如同他们持有其美国存托股份所代表的股份数量一样。本公司应将任何此类所有权限制通知业主、实益业主和托管人。
(25)放弃存款协议的每一方（为免疑起见，包括每个持有人和受益人和/或任何ADR的利益持有人）特此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大范围内，其可能拥有的任何诉讼由陪审团审判的任何权利，直接或间接针对存款人和/或公司的诉讼或程序 因股份或其他已存资产、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或此处所涉及的任何交易，或违反此处或此处所述的违约（无论是基于合同、侵权行为、普通法或 任何其他理论）而产生或相关。
60
(转让和转让签名行)
对于收到的价值，以下签署的持有人特此出售、转让和转让给_内收据及其项下的所有权利，特此构成和指定_ 事实律师将所述收据转移到保存人的账簿上，并在场所内拥有完全替代权。
| 日期： | 姓名： |
| ||||
| 作者： | ||||||
| 标题： |
| 注意：在本转让书上，持有人的签署必须与内部文书面上所写的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。 | ||
| 如果背书是由律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人签署的，则签署背书的人必须以该身份提供其完整的所有权，并且以该身份行事的适当授权证据 （如果未向保存人存档）必须与此收据一起转发。 | ||
| 签名有保证 |
|
|
61
| 第一条定义 |
1 | |||||
| 第1.1条 |
？附属公司？ | 1 | ||||
| 第1.2节 |
？代理？ | 2 | ||||
| 第1.3节 |
？美国存托股份(S)和美国存托股份(S) | 2 | ||||
| 第1.4节 |
《第#条》 | 2 | ||||
| 第1.5条 |
《公司章程》 | 2 | ||||
| 第1.6节 |
·美国存托股份记录日期？ | 2 | ||||
| 第1.7条 |
？实益所有者？ | 2 | ||||
| 第1.8节 |
？工作日？ | 2 | ||||
| 第1.9条 |
--佣金？ | 2 | ||||
| 第1.10节 |
？公司？ | 2 | ||||
| 第1.11节 |
·公司信托办公室？ | 2 | ||||
| 第1.12节 |
《托管人》 | 2 | ||||
| 第1.13节 |
“可传送传送带、可传送带和可传送带”“”“” | 3 | ||||
| 第1.14节 |
《存款协议》 | 3 | ||||
| 第1.15节 |
·托管？ | 3 | ||||
| 第1.16节 |
·存放的证券？ | 3 | ||||
| 第1.17节 |
？美元？和？$？ | 3 | ||||
| 第1.18节 |
？DRS/配置文件？ | 3 | ||||
| 第1.19节 |
？DTC？ | 3 | ||||
| 第1.20节 |
DTC参与者 | 3 | ||||
| 第1.21节 |
《交易法》 | 3 | ||||
| 第1.22节 |
“外币” | 3 | ||||
| 第1.23节 |
“外国注册处” | 3 | ||||
| 第1.24节 |
？持有者？ | 3 | ||||
| 第1.25节 |
？受补偿人？和补偿人？ | 4 | ||||
| 第1.26节 |
？亏损？ | 4 | ||||
| 第1.27节 |
《备忘录》 | 4 | ||||
| 第1.28节 |
·律师的意见 | 4 | ||||
| 第1.29节 |
？收据(S)；？美国存托凭证(S)；？美国存托凭证(S) | 4 | ||||
| 第1.30节 |
#注册表长？ | 4 | ||||
| 第1.31节 |
《限制性药品不良反应》 | 4 | ||||
| 第1.32节 |
《受限美国存托凭证》 | 4 | ||||
| 第1.33节 |
《受限证券》 | 4 | ||||
| 第1.34节 |
限售股 | 4 | ||||
| 第1.35节 |
《证券法》 | 4 | ||||
| 第1.36节 |
？股份？ | 5 | ||||
| 第1.37节 |
？美国？或？美国？ | 5 | ||||
| 第二条.存款的指定;收据形式;股票的扣押;执行和交付、转让和交出 收据 |
5 | |||||
| 第2.1条 |
委任托管人 | 5 | ||||
| 第2.2条 |
收据的格式及可转让性 | 5 | ||||
| 第2.3条 |
存款 | 7 | ||||
| 第2.4条 |
收据的签立及交付 | 8 | ||||
| 第2.5条 |
收入的转让；收入的合并和拆分 | 8 | ||||
62
| 第2.6节 |
交出收据及提取已存放证券 | 9 | ||||
| 第2.7条 |
对收据的签立及交付、转让等的限制；暂缓交付、转让等 | 10 | ||||
| 第2.8条 |
收据遗失等 | 11 | ||||
| 第2.9条 |
取消及销毁已交回的收据 | 11 | ||||
| 第2.10节 |
备存纪录 | 11 | ||||
| 第2.11节 |
限制使用美国存托凭证 | 11 | ||||
| 第三条.收据持有人和受益人的某些义务 | 12 | |||||
| 第3.1节 |
校样、证书和其他信息 | 12 | ||||
| 第3.2节 |
缴税及其他收费的法律责任 | 13 | ||||
| 第3.3节 |
有关股份存放的陈述及保证 | 13 | ||||
| 第3.4条 |
遵守信息请求 | 14 | ||||
| 第四条.存款证券 | 14 | |||||
| 第4.1节 |
现金分配 | 14 | ||||
| 第4.2节 |
股份分派 | 15 | ||||
| 第4.3节 |
现金或股票的选择性分配 | 16 | ||||
| 第4.4节 |
股份购买权的分配 | 16 | ||||
| 第4.5条 |
现金、股份或购买股份的权利以外的分派 | 18 | ||||
| 第4.6节 |
外币的兑换 | 18 | ||||
| 第4.7条 |
记录日期的定出 | 19 | ||||
| 第4.8条 |
存入证券的投票权 | 20 | ||||
| 第4.9条 |
影响存款证券的变动 | 21 | ||||
| 第4.10节 |
可用信息 | 22 | ||||
| 第4.11节 |
报告 | 22 | ||||
| 第4.12节 |
持有人名单 | 22 | ||||
| 第4.13节 |
税收；扣缴 | 23 | ||||
| 第五条保管人、委托人和公司 | 24 | |||||
| 第5.1节 |
由司法常务官保存办事处及移交簿册 | 24 | ||||
| 第5.2节 |
免责 | 25 | ||||
| 第5.3条 |
护理标准 | 25 | ||||
| 第5.4节 |
托管人的辞职和撤职；指定继任托管人 | 26 | ||||
| 第5.5条 |
《保管人》 | 27 | ||||
| 第5.6节 |
通告及报告 | 27 | ||||
| 第5.7条 |
增发股份、美国存托凭证等 | 28 | ||||
| 第5.8条 |
赔偿 | 29 | ||||
| 第5.9节 |
托管服务的费用及收费 | 30 | ||||
| 第5.10节 |
受限证券持有人/所有权限制 | 31 | ||||
| 第六条.修正案和澄清 | 32 | |||||
| 第6.1节 |
修正案/补编 | 32 | ||||
| 第6.2节 |
终端 | 33 | ||||
| 第七条杂项 | 34 | |||||
| 第7.1节 |
同行 | 34 | ||||
| 第7.2节 |
没有第三方受益人 | 34 | ||||
63
| 第7.3条 |
可分割性 | 34 | ||||
| 第7.4节 |
作为当事人的持有人和实益所有人；具有约束力 | 34 | ||||
| 第7.5条 |
通告 | 34 | ||||
| 第7.6节 |
管辖法律和司法管辖权 | 35 | ||||
| 第7.7条 |
赋值 | 37 | ||||
| 第7.8节 |
代理 | 37 | ||||
| 第7.9条 |
联营公司等 | 37 | ||||
| 第7.10节 |
排他性 | 38 | ||||
| 第7.11节 |
遵守美国证券法 | 38 | ||||
| 第7.12节 |
标题 | 38 | ||||
| 附件A |
41 | |||||
| 附件B |
50 | |||||
64