存款协议

一而再而三地间
WERIDE INC.
作为发行人，
德意志银行美洲信托公司
作为保管人，
和
持有人和受益所有人
的美国存托股份证明是
根据本协议发行的美国存托凭证
截至 2024 年 [●]


存款协议
存款协议，日期截至 2024 年 [●]，由 (i) WeRide Inc.（一家在开曼群岛注册的公司）签署，其主要执行办公室位于 2024 年 [●] 中华人民共和国广州国际生物岛罗宣路51号冠洲生命科学创新中心A座一楼及其在国际企业服务有限公司办公室的注册办事处，邮政信箱 472，开曼群岛乔治敦南教堂街 103 号海港广场 2 楼 KY1-1106，开曼群岛（及其继任者 “公司”），（ii）德意志银行美洲信托公司，间接 德意志银行股份有限公司的全资子公司，以存托人的身份行事，其主要办事处位于美利坚合众国纽约哥伦布环路1号，纽约10019（“存托人”，该术语为 应包括本协议下的任何继任存托人）和（iii）以本协议发行的美国存托凭证（所有此类资本化条款如下文定义）为凭证的美国存托股份的所有持有人和受益所有人。
W IT N E S S S E TH H H A T：
鉴于公司希望与存托机构建立替代性争议解决机制，为股票存款和设立美国存托机构提供条件 代表以这种方式存放的股份的股份；
鉴于，存管人愿意根据本存款协议中规定的条款充当此类替代性争议解决机制的存管机构；
鉴于，证明根据本存款协议条款发行的美国存托股份的美国存托凭证应为 基本上采用本存款协议所附附录A和附录b的形式，并作了适当的插入、修改和省略；
鉴于，根据本存款协议条款发行的美国存托股票已获准在纳斯达克交易；以及
鉴于公司董事会（或其授权委员会）已正式批准根据规定的条款设立替代性纠纷解决机制 在本存款协议中，代表公司执行和交付本存款协议，以及公司的行动和此处设想的交易。
因此，为了得到良好和有价值的考虑，本协议各方商定如下：
第一条。


定义
除非另有明确说明，否则本文使用但未另行定义的所有大写术语应具有以下含义：
第 1.1 节 “关联公司” 应具有指定的含义 委员会根据《证券法》颁布的C条例规定到该期限。
第 1.2 节 “代理人” 是指此类实体或多个 由保管人根据本协议第7.8节任命，包括托管人或其任何继任者或其增补人员。
第 1.3 节 “美国存托股份” 和 “ADS（s）” 应指根据本存款协议向持有人和受益所有人授予的存托证券中的权利和权益所代表的证券，并以根据本协议发行的美国存托凭证为证。每个 美国存托股份应代表获得3股股票的权利，直到本协议第4.2节所述的存托证券进行分配或本文第4.9节所述的存托证券发生变化为止 未就哪些其他美国存托凭证签发和交付，此后每份美国存托股份应代表此类条款中规定的股份或存托证券。
第 1.4 节 “文章” 是指以下条款中的一条 本文所附附录A和附录B中以收据正面和反向收据形式列出的美国存托凭证。
第 1.5 节 “公司章程” 是指 本公司的公司章程，不时修订。
第 1.6 节 “广告记录日期” 应具有以下含义 本文第 4.7 节中对该术语进行了规定。
第 1.7 节 “受益所有人” 是指任何广告， 在此类 ADS 中拥有实益利益的任何个人或实体。受益所有人不必是证明此类ADS的ADR的持有人。受益所有人只能通过持有人行使本协议下的任何权利或获得任何利益 证明该受益所有人拥有权益的美国存托凭证的ADR。
第 1.8 节 “工作日” 是指每个星期一， 星期二、星期三、星期四和星期五，这不是（a）法律或行政命令授权或强制纽约市曼哈顿区银行机构关闭的日子，（b）市场进入的日子 哪些ADS交易已关闭。
第 1.9 节 “佣金” 是指证券和 美国交易委员会或美国的任何继任政府机构。
第 1.10 节 “公司” 是指 WeRide Inc.，一家公司 根据开曼群岛及其继承人的法律注册和存在。
第 1.11 节 “公司信托办公室” 搭配使用时 就存托机构而言，是指存托机构的公司信托办公室，在任何特定时间管理其存托凭证业务，在本存款协议签订之日，该办公室位于哥伦布圆环1号， 纽约，纽约州 10019，美国
第 1.12 节 “托管人” 是指截至该日 在本存款协议中，德意志银行股份公司香港分行作为托管人，其总部位于中华人民共和国香港特别行政区九龙柯士甸道西1号环球贸易中心58楼，以及 视情况而定，存托机构下文可能根据本协议第 5.5 节的条款指定为继任者或额外托管人或托管人的任何其他公司或公司。“托管人” 一词 应指所有保管人集体。

第 1.13 节 “交付”、“可交付” 和 “交付” 当用于美国存托股票、票据、存托证券和股票时，应指代表此类证券的证书的实物交付，或通过账面记账方式以电子方式交付此类证券 酌情转移，包括但不限于通过 DRS/Profile 进行转移。关于DRS/Profile ADR，“执行”、“发行”、“登记”、“退出”、“转移” 或 “取消” 等术语是指 DRS/Profile中或其中的适用条目或移动。
第 1.14 节 “存款协议” 是指此存款 协议及其所附的所有证据，如同本协议的条款一样，可以不时进行修改和补充。
第 1.15 节 “存托人” 是指德意志银行信托 美洲公司是德意志银行股份公司的间接全资子公司，根据本存款协议的条款以存托人的身份行事，以及本协议下的任何继任存托机构。
第1.16节 “存入证券” 应随时生效 指当时根据本存款协议存放或视为存放的股份，以及存托人或托管人收到或视为收到并根据本存款协议持有的任何及所有其他证券、财产和现金， 如果是现金，则须遵守第 4.6 节的规定。
第 1.17 节 “美元” 和 “美元” 是指 美国的合法货币。
第 1.18 节 “DRS/Profile” 应指以下系统 无证书的证券所有权登记，根据这种登记，存托机构账簿上保留存托凭证的所有权，无需签发实物证书，可以发出转让指示，以实现自动化 在DTC账簿和存托机构账簿之间转移所有权。DRS/Profile中持有的ADS的所有权由存管机构向有权存托的持有人发布的定期声明来证明。
第 1.19 节 “DTC” 是指存托信托 公司、在美国交易证券的中央账面记账清算所和结算系统及其任何继任者。
第 1.20 节 “DTC 参与者” 是指参与者 在 DTC 内。
第 1.21 节 “交易法” 是指美国 1934 年的《证券交易法》，不时修订。
第 1.22 节 “外币” 是指任何货币 美元以外。
第 1.23 节 “外国登记员” 是指该实体， 如果有，履行股份登记处职责或任何继任者作为股份登记处的职责，以及本公司任何其他指定代理人进行股份转让和登记的职责，或者，如果没有这样指定和行事的代理人， 公司。
第 1.24 节 “持有人” 是指其中的人 姓名收据是在为此目的保存的保存人（或书记官长，如果有的话）的账簿上登记的。持有人可能是也可能不是受益所有人。持有人应被视为拥有代表这些人行事的所有必要权力 以该持有人名义注册的ADR的受益所有人。
第 1.25 节 “受赔人” 和 “赔偿人” “人” 应具有本协议第 5.8 节中规定的相应含义。
第 1.26 节 “损失” 应具有规定的含义 在本文第 5.8 节中。

第 1.27 节 “备忘录” 是指备忘录 公司协会。
第 1.28 节 “律师的意见” 是指书面意见 存托人可以接受的公司法律顾问的意见。
第 1.29 节 “收据；” 美国存托机构 收据”；和 “ADR（s）” 是指存托机构签发的证明根据本存款协议条款发行的美国存托股份的证书或账单，因为此类收据可能会不时修改 时间符合本存款协议的规定。收据引用应包括实物认证收据以及通过任何账面记录系统签发的美国存款凭证，包括但不限于 DRS/Profile，除非 否则需要上下文。
第 1.30 节 “书记官长” 是指保存人或 任何在纽约市曼哈顿自治市设有办事处的银行或信托公司，应由存托机构指定按此处规定登记收据和收据转让的所有权，并应包括任何共同注册商 由保存人为此目的指定。登记员（保管人除外）可以被免职，由保存人指定替代者。
第 1.31 节 “受限的 ADR” 应具有以下含义 详见本文第 2.11 节。
第 1.32 节 “受限 ADS” 应具有以下含义 详见本文第 2.11 节。
第 1.33 节 “限制性证券” 是指股票 (i) 在不涉及任何公开募股的交易或交易链中直接或间接从公司或其任何关联公司手中收购的，受《证券法》或发布的规则规定的转售限制 根据该协议，或（ii）由公司的高级管理人员或董事（或履行类似职能的人员）或其他关联公司持有，或（iii）受美国或开曼法律规定的其他销售或存款限制 岛屿，根据股东协议、股东封锁协议、公司章程或适用证券交易所的规定，除非在每种情况下，此类股份都出售给关联公司以外的人 公司在受有效转售注册声明保护的交易 (x) 或 (y) 免受《证券法》（定义见下文）的注册要求的约束，且该等人持有的股份不受限制 证券。
第 1.34 节 “限制性股票” 应具有以下含义 如本文第 2.11 节所述。
第 1.35 节 “证券法” 是指美联航的 1933 年的《州证券法》，不时修订。
第 1.36 节 “股份” 是指 A 类普通股 以公司的注册形式，每张面值0.00001美元，此前或之后已有效发行，未偿还并已全额支付。对股份的提及应包括获得股份的权利的证据，无论具体内容中是否有说明 实例；但是，在任何情况下，股票都不得包含获得未支付全额收购价的股份或迄今未有效放弃优先购买权的股份的权利的证据 或已行使；但是，如果股票的面值发生任何变化、分割、合并、重新分类、交换、转换或本协议第4.9节所述的任何其他事件，则该期限 此后，在法律允许的范围内，“股票” 应代表票面价值变动、拆分、合并、重新分类、交换、转换或事件产生的继承证券。
第 1.37 节 “美国” 或 “美国” 应 指美利坚合众国。
第二条。


委托人；收款表格；股份存放；收据的签立和交付、转让和交付
第 2.1 节指定保管人。该公司 特此任命存托机构为存托证券的独家存托人，并特此授权和指示存托机构按照本存款协议中规定的条款行事。每位持有人和每位受益所有人， 接受根据本存款协议条款发行的任何 ADS（或其中的任何权益），无论出于何种目的，均应视为 (a) 是本存款条款的当事方并受其约束 协议和适用的替代性争议解决办法（s）和（b）指定存托人为其事实上的律师，拥有全权委托、代表其行事，有权采取本存款协议和适用的替代性纠纷解决办法中规定的任何和所有行动，以采纳任何 以及为遵守适用法律和采取保管人可能认为必要或适当的行动，以实现本存款协议和适用的替代性争议解决办法的目的（采取 此类行动是决定其必要性和适当性的决定性因素）。
第 2.2 节收据的形式和可转让性。
(a) 表格。经认证的收据应为 基本上采用本存款协议所附附录A和附录B中规定的形式，并作了适当的插入、修改和省略，如下文所示。收据可以以任何面额发行 美国存托股份的数量。任何凭证形式的收据均无权获得本存款协议规定的任何福利，也不得出于任何目的有效或强制性收据，除非此类收据注明日期并由手册签署，或 经正式授权的保存人签字人的传真签名。存托机构应保留以这种方式签订和交付的每张收据（如果是经认证的收据）以及通过任何账面记账目签发的每张收据 系统，包括但不限于DRS/Profile，无论哪种情况，如下所示，均应登记每张此类收据的转移。带有正式授权人手工签名或传真签名的认证收据 在任何时候都是保存人的正式签字人的保存人签署人应对保存人具有约束力，尽管该签字人在签署和交付此类收据之前已停止担任该职务 书记官长或在签发此类收据之日未担任该职务。
无论本存款协议中有任何规定或以相反的收据形式存在任何规定，在存托机构可用的范围内，ADS均应以通过任何方式签发的收据作为证据 账面录入系统，包括但不限于 DRS/Profile，除非持有人特别要求提供凭证收据。持有人和受益所有人应受本存款协议及其表格的条款和条件的约束 的收据，无论其收据是经认证的形式还是通过任何账面记录系统（包括但不限于DRS/Profile）签发的。
(b) 传说。除上述内容外，收据 经本公司的书面要求，可以 (i) 必要的与本存款协议条款不相抵触的图例、叙述或修改内容背书，或已在协议文本中纳入以下内容： 使存托机构和公司能够履行本协议项下各自的义务，(ii) 必须遵守任何适用的法律或法规，或任何证券交易所或市场可能存在的规章制度 交易、上市或报价，或符合与之相关的任何用法，(iii) 必须说明由于存款证发行之日而对任何特定ADR或ADS的约束的任何特殊限制或限制 证券或其他方式，或（iv）任何存放美国存托凭证的账面记录系统所要求的。无论出于何种目的，持有人和受益所有人均应被视为已知悉所述图例的条款和条件并受其约束， 对于持有人，则在以适用持有人名义注册的ADR上，如果是受益所有人，则在代表此类受益所有人拥有的ADS的ADR上。
(c) 标题。受此处包含的限制条件的约束 以收据的形式，收据（以及由此证明的美国存托凭证）的所有权在经过适当背书（如果是经认证的收据）或向保管人交付适当的转让票据后，应可通过交付进行转让 与纽约州法律规定的可转让票据具有同等效力；但是，尽管有任何相反的通知，但存管人仍可将该票据的持有人视为其绝对所有人 确定有权获得股息分配或其他分配的人或有权获得本存款协议中规定的任何通知的人的目的，以及出于所有其他目的，存托人和公司均无任何义务 或根据本存款协议对任何收据持有人承担任何责任，除非该持有人是收据的持有人。
第 2.3 节存款。
(a) 受本存款条款和条件的约束 任何人（包括存托人）均可以个人身份存放协议和适用法律、股份或股份收取权的证据，但是，对于公司或公司的任何关联公司而言，须遵守 从 181 开始，任何时候（本文第 5.7 节）st 首次出售ADS时F-1表格注册声明中包含的招股说明书之日后的第二天或公司（经批准）之前的日期 上述招股说明书中提及的承销商）可以以书面形式向存托人说明公司或外国登记处（如果有）的转让账簿是否已通过向托管人交付股份而关闭。除了 公司根据F-1表格的注册声明存放的与首次出售ADS相关的股份，在此日期之前，本存款协议不接受任何股票存款。每笔股票存款应为 并附上以下内容：（A）（i）对于以注册形式签发的证书所代表的股份，以托管人满意的形式提供适当的转让或背书文书；（ii）对于由以下代表的股份 以不记名形式签发的证书，此类股票或代表此类股票的证书；（iii）如果是通过账面记账转账交付的股票，则向托管人确认此类账面记账转账或不可撤销的指令 是为了促成此类股份的转让，(B) 此类证明和付款（包括但不限于存托人的费用和相关费用）以及此类付款的证据（包括但不限于盖章或 以其他方式标记存托人或托管人根据本存款协议的规定可能要求的股份（以收款方式标记），或者他们认为在适当情况下标记，（C）如果 因此，存托机构要求出具书面命令，指示存托人签发一份或多份代表该命令的美国存托股份数量的收据，或根据该人的书面命令，交付一份或多份收据 以这种方式存放的股票，(D) 存托人满意的证据（其中可能包括存托人合理满意的律师的意见，费用由寻求存入股份的人提供），即此类存放的所有条件都符合要求 已得到任何适用的政府机构的满足和所有必要的批准，并遵守了其规则和条例；(E) 如果保存人有此要求，(i) 协议、转让或文书 令保存人或托管人满意

其中规定，任何人以其名义立即将股份转让给托管人进行任何分配，或有权认购额外股份或 接收与任何此类存放股份有关的其他财产，或以存托人或托管人满意的赔偿或其他协议代替这些财产，以及 (ii) 如果股份是以其注册人的名义注册的 代为存管、委托人或代理人提交存款，委托人有权出于任何和所有目的对股票行使表决权，直到以存托人、托管人或托管人的名义登记为止 任何被提名人。除非附有确认书或存管人要求的补充证据，使存管人或托管人合理地认为存放所有条件感到满意，否则不得接受任何股份的存放 根据开曼群岛法律法规存放此类股票的人已支付存款，并且开曼群岛任何政府机构（如果有）已给予任何必要的批准，该机构当时正在执行该项业务 货币兑换监管机构的职能。存托人可以凭证从公司、公司任何代理人或任何托管人、注册商、过户代理人、清算机构或其他实体处收取股票的权利的凭证开具收据 涉及股份的所有权或交易记录。在不限制上述规定的前提下，存托机构不得故意接受本存款协议规定的任何股份或其他存托证券的存款 根据《证券法》的规定注册，除非有关此类股票或其他存托证券的注册声明已生效，或者存放会违反证券法任何规定的任何股票或其他存托证券 备忘录和公司章程。存托人应尽商业上合理的努力遵守公司合理的书面指示，即存托人不得根据本协议接受任何股份的存款 在这些指令中合理规定的时间和情况下指定，以促进公司遵守美国和其他司法管辖区的证券法， 前提是公司应向存托人和托管人赔偿因不接受公司指示中指明的任何股份的存款而产生的任何索赔和损失。
(b) 在收到任何许可后尽快 根据本协议进行存款并遵守本存款协议的规定，托管人应向外国人出示以这种方式存放的股份以及经过正式盖章的相应转让或背书文书 以存托人、托管人或其中一方的被提名人的名义进行股份转让和登记（一旦可以完成转让和登记，费用由存款人承担）的登记处。 存托证券应由存托人或托管人根据存托人或被提名人的命令在存托人或受益所有人的账户中按存托人或受益所有人的指示在存托人或受益所有人的账户中持有 保管人应决定。
(c) 如果存放了任何股票，则有权 其持有人如果获得与存款金额不同的每股分配或其他权利，则存托人有权采取一切必要行动（包括但不限于作出 收据上的必要注释）以使此类ADS的发行生效，并确保此类ADS不可与本协议下发行的其他ADS互换，直到此类不可替代的ADS所代表的股份的权利等于为止 存款前由ADS代表的股份。如果任何已发行或即将发行的股票包含的权利与迄今已发行的任何其他股票的权利不同，公司同意及时向存托人发出书面通知，并应 协助存托机构制定程序，以便在向托管人交付此类不可替代股份时识别此类不可替代股票。
第 2.4 节收据的执行和交付。之后 根据本协议第2.3节存放任何股份，托管人应将此类存款通知托管人，以及可向其交付一份或多张收据的书面命令向其交付一个或多个收据的人以及号码 美国存托股份的数量将由此作为证据。此类通知应通过信函、预付头等航空邮资的方式发出，或应存款人的要求通过有线电视、电报、SWIFT发出，
传真或电子传输。在收到托管人的此类通知后, 保管人根据本存款协议 (包括但不限于费用的支付) 费用、税款和/或其他费用（根据本协议应付的费用、税款和/或其他费用），应向交付给存托人的通知中指明的一名或多人的命令发行代表以这种方式存入的股份的美国存托凭证，并应签发和交付收据 以这些人所要求的一个或多个姓名注册，以证明这些人有权获得的美国存托股份的总数量。
第 2.5 节收据的转移；合并和拆分 的收据。
(a) 转移。保存人，或者，如果是书记官长（其他 应指定收据的托管人），书记官长应根据本存款协议的条款和条件，在收据的公司信托办公室交出后，在其账簿上登记收据的转移 由持有人亲自或经正式授权的律师交存收据，如果是经认证的收据，或附有通过任何账面记账系统签发的收据，则应经过适当背书，包括没有 限制、DRS/Profile、保存人收到的正当转让文书（包括按照标准行业惯例的签名担保），并按照纽约州法律的要求盖上正式盖章 美国、开曼群岛和任何其他适用的司法管辖区。须遵守本存款协议的条款和条件，包括支付本协议第 5.9 节中规定的存托机构的适用费用和收费，以及 收据第 (9) 条，存托机构应签发一份或多张新的收据，并将其交给有权收据的人或根据其命令交付，证明美国存托股份的总数与该凭证的总数相同 收据已交还。
(b) 合并和拆分。保存人，但须遵守 本存款协议的条款和条件应在交出一份或多张收据以分割或合并此类收据并向存托人支付适用的费用和收费后 根据本协议第 5.9 节和《收据》第 (9) 条的规定，签发并交付所要求的任何授权数量的美国存托股份的新收据，证明美国存托股份的总数与 交出的收据或收据。
(c) 共同传输代理。保存人可以指定一个 或更多的共同转账代理人，以代表存托人在指定的转账办公室进行收据的转移、合并和拆分。在履行其职能时，共同移交代理人可能需要权威证据 以及持有人或有权获得此类收据的人遵守适用的法律和其他要求，并将有权获得保护和赔偿，在每种情况下，保护和赔偿的程度均与存托人相同。此类共转移剂可能会被移除， 由保存人指定的替代品。根据本第 2.5 节任命的每位共同转账代理人（存管机构除外）应以书面形式通知存管人接受此类任命并同意受适用条款的约束 本存款协议。
(d) 替代收据。应持有人的要求，保存人 为了用通过任何账面记录系统（包括但不限于DRS/Profile）签发的收据取代经认证的收据，反之亦然，应签发和交付经认证的收据或交付账单，如 对于要求的任何授权数量的ADS，情况可能证明ADS的总数与相关收据所证明的ADS总数相同。
第2.6节交出收据和提取存放证券。 在存托机构公司信托办公室交出美国存托股票以提取所代表的存托证券后，并在支付（i）存托机构的费用和收费后 提取存款证券和注销收据（如本协议第 5.9 节所述）以及
收据第（9）条）和（ii）与此类退保和提款相关的所有费用、税款和/或政府费用，但须遵守本存款的条款和条件 协议、公司备忘录和章程、本协议第7.11节以及存托证券和其他适用法律的任何其他规定或管辖存托证券和其他适用法律，此类美国存托股份的持有人有权向以下地址交割： 他或根据他的命令，交出当时由如此交出的美国存托股份所代表的存托证券。为了通过交付收据提取存款证券，可以交出美国存托股票 证明此类美国存托股份（如果以认证形式持有），或通过向存托人交付此类美国存托股份的账面记账方式来证明。
如果保存人要求，为此目的交出的收据应以空白方式适当背书或附有适当的空白转账凭证，如果保存人有此要求 要求，其持有人应执行书面命令并向存托人交付一份书面命令，指示存托人安排将提取的存托证券交付给该文件中指定的一个或多个人的书面命令 订购。随后，存托管理人应指示托管人在托管人的指定办公室交付（不得无理拖延）或通过账面记账方式交付股份（无论哪种情况，均须遵守第2.7、3.1、3.2、5.9节， 本协议以及本存款协议的其他条款和条件、公司备忘录和章程、存托证券的规定或管辖存款证券的条款和适用法律（现行或将来生效） 命令中指定的个人或个人的书面订单，如上所述，交付给存托机构，此类美国存托股份所代表的存托证券，以及或的任何证书或其他适当文件 与法律可能要求的存托证券的所有权有关，视情况而定，向该人或为其账户提供存托证券的所有权。
只有在收据第 (4) 条所述的情况下，存托机构才能拒绝接受交出美国存托股份。除此之外，在移交的情况下 证明代表整数股份以外的部分美国存托股份的收据，存托机构应促使相应整数股份的所有权按照本协议条款交付，并应， 由存托机构酌情决定，(i) 向交出此类收据的人发行并交付一份新收据，以证明代表任何剩余部分股份的美国存托股份，或 (ii) 出售或安排出售部分股份 以收据为代表的股份已交出并汇出此类出售的收益（扣除 (a) 存托人和/或分支机构或附属机构产生的适用费用和费用以及 (b) 税收和/或 政府费用）向交出收据的人收取。
应任何持有人交出收据的要求、风险和费用，并为了该持有人的账户，存托人应指示托管人转账（在法律允许的范围内） 与此类收据所代表的存托证券相关的任何现金或其他财产（证券除外），以及与该存托证券所有权相关的任何证书或证书及其他适当文件，供存托人交付 存托人的公司信托办公室，并进一步交付给该持有人。此类指示应通过信函发出，或应持有者的要求通过电报、电传或传真传输的风险和费用给出。收到后 该指示的存管机构，存托人可以在存托机构公司信托办公室向有权获得该指示的人交付与以下代表的存托证券有关的任何股息或现金分配 此类美国存托股票，或出售任何股息、分派或权利的任何收益，这些收益当时可能由存托人持有。
第 2.7 节对执行和交付、转移的限制 收据等；暂停交货、转账等
(a) 额外要求。作为先决条件 任何收据的执行和交付、登记、转让、分割、合并或交还、任何收据的分配（无论是现金还是股份）的交付，或任何存款证券的提取， 存托机构或托管人可要求 (i) 股票存款人或收据出示人支付一笔足以偿还其任何税收或其他政府费用以及与之相关的任何股票转让或注册费的款项 （包括与存入或提取股票有关的任何此类税收或收费和费用）以及本协议第 5.9 节和本协议收据第 (9) 条规定的存托机构任何适用费用和手续费的支付，(ii) 出示令其满意的证据，证明本协议第3.1节所考虑的任何签名或任何其他事项的身份和真实性，以及 (iii) 遵守情况 (A) 与执行有关的任何法律或政府法规；以及 收据或美国存托股份的交付，存托证券的提取或交付，以及 (B) 存托机构可能制定的符合本存款协议条款的合理法规和程序 和适用的法律。
(b) 其他限制。针对美国发行的美国存款证券 一般而言，股份存款或特定股票存款的存款可能会被暂停，或者可以暂停发行针对特定股票存款的存款，或者在特定情况下可能会暂停收据转让登记 在存托机构转账簿关闭的任何期间，或者如果存托机构或公司认为有必要或建议采取任何此类行动，则通常可以暂停收据转账登记，或者通常可以暂停收据转账登记 信心，由于任何法律要求，任何政府或政府机构或委员会或任何上市收据或股票的证券交易所，或根据本存款协议的任何条款，随时或不时；或 存托证券或公司任何股东大会的规定或管理，或出于任何其他原因，在任何情况下，均受本协议第7.11节的约束。
(c) 保存人不得在收到存款凭证之前签发存托凭证 在收到和取消美国存托凭证之前股份或交割股票。
第 2.8 节丢失的收据等。在某种程度上 存托机构已以实物认证形式签发了收据，以防任何收据被损坏、销毁、丢失或被盗，除非存托人通知此类替代性纠纷解决办法已被真正的购买者收购，但须遵守本文第5.9节， 保管人应签发并交付新收据（除非另有特别要求，否则保管人可酌情通过任何账面记账系统发行，包括但不限于DRS/Profile，除非另有特别要求），以及 在注销此类残损收据时替换该收据，或代替已销毁、丢失或被盗的收据。在此之前，保管人应签发并交付一份新的收据，以取代销毁、丢失的或 被盗收据，其持有人应 (a) 向保管人提出执行和交付的请求，(i) 在存管人通知该收据已被善意购买者收购之前，(ii) 提出执行和交付的请求，以及 (ii) 足够的赔偿 保管人可接受的形式和金额的保证金，以及 (b) 满足保管人规定的任何其他合理要求。
第 2.9 节取消和销毁已投降 收据。存管人应注销所有向存管人交出的凭证。保管人有权按照其惯例销毁以这种方式注销的收据。已取消的收据无权 本存款协议下的任何福利或出于任何目的的有效或强制性福利。
第 2.10 节记录的维护。保管人 同意保留根据第 2.6 节提取的所有交还收据和存入证券的记录，
根据位于第 2.8 节的股票转让代理人通常遵循的程序，替换根据第 2.8 节交付的收据并根据第 2.9 节取消或销毁的收据 美国。
第 2.11 节受限制的广告。应要求和 公司的费用，或应股票持有人的要求和费用，经公司书面同意，尽管本存款协议有任何相反的规定，存托人仍可制定程序，允许 存入属于或可能属于限制性证券的股份（“限制性股票”）和美国限制性存托股票（“限制性存托凭证”，ADR）的交付 证明此类限制性ADS是 “限制性ADR”），代表本2.11节规定的限制性股票。此类程序还应适用于限制性图例的删除（如 定义见下文），限制性存托凭证和限制性存托凭证的转让，限制性ADR的取消和存放证券（包括限制性股票）的提取。
(a) 公司应协助保管人设立 了解此类程序，并同意应采取一切必要且令存托人合理满意的措施，确保限制性股票的存款、限制性存托凭证和限制性存托凭证的发行和转让，以及 根据此类程序取消限制性ADR和提取存放证券（包括限制性股票）不违反《证券法》或任何其他适用法律的规定。限制性股票的存款人， 由此证明的限制性存托凭证和限制性存托凭证的持有人和受让人，公司可能需要提供存托人或公司认为必要的书面证明和指示，以及适当的书面证明和指示 开曼群岛和美国法律顾问的意见。
(b) 受限制的 ADS 没有资格纳入 任何账面记账结算系统，包括但不限于DTC，应在存托人登记册上作为一类证券分开，不得与非限制性的已发行美国存托股份互换 ADS，因此限制性ADS只能代表相应的限制性股票的权益。
(c) 在存入限制性股票之前，存款人 应向存托人交付交割令，该交付令（i）披露或承认对限制性股票可转让性的所有限制（在此范围内，无需陈述和保证存放的股份不受限制） 证券）和（ii）规定，存款人同意限制性存托凭证将受公司提供并令存托人满意的特定图例的约束（“限制性说明”） 其中描述了这些限制并同意遵守这些限制。
(d) 除非本第 2.11 节另有规定，并且除非 根据适用法律的要求，根据本存款协议的条款，限制性ADR和由此证明的限制性ADS应被视为已发行的未偿还的ADR，本存款协议的所有条款应适用于 受限制的广告。如果在确定本协议各方对任何限制性存款的权利和义务时，(i) 本存款协议的条款（本第 2.11 节除外）和 (ii) 条款之间出现任何冲突 在本第 2.11 节或适用的限制性替代性替代性争议解决中，本第 2.11 节和限制性替代性替代性争议解决办法中规定的条款和条件应起主导作用，并应管辖本存款协议各方的权利和义务 与存入的限制性股票、限制性ADS和限制性ADR有关。
第三条。


持有人的某些义务
和收据的受益所有人
第 3.1 节证明、证书和其他信息。 任何出示股票进行存款的人均应提供，任何持有人和任何受益所有人均可能需要不时向存托人或托管人提供此类证据，并且每位持有人和受益所有人均同意 公民身份或居留权、纳税人身份、所有适用税款或其他政府费用的支付、外汇管制批准、ADS和存款证券的合法或实益所有权、适用法律和本条款的遵守情况 存款协议以及存款证券或其他信息的规定或管辖条款，以执行此类认证，作出陈述和保证，并提供其他信息和文件，例如 存托人可能认为必要或恰当，或者按照公司可能合理的要求，根据其在本协议下的义务向存托人提出书面请求。保存人和书记官长（视情况而定）可按照合理的书面形式 公司的要求应暂停执行或交付或登记任何收据的转让，或任何股息的分配或出售，或其他权利或收益的分配，或者在不受以下限制的范围内 本协议第 7.11 节的条款，即任何存托证券的交付，直到提交此类证据或其他信息，或执行此类证明，或作出此类陈述和保证，或其他此类文件或信息 前提是每种情况都令存托人和公司满意。存托人应根据公司的书面要求不时向公司通报任何此类证据、证书或其他信息的可用性，以及 除非法律禁止此类披露，否则应应公司的书面要求，向公司提供或以其他方式提供副本，费用由公司自行承担。每位持有人和受益所有人同意提供 公司或存管机构根据本第 3.1 节要求的任何信息。如果持有人或受益所有人未提供，则此处的任何内容均不要求存托人 (i) 为公司获取任何信息，或 (ii) 核实或 保证持有人或受益所有人提供的信息的准确性。
每位持有人和受益所有人同意向存托人、公司、托管人、代理人及其各自的每位董事、高级职员、员工、代理人提供赔偿 及关联公司免受因任何此类证明、证明中的任何不准确或遗漏而导致或与之相关的任何人可能蒙受的任何损失或可能遭受的任何损失，并使他们每人免受损失， 由该持有人和/或受益所有人或其代表提供的陈述、保证、信息或文件，或因任何此类未提供上述任何内容而导致的陈述、保证、信息或文件。
持有人和受益所有人根据第3.1节承担的义务在任何收据转让、任何收据的交出或存放证券的提取后继续有效，或 本存款协议的终止。
第 3.2 节税收和其他费用的责任。如果有的话或 对于任何ADR或任何存托证券或美国存托股票，未来的税款或其他政府费用应由存托人或托管人支付，此类税款或其他政府费用应由持有人支付 以及存托人的受益所有人以及此类持有人和受益所有人应被视为对此负有责任。公司、托管人和/或存托人可以扣留或扣除任何分配
就存放证券进行的，可以为持有人和/或受益所有人的账户出售任何或全部存放证券，并将此类分配和销售收益用于 支付此类税款（包括适用的利息和罚款）和费用，持有人和受益所有人仍对任何亏损承担全部责任。除了可用的任何其他补救措施外，保存人和保管人 可以拒绝存入股票，存托机构可以拒绝发行存托凭证、交付存托凭证、登记存托凭证的转让、拆分或合并以及（受本文第7.11条约束）提取存托证券，直到付款为止 收到的全额税款、费用、罚款或利息。持有人和受益所有人根据本第3.2节承担的责任应在任何收据转让、任何收据的交出和存入证券的提款后继续有效，或 本存款协议的终止。
第 3.3 节关于存款的陈述和保证 股票。因此，根据本存款协议存入股份的每个人均应被视为代表并保证 (i) 此类股票及其证书已获得正式授权、有效发行、已全额支付、不可评估且是 该人合法获得的，（ii）与此类股份有关的所有优先权（和类似）（如果有）均已有效放弃或行使，（iii）存款的人已获得正式授权，（iv）出示的股份 存款不含任何留置权、抵押权、担保权益、押金、抵押贷款或不利索赔，但事实并非如此，通过此类存款可发行的美国存托股份也不是限制性证券（除非本节另有规定） 2.11），（v）提交存入的股票没有被剥夺任何权利或权利，（vi）股票不受与公司或其他方达成的任何封锁协议的约束，或者股票受封锁协议的约束，但是 封锁协议已终止或根据该协议施加的封锁限制已到期。此类陈述和担保在股票的存入和提取、美国存托股份的发行和取消后继续有效 尊重这些条款以及此类美国存托股份的转让。如果任何此类陈述或担保以任何方式是虚假的，则应授权公司和存托人，费用和费用 存入股票的人采取一切必要行动来纠正由此产生的后果。
第 3.4 节遵守信息请求。 尽管本存款协议、公司章程和适用法律有任何其他规定，但每位持有人和受益所有人同意 (a) 提供公司或存托人可能依法要求的信息 （包括但不限于相关的开曼群岛法律、任何适用的美国法律、公司备忘录和章程、公司董事会根据备忘录和章程通过的任何决议 协会，任何上市或交易股票、美国存托凭证或收据的市场或交易所的要求，或任何可转让美国存托凭证或收据的电子账簿记账系统的要求），（b）受和约束 须遵守开曼群岛法律、公司章程大纲和章程的适用规定，以及美国存托凭证、收据或股票上市或交易的任何市场或交易所的要求，或根据任何 任何电子账簿记账系统的要求，在任何情况下，无论他们是否是持有人或股份，其范围与该持有人和受益所有人直接持有股份相同 在提出此类请求时，受益所有人，在不限制前述规定概括性的前提下，(c) 遵守开曼群岛法律的所有适用条款、股份所在任何证券交易所的规则和要求，或 将进行登记、交易或上市以及与任何此类持有人或受益所有人的股份权益（包括每位此类持有人或受益所有人持有的ADS和股份总额）和/或披露相关的公司章程 其中的利益，
是否可以对该持有人或受益所有人强制执行相同的规定。存托人同意应公司的要求尽其合理努力进行转账，并在 公司的费用，公司向持有人提出的任何此类请求，并将对存托人收到的此类请求的任何此类答复转交给公司。
第四条


存入的证券
第 4.1 节现金分配。无论何时保管人 接收托管人确认收到任何存款证券的任何现金分红或其他现金分配，或根据本协议条款从出售任何股票、权利、证券或其他权益中获得收益 如果存托机构认为（根据本协议第4.6节）在实际可行的基础上可以将以外币收到的任何款项转换为可转移到美国的美元，则存托机构将在收到外币款项时将其兑换成可转让给美国的美元， 立即将此类现金股息、分配或收益转换为美元或促使将其转换为美元（根据本协议第4.6节所述的条款），并将立即分配由此收到的金额（扣除（a）的适用费用和收费， 以及截至ADS记录日存托人和/或存托机构的分支机构或附属机构产生的费用（以及（b）税收和/或政府费用）与持有的美国存托股份数量成正比 自ADS记录之日起，这些持有人分别签发.但是，保存人只能分配可以分配的金额，而不向任何持有人归因于一分钱的零头。任何此类小数金额应向下四舍五入为 最接近的整美分，因此分配给有资格获得此项权利的持有人。持有人和受益所有人明白，在兑换外币时，兑换所得金额的计算率超过小数位数 由保存人用来报告分配率。存管人可保留超出部分作为额外转换成本，不论根据本协议应付或应付的任何其他费用和开支如何，且不受以下条件的约束 避开。如果公司、托管人或存托人被要求从任何存托证券的任何现金分红或其他现金分配中扣留一笔款项 考虑到税收、关税或其他政府费用，分配给代表此类存托证券的美国存款证持有人的金额应相应减少。此类预扣款项应由公司、托管人或 交有关政府机构保管。公司应要求将公司付款的证据转交给存托人。保管人应将公司或其代理人提供的此类信息转交给公司或其代理人 公司可能合理要求的记录，以使公司或其代理人能够向政府机构提交必要的报告，以根据适用的税收协定为收据的持有人和受益所有人获得利益。
第 4.2 节股票分配。如果有分布 对于任何存托证券包括股份的股息或免费分配，公司应安排将此类股份存入托管人，并视情况以存托机构、托管人或任何人的名义进行登记 他们的被提名人。在收到托管人对此类存款的确认后，存管机构应根据本协议第4.7节所述的条款确定ADS记录日期，并应（i）分发给 截至ADS记录日的持有人与截至ADS记录日持有的ADS数量成正比的持有人，其他ADS的总金额代表以此类股息或免费分配方式获得的股票数量，但须遵守其他股息 本存款协议的条款（包括但不限于（a）适用的费用
以及存托人的费用和支出（b）税收和/或政府费用），或（ii）如果未按此方式分配额外的存托凭证，则每份ADS在ADS之后发行和未清偿 在法律允许的范围内，此后记录日期还应代表以此为代表的存托证券分发的额外股份的权利和利益（扣除 (a) 适用的费用和收费以及开支 由存托人产生和（b）税收和/或政府费用）。存托机构应出售以此类份数总和表示的股份数量，并按条款分配收益，以代替交割部分存托凭证 如本文第 4.1 节所述。如果存托人没有得到公司的令人满意的保证（包括由公司出资提供的法律顾问意见），则可以拒绝分发任何此类收据 分销不需要根据《证券法》进行注册，也无需根据《证券法》的规定进行注册。在可以暂停分配的范围内，保存人可以处置全部或部分此类分配 以存托人认为必要和切实可行的金额和方式，包括通过公开或私下出售进行分配，存托人应分配任何此类出售的净收益（扣除适用税款和/或 政府收费、费用以及存托人和/或存托机构的分支机构或附属机构）根据本协议第4.1节所述条款向有权获得相关权利的持有人收取的费用和费用。
第 4.3 节现金或股票的选择性分配。 每当公司打算以现金或额外股份分配股东选举时支付的股息时，公司应在拟议分配前至少30天向存托人发出通知 说明它是否希望向ADS的持有人提供这种选择性分配。在收到表明公司希望向存托凭证持有人提供此类选择性分配的通知后，存托人应 与公司协商，以确定向存托人提供此类选择性分配是否合法和合理可行，公司应协助存托人确定。保存人应作出 只有在 (i) 公司及时要求向存托凭证持有人提供选择性分配，(ii) 存托人应在以下条件下收到令人满意的文件，才能向持有人提供此类选择性分配 本协议第 5.7 节（包括但不限于存托人根据其合理的自由裁量权可能要求的任何适用司法管辖区律师提出的任何法律意见，费用由公司承担）以及 (iii) 存托人应拥有 认定此类分发是合法和合理可行的。如果上述条件未得到满足，则保存人应在法律允许的范围内，根据与上述条件相同的决定向持有人进行分配 未作选择的股票的本地市场，要么是按本协议第4.1节所述条款兑现的现金，要么是根据本协议第4.2节所述条款代表此类额外股份的额外ADS。如果是上面的 条件得到满足，存托人应确定ADS记录日期（根据本文第4.7节所述的条款），并制定程序，使持有人能够选择以现金或其他ADS的形式收到拟议的股息。这个 公司应在必要的范围内协助存托人制定此类程序。在遵守本协议第 5.9 节的前提下，如果持有人选择以现金形式获得拟议的股息，则股息应按照中描述的条款进行分配 在本协议第4.1节或ADS中，股息应按照本协议第4.2节所述的条款进行分配。此处的任何内容均不要求存托机构向持有人提供获得股票选择性股息的方法（而是 比 ADS）。无法保证持有人，尤其是任何持有人，都会是
有机会按照与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分配。
第 4.4 节股份购买权的分配。
(a) 向ADS持有者分发。无论何时公司 打算向存托证券持有人分配认购额外股票的权利，公司应在拟议分配前至少60天向存托机构发出通知，说明是否愿意 此类权利将提供给ADS的持有人。在及时收到表明公司希望向ADS持有人提供此类权利的通知后，存托人应与公司协商以确定，并由公司进行磋商 应确定向持有人提供此类权利是否合法和合理可行。只有在 (i) 公司及时要求提供此类权利的情况下，存托人才应向持有人提供此类权利 可供持有人使用，(ii) 保存人应在本协议第 5.7 节的条款范围内收到令人满意的文件；(iii) 保存人应确定这种权利分配是合法和合理可行的。在 如果上述任何条件未得到满足，则存管机构应按照下文第4.4（b）节的规定继续出售权利，或者，如果时机或市场条件不允许，则不采取任何行动，从而允许这样做 失效的权利。如果上述所有条件都得到满足，则存管机构应确定ADS记录日期（根据本文第4.7节所述的条款），并制定分配此类权利的程序（通过认股权证） 或其他方式），并使持有人能够行使权利（在支付了存托人的适用费用和费用以及由存托人产生的费用以及税收和/或其他政府费用后）。此处的任何内容均不要求保存人有以下义务： 向持有人提供一种行使此类股票（而不是ADS）权利的方法。
(b) 出售权利。如果 (i) 公司不及时 要求保管人向持有人提供权利或要求不向持有人提供这些权利，(ii) 存管机构未收到本文第5.7节条款规定的令人满意的文件或确定确实如此 向持有人提供权利不合法或不合理切实可行或 (iii) 任何提供的权利未行使且似乎即将失效，保管人应确定出售是否合法和合理可行 此类权利，如果它认定其合法且合理可行，则努力以无风险的主体身份或其他方式，在其认为的地点和条款（包括公开或私下出售）出售此类权利 正确的。公司应在必要范围内协助存托人确定此类合法性和可行性。存管机构应在此类出售后转换和分配此类出售的收益（扣除适用的费用和收费），以及 根据本文第4.1节规定的条款，存托机构和/或分支机构或附属机构产生的费用以及税款和/或政府费用）。
(c) 权利失效。如果保管人无法提交 根据本协议第4.4（a）节所述条款向持有人提供的任何权利，或安排根据本协议第4.4（b）节所述条款出售权利，存管机构应允许此类权利失效。
保存人对以下情况概不负责:(i) 未能确定向所有持有人或特别是任何持有人提供此类权利是合法或切实可行的, (ii) 与此类出售或行使相关的任何外汇风险或损失，或 (iii) 代表公司向持有人转交的与权利分配有关的任何材料的内容。
尽管本第 4.4 节中有任何相反的规定，但如果任何权利相关的权利或证券的注册（根据《证券法》或任何其他适用法律）可能是 为使公司向其提供此类权利或此类证券所必需的
持有人和出售由此类权利代表的证券，除非且直到根据《证券法》发表注册声明，否则存托机构不会将此类权利分配给持有人 (i) 承保此类发行已生效或 (ii) 除非公司自费向存托人提供公司在美国的法律顾问的意见以及向公司在任何其他有权利的适用国家的法律顾问的意见 在每种情况下均令存托人满意，其大意是向持有人和受益所有人发行和出售此类证券免受《证券法》或任何条款的约束，也无需根据该法的规定进行登记 其他适用的法律。如果公司、存托人或托管人必须从任何财产（包括权利）的分配中扣留一笔款项，并且确实从税收和/或其他政府分配中扣留一笔款项 费用，分配给持有人的金额应相应减少。如果存托机构确定任何财产分配（包括股份及其认购权）均需缴纳任何税款或其他费用 存管机构有义务预扣的政府费用，存管机构可以按等金额和方式，包括公开或私人，处置全部或部分此类财产（包括股份及其认购权） 在存托人认为必要和切实可行的情况下出售，以支付任何此类税款和/或费用。
无法保证持有人，尤其是任何持有人，将有机会在与股票持有人相同的条款和条件下行使权利，也无法保证 行使这些权利。此处的任何内容均不要求公司就行使此类权利时获得的任何权利或股份或其他证券提交任何注册声明，也不得以其他方式注册或限定该权利 根据任何其他司法管辖区的适用法律出于任何目的提供或出售此类权利或证券。
第 4.5 节现金、股份或权利以外的分配 购买股票。
(a) 每当公司打算向持有人分发时 除现金、股票或购买额外股份的权利以外的存托证券财产，公司应在拟议分配前至少30天向存托机构发出通知，并应表明是否愿意 此类分配将发放给ADS的持有人。在收到表明公司希望向ADS持有人进行此类分配的通知后，存托人应确定向持有人进行此类分配是否合法，以及 切实可行。存托人不得进行此类分配，除非 (i) 公司应及时要求存管人向持有人进行此类分配；(ii) 存托人应在条款范围内收到令人满意的文件 根据本协议第 5.7 节和 (iii)，保存人应确定此类分配是合法和合理可行的。
(b) 在收到令人满意的文件和请求后 公司将财产分配给ADS持有人，在做出上文（a）中规定的必要决定后，存管人可以将截至ADS记录日如此收到的财产按比例分配给登记在册持有人 此类持有人分别持有的存托凭证的数量，以及以存托人认为切实可行的方式完成此类分配 (i) 在收到付款后或扣除相应的费用和收费以及由其产生的开支 存托和 (ii) 扣除任何税款和/或其他政府费用。保管人可以处置以这种方式分配和存放的财产的全部或一部分，其金额和方式（包括公开或私下出售） 存托人可能认为支付任何税款（包括适用的利息和罚款）和其他适用于分配的政府费用是切实可行或必要的。
(c) 如果 (i) 公司没有要求保管人提出 向持有人进行此类分配，或要求保管人不要向持有人进行此类分配，(ii) 保管人未收到本协议第 5.7 节规定的令人满意的文件，或 (iii) 保存人确定全部或 这种分配的一部分不合理地切实可行或不可行，
保存人应努力在其认为适当的地点和条件下以公开或私下方式出售或促成出售此类财产，并应分配净额 截至目前，存托机构向持有人收到的此类出售所得的收益（扣除存托机构和/或分支机构或附属机构的适用费用和/或附属机构产生的费用和开支）以及税收和/或政府费用） 本协议第 4.1 节条款规定的 ADS 记录日期。如果保管人无法出售此类财产，则保管人可以在当时情况下以其认为合理可行的任何方式以名义或不出售此类财产的方式处置此类财产 对价和持有人及受益所有人对此没有任何权利或由此产生的权利。
第 4.6 节外币兑换。无论何时 存托人或托管人应通过股息或其他分配方式获得外币或出售证券、财产或权利的净收益，根据存管人的判断，此类外币可以 在切实可行的基础上（通过出售或以其根据适用法律可能确定的任何其他方式）转换为可转让到美国的美元，并可分配给有权转让给美国的持有人，存管人应 通过销售或以其可能确定的任何其他方式，将此类外币兑换成美元或促使此类外币兑换成美元，并应将此类美元（扣除在此过程中产生的任何费用、支出、税收和/或其他政府费用）进行分配 此类转换）符合本存款协议适用部分的条款。如果保存人已分发认股权证或其他票据，使持有人有权获得此类美元，则保存人应： 在交出此类认股权证和/或票据以取消后，将此类美元分配给其持有人，无论哪种情况，均不承担相关利息的责任。这种分配可以在平均值或其他可行的基础上进行。 不考虑因汇率限制, 任何收据的交付日期或其他原因而对持有人之间的任何区别.
在兑换外币时，兑换所得金额的计算汇率可能超过存管机构报告分配率时使用的小数位数（在 任何大小写都不会少于小数点后两位）。任何多余的金额均可由保管人作为额外的兑换费用保留，不论根据本协议应付或应付的任何其他费用和开支如何，并且不应受以下约束 避开。
如果只有在任何政府或机构的批准或许可下才能进行此类转换或分配，则保管机构可以提交此类批准或许可申请（如果有） 它可能认为必要、切实可行，而且成本和开支是象征性的。此处的任何内容均不要求保管人提交或要求提交任何此类申请或许可证，或寻求任何此类申请或许可证的效力。
如果存管人应在任何时候根据其判断确定任何外币的兑换以及存托人收到的这种兑换所得收益的转移和分配 不切实际或不合法，或者如果任何政府机构或其机构在合理期限内进行此类转换、转让和分销所需的批准或执照被拒绝，或无法以合理的成本获得，或 如有其他要求，存托机构应自行决定但须遵守适用的法律和法规，(i) 分配由以下机构收到的外币（或证明有权获得此类外币的适当文件） 向有权获得此类外币的持有人的存管人，或（ii）持有未投资的此类外币，对有权获得该外币的持有人的相应账户的利息不承担任何责任。
指示持有人和受益所有人参阅本协议第7.9节，了解与外币兑换有关的某些披露。
第 4.7 节确定记录日期。只要有必要 与任何分配（无论是现金、股份、权利还是其他分配）有关，或者无论何时存托人出于任何原因导致每股美国存托股份所代表的股份数量发生变化，或者任何时候 存托机构应收到关于股票或其他存托证券持有人开会或征集的通知，或者只要存管机构认为必要或方便，存管机构应将记录日期（“ADS记录日期”）定为 尽可能接近公司为股票确定的记录日期（如果适用），以确定谁有权获得此类分配，并指示行使表决权 在任何此类会议上，给予或拒绝此类同意，接收此类通知或邀请，或以其他方式就每股美国存托股份所代表的此类变更数量的股份采取行动或行使持有人的权利 或出于任何其他原因。在遵守适用法律和本协议第4.1至4.6节的规定以及本存款协议的其他条款和条件的前提下，只有在纽约营业结束时持有此类广告的登记持有人 Record Date 有权收到此类分发、发出此类投票指示、接收此类通知或邀请，或以其他方式采取行动。
第 4.8 节存款证券的投票。视情况而定 下一句话，在收到存托证券持有人有权投票的任何会议的通知或向存托证券持有人征求同意或代理的通知后，存托人应尽快收到通知 确定此类会议或此类征求同意或代理的ADS记录日期。如果公司及时提出书面要求，则保管人应（在下列情况下，保管人没有义务采取任何进一步的行动 存托机构应至少在该投票或会议之日前30个工作日收到申请，费用由公司承担，前提是没有美国法律禁令，则通过常规普通邮件投递（或 电子邮件或公司与存托人之间可能达成的书面协议（不时以书面形式），或在收到电子邮件后尽快以其他方式分发给持有人（截至ADS记录日期）：（a）此类会议通知 或征求同意或代理；(b) 一份声明，表明持有人在ADS记录日营业结束时将有权根据任何适用法律享受本存款协议、公司备忘录和章程的条款 协会和存托证券的规定或其管理条款（如果有的话，应由公司归纳为相关部分），指示存托人行使与存托证券有关的表决权（如果有） 由此类持有人的美国存托股份代表的存托证券；以及 (c) 关于向存托人发出此类表决指示的方式或在何种情况下可能被视为发出的指示的简要陈述 根据本第 4.8 节，包括明确表示可以向保存人发出指示（如果未收到指示，则视为已根据本节紧接下来的段落发出） 向公司指定的一人或多人提供全权委托书。只能对代表存托证券整数的若干美国存托股票发出投票指示。恰逢其时 按照存管机构规定的方式，在ADS记录日收到持有人的投票指示，存管人应在切实可行和适用法律允许的范围内努力执行本存款协议的规定， 公司的备忘录和公司章程以及存托证券的规定或管理存托证券的条款，以投票或促使托管人对以美国存托股份为代表的存托证券（亲自或通过代理人）进行投票 根据此类表决指示通过此类收据。
如果 (i) 存托人及时收到持有人发出的表决指示，而持有人未能指明存托人将以何种方式对所代表的存托证券进行投票 该持有人的存托凭证或 (ii) 存托人没有及时收到持有人就该持有人在ADS记录日持有的存托证券所代表的任何存托证券发出的指示，存托人应（除非另有说明） 在分发给持有人的通知中指定）认为该持有人已指示存托人就此类存托证券向公司指定的个人提供全权委托书，存托人应发出 全权委托公司指定人员对此类存托证券进行投票，但前提是不得将此类指示视为已发出，也不得就以下任何事项给予全权委托书 公司已告知存托人（公司同意尽快以书面形式（如适用）提供此类信息），(x) 公司不希望提供此类委托人，(y) 公司知道或应合理地向其提供此类委托人 请注意，持有人强烈反对公司指定人员本来会投票的结果，或者 (z) 公司指定人员本来会投票的结果将是实质性的 并对存托证券持有人的权利产生不利影响，前提是公司对此类通知产生的任何持有人或受益所有人不承担任何责任。
如果根据备忘录和公司章程以举手方式对任何决议或事项进行表决，则保存人将避免进行表决， 保存人从持有人那里收到的表决指示（或上述视为表决的指示）将失效。保存人没有义务要求对任何决议进行投票表决，并应 对于未要求在民意调查基础上进行投票的任何持有人或受益所有人，均不承担任何责任。
在任何情况下，保存人和托管人均不得行使任何有关表决的自由裁量权，保存人和托管人均不得表决，试图行使表决权 投票或以任何方式将ADS代表的存托证券用于确定法定人数或其他目的，除非根据和遵循持有人的此类书面指示，包括被视为的指示 存托人向公司指定的人员提供全权委托书。由存托凭证代表的存托证券，其中 (i) 存托人没有收到持有人及时的投票指令，或 (ii) 及时投票 存托人收到持有人发出的指示，但此类投票指示未具体说明存托人对该持有人存托证券进行投票的方式。应按规定的方式进行表决。 在本节中 4.8。无论此处包含任何其他内容，在遵守适用的法律、法规以及公司备忘录和章程的前提下，如果公司以书面形式提出要求，存托人应代表所有存款人 证券（无论截至ADS记录日是否收到持有人就此类存托证券的投票指示），目的是确定股东大会的法定人数。
无法保证所有人或受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人都会收到上述通知，并有足够的时间启用 持有人应及时将表决指示退还给保存人。
尽管如此，除开曼群岛法律的适用条款外，根据本协议第5.3节的条款，存托人对任何失败概不负责 执行对任何存托证券进行投票的任何指示，或此类投票的方式或此类投票的效果。
第 4.9 节影响存款证券的变更。 当存托证券的面值发生任何变化、分割、细分、取消、合并或任何其他重新分类时，或任何影响存托证券的资本重组、重组、合并、合并、合并或出售时 公司或其以其他方式加入的任何证券，存托人或托管人应接收以换取或转换或
根据本存款协议，在法律允许的范围内，此类存托证券的替代品或其他方面应被视为新的存款证券，收据应， 根据本存款协议和适用法律的规定，提供代表获得此类额外证券权利的美国存托股份的证据。或者，经公司批准，存托人可以，并应当 公司应要求这样做，但须遵守本存款协议的条款，并收到一份法律顾问意见，费用由公司提供，令存托人感到满意（说明此类分配不违反任何规定） 适用的法律或法规），签发并交付额外的收据，例如股票分红，或者要求交出未付收据以兑换新收据。无论哪种情况，以及如果 还应对新存放的股票进行必要的修改，对本附录A和附录b中包含的收据形式进行必要的修改，特别描述此类新的存托证券和/或公司变更。公司同意 它将与保存人共同修改向委员会提交的F-6表格注册声明，以允许签发这种新的收据形式。尽管有上述规定，但如果以这种方式收到的任何担保不得 经公司批准，存托人可以合法分发给部分或所有持有人，如果公司提出要求，存托人应在收到令存托人满意的法律顾问意见（费用由公司承担）的前提下 此类行动不违反任何适用的法律或法规，以其认为适当的地点或条件公开或私下出售此类证券，并可能分配此类销售的净收益（扣除费用和 存托人和/或存托机构的分支机构或附属机构产生的费用和支出（以及本来有权获得此类证券的持有人账户的税款和/或政府费用），视平均或其他可行情况而定 不考虑此类持有人之间的任何区别，并在可行范围内分配分配的净收益，就像根据本协议第4.1节以现金进行分配一样。保存人不应是 对 (i) 未能确定向全体持有人或任何持有人提供此类证券是合法或可行的，(ii) 与此类出售相关的任何外汇风险或损失负责，或 (iii) 对此类证券购买者的任何责任。
第 4.10 节可用信息。该公司是 但须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告要求（定义见证券法第405条），并相应地向委员会提交某些信息。这些报告和文件可以是 在委员会网站www.sec.gov或位于美国华盛顿特区东北F街100号的委员会维护的公共参考设施上进行检查和复制
第 4.11 节报告。保存人应作出 在任何工作日的正常工作时间内，持有人可在公司信托办公室查阅公司收到的任何报告和通信，包括任何代理招标材料，均由公司信托办公室查看 存托人、托管人或其中任何一方的被提名人为存托证券的持有人，并由公司向此类存托证券的持有人普遍提供。公司同意向存托人提供 公司的费用，其向托管人提供的所有此类文件。除非公司和存托机构另有书面协议，否则存托人还应邮寄邮件，费用由公司承担，并根据本协议第5.6节 公司根据本协议第5.6节提供的通知和报告的副本，通过定期、普通邮件或电子传输（经公司和保管人同意）向持有人提供通知和报告的副本。
第 4.12 节持有人名单。写信后立即 应公司的要求，存托人应向其提供一份清单，列出所有以本名义登记收据的人的名称、地址和持有的美国存托股份，费用由公司承担 保管人的书籍。
第 4.13 节税收；预扣税。保管人 将并指示托管人向公司或其代理人转交公司可能要求的记录中的信息，以使公司或其代理人能够向政府当局或机构提交必要的税务报告。 存托机构、托管人或公司及其代理人可以但没有义务提交必要的报告，以减少或取消对存托证券的股息和其他分配征收的适用税 根据适用于持有人和受益所有人的税收协定或法律。美国存托股份的持有人和受益所有人可能需要不时及时提供和/或提交此类纳税人身份证明， 居留权和受益所有权（视情况而定），签订此类证书，作出陈述和保证，或提供保管人或托管人认为必要或适当的任何其他信息或文件 履行存管人或托管人根据适用法律承担的义务。持有人和受益所有人应赔偿存托人、公司、托管人、代理人及其各自的董事、高级职员、员工、代理人和 关联公司针对任何政府机构就任何税款、增税、罚款或利息提出的任何索赔，并使他们每人免受因任何退税、降低源头预扣税率或其他税收而产生的罚款或利息的任何索赔 受益所有人或持有人从受益人或持有人代表提供的任何此类证明、证书、陈述、保证、信息或文件中的任何不准确或遗漏中获得或与之相关的利益，或 受益所有者。持有人和受益所有人根据本第 4.13 节承担的义务应在任何收据转让、存入证券的收据交出或本存款协议终止后继续有效。
公司应将公司要求预扣的以及应向该政府机构或机构支付的任何款项汇给相应的政府机构或机构。在任何这样的事情上 预扣税，公司应以存托人合理满意的形式向存托人汇报有关预扣或支付的此类税款和/或政府费用的信息，并根据要求向存托人汇报税收据（或其他付款证明） 因此，提交给相应的政府当局）。在美国法律要求的范围内，存托人应向持有人报告 (i) 其预扣的任何税款；(ii) 托管人预扣的任何税款，但须向其提供信息 由托管人存管，以及（iii）公司预扣的任何税款，前提是公司向存托人提供信息。不应要求保管人和托管人向持有人提供任何证据 公司（或其代理人）汇出任何预扣的税款或公司缴纳的税款，除非公司向存托人提供证据。存托人、托管人或公司均不是 对任何持有人或受益所有人未能根据为该持有人或受益所有人的所得税应缴纳的非美国税款获得抵免权益承担责任。
如果存托机构确定任何财产分配（包括股份及其认购权）均需缴纳任何税收或其他政府费用 存托机构有义务预扣，存托机构应预扣所需的预扣金额，并可通过公开或私下出售以此类金额处置全部或部分此类财产（包括股份和认购权） 并以保管人认为必要和切实可行的方式缴纳此类税款和/或费用，以及
存托机构应将扣除此类税款和/或费用后的任何此类出售的净收益按美国存托股份数量的比例分配给有权出售的持有人 分别由他们持有。
存托人没有义务向持有人和受益所有人提供有关公司税收状况的任何信息。存托人不应承担任何税款的责任 持有人和受益所有人因拥有美国存托股份而可能产生的后果，包括但不限于对待公司（或其任何子公司）所产生的税收后果 作为 “被动外国投资公司”（定义见经修订的1986年《美国国税法》及其发布的法规）或其他形式。
第 V 条。


存管人、托管人和公司
第 5.1 节办公室和转让账簿的维护 注册员。在本存款协议根据其条款终止之前，托管人或如果已指定收据登记员，则书记官长应留在纽约市曼哈顿自治市镇， 一个办公室和设施，用于执行和交付、登记、转账登记、收据的合并和拆分、交出收据以及交付和提取存款证券 本存款协议的规定。
存托机构或登记处（如适用）应保留收据和转账的登记账簿，这些账簿应在所有合理的时间内开放供公司查阅 以及由此类收据的持有人进行的，但据保存人或书记官长所知，此类检查不得以与此类收据持有人进行通信为目的，以外的企业或物体的利益 公司的业务或与本存款协议或收据有关的事项以外。
保管人或书记官长（视情况而定）在认为必要或可取时，可随时不时关闭与收据有关的转让账簿。 履行本协议规定的职责，或应公司的合理书面要求。
如果任何凭证或以此为凭证的美国存托股份在美国的一个或多个证券交易所或自动报价系统上市，则存托机构应充当 注册服务商或指定一名注册服务商或一名或多名共同登记员来登记收据和转让、合并和分立，并根据此类交易所或系统的任何要求对此类收据进行会签。这样的注册商或 共同注册管理机构可以被撤职，并由保管人指定一个或多个替代者。
如果任何凭证或以此为凭证的美国存托股份在一个或多个证券交易所、市场或自动报价系统上市，(i) 存托人应有权， 并且应采取或不采取其认为必要或适当的行动，以遵守适用于它的证券交易所、市场或自动报价系统的要求，无论有任何其他要求 本存款协议的规定；以及 (ii) 应存托人的合理要求，公司应向存托人提供可能合理必要的信息和协助
在公司合法的范围内，存托人必须遵守此类要求。
根据本第 5.1 节任命的每位注册服务商和共同注册商应以书面形式通知托管人接受此类任命并同意受本条款的约束 存款协议。
第 5.2 节免责。没有一个保存人， 托管人或公司有义务采取或执行任何与本存款协议条款不一致的行为，或者应向持有人、受益所有人或任何第三方承担任何责任 (i) 如果存托人、 托管人或公司或其各自的控股人或代理人（包括但不限于代理人）应被阻止或禁止或延迟进行或执行本存款条款所要求的任何行为或事情 协议，根据美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家，或任何其他政府机构或监管机构或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或 由于可能受到刑事或民事处罚或限制，或者由于公司备忘录和章程的任何现有或未来的条款，或任何存托证券的任何规定或管理任何存托证券的条款，或由于以下任何行为 上帝或战争或其他超出其控制范围的情况（包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障），（ii） 行使或未能行使本存款协议、公司备忘录和细则或存托证券的规定或管理存款证券的规定中规定的任何自由裁量权的原因，(iii) 对该存款协议的任何作为或不作为中规定的任何自由裁量权 托管人、托管人或公司或其各自的控股人或代理人（包括但不限于代理人）依据法律顾问、会计师、任何为其出示股票的人的建议或信息 存款、任何持有人、其任何受益所有人或其授权代表，或其善意认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人，(iv) 持有人或受益所有人无法受益 来自向存款证券持有人提供但根据本存款协议条款未向美国存托股份持有人提供的任何分配、发行、权利或其他权益，或（v）任何特殊待遇， 对任何违反本存款协议或其他条款的行为造成的间接性、间接或惩罚性赔偿。
存管机构、其控股人、其代理人（包括但不限于代理人）、托管人和公司、其控制人和代理人可以依赖并应受到保护 对任何书面通知、请求、意见或其认为是真实的、由有关当事方签署或出示的任何书面通知、请求、意见或其他文件采取行动。
本存款协议的任何条款均不意味着《证券法》或《交易法》下的免责声明。
第 5.3 节护理标准。公司和 根据本存款协议或任何人的任何收据，存托人及其各自的董事、高级职员、关联公司、员工和代理人（包括但不限于代理人）不承担任何义务，也不应承担任何责任 持有人或受益所有人或其他人员，除非本协议第5.8节另有规定，前提是公司和存托人及其各自的董事、高级职员、关联公司、员工和代理人（包括但不限于， 代理人）同意在没有重大过失或故意不当行为的情况下履行本存款协议或适用的ADR中明确规定的各自义务。
在不限于上述规定的前提下，无论是存托人还是公司，也不是他们各自的任何控股人、董事、高级职员、关联公司、员工或代理人（包括不是 限制，代理人），有义务出庭、起诉或辩护任何与存托证券或收据有关的诉讼、诉讼或其他程序，它认为这可能涉及费用或 责任，除非根据需要经常为所有开支（包括律师的费用和支出）和负债提供令其满意的赔偿（并且任何托管人对此不承担任何义务） 程序，保管人仅对保存人负责）。
存托机构及其董事、高级职员、关联公司、雇员和代理人（包括但不限于代理人）对任何未执行任何表决指示不承担任何责任 存放证券，或任何投票的方式或任何投票的效果。保存人对未能确定任何分配或行动可能是合法或合理可行的, 不承担任何责任, 对于公司提交给其分发给持有人的任何信息的内容，或其翻译的任何不准确之处，与收购存托证券权益相关的任何投资风险， 存托证券的有效性或价值，或因拥有ADS、股票或存托证券而可能产生的任何税收后果，为了任何第三方的信誉，允许任何权利根据以下条款失效 本存款协议，或本公司未发出任何通知或及时发出的任何通知，或其根据法律顾问、会计师或任何向其提交股票的人的意见、建议或信息采取任何行动或不采取任何行动 存款，任何持有人或其善意认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人。保管人及其代理人（包括但不限于代理人）对任何人的任何作为或不作为不承担任何责任 继任保管人，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与完全在保存人撤职或辞职之后产生的任何事项有关，前提是与之相关的问题 这种潜在责任产生于保管人在担任保管人期间在没有重大过失或故意不当行为的情况下履行其义务。
第 5.4 节保存人的辞职和免职； 任命继任保管人。存托人可随时通过向公司提交书面辞职通知辞去本协议规定的存托人职务，该辞职将在交付后第90天的 (i) 天内生效，以较早者为准 将其分配给公司（因此，如果公司未指定继任存管人，则存托人有权采取本协议第6.2节所设想的行动）；（ii）公司任命继任者 存托人及其对下文规定的此类任命的接受，但根据本协议或根据公司与以下各方另行书面商定的任何其他协议应向存托人支付的任何款项、费用、成本或开支除外 保存人应在辞职之前不时向保存人付款.
公司应尽合理努力指定此类继任保管人，并在保管人交付后不迟于90天内将任命通知保管人 本第 5.4 节规定的书面辞职通知。如果公司未根据前一句提供指定继任存管人的通知，则存托人有权采取 本文第 6.2 节中设想的行动。
公司可随时通过书面通知将存管人免职，该移除应在 (i) 通知交付后的第90天中较晚者生效
转交给保存人（如果未指定继任保管人，则保存人有权采取本协议第6.2节所设想的行动），以及（ii）通过以下方式任命 继任存托人的公司及其对下文规定的此类任命的接受，但根据本协议或根据本协议中另行商定的任何其他协议应向存托人支付的任何款项、费用、成本或开支除外 在撤职之前，应向存托人支付公司与存托人之间的不时书面款项。
如果根据本协议行事的存托机构在任何时候辞职或被免职，公司应尽最大努力任命继任存托人，该存托人应为银行或信托公司 在纽约市曼哈顿自治市设有办公室。公司应要求每位继任保管人签署并向其前任和公司交付一份接受其任命的书面文书 根据本协议，该继承保管人应完全享有其前身的所有权利、权力、义务和义务，无需任何进一步的行为或契约（适用法律要求的除外）。前任保管人， 在支付了应付的所有款项并应公司的书面要求后，应 (i) 签署并交付一份向该继任者移交一份文书，向该继任者移交本协议（第 5.8 节中规定的除外）的所有权利和权力 以及 5.9），（ii）将存放证券的所有权利、所有权和权益正式分配、转让和交付给该继任者，以及（iii）向该继任者交付所有未清收据的持有人名单和其他此类信息 与继承人可以合理要求的收据及其持有人有关。任何此类继任保管人应立即将其任命通知邮寄给此类持有人。
任何可与保管人合并或合并的公司均为保管人的继承人, 无需执行或提交任何文件或任何进一步的行动, 尽管本存款协议有任何相反规定，存托人仍可将其在本存款协议（包括与之相关的任何诉讼理由）下的全部或任何权利和利益转让或以其他方式转让给 德意志银行股份公司或其任何分支机构或任何作为德意志银行股份公司直接或间接子公司或其他附属机构的实体。
第 5.5 节托管人。托管人或其 根据本协议行事的继任者在任何时候和所有方面均应服从托管人担任托管人的存托证券存托机构的指示，并应完全对其负责。如果有托管人 辞去本协议规定的与任何存托证券有关的职责或被解除其职责，并且此前未根据本协议任命任何其他托管人，存托人应立即任命替代托管人。保存人应要求 该辞职或解职的托管人向指定的托管人交付其持有的存托证券及其作为托管人保存的与存托人可能要求的此类存托证券有关的所有此类记录 由保存人提供。每当存托管理人自行决定这样做是适当的，它可以再指定一个实体担任任何存托证券的托管人，或解除托管人的以下方面的责任： 任何存放证券，并指定替代托管人，此后该托管人应为本协议规定的存托证券的托管人。发生任何此类变更后，保存人应以书面形式将变更通知所有持有人。
在任命任何继任存托人后，除非存托机构另有指示，否则当时根据本协议行事的任何托管人均应继续担任存托证券的托管人 无需采取任何进一步行动或书面形式, 并应服从继任保存人的指示.尽管如此，如此指定的继任保存人应根据以下各方的书面请求
任何托管人，执行并向该托管人交付所有可能适当的文书，赋予该托管人按该继任者的指示行事的全部全部权力和权力 存放处。
第 5.6 节通知和报告。在第一场或之前 公司通过出版物或其他方式通知任何股票或其他存托证券持有人会议，或此类持有人的任何续会，或此类持有人采取除会议以外的任何行动的日期 会议或就任何现金或其他分配或发行与存托证券有关的任何权利采取任何行动时，公司应向存托人和托管人转交一份通知的副本 英文，但以向股票或其他存托证券持有人提供的或将要提供的形式提供。公司还应向托管人和存托人提供任何适用条款或拟议条款的英文摘要 可能与此类会议通知有关或相关的备忘录和章程，或可能成为会议表决主题的备忘录和章程。
公司还将向存托人 (a) 公司向其持有人普遍提供的其他通知、报告和通信的英文版本 股票或其他存托证券，以及（b）根据委员会适用要求编制的公司年度报告和其他报告的英文版本。存托人应应公司的要求作出安排 并由公司承担费用，用于将其副本邮寄给所有持有人，或通过公司与存托人之间商定的任何其他方式（费用由公司承担）或提供此类通知、报告和其他通信 所有持有人进行检查，前提是，保存人应已收到令其满意的证据，包括律师关于美国法律或任何其他适用司法管辖区的意见，该意见的形式载于 应存托人的合理要求，公司的费用确保不时向持有人分发此类通知、报告和任何此类通信是有效的，不会或不会侵犯任何地方、美国或其他地方、美国或其他地方 适用的司法管辖区监管限制或要求（如果已分发并提供给持有人）。公司将根据保管人的要求及时向保管人提供数量的此类通知、报告和通信 不时保管人，以便保存人进行此类邮寄。公司已向存托人和托管人交付了备忘录和公司章程的副本以及股份的规定或管理股票的条款 以及公司或本公司任何关联公司发行的与股票相关的任何其他存托证券，在每种情况下，均以非英文为限，并附上经认证的英文译本，并在进行任何修改后立即发行 本公司应向保管人和托管人交付该修正案或其变更的副本，但以非英文为限，以及经认证的英文译本。保管人可以依靠 出于本存款协议的所有目的，均以该副本为准。
保管人将提供公司发布并交给保管机构查阅的任何此类通知、报告或通信的副本，费用由公司承担 代表此类股票的美国存托股份的凭证持有人在存托机构的公司信托办公室、托管人办公室和任何其他指定的过户办公室持有受此类条款管辖。
第 5.7 节发行额外股票、美国存托凭证等 公司同意，如果其或其任何关联公司提议 (i) 发行、出售或分配额外股份，(ii) 提供股票或其他存托证券的认购权，(iii)
发行可转换为股票或可交换为股份的证券，（iv）发行可转换为股份或可交换为股份的证券的认购权，（v）选择性股息 现金或股票，（vi）赎回存证券，（vii）与任何证券重新分类、合并、细分、合并或合并相关的存托证券持有人会议，或征求同意或代理人 或资产转让，（viii）任何影响存托证券的资产的重新分类、资本重组、重组、合并、合并或出售，或（ix）现金、股份或权利以外的财产分配 购买更多股票它将获得美国法律咨询，并采取一切必要措施，确保向持有人和受益所有人申请拟议交易不会违反《证券法》的注册条款， 或任何其他适用法律（包括但不限于经修订的1940年《投资公司法》、《交易法》或美国各州的证券法）。为了支持上述内容，公司将向 应存托机构的要求，费用由公司承担（a）美国法律顾问的书面意见（令存托人满意），说明向持有人和受益所有人申请此类交易是否需要注册声明（1） 根据证券法生效或 (2) 不受证券法注册要求的约束和/或 (3) 处理存管机构要求的其他问题；(b) 开曼群岛法律顾问的书面意见（令人满意） 存托人）声明（1）向持有人和受益所有人提供交易并不违反开曼群岛的法律或法规，（2）已获得所有必要的监管和公司同意和批准 在开曼群岛；以及（c）应存托人的要求，持有人或受益所有人居住的任何其他司法管辖区的法律顾问的书面意见，其大意是向此类持有人或受益所有人提供交易 不违反该司法管辖区的法律或法规，也没有违反公司就存托人可能认为必要或适当的事项颁发的证书。如果需要提交注册声明， 保存人没有义务继续进行交易，除非它已收到令其合理满意的证据，证明该登记声明已宣布生效，而且这种分配符合规定 遵守所有适用的法律或法规。如果公司在律师的建议下确定某项交易需要根据《证券法》进行登记，则公司将（i）在必要的范围内登记此类交易， (ii) 修改交易条款以避免《证券法》的注册要求，或 (iii) 指示存管机构按照本存款协议的规定在每种情况下采取具体措施，防止此类交易 违反了《证券法》的注册要求。
公司同意存托人的观点，即公司及其任何关联公司在任何时候（i）在首次发行时或发行时都不会存入任何股票或其他存托证券 出售公司或任何此类关联公司先前发行和重新收购的股票或其他存托证券，或 (ii) 发行额外股票、认购此类股份的权利、可转换为股票或可交换为股份的证券或 认购此类证券的权利，除非此类交易和此类交易中可发行的证券根据《证券法》免于注册或已根据《证券法》（及此类注册声明）进行了注册 已宣布生效）。
无论本存款协议中包含任何其他内容，本存款协议中的任何内容均不应被视为公司有义务就任何存款协议提交任何注册声明 拟议的交易。
第 5.8 节赔偿。公司同意 向存管人、任何托管人及其各自的每位董事、高级职员、雇员、代理人提供赔偿（包括
但不限于代理人）和关联公司免受任何损失、负债、税收、成本、索赔、判决、诉讼、诉讼、要求和任何费用，并使他们每个人免受损失、负债、税收、成本、索赔、判决、诉讼、要求和任何费用 或任何种类的费用（包括但不限于合理的律师费用和开支，以及增值税和就其收取或以其他方式征收的任何类似税款）（统称为 托管人或其任何代理人（包括但不限于代理人）由于其任命或行使职权而可能遭受或可能对其造成的 “损失”） 其在本协议下或 (a) 因任何要约、发行、出售、转售、转售、转让、存入或提取凭证、美国存托股份、股票或其他存托证券而可能产生的权力和职责，如 该案可能是，(b) 与任何有关要约文件或与之有关的，或者 (c) 与已履行或不履行的行为或与之相关的任何要约文件，包括但不限于保管人代表公司交付的任何文件 在任何此类情况下 (i) 由存托机构、托管人或其相应机构提供的与本存款协议、收据、美国存托股份、股份或任何存托证券相关的公司信息 董事、高级职员、员工、代理人（包括但不限于代理人）和关联公司，除非此类损失是由他们中的任何人的重大过失或故意不当行为造成的，或 (ii) 公司或其任何一方的重大过失或故意不当行为所致 董事、高级职员、员工、代理人和关联公司。
存托人同意赔偿公司，使其免受存托人因其总额而采取或未履行的行为可能造成的任何损失 疏忽或故意的不当行为。尽管如此，在任何情况下，存托机构或其任何董事、高级职员、员工、代理人（包括但不限于代理人）和/或关联公司均不对任何特殊的、后果性的负责 对公司、持有人、受益所有人或任何其他人的间接或惩罚性赔偿。
根据本协议寻求赔偿的任何人（“受赔人”）应在该受保人得知任何可赔偿诉讼或索赔的启动后立即通知其寻求赔偿的人（“赔偿人”）（前提是未发出此类通知的人员应 不影响该受保人获得赔偿的权利（除非赔偿人因此类失败而受到实质损害），并且应就如何进行辩护与受保人进行真诚协商 此类诉讼或索赔可能导致本协议规定的赔偿，在这种情况下，这种辩护应是合理的。在未经许可的情况下，任何受赔人均不得妥协或解决任何可能导致本协议项下赔偿的诉讼或索赔 赔偿人的同意，不得无理地拒绝同意。
本节规定的义务在本存款协议终止以及本协议任何一方的继承或替代后继续有效。
第 5.9 节存托人的费用和收费。这个 公司、持有人、受益所有人以及存入股票或交出存托证券以取消和提取存托证券的个人必须向存托人支付存托人的费用和相关费用，这些费用和相关费用如下所示 根据收据第 (9) 条的规定，分别由他们支付。根据存托机构与公司之间的协议，可以随时不时地更改所有应付的费用和收费，但是，如果是费用和 费用由持有人和受益所有人支付，只能按本协议第6.1节规定的方式支付。保存人应根据要求向任何人免费提供其最新收费表的副本。
存托人和公司可以就向存托人支付因存托人承担的任何特殊职责而向存托人支付任何额外报酬单独达成协议 认为必要或可取并经双方当事双方同意，以履行本协议规定的义务以及保存人根据以下规定必须向持有人发出的任何通知的实际费用和开支 收据第 (20) 条。
关于公司向存托人支付的任何款项：
 
(i)
公司应支付的所有费用、税款、关税、收费、成本和开支均应由公司支付或采购（存托人支付的任何此类款项应为 公司应要求向存托人偿还款项）；
     
 
(ii)
此类付款必须经过所有必要的适用外汇管制以及获得其他同意和批准。公司承诺尽其合理的努力来获得所有必要条件 在这方面需要获得的批准；以及
     
 
(iii)
在与公司进行合理磋商后，存托人可以自行但合理的自由裁量权要求法律顾问就美国法律和美国法律发表意见 开曼群岛或任何其他相关司法管辖区，如果公司认为有必要就拟采取或指示采取的任何行动的有效性征求法律顾问的意见，费用由公司承担 根据本协议采取。
     
公司同意立即向存托人支付其他费用、费用和开支，并向存托人偿还存托人和公司可能商定的自付费用 不时以书面形式进行。根据公司与存托人之间的协议，支付此类费用的责任可以随时不时地更改。
公司根据本第5.9节向存托人支付的所有款项均应在没有抵销或反索赔的情况下支付，并且不扣除或因以下原因而扣除或预扣款： 开曼群岛或其中的任何部门、机构或其他政治分支机构或税务机关征收的任何当前或未来的税收、征税、进口、关税、费用、评估或其他任何性质的费用，以及所有 利息、罚款或与之相关的类似责任。
存托人收取上述费用、收费和开支的权利在本存款协议终止后继续有效。至于任何保管人，在辞职时或 如本协议第 5.4 节所述，解除此类保管人，该权利应延伸至此类辞职或免职生效之前产生的费用、收费和开支。
第 5.10 节限制性证券所有者/所有权 限制。公司应不时或应存托人的要求，向存托人提供一份清单，在公司实际所知的情况下，列出那些实益拥有限制性证券的个人或实体 并且公司应定期更新此类清单。保存人可以依赖此类清单或更新，但对依据该清单或更新所作的任何作为或不作为不承担任何责任。公司同意以书面形式向每人提供建议，或 据公司所知，持有限制性证券的实体，此类限制性证券没有资格根据本协议进行存款（除非
第 2.11 节中规定的情况，并在可行范围内，要求每位此类人员以书面形式表示该人不会存入限制性证券 下文所述（第 2.11 节中规定的情况除外）。持有人和受益所有人应遵守《公司章程大纲和章程》或适用的开曼群岛法律对股份所有权的任何限制，就好像这样 他们持有的股票数量与其ADS所代表的股票数量相同。根据收据第 (24) 条，公司应将持有人和受益所有人以及存托人对股票所有权的任何其他限制告知持有人、受益所有人和存托人 受益所有人可能因根据公司章程或适用的开曼群岛法律持有的ADS数量而受到约束，因为此类限制可能不时生效。
在遵守适用法律的前提下，公司可自行决定指示存托人根据以下规定对任何持有人或受益所有人的所有权采取行动 备忘录和公司章程，包括但不限于取消或限制投票权，或以持有者或受益所有人的名义强制出售或处置由其持有的ADR所代表的股份 超出此类限制的持有人或受益所有人，前提是适用法律和公司备忘录和章程允许的处置；前提是任何此类措施切实可行、合法且可行 在没有不必要的负担或开支的情况下进行，而且只要保存人同意上述规定，前提是必须向其通报公司备忘录和章程的任何适用变更。保存人不应有 对根据此类指示采取的任何行动承担责任。
第六条。


修改和终止
第 6.1 节修正/补充。受条款约束 以及本第 6.1 节和适用法律的条件、任何时候未清的收据、本存款协议的规定以及本存款协议所附并根据本协议条款签发的收据形式可随时和不时地 未经持有人或受益人同意，公司与存托人之间在他们认为必要或可取且不会对持有人造成实质性损害的任何方面通过书面协议进行修改或补充 所有者。征收或增加任何费用或收费（不包括与外汇管制条例、税收和/或其他政府收费、交货和其他此类应付费用有关的费用）的任何修正案或补充 但是，由持有人或受益所有人签署），或以其他方式对持有人或受益所有人的任何实质性现有权利造成重大损害的，在发出此类通知后30天内不得对未清收据生效 应向未缴收据的持有人提供修正或补充。关于本存款协议或收据形式的任何修订的通知无需详细描述由此生效的具体修正和失败 描述任何此类通知中的具体修订不应使该通知无效，但是，在每种情况下，向持有人发出的通知都应确定持有人和受益所有人检索或接收通知的方式 此类修正案的文本（即从委员会、存管人或公司的网站上检索时，或应保管人的要求时）。本协议各方同意，任何 (i) 合理必要的修正案或补充（如 （经公司和存托人同意），以便（a）根据《证券法》在F-6表格上注册美国存托股票，或（b）美国存托股份或股票仅以电子账面记账形式进行交易，以及 (ii) 在任何一种情况下，均不得征收或增加持有人应承担的任何费用或收费，应被视为不会对持有人或受益所有人的任何实质性权利造成实质性损害。任何时候的每位持有人和受益所有人 通过继续，修正案或补充应被视为生效
持有此类美国存托股份，同意并同意此类修正或补充，并受本存款协议经修订和补充的约束。在任何情况下都不得 除非是为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修正案或补充都会损害持有人交出此类收据并据此获得存放证券的权利。尽管如此 如前所述，如果任何政府机构通过新的法律、规章或规章，要求修改或补充本存款协议以确保其得到遵守，则公司和存托人可以修改或补充本存款 根据此类变更后的法律、规章或条例随时签署协议和收据。在这种情况下，对本存款协议的此类修正或补充可能会在该修订或补充通知发布之前生效。 向持有人提供，或在遵守此类法律、规章或法规所需的任何其他时间段内提供。
第 6.2 节终止。保存人应在任何 根据公司的书面指示，终止本存款协议，在该通知中确定的终止日期前至少 90 天向所有未清收据的持有人邮寄此类终止通知， 前提是，应根据本存款协议的条款以及双方之间另行书面商定的任何其他协议，向保管人偿还其所欠的任何款项、费用、费用或开支 在此类终止之前，公司和存托人应不时生效。如果 90 天在 (i) 之后到期，则存托人应向公司发出书面通知其选择辞职，或 (ii) 公司 应已向保存人发出移交保存人的书面通知，无论哪种情况，均未按照本文第5.4节的规定指定和接受其任命，保存人可以 终止本存款协议，方法是在规定的终止日期前至少 30 天向所有未清收据的持有人邮寄此类终止通知。在本存款协议终止之日及之后，每个 持有人在向存托机构公司信托办公室交出此类收据后，在支付了本文第2.6节所述的存托人交出收据的费用后，将遵守条件和 其中规定的限制，在支付任何适用的税款和/或政府费用后，有权向他或根据其订购向其交付此类收据所代表的存托证券金额。如果有，应保留收据 在本存款协议终止之日后尚未清偿的，书记官长此后应停止对收据转让的登记，存托人应暂停向其持有人分配股息，以及 不得根据本存款协议发出任何进一步通知或采取任何进一步行动，除非存托机构应继续收取与存托证券有关的股息和其他分配，应出售权利或其他分配 本存款协议中规定的财产，并将继续交付存款证券，但须遵守本协议第2.6节规定的条件和限制，以及与之相关的任何股息或其他分配 以及出售任何权利或其他财产的净收益，以换取向托管人交出的收据（在每种情况下扣除或收取存托人交出托管人的费用，视情况而定） 收据，根据本存款协议的条款和条件为持有人账户支付的任何费用，以及任何适用的税收和/或政府费用或评估）。自该日起六个月到期后的任何时候 在本存款协议终止之日，存托机构可以出售当时根据本协议持有的存托证券，此后可以将任何此类出售的净收益以及当时根据本协议持有的任何其他现金以未投资形式持有 非隔离账户，对于迄今未交还收据的收据持有人的按比例利息，不承担利息责任。制作完成后
此类出售，存托机构应免除本存款协议下与收据和股份、存托证券和美国存托股份有关的所有义务， 除非将此类净收益和其他现金（扣除或收取（视情况而定）存托人交出收据的费用）记入持有人账户的任何开支 本存款协议的条款和条件以及任何适用的税收和/或政府费用或评估）。本存款协议终止后，公司将免除本存款协议下的所有义务 但其根据本协议对保存人的义务除外.截至任何终止生效之日，本存款协议条款以及ADS持有人和受益所有人未偿还的收据规定的义务应继续有效 终止生效日期，只有当其持有人根据本存款协议的条款向存托人出示适用的存款凭证以供注销，并且每位持有人均已满足其全部要求时，方可解除 本协议项下的义务（包括但不限于任何付款和/或补偿义务，这些付款和/或补偿义务与解雇生效日期之前有关，但在终止生效日期之后申请付款和/或补偿）。
第七条。


杂项
第 7.1 节对应物。本存款协议可能是 在任意数量的对应方中签署，每份对应方均应视为原始协议，所有这些对应方共同构成同一个协议。本存款协议的副本应保存在保存人手中，并应 在工作时间内，任何持有人都可以检查。
第 7.2 节没有第三方受益人。这笔存款 协议仅供本协议各方（及其继承人）受益，除非本协议明确规定，否则不应被视为向任何其他人提供了任何法律或衡平权利、补救措施或索赔 存款协议。本存款协议中的任何内容均不得视为本协议各方之间建立合伙企业或合资企业，也不得在双方之间建立信托或类似关系。本协议各方承认和 同意 (i) 存托机构及其关联公司可以随时与公司及其关联公司建立多种银行关系，(ii) 存托机构及其关联公司可以随时参与各方不利于以下情况的交易： 公司或持有人或受益所有人可能拥有权益，(iii) 本协议中的任何内容均不得 (a) 阻止存托人或其任何关联公司参与此类交易或建立或维持此类交易 关系，或（b）要求存管机构或其任何关联公司有义务披露此类交易或关系，或说明此类交易或关系中获得的任何利润或付款。
第 7.3 节可分割性。如果有任何一个或多个 本存款协议或收据中包含的条款在任何方面都应是无效、非法或不可执行的，本存款协议或收据中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应 可能因此受到影响、偏见或干扰。
第 7.4 节持有人和受益所有人作为当事方； 绑定效果。美国存托股份的持有人和受益所有人应不时成为本存款协议的当事方，并应受本存款协议的所有条款和条件以及接受本存款协议的任何收据的约束 或其中的任何实益权益。
第 7.5 节通知。应发出的任何和所有通知 如果本人亲自交付或通过头等邮件、航空快递或电报、电报、传真传输或电子传输发送，并经信函确认，写给塔楼21层的WeRide Inc. A，中华人民共和国广州国际生物岛罗宣路 51 号广州生命科学创新中心，收件人：Jennifer Xuan Li 或本公司可能以书面形式向其指定的任何其他地址 保管人或可根据适用法律向其有效发出此类通知的地点。
向保管人发出的任何和所有通知如果亲自送达或通过头等邮件、航空快递或电报、电传、传真发送或 通过电子传输（如果公司和存托机构同意），费用由公司承担，除非公司与存托机构另有书面协议，并经致德意志银行美洲信托公司的信函确认，1 哥伦布圆环，纽约，纽约州 10019，美国，联系人：ADR 部门，电话：+1 212 250‑9100，传真：+ 1 212 797 0327或存托人可能以书面形式向公司指定的任何其他地址。
向任何持有人发出的任何及所有通知，如果亲自通过头等邮件或电报、电报、传真或电子方式发送或发送，则应被视为已按时发送 转让（如果公司和存托人同意），费用由公司承担，除非公司与存托人另有书面协议，否则将按照转让中显示的持有人的地址发送给该持有人 存托人收据账簿，或者，如果该持有人已向保管人提交书面请求，请将发给该持有人的通知邮寄到该请求中规定的其他地址。向持有人发出的通知应 就本存款协议的所有目的而言，均被视为向受益所有人发出的通知。
通过邮件、空运快递或电报、电传、传真或电子传输发送的通知的交付应被视为生效，当正式地址的信件中包含该通知时（或 如果是电报、电传、传真或电子传输，则将确认书存放在邮局信箱中，或交给航空快递公司，预付邮费。但是，存托人或公司可以对任何人采取行动 它从另一方或任何持有者那里收到的电缆、电传、传真或电子传输，尽管此类电缆、电传、传真或电子传输随后不得按上述情况通过信函予以确认 可能是。
第 7.6 节适用法律和管辖权。这个 存款协议和收据应根据纽约州法律进行解释，并且本协议及其下的所有权利以及本协议及其条款均应受纽约州法律的管辖，而不考虑以下原则 其法律的选择。在遵守本第 7.6 节第 3 款规定的存托人的权利的前提下，公司和存托人同意，美国纽约南区地方法院（或者，如果美国 纽约南区地方法院对特定争议缺乏属事管辖权，纽约州纽约县的州法院（纽约州）拥有审理和裁定任何诉讼、诉讼或程序的专属管辖权 并解决他们之间可能因本存款协议而产生或以任何方式与之相关的任何争议，包括但不限于《证券法》下的索赔，为此，双方均不可撤销地服从该存款协议的专属管辖 这样的法院。尽管如此，本协议各方仍同意，任何此类纽约法院的任何判决和/或命令均可在任何具有该法院管辖权的法院执行。本公司在此不可撤销地指定、任命
并赋予现位于纽约州纽约东 42 街 122 号 18 楼的 Cogency Global Inc.（“处理代理”）的权力 其授权代理人代表其并代表其财产、资产和收入接收和接受通过邮寄方式送达的任何和所有法律程序、传票、通知和可能在任何诉讼、诉讼或诉讼中送达的文件 在前一句话或本第 7.6 节下一段所述的法庭上对公司提起诉讼。如果由于任何原因，加工代理人不再可以充当代理人，则公司同意指定一个新的 就本第 7.6 节的条款和目的而言，在纽约市的代理人，托管人合理满意。此外，公司在此不可撤销地同意并同意送达所有法律程序、传票、通知 以及针对公司的任何诉讼、诉讼或诉讼中的文件，通过邮寄方式将其副本送达处理代理人（无论该处理代理人的任命是否因任何原因被证明无效）或此类处理代理人 不得接受或承认此类服务），并通过挂号或挂号航空邮件将副本邮寄给公司，预付邮费，邮寄至本公司第 7.5 节中提供的地址。公司同意，加工代理人未能给予 向其发出的任何此类服务通知不得以任何方式损害或影响该服务的有效性或在任何基于该服务的诉讼或程序中做出的任何判断。
在法律允许的最大范围内，公司不可撤销和无条件地放弃其现在或将来对任何诉讼地点可能提出的任何异议， 根据本第 7.6 节的规定在任何法院提起的诉讼或诉讼，特此不可撤销和无条件地放弃并同意不向任何此类法院抗辩或主张向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序 被带到了一个不方便的论坛里。
尽管有上述规定，公司、存托人以及持有美国存托股份（或其中的权益）的持有人和受益所有人均同意， 对于因本存款协议建立的关系而直接或间接引起的本协议各方之间或涉及本协议各方之间的任何性质的索赔、争端或分歧，保存人有权自行决定 根据当时有效的《美国仲裁协会商事仲裁规则》（“规则”），将此类争议或分歧提交仲裁（“仲裁”）最终解决。仲裁应由三名仲裁员进行，一名由保存人提名，一名由公司提名，一名由当事方指定的仲裁员在30年内提名 确认第二名仲裁员提名的日历日。如果未在本协议和《规则》规定的时限内指定任何仲裁员，则该仲裁员应由美国仲裁机构指定 根据规则结社。对仲裁员所作裁决的判决可在任何具有管辖权的法院强制执行。任何提及仲裁的地点和地点均应为纽约市、纽约州和 此类仲裁的程序法应为纽约法律。仲裁中使用的语言应为英语。仲裁员的费用和当事各方因此类仲裁而产生的其他费用应由当事方支付 或在该仲裁中失败的当事方。为避免疑问，本段不妨碍持有人和受益所有人根据《证券法》或《交易法》向联邦法院提出索赔。
持有人和受益所有人理解，通过持有美国存托股份或其中的权益，这些持有人和受益所有人均不可撤销地同意，任何 针对或涉及公司或存托人的法律诉讼、诉讼或诉讼，无论此类法律诉讼、诉讼或程序是否还涉及公司或存托机构以外的当事方，这些诉讼或程序源于或与之相关的任何方面 本存款协议，
美国存托股份或票据，或此处或由此或凭借其所有权而设想的交易，包括但不限于《证券法》下的索赔，只能进行 在美国纽约南区地方法院提起（或者，如果美国纽约南区地方法院对特定争议缺乏属事管辖权，则在州法院提起 纽约州纽约县），通过持有美国存托股份或其中的权益，双方不可撤销地放弃其现在或将来可能对任何此类诉讼的地点提出的任何异议，并不可撤销地向 此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的专属管辖权。持有人和受益所有人同意，本段的规定在该持有人和受益所有人对美国存托股份的所有权中继续有效，或 其中的利益。
本存款协议的各方（为避免疑问，包括任何 ADR 的每位持有人和受益所有人和/或权益持有人）特此不可撤销地放弃 在适用法律允许的最大范围内，它可能拥有的由陪审团审判的任何权利，这些诉讼或程序直接或间接引起或与之相关的任何针对存托人和/或公司的诉讼、诉讼或程序 证券、ADS或ADR、本存款协议或此处或其中设想的任何交易，或本协议或其中的违约行为（无论是基于合同、侵权行为、普通法还是任何其他理论）。
本第 7.6 节的规定在本存款协议的全部或部分终止后继续有效。
第 7.7 节作业。在遵守规定的前提下，以及 本存款协议第 5.4 节规定的例外情况，本存款协议不得由公司或存托机构转让。
第 7.8 节代理。保存人应有权, 根据其唯一但合理的自由裁量权指定一个或多个代理人（“代理人”），除其他外，用于进行分配 向持有人或以其他方式履行其在本协议下的义务。
第 7.9 节关联公司等存托人保留 有权使用和保留存托机构的部门或关联公司来指导、管理和/或执行本协议下股份、权利、证券、财产或其他权利的任何公开和/或私下出售，并参与转换 以下为外币。预计该部门和/或关联公司将向存托人收取与每笔此类交易相关的费用和/或佣金，并要求偿还与之相关的成本和开支。这样 费用/佣金、成本和开支应从根据本协议分配的金额中扣除，不应被视为收据第 (9) 条或其他规定的存托人费用。建议人们在兑换外币时 存托机构可以利用德意志银行股份公司或其附属公司（统称为 “DBAG”）通过寻求进入外汇（“FX”）来实现这种兑换 与 DBAG 进行交易。在兑换货币时，存托机构不充当存托凭证持有人或受益所有人或任何其他人的信托人。此外，在执行外汇交易时，DBAG将以委托人身份行事 能力，而不是代理人、信托人或经纪人，并且可以为自己的账户持有与包括存托人在内的客户的头寸相同、相似、不同或相反的头寸。当保存人寻求执行时
外汇交易要完成此类转换，客户应注意，DBAG是各种外汇产品的全球外汇交易商，因此，获得的汇率与之相关的汇率 任何要求的外币兑换都可能受到DBAG为自己的账户或与其他客户执行外汇交易的影响。此外，为了为与任何外币兑换相关的任何外汇交易提供流动性， DBAG可以在内部与以销售或交易身份为DBAG或其代理人行事的人员共享与相关外汇交易相关的经济条款。DBAG可能会向存托机构收取费用和/或佣金或增加加价 与此类兑换的关系，这反映在外币兑换成美元的汇率上。存托机构、其关联公司及其代理人可以代表自己拥有和交易任何类别的证券 公司及其关联公司和 ADS 中。
第 7.10 节排他性。公司同意不这样做 只要德意志银行美洲信托公司作为本协议规定的存托人，指定任何其他存托人来发行或管理公司任何类别股票的存托凭证。
第 7.11 节遵守美国证券法。尽管如此 本存款协议中的任何内容与之相反的，除非F-6表格一般说明第I.A. (1) 号指令允许，否则公司或存托机构不会暂停存托证券的提取或交付 根据《证券法》不时修订的注册声明。
第 7.12 节标题。本存款中的所有参考资料 除非另有明确规定，否则对证物、条款、章节、小节和其他细分的协议是指本存款协议的证物、条款、部分、小节和其他细分部分。“本存款协议”、“此处”、“此处”、“特此”、“下文” 等字样， 意思相似的措辞是指公司、存托人与ADS的持有人和受益所有人之间生效的整份存款协议，除非有明确的限制，否则不指任何特定的细分机构。中的代词 男性、阴性和中性应解释为包括任何其他性别，除非上下文另有要求，否则单数形式的词语应解释为包括复数，反之亦然。本存款各部分的标题 协议仅为方便起见而包含在内，在解释本存款协议中包含的措辞时应不予考虑。
为此，WERIDE INC. 和德意志银行美洲信托公司已于上述日期和第一年正式签署了本存款协议，所有持有人和受益所有人均已正式执行本存款协议，以昭信守 在他们接受以根据本协议条款发行的收据为凭证的美国存托股份后，即成为本协议的当事方。
 
WERIDE INC.
   
   
 
作者：
  
   
姓名：
珍妮弗·轩丽
  
   
标题：
首席财务官
  


 
德意志银行美洲信托公司
   
   
 
作者：
  
   
姓名：
    
   
标题：
    
   
   
 
作者：
  
   
姓名：
    
   
标题：
    


附录 A
CUSIP________
ISIN________
 
美国存管机构
股票（每股）
美国存托人
代表3股的股份
全额支付 A 类普通课程
股票）

[收据正面形式]
美国存托凭证
为了
美国存托股
代表着
存入的普通股
的
WERIDE INC.
（根据开曼群岛法律注册成立）
作为存托机构（以下称为 “存托人”）的德意志银行美洲信托公司特此证明 ______________________ 是________________的所有者 美国存托股票（以下简称 “ADS”），代表存托普通股，每股面值为0.0001美元，包括有权获得根据开曼群岛法律注册成立的We Ride Inc.（“公司”）的此类A类普通股（“股份”）的证据。截至存款之日 协议（以下简称），每份ADS代表根据存款协议向托管人存入的3股股份，在存款协议执行之日为德意志银行股份有限公司香港分行（“托管人”）。根据存款协议第四条的规定，存托股份与股票的比例须经后续修改。存托人的公司信托办公室位于纽约哥伦布圆环1号， 纽约 10019，美国
(1) 存款协议。这张美国存托凭证是其中之一 本公司、存托机构以及根据该协议签发的收据的所有持有人和受益所有人之间不时发行的美国存托凭证（“收据”），所有持有人和受益人均根据存款协议（不时修订的 “存款协议”）中的条款和条件签发或签发，双方接受收据即同意成为当事方 并受其所有条款和条件的约束。存款协议规定了收据持有人和受益所有人的权利和义务以及收据的权利和义务
对根据该等股份存放的股份以及不时收到和根据该等股份持有的任何及所有其他证券、财产和现金进行存管（此类股份， 其他证券、财产和现金在此称为 “存款证券”）。存款协议的副本存放在存托人和托管人的公司信托办公室。
在接受根据存款协议条款和条件发行的任何 ADS（或其中的任何权益）后，每位所有人和每位受益所有人均应被视为全部 目的 (a) 成为存款协议和适用的替代性争议解决办法的当事方并受其约束，以及 (b) 指定托管人为其事实上的律师，拥有全权委托、代表其行事和采取所设想的任何和所有行动 在存款协议和适用的替代性争议解决办法中，采取任何和所有必要程序来遵守适用法律，并采取存管机构全权酌情认为必要或适当的行动，以实现这些目的 存款协议和适用的替代性纠纷解决办法（采取此类行动是决定其必要性和适当性的决定性因素）。
本收据正面和背面的陈述是存款协议以及备忘录和公司章程的某些条款的摘要（自签发之日起生效） 存款协议），受存款协议的限制和约束，特此提及存款协议的详细条款。此处使用的所有未另行定义的大写术语应具有规定的含义 存款协议中有这些。如果本收据的条款与存款协议的条款之间存在任何不一致之处，则以存款协议的条款为准。潜在和实际持有人和受益人 鼓励业主阅读存款协议的条款。存托机构对存托证券的有效性或价值不作任何陈述或保证。保存人已作出安排，让美国人接受 存托股份存入DTC。通过DTC持有的美国存托股份的每位受益所有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序来行使并有权享有归属于此类美国存托股份的任何权利。 证明通过DTC持有的美国存托股份的收据将以DTC被提名人的名义登记。只要美国存托股份是通过DTC持有的，或者除非法律另有要求，否则受益的所有权 以DTC（或其被提名人）名义注册的收据中的权益将显示在（i）DTC（或其被提名人）或（ii）DTC参与者（或其被提名人）保存的记录上，此类所有权的转让将仅通过（i）DTC（或其被提名人）保存的记录进行。
(2) 交出收据和提取存放证券。之后 在存托机构公司信托办公室交出以本收据为凭证的存托凭证，以便提取由本收据代表的存托证券，并在支付 (i) 存托机构的存款费用和费用后交出 存款证券的提款和收据的注销（如《存款协议》第 5.9 节和本协议第 (9) 条所规定）以及 (ii) 与此类退保相关的所有费用、税款和/或政府费用，以及 提款，以及在遵守存款协议条款和条件的前提下，存款协议备忘录和章程、存款协议第 7.11 节、本协议第 (22) 条以及存款证券的规定或管理存款证券的条款，以及 其他适用法律，此证明的美国存托股份的持有人有权向其或根据其命令向其交付由以这种方式交出的ADS所代表的存托证券。出于以下目的，可以交出 ADS 撤销
通过交付证明此类ADS的收据（如果以注册形式持有）或通过向存托人交付此类ADS的账面记账方式存放证券。
如果保存人要求，为此目的交出的收据应以空白方式适当背书或附有适当的空白转账凭证，如果保存人有此要求 要求，其持有人应执行书面命令并向存托人交付一份书面命令，指示存托人安排将提取的存托证券交付给该文件中指定的一个或多个人的书面命令 订购。随后，存托管理人应指示托管人在托管人的指定办公室交付（不得无理拖延），或通过账面记账方式交付股份（无论哪种情况，均须遵守托管人的条款和条件） 存款协议、公司备忘录和章程、存款证券的规定或管辖存款证券的规定和适用法律（现行或将来生效），向指定的人或根据其书面命令执行 按上述规定向存托机构交付的订单、此类存托证券所代表的存托证券，以及任何与存托证券所有权或与存托证券所有权相关的证书或其他适当文件或电子证据 视情况将其转交给该人或为其账户转让（如果有的话）。在不违反本协议第 (4) 条的前提下，如果交出证明代表整数股份以外的多份美国存托凭证的收据， 存托机构应根据本协议条款安排适当整数股份的所有权交付，并应由存托人自行决定 (i) 向交出此类收据的人发行和交付新的股份 代表任何剩余部分股份的证明美国存托股份的收据，或（ii）出售或促使出售以此方式交出的收据所代表的部分股份，并汇出其收益（扣除（a）适用费用和 存托人和/或存托机构的分支机构或附属机构产生的费用和费用，以及（b）向交出收据的人收取的税款和/或政府费用）。应任何持有人的要求，风险和费用 交出收据，对于该持有人的账户，存托人应指示托管人（在法律允许的范围内）转移（在法律允许的范围内）与之相关的任何现金或其他财产（证券除外），以及任何证书或 此类收据所代表的存托证券的所有权的证书和其他适当文件或与其所有权有关的适当文件，交由存托机构公司信托办公室交付，并进一步交付给该持有人。这样 指示应通过信函发出，或应持有者的要求，通过电报、电传或传真发出的风险和费用给出。保存人收到此类指示后，保存人可向有资格的人交货 将与此类收据所代表的存托证券有关的任何股息或现金分配，或任何股息、分派或权利的出售所得的股息或现金分配，交由存托机构公司信托办公室处理，这些收益可能在 时间由保存人保管。
(3) 收据的转账、拆分和组合。受条款约束 以及存款协议的条件，书记官长应在存托机构公司信托办公室亲自或经正式授权的律师交出收据后，在其账簿上登记收据的转移， 如果是经认证的收据或附有通过任何账面记账系统签发的收据，包括但不限于DRS/Profile，则应经过适当背书，即由保管人收据的适当转让凭证 （包括根据标准行业惯例提供的签名担保），并按照纽约州、美国、开曼群岛和任何其他适用司法管辖区的法律的要求正式盖章。受制于 存款协议的条款和条件，包括支付存托人产生的适用费用和开支以及向存托人收取的费用，存托人应签发和交付新的收据（以及
如有必要，促使注册处长会签此类收据，并将该收据交给有权获得此类收据的人士或根据其命令交付，证明该收据的总数与这些收据总数相同 交出的收据为证。在交出一张或多张收据以分割或合并此类收据后，须支付存托机构的适用费用和收费，但须遵守 存款协议的条款和条件，存托机构应签发并交付所要求的任何授权数量的ADS的新收据，证明ADS的总数与交出的收据总数相同。
(4) 注册、转让等的先决条件作为先决条件 到任何收据的执行和交付、登记、转让、分割、合并或交还、交付其中的任何分配（无论是现金还是股份）或提取任何存款证券， 存托机构或托管人可要求 (i) 股票存款人或收据出示人支付一笔足以偿还其任何税收或其他政府费用以及与之相关的任何股票转让或注册费的款项 （包括与存入或提取股票有关的任何此类税收或收费和费用）以及存托人支付的任何适用费用和收费，（ii）出示证据 使它对任何签名或任何其他事项的身份和真实性感到满意，以及（iii）遵守情况（A）与收据和ADS的签发和交付或撤回有关的任何法律或政府法规的遵守情况 存托证券以及（B）存托机构或公司符合存款协议和适用法律的合理法规。
可以暂停发行针对一般股票存款的存款存款或针对特定股票的存款发行美国存托凭证，也可以暂停发行针对特定股票存款的存款， 或者在特定情况下可以拒绝收据转让登记，或者通常可以暂停收据转让登记，在存托人转账簿关闭的任何时期内或如果有任何此类行动 由于法律、任何政府或政府机构或委员会或收据所依据的任何证券交易所的任何要求，存托人或公司在任何时候或不时真诚地认为是必要或可取的 或股票上市，或根据存款协议的任何条款或公司存款证券或任何股东大会的规定或管理条款，或出于任何其他原因，在任何情况下均受本协议第 (22) 条的约束。
存管机构不得在收到股份之前发行ADS，也不得在收到和取消ADS之前交付股票。
(5) 遵守信息请求。不管怎样 提供存款协议或本收据时，特此所代表的ADS的每位持有人和受益所有人同意根据开曼群岛法律、纳斯达克的规则和要求遵守公司的要求 以及股票正在或将要注册、交易或上市的任何其他证券交易所的公司备忘录和章程，备忘录和章程旨在提供有关该持有人或受益所有人拥有ADS的能力的信息，以及 关于对此类ADS感兴趣的任何其他人的身份以及此类权益的性质以及各种其他事项，无论他们在提出此类请求时是否为持有人和/或受益所有人。保存人同意合理使用 努力将任何此类请求转交给持有人，并将对存托人收到的此类请求的任何此类答复转交给公司。
(6) 持有人对税款、关税和其他费用的责任。如果有税收或 存托人或托管人应就任何收据或任何存托证券或存托凭证支付其他政府费用，此类税款或其他政府费用应由持有人和受益所有人支付给 保管人。公司、托管人和/或存托人可以扣留存款证券的任何分配或从中扣除，并可以为持有人和/或受益所有人的账户出售任何或全部存款证券 证券并将此类分配和销售收益用于支付此类税款（包括适用的利息和罚款）或费用，持有人和受益所有人仍对任何亏损承担全部责任。保管人可以 拒绝存入股票，在全额付款之前，存托机构可以拒绝发行存托凭证、交付收据、登记存托凭证的转让、拆分或组合（受本文第 (22) 条约束）提取存托证券 将收到此类税款、费用、罚款或利息。
存款协议下的持有人和受益所有人的责任应在任何收据转让、收据的交出和存放证券的提取或终止后继续有效 存款协议的。
持有人明白，在兑换外币时，兑换所得金额的计算汇率可能超过存管机构报告时使用的小数位数 分配率（无论如何都不会小于小数点后两位）。任何多余的金额均可由保管人作为额外的兑换费用保留，不论根据本协议应付或应付的任何其他费用和开支如何，以及 不应受到避免。
(7) 存款人的陈述和保证。每人存款 因此，存款协议下的股份应被视为代表并保证 (i) 此类股份（及其证书）已获得正式授权、有效发行、已全额支付、不可评估且由该人合法获得， (ii) 与此类股份有关的所有先发制人（和类似）权利（如果有）均已被有效放弃或行使，（iii）进行此类存款的人已获得正式授权，（iv）提交存款的股票是免费的，没有任何 留置权、抵押权、担保权益、押金、抵押贷款或不利索赔，不是，此类存款后可发行的美国存款证也不会是限制性证券（存款协议第 2.11 节规定的除外），(v) 股份 提交存款的股票没有被剥夺任何权利或权利，而且 (vi) 股票不受与公司或其他方签订的任何封锁协议的约束，或者股票受封锁协议的约束，但此类封锁协议有 终止或据此施加的封锁限制已过期或已被有效免除。此类陈述和担保应在存入和提取股份以及ADS的发行、取消和转让后继续有效。如果有这样的话 陈述或担保在任何方面都是虚假的，应授权公司和存托人采取一切必要行动来纠正由此产生的后果，费用和费用由存入股票的人承担。
(8) 归档证明、证书和其他信息。任何人 出示存款股份应规定，任何持有人和任何受益所有人可能需要提供纳税人的公民身份或居留权证明，并且每位持有人和受益所有人同意不时向存托人提供此类公民身份或居留权证明 状态、所有适用税款和/或其他政府费用的支付、外汇管制批准、ADS和存款证券的合法或实益所有权、适用法律和存款协议条款的遵守情况，以及 存托人认为必要或适当或公司可能以书面形式合理要求提供或管理存托证券或其他信息
根据其在《存款协议》下的义务向保存人提出请求。根据存款协议，保存人和书记官长（视情况而定）可以暂停执行 或交付或登记任何收据的转让，或任何股息的分配或出售，或以其他方式分配权利或其收益，或在本协议第 (22) 条的条款或本协议条款的限制范围内 存款协议，任何存款证券的交付，直到提交此类证据或其他信息，或执行此类证明，或作出此类陈述和担保，或提供此类其他文件或信息为止 每个案例都令存托人和公司满意。存托人应不时应公司的书面要求将任何此类证据、证书或其他信息的可用性告知公司，并应在 除非法律禁止披露，否则公司的全部费用是应公司的书面要求向公司提供或以其他方式提供副本。每位持有人和受益所有人同意提供任何信息 公司或存管机构根据本款提出的要求，此处的任何内容均不要求存管人 (i) 在未由持有人或受益所有人提供的情况下为公司获取任何信息，或 (ii) 对信息进行核实或担保 持有人或受益所有人如此提供的信息的准确性。
每位持有人和受益所有人同意向存托人、公司、托管人、代理人及其各自的每位董事、高级职员、员工、代理人和关联公司提供赔偿 防止他们中的任何人因任何此类证据、证书、陈述中的任何不准确或遗漏而可能遭受或可能对他们中的任何人造成的任何损失，并使他们每人免受损失， 由该持有人和/或受益所有人或其代表提供的担保、信息或文件，或因任何此类未提供上述任何内容而导致的担保、信息或文件。
存款协议下的持有人和受益所有人的义务应在任何收据转让、存款证券的收据交出或提款后继续有效 存款协议的终止。
(9) 存托人的押金。存管机构保留向其收取费用的权利 以下是根据存款协议条款提供的服务收取的费用，但是，只要交易所禁止收取现金红利的费用（如果有），则在分配现金分红时无需支付任何费用 列出了哪些 ADS：
 
(i) 向其发放ADS的任何人或向其分发的任何人 根据股票分红或其他免费股票分配、红利分配、股票拆分或其他分配（转换为现金的情况除外）对ADS的分配，每100份ADS的费用不超过5.00美元（或 其中的一部分）是根据存款协议的条款发行的，该条款将由保管人决定；
   
 
(ii) 向任何交出美国存款证以提取存放证券的人士或其存款证的人士 因任何其他原因取消或减少，包括根据取消或提款进行的现金分配，每减少、取消或退还100份ADS的费用不超过5.00美元（视情况而定）；
   
 
(iii) 向任何 ADS 持有人（包括但不限于持有人）收取的费用不超过 每持有100份美国存托凭证支付5.00美元，用于分配现金分红；
   


 
(iv) 向任何 ADS 持有人（包括但不限于持有人）收取的费用不超过 每持有100份美国存托凭证5.00美元，用于分配现金权利（现金分红除外）和/或现金收益，包括出售权利、证券和其他权益的收益；
   
 
(v) 向任何 ADS 持有人（包括但不限于持有人）收取的费用不超过美国的费用 行使权利时发行的每100份美国存托凭证（或其一部分）为5.00美元；以及
   
 
(vi) 用于管理ADS的运营和维护费用，不包括年费 每100份存托凭证超过5.00美元，该费用将按存管机构设定的一个或多个日期向登记持有人进行评估，由存管机构全权酌情收取，向此类持有人收取此类费用，或 通过从一项或多项现金分红或其他现金分配中扣除此类费用。
   
此外，持有人、受益所有人、任何存入股票进行存款的人以及任何交出ADS以取消和提取存放证券的人都必须支付 以下费用：
 
(i) 税款（包括适用的利息和罚款）和其他政府费用；
   
 
(ii) 不时对注册生效的注册费 在外国登记处存放的股份或其他存放证券，适用于在存款时向托管人、存托机构或任何被提名人的名义进行股份或其他存托证券的转账；以及 分别提款；
   
 
(iii) 电报、电传、传真和电子传输和交付费用 存款协议中明确规定，费用由存款人存款或提取股份的个人或ADS的持有人和受益所有人承担；
   
 
(iv) 托管人和/或分部或关联公司产生的费用和费用 外币兑换的存管机构；
   
 
(v) 保管人因遵守《公约》而产生的费用和开支 适用于股票、存托证券、ADS和ADR的外汇管制法规和其他监管要求；
   
 
(vi) 保管人因交付货物而产生的费用和开支 存放证券，包括当地市场证券中央存管机构的任何费用（如适用）；
   
 
(vii) 保管人可能产生的任何额外费用、收费、成本或开支，或 不时保管人的分部或附属机构。
   

除非另有书面协议，否则存托人或托管人根据存款协议产生的任何其他费用、收费和支出均应由公司承担 不时在公司与存托人之间。存托人与公司之间的协议可以随时不时地更改所有费用和收费，但对于费用和收费，则由持有人或受益人支付 所有者，仅以本协议第 (20) 条规定的方式行事。
根据以下条款和条件，存托人可以向公司付款和/或可能与公司分享从持有人和受益所有人那里收取的费用中获得的收入 公司和存托人可以不时达成协议。
(10) 收据的所有权。这是本收据的条件，而且每个 本收据的连续持有人接受或持有相同的同意和同意，本收据（以及此证明的每份ADS）的所有权可通过收据的交付进行转让，前提是该收据已得到适当的背书或附有 适当的转让文书，根据纽约州法律，此类收据是经认证的证券。尽管有任何相反的通知，但保管人仍可以视作和对待本收据的持有人（即该人） 无论出于何种目的，其姓名（此收据已在存托人的账簿上登记）是本收据的绝对所有者。根据存款协议或本收据，保管人对任何存款协议或本收据的持有人不承担任何义务或承担任何责任 本收据或任何受益所有人，除非该持有人是在存托人账簿上登记的本收据的持有人，或者如果是受益所有人，则该受益所有人或受益所有人的代表是持有人 在保管人的账簿上注册。
(11) 收据的有效性。此收据无权获得任何 存款协议规定的权益，或者无论出于何种目的均有效或可强制执行，除非本收据已注明日期，(ii) 由托管机构正式授权签署人的手工或传真签名签署，(iii) 如果是注册服务商 收据应由经正式授权的书记官长签字人手工签名或传真签名签署，并且 (iv) 视情况在保存人或书记官长保存的账簿上登记，以供签发； 收据的转移。带有经正式授权的保存人或书记官长的传真签名的收据，该签字人在签署时是保存人或书记官长的正式授权签字人（视情况而定）， 应对保存人具有约束力，尽管该签字人在保存人签发和交付此类收据之前已停止获得此种授权，或者在该收据签发之日并未担任该职务。
(12) 可用信息；报告；转让账簿检查。这个 公司必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告要求（定义见证券法第405条），因此向委员会提交某些信息。这些报告和 文件可以在委员会维护的位于美国华盛顿特区东北 100 号 F 街 20549 号的公共参考设施中进行检查和复制。保存人应在此期间提供 任何工作日的正常工作时间供持有人在其公司信托办公室查阅从公司收到的任何报告和通信，包括任何代理招标材料，这些报告和通信均由 (a) 存托人收到， 托管人，或其中任何一方的被提名人作为存托证券的持有人，以及（b）公司向此类存放证券的持有人普遍提供。
存托人或登记处（视情况而定）应保留收据和转账的登记账簿，这些账簿应在所有合理的时间内开放供公司查阅 以及由此类收据的持有人进行的，但据保存人或书记官长所知，此类检查不得以与此类收据持有人进行通信为目的，以外的企业或物体的利益 公司的业务或与存款协议或收据有关的事项以外。
保管人或书记官长（视情况而定）在其认为必要或可取的情况下，可随时或不时关闭与收据有关的转让账簿

信心履行本协议规定的职责，或应公司的合理书面要求，在任何情况下均受本协议第 (22) 条的约束。
注明日期：
德意志银行信托
美洲公司，作为存托人
   
   
 
作者：
  
     
 
作者：
  

存托机构公司信托办公室的地址是美国纽约州纽约州哥伦布环路1号，邮编10019
附录 B
[收据反向表格]
某些附加条款的摘要
存款协议的
(13) 现金、股票等的股息和分配 存托机构收到托管人确认收到任何存托证券的任何现金分红或其他现金分配，或从出售存款项下的任何股票、配股证券或其他权益中获得收益 协议，如果存管机构认为（根据存款协议的条款）在切实可行的基础上可以将以外币收到的任何款项转换为美元，则存托机构将在收到协议时将其兑换成美元 可转让给美国，立即将此类股息、分配或收益转换为美元或促使将其转换为美元，并将迅速分配由此收到的款项（扣除相应的费用和收费以及由此产生的费用） 截至ADS记录日，存托人和/或存托机构的分支机构或附属机构以及向登记在册的持有人的税收和/或政府费用（与此类持有的代表此类存托证券的存托证券的存托凭证数量成正比） 截至ADS记录之日分别持有人。但是，保存人只能分配可以分配的金额，而不向任何持有人归因于一分钱的零头。任何此类小数金额应向下四舍五入为 最接近的整美分，因此分配给有资格获得此项权利的持有人。持有人和受益所有人明白，在兑换外币时，兑换所得金额的计算率超过所使用的小数位数 由保存人报告分配率。不论根据本协议应付或应付的任何其他费用和开支如何，保管人均可将超额金额作为额外转换费用予以保留，且不得避免。 如果公司、托管人或存托人因税款、关税或其他政府费用而被要求从任何存款证券的任何现金分红或其他现金分配中预扣一笔款项， 在代表此类存托证券的美国存托凭证上向持有人分配的金额应相应减少。此类预扣款项应由公司、托管人或存管机构转交给相关的政府当局。 公司应要求将公司付款的证据转交给存托人。存托人应向公司或其代理人转交公司可能合理要求的记录中允许的信息 公司或其代理人应向政府机构提交必要的报告，以根据适用的税收协定为收据的持有人和受益所有人获得利益。
如果任何存托证券的任何分配包括股份的股息或股份的免费分配，则公司应安排将此类股份存入托管人并进行登记， 视情况而定, 以保管人, 托管人或其代理人的名义.收到此类存放的确认后，保管人应根据并根据存款协议确定ADS记录日期，并且 (i) 截至ADS记录日，按持有人截至ADS记录日持有的ADS数量的比例向持有人分发其他ADS（代表作为此类股息获得的股票总数）或免费存托凭证 分配，但须遵守存款协议的条款（包括但不限于存托机构的适用费用和收费以及由存托机构产生的开支，以及税收和/或政府）
费用），或（ii）如果未按此方式分配其他 ADS，则在法律允许的范围内，在 ADS 记录日期之后发布和未兑现的每份 ADS 也应代表权利和 在所代表的存托证券上分配的额外股份的利息（扣除存托人的适用费用和费用以及由存托机构产生的费用以及税收和/或政府费用）。代替交付 部分存托凭证，存托人应出售以此类份数总和表示的股份数量，并根据存款协议中规定的条款分配收益。
如果 (x) 存托人确定任何财产（包括股份）的分配均需缴纳存托人有义务缴纳的任何税款或其他政府费用 扣留，或者，(y) 如果公司在履行存款协议下的义务时，(a) 提供了美国律师的意见，认为股票必须根据《证券法》或其他法律进行注册才能成为 分发给持有人（且未宣布此类注册声明生效），或（b）未能及时交付存款协议中规定的文件，存管人可以处置全部或部分此类财产 （包括股份及其认购权），以存托人认为必要和切实可行的金额和方式，包括公开或私下出售，存托人应分配任何此类出售的净收益 （扣除税款和/或政府费用，以及存托人和/或存托机构的分支机构或附属机构产生的费用和费用后），根据存款协议的条款有权获得此项权利的持有人。这个 存托人应根据存款协议的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。
在及时收到表明公司希望根据存款协议中规定的条款向持有人提供选择性分配的通知后，存托人应 在提供存款协议要求的所有文件（包括但不限于存款协议下保管人可能要求的任何法律意见）后，确定此类分配是否合法和合理 切实可行。如果是，则存托人应根据存款协议的条款和条件，根据本协议第 (14) 条确定ADS记录日期，并制定程序，使本存款持有人能够选择接收 建议以现金或其他存托凭证进行分配。如果持有人选择以现金获得分配，则股息应像现金分配一样进行分配。如果持有人选择接收分配 其他存款凭证，应按照存款协议中规定的条款进行分配，就像股票分配一样。如果这种选择性分配不合法或不合理地切实可行，或者如果保存人不合法 收到存款协议中规定的令人满意的文件，存托人应在法律允许的范围内，根据与开曼群岛相同的决定，向持有人分配存款协议中规定的股份 在每种情况下，根据存款协议中描述的条款，不选择（x）现金或（y）代表此类额外股份的额外ADS。此处的任何内容均不要求保管人向持有人提供 以下是获得股票（而不是ADS）选择性股息的方法。无法保证本协议的持有人将有机会按照与持有人相同的条款和条件获得选择性分配 股票。
每当公司打算向存托证券持有人分配认购额外股份的权利时，公司应至少向存托机构发出60份通知。 在拟议分配前几天，说明是否希望向ADS持有人提供此类权利。在保管人及时收到表明公司希望向其提供此类权利的通知后 ADS的持有人，公司应确定向持有人提供此类权利是否合法且合理可行。只有在公司及时提出要求的情况下，存托人才应向任何持有人提供此类权利 向持有人提供此类权利，
保存人应已收到《存款协议》所要求的文件，并且保存人应已确定这种权利分配是合法和合理可行的。 如果不满足这些条件，则保存人应按下述方式出售权利。如果上述所有条件都得到满足，则保存人应确定ADS记录日期并制定分配程序 (x) 此类权利（通过认股权证或其他方式）以及（y）使持有人能够（在支付了存托人和/或分部或关联公司的适用费用和产生的费用和费用后）行使权利，以及 税收和/或政府费用）。此处或存款协议中的任何内容均不要求存托人向持有人提供一种行使此类股票（而不是存托凭证）权利的方法。如果 (i) 公司没有 及时要求存托人向持有人提供权利，或者如果公司要求不向持有人提供权利，(ii) 存托人未能收到存款协议所要求的文件或作出决定 向持有人提供权利是不合法或不合理可行的，或者（iii）任何提供的权利未行使且似乎即将失效，保存人应确定这是否合法和合理可行 出售此类权利，如果它认定这是合法和合理可行的，则努力以无风险的主体身份或其他方式，在可能的地点和条款（包括公开和/或私下出售）出售此类权利 认为是正确的。存管机构应在此类出售后转换和分配此类出售的收益（扣除存托机构和/或分支机构的适用费用和费用以及存托机构和/或分支机构产生的费用以及税收和/或 政府费用）根据本协议和存款协议中的条款。如果保管人无法向持有人提供任何权利或安排按照上述条款出售权利，则保管人应允许 失效的权利。对于以下情况，存管机构概不负责：(i) 未能确定向所有持有人或特别是任何持有人提供此类权利是合法或切实可行的；(ii) 任何外汇风险敞口或 与此类出售或行使有关的损失，或（iii）代表公司向持有人转交的与权利分配有关的任何材料的内容。
尽管此处有任何相反的规定，如果可能需要对与任何权利相关的权利或证券进行注册（根据《证券法》和/或任何其他适用法律） 为了使公司向持有人提供此类权利或此类证券并出售此类权利所代表的证券，除非且直到根据该注册声明发表注册声明，否则存托机构不会向持有人分配此类权利 (i) 涵盖此类发行的《证券法》已生效或 (ii) 除非公司向美国公司法律顾问的存托人提供意见，并向存托人提供权利所在的任何其他适用国家的公司法律顾问的意见 在每种情况下均以令人满意的方式向存托机构分配，大意是向持有人和受益所有人发行和出售此类证券不受证券法规定或无需根据《证券法》的规定进行注册或 任何其他适用的法律。如果公司、存托人或托管人必须从任何财产（包括权利）的分配中扣留一笔款项，并且确实从税收和/或其他政府分配中扣留一笔款项 费用，分配给持有人的金额应相应减少。如果存托机构确定任何财产分配（包括股份及其认购权）均需缴纳任何税收或其他政府税 存托人有义务预扣的押金，存托人可以处置此类财产（包括股份及其认购权）的全部或一部分，其金额和方式，包括公开或私下出售，例如 存托人认为支付任何此类税款和/或费用是必要和切实可行的。
无法保证持有人，尤其是任何持有人，将有机会在与股票持有人相同的条款和条件下行使权利，或者 行使这些权利。此处的任何内容均不要求公司就行使此类权利时收购的任何权利或股份或其他证券提交任何注册声明，也不得以其他方式注册或确认要约 或根据任何其他司法管辖区的适用法律出于任何目的出售此类权利或证券。
在收到向ADS持有人发出的有关现金、股份或购买额外股份的权利以外的其他财产的通知后，存托人应在与之协商后决定 公司，向持有人进行此类分配是否合法且合理可行。存托人不得进行此类分配，除非 (i) 公司及时要求存管人向持有人进行此类分配，(ii) 保存人应已收到《存款协议》所要求的文件，并且 (iii) 保存人应已确定此类分发是合法和合理可行的。满足这些条件后, 保存人 应将截至ADS记录日收到的财产分配给登记持有人，其数量应与此类持有人分别持有的存款证数量成比例，并以保管人认为可行的方式实现此类目标 (i) 在收到付款后或扣除存托人的适用费用和收费以及发生的开支后进行分配，以及 (ii) 扣除任何税款和/或政府费用。保存人可以这样处置全部或部分财产 以存托人认为可行或必要的金额和方式（包括公开或私下销售）进行分发和存款，以支付任何税款（包括适用的利息和罚款）或其他政府费用 适用于分发。
如果上述条件未得到满足，则保管人应在其认为适当的地点和条款以公开或私下方式出售或安排出售此类财产 并应分配存管机构收到的此类出售的收益（扣除（a）存托机构和/或分支机构的适用费用和费用以及存托机构的一个或多个分支机构产生的开支，以及（b）税收和/或政府 根据本协议和存款协议的条款向持有人收取费用）。如果保管人无法出售此类财产，则保管人可以以其认为合理可行的任何方式处置此类财产。
(14) 确定记录日期。必要时可与任何设备连接 分配（无论是现金、股份、权利还是其他分配），或者每当存托人出于任何原因导致每份ADS所代表的股份数量发生变化时，或者存托人收到任何会议通知时 或招揽股票或其他存托证券的持有人，或者每当存托人认为有必要或方便发出任何通知或任何其他事项时，存托机构应确定记录日期（“ADS”） 记录日期”），尽可能接近公司为股票确定的记录日期（如果适用），以确定谁有权获得此类分配，并发出行使指示 在任何此类会议上行使投票权，或给予或拒绝此类同意，接收此类通知或邀请，或以其他方式采取行动，或行使持有人对每股所代表的变更数量的股份的权利 ADS 或任何其他原因。在遵守适用法律以及本收据和存款协议的条款和条件的前提下，只有在该ADS记录日纽约营业结束时的登记持有人才有权获得此类记录 分配，发出此类投票指示，接收此类通知或邀请，或以其他方式采取行动。
(15) 存放证券的投票。以下一句为准 在收到存托证券持有人有权投票的任何会议的通知或征求存托证券持有人的同意或代理人后，在切实可行的情况下，存托机构应将ADS记录日期定为 尊重此类会议或此类征求同意或代理人的行为。如果公司及时提出书面要求，则存托人应该（如果没有提出要求，则保管人没有义务采取任何进一步行动） 存托机构在投票或会议日期前至少 30 个工作日收到邮件，费用由公司承担，前提是没有美国法律禁令，则通过普通邮件（或通过电子邮件或 除此以外，公司与存托机构可以不时以书面形式达成协议），或者在收到ADS记录日期的持有人后尽快以其他方式分发给持有人：（a）此类会议或招标通知 同意或代理；(b) 一份声明，表明在不违反任何适用法律的前提下，持有人在ADS记录日营业结束时将有权遵守存款协议、公司备忘录和章程的规定以及 存托证券的规定或管理存托证券的条款（如果有的话，应由公司在相关部分中概述这些条款），指示存托人行使与存托证券有关的表决权（如果有） 由该持有人的美国存托股份代表；以及 (c) 简要陈述以何种方式向存托人发出此类表决指示，或在何种情况下可以视为根据本发出的指示 第 (15) 条，包括明确指示，可以向保存人发出指示（如果未收到指示，则视为已按照本节紧接下来的段落发出），要求其发出 向公司指定的一名或多名个人提供全权委托书。只能对代表存托证券整数的若干美国存托股票发出投票指示。在及时收到 按照存管机构规定的方式，持有人在ADS记录日作出表决指示，存托人应在切实可行和适用法律允许的范围内，努力执行存款协议的规定，公司的 备忘录和公司章程以及存托证券的规定或管理存托证券的条款，以投票或促使托管人对以美国存托股份为代表的存托证券（亲自或通过代理人）进行投票 根据此类投票指示收据。
如果 (i) 存托人及时收到持有人发出的表决指示，而持有人未能指明存托人将以何种方式对所代表的存托证券进行投票 该持有人的存托凭证或 (ii) 存托人没有及时收到持有人就该持有人在ADS记录日持有的存托证券所代表的任何存托证券发出的指示，存托人应（除非另有说明） 在分发给持有人的通知中指定）认为该持有人已指示存托人就此类存托证券向公司指定的个人提供全权委托书，存托人应发出 全权委托公司指定人员对此类存托证券进行投票，但前提是不得将此类指示视为已发出，也不得就以下任何事项给予全权委托书 公司已告知存托人（公司同意尽快以书面形式（如适用）提供此类信息），(x) 公司不希望提供此类委托人，(y) 公司知道或应合理地向其提供此类委托人 请注意，持有人强烈反对公司指定人员本来会投票的结果，或者 (z) 公司指定人员本来会投票的结果将是实质性的 并对存托证券持有人的权利产生不利影响，前提是公司对此类通知产生的任何持有人或受益所有人不承担任何责任。
如果根据备忘录和公司章程以举手方式对任何决议或事项进行表决，则保存人将避免进行表决， 这
保存人从持有人那里收到的表决指示（或上述视为表决的指示）应失效。保存人没有义务要求对民意调查进行投票 任何决议的依据，对未要求进行投票的任何持有人或受益所有人不承担任何责任。
在任何情况下，保存人和托管人均不得行使任何有关表决的自由裁量权，保存人和托管人均不得表决，试图行使表决权 投票或以任何方式将ADS代表的存托证券用于确定法定人数或其他目的，除非根据和遵循持有人的此类书面指示，包括对该指示 存托人向公司指定的人员提供全权委托书。由存托凭证代表的存托证券，其中 (i) 存托人没有收到持有人及时的投票指令，或 (ii) 及时的投票指示 由存托人从持有人那里收到，但此类投票指示未具体说明存托人对由该持有人存托凭证所代表的存托证券进行投票的方式，应按本规定的方式进行表决 第 (15) 条。无论此处包含任何其他内容，在遵守适用的法律、法规以及公司备忘录和章程的前提下，如果公司以书面形式提出要求，存托人应代表所有存款人 证券（无论截至ADS记录日是否收到持有人就此类存托证券的投票指示），目的是确定股东大会的法定人数。
无法保证所有人或受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人都会收到上述通知，并有足够的时间启用 持有人应及时将表决指示退还给保存人。
尽管如此，除开曼群岛法律的适用条款外，根据存款协议第5.3节的条款，存托人不得 对未能执行任何对任何存托证券进行投票的指示、此类投票的方式或此类投票的效果负责。
(16) 影响存放证券的变更。票面价值发生任何变化时， 对存托证券进行分割、细分、取消、合并或任何其他重新分类，或在对影响公司或其所属的资产进行任何资本重组、重组、合并、合并、合并或出售时 否则为当事方，在法律允许的范围内，应处理存托人或托管人为换取此类存托证券而收到的任何证券，或以其他方式兑换、替换或以其他方式收取此类存托证券 作为存款协议下的新存托证券，在遵守存款协议和适用法律规定的前提下，收据应提供代表获得此类额外证券权利的证据。或者， 经公司批准，存托人可以执行和交付额外的，如果公司提出要求，则应遵守存款协议的条款并收到存款协议所规定的令人满意的文件 收据（例如股票分红），或者要求退回未付收据以兑换新收据（无论是哪种情况），如果是新存入的股票，则对此进行必要的修改 专门描述此类新存托证券和/或公司变更的收据形式。尽管如此，如果以这种方式收到的任何证券可能无法合法分配给部分或所有持有人，则存托人可以 公司的批准，如果公司提出要求，则应在收到存款协议中规定的令人满意的法律文件的前提下，以公开或私下方式出售此类证券，在相应的地点和条件下出售 可以认为适当，可以将此类销售的净收益（扣除存托机构和/或分支机构或附属机构的费用和费用以及存托机构的费用和/或政府费用）分配给
本来有权获得此类证券的持有人账户，并在可行范围内分配分配的净收益，例如根据以下规定以现金形式获得的分配 存款协议。存管机构对以下情况概不负责：(i) 未能确定向所有持有人或特别是任何持有人提供此类证券是合法或可行的，(ii) 任何外汇风险敞口 或与此类出售有关的损失，或（iii）对此类证券购买者的任何责任。
(17) 免除责任。存托人、托管人或公司均不是 有义务采取或执行任何与存款协议条款不一致的行为，或者应对持有人、受益所有人或任何第三方承担任何责任 (i) 如果存托人、托管人或公司或 应防止或禁止其各自的控制人或代理人因或延迟进行或执行存款条款所要求的任何行为或事情，或受到任何民事或刑事处罚或限制 协议和本收据，根据美国、开曼群岛或任何其他国家的任何现行或未来法律或法规，或任何其他政府机构或监管机构或证券交易所的任何规定，或 备忘录和章程中任何条款的理由，无论是现在的还是将来的，或者任何存托证券的任何规定或管辖，或者任何天灾或战争或其他超出其控制范围的情况，（包括，没有 限制、国有化、没收、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障），（ii）由于行使或未能行使规定的任何自由裁量权所致 在存款协议或公司备忘录和细则或存托证券的规定中，(iii) 对于存托机构、托管人或公司或其各自控股人的任何作为或不作为，或 代理人依据法律顾问、会计师、任何出示股票存款的人、任何持有人、任何受益所有人或其授权代表，或其真诚地认为的任何其他人的建议或信息 (iv) 如果持有人或受益所有人无法从向存托证券持有人提供但未获得的任何分配、发行、权利或其他利益中受益，有能力提供此类建议或信息 向ADS持有人提供的存款协议条款，或（v）因违反存款协议或其他条款而造成的任何特别、间接或惩罚性赔偿。保管人、其控制人、其 代理人（包括但不限于代理人）、任何托管人和公司、其控制人及其代理人在根据其认为的任何书面通知、请求、意见或其他文件采取行动时可以信赖并应受到保护 真实且已由适当的一方或多方签署或出示。存款协议的任何条款均不意味着《证券法》或《交易法》下的免责声明。
(18) 护理标准。公司和存托人及其各自的 董事、高级职员、关联公司、员工和代理人（包括但不限于代理人）不承担任何义务，也不应承担存款协议或持有人或受益所有人收据或其他规定的任何责任 除存款协议第 5.8 节另有规定外，前提是公司和存托人及其各自的董事、高级职员、关联公司、员工和代理人（包括但不限于代理人）同意 在没有重大过失或故意不当行为的情况下履行存款协议中明确规定的各自义务。存托人及其董事、高级职员、关联公司、员工和代理人（包括但不限于 代理人）对未能执行任何对任何存托证券进行投票的指示，或对任何投票的方式或任何投票的影响不承担任何责任。保存人不因未能履行以下义务而承担任何责任： 确定任何分发或行动可能是合法的，或
对于公司提交给其以分发给持有人的任何信息的内容，或其任何翻译中的任何不准确之处，在合理可行的情况下，承担任何投资风险 与收购存托证券权益、存托证券的有效性或价值，或因拥有ADS、股票或存托证券而可能产生的任何税收后果、信誉有关 任何第三方，允许存款协议条款下的任何权利失效，或公司未发出任何通知或不及时，或公司根据意见、建议或信息采取任何行动或不采取任何行动 来自法律顾问、会计师、任何出示股票存款的人、任何持有人或其真诚地认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人。保管人及其代理人（包括但不限于， 代理人）对继任保管人的任何作为或不作为不承担责任，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与完全在保管人被免职或辞职后产生的任何事项有关。 保管人，前提是，对于产生此类潜在责任的问题，保管人在担任保管人期间没有重大过失或故意不当行为的情况下履行了其义务。
(19) 保存人的辞职和免职；继任者的任命 保管人。根据存款协议，存托人可随时通过向公司提交书面辞职通知辞去存托人职务，该辞职应于 (i) 送达后第90天（以较早者为准）生效 向公司保管（因此，如果公司未指定继任保管人，则存托人有权采取存款协议中规定的行动），或（ii）指定继任存管人及其 接受存款协议中规定的此类任命，但根据存款协议或根据存款协议或双方另行书面商定的任何其他协议应向保管人支付的任何金额、费用、成本或开支除外 在辞职之前，应不时向存托人支付公司和存托人的款项。公司应尽合理努力任命此类继任保管人，并将此类任命通知存管人，但不能更多 根据存款协议的规定，在保存人送达书面辞职通知后的90天内。公司可随时通过书面撤职通知将存托人免职，该通知应于 (i) 将其交付给保存人后的第90天（如果未指定继任保管人，则保存人有权采取保管协议中规定的行动），或（ii）指定 继任保管人及其接受存款协议中规定的此类任命，但根据存款协议或其他任何协议应向保管人支付的任何款项、费用、费用或开支除外 公司与存托人之间不时达成的书面协议应在移交之前支付给存托人。如果根据本协议行事的存管机构在任何时候辞职或被免职，公司应尽最大努力 指定继任存托机构，该存托机构应为在纽约市曼哈顿自治市镇设有办事处的银行或信托公司，如果未指定继任存托机构，则应使用本协议第 (21) 条所述的规定 相应地在《存款协议》中适用。公司应要求每位继任保管人签署并向其前任和公司交付一份接受本协议规定的任命的书面文书，以及 此后, 该继承保存人应完全享有其前身的所有权利、权力、义务和义务, 无需采取任何进一步的行动或行动。前任保管人，在支付了应付的所有款项后，并以书面形式出具 公司的请求，应 (i) 签署和交付一份向该继任者移交该前任公司在本协议下的所有权利和权力（存款协议中规定的除外）的所有权利和权力的文书，(ii) 正式分配、转让和交付所有权利和权力 向该继任者提供存托证券的权利、所有权和利息，以及 (iii) 向该继任者提供持有人名单
所有未清收据以及继任者可能合理要求的与收据及其持有人有关的其他信息。任何此类继任保管人应立即邮寄通知 对此类持有人的任命。尽管如此，任何可与保管人合并或合并的公司均为保管人的继承人，无需执行或提交任何文件或任何进一步的行动 存款协议中如有任何相反之处，存托机构可将其在存款协议（包括与之相关的任何诉讼理由）下的全部或任何权利和利益转让或以其他方式转让给德意志银行股份公司或 其任何分支机构或任何作为德意志银行股份公司直接或间接子公司或其他附属机构的实体。
(20) 修正/补充。受本条款和条件的约束 公司与存托人之间的书面协议可随时不时对本收据和存款协议的任何条款以及适用法律、本收据和存款协议的任何条款进行修改或补充 未经持有人或受益所有人同意，是必要或可取的。征收或增加任何费用或收费（存管机构收取的与外汇管制有关的费用除外）的任何修正案或补充 但是，法规、税收和/或其他政府费用、交付和其他此类费用），或以其他方式对持有人或受益所有人的任何实质性现有权利造成重大损害的，不得生效 应向未付收据的持有人发出此类修正或补充通知后30天内的未清收据。存款协议或收据形式的任何修订通知无需详细描述 由此生效的具体修正案，以及未在任何此类通知中描述具体修正案的情形，均不应使该通知无效，但前提是，在每种情况下，向持有人发出的通知都应确定一种手段 持有人和受益所有人可检索或接收此类修正案的文本（即从委员会、存管人或公司的网站检索或应存托人的要求检索或接收此类修正案的文本）。本协议双方同意，任何修正案 或补充 (i) 合理必要（经公司和存托机构同意），以便（a）根据《证券法》在F-6表格上注册美国存托凭证或（b）仅以电子账面记账方式交易美国存托凭证或股票 表格和（ii）在任何一种情况下均不征收或增加持有人应承担的任何费用或收费，均应被视为不会对持有人或受益所有人的任何实质性权利造成实质性损害。当时的每位持有人和受益所有人 通过继续持有此类ADS，任何如此生效的修正案或补充均应被视为同意并同意此类修正或补充，并受经修订或补充的存款协议的约束。在任何情况下都不会 修正或补充会损害持有人交出此类收据并因此获得由此代表的存放证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。尽管有上述情况, 如果任何政府机构通过新的法律、规章或规章，要求修改或补充存款协议以确保其得到遵守，则公司和存托人可以修改或补充存款协议，以及 根据此类变更后的法律、规章或规章随时收据。在这种情况下，对存款协议的此类修正或补充可能会在向持有人发出此类修订或补充通知之前生效 或在遵守此类法律、规章或规章所要求的任何其他期限内。
(21) 终止。保存人应随时以书面形式 公司的指示，终止存款协议，在该通知中确定的日期前至少 90 天向所有未清收据的持有人邮寄此类终止通知
解雇的前提是，应根据存款协议的条款和任何，向保管人偿还其所欠的任何款项、费用、费用或开支 在终止之前，公司与存托人之间不时以书面形式达成的其他协议应生效。如果 90 天在 (i) 之后到期，则存托人应向公司交付 关于其选择辞职的书面通知，或 (ii) 公司应已向保管人递交一份关于免职的书面通知，无论哪种情况，都不应指定和接受其继任存管人 根据此处和存款协议的规定，存托人可以通过在确定存款协议日期前至少30天向所有未清收据的持有人邮寄终止存款协议的通知来终止存款协议 终止。在存款协议终止之日及之后，每位持有人在存托机构公司信托办公室交出该持有人收据后，将在存托人支付退出费用后 本协议第 (2) 条和存款协议中提及的收据，在遵守其中规定的条件和限制的前提下，在支付任何适用的税款和/或政府费用后，有权向其交付或交付 他的命令是指该收据所代表的存托证券金额。如果存款协议终止之日后仍有任何收据未兑现，则书记官长应在此之后终止对存款协议的转账登记 收据，存托机构应暂停向其持有人分配股息，不得根据存款协议发出任何进一步通知或采取任何进一步行动，除非存托人应继续收取股息 与存款证券有关的股息和其他分配，应按照存款协议的规定出售权利或其他财产，并应继续交付存款证券，但须遵守规定的条件和限制 在存款协议中，连同与存款协议相关的任何股息或其他分配以及出售任何权利或其他财产的净收益，以换取向存托人交出的收据（扣除后），或 视情况而定，在每种情况下，都收取存托人交出收据的费用、根据存款协议条款和条件向持有人账户支付的任何费用以及任何适用的税款和/或 政府收费或评估）。自存款协议终止之日起六个月到期后，存托机构可以随时出售当时根据本协议持有的存托证券，此后可以持有未投资的 任何此类销售的净收益，连同其当时根据本协议持有的任何其他现金，存入一个非隔离账户，不承担利息责任，以按比例向迄今未收到收据的收据持有人支付利息 投降。进行此类出售后，存托机构应解除存款协议下与收据和股份、存托证券和存托凭证有关的所有义务，但此类净收益和其他方面的义务除外 现金（扣除或收取（视情况而定），每种情况下的存托人交出收据的费用、根据存款协议条款和条件向持有人账户开支的任何费用以及任何 适用的税收和/或政府费用或评估），存款协议中规定的除外。存款协议终止后，公司应免除存款协议下的所有义务，除非 存款协议中规定。截至任何终止生效之日，存款协议以及ADS持有人和受益所有人收据条款下的未清债务应在该生效之日继续有效 终止，只有当其持有人根据存款协议的条款向存托人出示适用的存款凭证以供注销，并且持有人各自履行了所有义务时，才能解除义务 根据本协议（包括但不限于与解雇生效日期之前有关但在终止生效日期之后申请付款和/或补偿的任何付款和/或补偿义务）。
(22) 遵守美国证券法；监管合规。 尽管本收据或存款协议中有任何相反的规定，除非本收据或存款协议第 I.A. (1) 节允许，否则公司或存托机构不会暂停存托证券的提取或交付 根据《证券法》编制F-6注册声明的一般说明，该说明会不时修订。
(23) 保存人的某些权利。保管人及其附属机构和 他们的代理人可以代表自己拥有和交易公司及其关联公司和ADS的任何类别的证券。存托人可以发行存托凭证，证明有权从公司、公司的任何代理人或任何人那里获得股票 托管人、注册商、过户代理人、清算机构或涉及股份所有权或交易记录的其他实体。
(24) 所有权限制。所有者和受益所有人应遵守 根据备忘录和公司章程或适用的开曼群岛法律，对股份所有权的任何限制，就好像他们持有美国存托股份所代表的股份数量一样。公司应通知所有者，受益人 任何此类所有权限制的所有者和存托人会不时出台。
(25) 豁免。存款协议的每个当事方（包括撤销协议） 如有疑问，在适用法律允许的最大范围内，每位持有人和受益所有人和/或任何 ADR 的权益持有人特此不可撤销地放弃其在针对任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审判的任何权利 存托人和/或公司因股票或其他存托证券、ADS或ADR、存款协议或此处或其中设想的任何交易，或本协议的违约行为而直接或间接产生或与之相关的或 其中（无论是基于合同、侵权行为、普通法还是任何其他理论）。
（分配和转移签名行）
对于收到的价值，下列签名的持有人特此出售、转让和转让给纳税人识别号为 ___________________________________________ 且其 包括邮政编码在内的地址是 __________________________________，内部收据及其下的所有权利，特此不可撤销地构成并指定 __________________________ 律师——事实上是将上述收据转入账簿上 在房舍内拥有完全替代权的保管人。
注明日期：
姓名：
  
   
 
作者：
  
 
标题：
  
 
注意：本次转让的持有人的签名必须与内部文书正面所写的姓名相对应，不得更改、放大或任何更改。
   
 
如果背书由律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人签署，则在以下情况下，执行背书的人必须以这种身份出示其全部所有权以及有权以这种身份行事的适当证据 未向保存人存档，必须随本收据一起转交。

保证签名
______________________

第一条。
定义
1
 
第 1.1 节
“会员”
1
 
第 1.2 节
“代理”
2
 
第 1.3 节
“美国存托股票” 和 “ADS（s）”
2
 
第 1.4 节
“文章”
2
 
第 1.5 节
“公司章程”
2
 
第 1.6 节
“ADS 记录日期”
2
 
第 1.7 节
“受益所有人”
2
 
第 1.8 节
“工作日”
2
 
第 1.9 节
“佣金”
2
 
第 1.10 节
“公司”
2
 
第 1.11 节
“企业信托办公室”
2
 
第 1.12 节
“保管人”
2
 
第 1.13 节
“交付”、“可交付” 和 “交付”
2
 
第 1.14 节
“存款协议”
3
 
第 1.15 节
“保管人”
3
 
第 1.16 节
“存入证券”
3
 
第 1.17 节
“美元” 和 “$”
3
 
第 1.18 节
“博士/个人资料”
3
 
第 1.19 节
“DTC”
3
 
第 1.20 节
“DTC 参与者”
3
 
第 1.21 节
《交易法》
3
 
第 1.22 节
“外币”
3
 
第 1.23 节
“外国注册商”
3
 
第 1.24 节
“持有人”
3
 
第 1.25 节
“受赔偿人” 和 “受赔偿人”
3
 
第 1.26 节
“损失”
3
 
第 1.27 节
“备忘录”
3
 
第 1.28 节
“律师的意见”
3
 
第 1.29 节
“收据；“美国存托凭证”；以及 “ADR（s）”
4
 
第 1.30 节
“注册商”
4
 
第 1.31 节
“受限制的 ADR”
4
 
第 1.32 节
“受限广告”
4
 
第 1.33 节
“限制性证券”
4
 
第 1.34 节
“限制性股票”
4
 
第 1.35 节
《证券法》
4
 
第 1.36 节
“股份”
4
 
第 1.37 节
“美国” 或 “美国”
4
第二条。
保管人的任命；收据形式；股份存放；收据的执行和交付、转移和交付
5
 
第 2.1 节
保存人的任命
5
 
第 2.2 节
收据的形式和可转让性
5
 
第 2.3 节
存款
6
 
第 2.4 节
收据的执行和交付
8
 
第 2.5 节
收据的转移；收据的合并和拆分
8
 
第 2.6 节
交出收据和提取存入证券
9
 
第 2.7 节
对收据执行和交付、转移等的限制；暂停交付、转移等
10
 
第 2.8 节
收据丢失等
11
 
第 2.9 节
取消和销毁已交还的收据
11
 
第 2.10 节
记录的维护
11
 
第 2.11 节
受限广告
11
第三条。
收据持有人和受益所有人的某些义务
12
 
第 3.1 节
证明、证书和其他信息
12
 
第 3.2 节
税收和其他费用的责任
13
 
第 3.3 节
关于股票存放的陈述和保证
13
 
第 3.4 节
遵守信息请求
13
第四条
存入的证券
14
 
第 4.1 节
现金分配
14
 
第 4.2 节
股份分配
15
 
第 4.3 节
现金或股票的选择性分配
15
 
第 4.4 节
购买股票的权利分配
16
 
第 4.5 节
现金、股份或股份购买权以外的分配
17
 
第 4.6 节
外币兑换
18
 
第 4.7 节
确定记录日期
19
 
第 4.8 节
存放证券的投票
19
 
第 4.9 节
影响存放证券的变化
21
 
第 4.10 节
可用信息
21
 
第 4.11 节
报告
21
 
第 4.12 节
持有人名单
22
 
第 4.13 节
税收；预扣税
22
第 V 条。
存管人、托管人和公司
23
 
第 5.1 节
书记官长保存办公室账簿和转移账簿
23
 
第 5.2 节
免除责任
24
 
第 5.3 节
护理标准
25
 
第 5.4 节
保存人的辞职和免职；任命继任保管人
25
 
第 5.5 节
保管人
26
 
第 5.6 节
通知和报告
27
 
第 5.7 节
增发股份、美国存托凭证等
28
 
第 5.8 节
赔偿
29
 
第 5.9 节
存托人的费用和收费
30
 
第 5.10 节
受限制证券所有者/所有权限制
31
 
第六条。
修改和终止
31
 
第 6.1 节
修正案/补编
31
 
第 6.2 节
终止
32
第七条。
杂项
33
 
第 7.1 节
对应方
33
 
第 7.2 节
没有第三方受益人
33
 
第 7.3 节
可分割性
34
 
第 7.4 节
持有人和受益所有人作为当事人；约束力
34
 
第 7.5 节
通告
34
 
第 7.6 节
适用法律和司法管辖权
34
 
第 7.7 节
分配
36
 
第 7.8 节
代理商
36
 
第 7.9 节
关联公司等
36
 
第 7.10 节
排他性
37
 
第 7.11 节
遵守美国证券法
37
 
第 7.12 节
标题
37
附录 A
    
39
附录 B
    
48