美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内
委员会文件号：
（注册人章程中规定的确切名称）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
(
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第120亿条第2款）。是的 ☐ 没有
截至 2024 年 8 月 9 日，注册人已经
关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括与我们的财务状况、经营业绩、计划、目标、未来业绩和业务有关的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “可能”、“将”、“应该”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“将”、“潜在”、“可能” 或 “继续” 或否定等词语或其他类似的表达方式。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下内容的陈述：
2
我们提醒您，上述清单可能不包含本10-Q表季度报告中做出的所有前瞻性陈述。
我们在10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩、前景、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素见我们于2024年3月27日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告（2023年10-K表年度报告）第一部分第1A项中标题为 “风险因素” 的部分以及本10-Q表季度报告其他地方描述的风险、不确定性、假设和其他因素。这些风险并非穷尽无遗。本10-Q表季度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能影响本10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述的风险和不确定性。我们无法向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果或情况存在重大差异。
此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的声明解读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述仅与截至发表此类陈述之日的事件有关。除非法律要求，否则我们没有义务在本10-Q表季度报告发布之日后更新任何前瞻性陈述，也没有义务使此类陈述符合实际业绩或修订后的预期。
除非上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告中的 “Teknova”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指Alpha Teknova, Inc.
3
ALPHA TEKNOVA, INC.
截至2024年6月30日的季度10-Q表
索引
|
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页面 |
第一部分 |
|
财务信息 |
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|
第 1 项。 |
|
简明财务报表（未经审计） |
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5 |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明运营报表（未经审计） |
|
5 |
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|
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的简明资产负债表（未经审计） |
|
6 |
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|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的股东权益简明表（未经审计） |
|
7 |
|
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的简明现金流量表（未经审计） |
|
9 |
|
|
未经审计的简明财务报表附注 |
|
10 |
第 2 项。 |
|
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
|
21 |
第 3 项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
|
30 |
第 4 项。 |
|
控制和程序 |
|
30 |
第二部分。 |
|
其他信息 |
|
31 |
第 1 项。 |
|
法律诉讼 |
|
31 |
第 1A 项。 |
|
风险因素 |
|
32 |
第 2 项。 |
|
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
|
34 |
第 3 项。 |
|
优先证券违约 |
|
34 |
第 4 项。 |
|
矿山安全披露 |
|
34 |
第 5 项。 |
|
其他信息 |
|
34 |
第 6 项。 |
|
展品 |
|
34 |
签名 |
|
|
|
36 |
4
第一部分 — 财务信息
第 1 项。简明财务报表
ALPHA TEKNOVA, INC.
简明的运营报表
（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
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在截至6月30日的三个月中 |
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在截至6月30日的六个月中 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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销售成本 |
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毛利润 |
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运营费用： |
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研究和开发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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无形资产的摊销 |
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长期资产减值 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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其他费用，净额 |
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利息支出，净额 |
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其他收入，净额 |
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其他支出总额，净额 |
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所得税前亏损 |
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（受益）所得税准备金 |
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净亏损 |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
( |
) |
每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
计算每股净亏损时使用的加权平均股数——基本和摊薄后 |
|
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||||
所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
5
ALPHA TEKNOVA, INC.
简明资产负债表
（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
|
|
截至 |
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截至 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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应收账款，扣除信贷损失备抵金美元 |
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库存，净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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不动产、厂房和设备，净额 |
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运营使用权租赁资产 |
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无形资产，净额 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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应计负债 |
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经营租赁负债的流动部分 |
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长期债务的当前部分 |
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流动负债总额 |
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递延所得税负债 |
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其他应计负债 |
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长期债务，净额 |
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长期经营租赁负债 |
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负债总额 |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
) |
股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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$ |
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$ |
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||
所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
6
ALPHA TEKNOVA, INC.
股东权益简明表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
|
|
普通股 |
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额外 |
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累积 |
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股东 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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股权 |
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2024 年 4 月 1 日的余额 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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基于股票的薪酬 |
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限制性股票单位的归属 |
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根据员工股票购买计划发行普通股 |
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净亏损 |
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— |
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( |
) |
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( |
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截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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普通股 |
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额外 |
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累积 |
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股东 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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股权 |
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截至2023年4月1日的余额 |
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$ |
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( |
) |
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基于股票的薪酬 |
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行使股票期权时发行普通股 |
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根据员工股票购买计划发行普通股 |
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限制性股票单位的归属 |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
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截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
7
ALPHA TEKNOVA, INC.
股东权益简明表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
|
|
普通股 |
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|
额外 |
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累积 |
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股东 |
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||||||||
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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股权 |
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2024 年 1 月 1 日的余额 |
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— |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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发行普通股认股权证 |
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基于股票的薪酬 |
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限制性股票单位的归属 |
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根据员工股票购买计划发行普通股 |
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— |
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— |
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净亏损 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
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$ |
— |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
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|
普通股 |
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|
额外 |
|
|
累积 |
|
|
股东 |
|
||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
股权 |
|
|||||
2023 年 1 月 1 日的余额 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
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行使股票期权时发行普通股 |
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— |
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根据员工股票购买计划发行普通股 |
|
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|
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— |
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|
— |
|
|
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|||
限制性股票单位的归属 |
|
|
|
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|
— |
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— |
|
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— |
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|
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— |
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|
净亏损 |
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— |
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|
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— |
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|
— |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
8
ALPHA TEKNOVA, INC.
简明的现金流量表
（未经审计）
（以千计）
|
|
在截至6月30日的六个月中 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
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经营活动： |
|
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|
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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坏账支出 |
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库存储备 |
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折旧和摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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递延税 |
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( |
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债务融资成本的摊销 |
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非现金租赁费用 |
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长期资产减值 |
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处置财产、厂房和设备造成的损失 |
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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) |
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( |
) |
合同资产 |
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( |
) |
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库存 |
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( |
) |
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预付费用和其他流动资产 |
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||
其他非流动资产 |
|
|
|
|
|
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||
应付账款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应计负债 |
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( |
) |
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( |
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其他 |
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( |
) |
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( |
) |
用于经营活动的现金 |
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( |
) |
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( |
) |
投资活动： |
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出售不动产、厂房和设备的收益 |
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购买不动产、厂房和设备 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
用于投资活动的现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
筹资活动： |
|
|
|
|
|
|
||
股权融资收益，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
偿还融资保险费 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
支付债务发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付市场设施费用 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
行使股票期权的收益 |
|
|
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|
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根据员工股票购买计划发行普通股的收益 |
|
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|
||
用于融资活动的现金 |
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( |
) |
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( |
) |
现金、现金等价物和限制性现金的变化 |
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( |
) |
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( |
) |
期初的现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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$ |
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补充现金流披露： |
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缴纳的所得税 |
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$ |
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$ |
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已支付的利息，扣除资本化金额 |
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$ |
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$ |
|
||
应付账款和应计负债中包含的资本化财产、厂房和设备 |
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$ |
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|
$ |
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发行普通股认股权证 |
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$ |
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$ |
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承认经营使用权租赁资产 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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营业租赁负债的确认 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
9
ALPHA TEKNOVA, INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
注意事项 1.业务性质
Teknova 为新疗法、疫苗和分子诊断的发现、开发和商业化生产关键试剂。我们的产品包括用于细胞生长和克隆的预浇培养基板；用于细胞扩张的液体细胞培养基和补充剂；以及用于样本处理、再悬浮和纯化的分子生物学试剂。Teknova 为生命科学市场的客户提供支持，包括制药和生物技术公司、合同开发和制造组织、体外诊断特许经营权以及学术和政府研究机构，提供目录和定制、按订单生产的产品。
Teknova在其位于加利福尼亚州的霍利斯特总部生产产品，并在该地点库存原材料、组件和制成品库存。该公司将产品直接从其位于霍利斯特的仓库运送给其客户和分销商。
注意事项 2.重要会计政策的列报基础和摘要
估算的会计基础、列报和使用
随附的未经审计的简明中期财务报表和相关附注是根据美国公认会计原则（GAAP）和美国证券交易委员会（SEC）关于中期财务报告的适用规则和条例编制的。根据此类规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。
未经审计的简明财务报表是在截至2023年12月31日止年度的已审计年度财务报表的基础上编制的，管理层认为，它们反映了公允列报中期业绩所必需的所有调整，仅包括正常的经常性调整。根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日和报告期内某些金额的资产、负债、收入、支出和相关披露。实际结果可能与这些估计值有所不同。
这些未经审计的简明财务报表应与截至2023年12月31日止年度的公司经审计的财务报表及其相关附注一起阅读，这些附注包含在公司于2024年3月27日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告（2023年10-K表年度报告）中。请参阅 “财务报表附注—附注2”。重要会计政策摘要”，载于2023年10-k表年度报告中，列出了公司重要会计政策的完整清单。除非在过渡期进行了正常调整，否则这些附注中的信息没有变化。
Teknova已确定其在一个报告单位、一个运营部门和一个可报告的细分市场开展业务，因为公司的首席运营决策者（CODM）会审查合并提供的财务信息，以做出运营决策、分配资源和评估财务业绩。
继续关注
会计准则编纂（ASC）205-40《财务报表列报——持续经营》要求管理层评估实体在财务报表发布之日后的十二个月内继续作为持续经营企业的能力。管理层进行了评估，以确定是否存在一些条件或事件，这些状况或事件从个人和总体上看，使人们对公司在随附的未经审计的财务报表发布之日后的十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
先前的持续经营评估显示，与公司为持续运营提供资金的有限资本资源以及公司根据经修订的信贷协议（定义见附注10）的未来财务契约的能力相关的负面状况和事件，这两者都使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑，如我们的2023年10-k表年度报告中所述。但是，截至2024年6月30日，公司遵守了经修订的信贷协议条款下的财务契约，由于近期业务改善以及管理层在本财年采取了修改信贷协议、降低运营成本和筹集额外资本的行动（如附注17进一步描述），管理层认为，公司在随后的十二个月内继续作为持续经营企业的能力已不再存在实质性怀疑随附未经审计的日期金融的
10
正在发布声明。未来的还本付息要求公司继续在运营和财务业绩方面执行其计划。此外，可能发生不可预见的事件或假设的变化，导致公司的未来财务业绩或预测与当前的财务预测之间存在实质性差异，这些差异可能导致管理层将来得出结论，根据新信息，公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。
裁员
2024 年 1 月 11 日，公司裁员了大约
认股权证
公司根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）480《区分负债与股权》（ASC 480）和ASC 815，衍生品和套期保值（ASC 815）中适用的权威指导，将认股权证列为股票分类或负债分类工具。该评估考虑认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下的所有权益分类要求，包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩以及其他股票分类条件。该评估需要使用专业判断，在认股权证签发时进行，并在认股权证未到期期间的每个季度结束之日进行。
尚未通过的会计声明
2023年11月，财务会计准则委员会发布了2023-07年会计准则更新（ASU），《分部报告（主题280）：改进应申报的分部披露》，该报告要求披露定期向CodM提供并包含在每份报告的分部损益衡量标准中的重要分部支出、其他细分市场项目的金额和构成说明，以及应申报板块损益的中期披露，从而扩大了公共实体的分部披露范围和资产。此外，该指南下的所有披露要求也适用于拥有单一可报告细分市场的公共实体。修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。修正案应追溯适用于财务报表中列报的所有前期。公司目前正在评估该标准的影响，以确定其对公司披露的影响。
2023年12月，FasB发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）：改进所得税披露》，其中要求在税率对账表中披露有关联邦、州和外国所得税的更多类别的信息，如果项目达到量化门槛，则提供有关某些类别的对账项目的更多详细信息。该指南还要求披露扣除退款后的已缴所得税，按年度联邦（国家）、州和外国税收分列，并根据量化阈值按司法管辖区对信息进行分类。该指南对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。公司目前正在评估该标准的影响，以确定其对公司披露的影响。
最近的证券交易委员会（SEC）最终规则尚未通过
2024年3月，美国证券交易委员会通过了美国证券交易委员会第33-11275号《投资者气候相关披露的增强和标准化》下的最终规则，该规则要求注册人在注册声明和年度报告中提供某些与气候相关的信息。这些规则要求提供有关注册人的气候相关风险的信息，这些风险已对其业务、经营业绩或财务状况产生重大影响或合理可能产生重大影响。此外，注册人的经审计的财务报表中将要求披露与恶劣天气事件和其他自然状况有关的某些信息。2025年1月1日或之后开始的财政年度的披露要求将开始逐步生效。2024年4月4日，美国证券交易委员会决定在某些法律挑战之前自愿保留最终规则。该公司目前正在评估这些新的最终规则对其财务报表和披露的影响。
11
注意事项 3.收入确认
当公司将承诺的商品或服务的控制权移交给客户时，Teknova确认销售制成品和服务的收入，金额反映了公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。当客户有能力指导使用商品或服务并从中获得利益时，控制权就会移交。公司的大多数销售协议都包含在控制权移交给客户时履行的履约义务。
按产品类别分列，Teknova的收入如下（以千计）：
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|
在截至6月30日的三个月中 |
|
|
在截至6月30日的六个月中 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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|
2023 |
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实验室必备品 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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临床解决方案 |
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其他 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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按地理区域分列，Teknova的收入如下（以千计）：
|
|
在截至6月30日的三个月中 |
|
|
在截至6月30日的六个月中 |
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||||||||||
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2024 |
|
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2023 |
|
|
2024 |
|
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2023 |
|
||||
美国 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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$ |
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国际 |
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||||
总收入 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
||||
注意事项 4.风险集中
顾客
占公司收入10％或以上的客户以及应收账款和合同资产的未清余额列报如下：
|
|
在截至6月30日的三个月中 |
|
在截至6月30日的六个月中 |
|
截至 |
|
截至 |
||||
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2024 |
|
2023 |
|
2024 |
|
2023 |
|
2024年6月30日 |
|
2023 年 12 月 31 日 |
分销商客户 A |
|
|
|
|
|
|
||||||
直接客户 A |
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
* |
||
* 表示小于 10%。
与直接客户相比，公司的分销商客户代表着高度多元化的客户群。
供应商
占公司库存采购量和未清应付账款余额10％或以上的供应商列报如下：
|
|
在截至6月30日的三个月中 |
|
在截至6月30日的六个月中 |
|
截至 |
|
截至 |
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2024 |
|
2023 |
|
2024 |
|
2023 |
|
2024年6月30日 |
|
2023 年 12 月 31 日 |
分销商供应商 A |
|
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||||||
直接供应商 A |
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* |
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* |
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直接供应商 B |
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* |
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* |
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* |
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直接供应商 C |
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* |
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* |
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* |
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* |
|
* |
|
直接供应商 D |
|
* |
|
* |
|
* |
|
* |
|
|
* |
|
* 表示小于 10%。
与直接供应商相比，公司的分销商供应商代表着高度多元化的供应商基础。
12
注意事项 5.库存，净额
库存包括以下各项（以千计）：
|
|
截至 |
|
|
截至 |
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制成品，净额 |
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$ |
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|
$ |
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工作正在进行中 |
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原材料，网 |
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||
库存总额，净额 |
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$ |
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|
$ |
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||
注意事项 6.财产、厂房和设备，净额
财产、厂房和设备包括以下内容（以千计）：
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截至 |
|
|
截至 |
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机械和设备 |
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$ |
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$ |
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办公室家具和设备 |
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车辆 |
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租赁权改进 |
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更少-累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
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在建工程 |
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不动产、厂房和设备总额，净额 |
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$ |
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|
$ |
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||
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，折旧费用为美元
Teknova将为某些资本支出融资而借入的资金的利息资本化。资本化利息作为资产成本的一部分入账，并在资产的使用寿命内折旧。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，资本化利息成本均为
注意事项 7.租约
该公司租赁办公空间、仓库和制造空间以及设备。该公司的租赁协议的剩余租赁条款为
租赁费用和其他与租赁相关的信息的组成部分如下（以千计）：
|
|
在截至6月30日的三个月中 |
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在截至6月30日的六个月中 |
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2024 |
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2023 |
|
|
2024 |
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2023 |
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运营租赁费用 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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||||
可变租赁费用 |
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|
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租赁费用总额 |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
||||
为计量租赁负债的金额支付的现金为美元
13
截至2024年6月30日，经营租赁负债的到期日如下（以千计）：
|
|
金额 |
|
|
2024 年的剩余时间 |
|
$ |
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2025 |
|
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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|
减去：估算利息 |
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( |
) |
租赁负债的现值 |
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$ |
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|
注释 8.无形资产，净额
以下是具有固定寿命和无限寿命（以千计）的无形资产的摘要：
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|
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
|
|
截至2023年12月31日的余额 |
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||||||||||||||||||
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格罗斯 |
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|
累积 |
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网 |
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|
格罗斯 |
|
|
累积 |
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|
网 |
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||||||
一生必死： |
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客户关系 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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无限期生活： |
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商标名称 |
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无形资产总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||||
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，摊销费用均为美元
截至2024年6月30日，固定活期无形资产的剩余加权平均使用寿命为
|
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金额 |
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2024 年的剩余时间 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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有期限的无形资产的预计未来摊销费用 |
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$ |
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注释 9.应计负债
应计负债包括以下内容（以千计）：
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截至 |
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|
截至 |
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与工资单相关 |
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$ |
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$ |
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不动产、厂房和设备 |
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递延收入 |
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保险费和应计利息 |
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应计亏损 |
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其他 |
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当期应计负债总额 |
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$ |
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$ |
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注意事项 10.长期债务，净额
2024年3月8日，公司对（i）经2022年11月8日、2023年3月28日、2023年7月13日和2023年9月19日修订的2022年5月10日经修订和重述的信贷和担保协议（定期贷款）签订了有限的豁免和修正案（统称为第5号修正案），以及（ii）经11月8日修订的2022年5月10日经修订和重述的信贷和担保协议（循环贷款）、2022 年、2023 年 3 月 28 日、2023 年 7 月 13 日和 2023 年 9 月 19 日（合称《修正案》
14
信贷协议），在每种情况下，均由公司作为借款人，MidCap Financial Trust（MidCap）作为代理人和贷款人，不时由其他贷款人签订。
第5号修正案修改了根据经修订的信贷协议设立的信贷额度，该协议规定了美元
定期贷款的利息基于前瞻性的一个月期限担保隔夜融资利率向上调整
经修订的信贷协议包括以过去十二个月为基础计算的最低净收入要求和最低现金要求。第 5 号修正案降低了截至2024年12月31日的十二个月的未来期间的最低净收入要求——例如，公司对截至2024年12月31日的十二个月的最低净收入要求从美元下调
信贷额度的到期日为
长期债务，净额包括以下各项（以千计）：
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截至 |
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截至 |
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定期贷款 |
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$ |
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$ |
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退出费的累积增加 |
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未摊销的债务折扣和债务发行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
债务总额 |
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减去：长期债务的流动部分 |
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( |
) |
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长期债务，扣除流动部分 |
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$ |
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$ |
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截至2024年6月30日，公司债务的预定到期日如下（以千计）：
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金额 |
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2024 年的剩余时间 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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总计 |
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$ |
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截至2024年6月30日，公司债务的公允价值接近其账面价值。公司债务的公允价值基于可观察的市场投入（二级）。
15
注意 11。股东权益
市场设施
2023年3月30日，公司与Cowen and Company, LLC（Cowen）签订了销售协议（aTm Facility），根据该协议，公司可以不时发行和出售总收益不超过美元的普通股
购买普通股的认股权证
2024年3月8日，作为第5号修正案生效的条件，公司向MidCap Funding XXVII签发了认股权证，最多可购买总额为
公司确定普通认股权证不是ASC 480范围内的负债，但符合归类为股东权益的要求，因为该认股权证与公司自有股票挂钩，并且符合ASC 815规定的所有股权分类条件。因此，认股权证在发行时作为额外实收资本的一部分记录在股东权益表中。普通认股权证是使用Black-Scholes期权定价模型进行估值的，其假设如下：（i）普通股的公允价值为美元
注释 12.基于股票的薪酬
股权激励计划
公司维持股票激励计划，允许授予激励性股票期权或非合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效奖励和其他股票奖励。根据两个不同的归属计划，员工的股权奖励通常将在四年内归属。对于发放给员工的初始股权奖励，第一件背心通常是为期一年的悬崖背心，然后是最后三年的每月归属。此后，向员工发放的年度股权奖励通常在四年的授予期限内按月归属。在任命为董事会成员后，向公司非雇员独立董事发放的初始股权奖励将在三年内授予，第一份奖励为期一年的悬崖期，然后在剩下的两年中按月归属。此后，向公司非雇员、独立董事发放的年度股权奖励将在授予之日起一年后悬而未决。
16
股票期权
下表汇总了截至2024年6月30日的六个月的股票期权活动（以千计，股票和每股数据除外）：
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|
的数量 |
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加权 |
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加权平均值 |
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聚合 |
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截至 2024 年 1 月 1 日 |
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已授予 |
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已锻炼 |
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被没收 |
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已过期 |
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( |
) |
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截至 2024 年 6 月 30 日 |
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$ |
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||||
可于 2024 年 6 月 30 日行使 |
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$ |
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已归属，预计将于 2024 年 6 月 30 日归属 |
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$ |
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||||
在截至2024年6月30日的三个月和六个月内授予的股票期权的Black-Scholes定价模型中使用的加权平均假设如下：
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在截至6月30日的三个月中 |
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在截至6月30日的六个月中 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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预计股息收益率 |
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不适用 |
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% |
|
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% |
|
|
% |
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加权平均预期股价波动率 |
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不适用 |
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% |
|
|
% |
|
|
% |
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加权平均无风险利率 |
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不适用 |
|
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% |
|
|
% |
|
|
% |
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期权的预期平均期限（以年为单位） |
|
不适用 |
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普通股的加权平均公允价值 |
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不适用 |
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$ |
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|
$ |
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每个期权的加权平均公允价值 |
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不适用 |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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|||
n/a = 不适用，因为本季度没有授予股票期权。
限制性股票
下表汇总了截至2024年6月30日的六个月的限制性股票单位活动（以千计，股票和每股数据除外）：
|
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的数量 |
|
|
加权 |
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加权平均值 |
|
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聚合 |
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截至 2024 年 1 月 1 日 |
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已授予 |
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既得 |
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被没收 |
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) |
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截至 2024 年 6 月 30 日 |
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已归属，预计将于 2024 年 6 月 30 日归属 |
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员工股票购买计划
公司还维持一项员工股票购买计划（ESPP），该计划授权根据授予符合条件的员工的购买权发行普通股。除非公司董事会另有决定，否则公司普通股将以每股价格等于 (i) 中较低值的价格为参与公司ESPP的员工账户购买公司普通股
17
未行使和未行使期权的重新定价
2024 年 1 月，公司董事会批准对符合条件的员工、执行官和非雇员董事持有的先前授予但仍未兑现的某些既得和未归属股票期权奖励进行一次性重新定价。因此，这些奖励的行使价将降至美元
2024 年 3 月 14 日的重新定价导致以股票为基础的薪酬支出增加了 $
股票薪酬支出
随附的简明财务报表中包含的股票薪酬支出如下（以千计）：
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在截至6月30日的三个月中 |
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在截至6月30日的六个月中 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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销售成本 |
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研究和开发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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股票薪酬支出总额 |
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$ |
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$ |
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与股票期权相关的股票薪酬支出为美元
与限制性股票单位相关的股票薪酬支出为美元
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三六个月中，与ESPP相关的股票薪酬支出都不大。截至2024年6月30日，与尚未确认的ESPP相关的总薪酬成本并不大。截至2024年6月30日，根据ESPP，已代表员工预扣了一笔微不足道的款项，用于将来的采购。
注意 13。所得税
在截至2024年6月30日的三个月中，公司的所得税优惠并不显著，而截至2023年6月30日的三个月中，公司还记录了最低所得税准备金。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，有效税率为
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司的所得税优惠都不大。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的有效税率为
截至2024年6月30日和2023年6月30日，该公司的未确认税收优惠微不足道。公司将任何未确认的税收优惠的应计利息和罚款视为所得税支出的组成部分。该公司预计，在未来十二个月中，未确认的税收优惠的余额不会发生重大变化。截至2024年6月30日或2023年6月30日，公司尚未累计与不确定税收状况相关的利息或罚款。
18
注释 14.每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净亏损是通过将所有可能摊薄的普通股等价物的摊薄效力计算得出的。就本计算而言，股票期权、限制性股票单位、员工股票购买权和购买普通股的认股权证被视为普通股等价物，但不包括在摊薄后的每股净亏损的计算中，因为它们在所有期限内均具有反稀释作用。
下表列出了每股基本净亏损和摊薄后净亏损的计算结果（以千计，股票和每股数据除外）：
|
|
在截至6月30日的三个月中 |
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在截至6月30日的六个月中 |
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||||||||||
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2024 |
|
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2023 |
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2024 |
|
|
2023 |
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||||
净亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
计算每股净亏损时使用的加权平均股数——基本和摊薄后 |
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||||
每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
以下是相应时期内已发行证券的普通股等价物的摘要，这些证券的摊薄后普通股每股净亏损的计算不包括在内，因为它们的影响将是反稀释的：
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在截至6月30日的三个月中 |
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|
在截至6月30日的六个月中 |
|
||||||||||
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2024 |
|
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2023 |
|
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2024 |
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2023 |
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||||
员工以股份为基础的购买普通股的奖励 |
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购买普通股的认股权证 |
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||||
注意事项 15.关联方
该公司已通过共同控制将Meeches LLC（Meeches）确定为关联方。米奇斯由泰德·戴维斯和艾琳·戴维斯控制，而艾琳·戴维斯是前高管和现任董事，泰德·戴维斯是创始人和前董事，两人的股东均超过5％。2023年5月16日之前，该公司从米奇斯租赁了位于马萨诸塞州曼斯菲尔德的某些不动产。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司每个月都这样做
注释 16.突发事件
我们可能会不时卷入我们正常业务过程中产生的诉讼和其他索赔。公司定期评估其面临的受威胁或未决诉讼以及其他业务突发事件的风险。由于诉讼和其他业务突发事件造成的损失金额存在不确定性，记录与此类风险相关的损失需要对潜在结果范围作出重大判断。我们为可能发生损失且可以合理估计的事项制定损失准备金。如果损失既不可能发生，又无法合理估计，或者如果损失风险超过应计金额，则公司将评估是否至少存在损失或额外损失的合理可能性。如果存在可能发生损失或额外损失的合理可能性，则公司将披露对可能损失的估计值或损失范围（如果损失是重大的），并且可以进行估计，或者披露无法做出这样的估计。确定是否可以合理地认为损失是可能的或可能的，是基于我们与法律顾问一起对该事项最终结果的评估。随着有关当前或未来诉讼或其他突发事件的更多信息，公司将评估是否应调整法定应计费用。
2023年8月，Teknova的一名前雇员向加州劳工和劳动力发展局提起诉讼，指控根据加利福尼亚州的劳动、工资和工时法提起了各种诉讼。原告普遍声称，Teknova没有适当地计算和支付休息保费，也未能计算和支付给其某些加州非豁免雇员的适当的加班工资或奖金。截至2023年12月31日，公司已累积了与可能提出类似索赔的前雇员和其他员工的索赔有关的潜在损失的最佳估计，金额为美元
19
根据和解协议，Teknova将支付任何款项。因此，截至2024年6月30日，公司已累计美元
注意 17。后续事件
2024年7月8日，公司与第一保险基金签订了融资协议，为公司的D&O责任保险及相关保单提供融资。根据融资协议的条款，公司将总共支付 $
2024年7月11日，公司与某些合格投资者签订了证券购买协议（“购买协议”）和与私募股权（以下简称 “发行”）相关的注册权协议。根据购买协议，公司同意在本次发行中要约和出售
20
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告第一部分第一项中包含的未经审计的简明财务报表和相关附注，以及2024年3月27日向美国证券交易所提交的2023年10-k表年度报告（10-K表2023年年度报告）中截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表和相关附注委员会 (SEC)。要讨论可能导致实际业绩与以下讨论和分析以及本10-Q表季度报告其他地方所描述或暗示的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的因素，您应查看我们的2023年10-k表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 和本10-Q表季度报告第1A项 “风险因素” 中确定的风险因素。
与本10-Q表季度报告第1项一样，在本第2项中，除非上下文另有要求，否则 “Teknova”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指Alpha Teknova, Inc.
概述
自1996年成立以来，我们一直在生产关键试剂，用于新疗法、疫苗和分子诊断的发现、开发和商业化。我们的2500多名活跃客户涵盖了生命科学市场的整个生命科学市场，包括领先的制药和生物技术公司、合同开发和制造组织、体外诊断特许经营权以及学术和政府研究机构。我们的公司建立在我们专有制造工艺中的知识、方法和专有技术的基础之上，这些流程具有很强的适应性和可配置性。这些专有工艺使我们能够在客户产品开发的各个阶段，从早期研究到商业化，以较短的周转时间和大规模生产和交付高质量、定制、按订单生产的产品。
我们有两个主要产品类别：实验室必备品和临床解决方案。我们提供三种主要产品类型：（i）用于细胞生长和克隆的预浇培养基板；（ii）用于细胞扩张的液体细胞培养基和补充剂；（iii）用于样本处理、再悬浮和纯化的分子生物学试剂。我们的液体细胞培养基和补充剂以及分子生物学试剂适用于我们的两个产品类别；预浇培养基板仅在 Lab Essentials 类别中提供。
我们通过了 ISO 13485:2016 认证，使我们能够制造用于诊断和治疗应用的产品。我们的认证使我们能够在整个客户产品开发工作流程中提供解决方案，支持客户对更大批量材料的需求，并满足从研究到商业化过程中日益严格的质量要求。
我们在加利福尼亚州霍利斯特的总部生产产品，并在该园区库存原材料、组件和制成品。我们依赖数量有限的供应商来提供某些原材料，而且我们与供应商没有长期的供应安排，因为我们是按采购订单订购的。我们通常根据采购订单将产品直接从位于加利福尼亚州霍利斯特的仓库运送给我们的客户和分销商。我们通常在产品发货时确认收入。
在截至2024年6月30日的三个月中，我们创造了960万美元的收入，与截至2023年6月30日的三个月的1150万美元收入相比，减少了190万美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们收入中分别只有4.0％和3.9％来自美国以外的客户。在截至2024年6月30日的六个月中，我们创造了1,890万美元的收入，与截至2023年6月30日的六个月的2,060万美元收入相比，减少了170万美元。不包括在截至2023年6月30日的三个月和六个月内交付的单笔大型临床解决方案订单的270万美元收入，与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比，总收入分别增长了9％和5％。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们收入中分别只有4.3％和4.1％来自美国以外的客户。我们在美国以外的销售以美元计价。
在截至2024年6月30日的三个月中，我们的营业亏损为510万美元，而截至2023年6月30日的三个月的营业亏损为700万美元。在截至2024年6月30日的六个月中，我们的营业亏损为1,310万美元，而截至2023年6月30日的六个月中，我们的营业亏损为1,590万美元。尽管我们的支出可能会在短期内波动，但我们预计我们的支出将在未来继续增加，但增速会放缓，这与我们的持续活动有关，因为我们：
21
更广泛的经济趋势对我们业务的影响
我们正在密切关注美国和国外的经济不确定性。美国的总体通货膨胀率已上升到近几十年来从未有过的水平。总体通货膨胀，包括原材料和其他投入价格的上涨，以及工资和其他支出的上涨，会增加我们的销售成本和运营费用，从而对我们的业务产生负面影响。此外，美联储已经提高了利率，并可能再次提高利率，以应对通货膨胀的担忧。通货膨胀，加上利率上升，可能导致我们的客户减少、延迟或取消我们的商品和服务的订单，从而导致我们产品和服务的销售时间减少或改变。我们无法预测未来的通货膨胀和利率上升对我们经营业绩的影响。有关这些经济因素对公司的影响的更多信息，请参阅我们的2023年10-k表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中确定的风险因素。
运营结果
截至2024年6月30日的三个月与截至2023年6月30日的三个月的比较
下表列出了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的经营业绩（千美元）：
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在截至6月30日的三个月中 |
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|||||||
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2024 |
|
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2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
收入 |
|
$ |
9,614 |
|
|
$ |
11,527 |
|
|
$ |
(1,913) |
) |
|
|
(16.6) |
)% |
销售成本 |
|
|
6,810 |
|
|
|
6,461 |
|
|
|
349 |
|
|
|
5.4 |
% |
毛利润 |
|
|
2,804 |
|
|
|
5,066 |
|
|
|
(2,262 |
) |
|
|
(44.7) |
)% |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和开发 |
|
|
678 |
|
|
|
1,464 |
|
|
|
(786) |
) |
|
|
(53.7) |
)% |
销售和营销 |
|
|
1,456 |
|
|
|
2,174 |
|
|
|
(718) |
) |
|
|
(33.0) |
)% |
一般和行政 |
|
|
5,483 |
|
|
|
5,943 |
|
|
|
(460) |
) |
|
|
(7.7 |
)% |
无形资产的摊销 |
|
|
287 |
|
|
|
287 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
长期资产减值 |
|
|
— |
|
|
|
2,195 |
|
|
|
(2,195) |
) |
|
|
(100.0) |
)% |
运营费用总额 |
|
|
7,904 |
|
|
|
12,063 |
|
|
|
(4,159) |
) |
|
|
(34.5) |
)% |
运营损失 |
|
|
(5,100 |
) |
|
|
(6,997) |
) |
|
|
1,897 |
|
|
|
(27.1 |
)% |
其他费用，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出，净额 |
|
|
(272) |
) |
|
|
(308) |
) |
|
|
36 |
|
|
|
(11.7) |
)% |
其他收入，净额 |
|
|
— |
|
|
|
166 |
|
|
|
(166) |
) |
|
|
100.0 |
% |
其他支出总额，净额 |
|
|
(272) |
) |
|
|
(142 |
) |
|
|
(130) |
) |
|
|
91.5 |
% |
所得税前亏损 |
|
|
(5,372) |
) |
|
|
(7,139 |
) |
|
|
1,767 |
|
|
|
(24.8 |
)% |
（受益）所得税准备金 |
|
|
(8) |
) |
|
|
15 |
|
|
|
(23) |
) |
|
|
(153.3) |
)% |
净亏损 |
|
$ |
(5,364) |
) |
|
$ |
(7,154) |
) |
|
$ |
1,790 |
|
|
|
(25.0 |
)% |
收入
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，我们按产品类别分列的收入如下（千美元）：
|
|
在截至6月30日的三个月中 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
实验室必备品 |
|
$ |
7,638 |
|
|
$ |
7,581 |
|
|
$ |
57 |
|
|
|
0.8 |
% |
临床解决方案 |
|
|
1,565 |
|
|
|
3,653 |
|
|
|
(2,088) |
) |
|
|
(57.2) |
)% |
其他 |
|
|
411 |
|
|
|
293 |
|
|
|
118 |
|
|
|
40.3 |
% |
总收入 |
|
$ |
9,614 |
|
|
$ |
11,527 |
|
|
$ |
(1,913) |
) |
|
|
(16.6) |
)% |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，总收入分别为960万美元和1150万美元。不包括截至2023年6月30日的三个月内交付的单笔大型临床解决方案订单的270万美元收入，总收入增长了9％，临床解决方案收入增长了66％。
22
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，Lab Essentials的收入均为760万美元。Lab Essentials收入保持稳定，因为客户数量的增加被每位客户平均收入的类似下降所抵消。
截至2024年6月30日的三个月，临床解决方案收入为160万美元，与截至2023年6月30日的三个月的370万美元相比，下降了210万美元，下降了57.2％。临床解决方案收入的下降归因于每位客户的平均收入降低，但部分被客户数量的增加所抵消。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，我们按地理区域分列的收入如下（千美元）：
|
|
在截至6月30日的三个月中 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
美国 |
|
$ |
9,228 |
|
|
$ |
11,075 |
|
|
$ |
(1,847) |
) |
|
|
(16.7 |
)% |
国际 |
|
|
386 |
|
|
|
452 |
|
|
|
(66) |
) |
|
|
(14.6) |
)% |
总收入 |
|
$ |
9,614 |
|
|
$ |
11,527 |
|
|
$ |
(1,913) |
) |
|
|
(16.6) |
)% |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，美国的销售收入分别为920万美元和1,110万美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，美国销售收入占我们总收入的百分比同期保持稳定，分别占我们总收入的96.0％和96.1％。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，国际销售收入分别为40万美元和50万美元。国际销售收入占我们总收入的百分比也保持稳定，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，分别占我们总收入的4.0％和3.9％。
毛利润
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，我们的毛利润如下（千美元）：
|
|
在截至6月30日的三个月中 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
销售成本 |
|
$ |
6,810 |
|
|
$ |
6,461 |
|
|
$ |
349 |
|
|
|
5.4 |
% |
毛利润 |
|
|
2,804 |
|
|
|
5,066 |
|
|
|
(2,262 |
) |
|
|
(44.7) |
)% |
毛利％ |
|
|
29.2 |
% |
|
|
43.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，毛利百分比分别为29.2％和43.9％。毛利百分比的下降主要是由临床解决方案收入减少和管理费用增加所致，主要是去年我们新制造工厂完工后的折旧费用，但部分被员工减少所抵消。
运营费用
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，我们的运营支出如下（千美元）：
|
|
在截至6月30日的三个月中 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
研究和开发 |
|
$ |
678 |
|
|
$ |
1,464 |
|
|
$ |
(786) |
) |
|
|
(53.7) |
)% |
销售和营销 |
|
|
1,456 |
|
|
|
2,174 |
|
|
|
(718) |
) |
|
|
(33.0) |
)% |
一般和行政 |
|
|
5,483 |
|
|
|
5,943 |
|
|
|
(460) |
) |
|
|
(7.7 |
)% |
无形资产的摊销 |
|
|
287 |
|
|
|
287 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
长期资产减值 |
|
|
— |
|
|
|
2,195 |
|
|
|
(2,195) |
) |
|
|
(100.0) |
)% |
运营费用总额 |
|
$ |
7,904 |
|
|
$ |
12,063 |
|
|
$ |
(4,159) |
) |
|
|
(34.5) |
)% |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，研发费用分别为70万美元和150万美元。下降的主要原因是员工人数和供应开支的减少。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，销售和营销费用分别为150万美元和220万美元。下降的主要原因是员工人数减少。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，一般和管理费用分别为550万美元和590万美元。下降是由员工人数和支出的减少所推动的，主要是专业费用，但设施成本的增加部分抵消了这一减少。
23
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，无形资产的摊销额一直保持在30万美元。
在截至2023年6月30日的三个月中，我们产生了与长期资产相关的220万美元减值费用，截至2024年6月30日的三个月没有类似的费用。有关减值的详细信息，请参阅我们的2023年10-k表年度报告中的 “财务报表附注——附注6——不动产、厂房和设备，净额”。
其他费用，净额
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，我们的其他支出净额如下（千美元）：
|
|
在截至6月30日的三个月中 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
利息支出，净额 |
|
$ |
(272) |
) |
|
$ |
(308) |
) |
|
$ |
36 |
|
|
|
(11.7) |
)% |
其他收入，净额 |
|
|
— |
|
|
|
166 |
|
|
|
(166) |
) |
|
|
100.0 |
% |
其他支出总额，净额 |
|
$ |
(272) |
) |
|
$ |
(142 |
) |
|
$ |
(130) |
) |
|
|
91.5 |
% |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，其他支出总净额分别为30万美元和10万美元。净其他支出总额的增加主要是由于资本化利息金额减少。此外，尽管利率较高，但未偿债务余额减少，利息支出有所减少，但短期流动性投资的利息收入减少部分抵消了这一点。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，资本化利息成本分别为零和30万美元。
（受益）所得税准备金
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，我们（受益）和所得税准备金如下（以千美元计）：
|
|
在截至6月30日的三个月中 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
（受益）所得税准备金 |
|
$ |
(8) |
) |
|
$ |
15 |
|
|
$ |
(23) |
) |
|
|
(153.3) |
)% |
有效税率 |
|
|
0.1 |
% |
|
|
(0.2 |
)% |
|
|
|
|
|
|
||
在截至2024年6月30日的三个月中，我们的所得税收益并不大，在截至2023年6月30日的三个月中，我们的所得税准备金并不多。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，有效税率分别为0.1％和（0.2）％。有效税率与联邦法定税率不同，主要是由于营业亏损预计不会产生所得税优惠。
24
截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月的比较
下表列出了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的经营业绩（千美元）：
|
|
在截至6月30日的六个月中 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
收入 |
|
$ |
18,904 |
|
|
$ |
20,648 |
|
|
$ |
(1,744) |
) |
|
|
(8.4) |
)% |
销售成本 |
|
|
13,891 |
|
|
|
13,159 |
|
|
|
732 |
|
|
|
5.6 |
% |
毛利润 |
|
|
5,013 |
|
|
|
7,489 |
|
|
|
(2,476) |
) |
|
|
(33.1) |
)% |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和开发 |
|
|
1,538 |
|
|
|
2,859 |
|
|
|
(1,321) |
) |
|
|
(46.2) |
)% |
销售和营销 |
|
|
3,123 |
|
|
|
4,517 |
|
|
|
(1,394) |
) |
|
|
(30.9 |
)% |
一般和行政 |
|
|
12,864 |
|
|
|
13,288 |
|
|
|
(424) |
) |
|
|
(3.2) |
)% |
无形资产的摊销 |
|
|
574 |
|
|
|
573 |
|
|
|
1 |
|
|
|
0.2 |
% |
长期资产减值 |
|
|
— |
|
|
|
2,195 |
|
|
|
(2,195) |
) |
|
|
(100.0) |
)% |
运营费用总额 |
|
|
18,099 |
|
|
|
23,432 |
|
|
|
(5,333) |
) |
|
|
(22.8 |
)% |
运营损失 |
|
|
(13,086) |
) |
|
|
(15,943) |
) |
|
|
2,857 |
|
|
|
(17.9) |
)% |
其他费用，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出，净额 |
|
|
(417) |
) |
|
|
(215) |
) |
|
|
(202) |
) |
|
|
94.0 |
% |
其他收入，净额 |
|
|
— |
|
|
|
184 |
|
|
|
(184) |
) |
|
|
(100.0) |
)% |
其他支出总额，净额 |
|
|
(417) |
) |
|
|
(31) |
) |
|
|
(386) |
) |
|
|
1245.2 |
% |
所得税前亏损 |
|
|
(13,503) |
) |
|
|
(15,974) |
) |
|
|
2471 |
|
|
|
(15.5) |
)% |
从所得税中受益 |
|
|
(42) |
) |
|
|
(3) |
) |
|
|
(39) |
) |
|
|
1300.0 |
% |
净亏损 |
|
$ |
(13,461) |
) |
|
$ |
(15,971) |
) |
|
$ |
2,510 |
|
|
|
(15.7 |
)% |
收入
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们按产品类别分列的收入如下（千美元）：
|
|
在截至6月30日的六个月中 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
实验室必备品 |
|
$ |
14,904 |
|
|
$ |
14,838 |
|
|
$ |
66 |
|
|
|
0.4 |
% |
临床解决方案 |
|
|
3,283 |
|
|
|
5,262 |
|
|
|
(1,979) |
) |
|
|
(37.6) |
)% |
其他 |
|
|
717 |
|
|
|
548 |
|
|
|
169 |
|
|
|
30.8 |
% |
总收入 |
|
$ |
18,904 |
|
|
$ |
20,648 |
|
|
$ |
(1,744) |
) |
|
|
(8.4) |
)% |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，总收入分别为1,890万美元和2,060万美元。不包括截至2023年6月30日的六个月内交付的单笔大型临床解决方案订单的270万美元收入，总收入增长了5％，临床解决方案收入增长了29％。
截至2024年6月30日的六个月中，Lab Essentials收入为1,490万美元，与截至2023年6月30日的六个月的1,480万美元相比，增长了10万美元，增长了0.4％。Lab Essentials收入保持稳定，因为客户数量的增加被每位客户平均收入的类似下降所抵消。
截至2024年6月30日的六个月中，临床解决方案收入为330万美元，与截至2023年6月30日的六个月的530万美元相比，下降了200万美元，下降了37.6％。临床解决方案收入的下降归因于每位客户的平均收入降低，但部分被客户数量的增加所抵消。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们按地理区域分列的收入如下（千美元）：
|
|
在截至6月30日的六个月中 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
美国 |
|
$ |
18,098 |
|
|
$ |
19,801 |
|
|
$ |
(1,703) |
) |
|
|
(8.6 |
)% |
国际 |
|
|
806 |
|
|
|
847 |
|
|
|
(41) |
) |
|
|
(4.8) |
)% |
总收入 |
|
$ |
18,904 |
|
|
$ |
20,648 |
|
|
$ |
(1,744) |
) |
|
|
(8.4) |
)% |
25
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，美国的销售收入分别为1,810万美元和1,980万美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，美国销售收入占我们总收入的百分比在同期内保持稳定，分别占我们总收入的95.7％和95.9％。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，国际销售收入各为80万美元。国际销售收入占我们总收入的百分比也保持稳定，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别占我们总收入的4.3％和4.1％。
毛利润
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们的毛利润如下（千美元）：
|
|
在截至6月30日的六个月中 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
销售成本 |
|
$ |
13,891 |
|
|
$ |
13,159 |
|
|
$ |
732 |
|
|
|
5.6 |
% |
毛利润 |
|
|
5,013 |
|
|
|
7,489 |
|
|
|
(2,476) |
) |
|
|
(33.1) |
)% |
毛利％ |
|
|
26.5 |
% |
|
|
36.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，毛利百分比分别为26.5％和36.3％。毛利百分比的下降主要是由临床解决方案收入减少和管理费用增加所致，主要是去年我们新制造工厂完工后的折旧费用，但部分被员工减少所抵消。
运营费用
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们的运营支出如下（千美元）：
|
|
在截至6月30日的六个月中 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
研究和开发 |
|
$ |
1,538 |
|
|
$ |
2,859 |
|
|
$ |
(1,321) |
) |
|
|
(46.2) |
)% |
销售和营销 |
|
|
3,123 |
|
|
|
4,517 |
|
|
|
(1,394) |
) |
|
|
(30.9 |
)% |
一般和行政 |
|
|
12,864 |
|
|
|
13,288 |
|
|
|
(424) |
) |
|
|
(3.2) |
)% |
无形资产的摊销 |
|
|
574 |
|
|
|
573 |
|
|
|
1 |
|
|
|
0.2 |
% |
长期资产减值 |
|
|
— |
|
|
|
2,195 |
|
|
|
(2,195) |
) |
|
|
(100.0) |
)% |
运营费用总额 |
|
$ |
18,099 |
|
|
$ |
23,432 |
|
|
$ |
(5,333) |
) |
|
|
(22.8 |
)% |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，研发费用分别为150万美元和290万美元。下降的主要原因是员工人数和供应开支的减少。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，销售和营销费用分别为310万美元和450万美元。下降的主要原因是员工人数减少。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用分别为1,290万美元和1,330万美元。不包括截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中分别裁员130万美元和70万美元的一次性非经常性费用，一般和管理费用减少了100万美元。下降是由员工人数和支出的减少所推动的，主要是专业费用和保险，但与股票期权重新定价和设施成本相关的股票薪酬支出的增加部分抵消了这一下降。请参阅 “财务报表附注——附注12”。股票补偿”，以更详细地讨论股票期权的重新定价。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，无形资产的摊销额始终为60万美元。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们产生了与长期资产相关的220万美元减值费用，在截至2024年6月30日的六个月中，没有类似的费用。有关减值的详细信息，请参阅我们 2023 年 10-k 表年度报告中的 “财务报表附注——附注6——不动产、厂房和设备，净额”。
26
其他费用，净额
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们的其他支出净额如下（千美元）：
|
|
在截至6月30日的六个月中 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
利息支出，净额 |
|
$ |
(417) |
) |
|
$ |
(215) |
) |
|
$ |
(202) |
) |
|
|
94.0 |
% |
其他收入，净额 |
|
|
— |
|
|
|
184 |
|
|
|
(184) |
) |
|
|
(100.0) |
)% |
其他支出总额，净额 |
|
$ |
(417) |
) |
|
$ |
(31) |
) |
|
$ |
(386) |
) |
|
|
1245.2 |
% |
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，其他支出总额净额为40万美元，并不重要。净其他支出总额的增加主要是由于资本化利息减少。此外，尽管利率较高，但未偿债务余额减少，利息支出有所降低，但短期流动性投资的利息收入减少部分抵消了这一点。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，资本化利息成本分别为零和90万美元。
从所得税中受益
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们的所得税优惠如下（千美元）：
|
|
在截至6月30日的六个月中 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
从所得税中受益 |
|
$ |
(42) |
) |
|
$ |
(3) |
) |
|
$ |
(39) |
) |
|
|
1300.0 |
% |
有效税率 |
|
|
0.3 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们从所得税中获得的收益都不大。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的有效税率分别为0.3％和0.0％。有效税率与联邦法定税率不同，主要是由于营业亏损预计不会产生所得税优惠。
流动性和资本资源
我们运营的主要融资来源是我们的（i）首次公开募股，我们于2021年6月完成首次公开募股（IPO），净收益为9,910万美元；（ii）2023年9月完成的注册直接发行和并行私募配售（合称为2023年9月的发行），在扣除40万美元的发行费用和贷款期限下所欠的1,000万美元的预付款之前，总收益为2,290万美元如下所述，以及 (iii) 私募于 2024 年 7 月完成（2024年7月发行），在扣除公司应付的发行费用之前，总收益为1,540万美元。
为了促进我们的预期增长，我们利用流动性来源进行投资，以扩大业务和提高产能，并且将来可能会继续这样做。特别是，我们已经完成了新制造工厂的建造，并改善了位于加利福尼亚州霍利斯特的仓库和配送设施。
我们的主要流动性要求是为我们的运营和资本支出提供资金。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们分别蒙受了540万美元和1,350万美元的净亏损。此外，截至2024年6月30日，我们的累计赤字为1.052亿美元，定期贷款下的未偿借款为1,210万美元（定义见下文）。截至2024年6月30日，我们有2790万美元的营运资金，其中包括1,860万美元的现金和现金等价物。
截至2024年6月30日，根据我们与MidCap Financial Trust（MidCap）签订的信贷协议第5号修正案，我们在优先有担保定期贷款（定期贷款）下的未偿本金为1,210万美元。2024年3月8日，我们签订了有限的豁免和修正案（统称为第5号修正案，或经修订的信贷协议），其中包括MidCap对截至2023年11月30日和2024年1月31日的每个时期内违反收入契约的豁免。第5号修正案还将截至2024年12月31日的十二个月的未来期间（包括在内）的收入承诺从4,200万美元减少到3,400万美元。第5号修正案还取消了截至2025年1月31日至2025年12月31日期间的这些要求，而是要求在截至2024年12月31日之后的每个适用十二个月期间，公司的最低净收入要求将由MidCap在与公司高级管理层协商后合理酌情决定，并根据经修订的信贷协议中的财务报告要求提交给MidCap的财务报表和预测，前提是最低净收入这些期间的所需经费不应低于 (x) 截至前一个月最后一天的十二个月期间适用的最低净收入要求和 (y) 3,400万美元中的较大值。此外，第5号修正案还在确定循环贷款的借款基础时取消了制成品库存的预付利率，并将最低现金要求从900万美元提高到1,000万美元。最后，第5号修正案要求公司在循环贷款下进行下一次借款，前十二个月期间的净收入从4,500万美元降至至少3,800万美元。参见
27
“财务报表附注——附注10——长期债务，净额”，以更详细地讨论我们修订后的信贷协议的实质条款。
截至2024年6月30日，我们遵守了经修订的信贷协议条款下的财务契约。由于最近业务有所改善，管理层在本财年采取了修改信贷协议、降低运营成本和筹集额外资本的行动，管理层认为，在随附的未经审计的财务报表发布之日后的十二个月内，我们能否继续作为持续经营企业已不再存在实质性疑问。但是，未来的还本付息要求我们继续在运营和财务业绩方面执行我们的计划。此外，可能发生不可预见的事件或假设的变化，导致我们未来的财务业绩或预测与当前的财务预测之间存在实质性差异，这些差异可能导致管理层将来得出结论，根据新信息，我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。
我们还有自动柜员机融资机制，根据该机制，我们可以不时发行和出售总收益不超过5000万美元的普通股。我们将支付最高相当于在自动柜员机融资机制下出售的任何普通股总销售收益的3.0％的佣金。在该指示要求的范围内，根据自动柜员机融资机制有资格出售的股票的总市值将受到S-3表格I.b.6一般指示的限制。有关我们自动柜员机融资机制实质条款的更详细讨论，请参阅 “财务报表附注——附注11——股东权益”。
截至2024年6月30日，我们对已知合同义务和承诺的实质性现金需求主要与我们的办公室、制造、仓库和配送设施的运营租赁有关。有关资产负债表中反映的租赁义务的讨论，请参阅 “财务报表附注——附注7——租赁”。
下表列出了所述期间用于经营活动、用于投资活动和用于融资活动的净现金流量（以千计）：
|
|
在截至6月30日的六个月中 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
用于经营活动的净现金 |
|
$ |
(9,396) |
) |
|
$ |
(11,540) |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
|
(102) |
) |
|
|
(6,650 |
) |
用于融资活动的净现金 |
|
|
(390) |
) |
|
|
(205 |
) |
现金和现金等价物的净减少 |
|
$ |
(9,888) |
) |
|
$ |
(18,395) |
) |
运营活动
经营活动中使用的净现金主要包括经某些非现金项目（包括折旧和摊销、坏账支出、递延税、不动产、厂房和设备处置损失、库存储备、债务发行成本摊销和股票薪酬支出）调整后的净亏损，以及营运资金和其他活动变化的影响。
截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为940万美元，其中主要包括1,350万美元的净亏损加上660万美元的非现金费用净调整，被260万美元的运营资产和负债净变动所抵消。净亏损的主要非现金调整包括330万美元的折旧和摊销、210万美元的股票薪酬和90万美元的库存准备金。运营资产和负债变化的主要驱动因素是应计负债减少180万美元，应收账款增加70万美元，应付账款减少40万美元，库存增加30万美元，但部分被预付费用和其他流动资产减少40万美元以及其他非流动资产减少20万美元所抵消。
截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为1150万美元，其中主要包括1,600万美元的净亏损加上700万美元的非现金费用净调整额，由250万美元的运营资产和负债净变动所抵消。净亏损的主要非现金调整包括240万美元的折旧和摊销、与长期资产相关的220万美元减值费用、210万美元的股票薪酬以及20万美元的债务融资成本摊销。运营资产和负债变化的主要驱动因素是应付账款减少140万美元，应计负债减少120万美元，合同资产增加110万美元，应收账款增加0.3美元，但被预付费用和其他流动资产减少100万美元、其他非流动资产减少20万美元以及库存减少20万美元部分抵消。
投资活动
截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为10万美元，其中包括购买20万美元的不动产、厂房和设备，部分被出售某些长期资产的10万美元收益所抵消。
28
截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为670万美元，其中包括购买不动产、厂房和设备。
融资活动
截至2024年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为40万美元，这主要归因于偿还40万美元的融资保险费，部分被根据我们的员工股票购买计划发行普通股的10万美元收益所抵消。
截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为20万美元，这主要归因于支付了40万美元的自动柜员机融资成本，部分被行使股票期权的10万美元收益和根据我们的员工股票购买计划发行普通股的10万美元收益所抵消。
关键会计政策与估计
有关我们的关键会计估算的讨论，请参阅我们的2023年10-k表年度报告第二部分第7项中的 “管理层对经营业绩和财务状况的讨论和分析” 以及第二部分第8项中的财务报表附注。另请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明财务报表附注2，“重要会计政策的列报基础和摘要”。自我们发布2023年10-k表年度报告以来，我们的关键会计估算没有重大变化。
新兴成长型公司和小型报告公司
我们有资格成为《乔布斯法案》中定义的 “新兴成长型公司”。只要我们有资格成为新兴成长型公司，我们就可以利用对各种报告要求和其他负担的某些豁免，而这些豁免在其他方面通常适用于上市公司。这些规定包括但不限于：
此外，根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择利用这一豁免权，不采用新的或修订的会计准则，因此，我们将不受其他非新兴成长型公司或选择不使用这种延长的过渡期的上市公司相同的新会计准则或修订后的会计准则的约束，这可能会使我们的财务报表与其他上市公司的财务报表进行比较变得更加困难。在我们不再符合新兴成长型公司的资格之前，我们可以利用这些报告豁免，或者在采用某些新的或修订的会计准则方面，直到我们不可撤销地选择不使用延长的过渡期。
根据乔布斯法案，我们将继续是一家新兴成长型公司，直至最早出现以下情况：
根据《交易法》第120亿条的定义，我们也是一家 “小型申报公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的申报公司。在确定 (i) 非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的市值等于或超过我们最近完成的第二财季最后一个工作日的2.5亿美元，并且我们在最近完成的第二财季的最后一个工作日计算的年收入超过1亿美元之后，我们可能会利用向小型申报公司提供的某些按比例披露的信息
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已完成的财政年度或（ii）按我们最近结束的第二财季的最后一个工作日计算，非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的市值等于或超过7亿美元。
最近的会计公告
本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明财务报表附注2 “列报基础和重要会计政策摘要” 中披露了最近可能影响我们的财务状况、经营业绩或现金流的会计公告。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
根据本报告期内《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据对截至2024年6月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估披露控制和程序以及对财务报告的内部控制时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计以及对财务报告的内部控制必须反映资源限制这一事实，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须作出判断。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。我们可能会不时参与正常业务过程中出现的各种法律诉讼。例如，我们将来可能会参与与客户、员工、供应商、竞争对手、政府机构或其他人有关的法律诉讼。我们将评估任何索赔和诉讼的潜在案情、我们的潜在辩护和反索赔，以及为索赔进行辩护对我们的预期影响和潜在的不利结果。但是，任何诉讼、调查或其他法律诉讼的结果本质上都是不可预测的，而且可能代价高昂。对我们的任何索赔，无论是否有理，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，损害我们的声誉，需要大量的管理时间，并会转移大量资源。如果任何法律诉讼对我们不利，或者我们达成和解安排，我们可能会遭受金钱损失或业务运营能力的限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明财务报表附注16 “意外开支” 中描述了与意外损失有关的信息，包括因潜在法律责任和相关事项而产生的意外损失。
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第 1A 项。风险因素。
尽管我们试图在实际情况下识别、管理和缓解与业务相关的风险和不确定性，但一定程度的风险和不确定性将始终存在。第 1A 项— 2023 年表格 10-k 年度报告中的 “风险因素” 描述了与我们的业务相关的一些风险和不确定性，我们强烈建议您查看这些风险和不确定性。这些风险和不确定性有可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、预期业绩和未来前景产生重大影响。除下文所述外，与2023年10-k表年度报告中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有重大变化。
我们过去曾蒙受过营业损失，将来可能会蒙受损失。
我们过去曾遭受过营业亏损，将来可能会蒙受营业损失，可能永远无法实现或维持盈利能力。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们分别蒙受了540万美元和1,350万美元的净亏损，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们分别蒙受了720万美元和1,600万美元的净亏损。我们已经产生并将继续承担与上市公司运营相关的法律、会计和其他管理费用，我们预计随着业务的增长，我们的运营支出将适度增加。自成立以来，我们的运营资金主要来自产品收入、股权证券的出售（包括2021年6月的首次公开募股、2023年9月的注册直接发行和私募以及2024年7月的私募配售）和债务。虽然我们的收入在过去几年中总体上有所增长，但与2022年相比，2023年有所下降。如果我们的收入继续下降或未能以足以抵消运营开支的速度增长，我们将无法在未来实现和维持盈利能力。我们可能永远无法创造足够的收入来实现或维持盈利能力，不应将我们最近的增长和历史盈利能力视为对我们未来表现的预测。
我们的已发行普通股总额中有很大一部分可以立即转售，并可能在不久的将来出售给市场。即使我们的业务表现良好，这也可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。
我们的大量普通股随时都可能在公开市场上出售。这些出售，或者市场上认为大量普通股的持有人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。我们在首次公开募股中出售的所有股票均可在首次公开募股时自由交易，不受限制或根据《证券法》进行进一步登记，但我们的关联公司持有的任何股份除外，该术语根据《证券法》第144条（第144条）定义，包括我们的董事、执行官和其他关联公司（包括Telegraph Hill Partners），只能在遵守某些限制的情况下出售。我们在2023年9月注册直接发行和私募期间发行的普通股现在也可以自由交易，但须遵守适用于我们的董事、执行官和其他关联公司（包括Telegraph Hill Partners）的相同限制。此外，当我们向美国证券交易委员会提交注册声明，根据标的注册权协议的条款，预计将在2024年8月26日当天或之前进行转售，我们最近在2024年7月私募期间发行的普通股（下文将进一步讨论）将可以自由交易。
截至2024年6月30日，我们有40,915,331股已发行普通股，几乎全部由董事、执行官和其他关联公司持有，将受第144条规定的数量、销售方式和其他限制的约束。随后，在2024年7月12日，我们以每股1.24美元的发行价出售了12,385,883股Teknova的普通股。我们的控股股东Telegraph Hill Partners Management Company LLC通过其附属公司Telegraph Hill Partners V、L.P. 和THP V Affiliates Fund LLC、Teknova的总裁兼首席执行官兼董事会成员Stephen Gunstream和Teknova的首席财务官马修·洛厄尔参与了此次发行，共购买了12,217,740股股票。预计将在2024年8月对2024年7月发行的股票进行任何已发行普通股的登记，这将导致此类股票在注册声明生效后无需遵守第144条即可自由交易。
如果目前限制性普通股的持有人出售我们的股票或被市场视为有意出售这些股票，那么我们的股票的市场价格可能会下跌。这些因素还可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券筹集更多资金。此外，根据我们的股权激励计划和员工股票购买计划（ESPP）发行的普通股将有资格在公开市场上出售，但须遵守与各种归属协议、封锁协议和第144条（如适用）有关的条款。
截至2024年6月30日，根据经修订的2016年股票计划（2016年计划）、经修订的2020年股权激励计划（2020年计划）和2021年股权激励计划（2021年计划）下的未偿还股票期权奖励，分别有312,174股、1,529,495股和2,313,599股普通股预留发行。此外，2021年计划和ESPP规定每年自动增加根据该计划保留的股票数量。截至 2024 年 1 月 1 日，共有 4,825,264 股和 976,045 股
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根据2021年计划和我们的ESPP，普通股已经上市并已分别留待未来发行。将来，我们可能还会发行与投资或收购相关的证券。我们因投资或收购而发行的普通股数量可能构成我们当时已发行的普通股的很大一部分。任何与投资或收购相关的额外证券的发行都可能导致您的进一步稀释。
我们面临着因最近和未来可能的裁员而产生的风险，包括对员工士气的不利影响、我们在充足的周转时间内满足客户需求的能力面临的风险，以及我们通过裁员实现预期成本节约的能力的不确定性。
在2023年2月至2024年1月的大约十二个月期间，我们对员工进行了两次战略裁员，旨在使我们的业务成本与我们的短期收入预期保持一致，并提高运营和管理层面的效率。这些裁员可能会导致意想不到的后果，例如人员流失超过预期的员工人数，剩余员工的士气低落，以及机构知识和专业知识的流失。此外，尽管我们已经裁掉了职位，但我们可能无法成功地将前雇员的职责和义务分配给剩余的员工。由于人员不足，裁员还可能使我们难以寻求或阻止我们寻求新的机会和举措，或者要求我们承担额外和意想不到的费用来雇用新人员来寻求此类机会或举措。
我们无法保证我们不会进一步裁员，也无法保证我们能够从之前或将来的任何裁员中实现成本节省和其他预期收益。此外，我们之前和未来的任何裁员都可能对我们快速响应任何新产品、增长或收入机会、在足够的周转时间内满足客户需求以及以其他方式执行业务计划的能力产生不利影响。此外，裁员可能会使招聘和留住新员工变得更加困难。如果我们将来需要增加员工队伍规模，由于劳动力短缺、员工流失率增加、工人可用性变化和工资成本增加，我们可能会遇到竞争激烈的招聘市场。
33
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
在截至2024年6月30日的季度中，未发生未注册的股票销售或发行。
不适用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
第 6 项。展品。
展览 数字 |
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描述 |
3.1 |
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经修订和重述的Alpha Teknova, Inc. 公司注册证书（参照注册人于2021年6月29日向美国证券交易委员会提交的8-k表格最新报告的附录3.1纳入）。 |
3.2 |
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修订和重述了 Alpha Teknova, Inc. 的章程（参照注册人附录 3.2 纳入） 2021年6月29日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告）。 |
4.1 |
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普通股证书表格（参照注册人注册声明附录4.1纳入） 在 S-1 表格（2021 年 6 月 21 日向美国证券交易委员会提交的文件编号 333-256795）上。 |
4.2 |
|
Alpha Teknova, Inc. 及其某些公司之间签订的截至2019年1月14日的投资者权利协议 股东（参照注册人注册声明附录4.2并入S-1表格（文件编号 333-256795）于 2021 年 6 月 4 日向美国证券交易委员会提起诉讼）。 |
4.3 |
|
2024年3月8日向MidCap Funding XXVII签发的购买Alpha Teknova, Inc.普通股普通股的普通认股权证（参照注册人于2024年3月11日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录4.1纳入）。 |
10.1 |
§ |
作为代理人和贷款人的Alpha Teknova, Inc.和MidCap Financial Trust以及作为代理人和贷款人的其他贷款人于2022年11月8日、2023年3月28日、2023年7月13日和2023年9月19日对截至2022年5月10日的经修订和重述的信贷和担保协议（定期贷款）的有限豁免和第5号修正案（参照注册人于2024年3月11日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.1纳入其中）。 |
10.2 |
§ |
作为代理人和贷款人的Alpha Teknova, Inc.和MidCap Financial Trust及其不时作为一方的其他贷款人对截至2022年5月10日、2023年3月28日、2023年7月13日和2023年9月19日修订的经修订和重述的信贷和担保协议（循环贷款）的有限豁免和第5号修正案（参照注册人于2024年3月11日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.2纳入）。 |
10.3 |
§ |
《证券购买协议表格》，日期为2024年7月11日（参照注册人于2024年7月12日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.1纳入）。 |
10.4 |
§ |
注册权协议表格，日期为2024年7月11日（参照注册人于2024年7月12日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.2纳入）。 |
31.1 |
* |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
34
31.2 |
* |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 |
32.1 |
* |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
101.INS |
|
行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
101.SCH |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104 |
|
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
* 随函提交。
§ 根据S-k法规第601 (a) (5) 项，省略了非重要附表和证物。注册人特此承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何遗漏的附表和证物的补充副本。
35
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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ALPHA TEKNOVA INC. |
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日期：2024 年 8 月 13 日 |
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作者： |
/s/ 斯蒂芬·冈斯特里姆 |
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|
斯蒂芬·冈斯特雷 |
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总裁兼首席执行官 （首席执行官） |
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日期：2024 年 8 月 13 日 |
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作者： |
/s/ 马修·洛厄尔 |
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马修·洛厄尔 |
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首席财务官 （首席财务官） |
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