美国
证券交易委员会
华盛顿， D.C. 20549
表格
在截至的季度中：
委员会文件号：
（注册人的确切姓名如其所示 章程）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） | （注册人的电话号码，包括区号） |
根据该法第12（b）条注册的证券：无
根据该法第12（g）条注册的证券：普通证券 股票，面值0.001美元
用复选标记表明注册人是否
(1) 在过去的12个月（或更短的时间内）提交了《交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告
注册人被要求提交此类报告的期限），以及（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否
已以电子方式提交，所有交互式数据文件都必须根据 S-T 法规（§ 232.405）第 405 条提交
在本章中）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。
用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义 以及《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”。
| § 大型加速文件管理器 | § 加速文件管理器 | |
| x |
||
如果是新兴成长型公司，请用支票注明 标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的标准。§
用复选标记表明注册人是否
是一家空壳公司（定义见《交易法》第120亿.2条）。是的
注明每股已发行的股票数量 截至最迟可行日期，发行人的普通股类别： 截至2024年8月12日的普通股。
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 — 财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 3 |
| 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表 | 4 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东赤字变动表 | 5 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并现金流量表 | 6 | |
| 简明合并财务报表附注 | 7 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 14 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 16 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 17 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 20 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 20 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 20 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 20 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 20 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 20 |
| 第 6 项。 | 展品 | 21 |
| 2 |
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表。
TURNONGREEN, INC.和子公司
简明的合并资产负债表
（未经审计）
| 2024 年 6 月 30 日 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付股息 | ||||||||
| 应计法律意外开支 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 经营租赁负债，当前 | ||||||||
| 关联方票据和应付预付款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 经营租赁负债，非当期 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺和意外开支 (附注16) | ||||||||
| 可赎回的可转换优先股 | ||||||||
| A系列优先股可能需要赎回， 授权股份： 已发行和未偿还的申报赎金额为 $ 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的每股收益 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 普通股，面值 $ 一股； 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日授权的股份： 2024 年 6 月 30 日已发行和流通的股票，以及 分别截至2023年12月31日 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额、可赎回可转换优先股和股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并财务报表。
| 3 |
TURNONGREEN, INC.和子公司
简明合并运营报表
（未经审计）
| 截至6月30日的三个月 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利润 | ( | ) | ||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用： | ||||||||||||||||
| 利息支出，关联方 | ||||||||||||||||
| 其他支出总额 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 优先股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股东可获得的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股净亏损基本和摊薄： | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加权平均普通股，基本股和摊薄后普通股 | ||||||||||||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并财务报表。
| 4 |
TURNONGREEN INC.和子公司
简明合并变动表 在股东赤字中
（未经审计）
截至 2024 年 6 月 30 日的三个月
| 普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 以资本支付 | 累积的 赤字 | 股东 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额，2024 年 4 月 1 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 行使认股权证时发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 优先股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 余额，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的三个月
| 普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 以资本支付 | 累积的 赤字 | 股东 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额，2023 年 4 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 家长的捐款 | - | - | ||||||||||||||||||
| 优先股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至2024年6月30日的六个月
| 普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 以资本支付 | 累积的 赤字 | 股东 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额，2024 年 1 月 1 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 行使认股权证时发行的普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 优先股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 余额，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的六个月
| 普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 以资本支付 | 累积的 赤字 | 股东 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 1 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 家长的捐款 | - | - | ||||||||||||||||||
| 已发行认股权证的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||
| 优先股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 5 |
TURNONGREEN, INC.和子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| 在6月30日的六个月中 | ||||||||
| 来自经营活动的现金流： | 2024 | 2023 | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 债务和认股权证折扣的摊销 | - | |||||||
| 库存调整 | ||||||||
| 母公司管理费的分配 | - | |||||||
| 经营资产和负债的变化 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付股息 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 关联方预付款的收益，扣除付款 | ||||||||
| 家长捐款的收益 | - | |||||||
| 发行认股权证的收益 | - | |||||||
| 应付票据的收益 | - | |||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净减少 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并财务报表。
| 6 |
TURNONGREEN, INC.和子公司
简明合并财务报表附注
2024 年 6 月 30 日
1。 业务描述
概述
TurnonGreen, Inc.（前身为Imperalis） Holding Corp.），内华达州的一家公司（“TOG”），通过其全资子公司数字电力公司（“数字电力公司”） Power”）和TOG Technologies（“TOGT”，或统称为 “公司”）是新兴的电动汽车（“电动汽车”） 电气化基础设施解决方案和优质定制电力产品公司。公司设计、开发、制造和销售 精心设计、功能丰富的高档功率转换系统和电源系统解决方案，适用于关键任务应用，以及 为各种行业、市场和领域加工电子产品以及电动汽车充电解决方案，包括电动汽车、医疗、 军事、电信和工业。
TOG 于内华达州注册成立
2。 流动性和持续经营
随附的简明合并财务报告 已经准备了假设该公司将继续经营的声明。该公司出现了经常性运营 以及未提供足够现金流的净亏损。管理层认为，公司将继续保持运营和 至少在开始大量交付产品之前，每个季度的净亏损。公司无法 继续经营可能会对公司产生负面影响，包括其能力 获得所需的融资。鉴于这些问题，人们对公司继续作为一家公司的能力存在重大疑问 持续关注。
该公司打算为其未来发展提供资金 活动及其营运资金需求主要通过出售股权证券以及其他来源的额外资金, 包括定期票据, 直到业务部门提供的资金足以满足周转资金需求为止.虽然管理 相信这样的资本来源将可用，因此无法保证公司将在何时获得融资 是为了使公司能够继续运营，或者根据公司可接受的条款进行运营。精简合并 公司的财务报表不包括与记录资产的可收回性和分类有关的任何调整， 或者如果公司无法继续经营下去，可能需要的负债金额和分类。
3. 列报基础和重要会计政策
演示基础
随附的未经审计的简明合并 财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）编制的， 10-Q 表格和 S-X 条例的说明，不包括所有信息和披露 GAAP 要求的。公司已经做出了影响公司简报中报告的金额的估算和判断 合并财务报表及附注。所经历的实际结果 该公司可能与公司的估计存在重大差异。简明的合并财务信息未经审计 并反映了管理层认为为中期提供公平的业绩表所必需的所有正常调整 所呈现的时期。这些简明的合并财务报表应同时阅读 该公司于2024年4月11日向美国证券交易委员会提交了10-k表年度报告。
重要会计政策
还没有材料 先前在公司报告中披露的公司重要会计政策的变更 2024 年 4 月 11 日向美国证券交易委员会提交的 10-k 表年度报告。
该公司最近预计不会出现这种情况 发布的会计指南将对其简明合并财务报表产生重大影响。
| 7 |
4。 收入分类
该公司的分列收入包括 以下内容之一：
| 在截至6月30日的三个月中 | 在已结束的六个月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 主要地域市场 | ||||||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 欧洲 | - | - | ||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 主要商品 | ||||||||||||||||
| 电源装置 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 电动汽车充电器 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入确认时间 | ||||||||||||||||
| 一段时间内确认的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 在某个时间点转移的货物 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表提供了百分比 归属于单一客户的总收入，其收入占总收入的10％或以上：
| 在已结束的三个月中 2024 年 6 月 30 日 | 在已结束的六个月中 2024 年 6 月 30 日 | |||||||||||||||
| 总收入 | 的百分比 | 总收入 | 的百分比 | |||||||||||||
| 作者：少校 | 道达尔公司 | 作者：少校 | 道达尔公司 | |||||||||||||
| 顾客 | 收入 | 顾客 | 收入 | |||||||||||||
| 客户 A | $ | | % | $ | | % | ||||||||||
| 截至2023年6月30日的三个月 | 在已结束的六个月中 2023 年 6 月 30 日 | |||||||||||||||
| 总收入 | 的百分比 | 总收入 | 的百分比 | |||||||||||||
| 作者：少校 | 道达尔公司 | 作者：少校 | 道达尔公司 | |||||||||||||
| 顾客 | 收入 | 顾客 | 收入 | |||||||||||||
| 客户 A | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 客户 B | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 客户 C | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 8 |
5。 贸易应收账款
下表提供了百分比 归属于单一客户的贸易应收账款总额占公司未清应收账款的10％或以上：
| 截至 | 截至 | |||||||
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 客户 A | % | % | ||||||
| 客户 B | % | % | ||||||
| 客户 C | % | % | ||||||
6。 财产和设备，净额
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，房地产 设备包括以下内容：
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 机械和设备 | $ | $ | ||||||
| 租赁权益改善、家具和设备 | ||||||||
| 电动汽车充电器 | ||||||||
| 财产和设备总额 | ||||||||
| 减去：累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
与折旧和摊销费用相关
财产和设备费用为 $
7。 库存
截至2024年6月30日和2023年12月31日，库存 包括：
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 原材料、零件和用品 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 库存总额 | $ | $ | ||||||
8。 租赁
办公室和仓库租赁和转租
在截至2024年6月30日的六个月中，以及
2023 年，该公司是某办公空间租赁的承租人和转租人。未提供任何剩余价值担保
由转租人和公司认可 $
净营业租赁费用的组成部分， 记入公司截至止三个月和六个月的简明合并运营报表中的运营费用 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的情况如下：
| 截至2024年6月30日的三个月 | 六个月已结束 2024 年 6 月 30 日 | |||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 减去：转租收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 三个月已结束 2023 年 6 月 30 日 | 六个月已结束 2023 年 6 月 30 日 | |||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 减去：转租收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 9 |
9。 关联方交易
该公司是奥尔特的子公司，作为 结果 Ault 被视为关联方。
一般公司开支的分配
Ault 提供人力资源、会计和
向公司提供的其他服务，包括在这些费用的分配中。分配方法计算出适当的
使用公司收入占总收入的百分比来分摊管理费用。这种方法是合理的，可以始终如一地使用。
与分配这些成本相关的成本反映在美元的销售、一般和管理上
| 10 |
Ault 已向公司出资
为 $
关联方销售和应收账款
公司确认的关联方销售收入
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，每个月均为美元
关联方票据和应付预付款
关联方票据和应付预付款是 2024年6月30日和2023年12月31日用于营运资金用途包括以下内容：
| 利息 评分 |
截止日期 | 6月30日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
|||||||||||
| 应付成人预付款 | - | $ | $ | |||||||||||
| 首席执行官 | 默认 | |||||||||||||
| 非官员应付预付款 | - | - | ||||||||||||
| 关联方票据和应付预付款总额 | $ | $ | ||||||||||||
关联方应付票据应计利息 10%，没有固定的还款期限，记作关联方票据和应付预付款。
记录的关联方利息支出汇总 关于简明的合并运营报表：
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 利息支出，关联方 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
10。 承付款和意外开支
诉讼事宜
该公司参与了正在发生的诉讼 来自正常业务过程中的其他事项。公司经常受到索赔、诉讼、监管和政府调查， 以及其他涉及劳动和就业、商业纠纷和其他事项的诉讼。此类索赔、诉讼、监管和政府 调查和其他诉讼可能导致罚款、民事处罚或其他不利后果。
其中一些悬而未决的问题包括投机, 大量或不确定的金额。公司记录了未贴现的或有损失负债，包括未来法律责任 成本、和解和判决，前提是我们认为可能已发生负债且损失金额可能为 合理估计。如果公司确定损失是合理可能的，并且可以估计损失或损失范围，则 公司披露了合理可能的损失。该公司评估其法律事务的发展，这些进展可能会影响金额 先前应计的负债，披露的事项和相关的合理可能损失，并作如下调整 有更多信息可用。需要作出重大判断才能确定损失的可能性和 与此类事项有关的估计损失金额。
关于公司的未付账款 诉讼事项，根据公司目前的了解，公司认为合理可能的金额或范围 无论是个人损失还是总体亏损，都不会对公司的业务、合并财务产生重大不利影响 头寸、经营业绩或现金流量。但是，此类事件的结果本质上是不可预测的，并且会受到重大影响 不确定性。
| 11 |
不可取消的债务
在正常业务过程中，公司
与某些方订立不可取消的义务以购买服务，例如技术设备和基于订阅的云
服务安排。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司有未偿的不可取消的购买义务
一年或更长时间的期限，合计 $
根据ASC 260的规定， 每股收益， 普通股每股基本亏损的计算方法是将普通股股东的净亏损除以加权平均数 已发行普通股。普通股摊薄亏损的计算方法与普通股每股基本亏损类似，唯一的不同是分母 增加到包括如果是潜在普通股本来可以流通的额外普通股数量 已发行以及增加的普通股是否具有稀释作用。
该公司排除了潜在的普通股 根据截至6月30日的三个月和六个月的摊薄加权平均每股净亏损计算得出的未偿等价物， 2024年和2023年，由于这些时期持续经营业务的净亏损，这将是反稀释的。
反稀释证券，可兑换 2024年6月30日和2023年6月30日的公司普通股或可行使的普通股包括以下股份：
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 可转换票据 | - | |||||||
| 可转换优先股 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
12。 股东赤字
授权资本
普通股
本公司的持有人 因此，普通股对合法可用资金的股息拥有同等的应分摊比权，因此，何时以及是否由公司申报 董事会。普通股持有人还有权按比例分享公司所有可供分配的资产 在公司事务清算、解散或清盘时向普通股持有人提供。
除非法律另有规定 或者根据授权发行普通股、所有投票权等的董事会决议的规定 投票权应赋予普通股持有人。每股普通股应赋予其持有人一票的权利。
在任何清算、解散或 公司清盘，无论是自愿清盘还是非自愿清盘，公司的剩余净资产均应按比例分配 致普通股的持有人。
13。 可赎回的A系列优先股
有 A系列优先股股票
已发行和流通的股票。A系列优先股的每股申报价值为美元
2024 年 4 月 22 日，公司修订了其章程 公司注册的。根据A系列修正案，转换价格，用于确定持有者的选票数 A系列优先股有权投放，不得低于0.072美元。此外，A系列优先股的价格 应转换为公司普通股应等于 (i) 每股0.02美元或 (ii) 八十美元中较高者 截至转换日的市场价格的 (80%) 百分比。
| 12 |
14。 认股令
2024 年 4 月 29 日，公司发行了
15。 后续事件
可转换可兑换 A 系列首选 股票
2024 年 8 月 9 日，公司修订并重申 其A系列可转换可赎回优先股（“优先股”）的权利和优先权指定证书。 根据A系列修正案，优先股的持有人（关联方）愿意放弃所有应计和期货 分红以换取将清算优先权增加到125％。
ELOC 购买协议
2024 年 7 月 25 日，公司签订了收购协议 与GCEF Opportunity Fund, LLC（“GCEF”）达成的协议（“ELOC购买协议”），其中规定，在 条款以及其中规定的条件和限制的前提下，公司有权指示GCEF最多购买 公司共计2500万美元的普通股，面值每股0.001美元（“普通股”） 在ELOC购买协议的36个月期限内。根据ELOC购买协议，在某些启动程序满足之后 条件，包括但不限于登记待售普通股的转售注册声明的有效性 （“注册声明”）公司有权向GCEF提前发出通知（“提款通知”） 指示GCEF购买不超过提款限额的任何数量的普通股（如下所述）。
提款限额不得超过四百 公司交付抽奖之日前30个交易日平均每日交易量的百分比（400％） 下跌通知和普通股，每股金额等于提款定价期内平均每日收盘价的90％ （定义见ELOC购买协议），最高总金额为25,000,000美元（“总限额”）。
公司可以发行的股票数量 根据ELOC购买协议，不时向GCEF缴纳的金额不得超过已发行和流通普通股数量的4.99％ 截至此类拟议发行之日。
承诺费；认股权证
为了考虑 GCEF 的执行 在ELOC购买协议中，公司必须向GCEF发行相当于2.0％的普通股作为承诺费 总限额或50万美元（“承诺费股份”），以现金或可自由交易的普通股支付 在每个提款定价周期结束后的第一个交易日。
ELOC 购买协议可能会终止
由公司在开业后的任何时候自行决定，但前提是提前终止时我们必须发行
向GCEF缴纳的未偿还承诺费股份。此外，ELOC购买协议将在我们出售之日自动终止，
和 GCEF 的购买量，全额美元
| 13 |
第 2 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩。
前瞻性陈述
本季度报告中的某些声明 10-Q 表格，包含 1933 年《证券法》第 27A 条和《证券法》第 21E 条所指的前瞻性陈述 经修订的1934年证券交易法（“交易法”）。这些陈述与未来事件或我们未来的财务有关 性能。我们试图通过包括 “预期”、“相信” 在内的术语来识别前瞻性陈述 “期望”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”， “打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“近似”、“可能”， “预算”、“预测”、“应当”、“项目”、“预测”、“应该” 或这些术语或其他类似术语的 “意愿” 或否定词。这些陈述只是预测；不确定性 和其他因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、绩效或成就与任何未来都存在重大差异 这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果、水平或活动、业绩或成就。虽然我们相信 前瞻性陈述中反映的预期是合理的，我们无法保证未来的业绩、活动水平， 业绩、成就或我们成功修复财务报告内部控制中的重大缺陷的能力 以适当和及时的方式或根本不这样做，以及 “第 1A 项” 中描述的其他因素。风险因素” 和其他地方 在我们于2024年4月11日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告中。我们的期望是截至本季度报告提交之日， 而且我们不打算在本季度报告提交之日后更新任何前瞻性陈述以确认这些陈述 除非法律要求，否则将达到实际效果。
行动计划
我们是一种新兴的电动汽车（“EV”） 电气化基础设施解决方案和优质定制电力产品公司，通过我们的全资子公司Digital Power 公司（“DPC”）和TOG Technologies Inc.（“TOGT”）设计、开发、制造和销售高度工程化的， 功能丰富的高等级功率转换和电力系统解决方案，适用于各种行业和市场，包括电动汽车、医疗、 军事、电信和工业，以及设计和提供一系列先进的电动汽车充电解决方案。通过 DPC，我们提供 将低泄漏功率排放、超高功率密度与功率效率相结合的解决方案，以及灵活的设计 利用定制固件和缩短上市时间。我们设计和制造、高度工程化的精密功率转换 和控制解决方案为关键任务应用程序和流程提供服务。通过ToGT，我们营销和销售一系列可扩展的电动汽车住宅， 商用和超快速充电产品以及全面的充电管理软件和网络服务。该业务代表 这是我们专有的核心电源技术到优化电动汽车充电解决方案的设计和性能的自然产物。
我们的战略是成为全世界的首选供应商 需要高质量电力系统解决方案的众多市场，包括定制设计、卓越的产品、高质量、上市时间 而有竞争力的价格对于业务成功至关重要。我们相信，我们提供先进的定制产品设计服务来交付 高档产品，可达到较高的效率和密度水平，可以满足严格的环境要求。我们的客户 受益于与我们建立的直接关系，支持他们设计和制造电源解决方案和产品的所有需求。 通过实施我们的专有核心技术，包括集成电路中的工艺实现，我们可以降低成本 通过使用我们定制设计的高性价比产品替换现有电源，为我们的客户提供服务。
2022年3月20日，TOG签订了证券 与当时全资拥有的内华达州公司 TurnonGreen, Inc.（“TOGI”）签订的购买协议（“协议”） 奥尔特的子公司。根据协议，在2022年9月6日闭幕式上，母公司向我们交付了所有信息 母公司持有的TOGI已发行普通股，作为TOG向母公司发行的对价（“收购”） 共计25,000股新指定的A系列优先股（“A系列优先股”），每股 该股票的申报价值为1,000美元。A系列优先股的清算优先权总额为2500万美元，可兑换 由母公司选择分成我们的普通股，可由母公司兑换，并赋予母公司与普通股一起投票的权利 折算后的股票。收购后，TOGI立即成为我们的全资子公司，随后， TOGI已与本公司合并并入本公司，据此，TOGI不复存在。TurnonGreen继续由其首席执行官领导 首席执行官兼首席财务官阿莫斯·科恩及其总裁马库斯·查鲁瓦斯特拉。
| 14 |
运营结果
在截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月：
| 2024 | 2023 | 变化 ($) | 变化 (%) | |||||||||||||
| 收入 | $ | 1,236,000 | $ | 724,000 | $ | 512,000 | 71 | % | ||||||||
| 收入成本 | 668,000 | 775,000 | (107,000 | ) | -14 | % | ||||||||||
| 毛利（亏损） | 568,000 | (51,000 | ) | 619,000 | 1214 | % | ||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 843,000 | 1,196,000 | (353,000) | ) | -30 | % | ||||||||||
| 销售和营销 | 333,000 | 420,000 | (87,000) | ) | -21 | % | ||||||||||
| 研究和开发 | 102,000 | 88,000 | 14,000 | 16 | % | |||||||||||
| 运营费用总额 | 1,278,000 | 1,704,000 | (426,000) | ) | -25 | % | ||||||||||
| 营业亏损 | (710,000) | ) | (1,755,000 | ) | 1,045,000 | 60 | % | |||||||||
| 其他费用： | ||||||||||||||||
| 利息支出，关联方 | 88,000 | 87,000 | 1,000 | 1 | % | |||||||||||
| 其他支出总额 | 88,000 | 87,000 | 1,000 | 1 | % | |||||||||||
| 净亏损 | (798,000) | ) | (1,842,000 | ) | 1,044,000 | 57 | % | |||||||||
| 优先股息 | (511,000) | ) | (506,000 | ) | (5,000 | ) | -1 | % | ||||||||
| 普通股股东可获得的净亏损 | $ | (1,309,000) | ) | $ | (2,348,000) | ) | ||||||||||
收入和总（亏损）利润
在这段时间里 截至2024年6月30日的三个月期间，与之相比，我们的收入增加了51.2万美元，毛利润增加了61.9万美元 截至2023年6月30日的三个月期间，主要是由于销售额从一个月增加到40.3万美元 在截至2024年6月30日的三个月期间，我们的国防行业客户的利润率与三个月相比大幅提高 期限于 2023 年 6 月 30 日结束。在截至2024年6月30日的三个月期间，毛利的增长也受到减少的影响 与截至2023年6月30日的三个月相比，过时的库存费用为31万美元。
净亏损和运营费用
在此期间 截至2024年6月30日的三个月，与截至2023年6月30日的三个月期相比，我们的净亏损减少了1,044,000美元，主要是 这是由于上述毛利增长以及与三个月相比法律费用减少了378,000美元 期限于 2023 年 6 月 30 日结束。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中：
| 2024 | 2023 | 变化 ($) | 变化 (%) | |||||||||||||
| 收入 | $ | 2,461,000 | $ | 1,600,000 | $ | 861,000 | 54 | % | ||||||||
| 收入成本 | 1,335,000 | 1,292,000 | 43,000 | 3 | % | |||||||||||
| 毛利（亏损） | 1,126,000 | 308,000 | 818,000 | 266 | % | |||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 1,596,000 | 2,053,000 | (457,000) | ) | -22 | % | ||||||||||
| 销售和营销 | 693,000 | 812,000 | (119,000 | ) | -15 | % | ||||||||||
| 研究和开发 | 213,000 | 207,000 | 6,0000 | 3 | % | |||||||||||
| 运营费用总额 | 2,502,000 | 3,072,000 | (570,000) | ) | -19 | % | ||||||||||
| 营业亏损 | (1,376,000) | ) | (2,764,000) | ) | 1,388,000 | 50 | % | |||||||||
| 其他费用： | ||||||||||||||||
| 利息支出，关联方 | 157,000 | 89,000 | 68,000 | 76 | % | |||||||||||
| 其他支出总额 | 157,000 | 89,000 | 68,000 | 76 | % | |||||||||||
| 净亏损 | (1,533,000) | ) | (2,853,000) | ) | 1,320,000 | 46 | % | |||||||||
| 优先股息 | (1,011,000) | ) | (1,006,000 | ) | (5,000 | ) | 0 | % | ||||||||
| 普通股股东可获得的净亏损 | $ | (2,544,000) | ) | $ | (3,859,000 | ) | ||||||||||
收入和总（亏损）利润
在此期间 截至2024年6月30日的六个月期间，与六个月相比，我们的收入增加了86.1万美元，毛利润增加了81.8万美元 截至2023年6月30日的期间，主要是由于我们的一家公司的销售额增加了79.1万美元 在截至2024年6月30日的六个月期间，国防行业客户的利润率与六个月相比大幅提高 已于 2023 年 6 月 30 日结束。在截至2024年6月30日的六个月期间，毛利的增长也受到以下因素的影响 与截至2023年6月30日的六个月相比，过时的库存费用为26.2万美元。
| 15 |
净亏损和运营费用
在这段时间里 截至2024年6月30日的六个月，我们的净亏损与截至2023年6月30日的六个月期间相比减少了132万美元，主要是由于亏损 由于上述毛利增长以及法律费用减少了39.2万美元，营销费用减少了 11.4万美元，咨询和审计费用减少的10.8万美元，但在一定程度上被工资和福利增加的18.7万美元所抵消 相比之下，截至2023年6月30日的六个月期间。
流动性和资本资源
随附的合并财务报表 已经做好了假设我们将继续作为持续经营企业的准备。我们出现了经常性净亏损，但业务没有提供 足够的现金流。我们认为，至少在开始之前，我们将继续出现每个季度的营业和净亏损 我们的产品大量交付。我们无法继续作为持续经营企业可能会对我们公司产生负面影响，包括 我们获得所需资金的能力。鉴于这些问题，人们对我们能否继续运作存在很大疑问 关注。我们打算主要通过出售股权证券来为我们未来的发展活动及其营运资金需求提供资金 同时从其他来源获得一些额外资金, 包括定期票据, 直到业务部门提供的资金足够 资金周转资金需求。我们的合并财务报表不包括任何与可收回性有关的调整 以及记录资产的分类，或我们无法做到时可能需要的负债金额和分类 继续作为持续经营的企业。截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物为10万美元，营运资金为负79美元 百万。
关键会计估算
我们的简明合并财务报表 是根据美国普遍接受的会计原则编制的。我们使用的会计原则要求 我们将做出影响财务报表之日报告的资产和负债金额的估计和假设 以及所列报告期内的收入和支出金额.我们相信我们的关键词的质量和合理性 会计政策；但是，在不同的条件下或使用与之不同的假设报告金额可能会有重大差异 那些我们已经应用的。已确定对我们的业务运营和理解至关重要的会计政策 我们的经营业绩与库存估值和某些负债的应计额有关。
最近发布的会计公告
我们的管理层已经考虑了最近的所有会计 自上次审计我们的财务报表以来发布的声明。我们的管理层认为，最近的这些声明将 对我们的财务报表没有重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
由于我们是一家规模较小的申报公司，因此本节不适用。
| 16 |
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
截至2024年6月30日，我们的管理层与 对我们的首席执行官和首席财务官的参与和监督，评估了我们的披露控制措施 和程序（定义见《交易法》第13a-15i条和第15d-15（e）条）。“披露控制和程序” 一词， 正如《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条所定义的那样，是指公司的控制措施和其他程序经设计的 确保记录公司在根据 “交易法” 提交或提交的报告中要求披露的信息, 在 SEC 规则和表格规定的时间段内处理、汇总和报告。披露控制和程序 包括但不限于旨在确保公司需要披露的信息的控制和程序 其根据《交易法》提交或提交的报告会被收集并传达给公司的管理层，包括其 酌情安排主要执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露作出决定。管理 承认任何控制和程序，无论设计和操作多么周密，都只能为实现目标提供合理的保证 他们的目标和管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制措施的成本效益关系， 程序。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，仅作为 由于管理层发现并在下文所述的重大缺陷，我们的披露控制和程序无效 确保公司在根据以下规定提交或提交的报告中披露与公司相关的重要信息 《交易法》将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，以确保 收集此类信息并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官， 视情况而定，以便及时就所需的披露作出决定。
物质弱点
物质弱点是缺陷或两者兼而有之 根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）第5号审计准则的定义，内部存在缺陷 对财务报告的控制，因此我们的年度或中期财务报告存在重大误报的可能性 不会及时阻止或发现陈述。管理层已经发现了以下重大缺陷， 使管理层得出结论，截至2023年9月30日，我们对财务的内部控制 报告（“ICFR”）在合理的保证水平上无效：
| · | 我们的会计职能没有足够的资源, 这限制了我们的收集能力, 及时分析和适当审查与财务报告相关的信息，包括公允价值估算。由于我们的 规模和性质, 分离所有相互冲突的职责可能并不总是可能的, 在经济上也可能不可行.但是，对于 在可能的情况下，交易的启动、资产的保管和交易的记录应由单独进行 个人。公司的主要用户访问控制，以确保适当的授权和职责分离 没有设计出充分限制用户访问财务相关系统和数据的权限 和/或有效实施； |
| · | 我们的会计职能资源不足也导致了设计和实施方面的不足。 在确定、安排和处理各种收入方面的有效收入确认政策、程序和控制措施 与客户签订的新合同； |
| · | 管理层还得出结论，与财务报告有关的内部控制存在缺陷 到导致无法正确记账的复杂金融工具的会计处理, 特别是在优先股的分类和适当会计处理方面；以及 |
| · | 最后，我们没有设计和维护与关联方交易相关的有效控制措施 披露。现行控制措施的设计精度或严格程度不够，无法有效地准备和审查 以识别和正确披露我们所有关联方的性质和财务数据的方式完成财务记录 关系。 |
管理层评估了我们失败的影响 职责分工和进行适当的审查，收入确认政策和程序的设计不足，未能恰当进行 说明并充分披露复杂金融工具、公允价值估算程序和审查以及缺陷 在识别和披露关联方交易方面，得出的结论是，由此产生的多种控制缺陷是 物质弱点。
我们已经开始实施以下行动（包括 在以下领域配备适当的人员（以执行此类行动），以加强我们对财务报告的内部控制 努力补救物质缺陷。
| 17 |
补救
库存。我们对设计进行了改进 对现有控制措施进行了审查, 并对库存的会计, 处理和记录实施了新的控制措施.具体而言，我们加强了 对在途库存的管理审查控制的设计。我们已经实施了流程来确保及时识别和 评估库存截止日期，我们要求交易对手对入库和出库的准确性承担更多责任 装运文件。我们已经部署了信息系统增强功能，并更好地利用了当前的系统功能 提高库存截止、报告和核对的准确性。此外，我们一直在创建装配物料清单 （“BOM”）在我们的商业软件中使用，以促进高效、准确的制造，并提供原材料的正确记录 库存。物料清单结构最终最大限度地减少了库存不准确和生产延迟，而且我们一直在增加周期盘点 生产中使用的库存以提高准确性。最后，我们最近聘请了一位材料专家，负责维护 库存记录。
| 18 |
收入确认。我们打算加强 设计现有控制措施，对申请的审查和客户收入的记录实施新的控制措施 根据ASC 606中概述的指导签订的合同。我们还打算通过评估合同，对合同进行更彻底的审查 条款和决定是否应合并某些合同，涉及关联方以及确认收入的适当时机。 这些审查将包括来自我们法律团队的更全面的合同分析，同时确保涉及合格的资源 并在内部技术会计审查过程中进行充分监督.
应收账款。我们打算加强 设计现有控制措施和对应收账款账单的处理和审查实施新的控制措施.我们计划 用更有经验的人员来补充我们的会计人员。我们还将评估信息系统能力，以便 减少此业务流程中的手动计算。
复杂的金融工具。 我们会 设计和实施控制措施，以正确识别和实施我们复杂财务的适当会计处理和分类 确保我们的权益会计和待遇符合美国公认会计原则的工具。我们打算 通过对有关所有权利、处罚、记录持有者和负面信息的某些细节进行更彻底的审查来实现这一目标 金融工具的契约，以适用正确的会计指导（负债与权益与临时权益）。
公允价值估算。我们将设计和 实施额外的控制活动，确保与公允价值估算相关的控制（包括验证合理性的控制措施）， 信息、数据和假设的完整性和准确性）均经过适当设计、实施和记录。
虽然这些行动和计划采取的行动是有条件的 用于持续的管理评估，将需要对内部控制的设计和运作有效性进行验证和测试 在持续的财务报告周期中，我们致力于持续改善对财务的内部控制 报告。我们将继续认真审查我们对财务报告的内部控制。
财务内部控制的变化 报告
曾经有 在截至2024年6月30日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响的变化，或 这些合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
| 19 |
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
该公司目前是 参与因正常业务过程中的事项而产生的诉讼。我们经常受到索赔、诉讼、监管 以及政府调查和其他涉及劳动和就业, 商业纠纷和其他事项的诉讼.这样的说法， 诉讼、监管和政府调查以及其他程序可能导致罚款、民事处罚或其他不利后果。
其中一些非常出色 事项包括投机性或不确定的金额。我们记录未贴现的或有损失负债，包括期货 法律费用、和解和判决，当我们认为可能已发生责任和损失金额时 可以合理估计。如果我们确定损失是合理可能的，并且可以估计损失或损失范围，我们会披露 合理可能的损失。我们会评估可能影响先前责任金额的法律事务的发展 应计事项, 披露有关事项和合理可能的相关损失, 并酌情作出调整.重要的判断是 必须确定发生损失的可能性以及与这些事项有关的估计损失额.
关于我们的杰出人物 问题，根据我们目前的了解，我们认为合理可能的损失金额或范围不会因个人情况而异 或总体而言，对我们的业务、合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。 但是，这些问题的结果本质上是不可预测的，并且存在很大的不确定性。
第 1A 项。风险因素。
由于我们是一家规模较小的申报公司，因此本节不适用。
第 2 项。未经登记的股权证券销售或所得款项的使用。
以下是有关证券的信息 在截至2024年6月30日的季度中出售的未根据《证券法》注册的商品：
| 发售日期 | 安全标题 | 数字 已售出 | 已收到对价 和描述 承保或其他 市场折扣 价格或可兑换 安全，负担得起 购买者 | 豁免 注册 已申领 | 如果是 Option， 逮捕令或 可兑换 安全、条款 运动的 或转换 | ||||||||||
| 2024年6月10日 | 普通股 | 83 | 认股权证普通股 | 《证券法》第4 (a) (2) 条 | $ | 0.10 | |||||||||
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
| 20 |
第 6 项。展品。
| 展览 没有。 |
展品描述 | |
| 3.1 | 经修订和重述 公司章程。参考 2023 年 8 月 31 日提交的 8-k 表最新报告附录 3.1 纳入。 | |
| 3.2 | 修订证书 于 2023 年 12 月 21 日向内华达州国务卿提起诉讼。参照当前表格报告附录 3.1 纳入 8-k 于 2024 年 1 月 18 日提交。 | |
| 3.3 | 章程。注册成立 参考 2021 年 4 月 13 日提交的 10 号表格注册声明附录 3.2。 | |
| 3.4 | 修订和重述了截至2024年1月11日的公司章程。参照2024年1月18日提交的8-k表最新报告的附录3.1纳入其中。 | |
| 3.5 | 指定证书 A系列可转换可赎回优先股的权利和优先权。参照当前附录 3.1 并入 2022年9月6日提交的8-k表报告。 | |
| 3.6 | 对证书的修改 向内华达州国务卿提交的A系列可转换可赎回优先股的优先权、权利和限制指定 2024 年 3 月 21 日成为州政府。 | |
| 3.7 | 对A系列可赎回敞篷车的权利和优先权指定证书的修订 优先股。参照2024年4月25日提交的8-k表最新报告的附录3.1纳入其中。 | |
| 10.1 | 贷款形式和 安全协议。参考 2023 年 8 月 21 日提交的 8-k 表最新报告附录 10.1 纳入。 | |
| 10.2 | TurnonGreen, Inc. 与 GCEF Opportunity Fund, LLC 于 2024 年 7 月 25 日签订的收购协议。参照2024年7月31日提交的8-k表最新报告的附录10.1纳入其中。 | |
| 31.1* | 第 13a-14 (a) 条或第 15d-14 (a) 条要求的首席执行官认证 | |
| 31.2* | 细则13a-14 (a) 或细则15d-14 (a) 要求的首席财务官认证 | |
| 32.1** | 《美国法典》第 13a-14 (b) 条或第 15d-14 (b) 条和《美国法典》第 18 编第 63 章第 1350 条要求的首席执行官和财务官认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 — 该实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签是嵌入式的 在内联 XBRL 文档中。 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
*随函提交。
** 此认证不被视为 “已提交” 就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，或其他受以下约束 该部分的责任。此类认证将不被视为以引用方式纳入证券下的任何申报中 经修订的1933年法案或《交易法》，但以提及方式特别纳入此类申报的范围除外。
| 21 |
签名
根据1934年 “证券交易法” 的要求, 经修正后, 登记人已正式要求下列签署人代表其签署本报告, 经正式授权。
日期：2024 年 8 月 13 日
| TURNONGREEEN, INC. | |
| 作者：/s/ Amos Kohn | |
| 阿莫斯·科恩 | |
|
首席执行官 （首席执行官）和 首席财务官（首席财务和会计官） |
22