目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
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根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
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根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内
委员会档案编号
（注册人章程中规定的确切名称）
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（公司或组织的州或其他司法管辖区） |
（美国国税局雇主识别号） |
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
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每个班级的标题 |
交易符号 |
每个交易所的名称 已注册 |
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根据该法第12（g）条注册的证券：无。
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 条第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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大型加速过滤器 |
☐ |
加速过滤器 |
☐ |
新兴成长型公司 |
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☒ |
规模较小的申报公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至 2024 年 8 月 9 日，有
NOVABAY 制药有限公司
目录
第一部分
财务信息
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第 1 项。 |
财务报表 |
3 |
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简明合并资产负债表：2024 年 6 月 30 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日 |
3 |
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简明合并运营报表：截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月（未经审计） |
4 |
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简明合并股东（赤字）权益表：截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月（未经审计） |
5 |
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简明合并现金流量表：截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月（未经审计） |
6 |
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简明合并财务报表附注（未经审计） |
7 |
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第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
40 |
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第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
50 |
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第 4 项。 |
控制和程序 |
50 |
第二部分
其他信息
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第 1 项。 |
法律诉讼 |
51 |
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第 1A 项。 |
风险因素 |
51 |
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第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
52 |
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第 3 项。 |
优先证券违约 |
52 |
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第 4 项。 |
矿山安全披露 |
52 |
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第 5 项。 |
其他信息 |
52 |
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第 6 项。 |
展品 |
53 |
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签名 |
55 |
|
除非上下文另有要求，否则本报告中提及 “我们”、“我们”、“公司” 和 “NovaBay” 的所有内容均指特拉华州的一家公司NovaBay Pharmicals, Inc.，以及（如适用）其前全资子公司密苏里州有限责任公司DermaDoctor, LLC。
该公司拥有在美国的有效商标注册以及国际许多其他国家的商标注册和待处理的申请，我们的主要商标包括 “Avenova®”、“CellerX®”、“PhaseOne®” 和 “NeutroPhase®”，这些商标由NovaBay直接持有。“DermaDoctor®”、“Kakadu C®”、“AIN'T Misbehavin'®” 和 “KP Duty®” 由我们以前的全资子公司DermaDoctor直接持有。
2024 年 5 月 30 日，公司对其普通股进行了 1 比 35 的反向股票拆分（”反向股票分割”）。随附的财务报表和相关附注使这种反向股票拆分具有追溯效力。
第一部分
财务信息
|
第 1 项。 |
财务报表 |
NOVABAY 制药有限公司
简明的合并资产负债表
（以千计，面值金额除外）
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6月30日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
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（未经审计） |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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扣除信贷损失备抵后的应收账款 (美元) |
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库存，扣除多余和过期库存备抵以及成本或估计可变现净值调整数的较低值 (美元) |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产、已终止业务 |
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流动资产总额 |
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经营租赁使用权资产 |
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财产和设备，净额 |
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其他资产 |
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其他资产，已终止的业务 |
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总资产 |
$ | $ | ||||||
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负债和股东（赤字）权益 |
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负债： |
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流动负债： |
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应付账款 |
$ | $ | ||||||
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应计负债 |
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扣除折扣后的有担保可转换票据 |
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扣除折扣后的无抵押可转换票据 |
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经营租赁负债 |
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流动负债，已终止业务 |
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流动负债总额 |
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认股证负债 |
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经营租赁负债——非流动 |
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负债总额 |
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承付款和或有开支（注8） |
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股东（赤字）权益： |
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优先股，$ |
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B系列优先股； |
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C系列优先股； |
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普通股，$ |
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额外的实收资本* |
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累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
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股东（赤字）权益总额 |
( |
) | ||||||
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总负债和股东（赤字）权益 |
$ | $ | ||||||
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* |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
NOVABAY 制药有限公司
简明合并运营报表
（未经审计）
（以千计，每股数据除外）
|
截至6月30日的三个月 |
截至6月30日的六个月 |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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|
销售： |
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产品收入，净额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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其他收入，净额 |
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总销售额，净额 |
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销售商品的成本 |
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毛利润 |
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运营费用： |
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研究和开发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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剥离子公司造成的损失 |
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运营费用总额 |
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营业亏损 |
( |
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认股权证负债公允价值变动产生的非现金（亏损）收益 |
( |
) | ||||||||||||||
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嵌入式衍生品负债公允价值变动产生的非现金（亏损）收益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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可转换票据的利息增加和折扣摊销 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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其他费用，净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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持续经营业务的净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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已终止业务的净亏损（注18） |
( |
) | ( |
) | ( |
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净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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减去：调整优先股转换价格导致累计赤字增加 |
( |
) | ( |
) | ( |
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归属于普通股股东的净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
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基本和摊薄后的每股净亏损 |
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持续经营的每股净亏损* |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
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已终止业务的每股净亏损* |
( |
) | ( |
) | ( |
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归属于普通股股东的每股净亏损（基本亏损和摊薄亏损）* |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
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用于计算普通股每股净亏损（基本和摊薄后）的已发行普通股的加权平均股数* |
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* |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
NOVABAY 制药有限公司
股东（赤字）权益简明合并报表
（未经审计）
（以千计）
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优先股 |
普通股 |
额外 已付费- 在 |
累积 |
总计 股东 （赤字） |
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股票 |
金额 |
股票* |
金额* |
资本* |
赤字 |
公平 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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) | $ | |||||||||||||||||||||
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净亏损 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
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将b系列优先股转换为普通股 |
( |
) | ( |
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将C系列优先股转换为普通股 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
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调整C系列优先股转换价格 |
- | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
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与员工和董事股票奖励相关的股票薪酬支出 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
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净亏损 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
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将b系列优先股转换为普通股 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
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将C系列优先股转换为普通股 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
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修改与2024年认股权证再定价交易相关的普通股认股权证 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
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与2024年认股权证再定价交易相关的普通股的发行，扣除发行成本 |
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将 2023 年 12 月认股权证从负债中重新归类 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
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将2024年3月的认股权证从负债中重新归类 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
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嵌入式衍生负债的重新分类 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
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发行的股票 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
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与员工和董事股票奖励相关的股票薪酬支出 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
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董事限制性股票奖励的归属 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
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优先股 |
普通股 |
额外 已付费- 在 |
累积 |
总计 股东 （赤字） |
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股票 |
金额 |
股票* |
金额* |
资本* |
赤字 |
公平 |
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截至2022年12月31日的余额 |
$ | $ | 0 | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||
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净亏损 |
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) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
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与员工和董事股票奖励相关的股票薪酬支出 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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) | $ | |||||||||||||||||||||
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净亏损 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
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将b系列优先股转换为普通股 |
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) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
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将C系列优先股转换为普通股 |
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) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
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修改普通股认股权证 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
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调整b系列优先股转换价格 |
- | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
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调整C系列优先股转换价格 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
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2023 年 5 月认股权证的重新分类 |
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与员工和董事股票奖励相关的股票薪酬支出 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
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董事限制性股票奖励的归属 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
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* |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
NOVABAY 制药有限公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
2023 |
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经营活动： |
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净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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已终止业务的净亏损 |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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财产和设备的折旧 |
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与员工和董事股票奖励相关的股票薪酬支出 |
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剥离子公司造成的非现金损失 |
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为获得有担保可转换票据持有人同意而产生的非现金支出 |
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普通股认股权证的修改，包含在其他费用中，净额 |
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认股权证负债公允价值变动产生的非现金收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
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嵌入式衍生品负债公允价值变动产生的非现金损失（收益） |
( |
) | ||||||
| 非现金使用权摊销 | ||||||||
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可转换票据的利息增加和债务折扣的摊销 |
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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其他资产 |
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) | ||||||
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应付账款和应计负债 |
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经营租赁负债 |
( |
) | ( |
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用于经营活动、持续经营的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
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投资活动： |
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剥离子公司的收益 |
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购买财产和设备 |
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) | ( |
) | ||||
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（用于）投资活动、持续经营提供的净现金 |
( |
) | ||||||
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筹资活动： |
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认股权证行使的收益 |
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发行有担保可转换票据和2023年5月认股权证的收益，扣除折扣 |
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有担保的可转换票据的付款 |
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债务发行成本 |
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) | ( |
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| 融资活动、持续经营提供的净现金（用于） | ( |
) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少，持续经营 | ( |
) | ( |
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现金及现金等价物净减少，已终止业务 |
( |
) | ( |
) | ||||
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合并后的现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
( |
) | ( |
) | ||||
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现金、现金等价物和限制性现金，年初，合并 |
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减去：已终止业务的现金和现金等价物，期末 |
( |
) | ||||||
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持续经营业务的现金、现金等价物和限制性现金，期末 |
$ | $ | ||||||
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
2023 |
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现金流信息的补充披露： |
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在持续经营中支付的利息 |
$ | $ | ||||||
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为已终止业务支付的利息 |
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
2023 |
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非现金信息的补充披露： |
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优先股转换为普通股 |
$ | $ | ||||||
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与优先股相关的向下回合功能调整 |
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与无担保可转换票据一起发行嵌入式衍生负债 |
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认股权证负债转入股权 |
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衍生负债转入股权 |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
注意事项 1。组织
NovaBay 制药有限公司（”我们的，””我们，””我们” 或”公司”）开发和销售科学创造和临床验证的眼部护理和伤口护理产品。我们的领先产品 Avenova® 抗菌眼盖和睫毛溶液（Avenova Spray）经实验室测试证明，它具有广泛的抗菌特性，因为它可以去除眼周皮肤（包括眼皮）上的微生物和碎屑等异物。Avenova 喷雾剂采用我们专有、稳定和纯净的次氯酸配制而成，并已获得美国食品药品监督管理局的批准（”食品药品管理局”）在美国出售。Avenova Spray主要通过在线分销渠道直接提供给消费者，也可以通过处方获得，并由眼部护理专业人员配发，用于治疗眼睑炎和干眼病。由于干眼症是一种复杂的疾病，我们为标准家庭治疗方案的每个步骤提供科学开发的补充产品组合，包括用于即时缓解的Avenova润滑眼药水、Avenova的NovaWipes、用于舒缓眼睛的Avenova温热眼压以及用于监测眼睑身体健康状况的Avenova的i-Chek。
我们还通过我们的NeutroPhase和PhaseOne品牌产品为伤口护理市场生产和销售我们专有的次氯酸。Neutrophase和PhaseOne作为外科手术的一部分用于清洁和冲洗，以及治疗伤口、烧伤、溃疡和其他损伤。该公司目前通过分销商销售这些产品。
通过我们以前的子公司 DermaDoctor, LLC（”DermaDocto”），该公司提供了30多种皮肤科医生开发的产品，这些产品针对常见的皮肤问题，从衰老和瑕疵到皮肤干燥、汗水和毛发角化病。2024 年 3 月 25 日，我们宣布已出售 DermaDoctor（”DermaDoctor 资产剥离”）。
该公司主要在两个可报告的细分市场开展业务：（1）眼部护理和伤口护理以及（2）护肤。如上所述，2024年3月25日，我们关闭了DermaDoctor资产剥离，从而出售了我们的护肤板块。
该公司于2000年1月19日根据加利福尼亚州法律注册成立，名为NovaCal制药公司。该公司直到2002年7月1日才开始运营，当天它收购了加利福尼亚有限责任公司NovaCal Pharmicals, LLC的所有运营资产。2007 年 2 月，该公司将其名称从 NovaCal Pharmicals, Inc. 更名为 NovaBay Pharmicals, Inc.。2010 年 6 月，该公司更改了注册状态（”重组”），现已根据特拉华州法律注册成立。此处提及 “公司” 的所有内容均指重组之日之前的加利福尼亚州公司，以及重组之日及之后的特拉华州公司。
自2024年5月30日起，公司实行一对一的政策
已终止的业务
2024年3月25日，公司完成了DermaDoctor资产剥离，总销售价格为美元
在DermaDoctor剥离方面，公司已与New Age Investments, LLC签订了过渡服务协议，以规定业务的按惯例有序过渡，包括New Age Investments, LLC提供的仓储服务和公司提供的配送服务，这些服务应包含在后续时期的持续经营中。
继续关注
该公司在其公司历史的大部分时间里都出现了营业亏损，随着公司继续投资其商业化工作，预计其2024年的支出将超过2024年的收入。此外，该公司预计将继续出现营业亏损和负现金流，直到收入达到足以支持持续增长和运营的水平。因此，该公司已确定，其计划中的业务使人们对自这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起至少十二个月内持续经营的能力产生了严重怀疑。此外，不断变化的环境可能导致公司的现金支出速度明显快于目前的预期，并且由于通货膨胀、供应链问题、全球疫情和国际冲突（例如以色列和哈马斯、俄罗斯和乌克兰以及中国和台湾之间的冲突）等无法控制的情况会影响整个经济，公司可能需要花费比目前的预期更多的现金。
公司的长期流动性需求将在很大程度上取决于我们商业化努力的成功。为了满足公司当前的流动性和资本需求，公司已经并将继续评估不同的计划和战略交易，为运营提供资金，包括：（1）通过债务和股权融资或其他来源筹集额外资金；（2）减少运营支出，包括减少一项或多项销售和营销计划的支出或重组业务以改变其管理费用结构；（3）超过其某些产品或候选产品的许可权，据此公司将获得现金里程碑或预付费用；（4）签订销售新产品的许可协议；和/或（5）剥离某些业务或产品线及相关资产。公司可以通过额外的私募交易或注册的公开募股发行证券，包括普通股、优先股、可转换债务证券和认股权证，这可能需要向美国证券交易委员会提交S-1表格或S-3表格的注册声明（”秒”）。尽管公司认为，2024年公开发行（定义见附注19，“后续事件”）、2024年的认股权证再定价交易（定义见附注9 “融资活动”）和DermaDoctor剥离的收益在短期内改善了公司的流动性，但无法保证公司能够成功执行额外的筹资策略，以满足公司持续和未来的现金流和流动性需求。因此，公司继续评估不同的计划和战略，以满足公司的资本和流动性需求，并评估潜在的其他战略选择和交易。随附的未经审计的简明合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业运营的情况下编制的，该财务报表考虑在正常业务过程中变现资产和结算负债。这些未经审计的简明合并财务报表不包括任何调整，以反映与公司持续经营能力相关的不确定性可能导致的未来对资产可收回性和分类或负债金额的影响。
注意事项 2。重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的（”美国公认会计原则”）并以美元表示。管理层认为，未经审计的简明合并财务报表包括所有正常和经常性调整，这些调整被认为是公允列报公司财务状况和经营业绩所必需的。
整合原则
随附的简明合并财务报表包括NovaBay Pharmicals, Inc.及其前全资子公司DermaDoctor, LLC截至2024年6月30日的六个月的账目。在合并中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。截至2024年3月25日，公司根据DermaDoctor剥离了其全资子公司。DermaDoctor的财务业绩在随附的简明合并财务报表中作为已终止业务列报。在截至2024年6月30日的六个月中，所有处置收益和亏损以及归属于已终止业务的销售、成本和支出已汇总在未经审计的简明合并运营报表中标题为 “子公司剥离亏损” 和 “已终止业务净亏损” 的标题中。
财务报表重新分类
在这些未经审计的简明合并财务报表中，以往各期的某些账户余额已被重新分类，以符合本期的分类。这些未经审计的简明合并财务报表中对前一年的金额进行了修改，以正确报告当前业务和已终止业务下的金额（见附注18，“资产剥离和已终止业务”）。
此外，最初在 “经营租赁使用权资产” 变动中报告的简明合并现金流量表中的某些前期经营租赁余额现在在 “非现金使用权摊销” 范围内，以符合本年度的列报。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响简明合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计值有很大差异。管理层做出的重大估计包括但不限于与产品销售相关的合同负债，例如产品回报、认股权证估值假设、衍生负债估值假设、或有对价的公允价值、无形资产、商誉、股票薪酬、所得税和其他意外开支。
这些估计是基于管理层的最佳估计和判断。实际结果可能与这些估计值有所不同。估计、判断和假设是持续评估的，其依据是管理层的经验和其他因素，包括对未来事件的预期，这些预期在当时情况下被认为是合理的。这些假设、判断和估计的不确定性可能导致需要对未来时期受影响的资产或负债的账面金额进行实质性调整的结果。
未经审计的简明合并中期财务信息
所附未经审计的简明合并财务报表和相关披露是在与年度合并财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，它们反映了公允列报所必需的所有调整，仅包括经常性调整。
年终简明合并资产负债表数据来自经审计的合并财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。任何中期未经审计的简明综合经营业绩不一定表示全年或未来任何其他年度或中期的预期业绩。
此处包含的简明合并财务报表和附注应与截至2023年12月31日的年度合并财务报表和附注一起阅读，这些财务报表和附注包含在公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中，该报告于2024年3月26日向美国证券交易委员会提交并于2024年3月29日修订（统称为”2023 年年度报告”）。
现金、现金等价物和限制性现金
公司将购买之日规定到期日为三个月或更短的所有高流动性票据视为现金等价物。现金和现金等价物按成本列报，近似于公允价值。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司的现金和现金等价物存放在美国的一家大型金融机构中。
下表提供了简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账（以千计）：
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6月30日 |
十二月三十一日 |
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2024 |
2023 |
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现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
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现金和现金等价物、已终止的业务 |
( |
) | ||||||
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限制性现金包含在其他资产中 |
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简明合并现金流量表中的总现金、现金等价物和限制性现金 |
$ | $ | ||||||
简明合并资产负债表中其他资产中包含的限制性现金金额是指我们的金融机构和房东合同要求的长期融资和租赁安排存款证持有的金额。
信用风险和主要合作伙伴的集中度
可能使我们面临大量信用风险集中的金融工具主要包括现金、现金等价物和限制性现金。该公司在美国一家大型金融机构存放现金、现金等价物和限制性现金。
该公司在金融机构有大量现金余额，全年经常超过25万美元的联邦保险限额。发生的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，重要产品类别的收入如下（以千计）：
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截至6月30日的三个月 |
截至6月30日的六个月 |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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Avenova 喷雾 |
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中性期 |
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其他产品 |
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产品总收入，净额 |
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其他收入，净额 |
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总销售额，净额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，收入主要来自通过亚马逊和Avenova.com直接向消费者销售Avenova品牌产品。通过亚马逊销售的Avenova Spray包括
截至2024年6月30日和2023年12月31日，来自我们的主要分销合作伙伴和主要零售商持续经营的应收账款超过10％，如下所示：
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6月30日 |
十二月三十一日 |
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主要分销合作伙伴 |
2024 |
2023 |
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美国主要零售商 A |
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Avenova 喷雾药房分销商 A |
% | % | ||||||
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Avenova 喷雾药房分销商 B |
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重庆先锋医药控股有限公司 |
* | % | % | |||||
* 小于 10%
该公司依靠一家合同制造商来生产其产品。该公司没有任何制造设施，并打算继续依赖第三方提供制成品。我们的合同制造商可能能够也可能无法满足公司在时间、数量或质量方面的需求。特别是，鉴于全球供应链问题，公司可能会遭受意想不到的延误。
金融资产和负债的公允价值
公司的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款、应计负债、认股权证负债和或有对价。公司的现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款和应计负债均按成本记账，管理层认为，由于这些工具的短期性质，成本计算接近公允价值。
公司遵循会计准则编纂（”ASC”) 820， 公允价值计量和披露，涉及按公允价值计量的经常性和非经常性资产和负债。根据该标准，公允价值定义为退出价格，或截至计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的金额。该标准还为用于衡量公允价值的输入建立了层次结构，通过要求在可用时使用最可观测的输入，最大限度地利用可观测的输入，并最大限度地减少不可观测输入的使用。可观察的输入是市场参与者在估值根据从独立于公司的来源获得的市场数据得出的资产或负债时使用的投入。不可观察的输入是反映公司对市场参与者在估值资产或负债时将使用的因素的假设，这些因素是根据当时可用的最佳信息得出的。可以使用三个级别的投入来衡量公允价值：
第 1 级 — 相同资产或负债在活跃市场的报价；
第 2 级 — 活跃市场中类似资产和负债的报价或可观测的投入；以及
级别 3 — 不可观察的输入（例如，基于假设的现金流建模输入）。
估值层次结构内的分类基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。
请参阅附注3 “公允价值计量” 中的其他信息。
信用损失备抵金
公司为因客户无法履行对公司的财务义务而造成的估计损失保留备抵金。公司根据历史经验、合同条款以及一般和市场业务状况等因素确认信贷损失备抵金。由于客户环境的变化以及不确定的经济和行业趋势等因素，公司未来的收款经验可能与历史的收款趋势存在显著差异。定期对津贴进行重新评估，并根据需要进行调整。一旦应收款被认为无法收回，则将该余额记作备抵金。管理层记录的信贷损失备抵准备金为美元
库存
库存包括（1）原材料和用品，例如瓶子、包装材料、标签、盒子和泵；（2）在售商品，通常是装满但未贴标签的瓶子；以及（3）制成品。公司聘请合同制造商来生产我们的产品，向这些制造商支付的价格包含在库存中。库存按成本或先入先出法确定的预计可变现净值中较低者列报。截至2024年6月30日和2023年12月31日，管理层记录了多余和过时库存备抵以及成本较低或预计可变现净值调整额为美元
财产和设备，净额
财产和设备按成本减去累计折旧后列报。折旧是使用直线法计算的，相关资产的估计使用寿命为办公室和实验室设备五至七年，计算机设备和软件为三至五年，家具和固定装置为五至七年。租赁权益改善将在资产的估计使用寿命或租赁期限中较短的时间内摊销。
正常维护、维修和小规模更换的费用按发生时列为支出。
企业合并、商誉和无限期无形资产
我们考虑了 根据ASC 805使用收购会计方法进行企业合并， 业务合并。收购方法要求在收购日，即收购方获得对收购业务控制权之日，即收购方获得对收购业务控制权之日，以公允价值确认和计量所收购的可识别资产和承担的负债。无形资产按收购之日各自的公允价值计量。商誉是指转让的对价超过企业合并中收购的资产和承担的负债的估计公允价值的部分。
商誉和无限期无形资产每年都要进行减值测试，如果事件或情况变化表明资产更有可能受到减值，则更频繁地进行减值测试。
商誉的减值评估方法是首先进行定性评估，以确定是否需要进行量化商誉测试。如果根据定性因素确定申报单位的公允价值很可能低于账面金额，或者如果公司未来财务业绩发生可能对公允价值产生重大影响的重大不利变化，则需要进行量化商誉减值测试。此外，管理层可以选择放弃定性评估，进行定量测试。如果定性评估表明应进行定量分析，或者管理层选择绕过定性评估，则公司将通过将申报单位的公允价值与包括商誉在内的账面金额进行比较来评估商誉减值。商誉的量化评估要求管理层使用收入或市场方法或两者的组合来估算公司申报单位的公允价值。
管理层在完成商誉和无限期无形资产的减值评估时做出了关键的假设和估计。公司的现金流预测展望未来几年，包括对未来销售和营业利润率增长率、经济状况、成功概率、市场竞争、通货膨胀和贴现率等变量的假设。
在截至2024年6月30日或2023年6月30日的三六个月中，公司没有记录任何商誉或无限期资产减值费用。
业务合并产生的或有对价的估值
在收购DermaDoctor方面，公司需要支付对价，该对价视特定里程碑事件的实现而定。公司在收购之日按其公允价值记录了该或有对价。此后每个季度，公司都会重新估值或有对价，并在简明合并运营报表中记录公允价值的变化。DermaDoctor的收购里程碑事件包括2022年和2023日历年度的财务目标，但这些目标尚未实现。因此，截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司简明合并资产负债表中记录的潜在收益支付负债为零。
长期资产
公司没有无限期寿命的无形资产，主要是商业秘密和产品配方，将在其估计的使用寿命内摊销。根据ASC 360对公司所有需要摊销的无形资产和其他长期资产进行减值审查， 财产、厂房和设备，这要求公司考虑内部和外部的事件或事实和情况的变化是否可能表明持有供使用的长期资产存在减值。公司至少每年审查一次长期资产的减值情况，或者每当事件或业务环境变化表明资产的账面金额可能无法完全收回或这些资产的使用寿命不再合适时。可收回性的确定基于对因使用资产及其最终处置而产生的未贴现未来现金流的估计。如果预计此类现金流不足以收回资产的账面金额，则将资产减记为其估计的公允价值，并在简明合并运营报表中确认亏损。
在截至2024年6月30日或2023年6月30日的三六个月中，公司没有记录任何长期资产减值。
租约
在安排开始时，公司根据现有的独特事实和情况来确定该安排是否包含租约。经营租赁负债及其相应的使用权资产是根据预期租赁期内租赁付款的现值记录的。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，该公司利用其增量借款利率，即在相似期限内以抵押方式借款产生的利率，其金额等于类似经济环境下的租赁付款。对于支付的初始直接费用或获得的激励措施等项目，可能需要对使用权资产进行某些调整。
该公司已选择将租赁和非租赁部分合并为一个组成部分。这可能会导致对使用权资产和租赁租赁负债余额的初始和后续衡量要大于不适用政策选择时的衡量。租赁包括可变部分（例如公共区域维护），这些组成部分根据产生的实际成本与每月基本付款分开支付，因此不包括在使用权资产和租赁负债中，而是作为支出反映在所发生期间的支出。
租赁费用在预期期限内以直线方式确认。在简明的合并资产负债表中，运营租赁被确认为使用权资产、经营租赁负债流动和非流动经营租赁负债。
普通股认股权证
公司对根据ASC 480的规定发行的普通股购买权证的发行进行核算， 区分负债和权益 还有 ASC 815， 衍生品和套期保值。
公司将以下任何（i）需要实物股份结算或净股结算或（ii）允许公司选择净现金结算（实物股票结算或净股结算）的认股权证归类为股权。公司将任何（i）需要净现金结算的认股权证归类为负债，（ii）让交易对手可以选择净现金实物结算或净股结算。根据ASC 815，公司还将合约所依据的股票在行使认股权证之前须经股东批准期间的任何认股权证归类为负债。
对于归类为负债的认股权证，公司在发行时和每个资产负债表日记录认股权证的公允价值，并将估计公允价值的变化记为简明合并运营报表中的非现金收益或亏损。这些认股权证的公允价值是使用Black Scholes期权定价模型确定的。这些价值观在很大程度上取决于管理层的判断。参见附注3 “公允价值衡量”，副标题 “Black Scholes估值模型和假设” 和附注11 “普通股认股权证”，副标题 “普通股认股权证负债摘要”。
认股权证条款的修订被记录为普通股认股权证修改后的非现金收益或亏损。收益或亏损代表使用Black Scholes期权定价模型比较修订前后的认股权证公允价值的减少或增加。见附注3，“公允价值衡量”，副标题 “Black Scholes估值模型和假设”。
优先股
公司已发行优先股的条款历来包括一个棘轮股票，通过该棘轮可以调整适用的转换价格（定义和描述见附注12 “股东（赤字）权益”）。公司已发行优先股的适用棘轮条款在截至2024年3月31日的季度中终止。根据Ratchet调整转换价格时，公司将视同股息记录为普通股股东可用收入的减少。根据ASC 820，认定股息的衡量标准是（1）转换价格调整前的优先股公允价值（但不具有反稀释保护功能）与（2）转换价格调整后立即优先股的公允价值（但不包括反稀释保护功能）之间的差额。这些公允价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型确定的。这些价值观在很大程度上取决于管理层的判断。另见附注3，“公允价值衡量”，副标题 “Black Scholes估值模型和假设”。
收入确认
公司的产品收入确认政策是根据ASC 606制定的， 与客户签订合同的收入，按照以下五个步骤：
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我。 |
确定与客户签订的合同； |
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二。 |
确定合同中的履约义务； |
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三。 |
确定交易价格； |
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iv。 |
将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 |
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v. |
在实体履行绩效义务时（或在）实体履行绩效义务时确认收入。 |
收入根据公司预期收到的对价金额进行确认。
当商品控制权移交给消费者时，通过第三方在线零售商（例如亚马逊）以及公司的网上商店（Avenova.com）从终端消费者那里获得的收入将在 “卖出” 的基础上得到确认，这种情况通常发生在将产品交付给履行消费者订单的一方时。收入在扣除任何折扣以及退款和产品退货的估计值后入账。支付给第三方在线零售商和配送方的费用在公司的简明合并运营报表中记录为产生的费用。配送、运费和手续费记作所售商品的产品成本。销售佣金以及广告和促销费用记作销售和营销费用。
当商品控制权移交给分销商时，通过主要药房分销商产生的收入在 “卖出” 的基础上确认，这种控制权通常发生在向分销商交付产品时。收入在扣除分销商服务、折扣、折扣和产品退货的合同负债对价后入账。公司根据每季度更新的历史数据估算回报和其他合同负债。所售产品的付款通常是到期的
当商品控制权移交给消费者时，终端消费者通过公司合作药房产生的收入将在 “售罄” 的基础上确认。
当货物的控制权移交给零售商时，从其他零售商处获得的收入以 “卖出” 方式确认，扣除预计的未来产品回报率，这通常发生在将产品交付给向零售商的第三方承运人时。
公司将预付款的确认推迟到公司的履约义务得到履行之后。
成本 的 货物 已售出
销售的商品成本包括第三方制造成本、运费和手续费、第三方配送费用以及与所售产品相关的其他成本。销售商品的成本还包括为过剩和过期库存准备金以及较低的成本和估计的净可变现价值。
研究和开发成本
公司将研发费用计入支出中。这些费用包括与研究、开发和监管活动相关的所有费用。
专利成本
专利费用在发生期间记为支出。专利费用包含在简明合并运营报表中的一般和管理费用中。
广告费用
广告费用在费用发生期间记为支出。广告费用包含在简明合并运营报表中的销售和营销费用中。广告费用为 $
股票薪酬
公司的股票薪酬包括股票期权和限制性股票单位的授予（”RSU”）致员工、顾问和非雇员董事。与这些补助金相关的支出根据适用的归属条款所赚取的公允价值在公司的简明合并运营报表中予以确认。对于授予的股票期权，股票期权的公允价值是使用Black Scholes期权定价模型估算的。公司根据发行之日公司普通股的公允市场价值，对向员工和非员工（董事、顾问和顾问委员会成员）发放的限制性股票进行核算。有关股票薪酬支出和估算支出时使用的假设的更多信息，请参阅附注13 “基于股票的薪酬”。
所得税
公司按资产负债法核算所得税。递延所得税资产和负债是针对未来的税收后果进行确认的，这些后果归因于财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自的税基以及营业亏损和税收抵免结转额之间的差异。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差异的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间内在收入中确认。如果部分或全部递延所得税资产很可能得不到确认，则确认估值补贴。
每股净亏损
公司通过列报每股基本收益（亏损）和摊薄后的每股收益（亏损）来计算每股净亏损（”EPS”）如公司的简明合并运营报表所示。
基本每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益使该期间所有具有摊薄效力的潜在普通股生效，包括股票期权和认股权证，采用库存股法。在计算摊薄后的每股收益时，该期间的平均股价用于确定假定通过行使股票期权或认股权证购买的股票数量。如果潜在的稀释性普通股等价物具有反稀释作用，则在净亏损期内，其摊薄后每股收益的计算不包括在内。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，b系列优先股和C系列优先股被排除在摊薄后每股净亏损的计算范围之外，因为在 “如果转换” 的基础上将其纳入本来是反稀释的。b系列优先股和C系列优先股被认为是反稀释的，因为此类证券没有参与公司亏损的合同义务。
以下未偿还的优先股、股票期权和股票认股权证不包括在摊薄后的每股收益计算中，因为它们的影响本来是反稀释的：
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6月30日的余额 |
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2024* |
2023* |
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b系列无表决权可转换优先股的普通股等价物（”B 系列优先股”) |
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C系列无表决权可转换优先股的普通股等价物（”C 系列优先股”) |
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股票期权 |
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股票认股权证 |
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* |
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最近的会计公告
有关可能影响我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性的近期会计声明的信息，请参阅我们2023年年度报告中包含的附注2 “重要会计政策摘要”。公司继续评估采用新的会计指南对其合并财务状况、经营业绩和现金流的潜在影响。
注释 3.公允价值测量
下表显示了截至2024年6月30日和2023年12月31日公司定期按公允价值计量的金融工具（以千计）：
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使用公允价值测量 |
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引用 |
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价格在 |
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活跃 |
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市场 |
意义重大 |
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为了 |
其他 |
意义重大 |
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余额为 |
完全相同 |
可观察 |
无法观察 |
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六月 |
物品 |
输入 |
输入 |
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2024 年 30 日 |
（第 1 级） |
（第 2 级） |
（第 3 级） |
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资产 |
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作为存款证持有的限制性现金 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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使用公允价值测量 |
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引用 |
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价格在 |
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活跃 |
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市场 |
意义重大 |
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为了 |
其他 |
意义重大 |
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余额为 |
完全相同 |
可观察 |
无法观察 |
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十二月 |
物品 |
输入 |
输入 |
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2023 年 31 日 |
（第 1 级） |
（第 2 级） |
（第 3 级） |
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资产 |
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作为存款证持有的限制性现金 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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负债 |
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认股证负债 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司作为存款证持有的限制性现金被归类为公允价值层次结构的第一级，因为这些现金是根据活跃市场的报价、经纪商或交易商的报价或具有合理价格透明度的替代定价来源进行估值的。
有担保的可转换票据（见附注10，“可转换票据”）按扣除折扣后的收益入账，管理层认为折扣近似于公允价值。由于有担保可转换票据中的某些看涨期权和看跌期权，该公司在其简明合并资产负债表中记录了嵌入式衍生负债，相应的债务折扣是根据有担保可转换票据的面值净额计算的。2023年5月与2023年私募配售同时发行的认股权证的公允价值以及2023年私募股权证修订和优先股转换价格调整的会计使用相同的股票价格，归类为3级。
无抵押可转换票据（见附注10，“可转换票据”）按扣除折扣后的收益入账，管理层认为折扣近似于公允价值。由于无抵押可转换票据中的某些看涨期权和看跌期权，该公司在其未经审计的简明合并资产负债表中记录了嵌入式衍生负债，相应的债务折扣是根据无抵押可转换票据的面值净额计算的。
与2023年认股权证再定价交易一起发行的2023年12月认股权证的公允价值以及2023年认股权证再定价交易产生的认股权证修订和优先股转换价格调整的会计被归类为第二级。
有关在截至2024年和2023年6月30日的三个月和2023年6月30日的三个月和六个月中，使用重要的其他可观察投入（2级）定期对按公允价值计量的认股权证负债的期初和期末余额进行对账，请参阅附注11 “普通股认股权证” 副标题 “普通股认股权证负债摘要”。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，没有一级、二级或三级资产和负债的转入或转出。
布莱克·斯科尔斯估值模型和假设
如本报告所述，该公司使用布莱克·斯科尔斯模型进行各种估值。下表汇总了影响报告期间业绩的估值所使用的假设。另见附注13 “基于股票的薪酬”，了解相关的布莱克·斯科尔斯估值假设。
认股证负债
公司的各种认股权证在发行或修订时以及行使之前已经或正在接受股东的批准。需要股东批准的认股权证在发行或修订时被记录为公允价值的负债，并在每个报告日继续记为按公允价值计算的负债，直到获得股东批准后，认股权证在批准之日按公允价值转入股东权益。公允价值是使用布莱克·斯科尔斯模型确定的，如下所述。有关更多信息和公司认股权证的定义，请参阅附注11 “普通股认股权证”。
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2023 年 5 月 认股权证 |
2023 年 5 月 认股权证 |
十二月 2023 认股权证 |
十二月 2023 认股权证 |
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测量事件 |
发行 |
股东批准
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报告日期 |
股东批准 |
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日期 |
2023年5月1日 |
2023年6月9日
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2023 年 12 月 31 日 |
2024年5月28日 |
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总价值 |
160 万美元 |
140 万美元
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30 万美元 |
20 万美元 |
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收益（损失） |
不适用 |
20 万美元
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56,000 美元 |
$ (5.1万) |
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假设： |
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行使价 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
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市场价格 |
$ |
(a) | $ | $ | $ | |||||||||||||||
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波动率 |
% | % | % | % | ||||||||||||||||
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无风险利率 |
- | % | - | % | % | % | ||||||||||||||
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股息收益率 |
% | % | % | % | ||||||||||||||||
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期限（年） |
- | % | - | |||||||||||||||||
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三月 |
三月 |
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2024 |
2024 |
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搜查令 |
搜查令 |
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测量事件 |
报告日期 |
股东批准 |
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日期 |
2024 年 3 月 31 日 |
2024年5月28日 |
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总价值 |
$ |
$ |
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收益（损失） |
21,000 美元 |
$ (2.8万) |
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假设： |
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行使价 |
$ | $ | ||||||
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市场价格 |
$ | $ | ||||||
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波动率 |
% | % | ||||||
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无风险利率 |
% | % | ||||||
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股息收益率 |
% | % | ||||||
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期限（年） |
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(a) |
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权证修改
认股权证条款的修订被记录为普通股认股权证修改后的非现金收益（或亏损）。收益或亏损代表使用Black Scholes期权定价模型比较修订前后的认股权证公允价值的减少或增加。公允价值是使用布莱克·斯科尔斯模型确定的，如下所述。
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2020 年 7 月，2021 年 11 月， 2022年9月和2022年11月 认股权证 |
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测量事件 |
修订前 |
修改后 |
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日期 |
2023年4月27日 |
2023年4月27日 |
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总价值 |
30 万美元 |
50 万美元 |
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损失 |
不适用 |
20 万美元 |
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假设： |
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行使价 |
$ | $ | ||||||||||
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市场价格 |
$ |
(a) |
$ |
(a) | ||||||||
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波动率 |
% | % | ||||||||||
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无风险利率 |
- | % | - | % | ||||||||
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股息收益率 |
% | % | ||||||||||
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期限（年） |
- | - | ||||||||||
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2023 年 5 月认股权证 |
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测量事件 |
修订前 |
修改后 |
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|
日期 |
2023年12月21日 |
2023年12月21日 |
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总价值 |
56,000 美元 |
20 万美元 |
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|
损失 |
不适用 |
10 万美元 |
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|
假设： |
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行使价 |
$ | $ | ||||||||||
|
市场价格 |
$ | $ | ||||||||||
|
波动率 |
% | % | ||||||||||
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无风险利率 |
- | % | - | % | ||||||||
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股息收益率 |
% | % | ||||||||||
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期限（年） |
- | - | ||||||||||
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2022年9月，2022年11月 & 2023 年 5 月认股权证 |
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测量事件 |
修订前 |
修改后 |
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日期 |
2024年6月14日 |
2024年6月14日 |
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总价值 |
66,000 美元 |
10 万美元 |
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损失 |
不适用 |
70,000 美元 |
||||||||||
|
假设： |
||||||||||||
|
行使价 |
$ | - | $ | |||||||||
|
市场价格 |
$ | $ | ||||||||||
|
波动率 |
% | % | ||||||||||
|
无风险利率 |
- | % | - | % | ||||||||
|
股息收益率 |
% | % | ||||||||||
|
期限（年） |
1.0-4.4 | - | ||||||||||
|
(a) |
|
优先股转换价格调整
公司已发行优先股的条款历来包括调整适用的转换价格的棘轮股票（见附注12，“股东（赤字）权益”）。公司已发行优先股的适用棘轮条款在截至2024年3月31日的季度中终止。根据Ratchet调整转换价格时，公司将视同股息记录为普通股股东可用收入的减少。根据ASC 820，认定股息的衡量标准是（1）转换价格调整前的优先股公允价值（但不具有反稀释保护功能）与（2）转换价格调整后立即优先股的公允价值（但不包括反稀释保护功能）之间的差额。公允价值是使用布莱克·斯科尔斯模型确定的，如下所述。
|
b和C系列优先股 |
||||||||
|
测量事件 |
在 Ratchet 之前 |
在棘轮之后 |
||||||
|
日期 |
2023年4月27日 |
2023年4月27日 |
||||||
|
总价值 (b) |
960 万美元 |
1160 万美元 |
||||||
|
视同分红 |
不适用 |
200 万美元 |
||||||
|
假设： |
||||||||
|
行使价 |
$ | $ | ||||||
|
市场价格 |
$ |
(a) |
$ |
(a) | ||||
|
波动率 |
% | % | ||||||
|
无风险利率 |
% | % | ||||||
|
股息收益率 |
% | % | ||||||
|
期限（以年为单位） |
||||||||
|
b和C系列优先股 |
||||||||
|
测量事件 |
在 Ratchet 之前 |
在棘轮之后 |
||||||
|
日期 |
2023年12月21日 |
2023年12月21日 |
||||||
|
总价值 (b) |
170 万美元 |
680 万美元 |
||||||
|
视同分红 |
不适用 |
510 万美元 |
||||||
|
假设： |
||||||||
|
行使价 |
$ | $ | ||||||
|
市场价格 |
$ | $ | ||||||
|
波动率 |
% | % | ||||||
|
无风险利率 |
% | % | ||||||
|
股息收益率 |
% | % | ||||||
|
期限（年） |
||||||||
|
C 系列优先股 |
||||||||
|
测量事件 |
在 Ratchet 之前 |
在棘轮之后 |
||||||
|
日期 |
2024 年 3 月 24 日 |
2024 年 3 月 24 日 |
||||||
|
总价值 (b) |
50 万美元 |
90 万美元 |
||||||
|
视同分红 |
不适用 |
40 万美元 |
||||||
|
假设： |
||||||||
|
行使价 |
$ | $ | ||||||
|
市场价格 |
$ | 4.77 | $ | 4.77 | ||||
|
波动率 |
% | % | ||||||
|
无风险利率 |
% | % | ||||||
|
股息收益率 |
% | % | ||||||
|
期限（以年为单位） |
||||||||
|
(a) |
|
|
(b) |
|
可分叉的衍生物
2024年3月发行时，无抵押可转换票据包含贷款人的转换期权，该期权代表一种嵌入式看涨期权，需要按公允价值分拆为嵌入式衍生负债（更多讨论见附注10 “可转换票据”）。公允价值是使用布莱克·斯科尔斯模型确定的，如下所述。
|
不安全 可兑换 票据衍生物 |
不安全 可兑换 票据衍生物 |
|||||||
|
测量事件 |
发行 |
股东批准 |
||||||
|
日期 |
2024年3月25日 |
2024年5月28日 |
||||||
|
总价值 |
20 万美元 |
20 万美元 |
||||||
|
收益（损失） |
不适用 |
$ (8.2万) |
||||||
|
假设： |
||||||||
|
行使价 |
$ | $ | ||||||
|
市场价格 |
$ | $ | ||||||
|
波动率 |
% | % | ||||||
|
无风险利率 |
% | % | ||||||
|
股息收益率 |
% | % | ||||||
|
期限（年） |
||||||||
2023年5月发行时，有担保可转换票据包含贷款人的转换期权，该期权代表一种嵌入式看涨期权，需要按公允价值分拆为嵌入式衍生负债（更多讨论见附注10 “可转换票据”）。公允价值是使用布莱克·斯科尔斯模型确定的，如下所述。
|
安全 可兑换 票据衍生物 |
安全 可兑换 票据衍生物 |
|||||||
|
测量事件 |
发行 |
股东批准 |
||||||
|
日期 |
2023年4月27日 |
2023年6月9日 |
||||||
|
总价值 (b) |
20 万美元 |
20 万美元 |
||||||
|
获得 |
不适用 |
40,000 美元 |
||||||
|
假设： |
||||||||
|
行使价 |
$ | $ | ||||||
|
市场价格 |
$ | (a) | $ | |||||
|
波动率 |
% | % | ||||||
|
无风险利率 |
% | % | ||||||
|
股息收益率 |
% | % | ||||||
|
期限（年） |
||||||||
|
(a) |
|
|
(b) |
|
备注 4.预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：
|
6月30日 |
十二月三十一日 |
|||||||
|
2024 |
2023 |
|||||||
|
预付保险 |
$ | $ | ||||||
|
预付会费和订阅 |
||||||||
|
预付税款 |
||||||||
|
预付库存 |
||||||||
|
其他 |
||||||||
|
已终止业务的预付费用 |
( |
) | ||||||
|
预付费用和其他流动资产总额 |
$ | $ | ||||||
备注 5.库存
库存包括以下内容（以千计）：
|
6月30日 |
十二月 31, |
|||||||
|
2024 |
2023 |
|||||||
|
原材料和用品 |
$ | $ | ||||||
|
成品 |
||||||||
|
减去：过剩和过时库存准备金 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
已终止业务中扣除储备金后的库存 |
( |
) | ||||||
|
库存总额，净额 |
$ | $ | ||||||
注意事项 6。财产和设备
财产和设备包括以下各项（以千计）：
|
6月30日 |
十二月 31, |
|||||||
|
2024 |
2023 |
|||||||
|
办公室和实验室设备 |
$ | $ | ||||||
|
家具和固定装置 |
||||||||
|
计算机设备和软件 |
||||||||
|
租赁权改进 |
||||||||
|
财产和设备总额，按成本计算 |
||||||||
|
减去：累计折旧 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
财产和设备总额，净额 |
$ | $ | ||||||
与持续经营相关的折旧费用为美元
备注 7.应计负债
应计负债包括以下各项（以千计）：
|
6月30日 |
十二月 31, |
|||||||
|
2024 |
2023 |
|||||||
|
合同负债（见附注14） |
$ | $ | ||||||
|
员工工资和福利 |
||||||||
|
其他 |
||||||||
|
来自已终止业务的应计负债 |
( |
) | ||||||
|
应计负债总额 |
$ | $ | ||||||
注意事项 8。承诺和意外情况
赔偿 协议
在特拉华州法律允许的范围内，根据其章程，公司在高管或董事应公司要求以此类身份任职期间发生的某些事件或事件向其高管和董事提供赔偿。赔偿期限是指该官员或董事的终身。未来潜在赔偿的最大金额是无限的；但是，公司的董事和高级管理人员保险单限制了其风险敞口，并可能使其能够收回未来付款的一部分。该公司认为，这些赔偿协议的公允价值微乎其微。因此，截至2024年6月30日或2023年12月31日，它尚未记录这些协议的任何负债。
在正常业务过程中，公司根据与其他实体（通常是临床研究组织、研究人员、临床场所、供应商等）的协议提供不同范围的赔偿。根据这些协议，它通常赔偿受保方因使用或测试其产品或候选产品，或任何美国专利或任何第三方就其产品提出的任何版权或其他知识产权侵权索赔而遭受或产生的损失，并同意向受赔方赔偿，使其免受损害。这些赔偿协议的期限通常是永久的。根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的款项是无限的。从历史上看，与这些赔偿条款相关的费用并不重要。该公司还维持各种责任保险单，以限制其风险敞口。因此，它认为这些赔偿协议的公允价值微乎其微。因此，截至2024年6月30日或2023年12月31日，公司尚未记录这些协议的任何负债。
法律事务
公司不时受到各种法律诉讼的约束，以及在正常业务过程中出现的要求、索赔和诉讼威胁。任何诉讼或其他法律争议的最终结果都不确定。当与法律诉讼或索赔相关的损失很可能且可以合理估计时，公司会根据最佳估算来最终解决该问题。如果在报告期内以超出预期的金额解决了针对公司的一项或多项法律问题，则该期间公司的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。截至2024年6月30日和2023年12月31日，管理层认为没有任何法律问题最终会导致对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的责任。由于法律成本和支出、管理层注意力的转移和其他因素，任何结果，无论是有利还是不利，都可能对公司产生重大不利影响。公司无法保证将来不会对其提出其他具有法律性质的突发事件或具有法律方面的突发事件，这些事项可能与先前、当前或未来的交易或事件有关。
租约
该公司为其位于加利福尼亚州埃默里维尔的公司总部租赁办公空间。当前的租赁期限将于 2027 年 7 月 31 日到期。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的租赁成本如下（以千计）：
|
在已结束的三个月中 6月30日 |
在结束的六个月中 6月30日 |
|||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
|
经营租赁 — 费用 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
已终止业务的经营租赁 — 费用 |
||||||||||||||||
|
经营租赁 — 包含在运营现金流中 |
||||||||||||||||
|
已终止业务的经营租赁——包含在运营现金流中 |
||||||||||||||||
该公司使用每份经营租赁剩余期限内的增量借款利率，将其运营租赁负债计为最低租赁付款额的现值。持续经营业务运营租赁的加权平均剩余租赁期限和加权平均折扣率汇总如下：
|
2024年6月30日 |
2023年6月30日 |
|||||||
|
加权平均剩余租赁期限（以年为单位） |
||||||||
|
加权平均折扣率 |
% | % | ||||||
截至2024年6月30日，不可取消租赁下的未来租赁付款如下（以千计）：
|
2024 |
$ |
|||
|
2025 |
||||
|
2026 |
||||
|
2027 |
||||
|
未来最低租赁付款总额 |
||||
|
减去：估算利息 |
( |
) | ||
|
总计 |
$ | |||
|
报告为： |
||||
|
经营租赁责任 |
$ | |||
|
经营租赁负债——非流动 |
||||
|
总计 |
$ |
备注 9.融资活动
参见注释 2, ”重要会计政策摘要”; 3, ”公允价值测量”; 10, ”可转换票据”; 11, ”普通股认股权证” 还有 12, ”股东' （赤字）股权” 以下是某些特定术语以及对融资活动和相关会计政策及公允价值估算的进一步讨论.
2024 年认股权证再定价交易
2024 年 6 月， 该公司进行了认股权证再定价交易（”2024 年认股权证再定价交易”) 对于我们（i）于2022年9月发行的用于购买普通股的认股权证，（ii）2022年11月发行的用于购买普通股的A-1系列认股权证，（iii）2023年5月发行的用于购买普通股的b-1系列认股权证，以及（iv）于2023年5月发行的用于购买普通股的b-2系列认股权证的某些现有持有人，”现有认股权证”）。参与者同意以较低的行使价行使部分现有认股权证
公司还向2024年认股权证再定价交易的参与者发行了新的2024年6月认股权证，用于购买相当于行使普通股100％的普通股。2024年6月的认股权证与现有认股权证基本相似，不同之处在于，2024年6月的认股权证将 (i) 在发行之日起六个月周年纪念日首次行使；(ii) 行使价为美元
公司产生的总发行成本为 $
2024 年子公司担保终止
2024年3月24日，在完成DermaDoctor资产剥离的某些必要条件时，公司和有担保可转换票据的持有人签订了第一修正案（”第一修正案”）到2023年4月27日的公司担保协议（”安全协议”）、取消DermaDoctor的成员单位和任何资产，作为公司根据有担保可转换票据承担的义务的抵押品，取消作为担保协议当事方的DermaDoctor的抵押品，以及同意和解除协议（”子公司担保同意”），终止日期为2023年4月7日的附属担保（”子公司担保”）（统称为”2024 年子公司担保终止”）。为了获得有担保方的同意，从而减少可用于担保可转换票据债务的抵押品的减少，并作为有担保方采取必要行动执行和交付第一修正案和附属担保同意书的对价，公司向每个有担保方提供了只有在DermaDoctor资产剥离结束时才能获得2024年3月认股权证的期权（见附注11，“普通股认股权证”）”）或无抵押可转换票据（参见附注10 “可转换票据”）。
根据有担保方的选举，公司向有担保方签发了2024年3月的认股权证，该认股权证的行使总额为
公司产生的总发行成本为 $
2023 年认股权证再定价交易
2023 年 12 月， 该公司进行了认股权证再定价交易（”2023 年认股权证再定价交易”) 据此，某些2023年5月认股权证的价格条款可行使
2023 年认股权证再定价交易产生的总收益约为 $
公司产生的总发行成本为 $
2023 年私募配售
2023 年 5 月，公司完成了一次私募配售（”2023 年私募配售”）与公司现有的合格机构投资者合作，这些机构投资者规定发行和出售美元
公司收到的总收益为 $
公司产生的总发行成本为 $
备注 10。可转换票据
无抵押可转换票据
2024 年 3 月，该公司发行了 $
无抵押可转换票据可以转换或兑换，转换价格等于美元
在2024年3月发行时，该贷款机构在无抵押可转换票据下的转换期权是一种嵌入式看涨期权，需要将其分为嵌入式衍生负债，因为该期权所依据的普通股需要股东批准才能行使期权。嵌入式衍生品的公允价值被确定为美元
假设无抵押可转换票据将在无抵押可转换票据的期限内使用实际利率法将发行和债务发行成本时记录的嵌入式衍生负债的票据折扣摊销为利息支出，前提是将无抵押可转换票据兑换成现金美元
有担保的可转换票据
2023 年 5 月，公司发行了 $
有担保的可转换票据可以转换或兑换，转换价格等于美元
从 2023 年 6 月 1 日起，公司必须开始每月兑换 1/18th 有担保可转换票据的原始本金额。每个月的赎回都会使有担保可转换票据的未偿还本金减少美元
有担保的可转换票据还规定赎回额度最高可达
如果发生任何违约事件，则有担保可转换票据的未偿本金以及应计但未付的利息、违约金和其他应付金额将立即到期，并由持有人选择以现金支付。发生任何违约事件后，有担保的可转换票据也将累计利息，利率最高为
在2023年5月发行时，该贷款机构在有担保可转换票据下的转换期权是一种嵌入式看涨期权，需要将其分为嵌入式衍生负债，因为该期权所依据的普通股需要股东批准才能行使期权。嵌入式衍生品的公允价值被确定为美元
该贷款机构的后续融资赎回期权和某些违约事件也代表嵌入式看涨期权，公司的月度股票赎回期权代表嵌入式看跌期权。这些期权的公允价值在发行时以及随后的每个报告日都被确定为无关紧要。
公司分配了美元
美元之间的区别
假设有担保可转换票据将兑换成现金为美元，则折扣和债务发行成本将在有担保可转换票据的期限内使用实际利率法分摊为利息支出
截至2024年6月30日，有担保的可转换票据的列报方式如下（以千计）：
|
本金 |
$ | |||
|
分配给嵌入式衍生负债和 2023 年 5 月认股权证的收益的未摊销折扣 |
( |
) | ||
|
未摊销的债务发行成本 |
( |
) | ||
|
有担保可转换票据总额，净额 |
$ |
在公司的简明合并资产负债表中，净额的有担保可转换票据被归类为短期票据。
截至2024年6月30日，公司有担保可转换票据本金余额的合同到期日为美元
备注 11.普通股认股权证
参见注释 2, ”重要会计政策摘要”; 3, ”公允价值测量”; 9, ”融资活动”；以及 12， ”股东' （赤字）股权” 以下是某些特定术语以及对融资活动和相关会计政策及公允价值估算的进一步讨论.
2024 年 6 月认股权证
2024年6月，公司在2024年认股权证再定价交易的同时，发行了新的普通股购买权证（”2024 年 6 月认股权证”) 可行使于
2024 年 3 月权证
2024年3月，作为2024年终止附属担保的一部分，公司与有担保的可转换票据（见附注10 “可转换票据”）持有人签署了第一修正案和附属担保同意，以完成DermaDoctor资产剥离（见附注9 “融资活动” 和附注18 “资产剥离和已终止业务” 中的更多讨论）。为了换取每位持有人的同意，持有人可以选择在DermaDoctor出售结束时获得新的普通股认股权证（”2024 年 3 月权证”），或新的无抵押可转换票据（参见附注18 “资产剥离和已终止业务” 中的更多讨论）。一位持有人选择了获得2024年3月可行使的认股权证
从发行之日起至2024年5月28日公司股东批准，2024年3月的认股权证最初被归类为负债，当时它被重新归类为股权。
2023 年 12 月认股权证
2023年12月，公司在2023年认股权证再定价交易的同时，发行了新的普通股购买权证（”2023 年 12 月认股权证”) 可行使于
2023 年 12 月的认股权证最初从发行之日起被归类为负债，直到 2024 年 5 月 28 日公司股东批准，当时它被重新归类为股权。
2023 年 5 月认股权证
2023年5月，在进行2023年私募的同时，公司发行了以下新的普通股购买认股权证（统称为”2023 年 5 月认股权证”）：
|
● |
2023 年 5 月 b-1 系列认股权证可行使 |
|
|
● |
2023 年 5 月 b-2 系列认股权证可行使 |
2023年12月，结合2023年认股权证再定价交易，公司修订了2023年5月的某些认股权证，将其行使价降至美元
|
● |
20230年 5 月亿美元可行使的认股权证 |
|
|
● |
20230年5月亿元.2 认股权证可行使 |
2024年6月，在进行2024年认股权证再定价交易的同时，公司修订了2023年5月的某些认股权证，将其行使价降至美元
|
● |
20230年 5 月亿美元可行使的认股权证 |
|
|
● |
20230年5月亿元.2 认股权证可行使 |
对于2023年12月和2024年6月的修正案，公司确认了与2023年5月认股权证相关的普通股认股权证修改造成的损失
2022年11月认股权证
2022年11月，在进行2022年私募的同时，公司发行了以下普通股购买认股权证（统称为”2022年11月认股权证”）：
|
● |
2022年11月 A-1 系列认股权证可行使 |
|
|
● |
2022年11月A-2系列认股权证可行使于 |
2023年5月，在进行2023年私募配售的同时，公司修订了2022年11月的某些认股权证，将其行使价从美元降低
|
● |
2022年11月 A-1 认股权证可行使 |
|
|
● |
2022年11月 A-2 认股权证可行使 |
2024 年 5 月，所有 2022 年 11 月 A-2 系列认股权证
2024年6月，在进行2024年认股权证再定价交易的同时，公司修订了2022年11月的某些认股权证，将其行使价从美元降低
|
● |
2022年11月 A-1 认股权证可行使 |
对于2023年5月和2024年6月的修正案，公司确认了与2022年11月认股权证相关的普通股认股权证的修改所造成的损失
2022年9月认股权证
2022年9月，结合认股权证再定价交易（”2022年认股权证再定价交易”），公司发行了新的普通股购买权证（”2022年9月认股权证”) 可行使于
2023年5月，在进行2023年私募配售的同时，公司对某些2022年9月可行使的认股权证进行了修订
2024年6月，在进行2024年认股权证再定价交易的同时，公司对某些2022年9月可行使的认股权证进行了修订
对于2023年5月和2024年6月的修正案，公司确认了与2022年9月认股权证相关的普通股认股权证的修改所造成的损失
2021 年 11 月认股权证
2021年11月，公司在进行私募交易的同时，发行了新的普通股购买权证（”2021 年 11 月认股权证”) 可行使于
2022年9月，结合2022年认股权证再定价交易，公司对2021年11月的所有认股权证进行了修订，将其行使价从美元降低
2023年5月，在进行2023年私募配售的同时，公司修订了某些2021年11月可行使的认股权证
对于2022年9月和2023年5月的修正案，公司确认了与2021年11月认股权证相关的普通股认股权证的修改所造成的损失
2020 年 7 月认股权证
2020年7月，公司在进行私募交易的同时，发行了新的普通股购买权证（”2020 年 7 月认股权证”) 可行使
2022年9月，结合2022年认股权证再定价交易，公司修订了某些2020年7月可行使的认股权证
2023年5月，在进行2023年私募配售的同时，公司修订了某些2020年7月可行使的认股权证
对于2022年9月和2023年5月的修正案，公司确认了与2020年7月认股权证相关的普通股认股权证的修改所造成的损失
普通股认股权证活动和未兑现情况摘要
与截至2024年6月30日和2023年6月30日未偿还的普通股认股权证相关的活动如下：
|
认股权证 |
加权- 平均值 运动 价格 |
|||||||
|
截至 2022 年 12 月 31 日已发行 |
$ | |||||||
|
授予的认股 |
||||||||
|
行使认股权证 |
||||||||
|
认股证到期 |
||||||||
|
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
||||||||
|
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
$ | |||||||
|
授予的认股 |
||||||||
|
行使认股权证 |
( |
) | ||||||
|
认股证到期 |
( |
) | ||||||
|
截至 2024 年 6 月 30 日 |
||||||||
截至2024年6月30日，未偿还的普通股认股权证如下：
|
系列 |
运动 价格 |
到期日期 |
认股权证 |
|||||||
|
2019 年拉登堡认股权证 |
$ |
|
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|
2020 年 7 月认股权证 |
$ |
|
||||||||
|
2020 年 7 月认股权证 |
$ |
|
||||||||
|
TLF 认股权证 |
$ |
|
||||||||
|
2021 年 11 月认股权证 |
$ |
|
||||||||
|
2021 年 11 月认股权证 |
$ |
|
||||||||
|
2022年9月认股权证 |
$ |
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2022年9月认股权证 |
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2022年11月 A-1 认股权证 |
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2023 年 12 月认股权证 |
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2024 年 3 月权证 |
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2024 年 6 月认股权证 |
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截至 2024 年 6 月 30 日 |
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普通股认股权证负债摘要
以下是定期按公允价值计量的权证负债期初和期末余额的对账（以千计）。参见附注3 “公允价值测量” 副标题 “Black Scholes估值模型和假设” 中的更多信息。
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截至2023年12月31日的认股权证负债 |
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2023 年 12 月认股权证负债的公允价值在此期间下降 |
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) | ||
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2024年3月认股权证发行时的公允价值 |
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期内2024年3月认股权证负债的公允价值增加 |
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2023 年 12 月认股权证期内负债重新归类为股权 |
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) | ||
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将2024年3月的认股权证期内负债重新归类为股权 |
( |
) | ||
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截至2024年6月30日的认股权证负债 |
$ |
备注 12。股东（赤字）权益
法定股本
根据经修订的公司经修订和重述的公司注册证书，公司有权发行至多
反向股票分割
自2024年5月30日起，公司修订了公司注册证书，使其生效 “一对一”
优先股
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，公司有两系列优先股在册——b系列无表决权可转换优先股（”B 系列优先股”）和C系列无表决权可转换优先股（”C 系列优先股”）（合并后，”优先股”）。b系列优先股和C系列优先股的权利和优先权几乎相同。在公司进行任何清算、解散或清盘时，优先股没有任何优先权或优先权。每股优先股可兑换成美元
B 系列优先股
该公司发布了
根据Ratchet的规定，b系列优先股转换价格下调如下（另见附注2 “重要会计政策摘要” 和3，“公允价值衡量”）：
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● |
2022年9月，从美元起 |
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● |
2023 年 4 月，从 $ 起 |
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● |
2023 年 12 月，从 $ 起 |
2024年1月29日，b系列优先股的棘轮到期，没有受到进一步影响，因为大于
C 系列优先股
该公司发布了
根据Ratchet的规定，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，C系列优先股转换价格下调如下（另见附注2 “重要会计政策摘要” 和3，“公允价值衡量”）：
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● |
2023 年 4 月，从 $ 起 |
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● |
2023 年 12 月，从 $ 起 |
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● |
2024 年 3 月，从 $ 起 |
2024年3月27日，C系列优先股的棘轮到期，没有受到进一步影响，因为大于
普通股
有关截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月内普通股和普通股认股权证相关交易的描述，请参阅附注9 “融资活动” 和附注11 “普通股认股权证”。
备注 13.基于股权的薪酬
股权补偿计划
2007 年 10 月，公司通过了 2007 年综合激励计划（”2007 年计划”）规定根据董事会的决定，向员工、董事和外部顾问授予股权奖励，例如股票期权、非限制性和限制性普通股、股票单位、股息等价权和股票增值权。2007 年计划于 2017 年 3 月 15 日到期。到期后，无法根据2007年的计划发放新的奖励，但未付的奖励继续受其条款的约束。根据2007年计划授予的股票期权自授予之日起十年内到期。截至2021年12月31日，2007年计划下所有未偿还的股票期权均已全部归属。
2017年3月，公司通过了2017年综合激励计划（”2017 计划”），于2017年6月2日获得股东批准，规定授予股权奖励，例如非合格股票期权（”NQSO”）、激励性股票期权（”ISO”)、限制性股票、绩效股、股票增值权 (”SARS”）、董事会决定的向员工、董事和顾问发放的限制性股票单位和其他基于股份的奖励。2017年计划不影响先前根据2007年计划发放的奖励。通过后，2017年计划允许最多发放奖励
根据2017年计划的条款，NQSO、ISO和SAR的行使价不得低于
摘要 杰出股票奖励
下表汇总了有关公司截至2023年12月31日的已发行股票期权和限制性股票以及截至2024年6月30日的六个月中的活动的信息：
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（以千计，年除外 和每股数据） |
奖项 |
加权- 平均值 运动 价格 |
加权- 平均值 剩余的 合同的 寿命（年） |
聚合 固有的 价值 |
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截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
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授予的限制性股票单位 |
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期权被没收/取消 |
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截至 2024 年 6 月 30 日 |
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已归属，预计将于 2024 年 6 月 30 日归属 |
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于 2024 年 6 月 30 日归属并可行使 |
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对于行使价低于市场价格的期权，总内在价值的计算方法是标的股票期权奖励的行使价与截至2024年6月30日在纽约证券交易所美国证券交易所报价的公司普通股的收盘市价之间的差额。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，没有行使任何股票期权奖励。
截至2024年6月30日，与未归属股票期权和限制性股票单位相关的未确认薪酬成本总额约为美元
向员工和董事发放股权奖励
公司向其员工和董事授予购买普通股的期权，其价格等于或大于期权授予之日的股票市值。该公司使用单一期权估值方法应用Black Scholes期权定价模型，估算了截至授予之日的股票期权奖励的价值。该估值模型的应用涉及本质上是判断性和主观性的假设。有关公司为评估股票奖励而适用的会计政策的描述，请参阅附注2 “重要会计政策摘要”。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司向员工和董事授予了购买总额为零和
用于确定期权价值的加权平均假设如下：
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假设 |
为了六人组 已结束的月份 2023年6月30日 |
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预期的价格波动 |
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预期期限（以年为单位） |
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无风险利率 |
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股息收益率 |
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该期间授予的期权的加权平均公允价值 |
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预期的价格波动—这是衡量股价已经或预计将要波动的金额的指标。预期波动率的计算基于我们自己股票的历史波动率。
预期期限—在此期间，授予的期权预计将保持未偿还状态。预期寿命假设基于公司的历史数据。
无风险利率—这是赠款当周的美国国债利率，其期限约为期权的预期寿命。
股息收益率—公司没有支付任何股息，也没有计划在可预见的将来支付股息。
没收金额是在发放时估算的，在归属期内按比例减少补偿支出。根据实际没收与先前估计数的差异或预计差异程度，定期对这一估计值进行调整。
在截至2024年6月30日的六个月中，公司批准了
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，公司确认的股票薪酬支出为美元
向非员工发放股票奖励
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司没有向非员工授予期权以换取咨询和咨询服务。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司批准了
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，公司没有向非员工发放限制性股票。
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司确认的股票薪酬支出为零和美元
股票薪酬支出摘要
上文讨论的期权和限制性股票奖励经营业绩中包含的股票薪酬支出摘要如下（以千计）：
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截至6月30日的三个月 |
截至6月30日的六个月 |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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研究和开发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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股票薪酬支出总额 |
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备注 14.分销协议
公司主要分销协议下的交易在按公司预期有权获得的对价金额转让给其主要分销合作伙伴的产品的控制权时予以确认。公司记录的合同负债金额估计可能发生重大逆转，包括服务补贴、折扣、折扣计划和产品退货。
产品销售折扣和补贴
下表列出了截至2024年6月30日的六个月中每个重要类别的折扣和津贴（构成可变对价）的活动和期末准备金余额（以千计）：
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退款， 以下商品的折扣 即时 付款 |
其他 顾客 费用 |
返利 |
总计 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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减少已停止的业务 |
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截至2023年12月31日的持续经营余额 |
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与销售相关的准备金： |
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当前时期 |
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已发放的付款和客户积分 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
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Avenova 喷雾药房分销协议和专业药房
根据与麦克森公司、Cardinal Health和AmeriSourceBergen签订的全国分销协议，Avenova Spray在当地药房和主要药房零售连锁店上市。作为我们合作伙伴药房计划的一部分，公司还与首选药房网络签订了直接协议。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，公司的收入为美元
根据这些产品分销安排，该公司的合同负债余额为美元
Avenova 喷雾剂的非处方销售
Avenova Spray主要在亚马逊、该公司的网站（Avenova.com）和沃尔玛网站上直接向美国客户出售。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，Avenova Spray在这些渠道中产生的收入为美元
备注 15.员工福利计划
该公司的401（k）计划涵盖所有符合条件的员工。公司提供的配套捐款等于
备注 16.关联方交易
下表汇总了有关公司关联方收入和销售成本（以千计）的信息：
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截至6月30日的三个月 |
截至6月30日的六个月 |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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重庆先锋医药控股有限公司： |
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收入 |
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销售商品的成本 |
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备注 17.分部报告
该公司作为一个应报告的细分市场运营，即眼部护理和伤口护理，详情见下文。这是基于业务目标以及我们的首席运营决策者的方式（”CODM”），总裁兼首席执行官，负责监控运营业绩并分配资源。
可报告区段的变化
该公司此前主要经营两个可申报的细分市场，（1）眼部护理和伤口护理以及（2）护肤。在截至2024年6月30日的六个月中，由于先前宣布的战略转变以及DermaDoctor资产剥离，该公司已停止运营护肤板块。结果，公司改变了我们的CodM定期审查和管理业务的详细程度，导致我们的应报告细分市场发生了变化。
现在，我们通过一个可报告的细分市场管理和报告我们的经营业绩：眼部护理和伤口护理。这一变化使我们能够更好地调整我们的业务模式、资源和成本结构，以适应当前和未来的业务增长，同时保持必要的信息和对股东的透明度。我们的历史细分信息已经过重构，以符合当前的细分结构。
备注 18.资产剥离和已终止的业务
2024 年 3 月 12 日，公司签订了出售协议
2024年3月24日，公司和有担保方签订了担保协议的第一修正案，以生效担保协议修正案和终止附属担保的同意和免除协议。为了获得有担保方的同意，并作为有担保方采取必要行动执行和交付第一修正案和附属担保同意书的对价，公司向每个有担保方提供了只有在DermaDoctor销售交易结束时才获得的选择权：2024年3月的认股权证或无抵押的可转换票据（见附注10 “可转换票据”）。
将DermaDoctor业务报告为已终止业务的会计要求已在2024年第一季度得到满足。因此，简明合并财务报表和简明合并财务报表附注反映了DermaDoctor业务在本报告所述期间作为已终止业务的业绩。
根据ASC 205-20的规定，公司在简明的合并资产负债表中单独报告了已终止业务的资产和负债。截至2023年12月31日，资产和负债在简明合并资产负债表中反映为已终止业务，包括以下内容（以千计）：
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余额为 十二月三十一日 2023 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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扣除信贷损失备抵后的应收账款 (美元) |
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库存，扣除多余和过期库存备抵以及成本或估计可变现净值调整数的较低值 (美元) |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额，已终止业务 |
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其他资产 |
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总资产，已终止业务 |
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负债 |
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负债： |
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流动负债： |
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应付账款 |
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应计负债 |
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经营租赁负债 |
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流动负债总额，已终止业务 |
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负债总额，已终止的业务 |
$ | |||
根据ASC 205-20的规定，公司未在未经审计的简明合并运营报表中将已终止业务的经营业绩纳入持续经营业绩。DermaDoctor截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的经营业绩已在未经审计的简明合并运营报表中反映为已终止的业务，包括以下内容（以千计）：
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六个月已结束 |
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2024 |
2023 |
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销售： |
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产品收入，净额 |
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总销售额，净额 |
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销售商品的成本 |
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毛利润 |
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运营费用 |
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研究和开发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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运营费用总额 |
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营业亏损 |
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) | ( |
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其他费用，净额 |
( |
) | ( |
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已终止业务的净亏损 |
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) | ||
根据ASC 205-20的规定，公司未在未经审计的简明合并现金流量表中将已终止业务的经营业绩纳入持续经营业绩。DermaDoctor截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月业绩已作为已终止业务反映在未经审计的简明合并现金流量表中，包括以下内容（以千计）：
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
2023 |
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经营活动： |
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已终止业务的净亏损 |
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) | $ | ( |
) | ||
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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无形资产的摊销 |
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| 非现金使用权摊销 | ||||||||
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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) | ( |
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库存 |
( |
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预付费用和其他流动资产 |
( |
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其他资产 |
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应付账款和应计负债 |
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经营租赁负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
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用于经营活动、已终止业务的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
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投资活动： |
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现金转移到新时代投资有限责任公司 |
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用于投资活动、已终止业务的净现金 |
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现金及现金等价物净减少，已终止业务 |
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备注 19。后续事件
在本10-Q表格提交之日之前，公司已评估了所有后续事件 与美国证券交易委员会一起，确保本文件适当披露截至2024年6月30日的未经审计的简明合并财务报表中均确认的事件，以及随后发生但在未经审计的简明合并财务报表中未确认的事件.除下文所述外，未经审计的简明合并财务报表中没有需要确认、调整或披露的后续事件。
2024 年 7 月 26 日，NovaBay Pharmicals, Inc. 签订了承保协议（”承保协议”），由拉登堡塔尔曼公司作为唯一承销商（”承销商”），与公开发行中的发行和出售有关（”2024 公开 提供”) of: (i)
F-1系列认股权证的行使价为美元
此外，公司还授予承销商45天的购买期权，最多可购买
承销商于2024年7月26日部分行使了该期权，用于 (i)
2024 年的公开发行于 2024 年 7 月 29 日结束，公司获得的总收益为 $
截至2024年8月9日，所有预融资认股权证均已行使，净收益为美元
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第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论应与第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读 本报告以及我们的合并财务报表和相关附注以及管理层's 对财务状况和经营业绩的讨论和分析，包含在我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中（ ”秒”）于 2024 年 3 月 26 日，经于 2024 年 3 月 29 日修订（ ”2023 年年度报告”）。诸如此类的词语 ”期望，” ”预期，” ”将，” ”可能，””目标，” ”计划，” ”相信，” ”估计，” ”得出结论，” 决定，” 这些的变体 文字和类似的表述旨在识别这些前瞻性陈述。由于许多因素，包括标题为的一节所列的因素 ”风险因素” 在本报告和我们的2023年年度报告中，以及我们在美国证券交易委员会文件的其他部分中，我们的实际业绩可能会 与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。请读者注意，这些前瞻性陈述只是基于我们当时认为合理的假设所做的预测，并且受风险和不确定性的影响。因此，实际结果可能 与任何前瞻性陈述中表达的内容存在重大和不利的差异。除非法律要求，否则在本报告发布之日之后，即使将来有新的信息，我们也没有义务公开修改或更新任何前瞻性陈述。
概述
我们是一家专注于开发和销售科学创造和经过临床验证的眼部护理和伤口护理产品的公司。我们的领先产品 Avenova® 抗菌眼盖和睫毛溶液（Avenova Spray）经实验室测试证明，它具有广泛的抗菌特性，因为它可以去除眼周皮肤（包括眼皮）上的微生物和碎屑等异物。Avenova 喷雾剂采用我们专有、稳定和纯净的次氯酸配制而成，并已获得美国食品药品监督管理局的批准（”食品药品管理局”）在美国出售。Avenova Spray主要通过在线分销渠道直接提供给消费者，也可以通过处方获得，并由眼部护理专业人员配发，用于治疗眼睑炎和干眼病。由于干眼症是一种复杂的疾病，我们为标准家庭治疗方案的每个步骤提供科学开发的补充产品组合，包括用于即时缓解的Avenova润滑眼药水、Avenova的NovaWipes、用于舒缓眼睛的Avenova温热眼压以及用于监测眼睑身体健康状况的Avenova的i-Chek。
我们还通过我们的NeutroPhase和PhaseOne品牌产品为伤口护理市场生产和销售我们专有的次氯酸。Neutrophase和PhaseOne作为外科手术的一部分用于清洁和冲洗，以及治疗伤口、烧伤、溃疡和其他损伤。该公司目前通过分销商销售这些产品。
通过我们以前的子公司 DermaDoctor, LLC（”DermaDocto”），该公司提供了30多种皮肤科医生开发的产品，这些产品针对常见的皮肤问题，从衰老和瑕疵到皮肤干燥、汗水和毛发角化病。2024 年 3 月 25 日，我们宣布结束 DermaDoctor（”DermaDoctor 资产剥离”）。我们于2021年11月收购了DermaDoctor，以实现整体收入增长、成本降低和盈利能力。我们无法使用 DermaDoctor 实现这些目标。我们将继续评估整个公司的战略，以最大限度地提高收入增长和盈利能力，最大限度地减少运营损失，同时满足我们的资本和流动性需求。为此，我们决定剥离DermaDoctor并完善DermaDoctor资产剥离，该公司没有盈利，在截至2024年6月30日的六个月中蒙受了历史损失，包括12.4万美元的亏损。DermaDoctor Divestiture通过减少现金消耗来简化我们的业务，使我们能够专注于追求更好的增长机会。
最近的事态发展
DermaDoctor 资产剥离
2024 年 3 月 12 日，我们签订了会员单位购买协议（”DermaDocto 购买协议”) 由：（i）新时代投资有限责任公司；（ii）DermaDoctor；以及（iii）规定出售100％会员单位的公司（”会员单位”）的 DermaDoctor。
根据DermaDoctor收购协议的设想，在2024年3月25日DermaDoctor资产剥离结束后，该公司以110万美元的收购价将会员单位出售给了新时代投资有限责任公司。有关DermaDoctor资产剥离的更多信息，另请参阅本报告第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表附注中的附注18，“资产剥离和已终止业务”。
修订担保协议及同意终止附属担保
DermaDoctor资产剥离的关闭受某些条件的约束，其中包括公司获得持有人的同意（”有担保方”）公司于2024年11月1日到期的原始折扣优先有担保可转换债券（见附注10，“可转换票据”），以 (i) 修改2023年4月27日的担保协议（”安全协议”），取消DermaDoctor的成员单位和任何资产作为公司根据有担保可转换票据承担的义务的抵押品，并取消DermaDoctor作为担保协议当事方的资产，以及（ii）终止DermaDoctor于2023年4月27日签订的与发行有担保可转换票据有关的附属担保。
2024年3月24日，公司和有担保方签订了担保协议第一修正案以生效《担保协议修正案》，并签订了同意和免除协议以使2024年附属担保终止生效。作为担保方执行和交付《第一修正案》和《附属担保同意》（该修正案减少了可用于担保可转换票据债务的抵押品）的对价，公司根据担保方的选择，向每个担保方提供了在DermaDoctor资产剥离结束时获得以下任一选择权：（i）新的D系列普通股购买权证（”2024 年 3 月权证”），或（ii）可转换为普通股的新无抵押可转换票据（”无抵押可转换票据”）。根据有担保方的选举以及DermaDoctor资产剥离的结束，公司向有担保方发行了：（A）2024年3月向有担保方发行的认股权证，该认股权证共可行使28,572股普通股；（B）向总本金额为52.5万美元或可转换为总共107,146股普通股的四（4）份有担保方发行无抵押可转换票据。
在2024年子公司担保终止期间，公司产生的总发行成本为13万美元。公司将19,000美元的发行成本分配给了无抵押可转换票据，截至2024年6月30日，该票据作为折扣记录在公司未经审计的简明合并资产负债表中。在截至2024年6月30日的六个月中，剩余的11.1万美元分配给嵌入式衍生负债和认股权证负债，并在公司未经审计的简明合并运营报表中作为 “其他支出，净额” 列为支出。有关我们发行的2024年3月认股权证和无抵押可转换票据的更多信息，另请参阅本报告第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表附注中的附注9 “融资活动”；10，“可转换票据”；11，“普通股认股权证”；以及附注12，“股东（赤字）权益”。
纽约证券交易所美国公告
2024 年 4 月 18 日，公司收到通知（”初始缺陷信”）来自纽约证券交易所美国有限责任公司交易所（”纽约证券交易所美国分所”）表示公司未遵守《纽约证券交易所美国公司指南》第1003（a）（ii）条和第1003（a）（iii）条（如果公司在最近四个财年中的三个财年中报告了持续经营亏损和/或净亏损，则要求股东权益为400万美元或以上；如果公司在最近五个财年中报告了持续经营亏损和/或净亏损，则要求股东权益为600万美元或以上）。
2024 年 5 月 28 日，公司收到一封信（”其他缺陷信”）来自纽约证券交易所美国公司，称公司未遵守《纽约证券交易所美国公司指南》第1003（a）（i）条的最低股东权益要求。《纽约证券交易所美国公司指南》第1003（a）（i）条要求上市公司在最近三个财年中的两个财年中报告了持续经营亏损和/或净亏损，则该上市公司将股东权益维持在200万美元或以上。该公司报告称，截至2024年3月31日，股东权益为160,000美元，在过去三个财年中每年都有持续经营亏损和净亏损。
因此，该公司已受纽约证券交易所美国公司指南第1009条的程序和要求的约束，并被要求在2024年5月18日之前提交合规计划，说明其打算如何在2025年10月18日之前恢复对《纽约证券交易所美国公司指南》第1003（a）（ii）和1003（a）（iii）条的遵守。2024年6月4日，公司收到纽约证券交易所美国证券交易所的通知，称其已接受公司的合规计划，并批准计划期至2025年10月18日。在计划期内，公司将接受季度监测，以了解该计划的遵守情况。如果公司在2025年10月18日之前没有恢复遵守纽约证券交易所美国人的上市标准，或者如果公司没有按照其计划取得进展，那么纽约证券交易所美国人可能会启动退市程序。
财务概览和展望
自成立以来，我们的运营产生了净亏损并产生了负现金流，随着我们继续将产品商业化，预计未来将蒙受损失。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，我们的净亏损分别为160万美元和400万美元。此外，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们的净亏损分别为520万美元和580万美元。截至2024年6月30日，我们的累计赤字为1.8亿美元，流动资产总额为230万美元，总资产为390万美元。
我们预计，Avenova品牌产品的商业销售将主要通过扩大在线渠道的国内市场渗透率以及通过与其他眼部护理产品提供商的合作扩大产品供应。
关键会计估计
我们未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些未经审计的简明合并财务报表要求我们做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响截至未经审计的简明合并财务报表发布之日的资产负债额和或有资产负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出。在编制这些未经审计的简明合并财务报表时，管理层对某些金额做出了最佳的估计和判断，同时适当考虑了重要性。我们会持续评估我们的估计和判断。我们的估计基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素。实际结果可能与这些估计值有所不同。
尽管本报告第一部分第1项未经审计的简明合并财务报表附注中的附注2 “重要会计政策摘要” 中有更全面的描述了我们的重要会计政策，但我们认为，正如本管理层关于财务状况和经营业绩的讨论与分析中所讨论的那样，以下会计估算对于充分理解和评估我们报告的财务业绩至关重要。
商誉、无限期无形资产和长期资产减值
我们至少每年对商誉、无限期无形资产和长期资产进行减值审查，或者每当事件或业务环境变化表明任何此类资产可能受到减值、任何此类资产的账面金额可能无法完全收回或资产的使用寿命（如果适用）不再合适时，我们都会对商誉、无限期无形资产和长期资产进行减值审查。管理层使用判断来做出关键假设和估计，以确定何时应记录减值评估（如果频率高于每年），或者在完成任何此类评估时。这包括展望未来几年的现金流预测以及对未来销售和营业利润率增长率、经济状况、成功概率、市场竞争、通货膨胀和贴现率等变量的假设。对这些假设和估计的判断变动可能会影响记录在案的任何此类减值，例如我们在2023年年度报告中包含的附注2 “重要会计政策摘要” 中进一步描述的2023年第四季度记录的减值。
业务合并产生的或有对价的估值
我们在每个季度末对任何未偿或有债务进行重新估值，以支付与业务合并相关的未来对价，并在未经审计的简明合并运营报表中记录其公允价值的增加或减少。或有对价负债公允价值的增加或减少可能是由于假设的更新所致，例如预期的时间或实现指定里程碑的概率。在确定截至收购之日和随后的每个时期的这些假设时，都采用了重要的判断力。假设的更新可能会对我们在任何给定时期的经营业绩产生重大影响。请参阅本报告第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表附注附注2 “重要会计政策摘要” 中的更多信息。
对未来产品回报的估计
公司记录的收入金额反映了公司预期将获得的对价。因此，预计的未来产品回报的收入会减少。公司的回报估计根据实际回报的历史数据每季度更新一次。未来的实际回报率可能与历史数据有很大差异，并可能导致未来的重大调整，包括确认收入的减少。
普通股认股权证负债
对于归类为负债的认股权证，公司在发行时和每个资产负债表日记录认股权证的公允价值，并在未经审计的简明合并运营报表中记录为非现金收益或亏损的估计公允价值的变化。这些认股权证的公允价值是使用Black Scholes期权定价模型确定的。这些价值观在很大程度上取决于管理层的判断。
运营结果
三个月的比较 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日结束（千美元）
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三个月已结束 6月30日 |
美元 |
百分比 |
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2024 |
2023 |
改变 |
改变 |
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运营声明 |
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销售： |
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产品收入，净额 |
$ | 2,387 | $ | 3,523 | $ | (1,136) | ) | (32) | )% | |||||||
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其他收入，净额 |
13 | 11 | 2 | 18 | % | |||||||||||
|
总销售额，净额 |
2,400 | 3,534 | (1,134 | ) | (32) | )% | ||||||||||
|
销售商品的成本 |
808 | 1,795 | (987) | ) | (55) | )% | ||||||||||
|
毛利润 |
1,592 | 1,739 | (147) | ) | (8) | )% | ||||||||||
|
运营费用 |
||||||||||||||||
|
研究和开发 |
9 | 22 | (13) | ) | (59) | )% | ||||||||||
|
销售和营销 |
1,019 | 1,175 | (156 | ) | (13) | )% | ||||||||||
|
一般和行政 |
1,617 | 1,593 | 24 | 2 | % | |||||||||||
|
运营费用总额 |
2645 | 2790 | (145 | ) | (5) | )% | ||||||||||
|
营业亏损 |
(1,053) | ) | (1,051) | ) | (2) | ) | * | % | ||||||||
|
认股权证负债公允价值变动产生的非现金（亏损）收益 |
(80 | ) | 216 | (296) | ) | (137) | )% | |||||||||
|
嵌入式衍生品负债公允价值变动产生的非现金（亏损）收益 |
(83) | ) | 40 | (123 | ) | (308) | )% | |||||||||
|
可转换票据的利息增加和折扣摊销 |
(300) | ) | (501) | ) | 201 | (40 | )% | |||||||||
|
其他费用，净额 |
(69) | ) | (432) | ) | 363 | (84) | )% | |||||||||
|
持续经营业务的净亏损 |
(1,585) | ) | (1,728) | ) | 143 | (8) | )% | |||||||||
|
已终止业务的净亏损 |
— | (308) | ) | 308 | (100) | )% | ||||||||||
|
净亏损 |
$ | (1,585) | ) | $ | (2,036) | ) | $ | 451 | (22) | )% | ||||||
*小于 1%。
DermaDoctor 资产剥离的影响
从2024年1月1日起至2024年3月25日DermaDoctor资产剥离结束之后的财务业绩已汇总在截至2024年6月30日的三个月和六个月中标题为 “子公司剥离亏损” 和 “已终止业务净亏损” 的标题中（见附注18，“剥离和已终止业务”）。本报告第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表）。除非另有说明，否则以下和本节中的讨论仅适用于持续经营的结果。
净销售总额和销售成本
截至2024年6月30日的三个月，产品净收入从截至2023年6月30日的三个月的350万美元下降了110万美元，下降了32％，至240万美元。
截至2024年6月30日的三个月，包括Avenova Spray在内的眼部护理产品的收入从截至2023年6月30日的三个月的220万美元增长了20万美元，至240万美元。增长是由于通过在线渠道销售的Avenova品牌产品的总体增长。
该公司伤口护理产品的收入从截至2023年6月30日的三个月的130万美元降至截至2024年6月30日的三个月的名义金额。下降的主要原因是，在截至2023年6月30日的三个月中，NeutroPhase品牌的伤口护理产品的订单异常庞大，在截至2024年6月30日的三个月中没有可比订单。
截至2024年6月30日的三个月，商品销售成本从截至2023年6月30日的三个月的180万美元下降了100万美元，下降了55％，至80万美元。这种下降主要是由于伤口护理产品的减少，但利润率的下降略微被眼部护理产品的增长所抵消。在截至2024年6月30日的三个月中，眼部护理产品的销售利润率高于截至2023年6月30日的三个月。
销售和营销
截至2024年6月30日的三个月，销售和营销费用从截至2023年6月30日的三个月的120万美元下降了20万美元，下降了13％，至100万美元。下降的主要原因是数字广告成本的持续提高以及截至2024年6月30日的三个月中产生的专业服务费用与截至2023年6月30日的三个月相比有所减少。
一般和行政
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，一般和管理费用保持稳定。
非现金（亏损）变动收益 按认股权证负债的公允价值计算
对认股权证负债公允价值的调整导致截至2024年6月30日的三个月亏损8万美元，截至2023年6月30日的三个月的收益为21.6万美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，2023年12月认股权证和2024年3月认股权证的认股权证负债分别被重新归类为权益，将不再需要公允价值调整，这将影响我们的经营业绩。有关认股权证负债及其估值的更多信息，请参阅本季度报告第一部分第1项未经审计的简明合并财务报表附注中的附注11 “普通股认股权证”。
嵌入式衍生品负债公允价值变动产生的非现金（亏损）收益
对嵌入式衍生品负债公允价值的调整导致截至2024年6月30日的三个月亏损83,000美元，截至2023年6月30日的三个月中收益4万美元。有关嵌入式衍生负债及其估值的更多信息，请参阅附注3 “公允价值计量”。
可转换票据的利息增加和折扣摊销
截至2024年6月30日的三个月，可转换票据的利息增加和折扣摊销额为30万美元，截至2023年6月30日的三个月为50万美元。
其他费用，净额
截至2024年6月30日的三个月，其他支出净额从截至2023年6月30日的三个月的43.2万美元下降了36.3万美元，下降了84％，至69,000美元。下降的主要原因是截至2023年6月30日的三个月中与有担保可转换票据相关的融资成本，在截至2024年6月30日的三个月中，与2024年6月认股权证再定价交易相关的融资成本略有抵消。
六个月的比较 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日结束（千美元）
|
六个月已结束 6月30日 |
美元 |
百分比 |
||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
改变 |
改变 |
|||||||||||||
|
运营声明 |
||||||||||||||||
|
销售： |
||||||||||||||||
|
产品收入，净额 |
$ | 5,011 | $ | 5,855 | $ | (844) | ) | (14) | )% | |||||||
|
其他收入，净额 |
20 | 18 | 2 | 11 | % | |||||||||||
|
总销售额，净额 |
5,031 | 5,873 | (842) | ) | (14) | )% | ||||||||||
|
销售商品的成本 |
1,645 | 2,534 | (889) | ) | (35) | )% | ||||||||||
|
毛利润 |
3,386 | 3,339 | 47 | 1 | % | |||||||||||
|
运营费用 |
||||||||||||||||
|
研究和开发 |
28 | 32 | (4) | ) | (13) | )% | ||||||||||
|
销售和营销 |
2,074 | 2,411 | (337) | ) | (14) | )% | ||||||||||
|
一般和行政 |
3,908 | 3,292 | 616 | 19 | % | |||||||||||
|
剥离子公司造成的损失 |
865 | — | 865 | 100 | % | |||||||||||
|
运营费用总额 |
6,875 | 5,735 | 1,140 | 20 | % | |||||||||||
|
营业亏损 |
(3,489) | ) | (2,396) | ) | (1,093) | ) | 46 | % | ||||||||
|
认股权证负债公允价值变动产生的非现金收益 |
114 | 216 | (102) | ) | (47) | )% | ||||||||||
|
嵌入式衍生品负债公允价值变动产生的非现金（亏损）收益 |
(18) | ) | 40 | (58) | ) | (145 | )% | |||||||||
|
可转换票据的利息增加和折扣摊销 |
(733) | ) | (501) | ) | (232) | ) | 46 | % | ||||||||
|
其他费用，净额 |
(549) | ) | (432) | ) | (117) | ) | 27 | % | ||||||||
|
持续经营业务的净亏损 |
(4,675) | ) | (3,073) | ) | (1,602) | ) | 52 | % | ||||||||
|
已终止业务的净亏损 |
(124) | ) | (702) | ) | 578 | (82) | %) | |||||||||
|
净亏损 |
$ | (4,799) | ) | $ | (3,775) | ) | $ | (1,024) | ) | 27 | % | |||||
DermaDoctor 资产剥离的影响
从2024年1月1日起至2024年3月25日DermaDoctor资产剥离交易于2024年3月25日结束，DermaDoctor的财务业绩已汇总在截至2024年6月30日的六个月中标题为 “子公司剥离亏损” 和 “已终止业务净亏损” 的标题中（见联合国附注18，“剥离和已终止业务”）经审计的简明合并财务报表（见本报告第一部分第1项）。除非另有说明，否则以下和本节中的讨论仅适用于持续经营的结果。
净销售总额和销售成本
截至2024年6月30日的六个月中，产品净收入从截至2023年6月30日的六个月的590万美元下降了80万美元，下降了14％，至500万美元。
截至2024年6月30日的六个月中，包括Avenova Spray在内的眼部护理产品的收入从截至2023年6月30日的六个月的440万美元增长了40万美元，至480万美元。增长是由于通过在线渠道销售的Avenova品牌产品的总体增长。
截至2024年6月30日的六个月中，公司伤口护理产品的收入从截至2023年6月30日的六个月的150万美元下降了130万美元至20万美元。下降的主要原因是，在截至2023年6月30日的六个月中，NeutroPhase品牌的伤口护理产品的订单异常庞大，在截至2024年6月30日的六个月中，没有可比的订单。
截至2024年6月30日的六个月中，商品销售成本从截至2023年6月30日的六个月的250万美元下降了90万美元，下降了35％，至160万美元。这种下降主要是由于伤口护理产品的减少，但利润率的下降略微被眼部护理产品的增长所抵消。在截至2024年6月30日的六个月中，眼部护理产品的销售利润率高于截至2023年6月30日的六个月。
销售和营销
截至2024年6月30日的六个月中，销售和营销费用从截至2023年6月30日的六个月的240万美元下降了30万美元，下降了14％，至210万美元。下降的主要原因是持续的数字广告效率以及截至2024年6月30日的六个月中产生的相关咨询费用与截至2023年6月30日的六个月相比有所减少。
一般和行政
一般和管理费用从截至2023年6月30日的六个月的330万美元增加了60万美元，增幅为19％，至2024年6月30日的六个月的330万美元，增幅19％，这主要是由于主要与非经常性战略举措相关的法律费用增加，包括截至2024年6月30日的六个月中正在进行的DermaDoctor资产剥离。
剥离子公司造成的损失
由于DermaDoctor资产剥离于2024年3月25日结束，我们在截至2024年6月30日的六个月中蒙受了90万美元的亏损，在截至2023年6月30日的六个月中没有可比活动。有关该子公司剥离损失的更多信息，请参阅本报告第一部分第1项未经审计的简明合并财务报表附注中的附注18，“资产剥离和已终止业务”。
非现金变动收益 按认股权证负债的公允价值计算
对认股权证负债公允价值的调整使截至2024年6月30日的六个月中收益11.4万美元，截至2023年6月30日的六个月中收益21.6万美元。在截至2024年6月30日的六个月中，2023年12月认股权证和2024年3月认股权证的认股权证负债被重新归类为权益，将不再需要公允价值调整，这将影响我们的经营业绩。有关认股权证负债及其估值的更多信息，请参阅本报告第一部分第1项未经审计的简明合并财务报表附注中的附注11 “普通股认股权证”。
嵌入式衍生品负债公允价值变动产生的非现金（亏损）收益
对嵌入式衍生品负债公允价值的调整导致截至2024年6月30日的六个月亏损18,000美元，截至2023年6月30日的六个月中收益4万美元。有关嵌入式衍生负债及其估值的更多信息，请参阅附注3 “公允价值计量”。
可转换票据的利息增加和折扣摊销
截至2024年6月30日的六个月中，可转换票据的利息增加和折扣摊销额为70万美元，截至2023年6月30日的六个月为50万美元。
其他费用，净额
其他支出，截至2024年6月30日的六个月净额为50万美元，截至2023年6月30日的六个月净支出为40万美元。支出主要与相应期间记录的单独和无关的融资事件有关。
财务状况、流动性和资本资源
截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物为80万美元，而截至2023年12月31日为290万美元。截至2024年6月30日，我们的现金和现金等价物包括2024年认股权证再定价交易的20万美元净收益和来自DermaDoctor资产剥离的110万美元净收益。截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物包括2023年认股权证再定价交易的60万美元净收益和2023年私募的280万美元净收益（均定义见本报告第一部分第1项未经审计的简明合并财务报表附注）。根据2023年私募中发行的有担保可转换票据的条款，我们需要每月赎回有担保可转换票据的本金（”每月兑换”）期限为18个月，从2023年6月1日开始，金额相当于每月19.3万美元，除非根据有担保可转换票据的条款，此类每月赎回有资格改为通过发行普通股进行结算。迄今为止，我们已经以现金支付了每月赎回款，截至2024年6月30日，有担保可转换票据的剩余未偿本金为80万美元。2024年3月25日，公司向四（4）个有担保方发行了无抵押可转换票据，这些担保方本金总额为52.5万美元，或者将可转换为总共107,146股普通股。除非提前转换为普通股，否则无抵押可转换票据的本金不计入利息，应在2026年3月到期时支付给有担保方。有关2023年私募配售、有担保可转换票据和无抵押可转换票据的更多信息，请参阅本报告第一部分第1项未经审计的简明合并财务报表附注中的附注9 “融资活动，附注10 “可转换票据” 和附注12 “股东（赤字）权益”。
主要根据2024年6月30日的可用资金，公司认为，公司现有的现金和现金等价物以及产品销售产生的现金流将足以为其现有业务提供资金，满足其计划运营费用，并至少在2024年第三季度之前满足有担保可转换票据的每月赎回。该公司在其公司历史的大部分时间里都出现了营业亏损，随着公司继续投资其商业化工作，预计其2024年的支出将超过2024年的收入。此外，该公司预计将继续出现营业亏损和负现金流，直到收入达到足以支持持续增长和运营的水平。因此，该公司已确定，其计划中的业务使人们严重怀疑其自这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起至少十二个月内是否有能力继续作为持续经营企业。此外，不断变化的环境可能导致公司的现金支出速度明显快于目前的预期，并且由于通货膨胀、供应链问题、全球疫情和国际冲突（例如以色列和哈马斯、俄罗斯和乌克兰以及中国和台湾之间的冲突）等无法控制的情况会影响整个经济，公司可能需要花费比目前的预期更多的现金。
公司的长期流动性需求将在很大程度上取决于我们商业化努力的成功。为了满足公司当前的流动性和资本需求，公司已经并将继续评估不同的计划和战略交易，为运营提供资金，包括：（1）通过债务和股权融资或其他来源筹集额外资金；（2）减少运营支出，包括减少一项或多项销售和营销计划的支出或重组业务以改变其管理费用结构；（3）超过其某些产品或候选产品的许可权，据此公司将获得现金里程碑或预付费用；和/或（4）签订销售新产品的许可协议。公司可以通过额外的私募交易或注册的公开募股发行证券，包括普通股、优先股、可转换债务证券和认股权证，这可能需要向美国证券交易委员会提交S-1表格或S-3表格的注册声明。无法保证公司会成功执行必要的额外筹资战略，以满足公司持续和未来的现金流和流动性需求。因此，公司继续评估不同的计划和战略，以满足公司的资本和流动性需求，并评估其他几种潜在的战略选择和交易，包括潜在的额外剥离交易或战略收购交易。随附的未经审计的简明合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业运营的情况下编制的，该财务报表考虑在正常业务过程中变现资产和结算负债。这些未经审计的简明合并财务报表不包括任何调整，以反映与其持续经营能力相关的不确定性可能导致的资产可收回性和分类或负债金额未来可能产生的影响。
用于经营活动的现金
截至2024年6月30日的六个月中，持续经营业务中用于经营活动的净现金为220万美元，主要包括持续经营业务净亏损470万美元，经折旧和摊销费用23,000美元调整后，与员工和董事股票奖励相关的股票薪酬支出11.5万美元，资产剥离的非现金损失90万美元，经有担保票据持有人同意的非现金支出40万美元，69,000美元认股权证修改造成的非现金损失，非现金收益权证负债公允价值变动为11.4万美元，嵌入式衍生品负债公允价值变动造成的非现金损失为18,000美元，非现金使用权摊销为16.8万美元，可转换票据的利息增加和债务折扣摊销70万美元，持续经营业务的净运营资产和负债净增加30万美元。
截至2023年6月30日的六个月中，持续经营业务中用于经营活动的净现金为290万美元，主要包括持续经营业务净亏损380万美元，经折旧和摊销费用调整后的26,000美元，股票薪酬支出13.9万美元，认股权证修改后的非现金亏损28.5万美元，认股权证负债公允价值变动的非现金收益21.6万美元，变动产生的非现金收益按嵌入式衍生负债的公允价值计算，为40,000美元，非现金权使用量摊销14万美元，可转换票据的利息增加和债务折扣摊销50万美元，我们的净运营资产和持续经营负债净减少60万美元。
由（用于）投资活动提供的现金
截至2024年6月30日的六个月中，持续经营业务的投资活动提供的净现金为110万美元，其中包括110万美元的DermaDoctor资产剥离收益以及以名义金额购买的房产和设备。截至2023年6月30日的六个月中，用于购买房产和设备的投资活动的净现金为15,000美元。
融资活动提供的现金（用于）
截至2024年6月30日的六个月中，持续经营融资活动中使用的净现金为110万美元，其中包括截至2024年6月30日的有担保可转换票据每月赎回的120万美元偿还款以及2024年认股权证重购交易的20万美元净收益。
截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为250万美元，其中包括2023年可转换票据和2023年5月认股权证私募中获得的280万美元净收益，以及截至2023年6月30日的有担保可转换票据每月赎回的20万美元偿还款。
净营业亏损和税收抵免结转
截至2023年12月31日，我们用于联邦和州所得税目的的净营业亏损结转额分别为1.393亿美元和1.174亿美元。联邦净营业亏损结转额包括2018年1月1日之前产生的9,490万美元（将于2024年开始到期）和4,440万美元，将无限期结转，但在2021年12月31日之后的年度内受80％的限制。州净营业亏损结转将于 2028 年开始到期。截至2023年12月31日，我们还为联邦所得税目的提供了50万澳元的税收抵免结转额和10万澳元的州税收抵免结转额。如果不使用，联邦税收抵免将在2031年开始到期。州税收抵免有无限期的结转期。
现行的联邦和加利福尼亚州税法包括对公司所有权变更时使用净营业亏损结转额的严格限制。因此，由于此类所有权变更，我们使用净营业亏损结转的能力可能会受到限制。这种限制可能导致结转在使用之前到期。
通胀
我们的成本容易波动，特别是由于原材料和包装材料的价格以及劳动力、运输和运营用品成本的变化。因此，我们的业务业绩在一定程度上取决于我们是否有能力通过定价行动、节省成本的项目和采购决策来管理这些波动，同时保持和提高利润率和市场份额。未能管理这些波动可能会对我们的经营业绩或现金流产生不利影响。
资产负债表外安排
根据S-k法规第303（a）（4）（ii）项的定义，截至2024年6月30日或2023年12月31日，我们没有任何资产负债表外安排。
季节性
Avenova 品牌产品
与美国制药行业的同行一样，Avenova Spray的处方具有季节性，每年的第一季度通常是收入最低的季度。这种年度现象是由于消费者在每个新的保险年度开始时都面临着满足健康保险免赔额的需求以及自付额的变化。通过非处方渠道销售的Avenova Spray以及其他Avenova品牌产品的需求季节性较小，全年销售更加稳定。
Neutrophase 和 PhaseOne 品牌的伤口护理产品
我们的NeutroPhase和PhaseOne品牌产品通过与重庆先锋制药控股有限公司和PhaseOne健康等第三方的批发分销关系进行销售；因此，我们定期收到大宗订单，从而在一年中不定期收到大量收入。
合同义务
在正常的业务过程中，我们签订合同和承诺，规定我们有义务在将来付款。有关我们在租赁和可转换票据安排下的义务的信息，见本报告第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表附注中的附注8 “承付款和意外开支” 和附注10 “可转换票据”。
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第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
我们的市场风险主要包括现金和现金等价物的利率风险。我们的市场风险敞口主要限于利息收入敏感度，这受利率变动的影响，特别是因为截至2024年6月30日，我们的流动资产是以现金和现金等价物持有的。
我们的投资政策将我们的投资限制在高质量的投资上，并限制向任何一个发行人、行业或地理区域的投资金额。我们投资政策的目标如下：保护资本、保证流动性需求、最佳的投资资本回报率以及最大限度地减少资本税。我们投资的某些证券可能会受到市场风险的影响。这意味着现行利率的变化可能会导致投资本金波动。例如，如果我们持有的证券的利率固定为当时的现行利率，随后现行利率上升，那么我们的投资本金可能会下降。为了最大限度地降低这种风险，根据我们的投资政策，我们将现金和现金等价物维持在短期有价证券中，包括货币市场共同基金、国库券、国库券、国库券、存款证、商业票据以及公司和市政债券。与利率波动相关的风险仅限于我们的投资组合。由于我们投资组合的短期性质，我们认为投资产生的利率风险最小。截至2024年6月30日和2023年12月31日，10％的利率变动将对我们的投资组合的价值产生非实质性影响。我们在投资组合中不使用衍生金融工具。我们不持有任何用于交易目的的工具。
由于我们主要关注美国国内市场，因此我们没有任何受到外币汇率波动的实质性影响。
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第 4 项。 |
控制和程序 |
评估披露控制和程序
截至本报告所涉期末，我们在包括首席执行官和临时首席财务官在内的管理层的监督和参与下，根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-15条和第15d-15条，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估（”《交易法》”）。
控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。评估此类控制和程序的成本和效益必然涉及管理层的判断。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。
根据2024年6月30日的评估，我们的首席执行官和临时首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，可以在合理的保证水平上确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并能有效确保我们在报告中要求披露的信息我们在下方申报或提交《交易法》是制定并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和临时首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在本季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
第二部分。其他信息
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第 1 项。 |
法律诉讼 |
公司可能会不时参与正常业务过程中产生的各种法律诉讼。截至2024年6月30日，管理层认为没有任何事项最终会导致对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的负债。
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第 1A 项。 |
风险因素 |
有关可能影响我们业务、经营业绩、财务状况和流动性的因素的信息，请参阅我们的2023年年度报告第一部分第1A项下讨论的风险因素，以及2024年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告第二部分第1A项。根据1934年《证券交易法》第120亿条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，因此无需在本项目下提供最新的季度信息。
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第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
没有。
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第 3 项。 |
优先证券违约 |
没有。
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第 4 项。 |
矿山安全披露 |
不适用。
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第 5 项。 |
其他信息 |
规则 10b5-1 交易安排
在截至2024年6月30日的六个月中，我们的董事或第16条官员均未采用、修改或终止S-k法规第408项中定义的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”。
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第 6 项。 |
展品 |
以下证物与本报告一起存档或以引用方式纳入本报告。
展览索引
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以引用方式纳入 |
已归档 在此附上 |
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展览 数字 |
展品描述 |
表单 |
文件 数字 |
展览/ 8-K 表格 物品 参考 |
备案 日期 |
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|
2.1 |
公司、DermaDoctor、创始人和卖方之间签订的日期为2021年9月27日的会员单位购买协议（定义见其中） |
8-K |
001-3678 |
2.1 |
9/28/2021 |
|
|
2.2 |
2024年3月12日由公司、DermaDoctor、创始人和新时代投资公司签订的会员单位购买协议 |
8-K |
001-33678 |
2.1 |
03/14/2024 |
|
|
3.1 |
经修订和重述的 NovaBay Pharmicals, Inc. 公司注册证书 |
10-K |
001-33678 |
3.1 |
3/21/2018 |
|
|
3.2 |
2018年6月4日对经修订和重述的公司注册证书的修订 |
8-K |
001-33678 |
3.1 |
6/4/2018 |
|
|
3.3 |
2020年5月27日经修订的经修订和重述的公司注册证书修正案 |
8-K |
001-33678 |
3.1 |
5/28/2020 |
|
|
3.4 |
2021年5月24日经修订和重述的公司注册证书修正案 |
8-K |
001-33678 |
3.1 |
2021 年 5 月 24 日 |
|
|
3.5 |
2022 年 1 月 31 日经修订和重述的公司注册证书修正案 |
8-K |
001-33678 |
3.1 |
2/1/2022 |
|
|
3.6 |
2022 年 11 月 14 日经修订和重述的公司注册证书修正案 |
8-K |
001-33678 |
3.1 |
11/18/2022 |
|
|
3.7 |
2024 年 5 月 30 日对经修订和重述的公司注册证书的修正案 |
8-K |
001-33678 |
3.1 |
5/31/2024 |
|
|
3.8 |
B 系列优先股指定证书 |
8-K |
001-33678 |
3.1 |
11/1/2021 |
|
|
3.9 |
C 系列优先股指定证书 |
8-K |
001-33678 |
3.2 |
11/18/2022 |
|
|
3.10 |
章程，经修订和重申，自 2023 年 6 月 13 日起生效 |
8-K |
001-33678 |
3.1 |
6/14/2023 |
|
|
4.1 |
根据2020年5月13日与TLF Bio Innovation Lab, LLC签订的服务协议规定的担保表格 |
8-K |
001-33678 |
4.1 |
5/18/2020 |
|
|
4.2 |
2020 年 7 月认股权证的表格 |
8-K |
001-33678 |
4.1 |
7/21/2020 |
|
|
4.3 |
经修订的 2020 年 7 月认股权证表格 |
8-K |
001-33678 |
4.1 |
9/13/2022 |
|
|
4.4 |
经修订的 2021 年 11 月认股权证表格 |
8-K |
001-33678 |
4.2 |
9/13/2022 |
|
|
4.5 |
2022年9月认股权证表格（2020年参与者） |
8-K |
001-33678 |
4.3 |
9/13/2022 |
|
|
4.6 |
2022年9月认股权证表格（2021年参与者） |
8-K |
001-33678 |
4.4 |
9/13/2022 |
|
|
4.7 |
A-1系列长期认股权证的表格 |
8-K |
001-33678 |
4.5 |
9/13/2022 |
|
|
4.8 |
原始发行折扣担保优先可转换债券的形式 |
8-K |
007-33678 |
4.1 |
4/27/2023 |
|
|
4.9 |
b-1系列长期认股权证的表格 |
8-K |
001-33678 |
4.2 |
4/27/2023 |
|
|
4.10 |
b-2系列短期认股权证的表格 |
8-K |
001-33678 |
4.3 |
4/27/2023 |
|
|
4.11 |
认股权证修订协议的表格 |
8-K |
001-33678 |
4.4 |
4/27/2023 |
|
|
4.12 |
C系列普通股认股权证的表格 |
8-K |
001-33678 |
4.1 |
12/21/2023 |
|
|
4.13 |
D系列普通股认股权证的表格 |
8-K |
001-33678 |
4.2 |
2024 年 3 月 25 日 |
|
|
4.14 |
E系列普通股认股权证的表格 |
8-K |
001-33678 |
4.1 |
6/14/2024 |
|
|
4.15 |
无抵押可转换票据的形式 |
8-K |
001-33678 |
4.3 |
2024 年 3 月 25 日 |
|
|
4.16 |
预先注资普通股认股权证的表格 |
8-K |
001-33678 |
4.4 |
2024 年 3 月 25 日 |
|
|
4.17 |
F-1系列普通股认股权证的表格 |
8-K |
001-33678 |
4.1 |
7/29/2024 |
|
|
4.18 |
F-2系列普通股认股权证的表格 |
8-K |
001-33678 |
4.2 |
7/29/2024 |
|
|
4.19 |
F-3系列普通股认股权证的表格 |
8-K |
001-33678 |
4.3 |
7/29/2024 |
|
|
10.1 |
信函协议表格，日期为 2024 年 6 月 14 日 |
8-K |
001-33678 |
10.1 |
6/14/2024 |
|
|
10.2 |
本公司与拉登堡塔尔曼公司签订的2024年7月26日签订的承保协议。 |
8-K |
001-33678 |
4.3 |
7/29/2024 |
|
|
10.3 |
公司与 Equinti Trust Company, LLC 于 2024 年 7 月 29 日签订的权证代理协议 |
8-K |
001-33678 |
10.1 |
7/29/2024 |
|
|
31.1 |
根据第 13a-14 (a) 条或第 15d-14 (a) 条的要求对 NovaBay Pharmicals, Inc. 首席执行官进行认证 |
X |
||||
|
31.2 |
根据第 13a-14 (a) 条或第 15d-14 (a) 条的要求对 NovaBay Pharmicals, Inc. 首席财务官进行认证 |
X |
||||
|
32.1 |
根据《美国法典》（18 U.S.C. 1350）第13a-14（b）条或第15d-14（b）条和第18编第63章第1350条的要求，由NovaBay Pharmicals, Inc.首席执行官进行认证 |
X |
||||
|
32.2 |
根据《美国法典》（18 U.S.C. 1350）第13a-14（b）条或第15d-14（b）条和第18编第63章第1350条的要求，由NovaBay Pharmicals, Inc.首席财务官进行认证 |
X |
||||
|
101.INS |
内联 XBRL 实例文档 |
X |
||||
|
101.SCH |
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
X |
||||
|
101.CAL |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
X |
||||
|
101.DEF |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库 |
X |
||||
|
101.LAB |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
X |
||||
|
101.PRE |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
X |
||||
|
104 |
封面交互式数据文件，采用内联 XBRL 格式（包含在附录 101 的附件中） |
X |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其在10-Q表格上签署本报告，并经正式授权。
|
日期：2024 年 8 月 13 日 |
||
|
作者： |
/s/ 贾斯汀·霍尔 |
|
|
贾斯汀霍尔 首席执行官、总法律顾问兼董事 （首席执行官） |
||
|
日期：2024 年 8 月 13 日 |
||
|
作者： |
/s/ 汤米·劳 |
|
|
汤米罗 临时首席财务官 （首席财务官） |
||