美国
证券及交易委员会

华盛顿，特区。20549

时间表 14A

代理人 根据第14(a)条规定提交的声明
1934年证券交易法(修正案号 )

由注册人☒提交

由非注册人申请 ☐

勾选适当的选框：

DIH HOLDING US，INC.

(根据其公司章程规定的注册者名称)

提交代理声明的人(如果不是注册人)

提交费用支付(勾选适当的选框):

DIH HOLDING US，INC.

Accord Drive，77号，D-1套房，诺韦尔，MA 02061

2024年8月13日

致・我们的股东：

敬请出席2024年股东年会（“年会”），时间为2024年9月6日星期五上午11:00（Et）。 股东不能亲自参加年会。本代理声明中包括有关如何访问年会以及如何从任何具有互联网连接功能的地方收听和投票的说明。本公司将以虚拟会议形式在 https://www.cstproxy.com/dih/2024 和通过电话会议召开年会，使用以下拨入信息：

电话接入（仅限听音）:
美国和加拿大境内：1 800-450-7155（免费）
美国和加拿大以外地区：+1 857-999-9155 (标准费率适用)
会议ID：3743845

在年会上，股东将投票表决以下事项：

我们的董事会发布了《年会通知书》、《代理声明书》、《10-K/A表格年度报告》和《代理卡》，将于2024年8月14日左右首次向股东邮寄。

DIH Holding US，Inc. 77 Accord Drive，套房D-1
Norwell，MA 02061

2024年DIH Holding US，Inc.（“公司”，“DIH”，“我们”或“我们的”）股东大会将于2024年9月6日星期五上午11:00（东部时间）举行。股东将无法亲自参加年度股东大会。代理声明包括有关如何访问年度股东大会以及如何在任何与互联网连接的位置收听和投票的说明。公司将以虚拟会议形式在https://www.cstproxy.com/dih/2024和通过使用以下拨入信息的电话会议形式举行年会：

电话接入（仅限收听）： 美国和加拿大境内：1 800-450-7155（免费）
美国和加拿大以外地区：+1 857-999-9155 (标准费率适用)
会议ID：3743845

在年会上，股东将投票表决以下事项：

请参阅代理声明，以获取有关每个提案和年度股东大会的详细信息。您的投票非常重要，我们强烈建议所有股东投票。对于大多数项目，包括董事的选举，除非您提供投票指示，否则将不会投票。我们鼓励您尽快投票，即使您计划参加年度股东大会。

董事会已确定2024年7月29日营业结束为股东权益确定日，以参加年度股东大会或任何休会的股东名册上的普通股的记录持有人才有权在年度股东大会或其任何休会上计算其股份。您在该日期或之前购买公司普通股的权利将不会被计算在内。可供股东在公司主要执行办事处查询股东名册，以便在业务时间内检查股东记录十天，以便股东进行任何与年度股东大会相关的事项。

我们的董事会一致建议您“支持”董事会I类董事提案，“支持”纳斯达克提案，“支持”核数师选举提案，“支持”休会提案。

代理声明包含有关年度股东大会、董事会I类董事提案、纳斯达克提案、核数师选举提案和休会提案的重要信息。请仔细阅读并投票。

阅读代理声明后，请立即在随附的代理卡上标记、签名和写上日期，并按照代理卡或投票指示卡上的说明返回。如果您打算参加年度股东大会，您将有权撤销代理并亲自投票。如果您通过券商、银行或其他代名人持有股票，请根据您从券商、银行或其他代名人收到的说明来投票。如果您没有投票或指示券商或银行如何投票，则产生的效果与反对提案相同。

我们的董事会发布了《年会通知书》、《代理声明书》、《10-K/A表格年度报告》和《代理卡》，将于2024年8月14日左右首次向股东邮寄。

您的投票非常重要

您的投票非常重要。请尽快签署、日期并返回您的代理卡，以确保您的股票在年度股东大会上得到代表。如果您是记录所有者的股东，您也可以亲自在年度股东大会上投票。如果您的股票存放在券商或银行的账户中，您必须告知您的券商或银行如何投票，或者您可以根据代理卡从您的券商或银行获得代理权并亲自投票。如果您未投票或未指示您的券商或银行如何投票，则产生的效果与反对提案相同。

有关2024年9月6日股东年会的委托材料的重要通知：此会议通知书、附带的授权声明书、代理卡、10-K/A年度报告以及任何对10-K/A年度报告的修改将在https://www.cstproxy.com/dih/2024上提供。对于银行和经纪商，会议通知和附带的授权声明将在https://www.cstproxy.com/dih/2024提供，10-K/A年度报告以及对10-K/A年度报告的任何修改将在https://www.cstproxy.com/dih/2024上提供。

目录

DIH Holding US, Inc.

Accord Drive，77号，D-1套房，诺韦尔，MA 02061

代理声明

股东年会
将于2024年9月6日举行

本授权声明书是与DIH Holding US，Inc.（以下简称“公司”或“DIH”）董事会在2024年股东年会（以下简称“年会”）上拉票所使用的，它将于2024年8月14日左右开始邮寄给股东。年会将于2024年9月6日星期五上午11:00进行，东部时间或进行任何休会或延期，目的是在附带的股东年会通知中规定的目的。 会议通知》的Proxy Declaration Statement 一起。

本次股东年会的目的是就以下提案进行投票：

投票证券和所需法定数量。

我们的A类普通股，每股面值$0.0001（以下简称为“普通股”）的持有人在2024年7月29日营业结束时记录，将有权投票。 在记录日期，我们有40,544,935股普通股已发行并流通。每股普通股有一票。 普通股是我们唯一的流通票据。 在董事会选举或提交给股东的任何提案中，不允许累积投票。

为在年度股东大会上进行业务交易，必须出席构成法定数量的股份的不少于三分之一的股份。如果在年度股东大会上没有足够的票数或无法通过任何提案，则年度股东大会可以推迟到将来的时间和日期。

委托书的可撤销性。任何委托书在特别股东大会投票结束之前，都可以由其发出的人随时撤回。可以通过向Golden Star收购公司公司秘书处，位于99 Hudson Street，5th Floor，New York，NY 10013提交一份晚于该委托书日期的书面撤销通知或提交与该委托书有关的后续委托书，或者亲自参加特别股东大会进行投票。仅仅参加特别股东大会并不能撤销您的委托书。如果您的股份是由证券经纪人或其他记录持有人持有的，您必须遵循您的经纪人或其他记录持有人的说明以撤销先前给出的委托书。

您可以在行使代理权之前随时撤销代理户，并通过及时交付适当签署的较迟日期的代理，递交书面撤销您的代理，或通过互联网在虚拟股东大会上进行表决来撤销您的代理。如果您决定参加虚拟年度股东大会，以代理方式表决不会限制您在年度股东大会上的表决权。如果您的股份是由银行或经纪公司持有的，则必须从经纪人、银行或其他代理处获得代表您执行表决权的委托。

无 反对权

在此次股东投票所询问的拟议公司行动中，属于公司在特拉华州公司法（“DGCL”）下股东没有否决权的公司行动。

近期发展

完成业务合并。2024年2月7日（以下简称“交割日期”），Cayman Island地区豁免公司Aurora Technology Acquisition Corp. 迁移并定居为特拉华州公司（以下简称ATAK），特拉华州Nevada公司和ATAK的直接全资子公司Aurora Technology Merger Sub（以下简称Merger Sub）和DIH Nevada根据2023年2月26日的业务协议（无论何时均有修改，补充或其他修改，均称为“业务合并协议”或“交易”），在获得ATAK和DIH Nevada股东所需的批准并满足或放弃其他惯例的交割条件后，DIH控股已完成先前宣布的业务合并。 然后，与交割有关，ATAK迁移并更改其定居地，成为特拉华州公司，并将其名称更改为“DIH Holding US，Inc。”普通股始于2024年2月9日在纳斯达克全球市场上交易，交易代码为“DHAI”，而以前发行的公共认购权则于2024年2月9日在纳斯达克资本市场上交易，代码为“DHAIW”。

完成定向增发。2024年6月6日DIH与投资者签订证券购买协议，该投资者同意购买$3,300,000的8％原发行折扣高级有担保可转债券，最初转换为660,000股普通股（“换股股份”），以初始换股价格为$5.00（“换股价格”），并附有一个认股权，以股票单价$5.00（经过调整）购买33万股普通股，总毛收益为300万美元。 该交易于2024年6月7日结束。

关于委托材料和我们的年会的问题和答案。

问：我为什么收到这些材料？

答：您收到这些委托材料，是因为董事会正在征求您在年会上表决。本委托书包括证券交易委员会（“SEC”）规则要求我们向您提供的信息，并旨在帮助您投票。作为股东，您被邀请参加股东年会，并被要求就本委托书中描述的提案投票。

问：这些资料包括什么？

这些委托材料包括：

问：谁有投票权？

A：只有在股份记录日期登记的股东才有权获悉和参加年度股东大会并投票。

Q：普通股票有多少股可以投票？

A：在股份记录日期，普通股发行量为40,544,935股，每位有权投票参加年会的股东拥有的该股份记录日期所持普通股数的一票。公司的股东没有权利在董事选举中累计他们的投票权。

Q：我可以投票的事项是什么？

A：您可以投票以下事项：

Q：股东大会上是否有其他议题需要处理？

A：董事会没有收到其他提案，提案1、2、3和4之外的任何事项，如果有其他事项适当地出现在股东大会上，附带的委托代理人将行使他们的裁量权投票。

Q：董事会如何对每个提案进行推荐投票？

A：公司董事会一致建议按“赞成”投票：第1项提案，即选举一级董事提案; 第2项提案，即纳斯达克提案; 第3项提案，即审计师确认提案;以及第4项提案，即休会提案。

Q：如何投票？

A：答案取决于你是否直接拥有公司普通股票（即你持有显示你的名字为股东的股份）或你的股票是由经纪人账户或其他代名人持有的。

如果您直接拥有公司普通股票 (即您是“注册股东”)：我们正在直接向您征集委托，您可以通过互联网、电话、邮件或参加年会投票。我们鼓励您在年会前投票以确保您的股份得到代表。

如果您签署委托卡但未指示您的投票意向，委托代理人将代表您的股份“赞成”第1项提案、第2项提案、第3项提案和第4项提案，并在他们的自由裁量权下进行任何其他适当出现在年度股东大会上的事项上进行投票。未签署委托卡将不被统计。

如果您想在年会上投票：请按以下说明注册参加会议，并参加（虚拟）的年度股东大会。

如果您通过经纪人、银行或其他代理人持有公司的股份，您应遵循以下所有规则投票指示卡已由您的经纪人、银行或其他代理人提供，说明如何投票您的股份。如果您收到投票指示卡，则可以通过填写并返回投票指示卡进行投票。 在返回之前，请确保在您的投票指示卡上标记好您的投票选择。根据您的投票指示，您也可以通过电话、互联网或年度股东大会投票。请参阅与您的投票指示卡一起提供的说明并查看下面的“我需要做什么才能参加年度股东大会？”，了解有关以这些方式投票的信息。请参阅下面的“如果我没有给我的经纪人或其他代表投票指示，会有什么影响？”.

问：我在这次线上股东大会上是否拥有与我在线下股东大会上相同的参与权？

答：是的。我们创建并实施了虚拟格式，以便通过让股东能够从任何地点参加并全面参与而有助于股东出席。但您需要承担任何与您的互联网访问相关的成本，例如来自互联网接入供应商和电话公司的使用费用。虚拟年度股东大会使更多的股东无论规模、资源或物理位置如何都能更快地直接获取信息，同时节省公司和我们的股东的时间和金钱。我们还认为，我们选择的在线工具将增加股东间的沟通。记录股东和街名股东都将能够通过现场音频网络直播参加股东年度大会，在年度会议上通过电子方式进行投票。

技术故障:将有技术人员随时准备协助您解决访问年度股东大会现场音频网络直播的任何技术困难。请务必在2024年9月6日上午10:45 EDT之前报到（建议提前15分钟），以便在年度股东大会现场音频网络直播开始之前解决任何技术难题。如果您在签到或会议时间访问网络时遇到任何困难，请发送电子邮件至proxy@continentalstock.com或致电206-870-8565。

问：什么是代理？

答：代理是您任命的人来代表您投票。通过以上任何一种方式，您将任命Jason Chen和Lynden Bass为您的代理人。他们可以共同或单独代表您行事，并有权任命代理人代表您行事。无论您是否打算参加年度股东大会，我们请求您请使用可用的方法委托代理来投票，以确保您的普通股份能够获得投票。

问：如果我直接持有股份，我该如何投票？

许多股东直接持有其名下的股份，但实际上是持有在股票经纪账户或由银行或其他代理人持有的名义上的股份。这些股东应参阅下面的“如果我的股份持有在股票经纪账户中，或者由银行或其他代理人持有，我该如何投票？”的说明，了解如何投票他们的股份。

如果您的股份是直接向我们的股份转移代理 – 大陆股份转让和信托公司注册的，您是被视为记录股东，这些代理材料直接发送给您。您可以通过以下方式投票:

无论您选择哪种方法传输您的指示，代理持有人将根据这些指示投票。

如果您没有给出具体的投票指示，您的股份将被投票:

如果未发出具体指示，则根据我们董事会的建议以及代表持有人在适当情况下判断的建议投票股份。

问：如果我将股份持有在代理人或银行中，那么如果我未向代理人或其他代表提交投票说明书会有什么影响？答：如果您的股份由代理人或其他代表持有，则您需要向代理人或代表提供指示，以便计入您的股份。如果您以这种方式持有股份，则在与这些股份相关的情况下，代理材料将由您的代理人、银行或其他代表转发给您，该代理人、银行或其他代表被认为是持有人。作为有利益的所有人，您有权指示代理人、银行或其他代表如何投票您的股份。如果您以代理方式持有股份，则您的代理人、银行或其他代表已为您提供了一张投票说明卡，您可以用它指示代理人、银行或其他代表如何投票。我们鼓励您向您的代理人、银行或其他代表提供投票说明。

您的代理人或托管人需要您提供在提案1和提案2中投票的指示，以使您的股份被计入。如果您以上述任何一种方式持有股份，则被视为以街头名称持有的股份的有利益的所有人，并且您的代理材料是由您的代理人、银行或其他代表向您转发的，代理人、银行或其他代表在与这些股份相关的情况下被视为记录持有人。作为有利益的所有人，您有权指示代理人、银行或其他代表如何投票您的股份。如果您以这种方式持有股份，则您的代理人、银行或其他代表已为您提供了一张投票说明卡，您可以用它指示代理人、银行或其他代表如何投票。我们鼓励您向您的代理人、银行或其他代表提供投票说明。必须需要如果您将股份持有在代理人或银行中，则需要向您的代理人或代表提供指示，以便投票。如果您是以此方式持有股份，则被视为以街头名称持有的股份的有利益的所有人，并且这些代理材料由您的代理人、银行或其他代表向您转发，代理人、银行或其他代表在与这些股份相关的情况下被认为是记录的持有人。作为有利益的所有人，您有权指示您的代理人、银行或其他代表如何投票您的股份。如果您以这种方式持有股份，则您的代理人、银行或其他代表已为您提供了一张投票说明卡，您可以用它指示代理人、银行或其他代表如何投票。我们鼓励您向您的代理人、银行或其他代表提供投票说明。

作为纽交所（“NYSE”）成员公司的经纪人、银行或其他代理人，如果未收到有关投票人的指示，则对于某些问题有权决定是否投票其客户的股票。经纪人、银行或其他持有客户名义的代理人将对诸如提案3和4之类的常规事项行使此类自由裁量权；但是，他们将无权就非常规事项行使此类自由裁量权，包括提案1和2。关于非常规事项，如果受益人不提供投票指示，则称为“代理人未投票”。

在经纪人不投票的情况下，这种有利益的所有权股份将被包括在确定出席人数是否符合规定方面，在其他方面则不予计算。此外，弃权将被包括在确定是否存在法定人数的情况下，但在其他情况下将不予计算。因此，经纪人未投票或弃权可能会更容易获得法定人数，但是经纪人未投票或弃权不会在要求投票多数通过的提案以及经纪人未投票的提案方面影响表决结果。请参见下面的“批准每项提案需要什么投票？”

我们鼓励您向持有您的股份的组织提供投票说明。

问：如果我想改变我的投票或撤销我的代理，该怎么办？ 答：注册的股东可以在年度股东大会之前的任何时候改变他或她的投票或撤销他或她的代理，方法是出席并在年会上投票，或提交最晚日期的代理卡。我们会按照您在投票结束之前收到的最后指示来计算您的票数，无论您的指示是通过邮寄还是在年会上收到的。如果您通过经纪人、银行或其他代理持有您的股份，并希望改变您的投票，您必须遵循您的委托所要求的程序。

如果您通过经纪人、银行或其他代理持有您的股份，并希望改变您的投票，您必须遵循您的委托所要求的程序。注册股东可以在年度股东大会之前的任何时候改变他或她的投票或撤销他或她的代理，方法是出席并在年会上投票，或提交最晚日期的代理卡。我们会按照您在投票结束之前收到的最后指示来计算您的票数，无论您的指示是通过邮寄还是在年会上收到的。

问：弃权和经纪人不投票的影响是什么？答：未参加会议的股份和投票“WITHHOLD”股份数量不影响董事的选举。对于BDO AG的预约，放弃投票与“AGAINST”投票有同样的效果。关于纳斯达克提案的弃权和经纪人未投票将不会被计算为已投票，并因此不会对纳斯达克提案产生影响。如果您是受益股东并在银行或经纪公司账户中以“街头名称”持有股份，则如果您希望在董事会选举中使您的股票被计入，那么对您很重要保证您进行投票。对于提交涉及以“街头名称”持有的股份的委托卡的银行和经纪人的规则，这些银行和经纪人有自由在习惯性事项上投票，但不投票非惯例性事项。习惯性事项包括审核委员会的确认。非惯例性事项包括董事会选举。如果您不提供具体的投票说明，银行和经纪人不得在董事会选举提案上投票。因此，我们鼓励您尽快投票，即使您打算参加年度股东大会。在计算任何特定提案的表决结果时，构成经纪人不投票的股份不被认为有权在该提案上进行投票。

A：未出席会议的股份和投票“WITHHOLD”的股份不会对董事的选举产生影响。对于BDO AG的任命的批准，弃权将产生与“AGAINST”投票相同的效果。关于纳斯达克提案的弃权和代理人未投票将不计入投票数，并因此对纳斯达克提案产生影响。如果您是一位有益的所有者，并以银行或经纪公司的名义持有股票，请及时投票，如果您希望它在董事选举中发挥作用，这是至关重要的。根据管理银行和经纪人的规则，谁利用表决权代表以“街道名称”持有的股份的银行和经纪人有权投票以进行例行事项，但对于非例行事项他们没有权力。例行事项包括审计师的批准。非例行事项包括董事的选举。如果您没有提供具体的投票指示，则银行和经纪人可能不会投票。因此，即使您计划参加股东年会，我们也鼓励您尽快投票。在计算任何特定提案的投票结果时，代理人未投票的股份不被视为有权投票。

问：我的投票是否保密？ 答：代理指示、选票和投票计数表，这些表明股东身份的工作，会以一种保护您投票隐私的方式处理。除非必要满足适用的法律要求，否则您的投票不会在公司内部或向第三方公开，且仅用于计算表决结果和认证表决。偶尔，股东会在他们的委托书上提供书面评论，然后这些评论会被转发给公司的董事会秘书。

代理指示、选票和投票计数表，这些表明股东身份的工作，会以一种保护您投票隐私的方式处理。除非必要满足适用的法律要求，否则您的投票不会在公司内部或向第三方公开，且仅用于计算表决结果和认证表决。偶尔，股东会在他们的委托书上提供书面评论，然后这些评论会被转发给公司的董事会秘书。

Q：什么是法定人数？

如果出现出席人数不符合规定的情况，通常会通过以最多30天的时间或确定适用于代表该会议的股东的新记录日期的方式来延迟股东大会的时间。如果出现这种情况，我们会向有权投票的每个股东发送有关重新安排会议的通知。作为一个开会时间的参考，去年的年度股东大会于6月5日举行。

提案的批准需要什么投票？答：

A:一类董事会选举提案：选举一类董事会成员需要更多票数。这意味着特定董事会座位的三名候选人中获得最多票数的三位董事会成员将当选。您可以选择对这些提名者投票或不投票。以代表特定董事会成员的方式正确执行的委托书被标记为“WITHHOLD”与该提名董事有关，并且不会对董事会成员的选举产生影响，尽管它将被计入确定是否存在法定人数的目的。 选举董事需要在年会上投票作出决定，需要获得获得年会中最多的票数选举的三名董事提名。您可以选择为此类被提名者投票或不予表决。一个正确填写的授权书，如果注明对一名董事的选举作出反对意见，“WITHHOLD”将不被投票，并且对于所表示的董事将不发挥投票影响，尽管它将被计入以确定是否有法定人数。

批准SpaceMobile发行A类普通股、B类普通股和C类普通股股份会出席或代表并获得投票权的股份的大多数必须投票赞成 纳斯达克提案。 出席或代表的股份的百分之三十三必须出席或代表以确立会议的法定人数。正确执行的委托书标记为“弃权”将被计入确定是否存在法定人数的目的，但将不予计票。因此，如果您选择“弃权”，则您的弃权与投反对票具有相同的效果。在董事会的选举中，不在会议上出席的股票和投了“WITHHOLD”的股票的数量对董事会的选举没有影响。对于BDO AG的预约，弃权与“AGAINST”投票具有相同的效果。弃权和经纪人或代理商就纳斯达克提案的非投票将不会计入已投票，并因此不会对纳斯达克提案产生影响。如果您是受益人，在您的银行或经纪公司账户中以“街头名称”持有股份，则对于董事会选举而言，如果您希望使您的股份计入，则必须进行投票。对于银行和经纪人提交与“街头名称”持有的股份有关的代理卡的规定，这些银行和经纪人有自由在惯例性事项上投票，但不在非惯例性事项上投票。 例行事项包括审计师的任命。非惯例性事项包括董事会选举。如果您不向银行和经纪人提供明确的投票说明，则银行和经纪人不得在董事会选举提案上投票。因此，我们鼓励您尽快投票，即使您打算参加年度股东大会。在每个提案的表决结果的计算中，构成经纪人不投票的股份不被认为有权在该提案上进行投票。

审计师 批准提案:必须有多数部分出席或委托代理人出席、有表决权的股票同意该提案。就该提案而言，标有“弃权”的适当签署的委托书不会被计入投票，但会被计入确认出席或委托代理人出席、具有表决权的普通股份的股数。如果您选择在任一提案上选择“弃权”，您的弃权所产生的影响与对“反对”票的投票相同。

问：如果在年度股东大会上提出其他提案怎么办？

答：我们不打算在年度股东大会上提出其他任何事项，我们不知道是否有其他人打算这样做。但是，关于任何其他违规的事项，在适当情况下，您的代理有权行使独立的决定权代表您进行投票。

问：DIH的董事和高级职员对即将进行的投票结果有何利益吗？

答：我们的董事和高级职员不会因即将进行的投票结果而获得任何特别收益，不过我们的董事将根据本代理声明“执行和董事薪酬”部分中所述的方式获得报酬。

问：DIH的董事和高管拥有多少股，并打算如何投票？

截至记录日期，持有我方已发行普通股约49.58%的董事和高管人员预计将支持董事会提名方案、纳斯达克提案、审计师批准提案和休会提案的表决，或指示他们的表决权。

问：谁将统计选票？

答：优势投票代理有限公司（“优势投票代理”）将统计代理投票。优势投票代理的代表将统计年度股东大会上的投票，将担任选举检查员。

Q:谁可以参加年会？

A:截至股权登记日，所有股东均可在网络上参加年会。

Q:收集股东投票是否需要支付费用？

公司将承担准备、组装、印刷、邮寄和分发这些委托材料的费用以及拉票所需的费用。如果您通过互联网访问委托材料，则您需要承担可能产生的互联网接入费用。此外，我们将要求持有他人持有的普通股的银行、经纪人和其他中介机构从受益所有者那里获得委托，我们将支付他们合理的费用。邮寄委托的征求可能会通过电话、电子通信和我们的董事、高管和员工的个人拉票进行补充。我们将支付经纪公司和其他托管人、代名人和受托人的合理费用，以向我们的股东发送投票委托和其他材料。此外，我们已与Advantage Proxy展开合作，协助协调我们的代理征集工作。我们将支付征集代理的费用，并支付Advantage Proxy作为选举监督员的服务的惯常费用，举办和协调虚拟会议，计票等。我们还将补偿Advantage Proxy所承担的任何合理的费用。公司的高管和其他员工可能亲自拉票，也可以通过电子通信或电话进行，但不会因此获得任何补偿，除了报销所支出的实际费用。

Q:投票结果在哪里查看？

A:投票结果将在一份8-k表格的当前报告中公布，我们将在年会后四个 工作日内向SEC提交该报告。

Q:谁是我们的独立注册会计师事务所？是否会在年会上派代表出席？

A:2024年3月12日生效，审计委员会批准BDO AG担任公司2024 年财务年度的独立注册会计师事务所。在此之前，Marcum LLP 是公司的独立注册会计师事务所。Marcum LLP在2022年5月2日至2024年3月12日期间担任公司的独立注册会计师事务所。我们预计BDO AG的一个或多个代表将出席年会。他们将有机会发表声明，如有需要，将可回答有关问题。

Q:为什么要询问您是否批准BDO AG的评选？

A:虽然股东没有审批我们审计委员会评选BDO AG为独立注册会计师事务所的要求，但我们认为给股东一个确认的机会是明智的。如果该提案未被年会批准，审计委员会同意重新考虑其对BDO AG的评选，但不必采取任何行动。

关于前瞻性声明的注意事项

本授权声明书包括根据《1933证券法》、《1934证券交易法》或1995年《股权诉讼改革法》修改的前瞻性声明。投资者注意，这类前瞻性语句基于我们的管理层的信仰和假设以及我们的管理层目前可获得的信息，涉及风险和不确定性。前瞻性声明包括有关我们的计划、策略、目标、期望和意图的声明，这些声明可能随时根据我们的决定改变。前瞻性声明包括我们不时从竞争地位、行业环境、潜在的增长机会、法规的影响以及我们不能控制的事件中作出的评估，例如自然灾害、战争或健康流行病。前瞻性声明包括所有不是历史事实的陈述，并可由诸如“预计”、“信仰”、“可能”、“估计”、“期望”、“希望”、“打算”、“可以”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或类似表达式的术语识别。

前瞻性声明仅仅是预测，因此天然受制于不确定性和其他可能导致实际结果与前瞻性声明不同的因素。这些不确定性和其他因素包括，但不限于：

公司治理

执行管理层和董事的执行官；

以下是我们现任的执行官和董事：

Baucus大使。2014年，奥巴马总统提名Baucus大使担任美国驻中国大使，他担任该职位直到2017年。Baucus大使曾是蒙大拿州的联邦参议员，任职时间从1978年到2014年，并是蒙大拿州任期最长的美国参议员。在担任参议员期间，Baucus大使曾担任参议院财政委员会的主席和排名成员。作为财政委员会的主席，他是《经济适用医疗法案》的首席构建者，该法案于2009年3月23日由奥巴马总统签署成为法律。此外，作为财政委员会主席，鲍卡斯大使领导通过并颁布了11个国家的自由贸易协定。在担任参议院农业委员会成员期间，他领导了多项农业法案的重新授权。作为环境和公共工程委员会委员，他引导了许多公路法案和其他基础设施立法的通过，以及领导了1990年的《清洁空气法》的通过。在当选美国参议员之前，Baucus大使曾代表蒙大拿州在美国代表大会中担任议员，任职时间从1975年到1978年。Baucus大使拥有斯坦福大学学士和法律博士学位。鲍卡斯大使目前拥有一个顾问公司，Baucus Group LLC，并为数家科技和生物技术公司提供咨询服务，并参与了众多公开演讲活动。他和他的妻子还在蒙大拿州立法学院创立了一个公共政策研究所，即Baucus研究所。我们相信，鲍卡斯大使丰富的公共服务经验以及他为生物科技公司提供的咨询工作，使他成为我们董事会的宝贵成员。

F. Samuel Eberts III。Sam Eberts是一名资深的高管和董事，拥有在医疗保健、消费品和工业服务等财富500强企业中超过25年的成功经历。他是Daerter Group的主席，Daerter Group是一个位于北卡罗来纳州和纽约的风险投资公司，为有前途的创业公司在医疗保健和物联网技术领域提供种子投资。他最近退休于美国实验室公司（NYSE: LH）的首席法律官、公司秘书和全球企业事务高级副总裁职位。在美国实验室公司，Eberts领导全球企业事务集团，负责全球法律、合规、公司秘书、股东服务、公共政策/政府关系、通信、社区事务/慈善事业、隐私和安全职能。Eberts先生还担任Endicott College（位于马萨诸塞州贝弗利）和Alamance Community College Foundation（位于北卡罗来纳州格雷厄姆）的董事会成员。他曾担任北卡罗来纳和弗吉尼亚州复活节印章/UCP主席。Eberts先生还担任华盛顿特区伍德罗·威尔逊国际学者中心和纽约世界政策研究所的咨询委员会成员，这是提供全球政策分析的非党派智库。在波士顿，他是 MedCap Funds 的合伙人，并曾担任董事会和投资委员会成员，该公司是一家早期健康保健技术基金和Alpha Marketing 的渠道营销公司。Eberts曾在哈佛大学肯尼迪政府学院的医疗保健政策领导理事会担任成员，目前在哈佛法学院的企业治理论坛担任成员。他是美国最大的创业网络之一的企业发展委员会的成员，是一位活跃的导师，与企业家一起提供实际的、日常的专业意见和指导。Eberts先生经常就医疗保健和领导力发表演讲，并担任哈佛大学肯尼迪政府学院、杜克大学、威克森林大学法学院、贝勒大学医学院和明尼苏达大学卡尔森管理学院的客座讲师。他还曾担任德克萨斯大学公共卫生学院管理、政策和社区健康部门的兼任助理教授。我们相信，Eberts先生在医疗保健相关公共公司的法律经验使他成为我们董事会的宝贵成员。

关于DIH高管和董事的个人简历，详见下文。

陈毅彦。陈先生自2014年9月起担任DIH的创始人、董事长和首席执行官。在创办DIH之前，陈先生担任财富50强企业卡地纳健康的高级副总裁兼全球采购总经理。在卡地纳，陈先生领导全球范围内的战略采购策略以及亚洲范围内的业务和运营，并担任亚洲区总裁。陈先生的其他国际经验包括担任GE Healthcare N.A. Services的首席财务官; GE CSI的首席财务官; GE Healthcare大中华采购与运营总经理; 以及GE Corporate BD Group的业务拓展经理。陈先生在美国西北大学凯洛格商学院获得高级管理人员工商管理硕士学位（EMBA），在中国的中欧国际工商学院获得企业财务硕士学位，并在英国的伦敦商学院获得研究生奖学金。我们认为陈先生广泛的医疗背景，特别是作为DIH的创始人，使他成为我们董事会的有价值的成员。

Lynden Bass。Bass女士自2023年3月起担任DIH的首席财务官。此前，她从2023年1月开始在DIH提供外部咨询服务，然后正式加入DIH。自2019年9月至2022年9月，Bass女士担任私人拥有的批发和制造商Rather Outdoors Corporation的副总裁兼控制器。从2016年9月到2019年5月，Bass女士是NaturChem Inc.的首席财务官。在担任这些角色之前，她曾担任上市的房地产投资信托公司Preferred Apartment Communities的公司控制器，并在亚特兰大的Deloitte&Touche LLP的审计和保证业务中开始了职业生涯。Bass女士拥有硬汉大学会计学学士学位。她是经过乔治亚州认证的注册会计师。

Dr. Patrick Bruno。Bruno博士担任DIH医院及临床解决方案部门的首席营销官，同时也是瑞士Hocoma生产基地的现场负责人。Bruno博士于2017年6月加入DIH，担任全球销售副总裁，并在2020年12月担任首席商务官之前担任首席商务官。在加入DIH之前，Bruno博士曾在Qiagen担任整合经理、总经理和销售总监，领导全球的重点客户和商业化战略。在此之前，他在西门子医疗保健工作，担任瑞士首席执行官职务，并担任Roche Diagnostics的产品管理主管。Bruno博士拥有瑞士苏黎世GSBA智商全球健康管理学院的工商管理学士学位，以及奥地利因斯布鲁克大学的微生物学硕士学位和意大利博洛尼亚大学的生物学哲学博士学位。我们认为Bruno博士在DIH及类似公司的销售方面的广泛背景使他成为我们董事会的有价值的成员。

Max Baucus。Baucus大使于2014年被前总统巴拉克·奥巴马提名为美国驻中国大使，此职位他一直担任至2017年。Baucus大使以前曾担任蒙大拿州联合州长1978年至2014年，并担任蒙大拿州最长任的美国参议员。在参议院任职期间，Baucus大使曾担任财政委员会（Finance Committee）的主席和资深委员。作为财政委员会主席，他是负责人医疗保健法案（ACA）的主要建筑师，该法案于2009年3月23日由奥巴马总统签署。此外，作为财政委员会主席，Baucus大使领导与11个国家的自由贸易协定的通过和实施。在担任农业委员会委员期间，他领导获得了众多农业法案的重新授权。作为环境和公共工程委员会成员，他引导了许多公路法案和其他基础设施立法的通过，以及领导制定了1990年《清洁空气法案》。在当选美国参议员之前，Baucus大使代表蒙大拿州在美国众议院任职，任期为1975年至1978年。Baucus大使拥有斯坦福大学学士和法学博士学位。Baucus大使目前拥有Baucus Group LLC咨询业务，并为数家科技和生物技术公司提供咨询服务，同时还参与了众多公共演讲。他和他的妻子还在蒙大拿大学法学院创立了一个公共政策研究所，The Baucus Institute。我们认为Baucus大使广泛的公共服务经验以及他为生物技术公司提供的咨询工作使他成为我们董事会的有价值的成员。

F. Samuel Eberts III。Sam Eberts是一位有成就的高级执行官和董事会成员，在医疗保健、消费和工业服务领域拥有超过25年的成功经验。他是北卡罗来纳和纽约的Daerter Group的主席，该公司为有前途的医疗保健和物联网技术初创企业提供种子投资。他最近退休于Laboratory Corporation of America® Holdings（纽交所：LH）的首席法律官，公司秘书和高级副总裁一职。在LabCorp，Eberts领导全球公司事务部门，负责全球法律、合规性、公司秘书、股东服务、公共政策/政府关系、通信、社区事务/慈善事业、隐私和安全功能。Eberts先生担任马萨诸塞州贝弗利Endicott大学的董事会成员和Alamance Community College Foundation的主席。他曾担任North Carolina和Virginia的Easter Seals/UCP主席。Eberts先生还在美国华盛顿特区的伍德罗·威尔逊国际学者中心以及纽约的世界政策研究所的咨询委员会任职，这是全球政策分析的非党派智囊团。此前，他是波士顿MedCap Funds的合伙人，并担任董事会和投资委员会成员，该公司是一家早期的医疗保健技术基金，还担任Raleigh的Alpha Marketing的总经理，该公司是一家渠道营销公司。Eberts先生曾在哈佛大学肯尼迪政府学院的医疗保健政策领导理事会任职，并目前在哈佛法学院的公司治理论坛中任职。他是美国最大的创业网络之一Entrepreneurial Development Council的成员，也是一位积极的导师，与创业者一起工作，为他们提供实用的、日常的专业建议和辅导。Eberts先生经常在医疗保健和领导力方面发表演讲，并担任哈佛大学肯尼迪政府学院、杜克和维克森林大学法学院、贝勒大学医学院和明尼苏达大学卡尔森管理学院的客座讲师。他还曾担任德克萨斯大学公共卫生学院、管理、政策和社区卫生分部的兼职副教授。我们认为Eberts先生在与医疗保健相关的公共公司的法律经验使他成为我们董事会的有价值的成员。

Ken Ludlum。Ludlum先生自2024年2月起担任该公司的董事。Ludlum先生是医学技术和生物技术公司专业的董事会成员。他曾在十多家公司的董事会任职。从2002年到2020年，Ludlum先生在Natus Medical Incorporated担任董事会成员，担任审计委员会主席，并于2018年6月至2019年6月担任薪酬委员会主席。Ludlum先生自2019年以来担任英国公司Dermavant Sciences Limited的董事会成员和审计委员会主席。Ludlum先生还在2016年至2019年期间担任基因测序公司Personalis Inc.的董事会成员和审计委员会主席。Ludlum先生于2014年至2016年担任CareDx，Inc.的首席财务官，这是一家分子诊断公司，在此之前曾担任其他上市公司的首席财务官。Ludlum先生自1985年以来一直在医疗保健、医疗设备、生物技术或诊断公司工作。Ludlum先生拥有Lehigh大学商业管理学士学位和哥伦比亚大学商学院管理硕士学位。

Ludlum先生是独立的，他的执行管理经验和过去在几家公共公司担任董事的经历为他提供了广泛的财务和会计经验，以及会计准则、财务报告规则和法规的知识，使他具备财务专家的资格。Ludlum先生还有投资银行的背景，加上他在财务、董事会服务和财务领导方面的经验，使他具备必要的技能和功能理解，能够在我们的董事会上、担任我们的审计委员会主席以及我们的薪酬委员会和提名与治理委员会成员有效地服务。

陈峰。自2023年4月以来，陈峰担任Aurora Technology Acquisition Corp.的首席财务官和联合副主席。陈女士曾自2021年8月至2023年担任Aurora Technology Acquisition Corp.的首席运营官和联合副主席。陈女士是创投公司MarketX Ventures的董事总经理，该公司专注于增长到阶段技术投资，以及传统金融科技公司MarketX Inc.的创始人和首席执行官，旨在彻底改变私募市场。MarketX Inc.成立于2015年3月，由12位技术创始人和首席执行官支持，完成了超过2.5亿美元的主要和次要IPO交易。2020年，她推出了MarketX Ventures，这是一家以生长期到后期为重点的风险基金，由Thrasio和Patreon的创始人等技术执行人员支持。在创立MarketX之前，陈女士曾与伦敦，纽约和香港的德意志银行，Nm Rothschild和JP Morgan等知名投资银行合作。在她的投资银行业务生涯中，陈女士参与了数十个IPO，并购和私募股权交易，包括Alibaba，Omada Health和Twitter。自创立MarketX Ventures以来，陈女士已与全球200多家家族办公室合作，并提供咨询。MarketX已在美国，中国和欧洲的数十家上市前公司中进行了投资和交易，总市值超过5000亿美元。此前，陈女士还是EverString Technology的早期员工（“EverString”），后者是由Sequoia Capital和Lightspeed Partners支持的广告技术公司，后来被ZoomInfo收购。陈女士是“100委员会”的下一代成员，这是一个非营利组织（马与其他杰出的华裔美国人在1989年成立了“100委员会”，旨在让华裔美国人在中美关系和亚裔美国事务中发出强有力的声音）。2008年，陈女士共同创立了MoneyThink LA，这是一家为全国城市高中学生提供金融教育的501（c）3非营利组织。其母公司MoneyThink于2012年获得了时任总统奥巴马颁发的“变革冠军”奖。陈女士获得了UCLA的学士学位和伦敦政治经济学院的普通课程。我们认为陈女士丰富的金融和投资银行背景使她成为我们董事会的有价值的成员。

公司治理理念

公司的业务由首席执行官在董事会的监督下依照德拉瓦州普通公司法管理，符合公司的修正和重新规定章程和规则。董事会的根本作用是在公司和股东的最佳利益下有效地管理公司的事务。董事会努力确保通过选择合格的管理层来确保公司的成功和连续性。它还负责确保公司的活动以负责任和道德的方式进行。公司致力于拥有健全的公司治理原则。

董事会在截至2024年3月31日的财政年度内举行了5次会议或通过一致的书面议案采取行动。在截至2024年3月31日的财政年度内，没有任何董事参加的董事会会议和董事会委员会会议的出席率低于75%。

董事会全体成员必须参加年度会议，可以亲自或通过电话会议参加。这是公司的第一次年度会议。

董事资格标准和董事提名审查

提名和公司治理委员会（“公司治理委员会”）向董事会提供有关董事会规模和组成的建议。公司治理委员会负责筛选和审核潜在的董事候选人，并向董事会推荐合格的候选人。公司治理委员会会考虑现任董事、管理层和股东对潜在候选人的推荐。候选董事的提名必须以书面形式提出，并包括被提名人对提名的书面同意和足够的背景信息，以使公司治理委员会评估其资格。公司治理委员会会考虑现任董事、管理层和股东对潜在候选人的推荐。候选董事的提名必须以书面形式提出，并包括被提名人对提名的书面同意和足够的背景信息，以使公司治理委员会评估其资格。股东提名必须按照本代理声明后面“股东提案或提名2025年股东年会”中的说明进行并收到以便在下一任董事会选举的委托声明中包括。

董事会成员资格标准

公司治理委员会负责不时地与董事会审查，就目前董事会的规模和组成而言，董事会成员所需的适当技能和性格特征。公司治理委员会负责审查和审核可能的董事候选人，并建议合格的候选人被提名。公司治理委员会考虑董事会的当前需要而审查和审核这些要素，包括技能、背景、经验和与公司活动相关的预期读物。治理委员会认为有用的其他资格，将在授予候选人提名时与委员会所认为的董事会整体的感知需求一起审查。因此，公司治理委员会并未制定任何特定的最低标准或提名人必须具备的资格要求。此外，公司治理委员会和董事会致力于考虑董事会的候选人，而不考虑性别、种族和国籍等因素。虽然公司没有关于多样性的具体政策，但在考虑提名董事时，公司治理委员会确实考虑了行政人员和被提名人的多样性，以及其他人口统计资料因素。我们相信公司提名程序的考虑和灵活性为我们公司创造了有效的董事会多样性。

公司治理委员会不时地与董事会就目前董事会的规模和组成审查，并且审查所需的董事会成员的适当技能和特征特点。这种评估包括多种因素，如多样性和许多其他因素，例如技能、背景、经验和预期的贡献，涉及公司活动领域。公司治理委员会还考虑董事会在整体上的需要以及推荐候选人时所考虑的其他格式质量。因此，公司治理委员会和董事会在关注潜在候选人的实现和能力方面时，并未制定任何具体的最低资格标准或资格要求。此外，公司治理委员会和董事会致力于不考虑董事会成员和被提名人的性别、种族和国籍等因素来考虑董事会成员的人选。虽然公司没有有关多样化的具体政策，但是在考虑提名董事时，公司治理委员会确实考虑了行政人员和被提名人的多样性，并考虑了其他方面的因素，比如知识、经验、背景、技能、专业知识和其他人口统计学。我们认为，公司治理委员会的考虑和提名程序的灵活性已经为我们公司创造了一种有效的董事会多样性。

董事独立性

董事的资格标准和董事提名审查

董事会、领导架构和执董会

董事会认识到，评估和确定其最佳领导架构是提供独立监督管理的关键责任之一。董事会了解，在我们运营的动态和竞争环境下，提供董事会领导结构没有单一、通用的方法，并且根据情况的变化，正确的董事会领导架构可能会有所不同。我们的公司治理指南目前规定，董事会可以选择为合并的首席执行官和主席职位任命单个人，或任命一个不担任首席执行官的主席。目前，我们的首席执行官还担任主席职位。董事会认为，这种领导架构对公司当前是最优的，因为它为公司提供了一位历史悠久、在各种职位上服务的首席执行官兼主席，因此深刻地熟悉公司的历史和运营情况。董事会还认为，当前的领导架构通过公司治理指南要求的独立董事定期执行执董会，提供独立的监督和管理责任。董事会认识到，在将主席和首席执行官的职位合并或主席不是独立董事时，紧急选出一位有清晰定义的、具有强有力的职责集合的领导独立董事至关重要；董事会将每年选举非管理、独立的董事来担任领导独立董事。联席董事长和首席执行官与领导独立董事有以下责任（也可以根据要求执行其他功能）：（I）在主席不存在的所有董事会会议上主持；（II）在执董会期间主持董事会；（三）适当时召开独立董事或董事会会议；（IV）在董事会会议期间、执董会和董事会会议外，促进独立董事之间的讨论和开放式对话；（五）向主席和首席执行官汇报执董会讨论的问题；（VI）在主席、首席执行官和其他董事之间提供联络服务；（七）与主席和首席执行官一起批准董事会会议议程和日程表，以确保所有议程项目的内容和充足讨论的时间；（八）在适当时授权保留直接向董事会报告的顾问和咨询顾问；（九）审核和报告董事会和委员会的评估结果；（十）与主席和首席执行官一起讨论董事会和委员会的表现、有效性和组成，包括来自各个董事的反馈，并与必要的独立董事单独会面；（十一）为大股东和其他利益相关方提供咨询和直接沟通服务。

董事会在继任计划的成功中的角色

董事会认为，有效的继任计划，特别是对于首席执行官而言，对于公司的持续成功非常重要。根据公司的公司治理指南，公司治理委员会将审查和评估公司执行官的继任计划，并向董事会推荐适当的人员来接替这些职位。

董事会评估

根据公司的公司治理准则，治理委员会将定期监督董事会的自我评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作。根据需要，治理委员会将向董事会提出改进领域的建议。自我评估将包括评估（a）董事会及每个委员会整体的贡献和在为公司及其股东服务方面的有效性（b）董事会和管理层认为董事会及其委员会的绩效可以提高的具体领域和总董事会组合和构成等。要考虑的因素包括董事能否和实际提供适合公司的诚信、经验、判断、承诺、技能、多样性和专业知识。治理委员会在评估董事的整体和个别角色时可能会考虑董事会和公司当前在维护各领域的知识、经验、多样性和能力方面的需求。治理委员会还将考虑董事的独立性和适用法律和适用交易所上市要求所规定的要求。

董事会在风险管理方面的重要职能之一是了解我们的风险管理流程。我们的董事会没有常设的风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及通过多个能够处理其各自所监督领域的风险的委员会行使这项监督职能。特别是，我们的董事会负责监督和评估战略风险暴露，我们的审计委员会负责考虑和讨论我们的重大财务风险暴露和我们的管理层采取的监控和控制这些风险的步骤。审计委员会还负责发出指导方针和政策来管理风险评估和管理的过程，监测合规性，监督我们的内部审计职能的绩效以及网络安全措施来应对从蓄意攻击或意外事件对我们的信息技术系统、网络和基础架构造成干扰或干扰的风险。我们的首席财务官由董事会审计委员会任命为首席风险监管负责人，负责网络安全问题的风险监管。我们的治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性，包括它们是否成功地防止非法或不当的产生责任的行为。我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和方案是否存在激励过度冒险的潜力。

股东希望与董事会或个别董事沟通，可以通过邮寄书面信函来完成：公司首席执行官，邮寄地址为：77 Accord Drive，Suite D-1, Norwell, MA 02061。信封或信封上必须清楚注明所附函件为“股东董事会通讯”。所有这些通讯必须将作者标识为股东，并明确说明预期的收件人是董事会的全部或个别成员。公司秘书将维护此类通讯的日志，并复制所有此类通讯并将其传达给全部董事会或适当的董事。

董事与股东之间的沟通

希望与董事会或个别董事沟通的股东可以通过邮寄书面信函实现：公司首席执行官，邮寄地址为：77 Accord Drive，Suite D-1, Norwell, MA 02061。信封或信封上必须清楚注明所附函件为“股东董事会通讯”。只要是发件人标识为股东并明确说明预期的收件人是董事会的全部或个别成员，所有这些通讯都将得到维护。公司秘书会记录这些通讯并复制所有这些通讯并将其传达给整个董事会或适当的董事。

董事和高管的赔偿

根据我们的修改和重订的公司章程要求，我们将会最大限度地依据法律进行对董事和高级管理人员的赔偿，以确保其在服务公司时不会受到过度担忧。我们还与董事和高级管理人员签订了合同，约束我们提供这种赔偿。我们购买了一份董事和高管责任保险，保险我们的高管和董事免受在某些情况下对抗辩、和解或支付判决的费用，保险我们履行对高管和董事的赔偿责任。即使某个诉讼的成功可以使我们和我们的股东受益，这些协议也可能会阻止股东对我们的董事提起违反独立职责的诉讼或减少衍生诉讼的可能性。此外，股东的投资可能会受到影响，因为我们根据这些赔偿条款支付和解和损害赔偿费用。

道德准则

我们所有员工，包括我们的首席执行官和首席财务官，都必须遵守我们的道德准则，以确保我们的业务以一种始终合法和道德的方式进行。这些政策构成了一个全面流程的基础，包括遵守企业政策和程序，同事之间的开放关系有助于良好的商业行为，以及诚实、公正和完全遵守涉及公司业务的所有法律和法规的承诺。我们的政策和程序涵盖了所有主要的专业行为领域，包括就业政策、利益冲突、知识产权和保护机密信息，以及严格遵守适用于我们的业务的法律和法规。

根据萨班斯-奥克利法案，我们的审计委员会制定了程序来接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，并允许员工对有关质疑的会计或审计事项进行机密和匿名的提交。

我们的道德准则的全文张贴在我们的网站www.dih.com的“投资者关系 - 公司治理”页面上，也包括在10-k表的展品14中。

我们将在我们的网站上尽快披露任何将来对这些道德政策和标准的修改或豁免，根据适用的SEC和纳斯达克规则和法规的要求，并在必要时通过提交8-K表向SEC披露此类信息。

公司治理规约

我们已经制定了一个提名和公司治理委员会章程，涉及董事会的组成、董事会成员资格的标准和其他董事会治理问题。这些指南可以在我们的网站www.dih.com的“投资者关系 - 公司治理”页面上找到。

审计委员会章程

我们已经制定了审计委员会章程，涉及公司的会计和财务报告过程。这些指南可以在我们的网站www.dih.com的“投资者关系 - 公司治理”页面上找到。

薪酬委员会章程

我们已经制定了薪酬委员会章程，涉及公司的薪酬结构。这些指南可以在我们的网站www.dih.com的“投资者关系 - 公司治理”页面上找到。

内部人士交易政策

我们已经制定了内幕交易政策，可以在我们的网站www.dih.com的“投资者关系 - 公司治理”页面上找到。

禁止证券避险或质押的政策

根据我们的内幕交易政策，我们的员工，包括我们的高管和董事会成员，直接或间接地禁止进行以下行为，比如（1）进行卖空交易，（2）交易公开发行的期权，比如期权、认沽权和认购权和证券抵押质押和其他类似的工具，（3）对冲交易（包括但不限于预付费的可变结算、股权掉期、领口和交易基金），或者进行可以对冲或抵消或旨在对冲或抵消我们证券市场价值下降的任何操作（4）将我们的任何证券抵押为任何贷款的抵押品，（5）将我们的证券持有在保证金账户中，和（6）为我们的证券下达限价或即期订单。

收回政策

我们已经制定了追索政策，可以在我们的网站www.dih.com的“投资者关系 - 公司治理 - 治理概述”页面上找到。

董事会和委员会成员资格

我们公司的董事会目前由七名成员组成。董事会分为三个类别：第一类、第二类和第三类。每个类别中的董事人数尽可能相等。第一类董事会成员在本次年度股东大会后任命，第二类董事会成员在2025年股东大会后任命，第三类董事会成员在2026年股东大会后任命。被任命为接替任期到期的董事的董事，其任期将在其任命后的第三个年度股东大会到期。除适用法律另有规定外，在年度股东大会或特别股东大会之间或召开任命董事和/或罢免一个或多个董事和填补任何空缺的股东大会之间，可以通过对任期内剩余的董事的大多数投票来增加董事和董事会中的任何空缺，包括由于因不足理由而罢免董事而产生的未填补空缺，即使董事会的出席人数不足以进行任何董事会的会议，或经由剩余的唯一董事的投票。所有董事的任期均持续到其任期届满和其继任者被任命时。被任命填补由于董事去世、辞职或被罢免而导致的空缺的董事，将在其继任者被任命之前任满其任期。

董事会已确定，肯·拉德勒姆、马克斯·保库斯、F·塞缪尔·艾伯茨三世和凯瑟琳·陈为符合纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市规则和政府修订的《1934年证券交易法》第10A-3(b)(1)条的“独立董事”标准，适用于董事会和董事会各委员会的成员资格。纳斯达克的独立定义包括一系列客观测试，例如该董事在过去三年内没有担任过该公司的员工，并且没有从事过与该公司的各种业务交易。截至2024年6月21日，董事会已将艾伯茨先生任命为首席独立董事。

审计委员会

审计委员会成员包括肯·拉德勒姆（主席）、马克斯·保库斯和凯瑟琳·陈。董事会已确定每个成员在纳斯达克上市规定和政府修订的《1934年证券交易法》第10A-3(b)(1)条下均为独立董事。董事会已确定肯·拉德勒姆是SEC规定意义上的“审计委员会财务专家”。董事会还确定了审计委员会的每个成员符合适用纳斯达克要求所需的财务专长。在达成这一决定时，董事会审查了每个审计委员会成员的经验范围和在公司财务部门工作的性质。

薪酬委员会

薪酬委员会成员为马克斯·保库斯（主席）、肯·拉德勒姆和凯瑟琳·陈。董事会已确定每个成员均为《证券交易法》第16亿.3条制定的“非雇员董事”，以及《1986年国内收入法》第162(m)条定义的“外部董事”。董事会还确定每个成员符合SEC规定和纳斯达克规定的独立要求。薪酬委员会的主要目的是履行董事会的责任，监督其薪酬政策、计划和方案，并审查并决定应支付给其执行官员、董事以及其他高级管理人员的薪酬，恰当地提名董事候选人。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会成员为F·塞缪尔·艾伯茨三世（主席）和凯瑟琳·陈。董事会已确定每个成员在纳斯达克上市规定下均为独立董事。公司治理委员会的主要目的是评估董事会和各个董事的表现，并审查公司治理实践的发展。

薪酬委员会互锁和内部参与

我们的任何官员都没有担任过任何一个董事会薪酬委员会的成员，也没有在过去一年内担任过任何一个董事会薪酬委员会的成员。

拖欠 16(a)条款报告

根据《证券交易法》第16(a)条的规定，DIH的董事、高管和持有公司注册在《证券交易法》第12条注册的任何种类股票中10%以上股权的股东，统称为“报告人员”，需向美国证券交易委员会（SEC）提交关于公司股权所持有的初始报告和关于变动股权所提供的利益报告。所有报告人员均按照SEC规定的要求向我们提供他们向SEC提交的所有报告的副本。仅根据我们对这些报告的复审以及由报告人员向我们提供的书面声明，我们认为所有交易都及时报告了。

高管和董事薪酬

高管薪酬

该公司是美国证券交易委员会定义的“小型报告公司”和《《职业机会和创业法案》》定义的“新兴成长性公司”，因此不需要提供并声称提供适用于“薪酬讨论和分析”的所有披露，该规则由美国证券交易委员会发布。因此，公司提供了对其高管薪酬计划的简要概述，并选择遵守适用于新兴成长型公司的比例披露要求。

为了实现我们的目标，我们设计了并力求必要时修改我们的薪酬和福利计划，以吸引、留住、激励和奖励那些分享我们理念和愿景，共同推动公司发展的优秀和有才华的高管。我们认为，我们的薪酬计划应促进公司的成功，并将高管的激励与我们股东的长期利益相一致。本节提供了我们高管薪酬计划的主要组成部分的概述，包括对下面的总薪酬表格所披露信息必要性的叙述。下面是DIH命名的高管的薪酬安排材料的讨论。报告期：2024年3月31日。

2024年3月31日和2023年3月31日结束的财政年度DIH的“命名高管”及其职位如下：

Jason Chen，首席执行官 Lynden Bass，首席财务官
Patrick Bruno，首席营销官

该讨论可能包含基于DIH目前计划、考虑、期望和决定的未来薪酬计划的前瞻性声明。DIH在完成本次发行后所采用的实际薪酬计划可能与本讨论所概述的计划有实质性不同。

薪酬哲学

公司的高管薪酬计划旨在使公司能够提供具有竞争力的薪酬方案，以吸引、留住和激励优秀的高管和经理人员，同时将管理层和股东的利益与提高公司绩效和股东价值保持一致。

公司的高管薪酬计划使用多种元素提供总体套餐，包括基本工资、年度现金激励奖励和以股票奖励形式的长期激励薪酬，其中股票薪酬的权重较高，与公司绩效和股价表现密切相关。薪酬委员会分别审核每个元素，但在做出薪酬决定时还要考虑薪酬和福利提供的相对比例。此外，薪酬委员会保留裁量权，视需要进行调整，以平衡公司整体绩效和公司高管个人绩效，符合我们的“绩效为王”哲学。

概况报酬表

2023年3月31日和2024年3月31日结束的财政年度基本薪酬

被命名高管（“NEO”）以基本薪酬获得固定薪酬，反映了高管的技能、经验、角色和职责。

2023年3月31日和2024年3月31日财政年度结束的奖金

DIH历来没有支付任何福利性年度奖金。

股权报酬

在2023年3月31日和2024年3月31日结束的财政年度中，我们的高管人员包括NEO没有授予任何股票期权。

其他薪酬元素 - 员工福利和津贴。在任期内，DIH的高管人员有资格参加DIH的员工福利计划，包括医疗和牙科福利，与DIH的其他全职员工在相同的程度上享受福利计划，但须遵守相应计划的条款和资格要求。Patrick Bruno参加瑞士养老金计划。我们的其他高管人员，包括我们的其他NEO，没有参加任何确定的福利养老金计划。我们的高管人员，包括我们的任何NEO，没有参加任何非限定的递延补偿计划，补充执行退休计划或任何其他未担保的退休方案。

健康/福利计划 我们所有全职员工，包括我们的已命名高管，都有资格参加我们的健康和福利计划，其中包括医疗和视力福利。在其任职期间，DIH的高管人员有资格参加DIH的员工福利计划和计划，包括医疗和牙科福利，与DIH的其他全职员工享受同等待遇，但受这些计划的条款和资格要求的限制。

退休福利

Patrick Bruno参加了瑞士养老金计划。我们的其他高管人员，包括任何NEO，均未参加任何确定的养老金计划。

非合格推迟薪酬

我们的高管人员，包括我们的任何NEO，均未参加任何非限定的递延补偿计划，补充执行退休计划或任何其他未担保的退休方案。

其他 好处和津贴

我们将向我们的高管，包括我们的NEO，提供福利，这与我们向所有员工提供的福利相似，包括健康、牙齿和视力保险；人寿保险；意外身故和伤残保险；短期和长期残疾保险；健康储蓄账户和弹性支出账户。除了金融策划服务之外，我们不提供任何高管特定的福利或津贴计划。

高管薪酬的扣除能力

根据《税收法典》第162(m)条规定，我们对于支付给在第162(m)条规定下“受保护雇员”的人员的薪酬的可在美国联邦应征所得税的扣除额限制为每个受保护雇员每年100万美元。虽然我们有考虑到全额扣除薪酬可能带来的好处，但我们也重视以可以最好促进我们企业目标的方式对高管进行报酬的灵活性。因此，薪酬委员会和董事会可以批准可能因第162(m)条限制而没有完全可扣除性的报酬。

不提供金融降落傘计划的税收补偿和递延薪酬

我们不向任何高管，包括任何NEO，提供任何税收补偿或其他补偿支付，用于支付其因《税收法典》第280G、4999或409A条的适用而可能产生的任何税负，我们也没有同意或不承担向任何高管，包括任何NEO，提供此类税收补偿或其他补偿的义务。

截至2023年3月31日和2024年3月31日的未行权股权奖励。

截至2023年3月31日和2024年3月31日，没有任何类型的未行权股权奖励。

高管聘任信。

每个现任的NEO均已与DIH签订了聘任信协议。每位高管的雇佣都是“任意的”，协议可以由任何一方无论是否有原因地终止，而不必支付任何遣散费。

根据陈先生的聘任信，陈先生有权获得38.4万美元的初始年薪。陈先生还有资格获得高达19万美元的绩效现金奖金，其确切金额将根据DIH的董事会对他的2024年业绩进行审查后确定。

根据贝丝女士的聘任信，贝丝女士有权获得28万美元的初始年薪。贝丝女士还有资格获得高达14万美元的绩效现金奖金，其确切金额将根据DIH的董事会对她的2024年业绩进行审查后确定。

根据布鲁诺先生的聘任信，布鲁诺先生有权获得以瑞士法郎计算的初始年薪，相当于370,804美元的美元指数。布鲁诺先生还有资格获得以瑞士法郎计算的绩效现金奖金，相当于高达185,401美元的美元指数，其确切金额将根据DIH的董事会对他的2024年业绩进行审查后确定。

非雇员董事报酬。

在截至2024年3月31日的财务年度中，DIH的非雇员董事因其担任此职务而获得了以下的现金和股权报酬。

截至2024年7月29日，DIH的非雇员董事因其担任此职务而获得了以下的现金和股权报酬。所有董事的现金支付按比例每月支付。

（1）在截至2024年3月31日的财政年度结束后，鲍卡斯先生有权每年获得：(a) 20万美元的现金报酬和(b) 10万股普通股作为董事服务的补偿。

（2）在截至2024年3月31日的财政年度结束后，埃伯茨先生有权每年获得：(a) 10万美元的现金报酬和(b) 20万股普通股作为董事服务的补偿。

（3）在截至2024年3月31日的财政年度结束后，勒德勒姆先生有权每年获得：(a) 20万美元的现金报酬和(b) 10万股普通股作为董事服务的补偿。

（4）在截至2024年3月31日的财政年度结束后，陈女士有权每年获得：(a) 10万美元的现金报酬和(b) 20万股普通股作为董事服务的补偿。

特定关系和关联交易

DIH 关联方交易

如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，从而阻止一方交易方能够充分追求自己的独立利益，则当事方将被认为是DIH的关联方，而这些方包括：DIH的管理、主要股东及其管理成员的直系亲属以及DIH可能与之交易的其他方。DIH披露所有关联方交易。

与DIH的交易

DIH以历史不是作为独立业务经营的，而是与DIH开曼群岛（以下简称“DIH开曼”）有各种交易关系。与此处代理说明中DIH财务报表的基础相符合，母公司净投资主要受DIH开曼提供的净资金支持影响。

DIH和DIH国际（“DIH香港”）是DIH开曼的全资子公司。截至2024年7月29日，DIH开曼仍然是公司的最大股东，并继续拥有DIH香港100％的股权。

重组及与DIH开曼和DIH香港的交易

虽然此公司的业务历史上与DIH开曼控制的其他业务合作，但此公司的业务主要是独立的，不依赖于公司或其他支持功能。DIH香港是DIH开曼的全资子公司，而公司是在商业合并关闭前是DIH开曼的全资子公司。

2021年7月1日，DIH开曼完成了一系列重组步骤，将DIH US Corp及其子公司和Hocoma Medical GmbH从Hocoma AG转移至DIH Holding US Inc.内华达州，从而创建了公司（在下面的Hocoma AG和股份转让部分有更详细的解释）。重组被视为常规控制交易，贡献的资产和负债根据它们的历史账面价值进行记录。

公司于2022年3月31日后未与DIH开曼或DIH香港发生重大交易。记录在“与关联方应收款项”和“与关联方应付款项”下的余额均来自历史交易。下表总结了截至2024年3月31日和2023年与DIH香港（除Hocoma AG和Motek外）的关联方余额

Hocoma AG和股份转让

2021年7月1日，Hocoma AG与公司及其子公司签署了一系列协议，将医疗技术和生物技术领域的机械和电子设备的所有业务方面转移至Hocoma Medical GmbH。

2021年7月至2024年1月期间，Hocoma AG作为单一实体运营，所有业务操作都在Hocoma AG公司进行，所有人员，除了两名管理MDR认证的员工外，均由Hocoma Medical雇用。EU MDR 2017/745于2021年5月生效。在先前的医疗器械指令（MDD）下认证的所有医疗器械都必须符合新要求，以确保其继续在欧洲市场上销售。Hocoma AG拥有MDR认证，不能合法地转让给Hocoma Medical。在禁令解除后，管理层于2021年7月对这些实体进行了分拆，以反映从Hocoma AG转移至Hocoma Medical GmbH。

将DIH US Corp的所有权转让给DIH Nevada:

Hocoma AG和DIH Nevada于2021年7月1日签署了一份股份购买协议，其中Hocoma AG同意将DIH US Corp的所有10,000股股份和总计$780万的公司内部余额（DIH US Corp和Hocoma AG之间）出售给DIH Nevada。购买价格通过一份依年利率1.25%计息的票据协议（“股份购买票据”）结算。票据的期限为5年，到期日为2026年6月30日，可以提前偿还。

向Hocoma Medical GmbH贡献净资产:

在2021年7月1日生效的贡献协议中，Hocoma AG同意将其业务贡献给Hocoma Medical GmbH。贡献的业务按修正后的价值评估为1047万美元，当时Hocoma Medical GmbH是Hocoma AG的全资子公司。贡献协议明确排除了贡献协议中指定的知识产权。此外，这些资产不包括DIH US Corporation的全部10,000股股份和某些公司内部余额。协议明确排除了Hocoma AG截至生效日期与所贡献业务相关的所有债务以及与所贡献业务相关的所有税收负债。

将Hocoma Medical的所有权转让给DIH Nevada:

在2021年7月1日生效的另一项股份购买协议中，Hocoma AG通过200份会员权益以1047万美元的价格（根据最终估值）将Hocoma Medical GmbH的所有权转让给DIH Nevada。购买价格通过一份年利率为1.25%的票据协议（“会员权益票据”）结算。票据的期限为5年，到期日为2026年6月30日，可以提前偿还。

向DIH US Corp转让知识产权:

在2021年7月12日的一份企业/资产、股份和知识产权购买协议中（已于2021年8月3日修订），Hocoma AG将附件中列出的知识产权转让给DIH Technology Inc。（DIH US Corp的全资子公司），价格为157万美元，通过票据付款。票据付款协议自2021年7月1日起生效，利率为1.25%（“知识产权票据”）。票据的期限为5年，到期日为2026年6月30日，可以提前偿还。

股份购买票据、会员权益票据和知识产权票据合称“关联方票据”。

Hocoma Medical GmbH已定期偿还关联方票据的本金和利息，这是由以上所述的业务和资产转移导致的。

此外，留在Hocoma AG的两名员工为Hocoma Medical的业务提供服务。在历史上，员工费用额外支付了微不足道的溢价。

截至2024年3月31日和2023年3月31日，关联方票据余额分别为114.57万美元和173.01万美元，包括应付票据-关联方。这个减少是由公司对Hocoma AG欠款的关联方票据本金的偿还所致。

除了关联方票据外，截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司还记录了相关方余额分别为（267）美元和1,992美元，表示Hocoma AG欠款的现金余额。作为上述转移的一部分，公司还记录了2024年3月31日和2023年3月31日的长期关联方应收款324美元，包括在“其他资产”中。

Motek集团

公司已与Motek Group签订了分销协议。该协议自长期以来一直在执行，任命公司为Motek先进的人类运动研究和康复产品和服务的独家分销商，旨在支持指定领域内的高效功能性运动治疗。根据分销协议，Motek按协议中详细列出的价格向公司提供产品和服务，公司有权获得分销商利润。Motek为公司提供持续的支持和帮助，包括培训、营销材料和技术文档。

截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司从Motek Group购买的商品分别为1,359.9万美元和1,186.9万美元。

作为这些交易的一部分，公司向Motek预付款项，包括“应收关联方款项”，并且还有应付账款，包括“应付关联方款项”。截至2024年3月31日和2023年3月31日的余额如下：

某些主要股东、董事和高管的证券持有情况

以下表格列出了我们所知晓的在记录日期（除非另有说明）持有我们的普通股的利益所有人的一定信息：

以下表格中的持股比例基于截至2024年7月29日的记录日持有的40,544,935股普通股。我们按照SEC的规定确定了表格中的受益所有权。在计算任何个人或团体拥有的受益所有普通股的数量和持股比例时，该人或团体持有的在60天内可以通过期权或其他权利取得的普通股被视为其拥有的受益所有权并用于计算其所占比例，这些股票不被视为其他任何人所持有的普通股。据我们所知，表格中标识的每个股东都拥有所有所示出的普通股的单独投票和投资权，除非另有说明，适用地区的共同财产法除外。

* 不到1%

提案1：增加认股权证
董事会选举

我们的董事会由七名成员组成。董事分为三个类别，每个类别都担任三年的交替任期。在每个年度股东大会上，将选举继任者代表该会议届满任期的董事会类来担任公职，届时该继任者的任期将在选举年的第三年结束。在此选举之后，第I、II和III类董事的任期将分别在2027年、2025年和2025年的股东年会上届满。每个董事将担任他或她所选举的任期，或直到他或她的继任者当选并合格为止。陈志勇先生、林登·巴斯女士和帕特里克·布鲁诺博士是第I类董事，他们的任期将在信托的2024年年度股东大会上届满，然后站成为候选人。马克斯·鲍卡斯先生和F·塞缪尔·艾伯茨三世先生是第II类董事，他们的任期将在2025年股东年会上届满。肯·拉德勒姆先生和陈琳琳女士是第III类董事，他们的任期将在2026年股东年会上届满。

董事会的提名和公司治理委员会已经提名了陈志勇、林登·巴斯和帕特里克·布鲁诺作为董事会I类董事的候选人，并担任为期三年的任期，将于2027年结束，或者直到他们的继任者当选和合格为止。董事会建议的所有候选人目前都担任董事，并且每个候选人都同意担任董事会的候选人，被列入此代理声明中，并且如果被我们的股东选举，则担任董事会成员，直到我们的2027年股东大会。代理人在附加的代理卡中指定的人打算投票“FOR”这些候选人，除非代理卡上有相反的指示。如果由于任何原因任何候选人不可用于选举，代理卡中指定的人可以投票支持其他人作为董事会提名的替代者，如果董事会提名任何人。

I类董事

任期届满在此2024年年度股东大会上-

提名竞选连任

陈志勇。陈先生是DIH的创始人、董事长兼首席执行官，自2014年9月以来一直担任此职务。在创立DIH之前，陈先生担任医药品牌开发商阿斯利康，思科系统和贺利氏等公司的高管。陈先生曾在GE Healthcare N.A. Services担任首席财务官；在GE CSI担任首席财务官；在GE Healthcare大中华区担任总经理；在GE Corporate BD Group担任业务发展经理。陈先生拥有美国西北大学凯洛格商学院的高管硕士学位（EMBA）；中国欧洲工商管理学院的企业财务MBA学位；以及英国伦敦商学院的研究生奖学金。我们认为陈先生广泛的医疗保健背景，特别是作为DIH创始人，使他成为我们董事会的有价值成员。

林登·巴斯女士。巴斯女士自2023年3月以来一直担任DIH的首席财务官。此前，她从2023年1月起在DIH作为外部顾问援助，在正式加入DIH之前。从2019年9月到2022年9月，巴斯女士担任Rather Outdoors Corporation的副总裁兼控制人；从2016年9月到2019年5月，巴斯女士担任NaturChem Inc.的首席财务官。在这些角色之前，她曾担任Preferred Apartment Communities, Inc.的公司控制人；这是一家公开交易的房地产投资信托公司，并在得克萨斯州亚特兰大的德勤审计和保证业务中开始了她的职业生涯。巴斯女士拥有哈丁大学会计学学士学位。她是乔治亚州注册的注册会计师。我们认为，由于她广泛的财务报告和公共公司经验，巴斯女士是我们董事会的有价值成员。

帕特里克·布鲁诺博士。布鲁诺博士担任DIH医院和临床解决方案部门的首席营销官，也是Hocoma在瑞士生产现场的站点负责人。布鲁诺博士自2017年6月起就担任DIH的全球销售副总裁，还担任首席商业官，之后在2020年12月担任了现任职务。在加入DIH之前，布鲁诺曾就职于Qiagen，担任整合经理、总经理和销售总监，领导全球重要的客户和商业化战略。以前，他曾在西门子医疗保健公司担任CEO、瑞士、罗氏诊断公司产品管理总监。布鲁诺博士拥有苏黎世大学GSBA Zurich（瑞士）的企业管理学士学位，因斯布鲁克大学（奥地利）的微生物学硕士学位和博洛尼亚大学（意大利）的生物学博士学位。我们认为，布鲁诺博士在DIH和类似公司的销售背景方面具有广泛的背景，使他成为我们董事会的有价值成员。

现有董事会成员信息-不参加本次年度会议的重新竞选

II类董事：任期将届满于2025年股东大会上

III类董事：任期将届满于2026年股东大会上

马克斯 鲍卡斯。巴卡斯大使于2014年被巴拉克·奥巴马总统提名担任美国驻中国人民共和国大使，任职直到2017年。巴卡斯大使曾担任蒙大拿州的联邦参议员，任职时间为1978年至2014年，是蒙大拿州任期最长的美国参议员。在连任参议员期间，巴卡斯大使曾担任参议院财政委员会主席和资深委员。作为财政委员会主席，他是平价医疗法案 (ACA) 的主要作者，并于2009年3月23日由巴拉克奥巴马总统签署法案。此外，作为财政委员会主席，巴卡斯大使主导了与11个国家的自由贸易协定的通过和批准。在参议院农业委员会任职期间，他还领导了众多农业法案的重新授权。作为环境和公共工程委员会的一名成员，他指导了许多公路法案和其他基础设施立法的通过，还领导了1990年清洁空气法案的通过。在当选美国参议员之前，巴卡斯大使曾代表蒙大拿州参加美国众议院，任期为1975年至1978年。他获得了斯坦福大学的学士和法律博士学位。巴卡斯大使目前拥有Baucus Group LLC咨询业务，并为多家技术和生物技术公司提供咨询，同时参与了众多公共演讲活动。他和他的妻子还在蒙大拿大学法学院创办了公共政策研究所——Baucus研究所。我们认为，巴卡斯大使丰富的公共服务经验以及在生物技术公司的咨询工作使他成为我们董事会的有价值的成员。

F.萨缪尔·埃伯茨三世。萨姆·埃伯茨是资深高管和董事会成员，在医疗保健、消费和工业服务方面拥有超过25年的成功经验。他是位于北卡罗来纳州和纽约的Daerter Group的主席，该公司提供健康保健和物联网技术的创业公司种子投资。他最近从Laboratory Corporation of America® Holdings (NYSE: LH)退休，之前担任该公司的首席法律官、公司秘书和高级副总裁，领导了企业范围内的全球公司事务部，负责全球法律、合规、公司秘书、股东服务、公共政策/政府关系、通信、社区事务/慈善事业、隐私和安全职能。埃伯茨先生是Mass的Endicott College理事会和Graham的Alamance Community College Foundation理事会主席。他曾任North Carolina和Virginia的Easter Seals/UCP主席。埃伯茨先生是位于华盛顿特区的伍德罗·威尔逊国际学者中心和纽约的世界政策研究所的顾问委员会成员，这两个非政治性的智囊团体致力于全球政策分析。此前，他曾是波士顿MedCap Funds的合伙人，并在Raleigh的Alpha Marketing (一家渠道营销公司)担任董事会成员和投资委员会成员。埃伯茨曾担任哈佛大学肯尼迪学院的医疗保健政策领导委员会成员，目前担任哈佛法学院的公司治理论坛成员。他是美国最大的创业机构之一创业网络开发委员会的成员，并积极担任导师，为创业家提供实际的、日常的专业建议和指导。埃伯茨先生经常在医疗保健和领导力方面发表演讲，并曾担任哈佛大学肯尼迪政府学院、杜克大学、韦克福雷斯特大学法学院、贝勒大学医学院和明尼苏达大学卡尔森管理学院的客座讲师。他还曾担任得克萨斯大学公共卫生学院管理、政策和社区卫生部门的兼职副教授。我们认为，埃伯茨先生在医疗保健相关上市公司的广泛法律经验使他成为我们董事会的有价值的成员。

Ken Ludlum。自2024年2月以来，Ludlum先生一直担任公司董事。Ludlum先生是医疗技术和生物技术公司的专业董事会成员。他曾担任十多家公司的董事会成员。从2002年到2020年，Ludlum先生担任Natus Medical Incorporated的董事会成员和审计委员会主席，并于2018年6月至2019年6月担任薪酬委员会主席。Ludlum先生自2019年以来一直担任英国公司Dermavant Sciences Limited的董事会成员和审计委员会主席。Ludlum先生自2016年至2019年担任基因测序公司Personalis Inc.的董事会成员和审计委员会主席。自2014年至2016年，Ludlum先生担任分子诊断公司CareDx，Inc.的首席财务官，此前曾担任其他公开上市公司的首席财务官。Ludlum先生自1985年以来一直在医疗保健、医疗设备、生物技术或诊断公司工作。Ludlum先生拥有美国Lehigh大学的商业管理学士学位和哥伦比亚大学商学院的MBA学位。Ludlum先生是该公司的独立董事。他拥有执行管理经验，曾在多家公开上市公司担任过董事会成员，具备丰富的财务和会计经验，了解会计原则、财务报告规则和法规，同时也是财务专家。Ludlum先生还拥有投资银行背景，加上他在财务、董事会服务和财务领导方面的经验，为他在我们的董事会和审计委员会主席以及我们的薪酬委员会和提名和治理委员会中有效执行提供了必要的技能和功能性理解。

Ludlum先生是独立的，并且他在几家公开上市公司的过去董事会服务中获得了丰富的财务和会计经验。他熟悉会计准则、财务报告规则和监管，并具备财务专家的资格。Ludlum先生还具有投资银行背景，在财务、董事会服务和财务领导方面拥有丰富经验，为他在我们的董事会、审计委员会主席以及我们的薪酬委员会和提名和治理委员会中有效执行提供了必要的技能和功能性理解。

Cathryn Chen。陈欣是MarketX Ventures的董事总经理，该公司专注于对成长到后期的技术投资，并是MarketX Inc.的创始人和CEO，这家金融科技公司的使命是颠覆私募市场。成立于2015年3月的MarketX Inc.得到了12位技术创业者和CEO的支持，并完成了逾2.5亿美元的初期和次级IPO交易。自2023年4月至2024年2月，她曾担任Aurora Technology Acquisition Corp.的首席财务官和联合主席。陈女士从2021年8月至2023年4月担任Aurora Technology Acquisition Corp.的首席运营官和联合主席。在创建MarketX之前，陈女士在伦敦、纽约和香港的知名投资银行工作。在她的投资银行职业生涯中，陈女士参与了数十次IPO、并购和私募股权融资，包括阿里巴巴、Omada Health和Twitter。自创建MarketX Ventures以来，陈女士一直与全球200多个家族办公室合作。MarketX已在美国、中国和欧洲投资和交易了几十家上市前公司，总市值超过500亿美元。此前，陈女士还是一家广告技术公司EverString Technology（由Sequoia Capital和Lightspeed合伙成立，并后来被ZoomInfo收购）的创始成员。陈女士是100人委员会的下一代成员，这是一个非营利性组织，成立于1989年，旨在在美中关系和亚裔美国事务中为华裔美国人提供强有力的声音。2008年，陈女士与他人共同创办了MoneyThink LA，这是一个旨在为全国的城市高中生提供金融教育的501(c)3非营利组织。它的母公司MoneyThink在2012年获得时任美国总统巴拉克奥巴马的“变革冠军”奖。陈女士毕业于加州大学洛杉矶分校，并在伦敦政治经济学院和政治科学学院修读了通识课程。我们认为，陈女士丰富的金融和投资银行背景使她成为我们董事会的有价值的成员。

要求表决

每位I类董事，杰森·陈、林登·巴斯和帕特里克·布鲁诺博士都将被选举为公司股东大会的股东代表，任期至2027年或者直到他或她的继任者获得公司股东会的股东股份表决的多数票为止。在这项提案中，弃权票和经纪人未投票的票与投票无关。在董事选举中没有累计投票。

董事会的推荐

董事会建议“赞成”重新选举杰森·陈、林登·巴斯和帕特里克·布鲁诺为I类董事会成员。

提案2：纳斯达克提案

为了遵守纳斯达克股票市场上市规则第5635(d)条规定，股东被要求批准公司出售8%原始折扣的高级担保可转换债券（“提款书”，以下简称“提款书”）时，发行并超过20%的已发行和流通普通股（纳斯达克股票市场上市规则第5635(d)条规定）。根据2024年6月6日签署的证券购买协议和与之相关的认股权证。 “该”公司债券”）

正如先前报道的那样，2024年6月6日，我们与所列出的买家签订了一份证券购买协议（“SPA”），根据协议，我们于2024年6月7日通过私人配售出售了3,300,000美元的债券本金的总额，最初可转换为普通股的总数为660,000股（“转换股份”），初始转换价格为5.00美元（“转换价格”）。转换价格在某些情况下可能会调整。债券的总面值为3,300,000美元，发行时折扣为300,000美元。债券到期日为2025年12月7日，年利率为8%，每月支付，日期均为发行债券后第一次周年纪念日之后的第一个工作日。与购买债券相关联的，投资人还获得了通往普通股的认股权证，认股权证的数量等于转换股份的50%，即330,000个认股权证。认股权证的初始行权价格为5.00美元（根据普通股的逆向和前向分割、送转、组合和其他类似交易进行调整），有效期为五年。根据SPA，买家将有权进行以下公司债券和认股权证的进一步投资:(a)在结束日期的18个月期限内，买家有权购买总计高达5,000,000美元的额外债券和认股权证，这些债券和认股权证的条款与交易日发行的债券和认股权证的条款相同，包括但不限于转换价格为5.00美元，除了所有付款日期等应基于这种随后购买的各自收盘日期;和(b)在初步债券和认股权证仍未偿还的期间，自交易结束日期起9个月后，购买方将有权购买总额高达10,000,000美元的额外债券并认股权证，这些债券和认股权证的条款与交易日发行的债券和认股权证的条款相同，除了额外债券的初始转换价格和额外认股权证的初始行权价格应为纳斯达克官方收盘价的五个交易日平均值的100％，并且所有付款日期等均应基于这种随后购买的各自收盘日期。

根据债券和认股权证的条款，发行的普通股应是可发行证券的总和。

纳斯达克的股东批准要求

我们受纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的规则和法规的约束，因为我们的普通股在纳斯达克上市。因此，我们正在寻求股东批准，以遵守纳斯达克上市规则5635（d）。

纳斯达克上市规则5635（d）要求在价格低于最低价（如下所定义）的20％发行之前，先获得股东批准。对于纳斯达克上市规则5635（d）的目的，（i）“20％发行”是指一项交易，不包括公开发行，涉及到本公司售出、发行或可能发行普通股（或可转换为普通股或行权）的证券，其单独或与我们的高管、董事或实质性股东的销售合计等于我们普通股的20％或占表决权的20％以上，不包括发行之前已发行的证券;和（ii）“最低价格”是指较低的价格:(A)成交协议签署之前的收盘价（如纳斯达克.com上所反映的）;或（B）五个交易日平均收盘价，均以成交协议签署之前的纳斯达克.com上反映的普通股收盘价为准，对于付款等日期的所有时间。

提交股东批准的原因

在发行之日，根据债券和认股权证的条款，普通股转换和行权的总数低于20％的流通量。此外，即使考虑到原始发行折扣和认股权证的价值，支付的价格也高于最低价格。然而，如下所述，债券和认股权证包含某些可能导致发行其他证券和/或转换价格和行权价格降低的特征。纳斯达克解释性指南规定，为了确定20％的门限是否已满足，象DIH这样的上市公司必须考虑根据证券条款可能发行的最大股票数量，无论这种股票被发行的概率有多么微小。纳斯达克还规定，如果在发行时证券的条款包括可能会导致转换价格或行权价格低于最低价格的抗稀释或类似条款，则视其为低于最低价格发行的情况。因此，投资者要求我们根据规则5635（d）获得股东的批准发行。

可能会发行更多的普通股，或转换价格和行权价格会降低

随后发行的普通股可能会导致转换价格的调整。 根据债券的条款，在DIH发行低于转换价格（这个价格以下，称为“基础转换价格”）的普通股（除了某些豁免的发行）时，转换价格应降至基础转换价格。然而，在任何情况下，基础转换价格都不得低于0.316美元。如果债券的全部本金仍未偿还，则基础转换价格降至0.316美元，债券将转换成10,443,038股，这将超过20％的门限。根据认股权证的条款，普通股的初始行权价格和数量将同样调整。

普通股的转换价格和行权价格以及认股权证可行使的普通股数量在股票拆分、送股或类似交易时也会进行相应调整。

必须将所需的赎回金额支付为普通股。 根据债券的条款，在发行之后的五个月，DIH有义务以每月约236,000美元的金额赎回债券的1/14（“月度赎回金额”）。在月度赎回通知书（“月度赎回通知书”）的20个交易日事先书面不可撤销通知下，DIH可以选择采用转换价格等于不超过以下两者之一的转换价格支付全部或部分月度赎回金额:(i)转换价格；或（ii）五个连续交易日的每股平均值的最低VWAP，其终止日在适用的月度赎回日期之前的10个交易日内（受每10个交易日期间影响的普通股股利、拆股、合股或其他类似事件的调整）。

股东批准此纳斯达克提议存在的稀释和潜在不利影响。

可发行证券的股份将增加，导致普通股的数量增加，因此，我们的股东将因此而有损他们的股份所有权百分比。在此类发行之后，我们现有的股东将拥有公司的较小比例的权益，因此在需要股东批准的公司决策方面的影响较小。这些股份的发行还可能对我们的每股账面价值和任何未来的每股盈利产生稀释效应，普通股的销售或再销售可能导致我们的普通股市场价格下跌。

要求表决

只有在出席或代表股东并有投票权的已发行和流通的普通股的至少占多数的股东投票“赞成”纳斯达克议案时，纳斯达克议案才会获得批准和通过。对于此项提案的弃权将产生“反对”此提案的投票效果。经纪人未投票也不会对投票产生影响。

董事会建议投票“赞成”纳斯达克议案的修改。

提案3:批准独立注册会计师事务所。

我们的董事会的审计委员会已经选定了BDO AG作为我们独立的注册会计师事务所，以审计截至2025年3月31日的财政年度。我们将在股东大会上提交BDO AG作为我们独立的注册会计师事务所的选择以获得股东的批准。我们预计BDO AG的一个或多个代表将出席股东大会。如果他们愿意，他们将有机会发表讲话，并在股东大会结束时回答适当的问题。审计委员会拥有选择、任命、评估以及在适当的情况下解聘和更换BDO AG作为我们独立的注册会计师事务所的唯一权力和责任，而公司的独立注册会计师的选择不需要提交给股东进行审批。尽管有关公司股东的投票结果，审计委员会并不受约束，无论如何决定独立注册会计师事务所或替换独立注册会计师事务所，在任何情况下，审计委员会认为其决定是符合公司最佳利益的。

在任命BDO AG之前，Marcum LLP是本公司的独立注册会计师事务所。2024年3月12日，董事会的审计委员会解除了Marcum LLP（“Marcum”）作为本公司的独立注册会计师。Marcum是从2022年5月2日到2024年3月12日担任本公司的独立注册会计师。

马尔康公司于2022年12月31日结算日，对公司的财务报表审核报告没有包含任何负面意见或保留意见，并且没有就不确定性、审核范围或会计原则进行合格或修改，除了关于公司能否持续作为营业实体的重大疑虑的说明段落。

在截至2023年12月31日的财政年度及此后的插入期至2024年3月12日期间：(1)马尔康在任何会计原理或做法、财务报表披露或审计范围或程序方面没有发生“分歧”(根据《S-K法规》规定的304(a)(1)(iv)条款定义)，如果没有解决会对马尔康报告的有关期间的财务报表产生影响的话，马尔康将提到此类分歧的主题，并(2)除了公司年度报告Form 10-k 2023年12月31日中第II部分第9A项披露的公司内部控制方面的重大弱点外，没有“可报告事件”(根据《S-K法规》规定的304(a)(1)(v)条款定义)。

在2024年3月12日，审计委员会聘请了BDO AG作为其新的独立注册公共会计师事务所。公司已授权马尔康全面回答BDO的查询，作为继任的独立注册会计师事务所。

BDO已经服务于DIH Holding US，Inc.，一家内华达州的公司，直到商业组合完成。在最近的两个财政年度和此后的插入期至2024年3月12日期间，DIH并没有就(一)将会计原则应用于特定的交易(无论已完成或拟议)，将会得出的审核意见类型，以及BDO综合考虑的任何与会计、审计或财务报告问题有关的事项，向BDO进行咨询，也没有BDO向公司提供书面报告或口头建议；或(二)任何有关“分歧”的事项(根据Item 304(a)(1)(iv)和Regulation S-K相关指示中的定义)或“可报告事件”(根据Item 304(a)(1)(v)和Regulation S-K中的定义)。

以下表格列出了BDO AG在审核DIH财务报表和审核相关服务、税务服务和所有其他服务方面收取的专业服务费用，包括2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度收费。

*审核费：指为审计我们截至2024年3月31日及2023年3月31日财政年度的财务报表，每季度审查，登记声明的审查和同意，以及在法定和监管文件或业务中通常提供的服务而收取的专业服务费用。

**审核相关费用：指在审核之外的范围内收取与审核或审查我们的财务报表相关并且合理的专业服务费用。

在2024年和2023年的财政年度中，除了上述报告外，并未对除上述报告所述服务以外的任何服务收取任何税务或其他费用。

以上所有服务都得到了审计委员会的批准。依据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的修正案，审计委员会的政策是预先批准由我们的独立注册公共会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。在持续的基础上，管理层确定并沟通需要审计委员会预先批准的具体项目和服务类别。审计委员会审核这些请求，并建议管理层是否批准我们的独立注册公共会计师事务所的参与这类服务。

要求表决

只有出席或通过代理权代表并有投票权的已发行和流通的普通股的至少多数股东投票“赞成”审计师认可提案后，本审计师认可提案才会被批准和采纳。关于本提案的弃权将产生“反对”此类提案的投票效应。关于本提案的经纪人弃权对投票无影响。

董事会的推荐

本董事会建议投票“赞成”批准BDO AG作为我们的独立注册公共会计师事务所，任职于2025年3月31日结束的财政年度。

第4项提案：延期提案

如果采纳延期提案，则会批准主席将年度股东大会的时间推迟到一个更晚的日期，具体取决于以下情况，以便征求额外的代理人投票: (1) 批准 I类董事提案， (2) 批准Nasdaq提案， (3) 批准审计师认可提案，或者 (4) 允许合理的额外时间用于履行任何根据适用法律公司自行判断需要并经过外部法律顾问咨询的补充披露或修改，以便将该等补充披露或修改传播和经公司股东审查并在年度股东大会之前作出决定; 前提是年度股东大会随后尽快重新召开(我们称此提案为“延期提案”)。

如果未获得通过的推迟提案的后果

如果股东不批准休会提案，主席将不会将年度股东大会休会到以后的日期。

要求表决

只有在以虚拟出席方式亲自参加或持代理并有投票权的已发行和流通普通股股份的至少半数股东投票赞成休会提案时，本休会提案才会获得批准和通过。 关于本提案的弃权将产生反对该提案的效果。 关于该提案的代理人未投票将不会对投票产生影响。

董事会建议投票支持休会提案。 “赞成”休会提案。

审计委员会报告

董事会的审计委员会辅助董事会履行其对我们财务报告流程和审计流程的监督职责，其内容详见审计委员会章程。管理层对财务报表和报告流程负有主要责任。 我们独立的注册会计师事务所负责按照《公共公司会计监管委员会》（美国）的审计准则对我们的财务报表进行独立审计并发布审计报告。

在执行其监督职能时，审计委员会已与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论并审议了我们截至2024年3月31日的审计财务报表。 此外，审计委员会还讨论了《公共公司会计监管委员会审计准则1301号通信审计委员会所需讨论的事项》，其中包括与财务报表审计相关的事项，与独立注册会计师事务所BDO AG在2024年3月31日结束的财政年度就我们的独立注册会计师事务所所需讨论的事项等。 审计委员会还收到并审查了BDO AG的书面披露和信函，该披露和信函根据《公共公司会计监管委员会道德和独立性规则3526号，与审计委员会关于独立性的通信》（与独立注册会计师事务所与我们之间的独立性有关）要求，讨论了BDO AG的独立性问题。 我们还考虑了独立注册会计师事务所提供的任何非审计服务是否与保持其独立性相兼容。

基于上述审查和讨论，审计委员会向董事会推荐我们的审计财务报表被包括在我们截至2024年3月31日的10-k表格中。

审计委员会：陈玲，鲍卡斯和肯·勒德伦（主席）

审计委员会的上述报告不构成招股材料，并且不应视为提交给公司（包括任何未来的提交）根据证券法或证券交易法规定的文件或参考文件或其中的一部分，除非公司明确将该报告纳入参考文件。

2025年股东大会的股东提案和董事提名

根据交易所的第14a-8条规定，某些股东提案可能有资格纳入我们2025年股东大会的代理声明中（“2025年股东大会”）。 这些股东提案必须与根据14a-8（b）（2）规定提交我们股票所有权的证明一起提交至我们的首席执行官的主要执行办事处，截止日期为2024年12月12日营业结束（本年度邮寄日期周年纪念日前120天）。 如果未按照这些程序提交提案可能导致无法及时接收。

递交股东提案并不能保证我们将其纳入代理声明中。 我们的治理委员会审核所有股东提案，并向董事会提出建议。

任何这样的通知必须包括提交我们通过SEC提交的公司章程所要求的所有信息。

10-K / A年度报告

随附的Proxy声明和SEC网站上均寄送了我们的10-K / A年度报告的副本： http://www.sec.gov

更多信息的获取途径。

公司向SEC以电子方式提交其报告、代理声明和其他信息。 您可以在SEC网站上获得有关公司的信息，其中包括报告、代理声明和其他信息 http://www.sec.gov本Proxy声明描述了作为附件附加在此Proxy声明中的相关合同、附件和其他信息的重要方面。 在附加到此文件中的副本方面，本Proxy声明中包含的信息和声明在所有方面均依据参考。

本Proxy声明包含有关我们的重要商业和财务信息，这些信息未包括或未随此文件交付。 您可以免费获得此附加信息或此Proxy声明的其他副本，并提出您可能有关延期修正案的任何问题，联系公司的代理律师如下：

Advantage Proxy, Inc.
注意：Karen Smith

免费电话：877-870-8565

联系电话：206-870-8565

电子邮件：ksmith@advantageproxy.com

为确保在股东大会召开前及时收到文件，请在会议日期前的72小时内提出信息请求。

向共享地址的股东交付文件

一些银行、经纪人和其他股东代名人记录持有人可能会参与“householding”投票代理陈述、年度报告和代理材料互联网可用性通知的做法。这意味着此份代理声明和我们的年度报告只发一份给您家中多个股东。如果您致函或致电给DIH Holding US，Inc.的秘书，地址为77 Accord Drive，Suite D-1，Norwell，MA 02062；电话：(877) 944-2200，我们将及时向您交付这些文件的分开复印件。

如果您想在将来收到代理声明和年度报告的单独副本，或者如果您收到多份副本并希望只收到家庭一个副本，请与您的银行、经纪人或其他股东代表记录持有人联系，或者您可以以书面形式联系我们的秘书，地址如上。

第一修正案

代理人投票卡

DIH HOLDING US，INC.

77 Accord Drive，Suite D-1
Norwell，MA 02061

股东年会

2024年9月6日

您的投票非常重要

折叠并在此处分离

DIH HOLDING US，INC.

本授权委托书由董事会招开，特此委任 Johann Tse 和 Rita Jiang (分别或独自行使全部权力) 为受托人和代理人，并授权他们为拥有投票权的公司普通股的所有者在特别会议上进行投票，包括对下列议案进行表决，代理人可以根据委托人的意愿进行替换。如果我亲自出席，代理人将拥有我拥有的所有权力。未限制授权的范围，代理人有权对伴随授权书的议案进行投票或行动，如下所示。
股东大会将于2024年9月6日举行
2024年9月6日

经签名的，吊销与这些股份有关的任何先前的委托书，特此确认已收到迪威赫 US，Inc.的2024年8月13日通知和委托声明，涉及于2024年9月6日上午11:00以ET为基础的年度股东大会，在 https://www.cstproxy.com/dih/2024 以及通过以下拨号信息进行远程会议： 美国国内和加拿大： 888-245-4548（无需密码） 国际：（1） 646 828 8163（无需密码） 会议ID号: 2455352615。

电话接入（仅限听音）:
美国和加拿大境内：1 800-450-7155（免费）
美国国外和加拿大：+1 857-999-9155（标准费率适用）
会议ID号: 3743845＃

签署者，撤销与这些股份有关的任何先前的委托书，并确认已收到2024年8月13日的通知和委托声明，以便向您提供连同这份委托书发送的Class A普通股股份，这是追溯至您提交名字的公司。本委托书的授权人和代理人为Jason Chen和Lynden Bass，他们可以行使代替权利投票所有DIH Holding US，Inc.的Class A普通股，这是委托人有权在股东大会上投票或行使的权利，在任何延期会议上投票，具有证人的所有权利。保留岔口给出的一般授权，特此要求该代理人按照委托声明中所提出的方式进行表决或行动。本委托书在执行时将按照本委托书的指示进行表决。如果没有方向，此委托书将投票“支持”每个提名人以及“支持”每个其他提案在年会上表决。

董事会建议“支持”每个提名人和其他提案的表决。

此次会议通知书、随附的委托声明、委托卡、Form 10-K/A上的年度报告以及任何Form 10-K/A上的修正案将在 https://www.cstproxy.com/dih/2024 上提供。对于银行和经纪人，会议通知和参与委托声明可在 https://www.cstproxy.com/dih/2024 上提供，年度报告Form 10 -K/A，以及Form 10-K/A上的任何修订案也是如此。

提案1. Class I董事提案-考虑和表决提名以下三位Class I董事候选人：Jason Chen、Lynden Bass和Dr. Patrick Bruno，他们将服务至2027年股东大会或其继任者合法当选为止。

提案2：纳斯达克提案-根据纳斯达克上市规则5635(d)的要求和规定，批准可能发行超过已发行和流通的Class A普通股20％以上的公司在与私人定向增发规则506(b)下的8％原发行折扣优先有担保可转换债券有关的购买协议中的买家以及与此类协议一起发行的认股证（我们将此提案称为“纳斯达克提案”）；

提案 3. 审计师选举提案 — 批准BDO AG为我们独立的注册会计师事务所，负责2025年3月31日结束的财年审计。

提案 4. 延期提案 — 进行其他合适的业务，包括但不限于在年度股东大会或任何休会或延期会议上提出的其他业务。

签名应与此处打印的名称相符。如果股票以多个人的名义持有，则每个共同所有人都应签名。执行人，管理员，受托人，监护人和律师应指出他们签署的能力。律师应提交委任状。

请签署、日期并将代理投票函放入随函附上的信封中，发回给 CONTINENTAL股票转仓和信托公司。本代理将按照签署者的指示进行投票。如果未做出指示，本代理将投票“赞成”提案1、2、3和4，并将对其他可能适当出现在会议上的事项授予自由裁量权。本代理将吊销您之前签署的所有代理。

CONTINENTAL 股票转仓和信托公司。请签署、日期并将代理投票函放入随函附上的信封中，发回给CONTINENTAL股票转仓和信托公司。本代理将按照签署者的指示进行投票。如果未做出指示，本代理将投票“赞成”提案1、2、3和4，并将对其他可能适当出现在会议上的事项授予自由裁量权。本代理将吊销您之前签署的所有代理。