P0YP6MP1YP1YP1YP1YP1YP6MP1YP1YP1YP1YP1YP6MP1YP1YP1YP1YP1Y0001581091--12-312024Q2假的111885466218269284P0Y0001581091US-GAAP：留存收益会员2024-06-300001581091US-GAAP：非控股权益成员2024-06-300001581091US-GAAP：额外实收资本会员2024-06-300001581091US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-06-300001581091US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001581091US-GAAP：非控股权益成员2024-03-310001581091US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001581091US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-03-3100015810912024-03-310001581091US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001581091US-GAAP：非控股权益成员2023-12-310001581091US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001581091US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-12-310001581091US-GAAP：留存收益会员2023-06-300001581091US-GAAP：非控股权益成员2023-06-300001581091US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001581091US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-06-300001581091US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001581091US-GAAP：非控股权益成员2023-03-310001581091US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001581091US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-3100015810912023-03-310001581091US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001581091US-GAAP：非控股权益成员2022-12-310001581091US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001581091US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001581091RMAX: 基于时间的限制性股票单位会员2023-12-310001581091RMAX：基于绩效的限制性股票单位成员2023-12-310001581091RMAX: 年度会员2030-01-012024-06-300001581091RMAX: 年度会员2029-01-012024-06-300001581091RMAX: 年度会员2028-01-012024-06-300001581091RMAX: 年度会员2027-01-012024-06-300001581091RMAX: 年度会员2026-01-012024-06-300001581091RMAX: 特许经营销售会员2030-01-012024-06-300001581091RMAX: 特许经营销售会员2029-01-012024-06-300001581091RMAX: 特许经营销售会员2028-01-012024-06-300001581091RMAX: 特许经营销售会员2024-04-012024-06-300001581091RMAX: 特许经营销售会员2027-01-012024-06-300001581091RMAX: 特许经营销售会员2026-01-012024-06-300001581091RMAX: 特许经营销售会员2025-01-012024-06-300001581091RMAX: 年度会员2024-04-012024-06-300001581091RMAX: 年度会员2025-01-012024-06-300001581091RMAX: 年度会费和特许经营销售会员2030-01-012024-06-300001581091RMAX: 年度会费和特许经营销售会员2029-01-012024-06-300001581091RMAX: 年度会费和特许经营销售会员2028-01-012024-06-300001581091RMAX: 年度会费和特许经营销售会员2024-04-012024-06-300001581091RMAX: 年度会费和特许经营销售会员2027-01-012024-06-300001581091RMAX: 年度会费和特许经营销售会员2026-01-012024-06-300001581091RMAX: 年度会费和特许经营销售会员2025-01-012024-06-300001581091RMAX: 特许经营销售会员2024-06-300001581091RMAX: 年度会员2024-06-300001581091RMAX: 年度会费和特许经营销售会员2024-06-300001581091RMAX: FreeRevenue会员RMAX: 全球和其他会员RMAX: 其他会员2024-04-012024-06-300001581091RMAX: FreeRevenue会员国家：美国RMAX: OwnedRegionsMember2024-04-012024-06-300001581091RMAX: FreeRevenue会员国家：美国RMAX: 独立地区会员2024-04-012024-06-300001581091RMAX: FreeRevenue会员国家：加利福尼亚州RMAX: OwnedRegionsMember2024-04-012024-06-300001581091RMAX: FreeRevenue会员国家：加利福尼亚州RMAX: 独立地区会员2024-04-012024-06-300001581091RMAX: 全球和其他会员RMAX: TotalMarketingFunds会员2024-04-012024-06-300001581091RMAX：特许经营销售和其他收入会员RMAX: 抵押贷款会员2024-04-012024-06-300001581091RMAX：特许经营销售和其他收入会员RMAX: 特许经营部门会员2024-04-012024-06-300001581091RMAX: FreeRevenue会员RMAX: 特许经营部门会员2024-04-012024-06-300001581091RMAX: 持续特许经营费会员RMAX: 抵押贷款会员2024-04-012024-06-300001581091RMAX: 持续特许经营费会员RMAX: 特许经营部门会员2024-04-012024-06-300001581091RMAX: 经纪费会员RMAX: 特许经营部门会员2024-04-012024-06-300001581091RMAX: 年度会员RMAX: 特许经营部门会员2024-04-012024-06-300001581091国家：美国RMAX: TotalMarketingFunds会员2024-04-012024-06-300001581091国家：加利福尼亚州RMAX: TotalMarketingFunds会员2024-04-012024-06-300001581091RMAX: TotalMarketingFunds会员2024-04-012024-06-300001581091RMAX: 营销基金费用会员2024-04-012024-06-300001581091RMAX: 营销基金费用会员2024-04-012024-06-300001581091RMAX：特许经营销售和其他收入会员2024-04-012024-06-300001581091RMAX: 持续特许经营费会员2024-04-012024-06-300001581091RMAX: 经纪费会员2024-04-012024-06-300001581091RMAX: 年度会员2024-04-012024-06-300001581091RMAX: FreeRevenue会员RMAX: 全球和其他会员RMAX: 其他会员2024-01-012024-06-300001581091RMAX: FreeRevenue会员国家：美国RMAX: OwnedRegionsMember2024-01-012024-06-300001581091RMAX: FreeRevenue会员国家：美国RMAX: 独立地区会员2024-01-012024-06-300001581091RMAX: FreeRevenue会员国家：加利福尼亚州RMAX: OwnedRegionsMember2024-01-012024-06-300001581091RMAX: FreeRevenue会员国家：加利福尼亚州RMAX: 独立地区会员2024-01-012024-06-300001581091RMAX: 全球和其他会员RMAX: TotalMarketingFunds会员2024-01-012024-06-300001581091RMAX：特许经营销售和其他收入会员RMAX: 抵押贷款会员2024-01-012024-06-300001581091RMAX：特许经营销售和其他收入会员RMAX: 特许经营部门会员2024-01-012024-06-300001581091RMAX: FreeRevenue会员RMAX: 特许经营部门会员2024-01-012024-06-300001581091RMAX: 持续特许经营费会员RMAX: 抵押贷款会员2024-01-012024-06-300001581091RMAX: 持续特许经营费会员RMAX: 特许经营部门会员2024-01-012024-06-300001581091RMAX: 经纪费会员RMAX: 特许经营部门会员2024-01-012024-06-300001581091RMAX: 年度会员RMAX: 特许经营部门会员2024-01-012024-06-300001581091国家：美国RMAX: TotalMarketingFunds会员2024-01-012024-06-300001581091国家：加利福尼亚州RMAX: TotalMarketingFunds会员2024-01-012024-06-300001581091RMAX: TotalMarketingFunds会员2024-01-012024-06-300001581091RMAX: 营销基金费用会员2024-01-012024-06-300001581091RMAX: 营销基金费用会员2024-01-012024-06-300001581091RMAX：特许经营销售和其他收入会员2024-01-012024-06-300001581091RMAX: 持续特许经营费会员2024-01-012024-06-300001581091RMAX: 经纪费会员2024-01-012024-06-300001581091RMAX: 年度会员2024-01-012024-06-300001581091RMAX: FreeRevenue会员RMAX: 全球和其他会员RMAX: 其他会员2023-04-012023-06-300001581091RMAX: FreeRevenue会员国家：美国RMAX: OwnedRegionsMember2023-04-012023-06-300001581091RMAX: FreeRevenue会员国家：美国RMAX: 独立地区会员2023-04-012023-06-300001581091RMAX: FreeRevenue会员国家：加利福尼亚州RMAX: OwnedRegionsMember2023-04-012023-06-300001581091RMAX: FreeRevenue会员国家：加利福尼亚州RMAX: 独立地区会员2023-04-012023-06-300001581091RMAX: 全球和其他会员RMAX: TotalMarketingFunds会员2023-04-012023-06-300001581091RMAX：特许经营销售和其他收入会员RMAX: 抵押贷款会员2023-04-012023-06-300001581091RMAX：特许经营销售和其他收入会员RMAX: 特许经营部门会员2023-04-012023-06-300001581091RMAX: FreeRevenue会员RMAX: 特许经营部门会员2023-04-012023-06-300001581091RMAX: 持续特许经营费会员RMAX: 抵押贷款会员2023-04-012023-06-300001581091RMAX: 持续特许经营费会员RMAX: 特许经营部门会员2023-04-012023-06-300001581091RMAX: 经纪费会员RMAX: 特许经营部门会员2023-04-012023-06-300001581091RMAX: 年度会员RMAX: 特许经营部门会员2023-04-012023-06-300001581091国家：美国RMAX: TotalMarketingFunds会员2023-04-012023-06-300001581091国家：加利福尼亚州RMAX: TotalMarketingFunds会员2023-04-012023-06-300001581091RMAX: TotalMarketingFunds会员2023-04-012023-06-300001581091RMAX: 营销基金费用会员2023-04-012023-06-300001581091RMAX: 营销基金费用会员2023-04-012023-06-300001581091RMAX：特许经营销售和其他收入会员2023-04-012023-06-300001581091RMAX: 持续特许经营费会员2023-04-012023-06-300001581091RMAX: 经纪费会员2023-04-012023-06-300001581091RMAX: 年度会员2023-04-012023-06-300001581091RMAX: FreeRevenue会员RMAX: 全球和其他会员RMAX: 其他会员2023-01-012023-06-300001581091RMAX: FreeRevenue会员国家：美国RMAX: OwnedRegionsMember2023-01-012023-06-300001581091RMAX: FreeRevenue会员国家：美国RMAX: 独立地区会员2023-01-012023-06-300001581091RMAX: FreeRevenue会员国家：加利福尼亚州RMAX: OwnedRegionsMember2023-01-012023-06-300001581091RMAX: FreeRevenue会员国家：加利福尼亚州RMAX: 独立地区会员2023-01-012023-06-300001581091RMAX: 全球和其他会员RMAX: TotalMarketingFunds会员2023-01-012023-06-300001581091RMAX：特许经营销售和其他收入会员RMAX: 抵押贷款会员2023-01-012023-06-300001581091RMAX：特许经营销售和其他收入会员RMAX: 特许经营部门会员2023-01-012023-06-300001581091RMAX: FreeRevenue会员RMAX: 特许经营部门会员2023-01-012023-06-300001581091RMAX: 持续特许经营费会员RMAX: 抵押贷款会员2023-01-012023-06-300001581091RMAX: 持续特许经营费会员RMAX: 特许经营部门会员2023-01-012023-06-300001581091RMAX: 经纪费会员RMAX: 特许经营部门会员2023-01-012023-06-300001581091RMAX: 年度会员RMAX: 特许经营部门会员2023-01-012023-06-300001581091国家：美国RMAX: TotalMarketingFunds会员2023-01-012023-06-300001581091国家：加利福尼亚州RMAX: TotalMarketingFunds会员2023-01-012023-06-300001581091RMAX: TotalMarketingFunds会员2023-01-012023-06-300001581091RMAX: 营销基金费用会员2023-01-012023-06-300001581091RMAX: 营销基金费用会员2023-01-012023-06-300001581091RMAX：特许经营销售和其他收入会员2023-01-012023-06-300001581091RMAX: 持续特许经营费会员2023-01-012023-06-300001581091RMAX: 经纪费会员2023-01-012023-06-300001581091RMAX: 年度会员2023-01-012023-06-3000015810912023-07-012023-09-300001581091RMAX: 结算基金会员2024-06-300001581091RMAX: 营销基金会员2024-06-300001581091RMAX: 结算基金会员2023-12-310001581091RMAX: 营销基金会员2023-12-310001581091US-GAAP：非控股权益成员2024-04-012024-06-300001581091US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-04-012024-06-300001581091US-GAAP：非控股权益成员2024-01-012024-03-310001581091US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-01-012024-03-310001581091US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-04-012023-06-300001581091US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310001581091US-GAAP：非控股权益成员2023-04-012023-06-300001581091RMAX: 股息分配会员2023-01-012023-06-300001581091US-GAAP：非控股权益成员2023-01-012023-03-310001581091RMAX: 多伦多地区房地产委员会成员US-GAAP：待决诉讼成员2024-01-182024-01-180001581091RMAX：美国全国房地产经纪人家庭服务协会c.Keller Williams Realtyinc会员RMAX: MOEHRL 相关反垄断诉讼成员US-GAAP：已解决的诉讼成员2023-10-312023-10-310001581091RMAX: 高级有担保信贷机构再融资会员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2024-06-300001581091RMAX: 高级有担保信贷机构再融资会员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-12-310001581091RMAX: 高级有担保信贷机构再融资会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2024-06-300001581091RMAX: 高级有担保信贷机构再融资会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2023-12-310001581091Rmax: MLS 房地产信息网络公司会员RMAX: MOEHRL 相关反垄断诉讼成员US-GAAP：待决诉讼成员2023-09-052023-09-050001581091RMAX: HomeServices of Americanicainc.c.成员2024-04-252024-04-250001581091RMAX: 全国房地产经纪人协会会员RMAX: MOEHRL 相关反垄断诉讼成员US-GAAP：已解决的诉讼成员2024-03-152024-03-150001581091RMAX: 凯勒·威廉姆斯房地产公司会员RMAX: MOEHRL 相关反垄断诉讼成员US-GAAP：已解决的诉讼成员2024-02-012024-02-010001581091US-GAAP：循环信贷机制成员RMAX: 高级有担保信贷机构再融资会员2021-07-210001581091RMAX: TermLoanMemberRMAX: 高级有担保信贷机构再融资会员2021-07-210001581091US-GAAP：循环信贷机制成员RMAX: 高级有担保信贷机构再融资会员2024-01-012024-06-300001581091US-GAAP：循环信贷机制成员2024-06-300001581091RMAX: 限制性股票和限制性股票单位 SRSUS 会员2024-04-012024-06-300001581091RMAX: 限制性股票和限制性股票单位 SRSUS 会员2024-01-012024-06-300001581091RMAX: 限制性股票和限制性股票单位 SRSUS 会员2023-04-012023-06-300001581091RMAX: 限制性股票和限制性股票单位 SRSUS 会员2023-01-012023-06-300001581091RMAX: 特许经营部门会员2024-06-300001581091RMAX: 特许经营部门会员2023-12-310001581091SRT：加权平均会员US-GAAP：商标和商标名称会员2024-06-300001581091SRT：加权平均会员US-GAAP：软件和软件开发成本会员2024-06-300001581091SRT：加权平均会员US-GAAP：其他无形资产成员2024-06-300001581091SRT：加权平均会员US-GAAP：非竞争协议成员2024-06-300001581091SRT：加权平均会员RMAX: 训练会员2024-06-300001581091SRT：加权平均会员RMAX: 重新收购的特许经营权会员2024-06-300001581091SRT：加权平均会员RMAX: 其他 BOOJ 会员2024-06-300001581091SRT：加权平均会员US-GAAP：商标和商标名称会员2023-12-310001581091SRT：加权平均会员US-GAAP：软件和软件开发成本会员2023-12-310001581091SRT：加权平均会员US-GAAP：其他无形资产成员2023-12-310001581091SRT：加权平均会员US-GAAP：非竞争协议成员2023-12-310001581091SRT：加权平均会员RMAX: 训练会员2023-12-310001581091SRT：加权平均会员RMAX: 重新收购的特许经营权会员2023-12-310001581091SRT：加权平均会员RMAX: 其他 BOOJ 会员2023-12-310001581091US-GAAP：商标和商标名称会员2024-06-300001581091US-GAAP：软件和软件开发成本会员2024-06-300001581091US-GAAP：其他无形资产成员2024-06-300001581091US-GAAP：非竞争协议成员2024-06-300001581091RMAX: 训练会员2024-06-300001581091RMAX: 重新收购的特许经营权会员2024-06-300001581091RMAX: 其他 BOOJ 会员2024-06-300001581091US-GAAP：商标和商标名称会员2023-12-310001581091US-GAAP：软件和软件开发成本会员2023-12-310001581091US-GAAP：其他无形资产成员2023-12-310001581091US-GAAP：非竞争协议成员2023-12-310001581091RMAX: 训练会员2023-12-310001581091RMAX: 重新收购的特许经营权会员2023-12-310001581091RMAX: 其他 BOOJ 会员2023-12-310001581091RMAX: 基于时间的限制性股票单位会员2024-06-300001581091RMAX：基于绩效的限制性股票单位成员2024-06-300001581091US-GAAP：普通阶级成员2024-04-012024-06-300001581091US-GAAP：普通阶级成员2024-01-012024-06-300001581091US-GAAP：ForexFordFord会员2024-06-300001581091RMAX: TermLoanMemberRMAX: 高级有担保信贷机构再融资会员2021-07-212021-07-210001581091RMAX: TermLoanMemberRMAX: 高级有担保信贷机构再融资会员2024-01-012024-06-300001581091RMAX: TermLoanMemberRMAX: 高级有担保信贷机构再融资会员2024-06-300001581091SRT: 最低成员RMAX: 高级有担保信贷机构再融资会员US-GAAP：保证R成员的隔夜融资利率2024-01-012024-06-300001581091RMAX: 高级有担保信贷机构再融资会员US-GAAP：保证R成员的隔夜融资利率2024-01-012024-06-300001581091SRT: 最低成员RMAX: 高级有担保信贷机构再融资会员RMAX：伦敦银行同业拆借利率延期会员2023-01-012023-06-300001581091RMAX: 替代基准利率信贷设施贷款会员RMAX: 高级有担保信贷机构再融资会员美国公认会计准则：欧元会员2023-01-012023-06-300001581091SRT：纽约联邦住房贷款银行会员RMAX: 高级有担保信贷机构再融资会员2023-01-012023-06-300001581091RMAX: 高级有担保信贷机构再融资会员RMAX：伦敦银行同业拆借利率延期会员2023-01-012023-06-300001581091RMAX: 替代基准利率信贷设施贷款会员RMAX: 高级有担保信贷机构再融资会员2023-01-012023-06-300001581091RMAX: 其他收入会员2024-06-300001581091RMAX: 特许经营销售会员2024-06-300001581091RMAX: 年度会员2024-06-300001581091RMAX: 其他收入会员2023-12-310001581091RMAX: 特许经营销售会员2023-12-310001581091RMAX: 年度会员2023-12-310001581091US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2024-06-300001581091US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2024-06-300001581091US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001581091US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001581091US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001581091US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001581091US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001581091US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001581091US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001581091US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001581091US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001581091US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001581091US-GAAP：B类普通会员2024-06-300001581091US-GAAP：普通阶级成员2024-06-300001581091US-GAAP：B类普通会员2023-12-310001581091US-GAAP：普通阶级成员2023-12-310001581091US-GAAP：普通阶级成员2023-04-012023-06-3000015810912023-06-3000015810912022-12-310001581091RMAX: 特许经营销售委员会成员2024-06-300001581091RMAX: 特许经营销售委员会成员2023-12-310001581091RMAX: mottoMemberUS-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-06-300001581091Rmax: Gadberry Group LLC 会员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-06-300001581091US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-06-300001581091RMAX: mottoMemberUS-GAAP：公允价值计量常任成员2024-06-300001581091Rmax: Gadberry Group LLC 会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-06-300001581091US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-06-300001581091RMAX: mottoMemberUS-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001581091Rmax: Gadberry Group LLC 会员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001581091US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001581091RMAX: mottoMemberUS-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001581091Rmax: Gadberry Group LLC 会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001581091US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001581091US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-01-012024-06-300001581091RMAX: 基于时间的限制性股票单位会员2024-04-012024-06-300001581091RMAX：基于绩效的限制性股票单位成员2024-04-012024-06-300001581091RMAX: 奖励计划已结算的股权会员2024-04-012024-06-300001581091SRT: 首席执行官成员RMAX: 基于时间的限制性股票单位会员2024-01-012024-06-300001581091SRT: 首席执行官成员RMAX：基于绩效的限制性股票单位成员2024-01-012024-06-300001581091RMAX: 基于时间的限制性股票单位会员2024-01-012024-06-300001581091RMAX：基于绩效的限制性股票单位成员2024-01-012024-06-300001581091RMAX: 奖励计划已结算的股权会员2024-01-012024-06-300001581091RMAX: 基于时间的限制性股票单位会员2023-04-012023-06-300001581091RMAX：基于绩效的限制性股票单位成员2023-04-012023-06-300001581091RMAX: 奖励计划已结算的股权会员2023-04-012023-06-300001581091RMAX: 基于时间的限制性股票单位会员2023-01-012023-06-300001581091RMAX：基于绩效的限制性股票单位成员2023-01-012023-06-300001581091RMAX: 奖励计划已结算的股权会员2023-01-012023-06-300001581091US-GAAP：普通阶级成员2022-01-310001581091Rmax: Rihiinc 会员rmax: rmcollc会员SRT：加权平均会员2024-04-012024-06-300001581091Rmax: Rihiinc 会员rmax: rmcollc会员SRT：加权平均会员2024-01-012024-06-300001581091Rmax: Rihiinc 会员rmax: rmcollc会员SRT：加权平均会员2023-04-012023-06-300001581091Rmax: Rihiinc 会员rmax: rmcollc会员SRT：加权平均会员2023-01-012023-06-300001581091rmax: rmcollc会员SRT：加权平均会员2024-04-012024-06-300001581091rmax: rmcollc会员SRT：加权平均会员2024-01-012024-06-300001581091rmax: rmcollc会员SRT：加权平均会员2023-04-012023-06-300001581091rmax: rmcollc会员SRT：加权平均会员2023-01-012023-06-300001581091US-GAAP：留存收益会员2024-04-012024-06-300001581091US-GAAP：额外实收资本会员2024-04-012024-06-300001581091US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001581091US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-3100015810912024-01-012024-03-310001581091US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-300001581091US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-300001581091US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001581091US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-3100015810912023-01-012023-03-310001581091US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2024-04-012024-06-300001581091US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001581091US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2023-04-012023-06-300001581091US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001581091US-GAAP：软件开发成员2024-06-300001581091US-GAAP：软件开发成员2023-12-310001581091RMAX: NationwideCleims会员US-GAAP：已解决的诉讼成员2023-09-152023-09-150001581091Rmax：等于或小于 4.25 但高于 3.75% 的会员RMAX: 高级有担保信贷机构再融资会员2024-01-012024-06-300001581091RMAX: mottoMemberRMAX: remax会员2024-01-012024-06-300001581091rmax: rmcollc会员SRT：加权平均会员2024-06-300001581091rmax: rmcollc会员SRT：加权平均会员2023-06-300001581091RMAX: MOEHRL 相关反垄断诉讼成员2023-04-220001581091rmax: rmcollc会员2024-06-300001581091rmax: rmcollc会员2023-12-310001581091Rmax: Rihiinc 会员rmax: rmcollc会员2024-06-300001581091Rmax: Rihiinc 会员rmax: rmcollc会员2023-12-310001581091RMAX：技术开发运营成员RMAX: 营销基金会员2024-04-012024-06-300001581091RMAX: 营销人员和行政服务成员RMAX: 营销基金会员2024-04-012024-06-300001581091RMAX: 营销基金会员2024-04-012024-06-300001581091RMAX：技术开发运营成员RMAX: 营销基金会员2024-01-012024-06-300001581091RMAX: 营销人员和行政服务成员RMAX: 营销基金会员2024-01-012024-06-300001581091RMAX: 营销基金会员2024-01-012024-06-300001581091RMAX：技术开发运营成员RMAX: 营销基金会员2023-04-012023-06-300001581091RMAX: 营销人员和行政服务成员RMAX: 营销基金会员2023-04-012023-06-300001581091RMAX: 营销基金会员2023-04-012023-06-300001581091RMAX：技术开发运营成员RMAX: 营销基金会员2023-01-012023-06-300001581091RMAX: 技术开发资本成员RMAX: 营销基金会员2023-01-012023-06-300001581091RMAX: 营销人员和行政服务成员RMAX: 营销基金会员2023-01-012023-06-300001581091RMAX: 营销基金会员2023-01-012023-06-300001581091RMAX: 技术开发资本成员RMAX: WorkInprogressAssetsMeberRMAX: 营销基金会员2023-01-012023-03-310001581091US-GAAP：所有其他细分市场成员2024-04-012024-06-300001581091RMAX: 抵押贷款会员2024-04-012024-06-300001581091RMAX: 特许经营部门会员2024-04-012024-06-300001581091US-GAAP：所有其他细分市场成员2024-01-012024-06-300001581091RMAX: 抵押贷款会员2024-01-012024-06-300001581091RMAX: 特许经营部门会员2024-01-012024-06-300001581091US-GAAP：所有其他细分市场成员2023-04-012023-06-300001581091RMAX: 抵押贷款会员2023-04-012023-06-300001581091RMAX: 特许经营部门会员2023-04-012023-06-3000015810912023-04-012023-06-300001581091US-GAAP：所有其他细分市场成员2023-01-012023-06-300001581091RMAX: 抵押贷款会员2023-01-012023-06-300001581091RMAX: 特许经营部门会员2023-01-012023-06-3000015810912023-01-012023-06-300001581091RMAX: O2023第二季度分红会员US-GAAP：普通阶级成员2023-04-012023-06-300001581091US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-06-300001581091RMAX: O2023Q1 分红会员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-03-310001581091Rmax: 3.50% 以上的会员RMAX: 高级有担保信贷机构再融资会员2024-06-300001581091RMAX: 高级有担保信贷机构再融资会员2024-06-300001581091SRT: 最低成员Rmax：等于或小于 4.25 但高于 3.75% 的会员RMAX: 高级有担保信贷机构再融资会员2024-01-012024-06-300001581091SRT: 最大成员Rmax：等于或小于 4.25 但高于 3.75% 的会员RMAX: 高级有担保信贷机构再融资会员2024-01-012024-06-300001581091Rmax: 不超过 4.50% 会员RMAX: 高级有担保信贷机构再融资会员2024-01-012024-06-300001581091RMAX：杠杆率低于 3.75% 会员RMAX: 高级有担保信贷机构再融资会员2024-01-012024-06-300001581091RMAX：会员超过4.25％的杠杆率RMAX: 高级有担保信贷机构再融资会员2024-01-012024-06-300001581091Rmax：低于 3.50% 会员RMAX: 高级有担保信贷机构再融资会员2024-01-012024-06-300001581091Rmax：大于 4.50% 的会员RMAX: 高级有担保信贷机构再融资会员2024-01-012024-06-300001581091Rmax: 3.50% 以上的会员RMAX: 高级有担保信贷机构再融资会员2024-01-012024-06-300001581091RMAX: 其他收入会员2024-01-012024-06-300001581091RMAX: 特许经营销售会员2024-01-012024-06-300001581091RMAX: 年度会员2024-01-012024-06-300001581091RMAX: 高级有担保信贷机构再融资会员2024-01-012024-06-300001581091RMAX: 特许经营销售委员会成员2024-01-012024-06-300001581091SRT: 最低成员2024-01-012024-06-300001581091SRT: 最大成员2024-01-012024-06-3000015810912023-12-3100015810912024-06-300001581091RMAX: NationwideCleims会员US-GAAP：已解决的诉讼成员2024-04-012024-06-300001581091RMAX: NationwideCleims会员US-GAAP：已解决的诉讼成员2023-10-012023-12-310001581091RMAX: NationwideCleims会员US-GAAP：已解决的诉讼成员2023-07-012023-09-3000015810912024-04-012024-06-300001581091US-GAAP：B类普通会员2024-08-020001581091US-GAAP：普通阶级成员2024-08-0200015810912024-01-012024-06-30rmax: 分段xbrli: sharesiso4217: 美元rmax: 物品xbrli: purermax: leasermax: classrmax: 分期付款iso4217: 美元xbrli: sharesrmax: 被告

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024年6月30日。

或者

☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会文件编号： 001-36101

RE/MAX Holdings, Inc.

（注册人章程中规定的确切名称）



特拉华		80-0937145
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（美国国税局雇主识别码）

5075 南锡拉丘兹街丹佛，科罗拉多州		80237
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(303) 770-5531

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个课程的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.0001美元	RMAX	纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速文件管理器	☐	加速过滤器	☒	新兴成长型公司	☐
非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐不是 ☒

2024 年 8 月 2 日，有 18,856,968 注册人A类普通股的已发行股份，每股面值0.0001美元，以及 1 b类普通股的已发行股份，每股面值0.0001美元。


		页号
	第一部分。— 财务信息

第 1 项。	财务报表	3

	简明合并资产负债表	3

	简明合并收益（亏损）表	4

	综合收益（亏损）简明合并报表	5

	股东权益（赤字）简明合并报表	6

	简明合并现金流量表	7

	未经审计的简明合并财务报表附注	8

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	25

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	39

第 4 项。	控制和程序	40

	第二部分。— 其他信息

第 1 项。	法律诉讼	40

第 1A 项。	风险因素	41

第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	41

第 3 项。	优先证券违约	41

第 4 项。	矿山安全披露	41

第 5 项。	其他信息	41

第 6 项。	展品	42

	签名	44

第一部分。— 财务信息

第 1 项。财务报表

RE/MAX HOLDINGS, INC.

简明合并资产负债表

（以千计，股票和每股金额除外）

（未经审计）



	截至
	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	66,064	$	82,623
受限制的现金		74,610		43,140
应收账款和票据，当期部分，扣除备抵金		32,610		33,427
应收所得税		4,122		1,706
其他流动资产		11,369		15,669
流动资产总额		188,775		176,565
不动产和设备，扣除累计折旧		8,583		8,633
经营租赁使用权资产		20,448		23,013
特许经营协议，净额		91,072		101,516
其他无形资产，净额		16,807		19,176
善意		239,492		241,164
其他资产，扣除流动部分		6192		7,083
总资产	$	571,369	$	577,150
负债和股东权益（赤字）
流动负债：
应付账款	$	3,088	$	4,700
应计负债		102,056		107,434
应缴所得税		1,590		766
递延收入		23,831		23,077
债务的流动部分		4,600		4,600
根据应收税款协议应付的当期部分		285		822
经营租赁负债		8,227		7,920
流动负债总额		143,677		149,319
债务，扣除流动部分		438,109		439,980
递延所得税负债		11,517		10,797
递延收入，扣除当期部分		16,054		17,607
经营租赁负债，扣除流动部分		27,224		31,479
其他负债，扣除流动部分		3,944		4,029
负债总额		640,525		653,211
承付款和意外开支
股东权益（赤字）：
A 类普通股，面值 $.0001 每股， 180,000,000 已获授权的股份； 18,854,662 和 18,269,284 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的已发行和流通股份		2		2
B 类普通股，面值 $.0001 每股， 1,000 已获授权的股份； 1 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的已发行和流通股份		—		—
额外的实收资本		559,280		550,637
累计赤字		（140,486)		（140,217)
扣除税款后的累计其他综合收益（赤字）		（380)		638
归属于RE/MAX Holdings, Inc.的股东权益总额		418,416		411,060
非控股权益		（487,572)		（487,121)
股东权益总额（赤字）		（69,156)		（76,061)
负债和股东权益总额（赤字）	$	571,369	$	577,150

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

RE/MAX HOLDINGS, INC.

简明合并收益（亏损）报表

（以千计，股票和每股金额除外）

（未经审计）


	三个月已结束				六个月已结束
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
收入：
持续的特许经营费	$	30,340	$	32,101	$	61,425	$	64,177
年度会费		8,151		8,587		16,376		17,205
经纪人费用		14,528		14,321		25,244		25,213
营销基金费用		20,027		21,077		40,233		42,419
特许经营销售和其他收入		5,407		6,361		13,462		18,834
总收入		78,453		82,447		156,740		167,848
运营费用：
销售、运营和管理费用		34,851		40,212		80,556		89,327
营销资金支出		20,027		21,077		40,233		42,419
折旧和摊销		7,400		8,008		15,252		16,041
运营费用总额		62,278		69,297		136,041		147,787
营业收入（亏损）		16,175		13,150		20,699		20,061
其他费用，净额：
利息支出		（9,191)		（8,840)		（18,447)		（17,085)
利息收入		949		1,141		1,950		2,145
外币交易收益（亏损）		（270)		215		（642)		258
其他支出总额，净额		（8,512)		（7,484)		（17,139)		（14,682)
所得税准备金前的收入（亏损）		7,663		5,666		3,560		5,379
所得税准备金		（1,473)		（2,422)		（2,977)		（2,814)
净收益（亏损）	$	6,190	$	3,244	$	583	$	2,565
减去：归属于非控股权益的净收益（亏损）		2,485		1,234		231		1,226
归属于RE/MAX Holdings, Inc.的净收益（亏损）	$	3,705	$	2,010	$	352	$	1,339

A类普通股每股归属于RE/MAX Holdings, Inc.的净收益（亏损）
基本	$	0.20	$	0.11	$	0.02	$	0.07
稀释	$	0.19	$	0.11	$	0.02	$	0.07
已发行A类普通股的加权平均股数
基本		18,853,929		18,124,630		18,667,889		18,020,736
稀释		19,003,962		18,387,669		18,853,020		18,152,256
A类普通股每股申报的现金分红	$	—	$	0.23	$	—	$	0.46

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

RE/MAX HOLDINGS, INC.

综合收益（亏损）简明合并报表

（以千计）

（未经审计）


	三个月已结束				六个月已结束
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
净收益（亏损）	$	6,190	$	3,244	$	583	$	2,565
累积翻译调整的变化		（457)		1,229		（1,705)		1,328
其他综合收益（亏损），扣除税款		（457)		1,229		（1,705)		1,328
综合收益（亏损）		5,733		4,473		（1,122)		3,893
减去：归属于非控股权益的综合收益（亏损）		2,303		1,647		（456)		1,656
归属于RE/MAX Holdings, Inc.的综合收益（亏损），扣除税款	$	3,430	$	2,826	$	（666)	$	2,237

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

RE/MAX HOLDINGS, INC.

股东权益（赤字）简明合并报表

（以千计，股票金额除外）

（未经审计）


									已保留		积累了其他
	A 级			B 级			额外		收入		综合的		非-		总计
	普通股			普通股			付费		（累积		收入（亏损），		控制		股东们
	股票	金额		股票	金额		首都		赤字）		扣除税款		利息		权益（赤字）
余额，2024 年 1 月 1 日	18,269,284	$	2	1	$	—	$	550,637	$	（140,217)	$	638	$	（487,121)	$	（76,061)
净收益（亏损）	—		—	—		—		—		（3,353)		—		（2,254)		（5,607)
基于股权的薪酬支出和股息等价物	866,069		—	—		—		8,146		（585)		—		—		7,561
累计其他综合收益（亏损）的变化	—		—	—		—		—		—		（743)		（505)		（1,248)
因基于股份的薪酬税收而预扣的股份	（282,495)		—	—		—		（2,498)		—		—		—		（2,498)
余额，2024 年 3 月 31 日	18,852,858	$	2	1	$	—	$	556,285	$	（144,155)	$	（105)	$	（489,880)	$	（77,853)
净收益（亏损）	—		—	—		—		—		3,705		—		2,485		6,190
基于股权的薪酬支出和股息等价物	2,734		—	—		—		2,883		（2)		—		—		2,881
累计其他综合收益（亏损）的变化	—		—	—		—		—		—		（275)		（182)		（457)
因基于股份的薪酬税收而预扣的股份	（930)		—	—		—		（7)		—		—		—		（7)
其他	—		—	—		—		119		（34)		—		5		90
余额，2024 年 6 月 30 日	18,854,662	$	2	1	$	—	$	559,280	$	（140,486)	$	（380)	$	（487,572)	$	（69,156)


									已保留		积累了其他
	A 级			B 级			额外		收入		综合的		非-		总计
	普通股			普通股			付费		（累积		收入（亏损），		控制		股东们
	股票	金额		股票	金额		首都		赤字）		扣除税款		利息		公正
余额，2023 年 1 月 1 日	17,874,238	$	2	1	$	—	$	535,566	$	（53,999)	$	（395)	$	（449,472)	$	31,702
净收益（亏损）	—		—	—		—		—		（671)		—		（8)		（679)
向非控股单位持有人分配	—		—	—		—		—		—		—		（2,889)		（2,889)
基于股权的薪酬支出和股息等价物	593,463		—	—		—		6,635		（660)		—		—		5,975
向A类普通股股东分红	—		—	—		—		—		（4,164)		—		—		（4,164)
普通股的回购和报废	（160,405)							—		（3,408)		—		—		（3,408)
累计其他综合收益（亏损）的变化	—		—	—		—		—		—		82		17		99
因基于股份的薪酬税收而预扣的股份	（185,349)		—	—		—		（3,458)		—		—		—		（3,458)
其他	—		—	—		—		—		（235)		—		—		（235)
余额，2023 年 3 月 31 日	18,121,947	$	2	1	$	—	$	538,743	$	（63,137)	$	（313)	$	（452,352)	$	22,943
净收益（亏损）	—		—	—		—		—		2,010		—		1,234		3,244
向非控股单位持有人分配	—		—	—		—		—		—		—		（2,889)		（2,889)
基于股权的薪酬支出和股息等价物	5,682		—	—		—		3,688		（3)		—		—		3,685
向A类普通股股东分红	—		—	—		—		—		（4,168)		—		—		（4,168)
累计其他综合收益（亏损）的变化	—		—	—		—		—		—		816		413		1,229
因基于股份的薪酬税收而预扣的股份	（1,013)		—	—		—		（19)		—		—		—		（19)
余额，2023 年 6 月 30 日	18,126,616	$	2	1	$	—	$	542,412	$	（65,298)	$	503	$	（453,594)	$	24,025

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

RE/MAX HOLDINGS, INC.

简明合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）


	六个月已结束
	6月30日
	2024		2023
来自经营活动的现金流：
净收益（亏损）	$	583	$	2,565
为将净收益（亏损）与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销		15,252		16,041
基于股权的薪酬支出		9,825		9,159
坏账支出		1,552		3,532
递延所得税支出（福利）		4,097		（1,017)
或有对价的公允价值调整		137		（99)
出售或处置资产的亏损（收益），净额		150		365
非现金租赁福利		（1,378)		（1,516)
非现金债务费用		429		427
支付超过收购日公允价值的或有对价		（240)		—
其他，净额		（53)		（82)
经营资产和负债的变化		（5,088)		（27,133)
经营活动提供的净现金		25,266		2,242
来自投资活动的现金流：
购买财产、设备和软件资本		（4,510)		（2,831)
其他		417		434
用于投资活动的净现金		（4,093)		（2,397)
来自融资活动的现金流：
偿还债务		（2,300)		（2,300)
向非控股单位持有人支付的分配		—		（5,778)
支付给A类普通股股东的股息和股息等价物		（587)		（8,995)
与股份薪酬的预扣税相关的款项		（2,505)		（3,477)
回购的普通股		—		（3,408)
支付或有对价		—		（240)
其他融资		5		—
用于融资活动的净现金		（5,387)		（24,198)
汇率变动对现金的影响		（875)		661
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）		14,911		（23,692)
现金、现金等价物和限制性现金，期初		125,763		138,128
现金、现金等价物和限制性现金，期末	$	140,674	$	114,436

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

RE/MAX HOLDINGS, INC.

简明合并财务报表附注
（未经审计)

1。商业与组织

RE/MAX Holdings, Inc.（“控股公司”）及其合并子公司，包括RMCO, LLC（“RMCO”），以下简称 “公司”。

该公司是房地产行业全球领先的特许经营商之一，以RE/MAX品牌（“RE/MAX”）在全球范围内特许经营房地产经纪业务，在美国（“美国”）以Motto Mortgage品牌（“Motto”）经营抵押贷款经纪业务。该公司还主要通过wemlo品牌向其Motto网络销售辅助产品和服务，包括贷款处理服务。该公司致力于通过提供强大的技术、高质量的教育和有价值的营销来增强RE/MAX和Motto品牌的实力，从而推动其网络取得成功。

RE/MAX 和 Motto 是 100特许经营百分比—公司不拥有任何以这些品牌运营的经纪公司。

2。重要会计政策摘要

演示基础

随附的截至2023年12月31日的简明合并资产负债表来自当时经审计的合并财务报表，以及未经审计的中期简明合并财务报表及其附注是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。根据美国公认会计原则编制的年度合并财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被简要或省略。随附的简明合并财务报表以合并方式列报，包括控股公司及其合并子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易均已清除。管理层认为，随附的简明合并财务报表反映了公允列报公司截至2024年6月30日的财务状况以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩和综合收益（亏损）、现金流和股东权益（赤字）变动所必需的所有正常和经常性调整。中期业绩可能不代表全年业绩。

这些简明合并财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告（“2023年10-K表年度报告”）中公司经审计的合并财务报表一起阅读。有关所有重要会计政策的更全面的讨论，请参阅该文件。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制随附的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

分部报告

该公司在以下条件下运营四运营部门：房地产、抵押贷款、营销基金等。由于数量微不足道，“其他” 运营分部由不符合应报告分部标准的业务组成。

收入确认

该公司的大部分收入来自与客户签订的合同。公司的主要收入来源是：

●

持续特许经营费，即RE/MAX或Motto加盟商或独立地区子特许经营商根据RE/MAX代理商或Motto开放办公室的数量每月支付的固定合同费用。

●

年度会费，即直接向 RE/MAX 代理商收取的费用。

●

经纪费，指RE/MAX代理商协助消费者购买或出售房屋时的房地产佣金。

●

营销基金费用，是加盟商根据RE/MAX代理商或Motto开放办公室的数量每月支付的固定合同费用，必须用于营销活动，以建立品牌知名度并支持代理商和贷款发起人的营销技术。

●

特许经营销售和其他收入，包括RE/MAX和Motto特许经营权的初始销售费用、RE/MAX特许经营权的续订和RE/MAX主特许经营费，以及数据服务订阅收入、优先营销安排、技术产品和订阅收入、来自教育和其他计划的活动相关收入以及抵押贷款处理收入。

与特许经营销售相关的递延收入和佣金

如上所述，递延收入主要由特许经营销售和年度会费驱动，并包含在简明合并资产负债表的 “递延收入” 和 “扣除当前部分的递延收入” 中。其他递延收入主要与活动相关的收入有关。该活动包括以下内容（以千计）：


	余额为				收入		余额为
	2024年1月1日		新账单		认可的 ^(a)		2024年6月30日
特许经营销售	$	24,613	$	2,590	$	（4,442)	$	22,761
年度会费		13,282		16,670		（16,376)		13,576
其他		2,789		10,705		（9,946)		3,548
	$	40,684	$	29,965	$	（30,764)	$	39,885

(a)	与特许经营销售和年度会费的期初余额相关的确认收入为美元4.4 百万和美元10.0 在截至2024年6月30日的六个月中，分别为百万人。

特许经营销售所支付的佣金被视为资产，并在特许经营协议的合同期内摊销。公司资本化合同佣金成本（包含在简明合并资产负债表上的 “其他流动资产” 和 “扣除流动部分的其他资产” 中）中的活动包括以下内容（以千计）：

新增内容

余额为

合同成本

开支

余额为

2024年1月1日

用于新活动

认可的

2024年6月30日

佣金的资本化合约成本

4,225

801

（1,422)

3,604

分配给剩余履约义务的交易价格

下表列出了按年度分列的估计收入，不包括某些其他非重要项目，预计将在未来确认与报告期末未履行（或部分未清偿）的履约义务相关的业绩义务（以千计）：


	2024 年的剩余时间		2025		2026		2027		2028		2029		此后		总计
特许经营销售	$	3,437	$	6,068	$	4,806	$	3,480	$	2,084	$	833	$	2,053	$	22,761
年度会费		10,563		3,013		—		—		—		—		—		13,576
总计	$	14,000	$	9,081	$	4,806	$	3,480	$	2,084	$	833	$	2,053	$	36,337

分类收入

在下表中，分部收入按公司自有区域或独立区域（如适用）、细分市场和地理区域（以千计）分列：


	三个月已结束				六个月已结束
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
美国公司拥有的地区	$	33,977	$	36,075	$	65,716	$	69,936
美国独立地区		1,574		1,752		3,042		3,228
加拿大公司拥有的地区		10,603		10,541		20,506		20,339
加拿大独立地区		659		723		1,387		1,447
全球		3,509		3,204		6,977		6,402
费用收入 ^(a)		50,322		52,295		97,628		101,352
特许经营销售和其他收入 ^(b)		4,427		5,264		11,569		16,837
房地产总额		54,749		57,559		109,197		118,189
美国		14,964		16,100		30,330		32,405
加拿大		4,804		4,721		9,420		9,484
全球		259		256		483		530
营销资金总额		20,027		21,077		40,233		42,419
抵押 ^(c)		3,677		3,616		7,310		6,804
其他 ^(c)		—		195		—		436
总计	$	78,453	$	82,447	$	156,740	$	167,848

(a)	费用收入包括持续特许经营费、年度会费和经纪费。

(b)	特许经营销售和其他收入主要来自美国境内。其他收入的下降主要归因于公司年度RE/MAX代理商大会的收入减少，这是由于到期的50周年出席人数减少所致^th 前一年的周年庆典。

(c)	抵押贷款和其他收入仅来自美国境内。

现金、现金等价物和限制性现金

下表将简明合并资产负债表中列报的非限制性和限制性现金金额与简明合并现金流量表中列报的金额（以千计）进行了对账：


	2024年6月30日		2023年12月31日
现金和现金等价物	$	66,064	$	82,623
限制性现金：
营销基金 ^(a)		19,610		15,640
结算基金 ^(b)		55,000		27,500
现金、现金等价物和限制性现金总额	$	140,674	$	125,763

(a)	根据适用的特许经营协议，营销基金持有的所有现金均受合同限制。

(b)	代表作为行业集体诉讼和解的一部分在和解基金中持有的净金额。

参见注释 11， 承付款和或有开支 以获取更多信息。

房地产向营销基金提供的服务

房地产向其提供的各种服务向营销基金收费。这些服务主要包括（a）建立和维护remax.com和remax.ca网站和移动应用程序，（b）专注于面向消费者的营销计划的专职员工，以及（c）各种管理服务，包括技术、会计和法律方面的客户支持。

房地产向营销基金收取的费用如下（以千计）：


	三个月已结束				六个月已结束
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
技术 − 运营	$	1,050	$	1,169	$	2,100	$	2,338
技术 − 资本^(a)		—		—		—		（203)
营销人员和行政服务		1,492		1,483		2,997		2,975
总计	$	2,542	$	2,652	$	5,097	$	5,110

(a)	在2023年第一季度，公司确定不再需要某些开发项目，因此$0.2 百万美元，反映了将不再投入使用的在建资产的成本，已退还给营销基金。

应收账款和应收票据

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的账款和应收票据准备金为美元12.0 百万和美元10.9 分别为百万。

财产和设备

截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司的累计贬值为美元14.5 百万和美元13.1 分别为百万。

租约

该公司租赁公司办公室、配送中心、广告牌和某些设备。由于所有加盟商都是独立拥有和经营的，因此有不公司加盟商使用的任何办公室的租约均得到承认。该公司的所有材料租赁均被归类为运营租赁。该公司充当其公司总部转租协议的出租人，转租协议仅包括经营租约。

重组和减少部队费用

在2023年第三季度，公司宣布裁员和重组（“重组”），旨在简化公司的运营并从长远来看节省成本。重组使公司的总员工人数减少了大约 7%，并于 2023 年 9 月 30 日基本完成。由于重组，公司为一次性解雇补助金、遣散费和相关费用产生了税前现金费用，金额为 $4.3 百万美元和加速股权补偿支出美元0.52023 年第三季度达到百万美元。参见注释 6 应计负债 要求将截至2024年6月30日与重组相关的负债向前展期。

遣散费和退休计划

2023 年 5 月 24 日，董事会薪酬委员会批准了遣散费和退休计划（“计划”）。该计划取代了公司于2018年12月4日通过的遣散费福利计划。本计划向符合条件的员工和RE/MAX, LLC及其子公司的执行官提供福利，前提是：(i) 由于职位裁员、裁员或雇主认为应导致支付福利金的其他情况而被非自愿终止；或 (ii) 符合本计划退休资格标准的员工因退休而自愿终止工作，两种情况均受本计划中规定的某些限制。如果是非自愿解雇, 这些津贴包括延续工资, 健康福利津贴,

新进服务和可能的按比例发放的奖金.就退休而言，这些福利包括修改限制性股票奖励的归属（适用于有资格获得限制性股票奖励的员工）和可能的按比例分配的奖金。任何相关的股权薪酬支出将在员工的退休资格日期之前加快。

外币衍生品

该公司面临与某些外币计价资产和负债头寸相关的外币交易损益，其中加元是最大的风险敞口，主要来自RMCO与加拿大实体RE/MAX INTEGRA（“INTEGRA”）之间的加拿大公司间贷款。该公司使用短期外币远期合约，期限通常从几天到几个月不等，以最大限度地减少与外币汇率波动相关的风险。这些合约均未被指定为会计套期保值，因为标的货币头寸是通过合并收益表（亏损）上的 “外币交易收益（亏损）” 以及相关的衍生合约进行重新估值的。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，公司确认的已实现净收益为美元0.6 百万美元，已实现净亏损美元1.0，分别地。在截至2024年6月和2023年6月的六个月中，公司确认的已实现净收益为美元1.8 百万美元，已实现净亏损美元1.1 分别为百万。

该公司有短期美元44.0 百万加元远期合约，将于2024年第三季度到期，根据现行到期即期利率以美元净结算。

最近通过的会计公告

没有。

新的会计公告尚未通过

2023年12月，财务会计准则委员会（“FasB”）发布了会计准则更新（“ASU”）ASU 2023-09《所得税（主题740）——所得税披露的改进》，要求进一步分解与所得税对账和已缴所得税相关的所得税披露。修正案要求 (1) 税率对账中的信息类别一致，进一步分列；(2) 按司法管辖区分缴纳的所得税，从而提高了所得税披露的透明度。新标准在 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度内生效，允许提前采用。该公司认为，亚利桑那州立大学2023-09年的修正案不会对公司的合并财务报表产生重大影响，并将包括通过后的所有必要披露。

2023年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-07《分部报告（主题280）——改进应申报分部披露》，要求按年度和中期披露增量分部信息，主要披露重要分部支出类别和每个应申报分部的金额。新标准对2023年12月15日之后开始的年度期限以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。公司将在截至2024年12月31日的十二个月以及从2025年开始的中期财务报表中采用亚利桑那州立大学2023-07年。该公司认为，亚利桑那州立大学2023-07年的修正案不会对公司的合并财务报表产生重大影响，并将包括通过后的所有必要披露。

3.非控股权益

控股公司是RMCO的唯一管理成员，运营和控制RMCO的所有业务事务。RMCO 中普通单位的所有权归纳如下：


	2024年6月30日			2023年12月31日
	股票	所有权%		股票	所有权%
RMCO中普通单位的非控股权益所有权	12,559,600	40.0	%	12,559,600	40.7	%
已发行A类普通股（等于RMCO中持有的普通股）	18,854,662	60.0	%	18,269,284	59.3	%
RMCO 中的常用单位总数	31,414,262	100.0	%	30,828,884	100.0	%

适用报告期的加权平均所有权（“WAO”）百分比用于计算 “归属于RE/MAX Holdings, Inc.的净收益（亏损）”。在所附的简明合并收益表（亏损）中，“所得税准备金前的收益（亏损）” 与 “归属于RE/MAX Holdings, Inc. 的净收益（亏损）” 和 “归属于非控股权益的净收益（亏损）” 的对账详情如下（以千计，百分比除外）：


	截至6月30日的三个月
	2024									2023
	持股			NCI			总计			持股			NCI			总计
RMCO 的 WAO 百分比 ^(a)		60.0	%		40.0	%		100.0	%		59.1	%		40.9	%		100.0	%
扣除所得税准备金前的收入（亏损） ^(a)	$	4,578		$	3,085		$	7,663		$	3,340		$	2,326		$	5,666
（拨备）/所得税福利 ^(b)		（873)			（600)			（1,473)			（1,330)			（1,092)			（2,422)
净收益（亏损）	$	3,705		$	2,485		$	6,190		$	2,010		$	1,234		$	3,244

	截至6月30日的六个月
	2024									2023
	持股			NCI			总计			持股			NCI			总计
RMCO 的 WAO 百分比 ^(a)		59.8	%		40.2	%		100.0	%		58.9	%		41.1	%		100.0	%
扣除所得税准备金前的收入（亏损） ^(a)	$	2,132		$	1,428		$	3,560		$	3,172		$	2,207		$	5,379
（拨备）/所得税福利 ^(b)		（1,780)			（1,197)			（2,977)			（1,833)			（981)			（2,814)
净收益（亏损）	$	352		$	231		$	583		$	1,339		$	1,226		$	2,565

(a)	由于控股公司记录的某些项目，RMCO的WAO百分比不同于控股公司与非控股权益之间的所得税准备金前的收益（亏损）百分比分配。

(b)	归属于控股公司的所得税准备金主要包括美国联邦和州所得税，该所得税按其在RMCO流通收入中所占的比例分配。它还包括控股公司在RMCO及其子公司直接产生的税款中所占的份额，包括某些外国司法管辖区的税款。

向非控股单位持有人支付的分配和其他款项

根据RMCO有限责任公司运营协议的条款，RMCO按比例向非控股单位持有人分配现金。向非控股单位持有人支付或应付的分配汇总如下（以千计）：


	六个月已结束
	6月30日
	2024		2023
税收分配	$	—	$	—
股息分配 ^(a)		—		5,778
向非控股单位持有人分配的总分配	$	—	$	5,778

(a)	2023年第四季度，公司宣布其董事会暂停公司的季度分红。

4。每股收益（亏损）、股息和回购

每股收益（亏损）

以下是计算基本和摊薄后每股收益（亏损）（“EPS”）时使用的分子和分母的对账表（以千计，股票和每股信息除外）：


	三个月已结束				六个月已结束
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
分子
归属于RE/MAX Holdings, Inc.的净收益（亏损）	$	3,705	$	2,010	$	352	$	1,339
A类普通股每股基本净收益（亏损）的分母
已发行A类普通股的加权平均股数		18,853,929		18,124,630		18,667,889		18,020,736
A类普通股摊薄后每股净收益（亏损）的分母
已发行A类普通股的加权平均股数		18,853,929		18,124,630		18,667,889		18,020,736
添加以下稀释效果：
限制性股票		150,033		263,039		185,131		131,520
摊薄后的A类普通股的加权平均股数		19,003,962		18,387,669		18,853,020		18,152,256
归属于RE/MAX Holdings, Inc.的每股A类普通股净收益（亏损）
基本	$	0.20	$	0.11	$	0.02	$	0.07
稀释	$	0.19	$	0.11	$	0.02	$	0.07

已发行的b类普通股不共享控股的收益，因此不是参与证券。因此，尚未列报b类普通股的基本和摊薄后的每股净收益（亏损）。

分红

截至每个季度，A类普通股所有已发行股票的每股已申报和支付的股息如下（以千计，每股信息除外）：


	截至2023年6月30日的六个月
已宣布季度末	付款日期	每股		A 级股东 ($)		非控制性单位持有人 ($)
3 月 31 日	2023 年 3 月 22 日	$	0.23	$	4,164	$	2,889
6 月 30 日	2023年5月31日		0.23		4,168		2,889
		$	0.46	$	8,332	$	5,778

2023年第四季度，公司董事会暂停了公司的季度分红，因此不股息是在2024年第一和第二季度支付的。鉴于诉讼和解以及持续艰难的住房和抵押贷款市场状况，公司董事会认为，这一保护公司资本的行动是谨慎的。

股票回购和退休

2022年1月，公司董事会批准了一项高达美元的普通股回购计划100 百万。在截至2023年6月30日的六个月中， 160,405 公司A类普通股的股票以美元的价格回购和退休3.4 百万美元，不包括佣金，加权平均成本为美元21.24。在截至2024年6月30日的六个月中，该公司做到了不t 回购任何股票。截至2024年6月30日，美元62.5 根据股票回购计划，仍有100万英镑可用。

5。无形资产和商誉

下表提供了公司无形资产的组成部分（以千计，以年为单位的加权平均摊还期除外）：


	加权
	平均值	截至 2024 年 6 月 30 日						截至 2023 年 12 月 31 日
	摊销	初始的		累积		网		初始的		累积		网
	时期	成本		摊销		平衡		成本		摊销		平衡
特许经营协议	11.8	$	224,157	$	（133,085)	$	91,072	$	225,716	$	（124,200)	$	101,516
其他无形资产：
软件^(a)	4.1	$	55,641	$	（42,919)	$	12,722	$	52,918	$	（39,192)	$	13,726
商标	9.1		981		（713)		268		971		（649)		322
非竞争协议	5.0		12,911		（9,210)		3,701		13,051		（8,156)		4,895
培训材料	—		2,400		（2,400)		—		2,400		（2,400)		—
其他	7.0		870		（754)		116		870		（637)		233
其他无形资产总额	4.5	$	72,803	$	（55,996)	$	16,807	$	70,210	$	（51,034)	$	19,176

(a)	截至2024年6月30日和2023年12月31日，资本化软件开发成本为美元1.0 分别有100万美元与尚未完成且准备就绪用于预期用途的技术项目有关，因此无需分期付款。

摊销费用为 $6.8 百万和美元7.4 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为百万美元14.1 百万和美元14.8 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中为百万美元。

截至2024年6月30日，与无形资产相关的预计未来摊销费用包括与公司收购中承担的无形资产相关的估计摊销费用（以千计）：


2024 年的剩余时间	$	12,886
2025		23,245
2026		16,392
2027		9,349
2028		8,316
此后		37,691
	$	107,879

下表显示了房地产申报单位商誉的变化（以千计）：


	房地产
余额，2024 年 1 月 1 日	$	241,164
外币汇率变动的影响		（1,672)
余额，2024 年 6 月 30 日	$	239,492

截至2024年6月30日，没有任何表明可能发生减值的事件或情况。

6。应计负债

应计负债包括以下内容（以千计）：


	2024年6月30日		2023年12月31日
营销基金 ^(a)	$	30,685	$	28,753
应计工资和相关的员工成本		9,907		14,231
应计税款		1,151		2,567
应计的专业费用		1,186		937
应付和解金 ^(b)		55,000		55,700
其他		4,127		5,246
	$	102,056	$	107,434

(a)	主要由确认的负债组成，以反映合同限制，即根据适用的特许经营协议的条款，营销基金中收集的所有资金必须用于指定用途。参见注释 2 重要会计政策摘要以获取更多信息。

(b)	代表作为行业集体诉讼和解和其他法律和解的一部分应付的净和解金。参见注释 11 承付款和或有开支以获取更多信息。

下表显示了与重组以及公司业务战略转变和重组相关的遣散费和相关费用负债的向前滚动，该负债列在上表的 “应计工资和相关员工成本” 中（以千计）：



余额，2024 年 1 月 1 日	$	2,622
遣散费和其他相关费用		（27)
现金支付		（1,780)
余额，2024 年 6 月 30 日 ^(a)	$	815

(a)	剩余负债余额与2023年第三季度公司业务的战略转变和重组有关。

7。债务

减去流动部分的债务包括以下各项（以千计）：


	2024年6月30日		2023年12月31日
高级担保信贷额度	$	446,200	$	448,500
减去未摊销的债务发行成本		（2,579)		（2,896)
减去未摊销的债务折扣成本		（912)		（1,024)
减少当前部分		（4,600)		（4,600)
	$	438,109	$	439,980

截至2024年6月30日，债务到期日如下（以千计）：


2024 年的剩余时间	$	2,300
2025		4,600
2026		4,600
2027		4,600
2028		430,100
	$	446,200

高级担保信贷额度

2021年7月21日，公司修订并重报了其优先担保信贷额度，为收购INTEGRA提供资金并为其现有贷款再融资。修订后的融资机制规定了七年 $460.0 百万美元定期贷款额度，将于2028年7月21日到期，还有一美元50.0 百万循环贷款，到期，如果提取任何款项，必须在2026年7月21日偿还。

优先担保信贷额度要求公司偿还定期贷款，金额约为 $1.2 每季度一百万。公司还必须通过以下方式偿还定期贷款并减少循环承诺： 100优先担保信贷额度不允许的任何额外债务的收益百分比，（ii） 100资产出售收益的百分比和 100根据保险单收回的金额的百分比，但有某些例外情况和再投资权，以及（iii） 50如果优先担保信贷额度中定义的RE/MAX, LLC的总杠杆比率（或 “TLR”）超过，则在适用财政年度结束时，优先担保信贷额度中定义的超额现金流（或 “ECF”）的百分比 4.25:1。如果公司截至该财政年度最后一天的TLR等于或小于 4.25:1 但高于 3.75:1，还款百分比为 25ECF的百分比，以及公司截至该财政年度最后一天的TLR是否小于 3.75:1, 不需要从ECF还款。根据优先担保信贷额度的条款，公司评估了截至2023年12月31日是否需要向ECF付款，并确定不需要向 ECF 付款。

此外，如果根据优先担保信贷额度在循环信贷额度下提取任何款项，则公司优先担保信贷额度的条款要求公司的TLR不得超过 4.50:1 在连续四个财政季度的任何时期的最后一天。如果公司的TLR超过 4.50:1，循环信贷额度下的借款渠道受到限制。承诺费为 0.5无论公司的TLR是多少，未使用的循环信贷额度每年都会累积百分比（可能会有所降低）。截至本报告发布之日, 不这笔款项是从循环信贷额度中提取的。

根据优先担保信贷额度的定义，公司可以支付的限制性付款金额也受到限制，因为它规定了对额外债务、限制性付款、留置权、财产处置、股息、与关联公司的交易以及合并、合并和清算等基本变革等方面的惯例限制。限制性付款包括申报或支付股息、回购股票或其他分配。通常，如果公司的TLR低于该公司的TLR，则公司可以无限次支付限制性付款 3.50:1（此类付款生效之前和之后）。只要公司的TLR超过 3.50:1，公司的限制性付款金额将受到限制，主要是股息和股票回购，最多可弥补1美元（以较大者为准）50 百万或 50过去十二个月的合并息税折旧摊销前利润的百分比（除非公司可以依赖优先担保信贷额度下提供的其他限制性付款篮子）。

该公司的TLR是根据RE/MAX, LLC的合并负债和合并息税折旧摊销前利润计算得出的，两者均在优先担保信贷额度中定义。截至2024年6月30日，根据优先担保信贷额度的定义，RE/MAX, LLC的合并息税折旧摊销前利润为美元43.5 以过去十二个月为基准计算百万美元。截至2024年6月30日，该公司的TLR为 8.74:1，超过了 4.50:1，主要是由于行业集体诉讼的和解金额的最终支付（更多信息见附注11， 承付款和或有开支）。因此，只要公司的TLR保持在以上 3.50:1，只要公司的TLR保持在上面，公司可以支付的限制性付款金额将受到限制 4.50:1，循环信贷额度下的借款机会将受到限制。

除某些例外情况外，公司任何其他协议下的任何违约行为证明了金额为美元的债务15.0 百万或以上构成优先担保信贷额度下的违约事件。

2023年7月之前，定期贷款和循环贷款下的借款应计利息，由公司选择（a）伦敦银行同业拆借利率，前提是伦敦银行同业拆借利率不低于 0.50% 加上适用的利润率 2.50%，还前提是该利率应根据欧元货币负债的准备金要求进行调整（“伦敦银行同业拆借利率”）或 (b)《华尔街日报》引用的 (i) 最优惠利率，(ii) 纽约联邦储备银行利率（定义见优先担保信贷额度）加上最大值 0.50% 和 (iii) 一个月的欧元美元利率加上 1.00%，（最大利率，即 “ABR”）加上每种情况下的适用利润率为 1.50%。优先担保信贷额度包括在2023年6月或之前（伦敦银行同业拆借利率终止日期）从伦敦银行同业拆借利率过渡到定期担保隔夜融资利率（“SOFR”）的替代参考利率的条款，公司于2023年7月31日从伦敦银行同业拆借利率过渡到调整后定期SOFR。定期贷款和循环贷款下的借款根据调整后的期限SOFR累计利息，但下限为相同的最低限额 0.50%，加上相同的适用利润率 2.50%。截至2024年6月30日，定期贷款机制的利率为 8.0%.

8。公允价值测量

公允价值是退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，它是根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设确定的。作为考虑假设的基础，公司遵循三级公允价值层次结构，2023年10-k表年度报告对此进行了详细描述。

定期按公允价值计量的公司负债摘要如下（以千计）：


	截至 2024 年 6 月 30 日								截至 2023 年 12 月 31 日
	公允价值		第 1 级		第 2 级		第 3 级		公允价值		第 1 级		第 2 级		第 3 级
负债
座右铭应急考虑	$	2,300	$	—	$	—	$	2,300	$	2,170	$	—	$	—	$	2,170
Gadberry 集团的临时考虑		357		—		—		357		590		—		—		590
或有考虑 ^(a)	$	2,657	$	—	$	—	$	2,657	$	2,760	$	—	$	—	$	2,760

(a)	在随附的简明合并资产负债表中作为 “应计负债” 和 “扣除流动部分的其他负债” 的组成部分入账。

公司需要支付总额的额外收购对价 8截至2026年9月30日，Motto每年收取的总收入的百分比（“收入分成年度”），最高支付额没有限制。年度付款必须在内支付 120 天每个收入分成年度结束时。或有收购对价的公允价值代表公司预计支付的预计折扣现金支付。或有购买对价公允价值的增加或减少可能是由于贴现率以及预测收入的时间和金额的变化造成的。最敏感的预测收入增长假设是假设的特许经营销售数量，预测假设介于 20-90 每年销售的特许经营权。该假设基于历史销售额和一段时间内增长的假设。一个 10特许经营销售数量减少百分比和 1应用于预测的折扣率的百分比变化不会对负债产生重大影响。截至2024年6月30日，或有对价还包括与收购加德伯利集团有关的确认金额。公司在每个报告期内都会衡量这些负债，并在随附的简明合并收益表（亏损）中的 “销售、运营和管理费用” 中确认公允价值的变化（如果有）。

下表显示了特遣队对价（以千计）的对账情况：


	总计
2024 年 1 月 1 日的余额	$	2,760
公允价值调整		137
现金支付		（240)
截至 2024 年 6 月 30 日的余额	$	2,657

下表汇总了优先担保信贷额度的账面价值和估计公允价值（以千计）：


	2024年6月30日				2023年12月31日
	携带金额		公允价值第 2 级		携带金额		公允价值第 2 级
高级担保信贷额度	$	442,709	$	421,659	$	444,580	$	421,590

9。所得税

随附的简明合并收益表（亏损）中的 “所得税准备金” 基于对截至2024年6月30日的六个月中公司的年化有效所得税率和离散项目的估计。

估值补贴

在截至2023年12月31日的纳税年度中，公司评估了为其递延所得税资产提供估值补贴的必要性，并确定，根据ASC 740所得税（“ASC 740”），主要由于行业集体诉讼和解而导致的三年累计税前净亏损的客观负面证据阻止了在评估其递延税净额的可实现性时使用公司未来预期盈利能力的主观积极证据资产。结果，为公司的递延所得税资产设立了全额估值补贴。截至2024年6月30日，该公司预计将保持三年的累计亏损，并已录得1美元0.1 从其美国的递延所得税净资产中获得百万美元的收益。

应收税款协议（“TRAs”）

截至2024年6月30日，截至2023年12月31日的纳税年度，公司在TRA下的总负债为美元0.3 百万。该负债预计将在2024年第四季度结清。

不确定的税收状况

截至2024年6月30日，自2023年12月31日以来，公司的不确定税收状况没有重大变化，公司部分不确定的税收状况有可能在未来12个月内得到解决。

10。基于股权的薪酬

控股公司2013年综合激励计划（“2013年激励计划”）和新的2023年控股综合激励计划（“2023年激励计划” 以及2013年激励计划连同2013年激励计划的 “激励计划”）下的股权薪酬支出如下（以千计）：


	三个月已结束				六个月已结束
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
定时奖励的费用 ^(a)	$	2,289	$	2,843	$	5,950	$	5,347
基于绩效的奖励的费用^{(a) (b)}		595		844		1,476		1,561
奖金支出将以股票结算^(c)		1,018		1,021		2,399		2,251
基于股权的薪酬支出	$	3,902	$	4,708	$	9,825	$	9,159

(a)	包括 $0.7 计时奖励的确认费用为百万美元，以及 $0.4 在截至2024年6月30日的六个月中，公司首席执行官埃里克·卡尔森在2023年第四季度获得的激励奖励中确认了数百万美元的绩效奖励支出。这些股权奖励是根据纽约证券交易所规则303A.08下的激励奖励例外情况发放的，不是根据2023年激励计划发放的。截至2024年6月30日，所有限制性股票单位仍在流通。

(b)	基于绩效的奖励的确认支出每季度根据绩效条件的预期成绩进行重新评估。

(c)	获得的年度公司奖金的一部分将以股票结算。这些金额在随附的简明合并资产负债表中被确认为 “应计负债”，在股票发行之前不包含在 “额外实收资本” 中。

基于时间的限制性股票

下表汇总了与基于时间的限制性股票单位和限制性股票奖励相关的基于股票的薪酬活动：


	股票	加权平均值授予日期公平每股价值
余额，2024 年 1 月 1 日	1,066,594	$	18.70
已授予	1,374,896	$	8.64
归属股份（包括预扣税） ^(a)	（381,406)	$	22.43
被没收	（91,844)	$	14.64
余额，2024 年 6 月 30 日	1,968,240	$	11.14

(a)	根据激励计划的条款，公司为支付员工与股票归属相关的预扣税款而预扣的股份将重新添加到可用于未来奖励的股票池中。

截至 2024 年 6 月 30 日，有 $14.2 百万美元未确认的总支出。预计将在加权平均剩余归属期内确认该补偿费用 1.9 年份。

基于业绩的限制性股票

下表汇总了与基于绩效的限制性股票单位相关的基于股票的薪酬活动：


	股票	加权平均值授予日期公平每股价值
余额，2024 年 1 月 1 日	783,231	$	7.87
已授予 ^(a)	472,103	$	8.81
被没收	（94,426)	$	19.56
余额，2024 年 6 月 30 日	1,160,908	$	7.30

(a)	代表参与者的目标奖励总额。

截至 2024 年 6 月 30 日，有 $4.2 百万美元未确认的总支出。预计将在加权平均剩余归属期内确认该补偿费用 1.7 年份。

11。承付款和或有开支

对全国房地产经纪人协会（“NAR”）、Anywhere Real Estate, Inc.（前身为Realogy Holdings Corp.）、美国HomeServices, Inc.（“HSA”）、RE/MAX, LLC和凯勒·威廉姆斯房地产公司（“凯勒·威廉姆斯”）提出了一些假定的集体诉讼。第一起诉讼由原告克里斯托弗·莫尔于2019年3月6日向美国伊利诺伊州北区地方法院（“莫尔诉讼”）提起。各联邦法院也提起了类似的诉讼。这些投诉提出的指控基本相似，寻求的救济措施基本相似。为方便起见，所有这些诉讼统称为 “与Moehrl相关的反垄断诉讼”。在Moehrl诉讼中，原告声称，NAR的一项规定要求经纪人在上市房产时提出全面的、不可谈判的买方经纪人补偿提议，这导致了卖方的成本增加，也违反了联邦反垄断法。他们进一步声称，某些被告利用与加盟商的协议要求遵守NAR规则，这违反了联邦反垄断法。修正后的投诉增加了有关买方指导和不向买方披露买方经纪人薪酬的指控。虽然与摩尔诉讼类似，但与Moehrl相关的反垄断诉讼还指控州反垄断违规行为，并针对多重上市服务（“MLS”）被告而不是NAR提出索赔。

在莫尔诉讼中，原告要求认证二房屋卖家类别：（1）该类寻求赔偿的购房者在2015年3月6日至2020年12月31日期间向一家与公司被告有关联的经纪公司支付佣金，这些卖家因出售任何房屋上列出的住宅房地产而蒙受的所谓损害赔偿 20 涵盖了全国各地的MLS；以及（2）一类当前或未来的住宅房地产所有者，他们目前正在或将来将在任何地方上市待售房屋 20 涵盖了MLS，试图禁止被告维持和执行申诉中有争议的NAR规则。2023年3月29日，法院在莫尔诉讼中批准了原告要求对这两个类别进行集体认证的动议。2023年4月12日，RE/MAX, LLC向美国第七巡回上诉法院请愿，要求允许对法院的集体认证决定提出上诉。2023年5月24日，第七巡回法院驳回了该申请。

在原告斯科特和朗达·伯内特等人在密苏里州西区提起的一起与MOEHRL相关的反垄断诉讼（“伯内特诉讼”）中，法院于2022年4月22日批准了原告的集体认证申请，审判定于2023年10月进行。

2023年9月15日，RE/MAX, LLC与伯内特诉讼和莫尔诉讼的原告签订了和解条款表（“和解协议”）。拟议的和解协议将解决伯内特诉讼和莫尔诉讼中提出的所有索赔，以及全国范围内针对RE/MAX, LLC的所有类似索赔（统称为 “全国索赔”），并将使RE/MAX, LLC和公司、其子公司和关联公司以及RE/MAX在美国的次级特许经营商、加盟商及其销售伙伴免于全国索赔。根据和解条款，RE/MAX, LLC同意对其业务惯例进行某些更改，并支付总和解金额为美元55.0 百万元（“结算金额”）存入合格的结算托管基金（“结算基金”）。结算金额已存入结算基金三根据和解协议（定义见下文）分期付款，其中 25结算金额的百分比（或 $）13.8 百万）是在2023年第三季度存入的， 25结算金额的百分比（或 $）13.8 百万）是在2023年第四季度存入的，其余的 50%（或 $27.5 百万）是在2024年第二季度存入的。公司使用可用现金支付结算金额。2023年，公司在简明合并收益表（亏损）中将结算金额记录为 “结算和减值费用”，相应的负债记入 “应计负债”

合并简明资产负债表。在上诉程序结束之前，支付给和解基金的和解金额包含在合并简明资产负债表中的 “限制性现金” 中。

和解协议以及为执行和解协议而采取的任何行动均不构成对任何一方责任的承认或让步，也不是任何一方对任何索赔、抗辩或事实或法律的有效性的认可或让步。RE/MAX, LLC继续否认伯内特诉讼、莫尔诉讼、Moehrl相关反垄断诉讼和模仿案件（定义见下文）中的投诉的实质性指控。RE/MAX, LLC在考虑了继续诉讼的风险和成本后达成和解。2023年9月19日，伯内特法院推迟了RE/MAX, LLC的最后期限。2023年10月5日，RE/MAX, LLC签订了最终和解协议（“和解协议”），其中包含与和解协议中规定的实质性条款和条件基本相同。2023年11月20日，法院初步批准了和解协议，2024年5月9日，法院批准了最终批准。随后提出了上诉，包括巴顿的一名原告提起了上诉。如果上诉程序结束时批准和解的命令得到确认，和解协议将生效。

2023 年 10 月 31 日，经过为期两周的审判，伯内特诉讼的陪审团认定存在非法阴谋，并裁定了大约 $1.8 十亿对比三其余被告 NAR、Keller Williams 和 HSA。根据和解协议，该公司没有提出辩护或参与审判。审判结束后，凯勒·威廉姆斯于2024年2月1日与原告签订了和解协议，同意对其商业惯例进行某些更改，并支付总和解金额为美元70.0 百万。2024年3月15日，NAR和原告达成和解协议。作为和解协议的一部分, NAR同意支付 $418 百万并对其商业惯例进行某些更改，包括禁止向MLS的买方经纪人提供补偿，以及要求MLS参与者与买方签订买方协议。法院于2024年4月23日初步批准了NAR和解协议。2024年4月25日，HSA与原告签订了和解协议，在该协议中，他们同意对其业务惯例进行某些修改并支付美元250.0 百万。

在詹妮弗·诺萨利克和其他人于2023年6月30日在马萨诸塞特区提起的另一起与莫埃勒相关的反垄断诉讼（“诺萨利克诉讼”）中，原告提出了一项动议，要求初步批准与MLS财产信息网络公司（“MLS PIN”）达成的和解协议。随后，双方于2023年9月5日和2024年1月5日修改了和解协议。如果获得法院批准，和解协议要求MLS PIN支付 $3.0 百万，以取消卖方必须向买方经纪人提供补偿的要求，并修改与卖方通知和买方经纪人补偿谈判有关的各种规则。2024年2月15日，美国司法部提交了一份利息声明，要求法院拒绝初步批准经修订的第二份和解协议，并建议和解方提出一项禁令，禁止MLS PIN参与者提供买方经纪人补偿。2024年6月24日，法院暂停了此案，等待伯内特法院对拟议的NAR和解作出裁决，并命令原告在伯内特法院作出裁决后的30天内提交和解的补充初步批准。没有其他被告参与MLS PIN和解协议。公司和解协议的条款适用于Nosalek诉讼中的原告。2023年10月24日，原告提交了待定和解的联合通知，并提出一项动议，要求将有关RE/MAX, LLC和RE/MAX Integrated Regions, LLC的Nosalek案延期30天，该动议于2023年10月30日获得批准。原告随后联合提出动议，要求继续执行中止令。

2021年4月9日，加拿大联邦法院对多伦多地区房地产委员会（“TRREB”）、加拿大房地产协会（“CREA”）、RE/MAX 安大略-大西洋加拿大公司（“RE/MAX OA”）提起了假定的集体诉讼索赔（“桑德兰诉讼”），该公司于2021年7月被该公司收购，加拿大21世纪有限合伙企业，皇家勒佩奇房地产有限公司服务有限公司和许多其他房地产公司（统称为 “被告”），由假定代表原告马克·桑德兰（“原告”）提出。原告声称，被告相互密谋、达成协议或安排，并采取行动进一步推动了他们共谋修订、维持、增加、控制、提高或稳定房地产买家经纪和销售人员在TRREB多重上市服务系统（“多伦多MLS”）上列出的房地产的佣金率，这违反了《加拿大竞争法》。2022年2月24日，原告提交了经修订的新索赔声明。关于RE/MAX OA，修正后的索赔指控特许权人被告协助和教唆其各自的特许经营商经纪公司及其销售人员，违反了《加拿大竞争法》第45（1）条。除其他要求的救济外，原告还要求被告赔偿和禁令救济。2023年9月25日，法院驳回了对RE/MAX OA的索赔，2023年10月25日，原告对该决定提出上诉，RE/MAX OA进行了交叉上诉。原告凯文·麦克法尔于2024年1月18日对桑德兰行动提起了模仿诉讼（“麦克法尔行动”）。该申诉提出的指控与桑德兰行动基本相似，寻求的救济措施与桑德兰行动基本相似，但指控是全国性的。McFall Action 的名字结束了 70 被告，包括RE/MAX, LLC。麦克法尔诉讼中的某些被告获得了法院的许可，可以提交加入桑德兰上诉的材料。麦克法尔诉讼和桑德兰诉讼统称为 “加拿大反垄断诉讼”。

2021年1月25日，伊利诺伊州北区提起了与Moehrl相关的反垄断诉讼（“巴顿诉讼”）类似的诉讼，指控其违反了联邦反垄断法和不当致富。该投诉提出的指控与Moehrl相关的反垄断诉讼基本相似，寻求的救济措施与之类似，但指控的伤害是购房者而不是卖家。该公司的解雇动议于2022年5月2日获得批准，原告提出了修正后的申诉，增加了州反垄断和消费者保护索赔。2024年2月20日，法院驳回了原告因违反《谢尔曼法案》而寻求禁令救济的主张，并驳回了田纳西州和堪萨斯州的某些州法律索赔。法院驳回了该公司撤销动议的其余部分。2024年4月15日，公司提交了答复和解雇动议。

该公司打算对所有剩余的索赔（包括上诉）进行有力辩护。如果上诉中和解协议的最终批准未得到维持，则公司可能会参与与相同或相似索赔有关的其他诉讼或其他法律程序。因此，除了和解协议条款规定的应计金额外，公司无法合理估计诉讼的财务影响，除了和解金额外，公司无法预测这些事项的解决是否会对其财务状况或经营业绩产生重大影响。与MOEHRL相关的反垄断诉讼、巴顿诉讼和加拿大反垄断诉讼包括：

克里斯托弗·莫尔等人诉全国房地产经纪人协会、Realogy Holdings Corp.、美国HomeServices, Inc.、BHH Affiliates, LLC、HSF附属公司、Long & Foster Companies, Inc. RE/MAX, LLC和Keller Williams Realty, Inc. 于2019年3月6日向美国伊利诺伊州北区地方法院提起诉讼。

斯科特和朗达·伯内特等人诉全国房地产经纪人协会、Realogy Holdings Corp.、美国HomeServices, Inc.、BHH Affiliates, LLC、HSF Affiliates, LLC、RE/MAX, LLC和Keller Williams Realty, Inc. 于2019年4月29日向美国密苏里州西区地方法院提起诉讼。

詹妮弗·诺萨莱克等人诉美国职业棒球大联盟房地产信息网络有限公司、Anywhere Real Estate Inc.（f/k/a Realogy Holdings Corp.）、21世纪房地产有限责任公司、Coldwell Banker房地产有限责任公司、苏富比国际房地产附属公司、BHH附属公司、RE/MAX等人有限责任公司、波尔兹勒和施耐德控股公司、Integra Enterprises Corp.、新英格兰RE/MAX公司、RE/MAX综合区域有限责任公司和凯勒·威廉姆斯房地产有限公司于2020年12月17日在美国马萨诸塞特区地方法院提起诉讼。

Mya Batton等人诉全国房地产经纪人协会、Realogy Holdings Corp.、美国HomeServices, Inc.、BHH Affiliates, LLC、HSF附属公司、Long & Foster Companies, Inc.、RE/MAX, LLC和Keller Williams Realty, Inc. 于2021年1月25日向美国伊利诺伊州北区地方法院提起诉讼。

Mark Sunderland诉多伦多地区房地产委员会（TRREB）、加拿大房地产协会（CREA）、RE/MAX 安大略-大西洋加拿大公司 o/a RE/MAX INTEGRA、加拿大21世纪有限合伙企业、住宅收入基金、L.P.、皇家勒佩奇房地产服务有限公司、Homelife 房地产服务公司、Right At Home Real Real Integra 房地产有限公司、马克斯·赖特房地产公司、切斯特纳特公园房地产有限公司、萨顿集团房地产服务有限公司和IPRO Realty Ltd. 于 2021 年 4 月 9 日向加拿大联邦法院提起诉讼。

凯文·麦克法尔诉加拿大房地产协会等人， 于 2024 年 1 月 18 日在加拿大联邦法院提起诉讼。

原告蒙蒂·马奇在纽约南区（“三月诉讼”）、加利福尼亚北区的原告克里斯蒂娜·格雷斯（“格雷斯诉讼”）、加利福尼亚东区的原告威尔西姆·莱瑟姆有限责任公司（“威尔西姆诉讼”）和犹他州原告道尔顿·詹森（以下简称 “犹他州诉讼”）对与MOEHRL相关的反垄断诉讼提起了模仿诉讼 “Jensen Action”）（统称为 “模仿案例”）。该公司打算对所有索赔进行有力辩护，包括根据和解协议寻求中止诉讼。2023年12月27日，在另一起未提及公司的模仿诉讼中，原告提出了一项动议，旨在合并在密苏里州西区为审前活动而在密苏里州西区提起的多地区诉讼中的模仿诉讼，包括格雷斯诉讼、三月诉讼和威尔西姆诉讼，以及许多未提及公司的诉讼（“MDL动议”）。基于诉讼和NAR和解的程序状况，MDL动议被驳回，但没有涉及集中化是否适当的问题。在詹森诉讼中，原告于2024年5月23日提交了自愿解雇通知，法院予以批准。以公司名字命名的山寨案例包括：

Monty March 诉纽约房地产委员会；纽约房地产委员会上市服务公司；布朗·哈里斯·史蒂文斯有限责任公司；佳士得国际房地产有限责任公司；Coldwell Banker LLC；康帕斯公司；核心营销服务有限责任公司；Corcoran Group, Inc.；道格拉斯·埃利曼公司；Elegran Real Estate, D/B/A Elegran LLC；恩格尔和沃尔克斯有限责任公司；福克斯住宅集团有限责任公司；霍尔斯特德房地产有限责任公司；Homesnap Inc.；纽约凯勒·威廉姆斯有限责任公司；Leslie J. Garfield & Co., Inc.；Level Group Inc.；M.n.s. 纽约房地产有限责任公司；现代空间有限责任公司；该机构有限责任公司；莫德林集团有限责任公司；Nest Seekers International LLC；牛津地产集团有限责任公司；R 纽约有限责任公司；RE/MAX, LLC；Serhant LLC；Sloane Square LLC；以及苏富比国际房地产附属公司有限责任公司于 2023 年 11 月 13 日在美国纽约南区地方法院提起诉讼。

克里斯蒂娜·格雷斯诉全国房地产经纪人协会、RE/MAX Holdings, Inc.、Anywhere Real Inc.、Keller Williams Realty, Inc.、Compass, Inc.、ExP World Holdings, Inc.、湾区房地产信息服务公司、马林房地产经纪人协会、北湾房地产经纪人协会、北索拉诺县房地产经纪人协会和索拉诺房地产经纪人协会于 2023 年 12 月 8 日向美国加利福尼亚北区地方法院提起诉讼。

Willsim Latham, LLC诉MetroList Services, Inc.、萨克拉曼多房地产经纪人协会、普莱瑟县房地产经纪人协会、洛迪房地产经纪人协会、约洛县房地产经纪人协会、中央谷房地产经纪人协会、阿马多尔县房地产经纪人协会、Sutter-Yuba 房地产经纪人协会、RE/MAX Holdings.、Anywhere Real Estate Inc.、Keller Williams Realty, Inc.、ExP World Holdings, Inc.、Norcal Gold Inc.、Century 21 精选房地产公司、WilliamL. Lyon & Associates, Inc. Paul m. Zagaris, Inc. 和 Guide Real Estate, Inc. 于 2024 年 1 月 18 日在美国加利福尼亚东区地方法院提起诉讼。

道尔顿·詹森诉全国房地产经纪人协会、AnywhereReal Estate Inc.、HSF附属公司、BHH附属公司、LC、RE/MAX, LLC、凯勒·威廉姆斯有限责任公司、盐湖城凯勒·威廉姆斯地产、KW Westfield、Equity Real Estate, LLC、Westfield、Equity Real Estate Svcs、21世纪珠穆朗玛峰、Realtypath, LLC和Windemere房地产SVCS。Co.，于 2024 年 2 月 9 日向美国犹他州地方法院提起诉讼。

12。区段信息

该公司在以下条件下运营四运营部门：房地产、抵押贷款、营销基金等。抵押贷款不符合定量意义检验；但是，管理层选择报告该细分市场的业绩，因为它认为这将是Holdings未来成功的关键驱动力。管理层根据收入和调整后的扣除利息、所得税准备金、折旧和摊销以及其他非现金和非经常性现金费用或其他项目（“调整后的息税折旧摊销前利润”）来评估其分部的经营业绩。公司对调整后息税折旧摊销前利润的列报可能无法与其他公司使用的类似指标进行比较。除下文在计算调整后息税折旧摊销前利润时确定的调整外，应申报板块的会计政策与公司2023年10-k表年度报告中所述的相同。
下表按细分市场显示了来自外部客户的收入（以千计）：


	三个月已结束				六个月已结束
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
持续的特许经营费	$	27,643	$	29,387	$	56,008	$	58,934
年度会费		8,151		8,587		16,376		17,205
经纪人费用		14,528		14,321		25,244		25,213
特许经营销售和其他收入		4,427		5,264		11,569		16,837
房地产总额		54,749		57,559		109,197		118,189
持续的特许经营费		2,697		2,714		5,417		5,243
特许经营销售和其他收入		980		902		1,893		1,561
抵押贷款总额		3,677		3,616		7,310		6,804
营销基金费用		20,027		21,077		40,233		42,419
其他		—		195		—		436
总收入	$	78,453	$	82,447	$	156,740	$	167,848

下表显示了按分部划分的调整后息税折旧摊销前利润与所得税准备金前的收益（亏损）（以千计）的对账情况：


	三个月已结束				六个月已结束
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
调整后的息税折旧摊销前利润：房地产	$	29,771	$	28,721	$	49,974	$	51,413
调整后 EBITDA：抵押贷款		（1,681)		（1,457)		（2,842)		（4,054)
调整后的息税折旧摊销前利润：其他		（14)		（620)		（63)		（795)
调整后 EBITDA：合并		28,076		26,644		47,069		46,564
基于股权的薪酬支出		（3,902)		（4,708)		（9,825)		（9,159)
与收购相关的费用 ^(a)		—		（64)		—		（101)
对或有对价的公允价值调整 ^(b)		（103)		95		（137)		99
重组费用 ^(c)		9		72		41		33
其他 ^(d)		（775)		（666)		（1,839)		（1,076)
利息收入		949		1,141		1,950		2,145
利息支出		（9,191)		（8,840)		（18,447)		（17,085)
折旧和摊销		（7,400)		（8,008)		（15,252)		（16,041)
所得税准备金前的收入（亏损）	$	7,663	$	5,666	$	3,560	$	5,379

(a)	与收购相关的费用包括与收购活动和收购公司整合有关的人事、法律、会计、咨询和咨询费用。

(b)	或有对价的公允价值调整包括确认的或有对价负债估计公允价值变动的金额。参见注释 8，公允价值测量以获取更多信息。

(c)	在2023年第三季度，公司宣布裁员和进行重组，旨在简化公司的运营并从长远来看节省成本。参见注释 2 重要会计政策摘要以获取更多信息。

(d)	其他费用主要由公司首席执行官过渡期间的员工留用相关费用组成。

第 2 项。

管理层的讨论和分析

财务状况和经营业绩

以下讨论和分析应与我们的简明合并财务报表（“财务报表”）和本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的附注，以及我们截至2023年12月31日止年度的10-k表最新年度报告（“10-K表2023年年度报告”）中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。

本10-Q表季度报告包含1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些陈述通常通过使用 “相信”、“打算”、“期望”、“估计”、“计划”、“展望”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“将” 等词语来识别，以及其他预测或表明未来事件或趋势的类似词语和表达，而不是历史问题陈述。前瞻性陈述包括与以下内容相关的陈述：代理人数量；特许经营销售；座右铭开放办公室；我们的业务模式；成本结构；资产负债表；收入；运营费用；财务展望；资本回报，包括股息和我们的股票回购计划；非公认会计准则财务指标；待售资产和负债；不确定的税收状况；住房和抵押贷款市场状况和趋势；经济和人口趋势；竞争；我们战略举措的预期收益；我们的预期来源和用途流动性包括潜在收购；资本支出；包括反垄断诉讼在内的未来诉讼费用；我们的信贷协议，包括总杠杆率和任何未来超额现金流支付；我们的战略和运营计划及商业模式，包括我们加速业务增长的努力；包括缓解经济衰退在内的战略增长机会的长期收益；以及对抵押贷款业务的战略投资。

前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或业绩的保证，也不一定能准确指明实现此类业绩或结果的时间。前瞻性陈述基于发表这些陈述时可用的信息和/或管理层当时对未来事件的真诚信念，并且存在风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际表现或结果与前瞻性陈述中表达或建议的业绩存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于此处确定的因素，以及本10-Q表季度报告第二部分第1A项中标题为 “风险因素” 的部分以及我们的2023年10-k表年度报告第一部分第1A项中讨论的因素。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日。除非法律要求，否则我们无意更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况，我们也没有义务更新任何前瞻性陈述。

本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中讨论的经营业绩是RE/MAX Holdings, Inc.（“控股公司”）及其合并子公司（包括RMCO，LLC及其合并子公司（“RMCO”）的经营业绩，统称为 “公司”、“我们” 或 “我们”。

业务概述

我们是房地产行业全球领先的特许经营商之一。我们以RE/MAX品牌（“RE/MAX”）在全球范围内特许经营房地产经纪业务，并以Motto Mortgage品牌（“Motto”）在美国特许经营抵押贷款经纪业务。我们还向我们的特许经营网络销售辅助产品和服务，包括贷款处理服务，主要是通过我们的wemlo品牌向我们的Motto网络销售辅助产品和服务。RE/MAX和Motto是100％的特许经营权——我们不拥有任何以这些品牌运营的经纪公司。我们专注于通过提供强大的技术、高质量的教育和有价值的营销来增强RE/MAX和Motto品牌的实力，从而推动我们的网络取得成功。我们支持我们的加盟商发展经纪业务，尽管他们为相关的开发成本提供资金。因此，我们保持了相对较低的固定成本结构，再加上我们主要是经常性的收费模式，使我们能够利用特许经营模式的经济利益，产生高利润率和可观的现金流。

财务和运营亮点——截至2024年6月30日的三个月

（除非另有说明，否则与截至2023年6月30日的三个月相比）

●

总收入为7,850万美元，比上年下降4.8％。

●

不包括营销基金的收入 ^(a) 受有机收入负增长的推动，下降了4.8％，至5,840万美元^(b) 为4.5％，不利的外币波动为0.3％。

●

归属于RE/MAX Holdings, Inc.的净收益（亏损）为370万美元，而去年同期为200万美元。

●

调整后 EBITDA^(c) 增长5.4％，至2,810万美元，调整后的息税折旧摊销前利润率^(c)较上年增长了350个基点至35.8％。

●

代理总数下降了0.7％，至143,542名代理人。

●

美国和加拿大的合并代理数量下降了4.4％，至78,599人。

●

Motto Mortgage的开放办公室总数增长了2.6％，达到241个办公室。

(a)

不包括营销基金的收入是衡量财务业绩的非公认会计准则，不同于美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）。不包括营销基金的收入直接从我们的简明合并财务报表中计算得出，即总收入减去营销基金费用。

(b)

我们将有机收入增长定义为持续经营的收入增长（不包括营销基金）、可归因于收购的收入和外汇变动。我们将收购收入定义为从收购之日起至其一周年之际产生的增量收入（不包括与收购相关的营销基金收入（如果适用）。

(c)

调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率是衡量财务业绩的非公认会计准则指标，不同于美国公认会计准则。有关调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率以及调整后息税折旧摊销前利润率与净收益（亏损）之间差异的进一步讨论，请参见 “—非公认会计准则财务指标”，后者是衡量经营业绩的最具可比性的美国公认会计准则指标。调整后的息税折旧摊销前利润率表示调整后的息税折旧摊销前利润占总收入的百分比。

持续有效的成本管理使第二季度财务业绩好于预期。但是，当前的市场状况在很大程度上是由更高的利率和随之而来的负担能力担忧所致，抑制了美国和加拿大的现有房屋销售，导致截至2024年6月30日，美国代理商数量和总收入下降，加拿大代理商数量持平。

由于持续的行业诉讼和监管机构的关注，房地产行业面临持续的不确定性，包括全国房地产经纪人协会（“NAR”）最近就包括商业惯例变更在内的集体诉讼案件达成的和解协议，该和解仍有待法院的最终批准。NAR同意的商业惯例变更包括从MLS中删除买方代理人补偿的提议，并要求买方经纪人协议。这些商业惯例变更预计将从2024年8月17日开始生效。在NAR和解协议宣布后不久，我们开始与RE/MAX关联公司进行宣传，重点是教育和资源，以帮助我们的关联公司应对不断变化的结算后格局。还有其他与NAR和MLS相关的潜在法律和监管程序，这给RE/MAX和房地产行业带来了进一步的不确定性。

正如先前披露的那样，RE/MAX, LLC于2023年9月15日与行业诉讼的原告签订了和解条款表（“和解协议”）。根据和解条款，RE/MAX, LLC同意对其业务惯例进行某些更改，并向合格的结算托管基金（“结算基金”）支付总额为5,500万美元的和解金额（“结算金额”）。前两期总额为2750万加元的分期付款已于2023年下半年支付给和解基金。法院于2024年5月9日正式批准了RE/MAX, LLC的和解协议，并在此后的十个工作日内将最后一笔2750万美元存入和解基金。存入结算基金的所有金额均包含在合并简明资产负债表中的 “限制性现金” 中。因此，我们在短期内将重点放在重建现金储备上。对和解协议的批准提出了上诉，简报时间表已经确定。

运营和财务摘要精选

下表总结了几个关键绩效指标和我们的经营业绩。



	截至6月30日，		2024 年与 2023
	2024	2023	#	%
代理人人数：
美国
公司拥有的地区	46,780	50,011	(3,231)	(6.5)	%
独立区域	6,626	6,976	(350)	(5.0)	%
美国总计	53,406	56,987	(3,581)	(6.3)	%
加拿大
公司拥有的地区	20,347	20,354	(7)	—	%
独立区域	4,846	4,864	(18)	(0.4)	%
加拿大合计	25,193	25,218	(25)	(0.1)	%
美国和加拿大合计	78,599	82,205	(3,606)	(4.4)	%
美国和加拿大以外
独立区域	64,943	62,305	2,638	4.2	%
美国和加拿大以外的总计	64,943	62,305	2,638	4.2	%
总计	143,542	144,510	(968)	(0.7)	%

RE/MAX 开放式办公室：
美国	3,229	3,396	(167)	(4.9)	%
加拿大	938	967	(29)	(3.0)	%
美国和加拿大合计	4,167	4,363	(196)	(4.5)	%
美国和加拿大以外	4,669	4,757	(88)	(1.8)	%
总计	8,836	9,120	(284)	(3.1)	%

座右铭开放办公室 ⁽¹⁾:	241	235	6	2.6	%

	六个月已结束
	6月30日		2024 年与 2023
	2024	2023	#	%
RE/MAX 特许经营销售：
美国	48	93	(45)	(48.4)	%
加拿大	22	20	2	10.0	%
美国和加拿大合计	70	113	(43)	(38.1)	%
美国和加拿大以外	267	324	(57)	(17.6)	%
总计	337	437	(100)	(22.9)	%

座右铭特许经营销售⁽¹⁾:	9	18	(9)	(50.0)	%

(1)	截至2024年6月30日和2023年6月30日，我们分别有65个和60个办事处提供短期财务救济，并且暂时没有开具账单和/或确认相关收入。


	三个月已结束						六个月已结束
	6月30日						6月30日
	2024			2023			2024			2023
总收入	$	78,453		$	82,447		$	156,740		$	167,848
销售、运营和管理费用总额	$	34,851		$	40,212		$	80,556		$	89,327
营业收入（亏损）	$	16,175		$	13,150		$	20,699		$	20,061
净收益（亏损）	$	6,190		$	3,244		$	583		$	2,565
归属于RE/MAX Holdings, Inc.的净收益（亏损）	$	3,705		$	2,010		$	352		$	1,339
调整后 EBITDA⁽¹⁾	$	28,076		$	26,644		$	47,069		$	46,564
调整后息折旧摊销前利润率⁽¹⁾		35.8	%		32.3	%		30.0	%		27.7	%

(1)	有关调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率以及调整后息税折旧摊销前利润率与净收益（亏损）之间差异的进一步讨论，请参阅 “—非公认会计准则财务指标”，后者是最具可比性

美国公认会计准则的经营业绩指标。调整后的息税折旧摊销前利润率表示调整后的息税折旧摊销前利润占总收入的百分比。

运营结果

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的比较

收入

我们收入的组成部分摘要如下（以千计，百分比除外）：


	三个月已结束				改变
	6月30日				有利/（不利）
	2024		2023		$		%
收入：
持续的特许经营费	$	30,340	$	32,101	$	(1,761)	(5.5)	%
年度会费		8,151		8,587		(436)	(5.1)	%
经纪人费用		14,528		14,321		207	1.4	%
营销基金费用		20,027		21,077		(1,050)	(5.0)	%
特许经营销售和其他收入		5,407		6,361		(954)	(15.0)	%
总收入	$	78,453	$	82,447	$	(3,994)	(4.8)	%


	三个月已结束				改变
	6月30日				有利/（不利）
	2024		2023		$		%
不包括营销基金的收入：
总收入	$	78,453	$	82,447	$	(3,994)	(4.8)	%
减去：营销基金费用		20,027		21,077		(1,050)	(5.0)	%
不包括营销基金的收入	$	58,426	$	61,370	$	(2,944)	(4.8)	%

总收入下降归因于4.5％的负有机收入增长和0.3％的不利外币波动。负的有机收入增长是由美国代理商数量的减少和先前收购收入的减少所推动的，但经纪人费用的增加部分抵消了这一增长。

持续的特许经营费

持续特许经营费收入下降的主要原因是美国代理商数量减少，但抵押贷款板块收入的增加部分抵消了这一下降。

经纪人费用

经纪人费用收入的增加主要是由于加拿大平均房屋销售价格和每个代理商的平均交易量的增加，但部分被美国代理商数量的减少所抵消。

营销资金费用和营销资金支出

营销基金费用收入下降的主要原因是美国代理商数量减少。我们将支出与收入相等且可抵消的金额确认，因此不会影响我们的整体盈利能力。

特许经营销售和其他收入

特许经营销售和其他收入下降的主要原因是先前收购的收入减少以及我们首选营销安排的收入减少。

运营费用

我们的运营支出组成部分摘要如下（以千计，百分比除外）：


	三个月已结束						改变
	6月30日						有利/（不利）
	2024			2023			$		%
运营费用：
销售、运营和管理费用	$	34,851		$	40,212		$	5,361	13.3	%
营销资金支出		20,027			21,077			1,050	5.0	%
折旧和摊销		7,400			8,008			608	7.6	%
运营费用总额	$	62,278		$	69,297		$	7,019	10.1	%
收入百分比		79.4	%		84.1	%

销售、运营和管理费用包括人事成本、专业费用支出、租赁成本和其他费用。销售、运营和管理费用中的其他费用包括营销基金未支付的某些营销和生产成本，包括差旅和娱乐费用，以及与我们在美国举行的年度会议和其他活动以及技术服务相关的费用。


	三个月已结束						改变
	6月30日						有利/（不利）
	2024			2023			$		%
销售、运营和管理费用：
人事	$	22,197		$	23,917		$	1,720	7.2	%
专业费用		2,763			3,406			643	18.9	%
租赁成本		1,608			1,980			372	18.8	%
其他		8,283			10,909			2,626	24.1	%
销售、运营和管理费用总额	$	34,851		$	40,212		$	5,361	13.3	%
收入百分比		44.4	%		48.8	%

销售、运营和管理费用总额下降如下：

●

人事成本下降的主要原因是裁员导致薪酬支出减少，见附注2， 重要会计政策摘要 以获取更多信息，并降低基于股票的薪酬支出。

●

专业费用下降的主要原因是法律费用降低。参见本10-Q表季度报告第二部分第1项中标题为 “法律诉讼” 的部分。

●

其他销售、运营和管理费用下降的主要原因是坏账、财产税和技术支出的减少。

折旧和摊销

折旧和摊销费用减少的主要原因是前几年独立地区收购的特许经营协议摊销费用减少，但抵押贷款分部摊销支出的增加部分抵消了这一点。

其他费用，净额

我们的其他支出的组成部分摘要如下（以千计，百分比除外）：


	三个月已结束						改变
	6月30日						有利/（不利）
	2024			2023			$		%
其他费用，净额：
利息支出	$	(9,191)		$	(8,840)		$	(351)	(4.0)	%
利息收入		949			1,141			(192)	(16.8)	%
外币交易收益（亏损）		(270)			215			(485)	n/m
其他支出总额，净额	$	(8,512)		$	(7,484)		$	(1,028)	(13.7)	%
收入百分比		10.8	%		9.1	%

n/m-没有意义

其他支出净增加的主要原因是利率上升导致利息支出增加。参见注释 7 债务以获取更多信息。外币交易收益（亏损）主要是以加元计价的交易的结果，在截至2023年6月30日的三个月和截至2024年6月30日的三个月中，加元兑美元汇率有所走弱。

所得税准备金

对截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的有效所得税税率（“EITR”）进行比较没有意义。在截至2024年6月30日的三个月中，EITR主要受到外国来源收入的国外税收支出以及相关的美国外国税收抵免的估值补贴的影响。在截至2023年6月30日的三个月中，所得税准备金前所得（亏损）的减少，主要是在美国，这意味着永久税收差异，例如某些与在美国获得的应纳税所得额成比例不直接变化的外国税收项目，对我们的有效税率产生更大的数字影响。

此外，我们的EITR取决于许多因素，包括由于RMCO中归属于非控股权益的部分收益无需缴纳公司层面的税收，因为出于美国联邦所得税的目的，RMCO被归类为合伙企业，因此被视为 “流通实体”，以及州税率和外国所得税支出的年度变化。参见注释 3 非控股权益 有关控股公司与非控股权益之间所得税分配的更多细节，请参阅随附的未经审计的简明合并财务报表，见附注9， 所得税 以获取更多信息。

调整后 EBITDA

有关我们对调整后息税折旧摊销前利润的定义，以及对调整后息税折旧摊销前利润的列报以及调整后息税折旧摊销前利润与净收益（亏损）的对账的进一步讨论，请参见 “—非公认会计准则财务指标”，后者是衡量经营业绩的最具可比性的公认会计准则指标。

截至2024年6月30日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润为2,810万美元，比上年同期增加了140万美元。调整后的息税折旧摊销前利润增长是由于坏账支出的减少、裁员导致的薪酬支出降低、财产税减少、技术支出减少和律师费降低，但部分被美国代理人数量的减少所抵消。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的比较

收入

我们收入的组成部分摘要如下（以千计，百分比除外）：


	六个月已结束				改变
	6月30日				有利/（不利）
	2024		2023		$		%
收入：
持续的特许经营费	$	61,425	$	64,177	$	(2,752)	(4.3)	%
年度会费		16,376		17,205		(829)	(4.8)	%
经纪人费用		25,244		25,213		31	0.1	%
营销基金费用		40,233		42,419		(2,186)	(5.2)	%
特许经营销售和其他收入		13,462		18,834		(5,372)	(28.5)	%
总收入	$	156,740	$	167,848	$	(11,108)	(6.6)	%


	六个月已结束				改变
	6月30日				有利/（不利）
	2024		2023		$		%
不包括营销基金的收入：
总收入	$	156,740	$	167,848	$	(11,108)	(6.6)	%
减去：营销基金费用		40,233		42,419		(2,186)	(5.2)	%
不包括营销基金的收入	$	116,507	$	125,429	$	(8,922)	(7.1)	%

总收入下降归因于6.9％的负有机收入增长和0.2％的不利外币波动。由于50％，我们的年度RE/MAX代理商大会收入减少推动了有机收入的负增长^th 去年的周年庆典、美国代理商数量的减少以及先前收购收入的减少，但抵押贷款板块收入的增加部分抵消了这一点。

持续的特许经营费

持续特许经营费收入下降的主要原因是美国代理商数量减少，但抵押贷款板块收入的增加部分抵消了这一下降。

经纪人费用

经纪人费用收入保持不变，这主要是由于美国和加拿大的平均房屋销售价格上涨，但大部分被美国代理商数量的减少所抵消。

营销资金费用和营销资金支出

营销基金费用收入下降的主要原因是美国代理商数量减少。我们将支出与收入相等且可抵消的金额确认，因此不会影响我们的整体盈利能力。

特许经营销售和其他收入

特许经营销售和其他收入下降的主要原因是我们的年度RE/MAX代理商大会收入减少了约340万美元，这是由于50周年来出席人数减少^th 前一年的周年庆典以及先前收购和优先营销安排的收入减少。

运营费用

我们的运营支出组成部分摘要如下（以千计，百分比除外）：


	六个月已结束						改变
	6月30日						有利/（不利）
	2024			2023			$		%
运营费用：
销售、运营和管理费用	$	80,556		$	89,327		$	8,771	9.8	%
营销资金支出		40,233			42,419			2,186	5.2	%
折旧和摊销		15,252			16,041			789	4.9	%
运营费用总额	$	136,041		$	147,787		$	11,746	7.9	%
收入百分比		86.8	%		88.0	%


	六个月已结束						改变
	6月30日						有利/（不利）
	2024			2023			$		%
销售、运营和管理费用：
人事	$	48,029		$	48,936		$	907	1.9	%
专业费用		5,690			6,786			1,096	16.2	%
租赁成本		3,506			3,954			448	11.3	%
其他		23,331			29,651			6,320	21.3	%
销售、运营和管理费用总额	$	80,556		$	89,327		$	8,771	9.8	%
收入百分比		51.4	%		53.2	%

销售、运营和管理费用总额下降如下：

●

人事成本下降的主要原因是裁员导致薪酬支出减少，见附注2， 重要会计政策摘要 欲了解更多信息，但部分抵消了员工留用相关支出的增加和股权薪酬的增加。

●

专业费用下降的主要原因是法律费用降低。参见本10-Q表季度报告第二部分第1项中标题为 “法律诉讼” 的部分。

●

其他销售、运营和管理费用减少，这是由于我们的年度RE/MAX代理商大会的费用减少了，这是由于50周年出席人数减少所致^th 前一年的周年庆典，坏账支出减少，财产税减少，技术支出减少。

折旧和摊销

折旧和摊销费用减少的主要原因是特许经营协议、往年独立地区收购的摊销费用减少，以及上一年度技术摊销的加速，但抵押贷款板块摊销支出的增加部分抵消了这一点。

其他费用，净额

我们的其他支出的组成部分摘要如下（以千计，百分比除外）：


	六个月已结束						改变
	6月30日						有利/（不利）
	2024			2023			$		%
其他费用，净额：
利息支出	$	(18,447)		$	(17,085)		$	(1,362)	(8.0)	%
利息收入		1,950			2,145			(195)	(9.1)	%
外币交易收益（亏损）		(642)			258			(900)	n/m
其他支出总额，净额	$	(17,139)		$	(14,682)		$	(2,457)	(16.7)	%
收入百分比		10.9	%		8.7	%

n/m-没有意义

其他支出净增加的主要原因是利率上升导致利息支出增加。参见注释 7 债务以获取更多信息。外币交易收益（亏损）主要是以加元计价的交易的结果，在截至2023年6月30日的六个月和截至2024年6月30日的六个月中，加元兑美元汇率有所走弱。

所得税准备金

对截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的有效所得税税率（“EITR”）进行比较没有意义。在截至2024年6月30日的六个月中，EITR主要受到外国来源收入的国外税收支出以及相关的美国外国税收抵免的估值补贴的影响。在截至2023年6月30日的六个月中，EITR包括所得税准备金前收益（亏损）减少的税收影响，主要是在美国，这意味着分立项目等永久税收差异占所得税准备金前收入的百分比很大，包括在可扣税支出低于公认会计准则支出的情况下赋予股权补偿的影响。

此外，我们的EITR取决于许多因素，包括由于RMCO中归属于非控股权益的部分收益无需缴纳公司层面的税收，因为出于美国联邦所得税的目的，RMCO被归类为合伙企业，因此被视为 “流通实体”，以及州税率和外国所得税支出的年度变化。参见注释 3 非控股权益有关控股公司与非控股权益之间所得税分配的更多细节，请参阅随附的未经审计的简明合并财务报表，见附注9， 所得税 以获取更多信息。

调整后 EBITDA

截至2024年6月30日的六个月中，调整后的息税折旧摊销前利润为4,710万美元，比上年同期增加了50万美元。调整后的息税折旧摊销前利润增加，原因是员工人数减少、坏账支出减少、法律费用减少、技术费用减少以及财产税支出减少导致薪酬支出减少，但部分被美国代理人人数减少和先前收购收入减少所抵消。

非公认会计准则财务指标

美国证券交易委员会（“SEC”）已通过规则，规范在向美国证券交易委员会提交的文件和公开披露中使用不符合美国公认会计原则的财务指标，例如不包括营销基金和调整后息税折旧摊销前利润的收入及其相关比率。这些衡量标准是根据美国公认会计原则以外的方法得出的。

不包括营销基金的收入是衡量财务业绩的非公认会计准则指标，与美国公认会计原则不同，我们认为排除营销基金是一种有用的补充衡量标准，因为我们确认支出与收入的抵消金额相等，因此不会对我们的整体盈利能力产生影响。收入不包括

营销资金直接根据我们的简明合并财务报表计算得出，即总收入减去营销基金费用。

我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为息税折旧摊销前利润（亏损）（折旧和摊销前的合并净收益（亏损）、利息支出、利息收入和所得税准备金，均列于本10-Q表季度报告其他部分的未经审计的简明合并财务报表），并根据以下非现金或我们认为不代表我们持续经营业绩的项目的影响进行了调整：出售损益或处置损益资产和转租、结算和减值费用，股权薪酬支出、收购相关费用、应收税协议负债变动产生的收益或损失、与或有对价公允价值计量变动相关的费用或收入、重组费用和其他非经常性项目。

由于调整后的息税折旧摊销前利润省略了某些非现金项目和其他非经常性现金费用或其他项目，因此我们认为它不太容易受到折旧、摊销和其他非现金和非经常性现金费用或其他项目导致的影响我们经营业绩的差异的影响。我们列报调整后的息税折旧摊销前利润率和相关的调整后息税折旧摊销前利润率，因为我们认为它们可以作为评估运营业务业绩的补充衡量标准，提高经营业绩的透明度。我们的管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率作为评估业务业绩的因素。

调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑这些衡量标准，也不应将其作为分析根据美国公认会计原则报告的业绩的替代品。其中一些限制是：

●

这些衡量标准并未反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

●

这些衡量标准不反映我们的利息支出或偿还债务利息或本金所需的现金需求；

●

这些衡量标准不反映我们的所得税支出或纳税所需的现金；

●

这些衡量标准并未反映向我们的A类普通股股东支付股息以及向我们的非控股单位持有人支付税收和其他现金分配的现金要求；

●

这些措施并未反映应收税款协议（“TRAs”）规定的现金需求；

●

这些措施并未反映股票回购的现金需求；

●

这些措施没有反映和解行业集体诉讼和其他法律和解所需的现金需求；

●

尽管折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来通常需要更换，而这些衡量标准并未反映此类置换的任何现金需求；

●

尽管基于股票的薪酬是一种非现金费用，但股票奖励的发行可能会对每股收益产生稀释影响；以及

●

其他公司对这些衡量标准的计算方式可能有所不同，因此名称相似的衡量标准可能不具有可比性。

调整后息税折旧摊销前利润与净收益（亏损）的对账情况见下表（以千计）：


	三个月已结束				六个月已结束
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
净收益（亏损）	$	6,190	$	3,244	$	583	$	2,565
折旧和摊销		7,400		8,008		15,252		16,041
利息支出		9,191		8,840		18,447		17,085
利息收入		(949)		(1,141)		(1,950)		(2,145)
所得税准备金		1,473		2,422		2,977		2,814
EBITDA		23,305		21,373		35,309		36,360
基于股权的薪酬支出		3,902		4,708		9,825		9,159
与收购相关的费用⁽¹⁾		—		64		—		101
对或有对价的公允价值调整 ⁽²⁾		103		(95)		137		(99)
重组费用 ⁽³⁾		(9)		(72)		(41)		(33)
其他 ⁽⁴⁾		775		666		1,839		1,076
调整后 EBITDA	$	28,076	$	26,644	$	47,069	$	46,564

(1)	与收购相关的费用包括与收购活动和收购公司整合有关的人事、法律、会计、咨询和咨询费用。

(2)	或有对价的公允价值调整包括确认的或有对价负债估计公允价值变动的金额。参见注释 8，公允价值测量以获取更多信息。

(3)	在2023年第三季度，我们宣布裁员和进行重组，旨在简化运营并节省长期成本。参见注释 2 重要会计政策摘要以获取更多信息。

(4)	其他费用主要由首席执行官过渡期间的员工留用相关费用组成。

流动性和资本资源

影响我们流动性的因素概述

我们的流动性状况主要受代理人和特许经营基础的变化以及房地产市场状况的影响。在这方面，我们的短期流动性状况不时受到并将继续受到多种因素的影响，包括RE/MAX网络中的代理商，尤其是公司所属地区的代理商。我们的现金流主要与以下时间有关：

(i)

收入的现金收据；

(ii)

支付销售、运营和管理费用；

(iii)

抵押贷款板块的净投资；

(iv)

收购和收购相关费用的现金对价；

(v)

本金支付，包括任何提前还款的本金，以及我们的优先担保信贷额度的相关利息支付；

(六)

向我们的A类普通股股东支付股息；

(七)

根据RMCO的有限责任公司运营协议（“RMCO，LLC协议”）的条款向非控股单位持有人进行分配和其他付款；

(八)

公司缴纳的公司税款；

(ix)

根据TRA向TRA各方付款；

(x)

行业集体诉讼和其他法律和解的和解；以及

(十一)

股票回购。

我们主要通过现有的现金余额、运营产生的现金以及优先担保信贷额度下的可用资金来满足这些需求。我们可能会寻求其他资本来源，可能包括其他形式的外部融资，例如在公共资本市场进行额外融资，以增加我们的现金状况并在需求出现时保持财务灵活性。

融资资源

RMCO和RMCO的全资子公司RE/MAX, LLC与作为管理代理人的北美摩根大通银行及其各贷款方签订了信贷协议（“优先担保信贷额度”）。2021年7月21日，我们修订并重报了我们的优先担保信贷额度，为收购RE/MAX INTEGRA（“INTEGRA”）提供资金，并为我们的现有贷款再融资。修订后的贷款机制提供七年期4.6亿美元的定期贷款额度和为期五年的5,000万美元循环贷款额度。优先担保信贷额度还规定了增量信贷额度，根据该额度，RE/MAX, LLC可以要求增加一笔或多笔定期贷款或增加当时现有的任何信贷额度，总额度不超过1亿美元（或更高的金额受优先担保信贷额度的条款和条件的约束），但须视贷款人的参与而定。

优先担保信贷额度由RMCO担保，并以RE/MAX, LLC和其他运营公司的几乎所有资产的留置权作为担保。

优先担保信贷额度要求我们每季度偿还约120万美元的定期贷款。我们还必须偿还定期贷款并减少循环承诺，（i）优先担保信贷额度不允许的任何额外债务产生的收益的100％，（ii）资产出售收益的100％和根据保险单收回的金额的100％，但有某些例外情况和再投资权，以及（iii）优先担保信贷额度中定义的超额现金流（或 “ECF”）的50％适用财政年度，前提是优先担保信贷中定义的RE/MAX, LLC的总杠杆比率（或 “TLR”）设施，超过 4. 25:1。如果截至该财政年度最后一天的TLR等于或小于4. 25:1 但高于3. 75:1，则还款百分比为ECF的25％，如果截至该财政年度最后一天的TLR小于3. 75:1，则无需向ECF还款。根据优先担保信贷额度的条款，我们评估了截至2023年12月31日是否需要向ECF付款，并确定不需要支付ECF。

此外，如果根据优先担保信贷额度在循环信贷额度下提取任何金额，则优先担保信贷额度的条款要求在连续四个财政季度的任何时期的最后一天TLR不得超过4. 50:1。如果TLR保持在4. 50:1 以上，则循环信贷额度下的借款机会受到限制。无论我们的TLR如何，未使用的循环信贷额度均应计每年0.5％的承诺费（可能会有所降低）。截至本报告编写之日，尚未从循环信贷额度中提取任何款项。我们预计，TLR最早将在2024年第三季度跌破4. 50:1。

根据优先担保信贷额度的定义，我们可以支付的限制性付款金额也受到限制，因为它规定了对额外债务、限制性付款、留置权、财产处置、股息、与关联公司的交易以及合并、合并和清算等基本变革等方面的惯例限制。限制性付款包括申报或支付股息、回购股票或其他分配。通常，如果TLR低于3. 50:1（此类付款生效之前和之后），我们可以无限次进行限制性付款。只要TLR超过3. 50:1，我们的限制性付款金额将受到限制，主要是股息和股票回购，我们可以在过去十二个月的基础上补足5000万美元或合并息税折旧摊销前利润的50％（除非我们可以依赖优先担保信贷额度下提供的其他限制性付款篮子）。

TLR是根据RE/MAX, LLC的合并负债和合并息税折旧摊销前利润计算得出的，两者均在优先担保信贷额度中定义。截至2024年6月30日，根据优先担保信贷额度的定义，RE/MAX, LLC在过去十二个月中的合并息税折旧摊销前利润为4,350万美元。截至2024年6月30日，8. 74:1 的TLR超过了4. 50:1，这主要是由于行业集体诉讼的和解金额的最终支付（更多信息见附注11， 承付款和或有开支）。因此，只要TLR保持在3. 50:1 以上，我们可以支付的限制性付款金额就会受到限制，只要TLR保持在4. 50:1 以上，在循环信贷额度下获得借款的机会就会受到限制。我们目前预计，到2024年9月30日，TLR将降至4. 50:1 以下。

除某些例外情况外，根据我们的任何其他协议，任何证明债务达1500万美元或以上的违约行为均构成优先担保信贷额度的违约事件。

2023年7月之前，定期贷款和循环贷款下的借款应计利息，由我们选择（a）伦敦银行同业拆借利率，前提是伦敦银行同业拆借利率应不低于0.50％加上2.50％的适用利率，并且还前提是该利率应根据欧元货币负债的准备金要求（如果有）（“LIBOR利率”）或（b）《华尔街日报》引述的最大值（i）最优惠利率进行调整，(ii) 纽约联邦储备银行利率（定义见优先担保信贷额度）加上0.50％，以及（iii）一个月的欧元美元利率加1.00％，（最高利率，“ABR”）加上每种情况下的适用利润率为1.50％。优先担保信贷额度包括在2023年6月或之前（伦敦银行同业拆借利率停止日期）从伦敦银行同业拆借利率过渡到定期担保隔夜融资利率（“SOFR”）的替代参考利率，我们于2023年7月31日从伦敦银行同业拆借利率过渡到调整后定期SOFR。定期贷款和循环贷款下的借款根据调整后的定期SOFR累计利息，但下限为0.50％，外加相同的2.50％的适用利润。截至2024年6月30日，定期贷款机制的利率为8.0％。

截至2024年6月30日，我们有4.462亿美元的未偿定期贷款，不包括任何未摊销的折扣和发行成本，我们的优先担保信贷额度下没有未偿循环贷款。

现金的来源和用途

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们分别拥有6,610万美元和8,260万美元的现金和现金等价物，其中约1,340万美元和3,250万美元分别以外币计价。

下表汇总了我们来自运营、投资和融资活动的现金流（以千计）：


	六个月已结束
	6月30日
	2024		2023
提供的现金（用于）：
运营活动	$	25,266	$	2,242
投资活动		(4,093)		(2,397)
融资活动		(5,387)		(24,198)
汇率变动对现金的影响		(875)		661
现金、现金等价物和限制性现金的净变动	$	14,911	$	(23,692)

运营活动

经营活动提供的现金增加主要是由于：

●

本年度营销基金支出减少，这导致运营活动提供的限制性现金和现金流增加了400万美元。与去年营销基金支出增加相比，这导致运营活动提供的限制性现金和现金流减少了1180万美元。这使经营活动提供的现金流同比净增加1,580万美元；

●

增长是由于本年度的纳税额减少了60万美元；以及

●

调整后息税折旧摊销前利润增加50万美元；抵消了，

●

减少的原因是本年度利率上升，利息支付额增加了130万美元；以及

●

各种运营资产和负债的时间差异。

投资活动

在截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金的变化主要是由于与去年相比，除公司总部和可资本化技术投资外，我们在租赁建筑上的支出有所增加。

融资活动

在截至2024年6月30日的六个月中，用于融资活动的现金的变化主要是由于我们在2023年第四季度暂停了季度分红，并且本年度没有为我们的股票回购计划分配资金。

资本配置优先事项

流动性

我们的目标是保持强劲的流动性状况。我们的优先担保信贷额度下有现有的现金余额、经营活动产生的现金流和增量贷款可用于支持我们的业务需求。随着需求的出现，我们可能会在公共资本市场寻求额外的融资。

收购

作为增长战略的一部分，我们可能会收购美国和加拿大的独立地区，并对补充性业务、服务和技术进行额外收购或投资，以提供进入新市场、收入来源或以其他方式补充我们现有业务的机会。我们可能会使用各种资本来源为任何此类增长提供资金，包括现有的现金余额和运营现金流，以及债务融资的收益，包括现有信贷额度或公共资本市场筹集的新安排。

资本支出

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，购买不动产和设备的总金额以及开发软件的资本总额分别为450万美元和280万美元。这些金额主要与公司总部以外的租赁建筑物支出增加以及技术投资支出有关。我们计划继续对我们的业务进行再投资，以提高运营效率并增强向我们网络中的关联公司提供的工具和服务。2024年的资本支出总额预计在700万美元至850万美元之间。有关其他信息，请参阅上面的财务和运营要点。

资本回报

2023 年第四季度，我们董事会暂停了季度分红。鉴于诉讼和解以及持续艰难的住房和抵押贷款市场状况，我们仍然认为这种保护资本的行动是谨慎的。如附注4所披露，我们的董事会批准了2023年第一和第二季度所有A类普通股的季度现金分红为每股0.23美元， 每股收益和股息。

在2022年第一季度，我们董事会批准了一项高达1亿美元的普通股回购计划。股票回购计划没有规定公司有义务购买任何数量的普通股，也没有到期日。在截至2023年6月30日的六个月中，我们的A类普通股以340万美元（不包括佣金）回购并退回了160,405股，平均每股成本为21.24美元。在截至2024年6月30日的六个月中，我们没有回购任何A类普通股。截至2024年6月30日，根据股票回购授权，仍有6,250万美元的可用资金。

关于资本回报的未来资本配置决定，无论是以额外未来分红的形式，以及任何此类未来分红的金额、支付和时间安排，还是以股票回购的形式，都将由董事会自行决定，董事会将考虑总体经济、住房和抵押贷款市场状况、公司的财务状况、可用现金、当前和预期的现金需求，以及根据我们高级职位条款的任何适用限制担保信贷额度和任何其他因素董事会认为相关的。

RMCO向非控股单位持有人支付的分配和其他款项

根据RMCO、LLC协议和TRA进行的分配和其他付款包括以下内容（以千计）：


	六个月已结束
	6月30日
	2024		2023
税收分配	$	—	$	—
股息分配		—		5,778
向非控股单位持有人分配的总分配		—		5,778
根据TRA付款		537		—
对非控股单位持有人的总分配和TRA付款	$	537	$	5,778

承付款和或有开支

参见注释 11， 承付款和或有开支 有关更多信息，请参阅随附的未经审计的简明合并财务报表。

资产负债表外安排

截至2024年6月30日，我们没有重要的资产负债表外安排。

关键会计判断和估计

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中金额和披露内容的估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。我们在2023年10-k表年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——关键会计判断和估计” 中披露的关键会计判断和估算包括：

●

收购的购买会计

●

递延所得税资产和TRA负债

新的会计公告

见注释2， 重要会计政策摘要 有关更多信息，请参阅随附的未经审计的简明合并财务报表。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们在美国、加拿大和全球开展业务，在正常业务过程中我们面临市场风险。这些风险主要包括利率、外汇和信用风险，以及与我们开展业务的国家总体经济状况变化相关的风险。我们使用衍生工具来减轻某些市场风险敞口的影响。我们不将衍生品用于交易或投机目的。

信用风险

我们面临与加盟商应收账款相关的信用风险。我们对每位加盟商超过既定门槛的信用风险进行季度审查，并定期与这些加盟商就余额进行沟通。对于严重违约，我们将终止特许经营权。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，坏账支出分别占收入的1.0％和2.1％。

利率风险

根据我们的优先担保信贷额度进行借款，我们面临利率风险，这些贷款按浮动利率计息。2024年6月30日，我们的优先担保信贷额度下有4.462亿美元的未偿定期贷款。我们目前不从事任何利率套期保值活动，但鉴于我们的浮动利率借款，我们会监控利率，并在适当的情况下进行预期的套期保值活动。在2023年9月30日之前，我们的优先担保信贷额度的利率以伦敦银行同业拆借利率为基础，下限为0.50％，适用的利润率为2.50％。我们在2023年第三季度从伦敦银行同业拆借利率过渡到调整后定期SOFR，从2023年7月31日开始，定期贷款和循环贷款下的借款根据调整后的定期SOFR累计利息，下限为0.50％，外加相同的2.50％的适用利润。

截至2024年6月30日，利率为8.0％。如果我们的利率高于下限，那么假设的每增加0.25％将导致每年额外110万美元的利息支出。为了减轻部分风险，我们将现金余额投资于按浮动利率赚取利息的短期投资。

货币风险

我们在110多个国家和地区拥有全球加盟商网络。美元兑外币汇率的波动可能导致并已导致（a）收入和营业收入（亏损）的波动，这是由于我们的部分收入以外币计价所致；（b）外汇交易收益和亏损主要来自以外币计价的现金、应收账款和负债余额，其中加元的风险敞口最大。为了减轻与（b）相关的部分风险，我们进行短期外币远期交易，以最大限度地减少与外币相关的风险。参见注释 2， 重要会计政策摘要， 以获取更多信息。此外，我们积极将现金余额转换为美元，以降低现金头寸的货币风险。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，假设美元兑加元升值/疲软5％，将导致与上述货币风险（a）相关的营业收入（亏损）分别减少/增加约40万美元和80万美元。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们按照《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的规定维持披露控制和程序，旨在确保在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保收集需要披露的信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涉期末我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年6月30日的季度中，根据《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条的要求，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

第二部分。— 其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们不时参与与我们的业务行为以及附注11中规定的披露有关的诉讼、索赔和其他程序， 承付款和或有开支 与某些法律事务有关的内容以引用方式纳入此处。此类诉讼和其他程序可能包括但不限于与以下内容有关的诉讼：

知识产权、商业安排、特许经营安排、经纪纠纷、基于我们控制范围之外的个人或实体（包括特许经营商和独立代理人）行为的替代责任，以及就业法索赔。诉讼和其他争议本质上是不可预测的，存在很大的不确定性，可能会出现不利的解决方案。这些案件往往会引发复杂的事实和法律问题，这些问题存在风险和不确定性，可能需要管理层投入大量时间和资源。尽管我们认为目前任何未决诉讼都不会对我们的业务、财务状况或运营产生重大不利影响，但诉讼和其他索赔和监管程序中存在固有的不确定性，此类未决事项可能会导致意想不到的支出和负债，并可能对我们的业务、财务状况或运营，包括我们的声誉产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素

有关我们潜在风险和不确定性的讨论，请参阅我们 2023 年 10-k 表年度报告中的 “风险因素”。正如我们在2023年10-k表年度报告中披露的那样，风险因素没有重大变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

下表列出了截至2024年6月30日的三个月中我们的A类普通股的股票回购：


				近似美元
	股票总数			该股票的价值
	作为其中的一部分购买			可能还是
	公开宣布	平均价格		根据以下条件购买
时期	计划或计划 ^(a)	每股支付		计划或计划
4 月 1 日至 30 日	—	$	—	$	62,491,567
5 月 1 日至 31 日	—	$	—	$	62,491,567
6 月 1 日至 30 日	—	$	—	$	62,491,567
总计	—

2022年1月，我们的董事会批准了一项高达1亿美元的普通股回购计划。在截至2024年6月30日的三个月中，没有回购活动。截至2024年6月30日，该计划仍有6,250万美元。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

没有。

第 5 项。其他信息

在截至2024年6月30日的三个月中，无我们的导演们要么行政的官员们采用，已修改或终止了任何旨在满足第10b5-1（c）条的肯定抗辩条件的购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划，或S-k法规第408（c）项中定义的任何 “非规则10b5-1交易安排”。

第 6 项。展品

展品编号	展品描述	表单	文件数字	的日期第一次申报	展览数字	已归档在此附上

2.1	股票购买协议，日期为2021年6月3日，由A La Carte U.S., LC、A La Carte Investments, Inc.、RE/MAX, LC、Brodero Holdings, Inc.和Fire-Ball Holdings, Corporation, Ltd签订于2021年6月3日。	8-K	001-36101	6/3/2021	2.1

3.1	经修订和重述的公司注册证书	10-Q	001-36101	11/14/2013	3.1

3.2	修订和重述了RE/MAX Holdings, Inc.的章程	8-K	001-36101	2018 年 2 月 22 日	3.1

3.3	RE/MAX Holdings, Inc. 经修订和重述的章程第 1 号修正案	8-K	001-36101	5/31/2023	3.1

4.1	RE/MAX Holdings, Inc. 的A类普通股证书的表格。	S-1	333-190699	2013 年 9 月 27 日	4.1

10.1	基于时间的限制性股票单位奖励形式†	10-Q	001-36101	5/4/2023	10.1

10.2	基于业绩的限制性股票单位奖励形式†	10-Q	001-36101	5/2/2024	10.2

10.3	RE/MAX Holdings, Inc. 与 Serene Smith 于 2024 年 5 月 31 日签订的信函协议。†	8-K	001-36101	6/3/2024	10.1

31.1	根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证。					X

31.2	根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证。					X

32.1	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证					X

101.INS	XBRL 实例文档 — 该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。					X

101.SCH	内联 XBRL 分类扩展架构文档					X

101.CAL	内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档					X

101.DEF	内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档					X

101.LAB	内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档					X

展品编号	展品描述	已归档在此附上
101.PRE	内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档	X

104	封面交互式数据文件 — 封面 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。	X

† 表示管理合同或补偿计划或安排。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

		RE/MAX Holdings, Inc. （注册人）

日期：	2024年8月8日	作者：	/s/ 埃里克·卡尔森
			埃里克·卡尔森
			首席执行官
			（首席执行官）

日期：	2024年8月8日	作者：	/s/ Karri R. Callahan
			Karri R. Callahan 首席财务官（首席财务官）

日期：	2024年8月8日	作者：	/s/ Leah R. Jenkins
			莉亚 R. 詹金斯首席会计官（首席会计官）