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成员2023-12-310001831868ICU：InvestordNote会员2024-01-012024-06-300001831868ICU：投资者认股权证会员ICU：股票分类认股权证会员2023-12-310001831868ICU：可兑换认股权证会员2024-01-012024-06-300001831868ICU：未经投资的以员工为基础的限制性股票单位会员2024-01-012024-06-300001831868美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001831868ICU：第五位InvestordNote会员2024-06-300001831868US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：Warrant 会员2024-06-300001831868美国通用会计准则：普通股成员ICU：Investord 可转换票据和认股权证活动会员SRT: 最大成员2024-01-120001831868ICU：PipeInvestorWarrants会员2024-06-300001831868ICU：私募担保权会员2024-01-012024-06-3000018318682024-01-012024-06-300001831868重症监护病房：安置代理担保会员2024-06-300001831868US-GAAP：Warrant 会员SRT: 最大成员ICU: 测量输入StrikePrice会员2023-12-310001831868ICU: InvestorNotes会员美国公认会计准则：可转换债务成员2024-03-310001831868ICU：第三位InvestordConvertibleNote34成员US-GAAP：可转换债务证券成员2024-01-012024-06-300001831868US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-06-300001831868ICU：第三个 Investord ConvertibleNote33 会员2024-06-300001831868ICU：第三个 Investord ConvertibleNote31 成员2024-01-012024-06-300001831868US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-300001831868ICU：第五位InvestordNote会员US-GAAP：可转换债务证券成员2024-01-012024-06-300001831868ICU：未摊销的延期融资费用成员2024-01-012024-06-300001831868US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：可转换债务证券成员2023-12-310001831868ICU：投资者认股权证会员2024-01-012024-06-300001831868美国通用会计准则：普通股成员2024-01-260001831868ICU：投资者认股权证会员2024-06-300001831868ICU：私募担保权会员2024-06-300001831868US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001831868US-GAAP：测量输入预期股息率成员SRT: 最低成员US-GAAP：Warrant 会员2023-12-310001831868ICU：基于员工的购买普通股会员的选项2023-01-012023-06-300001831868重症监护病房：二万二十二综合股票激励计划成员2024-01-012024-06-300001831868ICU：私募担保权会员2024-01-012024-06-300001831868ICU：私募担保权会员ICU：责任分类认股权证会员2024-06-300001831868ICU：Investord 可转换票据和认股权证活动会员美国通用会计准则：普通股成员2024-01-120001831868ICU：PipeInvestorWarrants会员2024-01-012024-06-300001831868ICU：投资者认股权证会员2024-01-012024-06-300001831868US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001831868US-GAAP：计量输入无风险利率成员SRT: 最低成员US-GAAP：Warrant 会员2023-12-310001831868US-GAAP：留存收益会员2024-06-300001831868美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001831868ICU：普通认股权证成员美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：后续活动成员2024-07-100001831868US-GAAP：Warrant 会员ICU: 测量输入StrikePrice会员2024-06-300001831868ICU：第四位InvestordNote会员2024-06-3000018318682024-07-310001831868ICU：普通认股权证成员US-GAAP：后续活动成员2024-07-100001831868US-GAAP：研发费用会员2024-01-012024-06-300001831868重症监护病房：二千一十九股激励计划成员2023-01-012023-12-310001831868US-GAAP：计量输入价格波动率成员US-GAAP：Warrant 会员SRT: 最大成员2023-12-310001831868ICU：PipeInvestorWarrants会员2023-12-310001831868US-GAAP：测量输入预期股息率成员US-GAAP：Warrant 会员2024-06-300001831868ICU：未经投资的以员工为基础的限制性股票单位会员2023-01-012023-06-300001831868US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001831868SRT: 最大成员2024-06-300001831868US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001831868ICU：投资者认股权证会员2023-12-310001831868ICU：第三名 Investord ConvertibleNote32 成员US-GAAP：可转换债务证券成员2024-01-012024-06-3000018318682024-06-070001831868US-GAAP：一般和管理费用会员2024-04-012024-06-300001831868US-GAAP：计量输入无风险利率成员US-GAAP：Warrant 会员2024-06-300001831868ICU：投资者认股权证会员2024-01-282024-01-280001831868ICU：第三个 Investord ConvertibleNote31 成员2024-06-300001831868ICU：公众股东认股权证成员2023-01-012023-06-300001831868US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：可转换债务证券成员2024-06-300001831868ICU：公众股东认股权证成员ICU：股票分类认股权证会员2024-06-3000018318682024-01-260001831868ICU：Investord 可转换票据和认股权证活动会员美国通用会计准则：普通股成员2024-01-242024-01-240001831868ICU：PipeInvestorWarrants会员ICU：责任分类认股权证会员2024-06-300001831868美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001831868ICU：第三位InvestordConvertibleNote34成员2023-12-310001831868ICU: LegacyWarrants会员2024-01-012024-06-300001831868US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001831868ICU：PipeInvestorWarrants会员ICU：责任分类认股权证会员2023-12-310001831868ICU：InvestordNote会员2024-06-300001831868US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员重症监护病房：二万二十二全方位商业激励计划会员2024-01-012024-06-3000018318682023-10-012023-10-310001831868ICU：保险融资会员2023-12-310001831868US-GAAP：Warrant 会员ICU：股票分类认股权证会员2023-12-310001831868重症监护病房：SeniorSecuredLmfaonotePayable 会员2024-03-310001831868ICU：私募担保权会员2023-01-012023-06-3000018318682028-01-012024-06-3000018318682024-07-012024-06-300001831868ICU：Investord 可转换票据和认股权证活动会员2024-01-240001831868重症监护病房：二万二十二全方位商业激励计划会员ICU：关键员工和非雇员服务提供商会员SRT: 最大成员2024-01-012024-06-3000018318682023-01-012023-06-300001831868美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：后续活动成员2024-07-1000018318682029-01-012024-06-300001831868美国通用会计准则：普通股成员ICU：预先注资的认股权证会员2024-01-260001831868ICU：私募担保权会员ICU：责任分类认股权证会员2023-12-310001831868ICU：未摊销的延期融资费用成员2023-12-310001831868ICU：投资者认股权证会员2024-01-012024-06-300001831868美国通用会计准则：普通股成员ICU：普通认股权证成员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：私募会员2024-07-100001831868US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2024-01-012024-06-300001831868ICU: LMFAOnotePayable 会员2023-12-31iso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: purexbrli: sharesiso4217: 美元

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表格 10-Q

 

（Mark One）

☒

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 6月30日 2024

或者

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提出的过渡期从到的过渡期的过渡报告

委员会档案编号 001-39927

 

海星医疗控股公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

特拉华

85-3681132

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

（美国国税局雇主

证件号）

布莱顿大道 3513 号。， 410 套房

丹佛， CO

80216

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(844) 427-8100

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个课程的标题

 

交易

符号

 

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.0001美元

 

重症监护室

 

这个 纳斯达股票市场有限责任公司

认股权证，每份认股权证可以每股11.50美元的价格行使一股普通股

 

ICUCCW

 

这个 纳斯达股票市场有限责任公司

用复选标记指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☒

规模较小的申报公司

☒

新兴成长型公司

 

☒

 

 

 

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第120亿条第2款）。是的 ☐ 没有 ☒

在根据法院确认的计划进行证券分发后，用复选标记表明注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是的 ☒ 没有 ☐

截至 2024 年 7 月 31 日，注册人已经 4,168,972 普通股，每股面值0.0001美元，已流通。

 

 

 

海星医疗控股公司

2024年6月30日

目录

页面

第一部分

财务信息

1

第 1 项。

简明合并财务报表（未经审计）

1

简明合并资产负债表（2024年6月未经审计）

1

简明合并运营报表（未经审计）

2

股东赤字变动简明合并报表（未经审计）

3

简明合并现金流量表（未经审计）

4

未经审计的简明合并财务报表附注

5

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

22

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

31

第 4 项。

控制和程序

31

第二部分。

其他信息

32

 

第 1 项。

法律诉讼

32

第 1A 项。

风险因素

32

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

34

第 3 项。

优先证券违约

34

第 4 项。

矿山安全披露

34

第 5 项。

其他信息

34

第 6 项。

展品

35

签名

36

 

 

 

我

 

第一部分—财务信息

第 1 项。简明合并财务报表。

海星医疗控股公司

简明合并资产负债表

（以千计，股票和每股金额除外）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至
2024年6月30日

 

 

截至
2023 年 12 月 31 日

 

 

 

（未经审计）

 

 

 

 

资产

 

流动资产

 

 

 

 

 

 

现金

 

$

1,179

 

 

$

176

 

预付费用

 

 

1,235

 

 

 

2,132

 

流动资产总额

 

 

2,414

 

 

 

2,308

 

其他资产

 

 

1,053

 

 

 

1,205

 

总资产

 

$

3,467

 

 

$

3,513

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东赤字

 

流动负债

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$

4,117

 

 

$

4,372

 

应计费用

 

 

2,258

 

 

 

1,523

 

许可协议的预付款

 

 

—

 

 

 

100

 

合同负债，流动部分

 

 

112

 

 

 

—

 

扣除递延融资成本后的应付票据

 

 

3,140

 

 

 

565

 

可转换票据，流动部分

 

 

—

 

 

 

4,179

 

责任分类认股权证

 

 

303

 

 

 

2,307

 

流动负债总额

 

 

9,930

 

 

 

13,046

 

扣除递延融资成本后的应付票据

 

 

—

 

 

 

4,143

 

扣除流动部分的合同负债

 

 

438

 

 

 

—

 

可转换票据，扣除流动部分

 

 

—

 

 

 

194

 

负债总额

 

 

10,368

 

 

 

17,383

 

承付款和或有开支（注10）

 

 

 

 

 

 

股东赤字

 

 

 

 

 

 

优先股-$0.0001每股面值； 10,000,0002024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日授权的股份； 不2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股-$0.0001每股面值； 500,000,000授权股份； 3,221,104和 1,904,611分别于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份

 

 

1

 

 

 

1

 

额外的实收资本

 

 

123,765

 

 

 

100,863

 

累计赤字

 

 

(130,667

)

 

 

(114,734

)

股东赤字总额

 

 

(6,901

)

 

 

(13,870

)

负债总额和股东赤字

 

$

3,467

 

 

$

3,513

 

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

1

 

海星医疗控股公司

简明合并运营报表

（未经审计）

（以千计，股票和每股金额除外）

 

 

 

三个月已结束
6月30日

 

 

六个月已结束
6月30日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和开发

 

$

2,334

 

 

$

1,981

 

 

$

4,031

 

 

$

3,711

 

一般和行政

 

 

2,335

 

 

 

1,769

 

 

 

4,588

 

 

 

4,620

 

运营费用总额

 

 

4,669

 

 

 

3,750

 

 

 

8,619

 

 

 

8,331

 

运营损失

 

 

(4,669

)

 

 

(3,750

)

 

 

(8,619

)

 

 

(8,331

)

其他收入（支出）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

25

 

 

 

—

 

 

 

25

 

 

 

—

 

利息支出

 

 

(82

)

 

 

(225

)

 

 

(225

)

 

 

(658

)

可转换票据公允价值的变化

 

 

(387

)

 

 

(100

)

 

 

(6,145

)

 

 

—

 

认股权证负债公允价值的变化

 

 

1,880

 

 

 

723

 

 

 

(966

)

 

 

759

 

远期购买协议衍生负债公允价值的变化

 

 

—

 

 

 

910

 

 

 

—

 

 

 

(1,308

)

其他收入（支出）总额，净额

 

 

1,436

 

 

 

1,308

 

 

 

(7,311

)

 

 

(1,207

)

所得税准备金前的亏损

 

 

(3,233

)

 

 

(2,442

)

 

 

(15,930

)

 

 

(9,538

)

所得税准备金

 

 

3

 

 

 

5

 

 

 

3

 

 

 

5

 

净亏损

 

$

(3,236

)

 

$

(2447

)

 

$

(15,933

)

 

$

(9,543

)

普通股每股净亏损，基本和摊薄后

 

$

(1.03

)

 

$

(4.10

)

 

$

(5.36

)

 

$

(17.06

)

加权平均已发行股票、基本股和摊薄后股票

 

 

3,154,782

 

 

 

597,315

 

 

 

2,975,248

 

 

 

559,385

 

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

2

 

海星医疗控股公司

股东赤字变动简明合并报表

（未经审计）

（以千计，股票和每股金额除外）

 

 

 

股东赤字（未经审计）

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

额外的实收资本

 

 

累计赤字

 

 

股东赤字总额

 

截至 2023 年 12 月 31 日的余额

 

 

2,016,078

 

 

$

1

 

 

$

100,863

 

 

$

(114,734

)

 

$

(13,870

)

发行股票-转换可转换票据

 

 

507,912

 

 

 

—

 

 

 

9,389

 

 

 

—

 

 

 

9,389

 

发行股票——行使认股权证

 

 

352,074

 

 

 

—

 

 

 

3,959

 

 

 

—

 

 

 

3,959

 

股票发行-股票发行，扣除发行成本

 

 

252,182

 

 

 

—

 

 

 

8,309

 

 

 

—

 

 

 

8,309

 

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

434

 

 

 

—

 

 

 

434

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(12,697

)

 

 

(12,697

)

截至 2024 年 3 月 31 日的余额

 

 

3,128,246

 

 

$

1

 

 

$

122,954

 

 

$

(127,431

)

 

$

(4,476

)

发行股票-转换可转换票据

 

 

92,858

 

 

 

—

 

 

 

826

 

 

 

—

 

 

 

826

 

发行成本——先前发行的认股权证的登记

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(56

)

 

 

—

 

 

 

(56

)

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

41

 

 

 

—

 

 

 

41

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(3,236

)

 

 

(3,236

)

截至 2024 年 6 月 30 日的余额

 

 

3,221,104

 

 

$

1

 

 

$

123,765

 

 

$

(130,667

)

 

$

(6,901

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日的余额

 

 

507,987

 

 

$

1

 

 

$

67,739

 

 

$

(88,502

)

 

$

(20,762

)

股票发行-股权信贷额度

 

 

15,120

 

 

 

—

 

 

 

1,108

 

 

 

—

 

 

 

1,108

 

股票发行——股权信贷额度的承诺费

 

 

8,754

 

 

 

—

 

 

 

1,000

 

 

 

—

 

 

 

1,000

 

股票发行——预付远期合约

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,870

 

 

 

—

 

 

 

1,870

 

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

505

 

 

 

—

 

 

 

505

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(7,096

)

 

 

(7,096

)

截至 2023 年 3 月 31 日的余额

 

 

531,861

 

 

$

1

 

 

$

72,222

 

 

$

(95,598

)

 

$

(23,375

)

股票发行-股权信贷额度

 

 

1,080

 

 

 

—

 

 

 

55

 

 

 

—

 

 

 

55

 

发行股票-转换可转换票据

 

 

123,527

 

 

 

—

 

 

 

1,936

 

 

 

—

 

 

 

1,936

 

股票发行-限制性股票单位的归属

 

 

6,136

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

股票发行——预付远期合约

 

 

43,879

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

远期购买协议衍生责任

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11,519

 

 

 

—

 

 

 

11,519

 

基于股票的薪酬

 

 

18,367

 

 

 

—

 

 

 

555

 

 

 

—

 

 

 

555

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2447

)

 

 

(2447

)

截至2023年6月30日的余额

 

 

724,850

 

 

$

1

 

 

$

86,287

 

 

$

(98,045

)

 

$

(11,757

)

随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

3

 

海星医疗控股公司

简明合并现金流量表

（未经审计）

（以千计，股票和每股金额除外）

 

 

 

截至6月30日的六个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

来自经营活动的现金流

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$

(15,933

)

 

$

(9,543

)

为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整

 

 

 

 

 

 

递延融资成本的摊销

 

 

57

 

 

 

23

 

可转换票据（已发行、转换和流通）公允价值的变动

 

 

6,145

 

 

 

—

 

远期购买协议衍生负债公允价值的变化

 

 

—

 

 

 

1,308

 

责任分类认股权证（已行使和未偿还）公允价值的变化

 

 

966

 

 

 

(759

)

基于股票的薪酬

 

 

475

 

 

 

1,060

 

经营资产和负债的变化

 

 

 

 

 

 

其他应收账款

 

 

—

 

 

 

12

 

预付费用

 

 

897

 

 

 

658

 

其他资产

 

 

152

 

 

 

—

 

应付账款

 

 

(255

)

 

 

2,428

 

应计费用

 

 

689

 

 

 

350

 

其他负债

 

 

495

 

 

 

—

 

用于经营活动的净现金

 

 

(6,312

)

 

 

(4,463

)

 

 

 

 

 

 

 

来自融资活动的现金流

 

 

 

 

 

 

发行可转换票据的收益

 

 

979

 

 

 

5,000

 

可转换票据的支付

 

 

(700

)

 

 

(258

)

发行股票的收益

 

 

4,492

 

 

 

1,163

 

行使可转换票据认股权证的收益

 

 

853

 

 

 

—

 

预先注资认股权证的收益

 

 

3,766

 

 

 

—

 

承诺费的支付-股权信贷额度

 

 

—

 

 

 

(500

)

出售回收股票的收益

 

 

—

 

 

 

1,870

 

应付票据的收益

 

 

—

 

 

 

100

 

支付应付票据

 

 

(2,075

)

 

 

(2,946

)

融资活动提供的净现金

 

 

7,315

 

 

 

4,429

 

现金净增加/（减少）

 

 

1,003

 

 

 

(34

)

现金，期初

 

 

176

 

 

 

47

 

现金，期末

 

$

1,179

 

 

$

13

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金流信息的补充披露

 

 

 

 

 

 

支付利息的现金

 

$

439

 

 

$

508

 

行使责任分类认股权证

 

$

3,106

 

 

$

—

 

通过转换可转换票据发行的股票

 

$

10,210

 

 

$

—

 

发行可转换票据认股权证

 

$

586

 

 

$

500

 

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

4

海星医疗控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

（以千计，股票和每股金额除外）

2024年6月30日

 

注意事项 1.业务描述

业务的组织和描述

 

特拉华州的一家公司SeaStar Medical Holding Corporation（“SeaStar”）及其全资子公司SeaStar Medical, Inc. 统称为 “公司”。SeaStar Medical, Inc. 于2007年6月作为一家特拉华州公司注册成立，总部位于科罗拉多州丹佛市。该公司是一家商业阶段的医疗技术公司，正在开发一种专有平台疗法，即选择性细胞移植设备（“SCD”），以减少过度炎症对重要器官的影响。该技术的主要目标是治疗急性肾损伤。根据人道主义器械豁免（“HDE”），该公司于2024年2月22日获得美国食品药品管理局对儿科SCD的批准，并于2024年7月发货了其首批商用设备（见附注14，后续事件）。

 

2022年10月28日，LMF收购机会有限公司（“LMAO”）的全资子公司LMF Merger Sub, Inc. 与SeaStar Medical, Inc.（“业务合并”）合并并入SeaStar Medical, Inc.（“业务合并”），SeaStar Medical, Inc.作为LMAO的全资子公司，在业务合并中幸存下来。业务合并完成后，LMAO更名为 “海星医疗控股公司”。

 

列报和合并的基础

 

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的中期报告规则和条例编制的。在这些细则和条例允许的情况下，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些附注或其他财务信息已被压缩或省略。未经审计的中期简明合并财务报表是在与年度合并财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，这些调整反映了所有调整，其中仅包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报公司所列中期业绩所必需的。截至2024年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何未来年度或中期的预期业绩。

 

随附的未经审计的中期简明合并财务报表应与截至2023年12月31日止年度的年度合并财务报表和相关附注一起阅读。正如我们在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中描述的那样，除了纳入公司的收入确认政策外，我们的重大会计政策没有发生重大变化，本表10-Q的附注2对此进行了讨论。

 

未经审计的中期简明合并财务报表包括公司全资子公司SeaStar Medical, Inc.的合并账目。所有重大的公司间交易在合并中均已消除。

 

2024年6月7日，公司对其面值美元的已发行和流通普通股进行了1比25的反向股票拆分（“反向股票拆分”）0.0001 (“普通股”).反向股票拆分生效后，公司每25股已发行和流通的普通股自动转换为一股已发行的普通股。在反向股票拆分前夕未偿还的公司所有股票期权和认股权证均按比例进行了调整，但作为2022年10月28日结束的SPAC交易的一部分发行的上市认股权证和私募认股权证除外 16,788,000 未兑现的认股权证（“未经调整的认股权证”）。未经调整的认股权证保留了美元11.50 每股行使价格，并需要行使25份认股权证才能购买一股普通股。除非另有说明，否则本季度报告中的所有其他股票和每股金额均反映了反向股票拆分的影响。公司普通股的面值保持不变，为美元0.0001 反向股票拆分后，每股和普通股的法定数量保持不变。

 

5

海星医疗控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

（以千计，股票和每股金额除外）

2024年6月30日

 

 

区段信息

 

该公司在一个运营领域运营，因此，此处未披露任何分部信息。

 

流动性和持续经营

 

截至2024年6月30日，该公司的累计赤字为美元130.7 百万美元和现金1.2 百万。我们认为，自这些未经审计的中期简明合并财务报表发布之日起，我们的现金不足以为我们的运营提供资金，包括临床试验费用和资本支出需求。我们认为，这些条件使人们严重怀疑我们是否有能力继续经营下去。

 

公司对额外资本的需求将部分取决于其开发活动的范围和成本。截至2024年6月30日，我们尚未从商业化产品的销售中获得任何收入。虽然该公司于2024年7月出货了首批商用儿童SCD设备，但该公司创造足够产品收入以产生正运营现金流的能力将取决于公司儿科SCD设备的进一步成功开发和最终商业化。在此之前，如果有的话，公司希望通过出售股权或债务、信贷额度借款、潜在合作、其他战略交易或赠款为其运营融资。在需要时或以可接受的条件下，公司可能无法获得足够的资本。

 

风险和不确定性

 

该公司面临医疗技术行业早期公司常见的风险，包括但不限于其临床试验的成功、新的医疗和技术创新、对关键人员的依赖、关键部件的供应、专有技术的保护和产品责任。无法保证公司的产品或服务将在市场上得到接受，也无法保证未来的任何产品或服务能够以可接受的成本和适当的性能特征开发或部署，也无法保证此类产品或服务能够成功上市（如果有的话）。这些因素可能会对公司未来的财务业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

 

注意事项 2。重要会计政策摘要

 

估计数的使用

 

根据美国公认会计原则编制未经审计的中期简明合并财务报表要求管理层做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及该期间报告的收入和支出金额。重要估计包括负债分类认股权证的估值、预付远期购买协议衍生负债、所得税准备金、按公允价值计量的可转换债务以及股票薪酬支出金额。尽管实际结果可能与这些估计数不同，但此类估计数是根据管理层现有的最佳信息以及管理层当时的最佳判断得出的。

 

信用风险的集中程度

 

可能使公司受到信用风险高度集中的金融工具主要包括现金。公司可能会定期在金融机构中存入超过政府的存款

 

6

海星医疗控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

（以千计，股票和每股金额除外）

2024年6月30日

 

保险限额。发生的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

 

金融工具的公允价值

 

下文汇总了公司需要定期按公允价值计量的资产或负债、估值技术和用于衡量公允价值的投入摘要。这些资产或负债的公允价值变动在合并运营报表中被确认为净收益的一部分。这些资产或负债的公允价值变动被视为未实现的收益或亏损，因此被归类为非现金调整，以调节净收入与运营现金流。单独来看，用于公允价值衡量的不可观察投入的显著增加（减少）可能会导致在每个报告日需要定期进行公允价值计量的资产或负债的估值大幅降低或提高。

 

该公司对公允价值认股权证使用Black-Scholes期权定价模型，使用标准期权定价输入，例如每批认股权证的行使价、估计的波动率、到期时间和无风险利率。无风险利率是发行之日的美国国债利率，到期时间基于发行之日的合同期限，该期限是基于每种工具剩余期限的插值值。每个报告期内负债分类认股权证公允价值的变化记录在合并运营报表中认股权证负债公允价值的变动。

 

收入确认

 

根据ASC主题606，当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入，金额反映了公司为换取这些商品或服务而期望获得的对价。为了确定公司认定属于主题606范围的安排的收入确认，公司评估了以下标准：（i）确定与客户的合同；（ii）确定合同中的履行义务；（iii）确定交易价格，包括可变对价（如果有）；（iv）将交易价格分配给合同中的履行义务；（v）在履约义务得到履行时（或作为）确认收入。

 

在合同开始时，一旦确定合同属于ASC 606的范围，公司就会评估每份合同中承诺的商品或服务是否不同，因此构成一项单独的履约义务。在确定不同的合并履约义务之前，经确定不区分的商品和服务将与其他承诺的商品和服务合并。然后，公司为每项履约义务分配交易价格，并在履行每项履约义务时（或作为）确认相关收入。每份合约交易价格的估算值包括公司预计有权获得的所有可变对价，但受可变对价的限制。公司通过考虑可能导致收入逆转的因素来限制收入。如果合同层面确认的累计收入的潜在逆转不显著，则可变对价不受限制。

 

公司将公司履行履约义务之前从客户那里收到的任何款项记录为合同义务。预计在资产负债表日期之后的一年内被确认为收入的金额被归类为当前合同债务。预计在资产负债表日后一年内未被确认为收入的金额被归类为合同债务，扣除当期部分。有关更多详情，请参阅附注 3 — 收入和合同义务。

 

新兴成长型公司地位

 

根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》（“JOBS法案”）的定义，该公司是 “新兴成长型公司”。根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，将这些会计准则的采用推迟到适用于私营公司之后。公司已选择使用延长的过渡期来遵守规定

 

7

海星医疗控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

（以千计，股票和每股金额除外）

2024年6月30日

 

某些新的或修订的会计准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直至其（1）不再是新兴成长型公司或（2）肯定且不可撤销地选择退出《就业法》规定的延长期过渡期，以较早者为准。

 

最近发布的会计准则

 

2023-09年会计准则更新——2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学2023-09年所得税（主题740）对所得税披露的改进。亚利桑那州立大学 2023-09 提高了所得税披露的透明度和决策实用性。本更新中的修正案自2024年12月15日之后的年度内对公共企业实体生效。允许提前收养。我们目前正在评估该指南对我们披露的影响。

 

2023-07年会计准则更新——2023年11月，财务会计准则委员会发布了《2023-07年会计准则更新》，《分部报告》（主题280）：对应报告的分部披露的改进。该指导意见主要通过加强对重大支出的披露来改善了应申报的分部披露要求，并对2023年12月15日之后开始的财政年度具有追溯效力。公司目前正在评估该指导方针对我们披露的影响，但预计该指导方针的采用不会对我们的合并财务报表产生影响。

 

注意事项 3.收入和合同义务

 

2022年12月，公司与客户签订了许可和分销协议（“分销协议”），向客户授予公司SCD设备在美利坚合众国的独家分销权。根据分销协议的条款，客户将向公司支付对价，包括每个已发货单位的单位销售价格和客户出售的所有单位的特许权使用费。

 

此外，客户还同意支付 (i) 一美元0.1 合同开始时预付100万英镑（“预付款”），以及（ii）两笔或有里程碑式的付款（a）美元0.5 与获得 FDA 的 HDE 批准相关的监管里程碑（“监管里程碑”）以及 (b) $0.3 百万销售额里程碑（“基于销售的里程碑”）。

 

公司在分销协议中负有以下履约义务：（i）客户拥有在合同期限内以折扣价购买更多儿科SCD设备的独家选择权的实质性权利；（ii）向医疗专业人员提供培训；（iii）在每次签发采购订单时，交付儿科SCD设备。材料权利和培训的交易价格由预付款、监管里程碑和基于销售的里程碑组成。售出的每台儿科SCD设备的交易价格将是每台设备的实际价格和预计收到的特许权使用费。

 

截至2024年6月30日的六个月中，该公司尚未根据分销协议发货任何儿科SCD设备，因此也没有确认或报告任何收入。

 

截至2024年6月30日，公司已收到预付款和监管里程碑的全额对价。截至2024年6月30日，尚未确认该对价的收入，并已作为合同负债入账和披露，将在分销协议的剩余期限内确认，从首次成功商业发运开始（见附注14）。

 

下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中公司合同负债余额的变化：

 

 

8

海星医疗控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

（以千计，股票和每股金额除外）

2024年6月30日

 

 

 

 

截至6月30日的六个月

 

（以千美元计）

 

 

2024

 

 

2023

 

合同负债，期初

 

 

$

—

 

 

$

—

 

已收到考虑但已推迟审议

 

 

 

550

 

 

 

—

 

期初合同债务中包含的收入的确认

 

 

 

—

 

 

 

—

 

合同负债，期末

 

 

$

550

 

 

$

—

 

 

截至2024年6月30日，分配给剩余履约义务的交易价格总额等于合同负债余额。

 

公司预计，截至2024年6月30日，合同负债收入的确认情况如下：

 

截至12月31日的财政年度，

 

 

 

 

2024（剩余）

 

 

$

56

 

2025

 

 

 

112

 

2026

 

 

 

112

 

2027

 

 

 

112

 

2028

 

 

 

112

 

此后

 

 

 

46

 

总计

 

 

$

550

 

 

注意事项 4.应计费用

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日，应计费用由以下金额组成：

（以千美元计）

截至
2024年6月30日

 

 

截至
2023 年 12 月 31 日

 

应计奖金

$

856

 

 

$

501

 

应计董事薪酬

 

610

 

 

 

427

 

应计研究和开发

 

502

 

 

 

507

 

应计法律费用

 

118

 

 

 

43

 

应计利息

 

75

 

 

 

19

 

其他

 

97

 

 

 

26

 

应计费用总额

$

2,258

 

 

$

1,523

 

 

注意事项 5.应付票据

截至2024年6月30日的六个月期间，应付票据活动如下：

（以千美元计）

 

LMFA

 

 

哈哈哈

 

 

马克西姆

 

 

保险融资

 

 

投资者 D 票据

 

 

未摊销的递延融资成本

 

截至 2023 年 12 月 31 日的余额

 

$

296

 

 

$

1,128

 

 

$

2,771

 

 

$

565

 

 

$

—

 

 

$

(52

)

为换取认股权证而发行的票据

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

$

450

 

 

 

—

 

付款

 

 

(296

)

 

 

(1,128

)

 

 

(181

)

 

 

(420

)

 

 

—

 

 

 

(50

)

成本摊销

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

57

 

截至 2024 年 6 月 30 日的余额

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

2,590

 

 

$

145

 

 

$

450

 

 

$

(45

)

 

 

9

海星医疗控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

（以千计，股票和每股金额除外）

2024年6月30日

 

截至2024年6月30日，应付票据本金的未来到期日如下：

 

截至12月31日的财政年度

 

 

 

 

 

 

 

2024（剩余）

 

 

 

 

 

$

3,185

 

此后

 

 

 

 

 

 

—

 

总计

 

 

 

 

 

$

3,185

 

 

 

投资者 D 票据

 

2024年6月28日，公司和投资者D同意将投资者D持有的所有剩余未偿认股权证（与投资者D在2023年3月至2024年1月期间发行的可转换债务相关的发行）兑换为约美元的短期票据0.5 百万。贷款的利率是 7.0每年百分比，该票据将在截至2024年9月30日的三个月内全额到期。

 

优先担保 LMFA 应付票据

 

该公司于2022年9月与LMFA签订了优先担保票据。贷款的利率是 7.0% 而且本来要成熟的 2025年3月27日。该公司在截至2024年3月31日的季度中全额支付了这张票据。

 

优先担保 LMFAO 应付票据

 

该公司于2022年10月与LMFAO签订了优先担保票据。这笔贷款的利率是 7.0% 而且本来要成熟的 2025年3月27日。该公司在截至2024年3月31日的季度中全额支付了这张票据。

 

无抵押的Maxim应付票据

 

2022年10月，公司与Maxim签订了无抵押本票，本金总额为美元4.2 百万（“Maxim Note”）。票据上的利率是 7.0%，剩余合同余额约为 $2.6 截至 2024 年 6 月 30 日，百万人。由于反向股票拆分，Maxim票据的到期日为 90 天 反向股票拆分事件（见注释14）。

 

保险融资

 

2023年10月，公司与一家贷款机构签订了融资安排，为保险单年度保费的一部分融资，金额为美元0.7 百万。 公司将支付剩余的款项 每月两次 分期偿还本金和利息，最后一笔款项将于2024年8月支付。

 

注意事项 6.可转换票据

 

下表披露了截至2024年6月30日的六个月期间的可转换票据的活动。有关2023年12月31日之前发行的投资者D可转换票据的其他详细信息，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告。

 

10

海星医疗控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

（以千计，股票和每股金额除外）

2024年6月30日

 

（以千美元计）

 

第三张投资者 D 票据
3-1

 

 

第三张投资者 D 票据
3-2

 

 

第三张投资者 D 票据
3-3

 

 

第三张投资者 D 票据
3-4

 

 

第四份投资者 D 票据

 

 

第 5 份投资者 D 票据

 

 

第 6 份投资者 D 票据

 

 

总计

 

截至 2023 年 12 月 31 日的余额

$

 

1,012

 

$

 

999

 

$

 

972

 

$

 

568

 

$

 

822

 

$

 

—

 

$

 

—

 

 

$

4,373

 

发行（面值）

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

272

 

 

 

815

 

 

 

1,087

 

发行时可拆卸认股权证的公允价值

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(147

)

 

 

(439

)

 

 

(586

)

转换时（收益）/损失

 

 

1,201

 

 

 

636

 

 

 

615

 

 

 

381

 

 

 

77

 

 

 

482

 

 

 

2,005

 

 

 

5,397

 

转换为普通股

 

 

(2,213

)

 

 

(1,635

)

 

 

(1,587

)

 

 

(949

)

 

 

(947

)

 

 

(607

)

 

 

(2,381

)

 

 

(10,319

)

报告期调整的（收益）/亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

748

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

748

 

兑换

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(700

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(700

)

截至 2024 年 6 月 30 日的余额

$

 

—

 

$

 

—

 

$

 

—

 

$

 

—

 

$

 

—

 

$

 

—

 

$

 

—

 

 

 

—

 

公司于2024年1月12日和2024年1月24日完成了与投资者D证券购买协议第二修正案相关的额外结算，发行了本金为美元的票据0.3 百万和美元0.8 每人分别为一百万 7.00每年百分比（统称为 “2024年投资者D票据”）。2024年投资者D票据将于到期 2025 年 4 月 12 日 和 2025年4月24日，分别地。2024年投资者D票据的初始转换价格为美元14.00 每股可转换为公司普通股，从2024年6月11日（或公司与买方双方书面协议的更早日期）或违约事件发生之日开始。该公司还发行了认股权证，最多可购买 5,278 和 15,382 分别为普通股，行使价为美元14.00 每股以及最多可购买的额外认股权证 5,278 和 15,382 分别为普通股，行使价为美元14.00 每股。

2024年1月30日，该机构投资者同意放弃其可选赎回权以及本次发行可能发生的任何违约事件，并将可选赎回权暂停六十年（60）在本次发行结束后的几天内（“暂停期”），公司授予机构投资者在暂停期后的三（3）个交易日内赎回当时未偿还的全部或部分转换金额的权利，金额等于 200转换金额的百分比。

 

在截至2024年3月31日的季度中，机构投资者转换了约美元3.3 百万美元（面值）的未偿债务，将未偿债务转换为约美元9.5 公司数百万股普通股。截至2024年3月31日，公司仍欠该机构投资者约美元1.0 百万（面值）的可转换债务，公允价值约为美元1.1 百万。

 

公司蒙受了大约 $ 的损失5.8 百万是由于以下原因:(i) $4.7 由于转换后的可转换票据的公允价值与交付的股权之间的差额，转换为股权的损失为百万美元，(ii) 美元0.7 在截至2024年3月31日的三个月中发行的投资者D可转换票据的发行蒙受了100万美元的损失，这是由于在截至2024年3月31日的三个月中与投资者D票据发行联合发行的可拆卸认股权证的公允价值与截至2024年3月31日的三个月中投资者D可转换票据发行所得收益的超额公允价值以及（iii）美元相结合0.4 截至2024年3月31日，这些投资者D可转换票据的公允价值变动造成的损失为百万美元。

 

投资者 D 2024 年 4 月附带信

2024年4月1日，公司与投资者D签订了附带信函协议（“2024年4月附带信函”），双方同意暂停投资者D的某些权利 60 天 期限，将这些权利从2024年3月30日延长至2024年5月30日。这些权利包括 10 天 任何后续融资的通知期以及审查此类融资安排条款的权利。最后，投资者D放弃了此类融资的权利和违约通知。此外，在2024年5月30日结束之后，暂停期即将到来，投资者

 

11

海星医疗控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

（以千计，股票和每股金额除外）

2024年6月30日

 

D有权要求公司在以下地址赎回所有未偿还的投资者D可转换票据的全部或一部分 200转换金额的百分比（“整体金额”）。

2024年6月5日，投资者D完成了以下两笔交易，取消了剩余的未偿可转换债务：

 

•
转换后大约 $0.6 百万美元未偿本金和美元0.7 通过发行获得百万的应计利息和整体金额 92,858 公司普通股，损失约美元0.4 百万，以及

 

•
兑换了剩余的 $0.7 百万美元的未偿可转换债务和整体金额，以及

 

•
截至 2024 年 6 月 30 日，有 不 剩余的未偿可转换债务。

 

注意事项 7.股权交易

 

2024年1月26日，公司与单一机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司以注册直接发行方式向买方发行了证券购买协议（“2024年第一季度SPA”），（i） 252,182 公司普通股股票，面值美元0.0001 每股以及预先注资的认股权证 181,449 行使价为美元的普通股0.0001 每股认股权证，以及（ii）在同时进行的私募中，A系列认股权证可供购买 433,631 普通股（“A系列普通认股权证”）和待购买的b系列认股权证 216,816 每股行使价为美元的普通股20.76 （“b系列普通认股权证”，与A系列普通认股权证一起称为 “投资者E认股权证”）。此处将此类注册直接发行和并行私募配售称为 “交易”。

 

公司从交易中获得的总收益约为 $9.0 百万美元，扣除向Maxim Group LLC支付的费用以及公司应付的其他预计发行费用。投资者E认股权证自股东批准发行投资者E认股权证后可发行的普通股生效之日起开始行使。A系列普通认股权证将在股东批准日五周年之际到期，b系列普通认股权证将在股东批准日12个月周年纪念日到期。预融资认股权证不会到期，可从2024年1月26日开始行使，在所有预融资认股权证全部行使之前，可以随时行使。所有预筹认股权证均在截至2024年3月31日的第一季度内行使。

 

公司支付了大约 $0.7 向Maxim Group LLC支付了100万美元的费用并发放了 21,682 购买公司普通股的认股权证（“PA认股权证”），公允价值约为美元0.3 发行时为百万美元。这些认股权证的行使价为美元22.83 每股且认股权证可于以下时间行使 2024 年 7 月 30 日，在截止日期后五年到期。

 

Tumin 股票信贷额度

 

在截至2023年12月31日的年度中，公司出售了 6,500,000 向Tumim发行普通股，收益约为美元4.7 百万美元作为Tumin股票信贷额度的一部分（有关结构和目的的更多信息，请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告）。截至 2023 年 12 月 31 日，大约 $95.3 百万可供抽取。2024年2月，公司和Tumim同意终止股权信贷额度。

注释 8.认股权证

 

2024 财年发行的认股权证
 

投资者D认股权证

 

 

12

海星医疗控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

（以千计，股票和每股金额除外）

2024年6月30日

 

公司在2024年1月12日和2024年1月24日额外借入与投资者D SPA第二修正案相关的可转换债务的同时，发行了认股权证，最多可收购 131,927 和 395,781 分别为普通股，行使价为美元0.56 每股，以及最多可购买的额外认股权证 131,927 和 395,781 分别为普通股，行使价为美元0.56 每股。

 

与投资者D SPA相关的所有剩余投资者D认股权证均兑换为约美元0.5 2024年6月28日应付的100万张短期票据，取消了截至2024年6月30日与投资者D SPA相关的所有剩余投资者D认股权证。

 

投资者电子认股权证

 

如附注7所述，作为2024年第一季度SPA的一部分，公司于2024年1月26日向投资者E发行了以下认股权证，以购买公司普通股：

 

•
预先注资的认股权证-购买认股权证 181,449 行使价为美元的普通股0.0001。预融资认股权证没有到期日，可以从发行之日起行使，在所有预融资认股权证全部行使之前，可以随时行使。预先注资的认股权证在截至2024年3月31日的季度中已全部行使

 

•
A系列和b系列认股权证-同时进行私募配售，购买A系列普通认股权证 433,631 待购买的普通股和b系列普通认股权证 216,816 每股行使价为美元的普通股20.76。

 

•
宾夕法尼亚州认股权证 — 同时进行私募配售，购买宾夕法尼亚州认股权证 21,682 行使价为美元的普通股22.83 每股。

 

投资者E认股权证自股东批准发行行使投资者E认股权证后可发行的普通股生效之日起开始行使。A系列普通认股权证将在股东批准日五周年之际到期，b系列普通认股权证将在股东批准日12个月周年之际到期。

 

根据公司与配售代理人于2024年1月26日签订的配售代理协议，Maxim Group LLC担任了与交易相关的配售代理。2024 年 1 月 30 日，配售代理人收到了认股权证 21,682 普通股涵盖的股票数量等于 5交易中出售的普通股总数的百分比。配售代理认股权证自收盘后六个月开始行使，并将于 2029年1月30日。宾夕法尼亚州认股权证的行使价格等于 110.0与配售相关的发行价格的百分比。

根据ASC 815-40《实体自有权益中的衍生品和套期保值合约》，公司确定投资者E和PA认股权证符合股票分类的条件，应作为股东权益（赤字）的一部分记入合并资产负债表。

2024年1月发行的与投资者D SPA相关的投资者D认股权证被确定为负债类。可转换票据认股权证的初始公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的，该模型考虑了估计波动率、到期时间和无风险利率等变量。无风险利率是发行之日的美国国债利率，到期时间基于发行之日的合同期限，即五年。随后的公允价值变动在每个报告期结束日或结算日的收益中确认。

 

13

海星医疗控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

（以千计，股票和每股金额除外）

2024年6月30日

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司有以下未偿认股权证：

 

 

 

截至
2024年6月30日

 

 

截至
2023 年 12 月 31 日

 

责任分类认股权证

 

 

 

 

 

 

投资者D认股权证

 

 

—

 

 

 

254,732

 

私募认股权证

 

 

229,520

 

 

 

229,520

 

PIPE 投资者认股权证

 

 

2万个

 

 

 

2万个

 

小计

 

 

249,520

 

 

 

504,252

 

 

 

 

 

 

 

 

股票分类认股权证

 

 

 

 

 

 

投资者电子认股权证

 

 

650,446

 

 

 

—

 

配售代理认股权证

 

 

21,682

 

 

 

—

 

公开股东认股权证

 

 

422,000

 

 

 

422,000

 

遗产认股证

 

1,957

 

 

 

1,957

 

小计

 

 

1,096,085

 

 

 

423,957

 

总计

 

 

1,345,605

 

 

 

928,209

 

下表提供了截至2024年6月30日和2023年12月31日每批认股权证的加权平均行使价和到期时间：

 

截至 2024 年 6 月 30 日

 

认股权证股份等价物

 

 

加权平均行使价

 

 

加权平均到期时间

 

责任分类认股权证

 

 

 

 

 

 

 

 

 

私募认股权证

 

 

229,520

 

 

$

287.50

 

 

 

3.32

 

PIPE 投资者认股权证

 

 

2万个

 

 

$

287.50

 

 

 

3.32

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票分类认股权证

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资者电子认股权证

 

 

650,446

 

 

$

20.76

 

 

 

4.93

 

配售代理认股权证

 

 

21,682

 

 

$

22.75

 

 

 

4.58

 

公开股东认股权证

 

 

422,000

 

 

$

287.50

 

 

 

3.33

 

传统海星公司认股权证

 

 

1,957

 

 

$

250.00

 

 

 

1.88

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至 2023 年 12 月 31 日

 

认股权证股份等价物

 

 

加权平均行使价

 

 

加权平均到期时间

 

责任分类认股权证

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资者D认股权证

 

 

254,732

 

 

$

12.50

 

 

 

4.65

 

私募认股权证

 

 

229,520

 

 

$

287.50

 

 

 

3.82

 

PIPE 投资者认股权证

 

 

2万个

 

 

$

287.50

 

 

 

3.82

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票分类认股权证

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公开股东认股权证

 

 

422,000

 

 

$

287.50

 

 

 

3.82

 

传统海星公司认股权证

 

 

1,957

 

 

$

250.00

 

 

 

2.38

 

 

以下是截至2024年6月30日的六个月的认股权证活动：

 

 

14

海星医疗控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

（以千计，股票和每股金额除外）

2024年6月30日

 

 

 

投资者D认股权证

 

 

投资者电子认股权证

 

 

配售代理认股权证

 

 

私募认股权证

 

 

PIPE 投资者认股权证

 

 

公众股东认股权证

 

 

遗产认股证

 

截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款

 

 

254,732

 

 

 

—

 

 

 

-

 

 

 

229,520

 

 

 

2万个

 

 

 

422,000

 

 

 

1,957

 

发行

 

 

42,217

 

 

 

831,895

 

 

 

21,682

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

已锻炼

 

 

(170,625

)

 

 

(181,449

)

 

 

-

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

被没收/取消

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

-

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

已兑换成投资者 D 票据

 

 

(126,324

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

截至 2024 年 6 月 30 日的未缴款项

 

 

-

 

 

 

650,446

 

 

 

21,682

 

 

 

229,520

 

 

 

2万个

 

 

 

422,000

 

 

 

1,957

 

在截至2024年6月30日的三个月中，公司与投资者D交换了与公司在2023年3月至2024年1月期间发行的可转换票据有关的所有未偿认股权证（见附注6），价格约为美元0.5 百万美元短期投资者D票据。该公司确认的收益约为 $1.3 交易所的金额为一百万。公司确认的未实现收益约为 $0.6 百万是由于剩余负债分类认股权证的公允价值的变化。

在截至2024年6月30日的六个月中，公司产生了美元1.6 来自行使某些投资者D认股权证的亏损的百万美元，收益为美元1.3 与投资者 D 的上述交易所产生的百万美元，损失约为 $0.6 百万美元来自所有剩余负债分类认股权证的按市值计价调整。

注释 9.股票薪酬奖励

下表列出了公司在所述期间的简明合并运营报表中包含的股票薪酬总成本：

 

 

 

 

截至6月30日的三个月

 

 

截至6月30日的六个月

 

（以千美元计）

 

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

研究和开发

 

 

 

 

 

$

(7

)

 

$

96

 

 

$

112

 

 

$

135

 

一般和行政

 

 

 

 

 

 

48

 

 

 

459

 

 

 

363

 

 

 

925

 

股票薪酬总额

 

 

 

 

 

$

41

 

 

$

555

 

 

$

475

 

 

$

1,060

 

股权激励计划-摘要

2022年综合激励计划

公司董事会通过了2022年综合激励计划，为其员工和非雇员服务提供商提供长期激励，股东批准了该计划。股票期权的归属在每份单独的授予协议中都有规定，该授予协议通常是一份或 四年。授予的期权过期 10 年了 在授予之日之后。

2019 年股票激励计划

公司董事会于2019年2月25日通过了2019年股票激励计划，为其员工和非雇员服务提供商提供长期激励。股票激励计划于2022年10月28日终止，该计划没有授予更多奖励。

 

 

15

海星医疗控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

（以千计，股票和每股金额除外）

2024年6月30日

 

股票期权

截至2024年6月30日的期权活动如下：

2022年综合激励计划-股票期权

 

 

 

 

选项

 

 

加权平均行使价

 

 

总内在价值

 

 

加权平均剩余合同期限（年）

 

截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款

 

 

 

 

14,045

 

 

$

46.00

 

 

$

—

 

 

 

8.8

 

已锻炼

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已发行

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

被没收/取消

 

 

 

 

(266

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至 2024 年 6 月 30 日

 

 

 

 

13,779

 

 

$

46.00

 

 

$

—

 

 

 

8.8

 

自 2024 年 6 月 30 日起归属并可行使

 

 

 

 

13,779

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

 

8.8

 

2019 年综合激励计划-期权

 

 

 

 

选项

 

 

加权平均行使价

 

 

总内在价值

 

 

加权平均剩余合同期限（年）

 

截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款

 

 

 

 

9,792

 

 

$

46.00

 

 

$

—

 

 

 

6.4

 

已锻炼

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已发行

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

被没收/取消

 

 

 

 

(160

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至 2024 年 6 月 30 日的未缴款项

 

 

 

 

9,632

 

 

$

46.00

 

 

$

—

 

 

 

6.2

 

自 2024 年 6 月 30 日起归属并可行使

 

 

 

 

8,874

 

 

$

46.00

 

 

$

—

 

 

 

6.2

 

限制性股票单位

公司限制性股票单位（“RSU”）活动摘要如下：

2022年综合激励计划-限制性股票

 

 

 

 

RSU 数量

 

 

加权平均授予日公允价值（每股）

 

截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款

 

 

 

 

9,372

 

 

$

36.75

 

已授予

 

 

 

 

38,000

 

 

 

 

既得

 

 

 

 

(9,194

)

 

 

 

被没收/取消

 

 

 

 

(178

)

 

 

 

截至 2024 年 6 月 30 日的未缴款项

 

 

 

 

38,000

 

 

$

17.93

 

 

 

16

海星医疗控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

（以千计，股票和每股金额除外）

2024年6月30日

 

2019 年股票激励计划-限制性股票单位

 

 

 

 

RSU 数量

 

 

加权平均授予日公允价值（每股）

 

截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款

 

 

 

 

3,698

 

 

$

200.00

 

已锻炼

 

 

 

 

-

 

 

 

 

既得

 

 

 

 

(1,278

)

 

 

 

被没收/取消

 

 

 

 

(352

)

 

 

 

截至 2024 年 6 月 30 日的未缴款项

 

 

 

 

2,068

 

 

$

200.00

 

 

注意事项 10.承诺和意外开支

租赁协议

该公司是共享办公空间会员协议的一部分，可以随时取消。租金支出约为 $8 和 $16 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为千人。

诉讼

当可能发生负债并且可以合理估计金额时，将记录因索赔、评估、诉讼、罚款、罚款和其他来源而产生的意外损失负债。公司可能会不时参与正常业务过程中出现的法律诉讼。

在业务合并方面，LMAO提出了对其经修订和重述的公司注册证书的各种修正案，以供股东批准，其中包括增加普通股授权股份的提案。一位据称的股东向LMAO董事会发送了一封股东诉讼要求信（“要求”），指控《特拉华州通用公司法》要求A类普通股股东单独进行集体投票才能增加普通股的法定股份。收到需求后，公司取消并撤回了增加普通股授权股的提议。

股东的律师随后要求公司为据称赋予公司股东的利益支付律师费，要求公司撤回据称无效的增加普通股法定股的提议。公司支付了大约 $0.2 在截至2023年12月31日的年度中，百万美元用于法律和解，此事已经结案。

注意事项 11.公允价值测量

公允价值定义为在计量日（退出价格）市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。用于衡量公允价值的输入分为以下层次结构：

第 1 级 — 相同资产和负债在活跃市场的报价。

第二级 — 其他重要的可观测输入（包括类似资产和负债的报价、利率、信用风险等）。

第 3 级 — 不可观察的重大投入（包括公司自己在确定资产和负债公允价值方面的假设）。

 

17

海星医疗控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

（以千计，股票和每股金额除外）

2024年6月30日

 

预付远期合约、可转换票据和认股权证负债的远期期权的公允价值在公允价值层次结构中被归类为第三级。

 

公允价值衡量层次结构

下表按公允价值层次结构中按级别列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日按公允价值定期核算的公司金融资产和/或负债。没有非经常性公允价值衡量标准，因为公司没有任何长期资产，包括固定资产、无形资产或商誉，这些资产可能需要进行非经常性减值计量。

 

 

 

截至2024年6月30日的公允价值衡量

 

 

 

（第 1 级）

 

 

（第 2 级）

 

 

（第 3 级）

 

 

总计

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可转换票据

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

责任分类认股权证

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

303

 

 

 

303

 

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

303

 

 

$

303

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年12月31日的公允价值计量

 

 

 

（第 1 级）

 

 

（第 2 级）

 

 

（第 3 级）

 

 

总计

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可转换票据

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

4,179

 

 

$

4,179

 

责任分类认股权证

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,307

 

 

 

2,307

 

总计

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

6,486

 

 

$

6,486

 

级别 3 输入变更摘要

下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日的远期期权预付远期合约、按公允价值计量的可转换票据、认股权证负债和票据衍生负债的变化（以千计）：

 

第 3 级向前滚动

 

 

可转换票据

 

 

责任分类认股权证

 

截至 2023 年 12 月 31 日的余额

 

 

$

4,373

 

 

$

2,307

 

补充

 

 

 

501

 

 

 

586

 

为结算而支付的现金

 

 

 

(700

)

 

 

—

 

兑换短期应付票据

 

 

 

—

 

 

 

(450

)

转换或行使时发行的股票

 

 

 

(4,922

)

 

 

(3,106

)

公允价值的变化

 

 

 

748

 

 

 

966

 

截至 2024 年 6 月 30 日的余额

 

 

$

—

 

 

$

303

 

 

3 级输入

 

对于要求公司在每个报告日定期重新衡量公允价值的资产或负债，公司通常需要披露与最近报告期所用投入相关的某些定量数据。但是，对于公司选择根据ASC 825《金融工具》进行FVO的资产或负债，则无需进行此类量化披露。

 

责任分类认股权证

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日的负债分类认股权证包括三类认股权证，因此，已经提供了所使用的假设范围。截至2024年6月30日和2023年12月31日，在评估需要负债分类的认股权证时使用的重要假设如下。

 

18

海星医疗控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

（以千计，股票和每股金额除外）

2024年6月30日

 

 

 

 

截至 2024 年 6 月 30 日

 

 

 

 

 

预期的波动率

 

 

115.00

%

等效术语 (#)

 

 

3.33

 

无风险利率

 

 

4.37

%

股息收益率

 

 

0.00

%

股票价格

 

$

7.59

 

行使价 (#)

 

$

287.50

 

 

 

截至 2023 年 12 月 31 日

 

 

 

最低限度

 

 

 

最大值

 

预期的波动率

 

 

85.00

%

 

 

 

90.00

%

等效术语

 

 

4.04

 

 

 

 

4.65

 

无风险利率

 

 

3.84

%

 

 

 

3.90

%

股息收益率

 

 

0.00

%

 

 

 

0.00

%

股票价格

$

 

0.44

 

 

$

 

0.44

 

行使价

$

 

0.50

 

 

$

 

11.50

 

 

注释 12.所得税

根据美国公认会计原则，如果公司的部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则应提供估值补贴。公司实现递延所得税资产收益的能力将取决于未来应纳税所得额的产生。除下文所述外，由于未来盈利业务和应纳税所得额的不确定性，公司已记录了针对其递延所得税净资产的全额估值补贴。公司已确认某些低于美元的最低州税的规定微不足道0.1 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，百万人。

该公司认为，其纳税申报状况和与需要审查的纳税期相关的扣除额将在审计中得以维持，因此没有储备金来应对不确定的纳税状况。

注释 13.每股净亏损

 

下表显示了每股基本净亏损和摊薄后净亏损的计算结果（除股票和每股信息外，以千计）：

 

 

 

 

截至6月30日的三个月

 

 

 

截至6月30日的六个月

 

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

2024

 

 

2023

 

净亏损

 

 

 

$

(3,236

)

 

$

(2447

)

 

 

$

(15,933

)

 

$

(9,543

)

加权平均已发行股票——基本股和摊薄后股票

 

 

 

 

3,154,782

 

 

 

597,315

 

 

 

 

2,975,248

 

 

 

559,385

 

基本和摊薄后的每股净亏损

 

 

 

$

(1.03

)

 

$

(4.10

)

 

 

$

(5.36

)

 

$

(17.06

)

以下潜在摊薄证券的加权平均已发行股票未计入本报告所述期间归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损的计算，因为将它们包括在内会产生反稀释作用：

 

19

海星医疗控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

（以千计，股票和每股金额除外）

2024年6月30日

 

 

 

 

 

截至6月30日，

 

 

 

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

投资者D认股权证

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

21,891

 

投资者电子认股权证

 

 

 

 

 

 

650,446

 

 

 

—

 

配售代理认股权证

 

 

 

 

 

 

21,682

 

 

 

—

 

公众股东认股权证

 

 

 

 

 

 

422,000

 

 

 

422,000

 

私募认股权证

 

 

 

 

 

 

229,520

 

 

 

229,520

 

PIPE 投资者认股权证

 

 

 

 

 

 

2万个

 

 

 

2万个

 

传统认股权证

 

 

 

 

 

 

1,957

 

 

 

1,957

 

基于员工的普通股购买期权

 

 

 

 

 

 

22,653

 

 

 

23,833

 

以未归属员工为基础的限制性股票单位

 

 

 

 

 

 

40,068

 

 

 

8,741

 

总计

 

 

 

 

 

 

1,408,326

 

 

 

727,942

 

 

注释 14.后续活动

注册直接发行

2024年7月10日，公司与某些机构投资者（“购买者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意在符合纳斯达克股票市场规则的注册直接发行（“注册直接发行”）中发行和出售：(i) 947,868 公司普通股的股份（“股份”）和（ii）普通股购买权证，最多可购买 947,868 同时进行私募配售（“并行私募配售”，以及注册直接发行，“发行”）中的普通股（“普通认股权证”）。普通认股权证可立即行使，将到期 五年 在发行日期之后，行使价为美元10.55 每股。公司已同意在其中注册普通认股权证所依据的普通股 30 天 购买协议签订之日。普通股和普通认股权证每股的合并购买价格为美元10.55。公司从本次发行中获得的总收益约为 $10.0 百万，扣除公司应付的配售代理费和其他发行费用。

股东诉讼

2024年7月5日，据称是特拉华州公司SeaStar Medical Holding Corporation（“公司”）的股东福雷斯特·韦尔斯（“原告”）向美国科罗拉多州地方法院提起了假定的集体诉讼（“集体诉讼”），指控该公司及其管理成员对公司的业务和运营做出了重大错误陈述或遗漏，包括与公司有关的披露到美国食品和药物管理局批准了该公司的候选产品，据称最终重申了该公司的候选产品2024年3月27日提交的8-k表中披露的合并财务报表。集体诉讼根据《交易法》第10（b）条对公司、其首席执行官和前首席财务官（统称 “被告”）提起索赔，并根据《交易法》第20（a）条对被告提起索赔。除其他补救措施外，集体诉讼旨在追回补偿性损害和其他损失。该公司打算大力为该行动辩护。

 

该公司尚未确认本次集体诉讼事件的或有负债，因为它不符合ASC 450——意外开支的确认标准。

 

20

海星医疗控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

（以千计，股票和每股金额除外）

2024年6月30日

 

儿科 SCD 设备的商业化

2024年7月，该公司出货了首批儿科SCD设备，这是该公司的首次商业销售。这将使公司能够确认出售单位的商业活动收入，包括合同负债收入（见附注3）。

Maxim 应付票据付款

由于2024年6月7日投资者D可转换债券的赎回和转换，Maxim票据将于2024年6月7日到期 90 天 的赎回和转换。此外，由于本附注14中描述的2024年7月的注册直接发行，公司被要求支付预付美元2.5 2024年7月未偿还的Maxim票据中的100万张，剩余余额约为美元0.1 百万美元将在2024年9月7日之前到期。

 

21

 

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下讨论和分析旨在帮助您了解我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和资本资源。您应将本讨论与本10-Q表和截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中其他地方包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。

除历史财务分析外，本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，如 “关于前瞻性陈述的警示说明” 标题中所述。由于各种因素、风险和不确定性，选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括本10-Q表和截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中其他地方（或以引用方式纳入）中 “风险因素” 中列出的因素、风险和不确定性。除非上下文另有要求，否则本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中提及的 “SeaStar Medical”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 是指业务合并后的SeaStar Medical Holding Corporation及其合并子公司的业务和运营。

概述

2022年10月28日，LMAO完成了一系列交易，根据协议和合并计划（“业务合并”），LMF Merger Sub, Inc.和SeaStar Medical, Inc.完成了一系列交易。

 

我们是一家商业阶段的医疗技术公司，正在开发一种专有的平台疗法，即我们的选择性细胞移植设备（“SCD”），以减少炎症过度对重要器官的影响。根据人道主义设备豁免，我们的儿科SCD于2024年2月22日获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）的批准，并于2024年7月发货了我们的第一款商用儿科SCD。

炎症反应对于抵御感染和修复体内受损组织至关重要。炎症的核心是血液和淋巴循环系统中的细胞，称为白细胞（主要是中性粒细胞和单核细胞），通常也称为 “脓细胞”。在正常的炎症反应中，中性粒细胞是第一个到达该部位的免疫细胞，是杀死病原体和促进组织修复的整个免疫反应的关键。这些炎症细胞释放化学物质（细胞因子），触发免疫系统消灭外来病原体或受损组织，增强免疫反应。

如果炎症反应过度且失调（称为促炎症），正常的中性粒细胞就会死亡（“细胞凋亡”），从而使炎症细胞继续产生细胞因子，进一步增强失调的免疫反应，并改变调节免疫系统的反馈机制。这会导致破坏性过度炎症无法控制地扩散到身体的其他部位，通常会导致急性慢性实体器官功能障碍或衰竭，包括心脏、肺部、肾脏和肝脏疾病。这种过炎反应也被称为 “细胞因子风暴”，指的是人体对多炎细胞释放的影响细胞之间通信的小分泌蛋白质的反应。细胞因子风暴如果不受控制，可能导致器官损伤甚至死亡。

根据过去15年进行的临床和临床前研究，我们的技术显示出调节促炎细胞活性程度的前景，有助于减少组织损伤，加快器官功能的修复和恢复。我们认为，这种方法如果成功，将改变临床医生在重症监护室（“ICU”）治疗急性器官衰竭和改善住院患者器官功能的能力。

目前，临床医生很少有治疗过度炎症的疗法，对于那些确实存在的选择，这些选择要么具有免疫抑制作用，要么仅靶向一种细胞因子。我们认为，我们的技术有可能克服现有抗炎治疗的局限性，解决选择性靶向活化中性粒细胞和单核细胞的挑战。

我们正在利用我们受专利保护且可扩展的SCD技术平台来开发与器官无关且针对急性和慢性适应症的专有疗法。临床前，我们的 SCD 在各种动物模型中进行了测试，包括急性心肌梗塞、颅内出血、慢性心力衰竭、败血症和急性呼吸窘迫综合征。动物模型展示了炎症反应以及我们的 SCD 是如何改变炎症反应的。我们将继续探索我们的SCD技术在广泛的市场和适应症中的应用，在这些市场和适应症中，促炎性活化中性粒细胞和单核细胞可能导致急性和慢性适应症的疾病进展或严重程度。

 

22

 

我们正在使用我们的 SCD 对几种急性和慢性器官损伤适应症进行临床验证，包括肾脏、心脏、肝脏、大脑和肺部。我们的成人研究型 SCD 是一种体外合成膜设备，目前正在美国进行的一项关键临床试验中进行评估，以获得 FDA 的上市前许可。成人 SCD 旨在轻松集成到现有的持续肾脏替代疗法（“CRRT”）系统中，这些系统通常安装在医院，包括美国各地的重症监护病房中。与我们的儿科SCD类似，一旦获得批准并商业化，我们的成人SCD预计将首先针对接受crRT的成年急性肾损伤。此外，我们正在开发SCD，以解决成年人群中与肝病、慢性透析和慢性心力衰竭相关的炎症。

自2007年成立以来，我们每年都出现净亏损。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的累计赤字分别为1.307亿美元和1.147亿美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们的净亏损分别为1,590万美元和950万美元。我们几乎所有的净亏损都源于与研发计划有关的成本以及与我们的业务有关的一般和管理成本。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的现金分别为120万美元和20万美元。

我们随附的未经审计的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和负债。我们的合并财务报表不包括任何与资产金额的可收回性和分类或负债分类有关的调整，这些调整在我们无法继续作为持续经营企业时可能需要做出的调整。

经常性亏损、营运资金短缺、为我们的运营提供资金的资本需求，包括临床试验和监管部门的批准费用以及现金储备金额，这些因素使人们对我们自未经审计的合并财务报表公布之日起十二个月内继续经营的能力产生了严重怀疑。有关我们评估的更多信息，请参阅截至2024年6月30日的三个月和六个月未经审计的合并财务报表附注1，该附注包含在本10-Q表的其他地方。

我们对额外资本的需求将部分取决于我们发展活动的范围和成本。迄今为止，我们尚未通过销售商业化产品产生任何可观的收入。我们创造产品收入的能力将取决于我们产品的成功开发和最终的成功商业化。在此之前，如果有的话，我们期望通过出售股权或债务、信贷额度下的借款、潜在的合作、其他战略交易或政府和其他补助来为我们的运营融资。在需要时或以可接受的条件下，我们可能无法获得足够的资本。如果我们无法筹集资金，我们可能被迫推迟、减少、暂停或停止我们的研发计划或任何未来的商业化工作，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生负面影响。有关其他信息，请参见第一部分第 1A 项 “风险因素”。

运营结果的关键组成部分

最近的事态发展

2024年4月，该公司加入了由多家研究机构组成的联盟，隶属于美国国家卫生研究院（“NIH”），国家心肺血液研究所已授予360万澳元的拨款，其中一部分预计将获得一部分，用于作为临床试验的合同研究机构，用于评估我们WUELIMMUNE产品系列的成人选择性细胞置换设备（SCD-Adult）。）。对于已发展为急性失代偿性心力衰竭（ADHF）的慢性心力衰竭（CHF）患者，SCD-Adult是左心室辅助装置（LVAD）植入的潜在桥接策略。该拨款是在美国食品药品管理局生物制剂评估与研究中心（CBER）于2023年9月授予心肾综合征突破性设备认证之后颁发的。在目前的护理治疗标准下，ADHF可以在反馈回路中加速肾功能恶化，这种反馈回路被称为心肾综合征，这与预后不佳有关。由于病情严重，这些患者通常没有资格进行挽救生命的 LVAD 植入。这笔补助金授予了创新生物疗法（IBT），该公司由SCD发明家H. David Humeswand.D.、密歇根大学内科肾脏病学系教授、SeaStar医学科学顾问领导。

收入

截至2024年6月30日，我们尚未通过销售商业化产品产生任何收入。我们的儿科SCD于2024年2月获得美国食品药品管理局的HDE批准，我们预计该产品将在短期内商业化。收入主要来自政府和其他补助金。将来，我们可能会根据许可或合作协议、政府和其他补助金的付款，以及儿科SCD的产品销售产生的收入。我们预计，我们产生的任何收入都将逐季度波动。我们还继续开发我们的成人 SCD 产品，我们正在寻求美国食品药品管理局的批准。如果我们未能完成开发或获得监管部门的批准

 

23

 

为了及时将我们的成人SCD产品商业化，我们创造未来收入的能力以及我们的经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

研究与开发费用

自成立以来，我们一直将资源集中在研发活动上，包括进行临床前研究和临床试验，以及制定与产品监管申报相关的流程和活动。视额外资金的供应情况而定，随着我们继续开发产品，我们计划在可预见的将来进一步增加研发费用。

一般和管理费用

一般和管理费用主要包括担任行政和财务职务的员工的工资和相关成本，其中还包括此类员工的股票薪酬支出和福利。

其他重要的一般和管理费用包括设施费用、保险、会计和法律服务的专业费用以及与获得和维护专利及获得融资相关的费用。随着我们继续扩大和发展业务，我们预计我们的一般和管理费用将增加，包括与新员工、差旅、新的企业资源规划平台和品牌相关的额外费用。

其他收入（支出），净额

净额其他收入（支出）总额主要包括与票据利息相关的利息支出、可转换票据产生的利息、认股权证负债公允价值的变动、可转换票据公允价值的变动、可转换票据发行的收益、远期期权远期合约公允价值的变动以及出售回收股票的收益。

净亏损

净亏损包括运营亏损减去其他费用。

影响经营业绩的因素

我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战。有关更多信息，请参阅本表格 10-Q 中其他地方讨论的因素，包括第二部分第 1A 项 “风险因素” 中讨论的因素。

运营结果

截至2024年6月30日的三个月与截至2023年6月30日的三个月的比较

下表汇总了我们的经营业绩。这些信息应与本10-Q表其他地方包含的未经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。

 

 

 

三个月已结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6月30日

 

 

 

改变

 

（以千美元计）

 

 

2024

 

 

 

2023

 

 

 

$

 

 

%

 

收入

 

 

$

—

 

 

 

$

—

 

 

 

$

—

 

 

 

—

 

运营费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和开发

 

 

 

2,334

 

 

 

 

1,981

 

 

 

 

353

 

 

 

18

%

一般和行政

 

 

 

2,335

 

 

 

 

1,769

 

 

 

 

566

 

 

 

32

%

运营费用总额

 

 

 

4,669

 

 

 

 

3,750

 

 

 

 

919

 

 

 

25

%

运营损失

 

 

 

(4,669)

)

 

 

 

(3,750)

)

 

 

 

(919)

)

 

 

25

%

其他收入总额（支出）

 

 

 

1,436

 

 

 

 

1,308

 

 

 

 

128

 

 

 

10

%

所得税准备金前的亏损

 

 

 

(3,233)

)

 

 

 

(2,442)

)

 

 

 

(791

)

 

 

32

%

所得税准备金（福利）

 

 

 

3

 

 

 

 

5

 

 

 

 

(2)

)

 

 

—

 

净亏损

 

 

$

(3,236)

)

 

 

$

(2,447)

)

 

 

$

(789

)

 

 

32

%

 

 

24

 

研究与开发费用

下表披露了研发费用的细目：

 

 

 

三个月已结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6月30日

 

 

 

改变

 

（以千美元计）

 

 

2024

 

 

 

2023

 

 

 

$

 

 

%

 

临床试验

 

$

 

1,325

 

 

 

 

803

 

 

$

 

522

 

 

 

65

%

外部服务

 

 

 

309

 

 

 

 

460

 

 

 

 

(151)

)

 

 

(33)

)%

工资和人事开支

 

 

 

633

 

 

 

 

656

 

 

 

 

(23)

)

 

 

(4)

)%

其他研发费用

 

 

 

67

 

 

 

 

62

 

 

 

 

5

 

 

 

8

%

 

$

 

2,334

 

 

$

 

1,981

 

 

$

 

353

 

 

 

18

%

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，研发费用分别为233.4万美元和198.1万美元。研发费用增加约40万美元，增幅18％，主要是由于（i）由于公司增加了与成人SCD设备相关的临床试验活动，临床试验成本增加了约50万美元，但被以下因素所抵消：（i）由于公司增加了内部资源以促进某些研发活动，外部服务支出减少了约20万美元；（ii）工资和人事支出减少了不到美元由于库存减少，10万英镑截至2024年6月30日的三个月中的薪酬支出，因为自2023年起的限制性股票补助已于2024年4月全部归还，并且没有新的补助金。

一般和管理费用

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，一般和管理费用分别为230万美元和180万美元。一般和管理费用增加约60万美元是由以下因素推动的：（i）会计和法律费用增加了50万美元，部分原因是我们的10-k表年度报告的提交期延长、与上市和美国证券交易委员会合规相关的其他费用以及某些外包会计活动，这在很大程度上是时间问题；（ii）与2024年员工人数增加和某些应计奖金相关的人员成本增加了20万美元。这被大约10万美元的保险费用减少所抵消。

其他收入（支出）

与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，其他收入增加了约10万美元，增长了10％。这一增长的关键驱动因素如下：

•
负债分类认股权证公允价值的变化增加了120万澳元的收益，这主要是由于将所有投资者D认股权证换成了短期票据（见附注8）。
•
净利息支出减少了10万美元，这要归因于公司偿还了未偿还的信贷相关工具，而且公司设立了隔夜大额账户，在截至2024年6月30日的三个月中产生了利息收入。

 

这被以下因素抵消：

•
30万美元的不利公允价值调整，因为公司确认截至2024年6月30日的三个月公允价值负债分类可转换票据变动造成的40万美元亏损，同时确认截至2023年6月30日的三个月的70万美元收益。
•
在截至2023年6月30日的三个月中，负债分类远期购买协议的公允价值下降带来了90万美元的有利收益，而在截至2024年6月30日的三个月中，远期购买协议不再是公司的金融工具。

 

所得税条款（福利）

SeaStar Medical在截至2024年6月30日的三个月中记录了00万美元的所得税准备金，截至2023年6月30日的六个月的所得税准备金为0万美元。

根据会计准则编纂（“ASC”）740-10-30-5，如果根据现有证据的权重，所得税、递延所得税资产的估值补贴更有可能（即可能超过），则应减少估值补贴

 

25

 

50%）认为部分或全部递延所得税资产将无法变现。SeaStar Medical在确定递延所得税资产的潜在变现时会考虑所有可用的正面和负面证据，主要包括应纳税收益或亏损的近期历史。根据2022年和2021年报告的营业亏损，该公司得出结论，没有足够的积极证据来克服最近的经营历史。因此，我们认为，根据上述 “可能性大于不大” 的阈值，仍然需要估值补贴。

净亏损

在截至2024年6月30日的三个月中，SeaStar Medical的净亏损为320万美元，而截至2023年6月31日的三个月净亏损为240万美元。上述讨论中披露了增加的80万美元净亏损。

截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月的比较

 

 

 

 

六个月已结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6月30日

 

 

 

改变

 

（以千美元计）

 

 

2024

 

 

 

2023

 

 

 

$

 

 

%

 

收入

 

 

$

—

 

 

 

$

—

 

 

 

$

—

 

 

 

—

 

运营费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和开发

 

 

 

4,031

 

 

 

 

3,711

 

 

 

 

320

 

 

 

9

%

一般和行政

 

 

 

4,588

 

 

 

 

4,620

 

 

 

 

(32)

)

 

 

(1)

)%

运营费用总额

 

 

 

8,619

 

 

 

 

8,331

 

 

 

 

288

 

 

 

3

%

运营损失

 

 

 

(8,619)

)

 

 

 

(8,331)

)

 

 

 

(288

)

 

 

3

%

其他收入总额（支出）

 

 

 

(7,311)

)

 

 

 

(1,207)

)

 

 

 

(6,104)

)

 

 

506

%

所得税准备金前的亏损

 

 

 

(15,930)

)

 

 

 

(9,538)

)

 

 

 

(6,392)

)

 

 

67

%

所得税准备金（福利）

 

 

 

3

 

 

 

 

5

 

 

 

 

(2)

)

 

 

—

 

净亏损

 

 

$

(15,933)

)

 

 

$

(9,543)

)

 

 

$

(6,390)

)

 

 

67

%

研究与开发费用

下表披露了研发费用的细目：

 

 

 

 

六个月已结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6月30日

 

 

 

改变

 

（以千美元计）

 

 

2024

 

 

 

2023

 

 

 

$

 

 

%

 

临床试验

 

$

 

1,938

 

 

 

 

1,314

 

 

$

 

624

 

 

 

47

%

外部服务

 

 

 

654

 

 

 

 

1,087

 

 

 

 

(433

)

 

 

(40

)%

工资和人事开支

 

 

 

1,323

 

 

 

 

1,224

 

 

 

 

99

 

 

 

8

%

其他研发费用

 

 

 

116

 

 

 

 

86

 

 

 

 

30

 

 

 

35

%

 

$

 

4,031

 

 

$

 

3,711

 

 

$

 

320

 

 

 

9

%

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，研发费用分别为400万美元和370万美元。研发费用增加约30万美元，增幅9％，主要是由于（i）由于公司增加了与成人SCD设备相关的临床试验活动，临床试验成本增加了约60万美元，但被以下因素所抵消：（i）由于公司在2024年与2023年相比增加了内部资源以促进某些研发活动，外部服务支出减少了约40万美元，以及（ii）工资和人员支出减少，从而减少了约40万美元少于10万美元，原因是在截至2024年6月30日的三个月中，股票薪酬支出有所减少，因为自2023年起的限制性股票赠款已于2024年4月全部归还，而在2024年期间没有发放任何新的补助金。

一般和行政

 

26

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用分别为460万美元和460万美元。总体和管理费用略有下降是由于（i）会计、财务、法律和美国证券交易委员会相关费用增加了30万美元，这主要是由于需要重报2023年年度和中期财务报表；被（i）保险费用减少10万美元所抵消；（ii）由于公司减少贸易展和广告支出，销售和营销费用减少了20万美元。

其他收入（支出）

与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，其他支出增加了约610万美元，增长了约500％。这一增长的关键驱动因素如下：

•
与2023年6月30日相比，截至2024年6月30日的六个月中，公允价值负债分类可转换票据发生了变化，导致610万美元的不利公允价值调整。
•
由于公司在截至2024年6月30日的六个月中确认了约100万美元的亏损，负债分类认股权证的公允价值变动净亏损增加了近180万美元，而截至2023年6月30日的六个月的收益约为80万美元。

 

 

这被以下因素抵消：

•
在截至2023年6月30日的六个月中，远期购买协议衍生负债损失约130万美元，该亏损在截至2024年6月30日的六个月中不存在，以及；
•
由于在2024年6月30日之前偿还了应付票据和转换或赎回所有可转换票据，利息支出减少了约40万美元。

所得税条款（福利）

SeaStar Medical在截至2024年6月30日的三个月中记录了00万美元的所得税准备金，截至2023年6月30日的三个月和六个月的所得税准备金为0万美元。

根据会计准则编纂（“ASC”）740-10-30-5，如果根据现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部无法变现的可能性（即可能超过50％），则应减少所得税、递延所得税资产的估值补贴。SeaStar Medical在确定递延所得税资产的潜在变现时会考虑所有可用的正面和负面证据，主要包括应纳税收益或亏损的近期历史。根据2022年和2021年报告的营业亏损，该公司得出结论，没有足够的积极证据来克服最近的经营历史。因此，我们认为，根据上述 “可能性大于不大” 的阈值，仍然需要估值补贴。

净亏损

在截至2024年6月30日的六个月中，SeaStar Medical的净亏损为1,600万美元，而截至2023年6月30日的六个月的净亏损为950万美元。上述讨论中披露了增加的650万美元净亏损。

流动性和资本资源

流动性来源

迄今为止，我们的运营资金主要是通过出售股权证券和可转换债券，并在较小程度上通过政府和其他机构的补助来筹集资金。自成立以来，我们已经蒙受了巨额的营业亏损和负现金流。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的累计赤字分别为1.307亿美元和1.147亿美元。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的现金分别为120万美元和20万美元。根据我们截至2024年6月30日的经营业绩和流动性，我们认为我们的现金和现金等价物，包括我们在2024年第一季度的注册直接融资和2024年7月的注册直接发行中获得的现金，不足以满足我们自成立之日起至少十二个月内的营运资金和资本支出需求

 

27

 

公布了截至2024年6月30日的六个月未经审计的合并财务报表。我们认为，这使人们怀疑我们是否有能力继续作为持续经营企业。

为了为我们的运营提供资金，我们将需要筹集更多资金。如下所述，我们预计在短期内不会从行使认股权证中获得任何现金收益，因为我们普通股的交易价格目前低于此类认股权证的行使价。我们正在寻求额外的现金，通过未来的债务或股权融资交易为我们的增长提供资金；但是，无法保证我们能够以我们可接受的条件（如果有的话）获得额外资本，也无法保证我们将产生足够的未来收入和现金流来为我们的运营提供资金。我们目前没有任何承诺的外部资金来源。我们得出的结论是，这些情况使人们怀疑我们在本10-Q表格发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力。请参阅我们截至2024年6月30日的未经审计的简明合并财务报表附注1。

如果我们通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资（如果有）可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行收购或资本支出。债务融资还将产生固定还款义务。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、减少、暂停或停止我们的研发计划或任何未来的商业化工作，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生负面影响。有关与我们的大量资本要求相关的其他风险，请参阅标题为 “风险因素” 的部分。

我们将通过行使任何根据其条款以现金形式行使的认股权证获得收益。如果任何认股权证以 “无现金方式” 行使，我们将从行使认股权证中获得的现金金额将减少。我们预计将来以现金形式行使的认股权证中获得的任何此类收益用于一般公司和营运资金用途，这将增加我们的流动性。但是，只有当认股权证持有人行使认股权证时，我们才会获得此类收益。认股权证的行使以及我们可能从行使中获得的任何收益在很大程度上取决于我们的普通股价格以及认股权证的行使价格与行使时普通股价格之间的价差。无法保证认股权证持有人会选择以现金行使任何或全部此类认股权证，我们认为目前不太可能进行任何此类行使。认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们从这种行使中获得的现金收益金额，取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格仍然低于我们未偿还认股权证的相应行使价，我们认为我们的认股权证持有人将不太可能行使认股权证。我们无法保证认股权证在可行使之后和到期之前会变成现金，因此，认股权证可能毫无价值地到期，我们可能不会从行使认股权证中获得任何收益。只要任何认股权证以 “无现金方式” 行使，我们将从行使认股权证中获得的现金金额将减少。

截至本季度报告发布之日，我们在短期或长期流动性预测中既没有包括也不打算将行使认股权证的任何潜在现金收益包括在内。我们将继续评估认股权证在整个期限内行使权证的可能性，以及在流动性预测中纳入权证行使的潜在现金收益的好处。

未来的资金需求

我们希望（i）继续进行成人SCD产品的临床开发以供美国食品药品管理局批准，以及（ii）如果获得监管部门的批准，则将在美国市场推出和商业化我们的成人SCD产品，包括随后在主要国际市场上市，我们预计将承担与持续活动相关的巨额费用。我们将需要与这些活动有关的额外资金。我们未来的短期和长期资金需求将取决于许多因素，包括：

•
我们从新的和现有的资金来源获得现金收益的能力；
•
我们临床试验的进展和结果，以及美国食品和药物管理局和其他监管机构对这些结果的解释；
•
准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为任何与知识产权相关的索赔进行辩护的费用和时间；以及
•
作为上市公司运营的成本，包括雇用更多人员以及增加的董事和高级管理人员保险费、审计和法律费用、投资者关系费用以及与合规相关的费用

 

28

 

经修订的1934年《证券交易法》下的上市公司报告要求以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则。
•

我们对经营业绩、营运资本和资本支出需求的估计可能与我们的实际需求不同，如果我们的实际收入低于预期，净营业亏损高于预期，并且我们的现金和现金等价物状况下降速度快于预期，则可能需要对这些估计值进行修订。在我们能够成功开发和商业化产品之前，如果有的话，我们希望继续通过出售股权、债务、信贷额度借款或通过与其他公司的潜在合作、其他战略交易或政府或其他补助为我们的业务融资。在需要时或以可接受的条件下，我们可能无法获得足够的资本。

 

合同义务和承诺

 

下表汇总了我们截至2024年6月30日的合同义务：

 



（以千美元计）

 

总计

 

 

小于
1 年

 

 

1-3 年

 

 

3-5 年

 

 

超过
5 年

 

合同义务：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Maxim 应付票据

 

 

2,545

 

 

 

2,545

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

投资者D应付票据

 

 

450

 

 

 

450

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

保险融资

 

 

145

 

 

 

145

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

合同义务总额

 

$

3,140

 

 

$

3,140

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

投资者 D 票据

 

2024年6月28日，投资者D同意将投资者D持有的所有剩余未偿认股权证（与投资者D在2023年3月至2024年1月期间发行的可转换债务相关的发行）兑换为约50万美元的短期票据。该贷款的年利率为7.00％，该票据将在截至2024年9月30日的三个月内全额到期。

 

无抵押的Maxim应付票据

 

2022年10月，我们与Maxim签订了无抵押本票，本金总额为420万美元。该票据的利率为7％。由于反向股票拆分，Maxim票据在反向股票拆分事件发生后的90天内到期。此外，Maxim票据规定，对于我们进行的任何后续融资，必须预先付款，金额等于此类后续融资总收益的25％。由于我们在2024年7月进行了注册直接发行，我们被要求在2024年7月偿还250万美元的未偿还Maxim票据，剩余的约10万美元余额将在2024年9月7日之前到期。

 

保险融资

 

2023年10月，我们与一家贷款机构签订了融资安排，为一份金额为70万澳元的保险单年度保费提供部分融资。我们将每月分期支付剩余的两笔本金和利息，最后一笔款项将在2024年8月支付。

 

 

 

 

29

 

现金流

下表汇总了以下每个时期的现金流量：

经营活动产生的现金流

 

 

六个月已结束

 

 

 

6月30日

 

（以千美元计）

 

2024

 

 

2023

 

现金流量表数据：

 

 

 

 

 

 

现金总额（用于）/提供方：

 

 

 

 

 

 

运营活动

 

$

(6,312)

)

 

$

(4,463)

)

投资活动

 

 

—

 

 

 

—

 

融资活动

 

 

7,315

 

 

 

4,429

 

 

$

1,003

 

 

$

(34)

)

 

截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为630万美元，而截至2023年6月30日的六个月为450万美元。用于经营活动的现金增加180万美元，主要是由于向供应商支付某些款项的时机安排，减少了我们的未付应付账款，因此融资活动提供了现金，如下文所述。

 

截至2024年6月30日的三个月，融资活动提供的净现金为730万美元，主要与普通股新股的发行、认股权证行使的收益以及某些可转换票据转换而避免的某些本金支付有关。截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金为440万美元，主要来自应付票据的发行。

 

关键会计政策与估计

 

根据美国公认会计原则编制未经审计的合并财务报表和相关披露要求管理层做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响报告的资产和负债金额、合并财务报表之日的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。尽管实际结果可能与这些估计数存在重大差异，但此类估计数是根据现有的最佳信息以及管理层当时的最佳判断得出的。

从我们在年度报告中披露的政策或方法到2024年4月16日提交的10-k表格（经2024年4月26日提交的10-K/A表格和2024年7月3日提交的截至2023年12月31日的10-K/A表格修订），没有实质性变化。

新兴成长型公司地位

正如《Jumpstart我们的商业创业公司》（“JOBS”）法案所定义，我们是一家新兴成长型公司（“EGC”）。《就业法》允许具有EGC地位的公司利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，将这些会计准则的采用推迟到适用于私营公司之后。我们选择使用延长的过渡期，使我们能够遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司有不同的生效日期，直至我们（i）不再是新兴成长型公司或（ii）肯定和不可撤销地选择退出《乔布斯法案》规定的延长期过渡期之前。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或修订的会计准则的公司进行比较。

此外，我们打算依赖《乔布斯法》规定的其他豁免和减少的报告要求。由于我们打算依赖此类豁免，因此除其他外，我们无需：（i）根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条提供有关我们财务报告内部控制制度的审计师认证报告；（ii）提供《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》可能要求非新兴成长型上市公司进行的所有薪酬披露；（iii）遵守任何要求可由上市公司会计监督委员会通过关于强制性审计公司轮换的规定或审计报告补编，提供有关审计和合并财务报表的更多信息（审计师讨论和分析）；以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。

 

30

 

根据JOBS法案，我们将一直是EGC，直到（i）业务合并结束五周年之后的第一个财政年度的最后一天，（ii）年总收入至少为12.35亿美元的财年的最后一天，（iii）根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为 “大型加速申报者” 的日期，至少为7亿美元非关联公司持有的未偿还证券的百分比，或 (iv) 我们发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期在过去的三年中

 

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

 

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项所要求的信息。

第 4 项。控制和程序。

本第 4 项包含与《交易法》第13a-14条要求的首席执行官和首席财务官认证中提及的控制和控制评估有关的信息，这些认证包含在本10-Q表格中作为附录31.1和31.2。

评估披露控制和程序

我们的管理层，包括首席执行官兼首席财务官，对截至2024年6月30日的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条）的有效性进行了评估，根据该评估，得出的结论是，由于下文所述的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序不存在自 2024 年 6 月 30 日起生效。

根据第13a-15（e）条，“披露控制和程序” 一词是指发行人的控制措施和其他程序，旨在确保发行人在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保发行人在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给发行人管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

物质弱点

 

重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。

在编制截至2023年12月31日止年度的已审计合并财务报表的过程中，我们的管理层发现其财务报告内部控制存在重大缺陷，这与我们的财务会计和报告控制的设计和运作缺陷有关。

为了帮助解决重大缺陷，我们增加了经验丰富的主计长和首席财务官，加强了我们的会计团队，并确定了额外的会计资源，预计将有助于纠正重大缺陷。在制定必要的内部控制框架时，我们还将继续审查整体内部控制环境。尽管我们认为这些努力将补救重大缺陷，但在适用的补救控制措施运作足够长的时间内，并且管理层通过测试得出这些控制措施有效运作的结论之前，不能认为重大缺陷已得到充分修复。

财务报告内部控制的变化

除了旨在纠正上述重大缺陷的变更外，在截至2024年6月30日的期间，我们的财务报告内部控制（定义见交易法第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

 

31

 

第二部分——其他信息

第 1 项。法律诉讼。

2024年7月5日，据称是特拉华州公司SeaStar Medical Holding Corporation（“公司”）的股东福雷斯特·韦尔斯（“原告”）向美国科罗拉多州地方法院提起了假定的集体诉讼（“集体诉讼”），指控该公司及其管理成员对公司的业务和运营做出了重大错误陈述或遗漏，包括与公司有关的披露到美国食品和药物管理局批准了该公司的候选产品，据称最终重申了该公司的候选产品2024年3月27日提交的8-k表中披露的合并财务报表。集体诉讼根据《交易法》第10（b）条对公司、其首席执行官和前首席财务官（统称 “被告”）提起索赔，并根据《交易法》第20（a）条对被告提起索赔。除其他补救措施外，集体诉讼旨在追回补偿性损害和其他损失。该公司打算大力为该行动辩护。

我们可能会不时参与各种索赔和法律诉讼。除此处披露的内容外，我们目前不是管理层认为可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何法律诉讼的当事方。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

第 1A 项。风险因素。

除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告以及我们的其他公开文件中的 “风险因素” 中讨论的因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。除下述情况外，与之前在截至2023年12月31日止年度的10-k表中 “风险因素” 中披露的风险因素相比，没有任何重大变化：

 

与我们公司相关的风险

 

如果我们不遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。如果我们的普通股退市，可能会对公司产生负面影响。

 

证券在纳斯达克继续上市的条件是遵守各种持续上市标准。无法保证我们将能够遵守适用的上市标准。

 

2023年6月14日，我们收到了纳斯达克工作人员的来信，通知我们普通股的MVLS低于3500,000美元的最低MVLS要求。

 

信中还指出，我们将有180个日历日或2023年12月11日之前的时间来恢复对MVLS要求的遵守。2023年12月13日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的通知，称我们没有恢复对MVLS要求的遵守，除非我们及时要求小组（“小组”）举行听证会，否则我们的普通股将被退市。2023 年 12 月 19 日，我们向专家小组提交了听证请求，要求对除名决定提出上诉。同日，我们收到了纳斯达克的通知，称其退市行动已暂停，等待专家组做出最终书面决定，听证会将于2024年3月12日举行。2024年2月6日，我们收到了纳斯达克的通知，称我们已经恢复了对MVLS要求的遵守。

 

2023年6月26日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的来信，通知我们，根据纳斯达克上市规则5550 (a) (2)，公司没有遵守继续在纳斯达克上市的每股1.00美元的最低出价要求。

 

这封信对公司在纳斯达克的普通股上市没有立即生效，从通知发布之日起，或直到2023年12月26日，公司有180个日历日才能恢复对投标价格要求的遵守。2023年12月27日，我们收到纳斯达克的通知，称该公司尚未恢复对投标价格要求的遵守，该小组将在就公司继续在纳斯达克上市做出决定时考虑此事。根据上市规则第5810（d）条，该公司应在2024年3月12日举行的小组听证会上就这一缺陷发表意见。如果我们未能解决上述问题，专家小组将考虑听证会上提出的记录，并将根据该信息作出决定。

 

 

32

 

2024年2月21日，该公司向纳斯达克提交了听证会前陈述，概述了其遵守最低出价要求的计划。2024年3月6日，我们收到了纳斯达克工作人员的来信，允许公司在2024年6月24日之前暂时豁免，但须视某些里程碑而定，通过证明至少连续十个交易日的收盘出价为每股1.00美元或以上，来恢复对投标价格要求的遵守。2024年6月7日，公司进行了反向股票拆分，以恢复对投标价格要求的遵守。2024年6月27日，我们收到了纳斯达克工作人员的来信，信中表示公司已恢复遵守在纳斯达克上市的最低投标价要求。

 

2024年6月24日，我们收到了纳斯达克工作人员的来信，信中表示该公司已不再遵守在纳斯达克上市所需的3500万美元MLVS。公司有180天或直到2024年12月23日才能恢复对MVLS的遵守。

 

2024年7月3日，公司就公司可能违反纳斯达克上市规则5635（d）（2）向纳斯达克上市资格部门发出通知。向纳斯达克发出的通知涉及在转换某些可转换票据以及行使向机构投资者发行的与2023年3月15日证券购买协议相关的某些认股权证时发行公司普通股，该协议在发行此类证券之前可能需要额外的股东批准。

 

在进行这些发行和调整时，公司认为整笔交易已获得股东的批准。该公司要求纳斯达克确定某些可转换票据的发行和转换价格的调整是否低于标的证券购买协议中最初商定的底价，以及某些认股权证的发行是否没有违反《纳斯达克上市规则》第5635（d）（2）条。

 

向纳斯达克发出的通知是根据纳斯达克上市规则5625发出的。根据该通知，公司承诺完全遵守纳斯达克的所有股东批准要求，让某些顾问参与进来，并在通知发布之日起的一年内在任何证券发行之前通知纳斯达克。

 

如果公司的普通股最终因任何原因退市，都可能通过以下方式对公司产生负面影响：(i) 降低公司普通股的流动性和市场价格；(ii) 减少愿意持有或收购公司普通股的投资者人数，这可能会对公司筹集股权融资的能力产生负面影响；(iii) 限制公司使用注册声明发行和出售自由交易证券的能力，从而阻碍公司筹集股权融资的能力公司不得进入公共资本市场；以及 (iv)削弱了公司为员工提供股权激励的能力。

 

我们可能会成为一项或多项股东衍生品、集体诉讼和其他诉讼的被告，任何此类诉讼都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

 

将来，我们可能会成为一项或多起股东衍生诉讼或其他集体诉讼的被告。例如，公司的某些前董事威胁要提起诉讼，理由是前董事对我们董事会其他成员和公司管理层提出的某些指控，声称对公司造成损害。前董事还就某些涉嫌的合同权利和据称与公司达成的协议提出了要求。公司和董事会对这些指控提出异议，并认为这些指控没有根据。

 

此外，2024年7月5日，据称是公司股东的Forrest A k Wells（“原告”）向美国科罗拉多州地方法院提起了假定的集体诉讼（“集体诉讼”），指控该公司及其管理层成员对公司的业务和运营做出了重大错误陈述或遗漏，包括与美国食品药品管理局批准公司候选产品有关的披露，据称最终重报了该公司披露的合并财务报表2024 年 3 月 27 日提交的 8-k 表格。集体诉讼根据《交易法》第10（b）条对公司、其首席执行官和前首席财务官（统称 “被告”）提出索赔，并根据《交易法》第20（a）条对被告提起索赔。除其他补救措施外，集体诉讼旨在追回补偿性损害和其他损失。该公司打算大力为该行动辩护。

 

任何此类诉讼都可能转移我们管理层对日常业务运营的注意力和资源，并且我们可能会承担与他们的辩护相关的巨额费用（包括但不限于巨额律师费和专业顾问的其他费用），以及赔偿现任和前任高管和董事的潜在义务。

 

33

 

或可能成为此类行动的当事方）。对于这些诉讼，我们可能需要支付物质损害赔偿，同意对未来行为的禁令和/或遭受其他处罚、补救措施或制裁，或者在行使某些认股权证时发行额外股票，这可能会导致进一步的稀释。此外，未来的任何此类诉讼都可能对我们的声誉和/或产品推出和商业化的能力产生不利影响，从而损害我们的创收能力。因此，这些问题和任何未来问题的最终解决都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，因此可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

在截至2024年6月30日的三个月中，我们没有出售以前未包含在8-k表最新报告中的未注册证券。

第 3 项。优先证券违约。

不适用

第 4 项。矿山安全披露。

不适用

第 5 项。其他信息。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司没有董事或高级管理人员 采用 要么 终止 “规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，每个术语的定义见法规第408（a）项
S-K。

 

34

 

第 6 项。展品

展品索引

 

 

 

 

展览
没有。

描述

 

 

3.1

 

SeaStar Medical Holding Corporation第二经修订和重述的章程（参考注册人于2024年4月18日提交的8-K表附录3.1并入）。

3.2

 

SeaStar Medical Holding Corporation第三次修订和重述的公司注册证书，于2022年10月28日向特拉华州国务卿提交（参照注册人于2022年11月4日提交的8-k表附录3.1纳入）

3.3

 

海星医疗控股公司第三次修订和重述的公司注册证书修正证书（参照2023年9月20日提交的8-k表附录3.1纳入）。

3.4

 

注册人于 2024 年 6 月 7 日提交的 SeaStar Medical Holding Corporation 第三次修订和重述的公司注册证书（参照附录 3.1 纳入注册人于 2024 年 6 月 7 日提交的 8-k 表）的第二份修正证书

4.1

 

普通股购买权证表格（参照注册人于2024年7月11日提交的8-k表附录4.1纳入）。

4.2

 

配售代理认股权证表格（参照注册人于2024年7月11日提交的8-k表附录4.2纳入）。

10.1

 

SeaStar Medical Holding Corporation与机构投资者之间的认股权证赎回协议，日期为2024年6月28日（参照注册人于2024年7月2日提交的8-k表附录10.1纳入）

10.2

 

证券购买协议（参照注册人于 2024 年 7 月 11 日提交的 8-k 表附录 10.1 纳入）

31.1**

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。

31.2**

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。

32.1**

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。

32.2**

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。

101.INS

行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。

101.SCH

带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构

104

封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

 

** 随函提交

 

 

35

 

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

海星医疗控股公司

日期：2024 年 8 月 13 日

作者：

/s/ 埃里克·施洛夫

埃里克·施洛夫

首席执行官

（首席执行官）

日期：2024 年 8 月 13 日

作者：

/s/ 大卫·格林

大卫格林

首席财务官

（首席财务和会计官）

 

 

 

 

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