展览 10.1

可兑换 注意

看到 附上

也不 该证券或可转换成该证券的证券已在证券交易委员会注册 或任何州的证券委员会，根据经修订的1933年《证券法》获得的注册豁免 （“证券法”），因此，除非根据有效的注册声明，否则不得发行或出售 根据《证券法》或根据可获得的豁免，或在不受注册要求约束的交易中 根据《证券法》和适用的州证券法，如转让人法律顾问的法律意见所证实 为此，其实质内容应为公司合理接受。

原创 发行日期：2024 年 8 月 7 日

$ 3,237,269.79

可兑换 注意

这个 可转换票据是特拉华州一家公司Greenlane Holdings, Inc. 经正式授权并有效发行的一系列可转换票据之一 （“公司”），其主要营业地点位于佛罗里达州博卡拉顿市布罗肯桑德公园大道1095号100号33487号， 指定为其可转换票据，（i）2025年2月7日（发行后6个月）到期（以较早者为准）；或（ii）该日期的到期日 公司通过发行债务或股权证券（“合格发行”）获得至少350万美元的总收益。 该日期被称为 “到期日”）。

这个 票据应有20％的原始发行折扣，折扣应反映在本金中。

一个 单一票据应称为 “票据”，与该系列的其他票据合称为 “票据”。

对于 收到的价值，公司承诺向Cobra Alternative Capital Strategies, LLC或其注册受让人（“持有人”）付款， 或者应根据下述条款于2025年2月7日（“到期日”）支付本金3,237,269.79美元。 日期”）或本票据等较早的日期必须或允许按照本协议的规定进行偿还。本说明为主题 以下附加条款：

部分 1。定义。就本说明而言，除了本说明其他地方定义的术语外，(a) 大写条款不是 此处另有定义应具有订阅协议中规定的含义，并且 (b) 以下术语应具有以下内容 意思：

“附属公司” 指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受其控制或受共同控制的任何人 与个人共享，因为《证券法》第405条使用和解释了此类术语。

“备用 对价” 应具有第 5 (b) 节中规定的含义。

“破产 “事件” 是指以下任何事件：(a) 公司或任何重要子公司（该术语的定义见规则 1-02 (w) 该条例第S-X) 条根据任何破产, 重组, 安排, 债务调整启动案件或其他程序, 与公司或任何重大事项有关的任何司法管辖区的债务人救济、解散、破产或清算或类似法律 其子公司，(b) 已对公司或其任何重要子公司提起任何此类案件或诉讼 在启动后的六十 (60) 天内未被解雇，(c) 公司或其任何重要子公司被裁定为资不抵债 或破产人或下达任何批准任何此类案件或程序的救济令或其他命令，(d) 公司或任何重大案件 其子公司受委任任何托管人或类似机构或其任何未清偿财产的很大一部分 或在该任命后的六十 (60) 个日历日内居住，(e) 公司或其任何重要子公司正式成立 为债权人的利益进行转让，（f）公司或其任何重要子公司召集债权人会议 以期安排债务的构成、调整或重组，或 (g) 公司或其任何重要子公司 以书面形式承认其通常无法在到期时偿还债务，或（h）公司或其任何重要子公司， 通过任何行为或不采取行动，明确表示同意、批准或默许上述任何行为，或采取任何公司 或为实现上述任何规定而采取的其他行动.

“商业 “日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何应为美国联邦法定假日的任何一天或 法律或其他政府行动授权或要求佛罗里达州银行机构关闭的任何一天。

“转换 日期” 应具有第 4 (a) (ii) 节中规定的含义。

“转换 价格” 应具有第 4 (b) 节中规定的含义。

“转换 股份” 指本票据转换后可发行的公司普通股（如适用） 附上此处的条款。

“活动 “违约” 应具有第 6 (a) 节中规定的含义。

“公平 就普通股而言，“市场价值” 是指公司确定的此类股票的公允市场价值 董事会根据董事会行使唯一和绝对的自由裁量权等因素认为是相关的。

“基本面 “交易” 应具有第 5 (b) 节中规定的含义。

“注意 注册” 指公司有关本票据注册和转让的记录。

“原创 “发行日期” 是指首次发行票据和认股权证的日期，无论任何票据是否进行了任何转让，也无论如何 可签发的证明该等票据的文书数目。

“允许 “债务” 指（a）截至原始发行日的未偿债务，（b）票据所证明的债务 和认股权证，(c) 与购置机械有关的资本租赁义务和购货款债务 和设备，以及（d）根据书面从属协议明确属于票据和认股权证的债务 与购买者签订的协议，这是每个订阅者自行决定可以接受的。

“允许 留置权” 是指对以下内容的个人和集体提法：(a) 税收、评估和其他政府的留置权 尚未到期的费用或征税，或善意提出异议的税款、摊款和其他政府收费或征税的留置权 并通过适当的程序（根据公司管理层的真诚判断）为之设立了充足的储备金 根据公认会计原则；(b) 法律规定的在正常过程中产生的留置权 公司的业务，例如承运人、仓库工人和机械师的留置权、法定房东的留置权， 以及在公司正常业务过程中产生的其他类似留置权，且 (x) 不单独或总体而言 严重减损此类财产或资产的价值，或对这些财产或资产在业务运营中的使用造成重大损害 本公司及其合并子公司或 (y) 正通过适当的程序进行真诚的质疑，这些程序是 具有防止在可预见的将来没收或出售受该留置权约束的财产或资产的作用；以及 (c) 与 (a) 和 (c) 项下的许可债务相关的留置权；以及 (d) 与之相关的留置权 该条款 (b) 项下的允许债务，前提是此类留置权未由公司或其子公司的资产担保 但以此方式获得或租赁的资产除外。

“人” 指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、有限责任公司、信托、未注册成立 组织或政府或其他机构或其政治分支机构。

“订阅 协议” 是指公司与每位原始持有人之间截至2024年8月7日的认购协议， 根据其条款不时修订、修改或补充。

“合格 融资” 是指公司发行待售的股权或债务证券，公司据此获得 总收益不少于3,500,000美元（不包括票据转换产生的任何收益）。

“证券 法案” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规章制度。

部分 2。利息/退出费。

a) 利率。除非本票另有规定，否则本票据的本金不计息，但是在还款时， 公司应向持有人支付相当于本票据本金5％的退出费（“退出费”）。

b) 支付退出费。退出费应在到期日到期并支付，首期付款将于2月到期 2024 年 7 月 7 日，自本协议发布之日起 6 个月）（每个此类日期均为 “利息支付日期”）。如果有利息支付 日期不是工作日，则适用的付款应在下一个工作日到期。

c) 违约利息。如果根据本协议应付的任何款项未在到期时支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速付款或其他方式支付， 此类逾期金额的利率应等于每年十八％（18％），以较低者为准。

d) 预付款。除非本票据中另有规定，否则公司可以在没有事先支付的情况下预付本票据的本金 持有人的书面同意，除非本票据违约或持有人已提交待处理的转换通知。

部分 3.转账和交易所登记。

a) 不同的面值。该票据可兑换成等额的不同授权面额的票据本金总额， 应持有人要求交出。此类转让或交换登记无需支付任何服务费。

b) 投资代表。本票据的发行受原始持有人集合的某些投资陈述的约束 订阅协议中的第 4 部分，只能根据订阅协议和适用条款进行转让或交换 联邦和州证券法律法规。

c) 依赖票据登记册。在到期向公司提交本票据以转让给公司之前，公司及其任何代理人 为了接收本票据，公司可以将以其名义在票据登记册上正式注册的人视为票据的所有者 无论本票据是否逾期，均按本说明的规定以及用于所有其他目的的付款，本公司或任何此类代理均未付款 将受到相反通知的影响。

部分 4。转换。

a) 转换价格。自2025年2月7日起，持有人有权转换本金 注意以及普通股的退出费金额，转换价格等于：二十天内VWAP的30％折扣 在转换日期之前，但须按此处的规定进行调整。

b) 转换力学。

我。 转换后交付证书。不迟于转换日期后的一 (1) 个工作日（“股票交付”） 日期”），公司应向持有人（A）交付或安排交付一份或多份代表以下内容的证书 根据《证券法》有资格转售或根据《证券法》注册的转换股票应不受限制 代表数字的图例和交易限制（订阅协议可能要求的除外） 本票据转换后收购的转换股份。

二。 绝对义务。在本票据转换后，公司有义务发行和交付转换股票 无论持有人为强制执行本协议采取了何种行动或不作为，本协议的条款都是绝对和无条件的 同样，对本协议任何条款的任何放弃或同意，恢复对任何人的任何判决或任何强制执行行动 相同或任何抵消、反诉、补偿、限制或终止，或持有人或任何其他人的任何违约或涉嫌违约 对公司负有任何义务的人员，或持有人或任何其他人违反或涉嫌违法的人，无论如何 任何其他可能限制公司在发行股票时对持有人承担的此类义务的情况 此类转换股份；但是，此类交付不得构成公司对任何此类股份的豁免 公司可能对持有人提起的诉讼。

三。 保留转换后可发行的股份。公司承诺将随时保留并保持可用状态 如本文所规定，其授权和未发行的普通股的唯一目的是在转换本票据时发行， 不存在持有人（和其他持有人）以外的人的优先购买权或任何其他实际的或有购买权 票据），不少于普通股总数（须遵守规定的条款和条件） 在订阅协议中）可在转换后发行（考虑到第 5 节的调整和限制） 本票据的未偿本金和下述利息的支付。公司承诺所有普通股 以这种方式发行的应在签发时获得正式授权、有效发行、全额付清且不可征税。

iv。 部分股票。转换本票据后，不得发行任何零碎股份或代表部分股份的股票。 对于持有人在转换后本来有权购买的任何一部分股份，公司应自行选择， 要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以转换价格 或者四舍五入到下一个整股。

v. 转让税收和费用。应在转换本票据时发行普通股证书 不向本协议持有人收取任何书面印花税或因发行或交付可能需要缴纳的类似税款 此类证书，前提是公司无需缴纳任何转让可能应缴的税款 参与以本票据持有人以外的名称转换后的任何此类证书的签发和交付 转换后，除非或直到有人提出要求，否则公司无需签发或交付此类证书 该税的发行应已向公司支付了该税款的金额，或者应使公司感到满意 这样的税已经缴纳了。

c) “实益所有权限制” 应为生效后立即已发行普通股数量的4.99％ 用于发行行使本票据后可发行的普通股。持有人在通知本公司后（被视为拥有 由持有人在本票据发布之日提供），可能会增加或减少本附注中的实益所有权限制条款 第4（c）节，规定受益所有权限制在任何情况下都不超过立即已发行普通股数量的9.99％ 在行使持有人持有的本票据和本节规定后发行普通股生效后 4 (c) 应继续适用。实益所有权限制的任何增加要到之后的第 61 天才会生效 通知已送达公司。本款规定的解释和实施应以其他方式解读和执行 严格遵守本第 4 (c) 节的条款，更正本段可能存在缺陷或不一致的部分（或其中的任何部分） 其中包含预期的受益所有权限制，或进行必要或理想的更改或补充 使这种限制生效。本段中包含的限制应适用于本票据的继任持有人。

d) 19.99% 的转化拦截器。尽管此处有任何相反的规定，但公司没有义务发行任何 票据转换后的普通股，票据持有人无权在票据转换后获得股票 注，如果此类普通股的发行量将超过公司的普通股总数 可以在票据转换后发行，而不会违反公司在纳斯达克规则或法规下的义务 资本市场，其总数等于截止日已发行股票数量（“交易所上限”）的19.99％， 但如果公司按照股东的要求获得股东的批准，则此类限制不适用 纳斯达克资本市场对发行超过该金额的普通股的适用规则。在获得这种批准之前, 将票据转换为金额大于产品的普通股后，不得累计发行任何持有人 交易所上限乘以分数，其分子是向持有人发行的普通股总额 票据转换后，其分母是转换后可向所有持有人发行的普通股总额 票据的（对于每位持有人，“交易所上限分配”）。如果任何持有人出售或以其他方式出售 转让任何此类持有人票据，应按比例向受让人分配该持有人的交易所上限分配， 并且前一句的限制应在交易所上限分配部分方面适用于此类受让人 分配给此类受让人。如果票据股份的任何持有人均应将所有此类持有人票据转换为 总共少于该持有人的交易所上限分配的普通股数量，然后是差额 该持有人的交易所上限分配与实际发行给该持有人的普通股数量之间应为 按比例分配给剩余票据持有人的相应交易所上限分配 每位此类持有人随后持有的票据股份的转换价格。

部分 5。某些调整。

a) 基本交易。如果在本票据未偿还期间的任何时候，(i) 公司直接或间接地发行一张或多张票据 相关交易直接或间接影响公司与他人的任何合并或合并，(ii) 本公司， 影响其全部或几乎全部资产的出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置 一项或一系列关联交易，（iii）任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是由 公司（或其他人）已完成，根据该法案，普通股持有人可以出售、投标或交换其股份 对于其他证券、现金或财产，并且已被50％或以上的已发行普通股的持有人接受，（iv） 公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响任何重新分类、重组或资本重组 普通股或任何将普通股有效转换为或交换普通股所依据的强制性股票交易所 其他证券、现金或财产，（v）公司在一项或多项关联交易中直接或间接地完善股票 或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆业务） （或安排计划）与他人达成协议，使该其他人收购普通股50％以上的已发行股份 （不包括其他人或其他人持有的任何普通股，或与之有关联或关联的人）持有的任何普通股 订立或参与此类股票或股票购买协议或其他业务组合的其他人（均为 “基本协议”） 交易”），然后，在本票据随后进行任何转换后，持有人有权获得每次转换的收益 在此类基本交易发生前夕进行此类转换后本应可以发行的股份（不包括 关于第 2 (c) 节中对本票据转换的任何限制，即继任者或收购者的普通股数量 公司或公司（如果是幸存的公司）以及任何其他对价（“替代对价”） 本票据可转换普通股数量的持有人通过此类基本面交易而应收的应收账款 在此类基本交易之前（不考虑第4（c）节中关于本票据转换的任何限制）。 出于任何此类转换的目的，应适当调整转换价格上限的确定以适用于此类转换 替代对价基于该基本面股票一（1）股普通股可发行的替代对价金额 交易，公司应以合理的方式在替代对价中分配转换价格上限，以反映以下因素 备选对价中任何不同组成部分的相对值。如果普通股持有人有任何选择 基本交易中将收到的证券、现金或财产，则持有人应有与基本交易相同的选择 在此类基本交易之后，它在转换本票据时获得的替代对价。公司应导致 公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”） 根据以下规定，以书面形式承担公司在本附注和其他交易文件下的所有义务 本节的规定根据书面协议制定，其形式和实质内容令持有人合理满意，并经其批准 持有人（不得无理地拒绝或延迟此类批准）在此类基本交易之前的持有人，并应自行选择 本票据的持有人向持有人交付由书面证明的继承实体证券以换取本票据 本票据在形式和实质上与本票据基本相似，可兑换成相应数量的股本 此类继承实体（或其母实体）的股票，相当于转换后可收购和应收的普通股 在此类基本交易之前，本票据（不考虑第 2 (c) 节中关于本票据转换的任何限制）， 并采用转换价格，将下述转换价格应用于此类股本（但要考虑到 根据此类基本交易获得的普通股的相对价值以及此类股本的价值， 此类股本数量和此类转换价格是为了保护本票据的经济价值 紧接在该基本交易完成之前），其形式和实质内容都相当令人满意 持有人（不得无理地拒绝或延迟此类批准）。任何此类基本交易发生后，继任者 实体应继承并取代（以便自此类基本交易之日起及之后）本条款的执行 注释和其他提及 “公司” 的交易文件应改为指继承实体），并且可以 行使公司的所有权利和权力，并应承担公司在本票据和其他交易下的所有义务 文件与此类继承实体在此处被命名为公司具有同等效力。

b) 计算。根据本第5节进行的所有计算均应以每股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算，因为 情况可能是。就本第 5 节而言，截至给定日期视为已发行和流通的普通股数量 应为已发行和流通的普通股（不包括公司的任何库存股）数量的总和。

部分 6。违约事件。

a) 无论在此处使用何处，“违约事件” 均指以下任何事件（无论此类事件的原因是什么，以及 此类事件是自愿的还是非自愿的，还是由法律实施或根据任何判决、法令或命令造成的 任何法院，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例）：

b) 违约事件后的补救措施。如果发生任何违约事件，则为本票据的未偿本金加上应计金额 未付利息以及截至加速之日所欠的其他款项，应由持有人选择变为 立即到期并付款。在任何导致最终违约事件发生后的五 (5) 个工作日开始 加速本票据时，本票据的利率应等于十八％（18％）中较低的利率 每年或适用法律允许的最高费率。在全额支付所有欠款后，持有人应立即付清 向本公司交出本票据或按公司指示交出。就本文所述的此类加速而言，持有人无需提供， 公司特此放弃任何形式的出示、要求、抗议或其他通知，持有人可以立即且不发出 任何宽限期到期将强制执行其在本协议下的所有权利和补救措施以及根据其可获得的所有其他补救措施 适用的法律。持有人可以在根据本协议付款之前随时撤销和取消此类加速，持有人应 在持有人根据本节获得全额款项（如果有）之前，拥有作为票据和认股权证持有人的所有权利 6 (b)。此类撤销或废止不得影响任何后续的违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。

部分 7。杂项。

a) 通知。持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式 并亲自发送、通过传真、电子邮件附件或由国家认可的隔夜快递公司发送，地址为 通过订阅协议中规定的地址发送给公司，或者其他传真号码、电子邮件地址或地址 公司可以通过根据订阅协议向持有人发出的通知来指定用于此类目的。任何和全部 本公司根据本协议提供的通知或其他通信或交付应采用书面形式，并由本人亲自交付 传真、通过电子邮件附件，或通过国家认可的隔夜快递服务通过传真发送给每位持有人 公司账簿上显示的持有人的号码或电子邮件地址或地址，如果没有，则该传真号码或电子邮件附件 或地址显示在公司账簿上，位于该持有人的主要营业地点，如订阅协议所述。 本协议下的任何通知或其他通信或交付应最早在 (i) 传送之日被视为已送达并生效， 如果此类通知或通信是通过传真号码或电子邮件附件发送到所述电子邮件地址的 在任何日期下午 5:30（东部时间）之前，（ii）传输之日后的下一个工作日在此附上的签名页上， 如果此类通知或通信是通过传真号码或电子邮件附件发送到所述电子邮件地址的 在非工作日或不迟于任何工作日下午 5:30（美国东部时间）的签名页上， (iii) 如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的第二个工作日或 (iv) 在要求向其发出此类通知的一方实际收到后。

b) 绝对义务。除非本说明中明确规定，否则本说明的任何规定均不得改变或损害本说明的义务 公司是绝对和无条件的，将为此支付本金、违约金和应计利息（如适用） 注意此处规定的时间、地点和费率，以及硬币或货币。本票据是公司的直接债务债务。 本票据的排名与现在或以后根据此处规定的条款发行的所有其他票据相同。

c) 纸条丢失或残损。如果本票据被肢解、丢失、被盗或销毁，公司应在 更换和替换已损坏的票据并在注销后交换，或代替丢失、被盗或销毁的票据 注意，本票本金的新票据已损坏、丢失、被盗或销毁，但前提是收到以下证据 此类票据及其所有权的丢失、被盗或毁坏令公司相当满意。

d) 管辖法律。与本说明的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受管辖 根据特拉华州内部法律进行解释，以影响任何法律选择或冲突条款，或 规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区的法律）会导致适用任何其他司法管辖区的法律 比特拉华州的州还多。

e) 地点。因本票据或本说明所设想的交易而引起或基于本说明的任何法律诉讼、诉讼或程序均可 在美利坚合众国联邦法院或佛罗里达州法院提起诉讼 奥兰多市和奥兰治县，任何此类诉讼均不可撤销地服从此类法院的专属管辖权， 行动或继续。通过挂号信或挂号信将诉讼程序、传票、通知或其他文件送达该方的地址 此处规定的应是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效法律程序。各方 不可撤销和无条件地放弃对此类法院的任何诉讼、诉讼或任何程序设定地点的任何异议，并且不可撤销 放弃并同意不向任何此类法院辩护或声称已向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼 在一个不方便的论坛里。

f) 陪审团审判豁免。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此不可撤销地放弃所有条款 有权在因本票据或本说明所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判。

g) 律师费。如果任何一方应提起诉讼或程序以执行本说明的任何条款，那么 该诉讼或诉讼的胜诉方应由另一方偿还其律师费和其他费用，以及 调查、准备和起诉此类行动或程序所产生的费用。

h) 豁免。公司或持有人对违反本票据任何条款的行为所作的任何豁免均不得解释为或解释 免除对任何其他违反该条款的行为或对本说明任何其他条款的违反。公司的失败 或持有人一次或多次坚持严格遵守本票据的任何条款，不应被视为放弃或剥夺 此后，该当事方有权坚持严格遵守本说明的该条款或任何其他条款。公司的任何豁免 或者持有人必须是书面形式。

i) 可分割性。如果本说明的任何条款无效、非法或不可执行，则本说明的其余部分将保持有效， 而且，如果任何条款不适用于任何人或情况，则该条款仍应适用于所有其他人和 情况。如果发现根据本协议应付的任何利息或其他被视为利息的金额违反了适用的管辖法律 高利贷，本协议下应付的适用利率应自动降低至等于允许的最高利率 适用的法律。公司承诺（在合法的范围内）在任何时候都不会坚持、辩护或 以任何方式主张或利用任何中止、延期、高利贷法或其他禁止的法律 或免除公司按本票据的规定支付本票的全部或任何部分本金或利息，无论其颁布在何处， 现在或以后任何时候生效，或者可能影响契约或本契约的履行，以及公司（ 在合法的范围内）特此明确放弃任何此类法律的所有好处或好处，以及不这样做的承诺 根据任何此类法律，阻碍、延迟或阻碍本协议授予持有人的任何权力的执行，但将受影响并允许执行 尽管尚未颁布此类法律。

j) 下一个工作日。每当本协议项下的任何付款或其他义务应在工作日以外的某一天到期时，此类付款 应在下一个工作日支付。

k) 标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本说明的一部分，不应被视为 限制或影响本协议的任何条款。

l) 补救措施、特征、其他义务、违约行为和禁令救济。本说明中提供的补救措施应是累积性的 以及本说明和任何其他法律或衡平法交易文件中提供的所有其他补救措施（包括 具体履行法令和/或其他禁令救济措施），此处的任何内容均不限制持有人追求实际救济的权利 以及因公司未能遵守本说明条款而造成的间接损失。公司向持有人保证 除本文明确规定外，不得对本文书进行任何其他定性。列出或提供的金额 因为此处关于付款、兑换等（及其计算）应为应由其收到的金额 除非本协议另有明确规定，否则持有人和不应受公司的任何其他义务（或履行这些义务）的约束。 公司承认，其违反本协议规定的义务将对持有人造成无法弥补的损害，补救措施 法律规定任何此类违法行为都可能不充分。因此，公司同意，如果出现任何此类违规行为或威胁违规行为， 除所有其他可用的补救措施外，持有人还有权获得禁令，限制任何此类违规行为或任何此类威胁的行为 违约，无需证明经济损失，也不需要任何保证金或其他担保。公司应提供 持有人要求向持有人提供的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司的合规性 符合本说明的条款和条件

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在 见证这一点，本公司已促使经正式授权的官员自上述第一天起正式签署本附注。