美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

在截至的季度期间 6月30日 2024

或者

在从 ________________ 到 ________________ 的过渡期内

委员会文件号： 001-40227

芬奇疗法集团有限公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

注册人的电话号码，包括区号:(617) 229-6499

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是 ☒

截至 2024 年 8 月 9 日，有 1,605,763 注册人普通股的已发行股份，面值每股0.001美元。

芬奇疗法集团有限公司

表格 10-Q

截至2024年6月30日的季度期间

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-Q表季度报告包含前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性，因为它们与事件有关，取决于未来可能发生或可能不会发生的情况。本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过诸如 “预测”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将” 或 “将” 等词语来识别前瞻性陈述，或者这些词语或其他类似词语的否定词术语。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

这些前瞻性陈述基于我们管理层当前对我们的业务和运营行业的预期、估计、预测和预测，不能保证未来的业绩或发展。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告（包括本10-Q表季度报告）中 “风险因素” 下描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营，不时出现新的风险。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示结果存在重大和不利的差异。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述基于截至本报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应阅读我们的陈述以表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

您应该完整阅读本10-Q表季度报告，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。除非法律要求，否则在本报告发布之日之后，我们没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合新的信息、实际业绩或我们的预期变化。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

关于公司参考文献的特别说明

除非上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告中提及的 “FTG”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Finch Therapeutics Group, Inc. 及其子公司。

关于商标的特别说明

本10-Q表季度报告中出现的所有商标、商品名称和服务商标均为其各自所有者的财产。

第一部分—财务信息

第 1 项。简明合并财务报表。

芬奇疗法集团有限公司

简明合并资产负债表

（未经审计，以千计，股票和每股数据除外）

见未经审计的简明合并财务报表附注。

芬奇疗法集团有限公司

简明合并运营报表

（未经审计，以千计，股票和每股数据除外）

见未经审计的简明合并财务报表附注。

芬奇疗法集团有限公司

股东权益简明合并报表

（未经审计，以千计，股票和每股数据除外）

见未经审计的简明合并财务报表附注。

芬奇疗法集团有限公司

简明合并现金流量表

（未经审计，以千计）

见未经审计的简明合并财务报表附注。

芬奇疗法集团有限公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及（1）本10-Q表季度报告中其他地方包含的简明合并财务报表和相关附注和其他财务信息，以及（2）经审计的合并财务报表和相关附注以及管理层对截至2023年12月31日财年的财务状况和经营业绩的讨论和分析，这些讨论和分析载于我们向证券和证券公司提交的10-K表年度报告中交易委员会（SEC）于2024年3月25日发布，我们称之为2023年10-K。

概述

我们是一家微生物组技术公司，拥有知识产权和微生物组资产组合。我们的目标是通过向合作伙伴许可我们的技术，通过知识产权诉讼对侵权方执行我们的专利权来实现知识产权的价值，在某些情况下，通过学术合作生成有关选定候选产品的额外数据。2023 年 1 月，我们开始专注于实现知识产权和其他资产的价值。我们通过结束临床开发工作，包括清算部分资产、终止供应商合同和裁员，大幅削减了开支，现在我们专注于实现知识产权和其他资产的价值（我们统称为 “战略重组”）。

我们目前预计无法通过临床试验或商业批准来推进任何候选产品，我们目前预计不会从产品销售中产生任何收入。自成立以来，我们的运营资金主要来自出售普通股和可转换优先股、我们之前与Hercules Capital, Inc.（Hercules）签订的贷款协议（Hercules）的收益以及合作收入。自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业损失。截至2024年6月30日，我们的累计赤字为3.591亿美元。随着我们努力实现知识产权和其他资产的价值，我们预计在可预见的将来将继续产生营业亏损和负运营现金流。

尽管我们坚信我们开创性的知识产权投资组合的价值以及我们当前与这些资产相关的诉讼活动的优点，但我们可能永远无法成功实现知识产权和其他资产的价值，即使我们成功实现了，我们也可能永远无法创造足以实现盈利的巨额或巨额收入。因此，在我们寻求从知识产权和其他资产中实现价值的过程中，我们可能需要额外的资金来支持我们的运营活动。在我们能够创造可观收入之前，我们可能会寻求通过股权发行、债务融资或其他资本来源，包括合作、许可或类似安排，为我们的现金需求提供资金。但是，我们可能无法在需要时或以优惠条件（如果有的话）筹集额外资金或签订此类其他安排。如果我们无法获得所需的资金，我们可能会决定进行解散和清算。

我们将继续探索机会，通过战略伙伴关系和学术合作实现我们的知识产权和微生物组资产的价值。其中包括我们与明尼苏达大学（UMN）的许可关系，根据该关系，UMN正在使用一种由我们持有独家许可的成分组成的候选微生物组产品进行多项研究者赞助的临床试验。除了我们的临床和临床前资产外，我们还开发了样本和菌株的生物存储库，可用于各种研究应用，并可能构成未来合作的基础。

我们经营业绩的组成部分

收入

我们没有获准商业销售的产品。我们过去和现在都不希望在2024年通过销售许可产品产生任何收入。截至2023年12月31日的财年的收入是在2023年第一季度获得的，主要来自已结束的合作协议。我们预计，我们未来几年的收入（如果有的话）将来自知识产权的执法和外包许可。

与 OpenBiome 的协议

我们是与Microbiome Health Research Institute, Inc.（OpenBiome）签订的LMIC许可协议或LMIC协议的当事方，根据该协议，我们授予OpenBiome非排他性特许权使用特许权使用许可证，有权根据某些专利、专利申请和专有技术授予再许可，这些专利、专利申请和专有技术对于利用来自粪便捐赠来源的粪便直接制造的产品而无需使用培养或复制的产品是合理必要或有用的，或某些天然产物。根据LMIC协议，向我们提供的唯一对价是这些产品的净销售额的未来潜在特许权使用费。我们有权根据某些产品的净销售额获得分级特许权使用费，范围从中等个位数到二十分位数不等，具体视产品和国家而定。我们还与OpenBIOME签订了资产购买协议或OpenBIOME协议，该协议使我们有权根据某些销售获得特许权使用费，作为对第三方许可费的补偿。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们没有确认与LMIC协议或OpenBIOME协议相关的任何收入。

运营费用

研究与开发费用

在 2023 年 1 月之前，研发或研发活动是我们商业模式的核心。由于我们的战略优先级调整，我们目前预计无法通过临床试验或商业批准来推进任何候选产品。

截至2023年12月31日止年度的研发费用发生在2023年第一季度，主要包括从事研发职能的人员的工资、福利和其他相关成本，包括股票薪酬支出。我们将研发费用记作支出。

一般和管理费用

我们预计，一般和管理费用将主要包括与上市公司相关的法律服务和诉讼相关成本和开支，包括与咨询、会计、审计、法律、监管和税务合规服务相关的成本以及董事和高级管理人员的保险费用。

知识产权与发展减值

2023年1月，管理层得出结论，战略调整优先级是一项减值指标，要求我们的管理层对其在建研发或IPR&D资产进行中期减值测试。管理层的评估表明，没有与IPR&D资产相关的未来现金流预测，公允价值为零。这导致了2023年第一季度的减值费用。

长期资产减值

长期资产的减值包括因停止使用实验室设备、租赁权益改善和与项目开发相关的软件而产生的成本，因为已确定由于战略优先次序的调整，某些长期资产将不再使用。

重组费用

重组费用由重组计划直接产生的成本组成，包括一次性遣散费、医疗保险、新进服务和相关费用以及合同取消费用。

其他收入总额，净额

净收入总额主要包括转租收入和利息收入。2023年，其他收入总额，净额还包括终止内带一路租约的收益以及出售和处置固定资产的收益，部分抵消了我们先前与Hercules签订的贷款协议的贷款清偿损失。

所得税优惠

所得税优惠反映了与知识产权与开发相关的递延所得税负债的全部取消，该负债在2023年第一季度被注销，在税收条款中被视为一个独立项目。

运营结果

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的比较

下表汇总了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的经营业绩（以千计）：

研究与开发费用

截至2024年6月30日的三个月，没有研发费用。截至2023年6月30日的三个月，研发费用总额为20万美元。下降是由于战略优先次序的调整，包括我们的战略转向专注于实现知识产权和其他资产的价值。这包括清算我们的某些资产、终止供应商合同和裁员。

一般和管理费用

下表汇总了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的一般和管理费用（以千计）：

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，一般和管理费用分别为610万美元和890万美元。减少280万美元的主要原因是专业费用减少了140万美元，这得益于律师费降低；由于员工人数减少到一名全职员工，人事支出减少了60万美元；受2023年内一带一路租约终止的推动，设施和供应减少了50万美元；以及其他支出减少了20万美元，这是由于我们在战略调整中决定大幅缩减运营规模确定优先顺序。

重组费用

截至2024年6月30日的三个月，没有重组费用。截至2023年6月30日的三个月，重组费用总额为80万美元。减少的原因是，在截至2024年6月30日的三个月中，没有与实施作为战略调整优先顺序的一部分于2023年1月采取的某些支出削减措施相关的剩余成本。

其他收入，净额

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，净收入总额分别为130万美元和290万美元。减少160万美元的主要原因是我们在2023年终止内带一路租约后获得了80万美元的收益，以及2023年出售固定资产的80万美元收益。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的比较

下表汇总了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的经营业绩（以千计）：

收入

截至2024年6月30日的六个月中没有收入。截至2023年6月30日的六个月中，收入为10万美元，主要包括合作收入。

研究与开发费用

截至2024年6月30日的六个月中，没有研发费用。截至2023年6月30日的六个月中，研发费用总额为720万美元。下降是由于战略优先次序的调整，包括我们的战略转向专注于实现知识产权和其他资产的价值。这包括清算我们的某些资产、终止供应商合同和裁员。

一般和管理费用

下表汇总了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的一般和管理费用（以千计）：

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用分别为1,130万美元和1,850万美元。减少720万美元的主要原因是专业费用减少了280万美元，这主要是由于律师费减少，员工人数减少到一名全职员工，人事支出减少了260万美元，设施和供应减少了90万美元，这主要是由于我们在2023年终止了内带一路租约，以及其他费用减少了90万美元，这主要是由于我们决定大幅缩减运营规模战略优先次序的调整。

重组费用

截至2024年6月30日的六个月中，重组费用为名义支出，而截至2023年6月30日的六个月为400万美元。下降是由于2024年第一季度仍有名义成本，这些成本与实施作为战略调整优先顺序的一部分于2023年1月采取的某些支出削减措施有关。

其他收入，净额

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，净收入总额分别为260万美元和290万美元。减少30万美元的主要原因是我们在2023年终止内带一路租约后获得了80万美元的收益，以及2023年出售固定资产的60万美元收益。此外，由于运营中使用的现金导致货币市场资金减少，利息收入减少了30万美元。这些减少被2023年注销的140万美元贷款损失部分抵消，这主要是由于我们在2023年1月还清了与Hercules的贷款余额。

流动性和资本资源

流动性来源

自成立以来，我们没有确认任何产品收入，运营中出现了营业亏损和负现金流。我们目前预计不会通过临床试验或商业批准来推进任何候选产品，我们目前预计不会从产品销售中产生任何收入。我们预计，我们未来几年的收入（如果有的话）将来自知识产权的执法和外包许可。我们主要通过股权融资、债务融资和合作收入为我们的运营提供资金。我们通过首次公开募股共筹集了1.188亿美元的净收益，其中约1.77亿美元来自可转换优先股的出售，以及根据2022年终止的合作协议获得的1400万美元的合作收入。2022年5月，我们根据与大力神签订的贷款协议借入了1,500万美元，2023年1月，我们自愿还清了与赫拉克勒斯签订的贷款协议下的所有未偿还款项。

现金流

下表汇总了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的现金流量（以千计）：

经营活动

在截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金为910万美元，而2023年为2,250万美元。经营活动中使用的现金减少主要是由于战略优先次序调整的实施。在截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金主要与法律和其他专业费用、员工薪酬和咨询有关。

投资活动

在截至2024年6月30日的六个月中，投资活动没有提供任何现金。在截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金为130万美元，主要是由于战略调整优先事项而出售了某些不动产和设备。

融资活动

在截至2024年6月30日的六个月中，没有现金用于融资活动。在截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的1,620万美元现金将用于偿还根据我们与Hercules的贷款协议借入的1,500万美元的未清余额以及相关的预付款费用。

资金需求

截至2024年6月30日，我们的无限制现金和现金等价物为1,600万美元。我们认为，我们现有的手头现金将使我们能够为2025年的运营费用和资本支出需求提供资金；但是，我们预期的现金支出和资金需求在很大程度上取决于我们正在进行的针对Rebiotix的诉讼的结果，该诉讼定于2024年8月开庭审理。我们基于可能被证明是错误的假设得出这一估计的，而且我们可能会比预期的更快地花费我们的资本资源。我们预计，在可预见的将来，随着我们努力实现知识产权和其他资产的价值，将继续蒙受重大损失。

物质现金需求

在截至2024年6月30日的六个月中，与2023年10-k中讨论的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中所述的要求相比，我们的实质性现金需求没有实质性变化。

关键会计政策及重大判断和估计

我们未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制未经审计的中期简明合并财务报表和相关披露要求我们做出估算和判断，以影响报告的资产、负债、成本和支出金额以及简明财务报表中或有资产和负债的披露。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当前情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。我们会持续评估我们的估计和假设，在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计有所不同。

与2023年10-K中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中所述的政策相比，我们的关键会计政策没有重大变化。

最近发布的会计公告

有关适用于我们财务报表的最新会计声明的描述，请参阅本10-Q表季度报告其他地方的简明合并财务报表附注2。

新兴成长型公司地位和小型申报公司地位

根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》或《乔布斯法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司。根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择使用延长的过渡期来遵守新会计准则或修订后的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直至我们 (i) 不再是新兴成长型公司或 (ii) 肯定且不可撤销地选择退出《就业法》中规定的延期过渡期之日为止。在我们仍是一家新兴成长型公司期间，我们预计将对任何其他新的或修订的会计准则使用延长的过渡期，因此，我们不会在要求其他上市公司采用此类准则的相关日期采用新的或修订的会计准则。

我们将继续是一家新兴成长型公司，直至2026年12月31日，或者，如果更早的话，(i) 我们年总收入至少为12.35亿美元的第一个财年的最后一天；(ii) 我们被视为大型加速申报人的日期，这意味着截至去年6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，或 (iii) 在过去的三年中，我们已经就此发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能对我们的财务状况产生影响的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率的结果。

利率风险

与2023年10-K中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中所述的风险敞口或市场风险管理相比，我们的主要风险敞口或市场风险管理没有实质性变化。

第 4 项。控制和程序

管理层对披露控制和程序的评估

我们维持经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的 “披露控制和程序”，旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到（1）在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告以及（2）酌情收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官以便及时就所需的披露做出决定。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能为实现其目标提供合理的保证，我们的管理层在评估控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断力。我们的披露控制和程序旨在为实现其控制目标提供合理的保证。

根据《交易法》第13（a）-13（e）条和第15（d）-15（e）条，管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年6月30日的披露控制和程序的有效性。根据对截至2024年6月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年6月30日的六个月中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。

对控制有效性的固有限制

我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并在合理的保证水平上有效。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。

第二部分——其他信息

第 1 项。法律诉讼

2021年12月1日，Rebiotix公司和辉凌制药公司，或合称为Rebiotix，向美国特拉华特区地方法院或法院对我们提起诉讼。该申诉要求对我们拥有的七项美国专利作出不侵权和无效的宣告性判决：美国专利号10,675,309或'309专利；10,463,702或'702专利；10,328,107或'107专利；10,064,899项；10,022,406或'406专利；9,962,413项，或 '413 项专利；以及 9,308,226 项。2022年2月7日，我们以侵犯'107专利、'702专利和'309专利为由对Rebiotix提出了答复和反诉。2022年6月，我们指控Rebiotix侵犯了'406专利和'413专利。2022年3月7日，我们提交了修正后的答复和反诉，其中我们与明尼苏达大学（UMN）摄政官一起指控Rebiotix侵犯了UMN拥有并独家授权给我们的三项美国专利：美国专利号10,251,914、10,286,011和10,286,012，或统称为UMN专利。2022年4月4日，Rebiotix对UMN专利的非侵权和无效宣告性判决提出了反诉。2022年5月2日，我们和UMN做出了回应，否认了此类反诉。法院确定了从2024年5月20日开始的为期五天的审判日期。2023年1月23日，我们提交了第二份修正后的答复和反诉，指控Rebiotix侵犯了我们拥有的另外两项美国专利：第11,541,080号美国专利，即'080号专利，以及11,491,193号或'193号专利。2023年2月7日，Rebiotix对'080专利和'193专利的非侵权和无效宣告性判决提出了反诉。法院于2023年2月28日发布了索赔解释令。2023年7月6日，Rebiotix提出动议，要求驳回我们第二次修正后的答复和反诉中的某些罪名，理由是我们缺乏对'107专利、'702专利、'309专利、'406专利、'413专利、'193专利和'080专利提起诉讼的资格。Rebiotix特别声称，这些专利的唯一指定发明人托马斯·博罗迪没有将其在这些专利中的权利转让给芬奇，因此，我们不拥有这些专利，因此没有资格主张这些专利。关于该议案的简报已经完成。双方同意缩小诉讼范围，仅包括来自'309、'702、'193、'080、'914和'012专利的索赔。2023年12月8日，双方提出了处置性动议，要求法院在陪审团审判之前解决该案的某些方面。2024年2月21日，我们收到通知，美国特拉华特区地方法院发布了一项命令，将审判日期从2024年5月20日重置为2024年8月5日。2024 年 4 月 15 日，Rebiotix 提出动议，要求允许修改其答复和反诉，增加对UMN的 MTP-101-LR 产品侵犯美国专利11,944,654的反诉，或者作为替代，对基于'914和'012专利的专利侵权索赔增加肯定性辩护，但此后缩小了撤回拟议反诉的动议，仅维持其动议不洁之手肯定辩护。2024年8月1日，辉凌规定我们拥有所宣称的芬奇专利。

2024 年 8 月 5 日，该案在美国特拉华特区地方法院开庭审理。该审判共涉及三项专利的五项主张专利索赔。针对我们拥有的'309专利和'080年专利分别提出了两项索赔，对UMN拥有的'914年专利提出了一项索赔。2024年8月9日，陪审团作出裁决，认定Rebiotix违反了所声称的主张，这种侵权行为是故意的，'309专利和'080专利各的一项索赔无效，其余的索赔没有无效。陪审团裁定向我们和UMN支付2500万美元的预付特许权使用费和81.5万美元的运营特许权使用费，用于Rebyota的商业销售。Rebyota是一种基于微生物组的治疗艰难梭菌复发感染的疗法，由辉凌制药公司（Ferring）销售，从商业推出到审判之日这段时间。我们和UMN预计将为Ferring的持续侵权行为寻求更高的赔偿金、律师费、费用和判决前利息，以及判决后救济。我们预计Rebiotix将提出审后动议，包括寻求解决其悬而未决的修改诉状的动议，以及就UMN专利进行公平的禁止反言辩护。我们还预计Rebiotix将对陪审团裁决作出的任何判决提起上诉。

诉讼的最终结果取决于固有的不确定性，实际的律师费用和成本以及扣除律师费用和成本后的追回金额（如果有）将取决于许多未知因素，包括诉讼的最终解决方案。无法肯定地预测未决诉讼的结果。

我们也可能是诉讼的当事方，在正常业务过程中可能会受到索赔。尽管无法肯定地预测诉讼和索赔的结果，但我们目前认为，这些普通案件的最终结果不会对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

第 1A 项。风险因素

除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分 “第 1A 项” 中讨论的因素。我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中的 “风险因素”，这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。 除下文所述外，与我们在2024年3月25日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告中披露的风险因素相比，没有任何重大变化。

我们的普通股被暂停在纳斯达克的交易，这可能会对我们的股价和普通股的流动性产生不利影响，并可能影响我们获得融资的能力。

2024 年 2 月 16 日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门的决定信，通知我们，由于我们在2023年1月决定调整业务战略，包括终止针对复发性艰难梭菌感染的 CP101 的三期临床试验，专注于实现知识产权和其他资产的价值，根据纳斯达克的标准，我们是 “上市空壳”。因此，上市资格部门确定，我们的普通股继续在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克GSM”）上市是没有必要的。随后，我们对纳斯达克上市资格部门将普通股退市的决定提出上诉。2024年5月23日，我们收到纳斯达克的通知，正式通知我们，我们的上诉已被驳回，纳斯达克已决定将公司的普通股从纳斯达克GSM退市（“上市小组决定”）。因此，自2024年5月28日开业之日起，我们被暂停在纳斯达克通用证券交易所，开始在场外市场集团公司运营的场外交易市场上交易。我们的普通股目前在场外粉红交易代码为 “FNCH”。

2024年6月7日，我们要求纳斯达克上市和听证会审查委员会（“上市委员会”）审查上市小组的决定，2024年6月24日，我们提交了一份备忘录以支持我们的上诉。如果我们向上市委员会提出的上诉不成功，将向美国证券交易委员会提交第25号表格，即除名通知，一旦生效，我们的普通股将从纳斯达克退市。

将我们的普通股从纳斯达克通用证券市场退市可能会对我们吸引新投资者的能力产生不利影响，降低已发行普通股的流动性，降低我们筹集额外资本的灵活性，降低普通股的交易价格，增加交易此类股票所固有的交易成本，从而对股东产生总体负面影响。此外，经纪交易商可能不会继续在我们的普通股上市，在场外粉红市场上进行交易可能会阻止某些机构和个人投资我们的证券。由于这些原因和其他原因，退市可能会对我们的普通股价格以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，作为一家上市公司，尽管我们的普通股已从纳斯达克通用证券交易所退市，但我们继续承担大量的法律、会计和其他费用，并且我们需要执行其他任务，例如采取额外的内部控制、披露控制和程序，承担根据证券法规定的义务编写和分发定期公开报告的所有内部和外部费用。

第 5 项。其他信息

没有。

第 6 项。展品

* 随函提交。

+ 根据《美国法典》第18条第1350条，本认证仅作为本10-Q表季度报告的附带提供，不是为了经修订的1934年《证券交易法》第18条的目的而提交的，也不得以其他方式受该部分的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入注册人根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本协议发布之日之前还是之后制定，无论其中的任何通用公司注册语言如何这样的申报。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。