对收入利息购买协议的豁免和修改

2024年5月8日

本收入利息购买协议豁免和修正案（本 “修正案”）的日期为上文首次规定的日期，由特拉华州的一家公司（“公司”）Humacyte Global, Inc.、特拉华州的一家公司（“母公司”，以及本公司 “债务人” 和各为 “债务人”）、此处签名页上列出的人员签订在 “购买者” 标题下（均为 “买方”，统称为 “购买者”），以及特拉华州有限责任公司Hook SA LLC（“买方代理”）。

特此提及 (i) 债务人、不时买方和买方代理人之间签订的截至2023年5月12日的收入利息购买协议（在本协议发布之日之前经修正、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的 “购买协议”）；（ii）截至2023年5月12日的担保和质押协议（经修订、重述）、在本协议发布之日之前经修订和重述、补充或以其他方式修改（“担保协议”），由公司、母公司、债务人、买方和买方代理人之间的其他设保人，以及 (iii) 债务人、买方和买方代理人于2024年2月18日生效的豁免（“二月豁免”）。本修正案中未另行定义的大写术语应具有购买协议中规定的含义。此处有时将债务人、买方和买方代理人单独称为 “当事方”，统称为 “双方”。

鉴于债务人承认，二月份豁免的第4.1节尚未得到满足，根据购买协议中 “看跌期权事件” 定义的（a）（e）（i）条，看跌期权事件已经发生并仍在继续，原因是未能遵守购买协议第5.06（e）节和担保协议第4（p）节关于开立账户号为399783153的存款账户的要求北卡罗来纳州摩根大通银行（“银行”）的33（“指定账户”），定义的（e）（ii）条款“看跌期权事件”，原因是债权人未能根据《购买协议》第 5.01 (a) (i) 节及时发出关于上述看跌期权事件发生的通知，购买协议中 “看跌期权事件” 定义的 (e) (i) 条款 (e) (i) 因未在时限内满足《购买协议》第 2.03 (c) (v) 节规定的收盘后要求其中具体规定，以及 “看跌期权事件” 定义的 (d) (e) (ii) 条款，原因是债务人未能根据第 5.01 (a) (i) 条及时交付通知前一条款中描述的看跌期权事件发生的购买协议（统称为（a）至（d）条款中描述的看跌期权事件，即 “特定看跌期权事件”）；买方于2023年11月28日致公司的信函中对特定看跌期权事件进行了更全面的描述；

鉴于公司希望保留特定账户，其唯一目的是担保银行向公司提供的某些信用卡下的债务，并且公司已通知买方代理人和买方，银行不同意就特定账户提供控制协议；

鉴于，债务人已要求买方代理人和买方 (i) 放弃 “例外账户” 定义（“账户余额限额”）第 (c) 条对特定账户的100,000美元个人和总计25万美元的余额限制，以允许公司依据特定账户的定义第 (c) 条将特定账户维持为例外账户，(ii) 放弃特定账户看跌期权活动，以及 (iii) 免除收购第 2.03 (c) (v) 节中规定的收盘后要求协议，在不放弃或更改双方先前达成的任何其他条件、要求或陈述的情况下，买方同意根据此处规定的条款授予此类豁免。

因此，为了充分和宝贵的考虑，特此确认其充分性和收到性，打算受法律约束的各方特此商定如下：

1。豁免。在遵守本修正案第3和4节的前提下，买方和买方代理特此放弃 (i) 特定看跌期权活动，(ii) 仅放弃特定账户的账户余额限额，前提是特定账户在本修正案生效之日后的任何时候均未保留超过200,000美元的余额，以及 (iii) 收购第2.03 (c) (v) 节规定的收盘后要求协议。

2。修正案。在遵守本修正案第 3 节的前提下：

2.1 对购买协议第 1.01 节进行了修订，按相应的字母顺序增加了以下新定义的条款：

“指定存款账户” 是公司根据第 5.06 (e) 条通过书面通知买方代理指定的公司存款账户；前提是指定存款账户应 (a) 位于美国，(b) 存放在符合 “现金等价物” 定义第 (iii) 条中规定的要求的金融机构，以及 (c) 始终受控制协议和 ACH 授权有利于买方代理。

“第一修正案生效日期” 是指2024年5月8日。

“特定转账” 是指将现金从指定存款账户转移到承付人的另一个银行账户，该转账符合以下要求：(a) 买方代理应至少提前 10 天收到此类特定转账（包括金额）的通知，此类通知只能在第一修正案生效之日后的第三十（30）天之后发出；(b) 根据前述规定在此类转让通知前一天第 (a) 款以及此后的所有时间，直至该条款发布之日为止特定转让，在此类特定转账之后，任何看跌期权事件都不应发生且仍在继续；并且（c）此类特定转账的金额不超过2,000,000美元。

2.2 对《购买协议》第 5.02 (a) (i) 节进行了修订，删除了该部分中的以下措辞：

；但是，前提是此类财务报表不受制约，母公司的10-Q表季度报告不得包含任何有关 “持续经营” 的保留意见、重点事项或陈述。

2.3 对《购买协议》第 5.02 (a) (i) 节进行了进一步修订，删除了该部分末尾的以下措辞：

，以及也已交付给母公司独立注册会计师的预测，表明此类财务报表发布之日后的12个月内现金和现金等价物充足。

2.4 对购买协议第 5.06 (e) 节进行了修订，在该部分的末尾添加了以下措辞：

债务人应（i）在2024年8月17日当天或之前将54,000,000美元的非限制性现金转入指定存款账户；（ii）在此类转账时和之后，除特定转账外，不要从指定存款账户进行任何转账。应买方代理人不时提出的要求（无论如何应在提出要求后的三（3）个工作日内），债务人应立即向买方代理人提供指定存款账户的账户余额报告。尽管本协议中有任何相反规定，无论看跌期权事件是否发生和/或正在继续，在任何时候（x）指定存款账户余额不超过5000万美元或（y）发出特定转账通知，如果进行特定转账，将导致指定存款账户余额降至5000万美元或以下，买方代理人可根据必需购买者的书面指示，在没有通知或要求的情况下，发出 “暂停” 或交付排他性控制权通知、权利令或根据控制协议就指定存款账户发出的其他指示或指示。此外，无论本协议中有任何相反的规定，任何从指定存款账户转移的现金如果不是特定转账，都将构成即时看跌期权事件，没有宽限期或补救期。

3.生效的先决条件。本修正案的生效应受以下先决条件的约束：

3.1 买方代理应已收到本修正案，该修正案由债务人、买方代理人和买方按照《购买协议》第 8.08 (a) 节的要求正式签署；

3.2 截至本修正案生效之日，除指定的看跌期权事件外，不应发生任何看跌期权事件，且未被豁免；以及

3.3 债务人应已支付所有可报销费用以及根据购买协议到期和应付的所有其他款项。

4。豁免和修正后的条件。本修正案的持续生效受以下条件的约束：

4.1 不迟于2024年6月7日（或买方代理人自行决定约定的更晚日期），除非债务人已向买方代理人交付了本协议第5.1节所述的文件，否则债务人将以律师向债务人律师提供的形式向买方代理人交付已执行的房东同意、豁免和租赁修正案，北卡罗来纳州达勒姆27713号2525 E NC Hwy 54的租赁修正案 2024年4月29日的购买者（买方代理可自行决定同意此类变更）；

4.2 母公司董事会应不迟于2024年6月13日（或家长委员会举行下一次例会的更早日期）批准和批准本修正案；以及

4.3 2024年8月17日，指定存款账户应持有至少5400万美元的非限制性现金。

债务人承认，如果本第4节中规定的条件未得到满足，则特定看跌期权活动将再次继续进行且未得到补救，买方代理人将有权随时根据购买协议第5.07节行使看跌期权，恕不另行通知或要求。

5。修订后的条件。本修正案第 2 节的持续生效受以下条件的约束：

5.1 债务人应未能在2024年6月7日之前以买方代理人自行决定满意的形式和实质内容向买方代理人提供以购买方代理人为利益的已执行的租赁抵押贷款（前提是未经买方代理人的明确书面批准，债务人不得为获得租赁抵押贷款向房东提供任何对价）。由其自行决定）。

6。陈述和保证。

6.1 本修正案的每个义务人的执行、交付和履行均已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。本修正案和购买协议构成每个债务人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

6.2 迄今为止由任何承付人或代表任何承付人向买方代理人或任何买方提供的所有书面证书和书面陈述，总体而言，在所有重要方面都是真实、完整和正确的，没有任何义务人没有遗漏陈述为提供此类信息所必需的重大事实，从提供信息的角度来看，没有误导性。

6.3 截至本协议发布之日，《购买协议》第三条中的每项陈述和担保在所有重要方面都是真实、准确和完整的；但是，此类重要性限定词不适用于协议文本中已经经过实质性限定或修改的任何陈述和保证；此外，明确提及特定日期的陈述和保证在所有重要方面均应真实、准确和完整。

6.4 除特定的看跌期权事件外，在本修正案生效之日当天或之前，没有发生和正在持续的看跌期权事件，也没有任何事件发生和正在继续，如果通知的发出或时间的推移，或两者兼而有之，将构成看跌期权事件。

7。发布索赔。

7.1 每位债务人特此绝对无条件地免除并永久免除买方代理人和每位买方，以及所有母公司、子公司、关联公司、其继承人和受让人，以及上述任何一方的现任和前任董事、高级职员、代理人、律师和员工（均为 “受让人”，统称为 “被释放者”）的所有现任和前任董事、高级职员、代理人、律师和雇员（均为 “受让人”，统称为 “被释放人”）的任何和所有索赔，任何种类、性质或种类的要求或诉讼原因，不论其产生于法律、衡平法还是合同或侵权行为，或根据任何州或联邦法律或其他法律或其他规定（均为 “索赔”，统称为 “索赔”），该债务人因从一开始至本修正案颁布之日（包括本修正案之日）产生的任何行为、不作为、事情、原因或任何事情，无论此类索赔、要求和诉讼理由是否到期，都向任何此类人提出过或已经提出索赔或已知或未知。每位债务人理解、承认并同意释放协议的设定

上述内容可用作对任何索赔的充分和完整辩护，也可用作对违反此类释放条款提起、起诉或企图提起的任何诉讼、起诉或其他诉讼发布禁令的依据。每个债务人同意，现在可以断言或以后可能发现的任何事实、事件、情况、证据或交易都不会以任何方式影响上述释放的最终、绝对和无条件性质。

7.2 每位债务人在此绝对、无条件和不可撤销地向每位受让人作出保证、同意和有利于每位受让人的承诺，即不会根据该债务人根据上文第7.1节发放、免除和解除的任何索赔（法律、衡平法、在任何监管程序或其他方面）起诉任何受让人。如果任何债务人违反上述契约，则该债务人同意为自己及其继承人和受让人支付任何受让人因此类违规行为而可能遭受的其他损害赔偿外，还支付任何受让人因此类违规行为而产生的所有可报销费用。

8。将军。

8.1 每位债务人特此 (i) 承认并同意，其在《购买协议》和每份交易文件以及与此类交易文件相关的任何其他文件或文书下承担的所有义务均得到重申，并持续保持全面效力和效力，包括为避免疑问，在本修正案生效后，(ii) 承认、同意并重申其根据交易向买方代理授予买方代理的每项留置权税率表的文件在本修正案生效后，买方的利益现在和将来都将保持完全的效力和效力，（iii）同意其所签署的交易文件所担保的债务应包括本修正案生效后产生的所有债务，（iv）同意其所加入的担保债务应包括本修正案生效后产生的所有义务。

8.2 (i) 除非上文第 1 节明确规定，否则本修正案的执行、交付和生效不应构成对购买者或买方代理在购买协议或与购买协议相关的任何其他文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对购买协议或与之相关的任何其他文件（包括但不限于任何看跌期权事件和 (ii) 本修正案的任何条款的放弃不得暗示、交易过程或在每种情况下，以其他方式限制、修改、修改或以任何方式影响交易文件中的任何条款、条件、义务、契约或协议，除非受本修正案的限制、修改、修正或影响。

8.3 除非本修正案明确修改，否则购买协议的条款和规定将保持不变，并根据其条款完全有效。如果本修正案的规定与购买协议或任何其他交易文件的条款之间存在任何不一致之处，则以本修正案的规定为准。本修正案是一份交易文件。

8.4 本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释、解释和执行，但不影响其法律冲突原则。

8.5 特此将购买协议第 8.02 节（通知）、第 8.08 节（修正案；无豁免）、第 8.11 节（对应物；有效性；电子签名）、第 8.12 节（可分割性）、第 8.14 (b) 节（管辖权）、第 8.14 (c) 节（送达诉讼程序）和第 8.15 节（免除陪审团审判）的规定经必要修改后纳入本修正案。

[签名页如下]

为此，双方已促使本修正案自上文第一份撰写之日起由各自的正式授权官员正式执行，以昭信守。