组织

Humacyte, Inc. 及其子公司（除非文中另有说明，统称为 “公司”）正在开创开发和制造现成的、通用可植入的生物工程人体组织、先进的组织结构和器官系统，目标是改善患者的生活和改变医学实践。该公司正在利用其再生医学技术平台开发专有候选产品，用于治疗多个治疗领域的各种解剖学领域的疾病和病症。

2021年8月26日（“截止日期”），阿尔法医疗收购公司（“AHAC”）根据截至2021年2月17日的业务合并协议（“合并协议”）完成了由Humacyte, Inc.（“Legacy Humacyte”）、AHAC和AHAC的全资子公司Hunter Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）以及彼此之间的合并。根据合并协议的设想，Merger Sub与Legacy Humacyte合并并入Legacy Humacyte，Legacy Humacyte继续作为幸存的公司和AHAC的全资子公司（此类交易称为 “合并”，以及与合并协议中描述的其他交易合起来的 “反向资本重组”）。在截止日期，AHAC更名为Humacyte, Inc.，Legacy Humacyte更名为Humacyte Global, Inc.（“全球”）。根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”），本次合并被视为反向资本重组，根据这种会计方法，出于财务报告目的，AHAC被视为被收购公司，Legacy Humacyte被视为收购方。合并前的业务是Legacy Humacyte的业务。

流动性和持续经营

自2004年成立以来，该公司没有产生任何产品收入，每年都出现运营亏损和运营现金流负数。迄今为止，该公司主要通过出售股权证券和可转换债务、反向资本重组的收益、贷款机制下的借款、收益利息购买协议的收益，以及在较小程度上通过政府和其他补助为其运营提供资金。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司的累计赤字为美元625.9 百万和美元5373 分别为百万。该公司的营业亏损为 $56.1百万和美元49.2在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万美元。用于经营活动的净现金流为美元48.6百万和美元41.2 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万人。公司几乎所有的营业亏损都源于与公司研发计划有关的成本以及与公司运营相关的一般和管理成本。2024年8月9日，美国食品药品管理局通知该公司，美国食品药品管理局需要更多时间来完成对该公司关于成人ATEV作为四肢动脉损伤血管道的BLA的审查，当需要紧急血运重建以避免即将出现的肢体脱落并且自体静脉移植不可行时。公司将额外增加一美元40.0一旦获得美国食品和药物管理局批准，即可根据购买协议提取百万美元。随着公司推进其候选产品，公司预计，在可预见的将来，运营中将出现巨额营业亏损和负现金流。

正如附注6中进一步披露的那样，Humacyte, Inc.和Global于2023年5月12日与之签订了收入利息购买协议（“收购协议”） 二 买方，均为Oberland Capital Management LLC的附属公司（“购买者”），以及作为买方代理人的Oberland Capital Management LLC的另一家子公司，以获得有关公司ATEV进一步开发和商业化的融资，偿还公司当时在SvB的信贷额度以及其他一般公司用途。截至2024年6月30日，美元60.1 在简明的合并资产负债表中，百万美元被记录为收入利息负债。

购买协议包含此类交易的惯常陈述、担保和肯定性承诺，包括向买方提供财务和其他信息、在发生某些重大事件时通知买方以及遵守适用法律等。购买协议还包含惯常的否定契约，包括对承担债务和授予资产留置权或担保权益的能力的某些限制。2024年2月18日，公司与买方和代理人达成协议，放弃与购买协议相关的某些违规行为，并延长了收购协议中某些收盘后义务的最后期限，包括要求公司向代理人提供租赁抵押贷款，而不是向代理人提供租赁抵押贷款

公司总部。2024年5月8日，公司与买方达成协议，修改购买协议，取消与租赁抵押贷款相关的要求。作为取消这一要求的交换，公司同意不迟于2024年8月17日为账户注资，金额为美元54.0百万美元，代理人将对美元拥有一定的同意和其他权利50.0数百万的资金。截至本文件提交之日，公司尚未提供所需金额的资金，但打算在2024年8月17日截止日期之前提供资金。如果公司在2024年8月17日之前未提供所需金额的资金，则购买者有权终止购买协议并要求Global回购收入权益。有关更多信息，请参见注释 6。

公司必须评估总体上是否存在一些条件和事件，使人们对其自财务报表发布之日起至少一年的持续经营能力产生了重大怀疑。截至2024年6月30日，该公司的现金及现金等价物为美元93.6 百万。如上所述，根据修订后的购买协议，公司必须在2024年8月17日之前为限制性现金账户注资，其中$50.0百万将不受公司的单方面控制。基于当前的计划和假设，其中不包括这美元50.0如果公司无法获得ATEV的批准，也无法及时通过商业销售产生足够的现金流和/或获得额外资本，则公司将没有足够的现金和现金等价物从其预测的流动性中获得批准，则自这些财务报表发布之日起一年后，公司将没有足够的现金和现金等价物为其运营提供资金。这些因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。因此，该公司在明年将需要额外的融资才能继续运营。在需要时或以可接受的条件下，公司可能无法获得足够的额外资本。如果公司无法在需要时筹集足够的资金，则可能要求公司减少或停止运营、出售资产或停止所有运营。随附的未经审计的简明合并财务报表是在编制时假设公司将继续经营的，并考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。随附的财务报表不包括与资产的可收回性和分类或负债金额和分类相关的任何调整，也不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要的任何其他调整。

公司将所有为担保长期债务而质押的现金以及所有使用受合同条款限制的现金归类为限制性现金。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，限制性现金均为美元0.2百万美元的资金存放在一个单独的存款账户中，用于为公司总部租约的出租人提供信用证，以及 $0.1 作为公司员工信用卡计划的抵押品持有的百万现金余额。

归属于普通股股东的每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不考虑公司普通股中可能具有稀释作用的面值美元0.0001 每股（“普通股”）。归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损反映了如果证券或其他发行普通股的合约被行使或转换为普通股，或者导致普通股的发行，普通股随后共享公司的收益，除非纳入此类股票具有反稀释作用，否则可能发生的稀释。 由于公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中蒙受了亏损，因此每个时期的基本和摊薄后的每股净亏损相同。

这个 15,000,000 附注8中定义的或有收益股票不包括在所有期限的反稀释表中，因为在公司股价超过尚未达到的规定门槛之前，或发生控制权变更时，此类股票可以临时发行。根据附注6——收入利息购买协议的定义，期权协议不包括在所有期限的反稀释表中，这是基于公司的假设，即除非公司的股价超过美元，否则不会行使期权协议7.50 每股，期权协议下的最低购买价格。

其他风险和不确定性

该公司面临生物技术行业早期公司常见的风险和不确定性，包括但不限于成功发现和开发其候选产品、其候选产品的临床试验和其他研究的成功，包括正在进行的V007和V012三期临床试验、其ATEV和其他候选产品的监管批准和商业化、公司候选产品的预期目标人群规模、程度 ATEV 的市场接受度，如果获得批准，第三方保险和报销的可用性，竞争对手开发的新技术创新，生产足够数量的全地形车和其他候选产品的能力，对公司战略合作伙伴关系的期望，对第三方、关键人员的依赖以及吸引和留住合格员工的能力，专有技术的保护和商业秘密的机密保密，遵守政府法规，公司实施和维护有效的内部管理控制权，以及获得额外资本以资助其候选产品的运营和商业成功的能力。

目前正在开发的候选产品在商业化之前需要广泛的临床前和临床测试以及监管部门的批准。这些工作需要大量的额外资金、充足的人员和基础设施以及广泛的合规报告能力。即使公司的商业化努力取得了成功，也不确定该公司何时（如果有的话）将从产品销售中获得可观的收入，公司可能依赖某些战略关系来分销其产品，包括公司与费森尤斯医疗的战略合作伙伴关系，在美国以外销售、营销和分销其针对某些特定适应症的6毫米ATEV。

或有收益负债、私募认股权证负债（定义见附注8——股东权益）、与看跌期权相关的或有衍生负债（定义见附注6——收入利息购买协议，并在下文中讨论）、期权协议负债（定义见附注6——收入利息购买协议）以及与JDRF协议处置付款相关的衍生负债的公允价值基于重要的不可观察输入，这些输入代表了三级衡量标准在公允价值层次结构中。私募认股权证负债、期权协议负债和与JDRF协议处置付款相关的衍生负债的公允价值包含在简明合并资产负债表中的其他长期负债中。

或有收益负债

在确定或有收益负债的公允价值时，公司使用了蒙特卡罗模拟价值模型，该模型将潜在结果按月分布 10-一年期限优先考虑可用的最可靠信息。计算中使用的假设基于某些股价里程碑的实现情况，包括当前的普通股价格、预期波动率、无风险利率、预期期限和预期股息收益率（见附注8——股东权益）。或有收益支付涉及需要大量判断的某些假设，实际结果可能与假设和估计金额不同。

私募认股权证责任

在确定私募认股权证负债的公允价值时，公司使用蒙特卡罗模拟估值模型通过包括当前公司股价、预期波动率、无风险利率、预期期限和预期股息收益率在内的假设来估算公允价值（见附注8——股东权益）。

衍生负债

或有衍生负债

截至2024年6月30日，用于计算或有衍生负债价值的贴现率为 14.1% 用于计算收入预测的现值，以及 17.9% 用于计算看跌期权回报的现值。截至2023年12月31日，用于计算或有衍生负债价值的贴现率为 14.5% 用于计算收入预测的现值，以及 17.1% 用于计算看跌期权回报的现值。或有衍生负债公允价值的变动在简明合并经营报表和综合亏损中确认为其他收益（支出），归类为衍生负债公允价值变动。

折旧费用总计 $1.3 百万和美元2.5 截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元，以及美元1.5 百万和美元3.0 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。所有长期资产都保存在美国。

收入利息购买协议

2023年5月12日，Humacyte, Inc.和Global与买方以及作为买方代理人的Oberland Capital Management LLC的另一家子公司签订了收购协议，以获取有关公司ATEV进一步开发和商业化的融资，偿还公司当时在SvB的信贷额度以及其他一般公司用途。根据购买协议，买方于2023年5月12日从Global购买了某些收入利息（“收入利息”），以换取总投资金额不超过美元150.0百万美元（“投资金额”）将分期支付。2023 年 5 月 12 日，公司收到了首付款 $40.0百万，减去某些交易费用，该费用用于全额偿还公司在与SvB的贷款协议下当时存在的债务，定义见附注7——债务。2024年2月，美国食品和药物管理局以血管创伤的适应症为由接受了公司的BLA，根据购买协议，该公司于2024年3月11日收到了随后的分期付款20.0百万。

自2024年6月30日起，公司有权获得最高约美元90.0百万美元后续分期付款，但须遵守购买协议中规定的条款和条件，如下所示：(i) $40.0如果公司在2024年12月31日当天或之前获得美国食品药品管理局对ATEV血管创伤适应症的批准，则由公司选择，以及 (ii) 美元50.0百万美元，由公司选择，达到 $35.02025年12月31日之前的任何时候，全球三个月的净销售额都落后了100万英镑。每笔资金都取决于条件的满足以及前一批资金的收到情况。

根据购买协议，收入利息使购买者有权获得最初等于的特许权使用费 7.5公司产品全球净销售额的百分比（“利率”）（视特定被许可人在美国境外的净销售额的较低比率而定），将按日历季度支付（“收入利息支付”）。

如果购买者未收到等于的累计收入利息支付 100到2028年最后一个工作日（“测试日期”），该利率占迄今为止的资金金额（“累计买方付款”）的百分比，如果在2023年5月12日至考试日期间适用如此高的利率，则将为购买者提供等于截至考试日期累计购买者付款的累计收入利息支付。此外，Global将被要求向购买者支付等于以下金额的款项 100截至考试日期的累计买方付款的百分比减去截至考试之日Global根据购买协议向购买者支付的总收入利息的百分比。Global支付收入利息的义务自购买者收到的收入利息付款之日起终止 150累积买方付款的百分比，除非由于买方行使看跌期权、公司行使看涨期权或经双方同意而提前终止购买协议。但是，如果购买者截至考试之日尚未收到此类收入利息付款，则购买协议将在购买者收到的收入利息付款之日终止 195购买者累计付款的百分比。

根据购买协议，Global可以选择回购收入权益，并在事先发出书面通知后随时终止购买协议（“看涨期权”）。此外，买方可以选择终止购买协议（“看跌期权”），并要求Global在破产事件、未治愈的重大违规行为、重大不利影响或控制权变更等所列事件时回购收益权益。如果 (i) 看跌期权在2026年5月12日之前行使，或 (ii) 看涨期权是在2026年5月12日当天或之前行使的，则在每种情况下，所需的回购价格将为 175购买者累计付款的百分比（减去截至该日全球向买方支付的总收入利息）。如果在2026年5月12日之后行使看跌期权或看涨期权，则所需的回购价格将为 195购买者累计付款的百分比（减去截至该日全球向买方支付的总收入利息）。

购买协议包含此类交易的惯常陈述、担保和肯定性承诺，包括向买方提供财务和其他信息、在发生某些重大事件时通知买方以及遵守适用法律等。购买协议还包含惯常的否定契约，包括对承担债务和授予资产留置权或担保权益的能力的某些限制。2024年2月18日，公司与买方和代理商达成协议，免除与购买协议相关的某些违规行为，并延长了收购协议中某些收盘后义务的最后期限，包括要求公司向代理人提供公司总部的租赁抵押贷款。2024年5月8日，公司与买方同意修改购买协议，其效果是取消与租赁抵押贷款相关的要求。作为取消这些要求的交换，公司承诺为账户注资 $54.0到 2024 年 8 月 17 日，代理人将对此拥有一定的同意和其他权利50.0数百万的资金。

公司已提供母公司担保，以担保全额支付购买协议规定的义务。公司在母公司担保下的义务以及Global在购买协议和收入权益下的义务由公司和环球几乎所有资产的完善担保权益担保。

购买协议被视为未来收入的出售，使用利息法记作按摊销成本记账的长期债务。

截至公司签订收购协议之日，公司在随附的简明合并资产负债表上记录了与收购协议相关的收入利息负债，其中扣除了由美元组成的债务折扣2.1百万发行成本和交易成本，美元0.1分配给期权协议的百万公允价值（定义见下文）和美元2.4 与看跌期权相关的分叉或有衍生负债的初始公允价值为百万美元。收入利息负债基于公司在购买协议有效期内对未来收入的当前估计，对购买者的合同还款义务。公司使用利息法估算与该负债相关的利息支出。实际利率是根据能够在协议的预期期限内全额偿还债务的利率计算的。在协议期限内，该负债的利率可能会有所不同，具体取决于多种因素，包括预测的净销售额水平和预期时间。该公司根据其当前的净销售预测每季度评估利率。如果任何预测的净销售额和相关付款的水平和时间发生变化，则公司有望按季度调整负债和相关发行成本的实际利息和相关摊销。

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，美元60.1 百万和美元38.6 百万美元分别记为收入利息负债。截至2024年6月30日和2023年12月31日，估计的有效年利率为 14.6% 和 14.1分别为％。该公司记录了美元2.1 百万和美元3.5 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，与收购协议相关的利息支出分别为百万美元，入账金额为美元0.7 截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，与购买协议相关的利息支出均为百万美元。公司产生并支付了美元0.5 在截至2024年6月30日的六个月中，与购买协议相关的交易成本为百万美元。交易成本已资本化为债务折扣，并在债务的估计期限内摊销为利息支出，这与上文讨论的2023年产生的发行和交易成本一致。

购买协议下可由买方根据某些偶然事件行使的看跌期权被确定为需要分叉的嵌入式衍生工具，并作为单一复合衍生工具单独核算。截至2023年5月12日，公司记录的衍生负债的初始公允价值为美元2.4 百万美元作为债务折扣。2024年3月11日，在第二期购买协议签发后，金额为美元20.0百万，该公司估算了嵌入式衍生品的公允价值并记录了美元1.6 作为债务折扣，公允价值增加了100万英镑。使用利息法，债务折扣将在债务的预期期限内摊销为利息支出。有关与看跌期权相关的或有衍生负债的公允价值的进一步讨论，请参阅附注3——公允价值衡量。

因公司产品净销售而支付的收入利息将减少收入利息负债。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，公司没有记录任何产品销售收入。

期权协议

关于收购协议，公司还与TPC Investments III LP和TPC Investment Solutions LP签订了期权协议（“期权协议”），该协议赋予TPC Investments III LP和TPC投资解决方案有限责任公司（“持有人”）总共购买不超过美元的权利10.0 公司价值百万股普通股（“期权”），每股收购价等于美元中较大者7.50，或者 15 截至行使日的日交易量加权平均价格，只能在（i）2026年12月31日和（ii）公司重组截止日期（以较早者为准）之前的任何时间以现金行使。根据期权协议，持有人还获得了与期权基础股票相关的某些注册权。

授予持有人的期权是一种独立工具，与购买协议中概述的买方承诺分开。期权协议不符合ASC 815-40规定的股权合约范围例外情况，公司在简明合并资产负债表中将期权记录为负债（“期权协议负债”），初始公允价值为美元55 千，随后公允价值的变动将在每个报告日的简明合并运营报表和综合亏损报表中确认。截至2024年6月30日和2023年12月31日，期权协议负债的公允价值为美元75 一千零美元35 分别为一千。

根据购买协议，2023 年 5 月 12 日，$40.0 向公司提供了百万美元（减去某些交易费用），该资金用于全额偿还公司与硅谷银行（“SVB”）的定期贷款协议以及2021年3月30日签订的经2021年6月和2021年9月修订的SvB创新信贷基金VIII（“贷款协议”）下的现有债务。

与贷款协议的终止有关，公司支付了$的预付保费0.3 百万美元，并记录了清偿债务的亏损为美元2.4 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，扣除简明合并运营报表和综合亏损后的其他收入（支出）为百万美元。

普通股

2024年2月29日，公司与Cowen and Company, LLC和Cantor Fitzgerald & Co. 作为其中提到的几家承销商（统称 “承销商”）的代表与Cowen and Company, LLC和Cantor Fitzgerald & Co. 签订了承销协议（“承销协议”），涉及承销发行（“发行”）的发行和出售 15,410,000 公司普通股，包括全面行使承销商购买额外股票的选择权，向公众提供的价格为美元3.00 每股。公司从本次发行中获得的净收益约为 $43.0 扣除承保折扣和佣金以及发行费用后的百万美元。本次发行于 2024 年 3 月 5 日结束。

截至2024年6月30日，公司的第二份经修订和重述的公司注册证书授权公司签发 250,000,000 普通股。普通股的多数权益持有人投赞成票，可以增加或减少普通股的授权数量（但不得低于当时已发行或预留发行的股票数量）。

普通股持有人有权不时获得公司董事会可能宣布的股息。截至 2024 年 6 月 30 日， 不 已宣布分红。购买协议限制了公司向普通股持有人支付现金分红的能力。

普通股持有人有权 一 就公司普通股股东投票表决的所有事项对持有的每股股份进行投票。

如果公司进行重组，在向任何优先股股东支付清算优惠后，普通股持有人有权按比例分享公司所有剩余资产。

优先股

公司的第二份经修订和重述的公司注册证书赋予公司董事会发行优先股的权力, 面值 $0.0001 每股再分成一个系列，并通过一项决议和提交指定证书，不时确定每个此类系列中应包括的股票数量。此类决议中应说明和表决权、指定、权力、优先权和相对权利、参与权、选择权、特殊权利和其他权利。曾经有 20,000,000 指定为优先股的股票以及 无 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，尚未缴清。

认股权证

关于公司的贷款协议，公司于2021年向贷款人发放了认股权证，要求其购买 411,006 行使价为美元的普通股10.28 每股（此类认股权证，“传统Humacyte普通股认股权证”）。该公司使用Black-Scholes估值模型确认了股东权益中认股权证的公允价值，因为认股权证的结算与普通股挂钩。在截至2024年6月30日或2023年6月30日的六个月中，没有发行、行使或到期认股权证。

私募认股权证最初在截止日期被确认为负债, 公允价值为 $0.6百万。有关截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月内私募认股权证公允价值变动的摘要，请参阅附注3——公允价值衡量。将私募认股权证负债调整为公允价值美元0.3 截至 2024 年 6 月 30 日，百万美元起0.1 截至 2023 年 12 月 31 日，百万美元造成非现金损失0.2 截至2024年6月30日的三个月和六个月中每个月为百万美元，而非现金损失低于美元0.1百万和美元0.1在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。私募认股权证负债的调整归类为简明合并运营报表和综合亏损报表中衍生负债公允价值的变动。

或有收益负债

合并结束（“收盘”）后，Legacy Humacyte普通股和优先股的前持有人有资格获得最多 15,000,000 总共增加普通股（“或有收益股”） 二 等量的 7,500,000 每批普通股的份额。如果纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）（或当时普通股上市的交易所）报价的普通股每股收盘量加权平均价格（“VWAP”）大于或等于美元，则第一和第二批可以发行15.00 和 $20.00分别超过任何 20 任何交易日内 30 连续交易日。

收盘时，发行或有盈利股票的或有债务被列为负债，因为决定需要发行的或有收益股票数量的触发事件包括不仅与普通股挂钩的事件。随后，在每个报告日对或有收益股票进行重新计量，公允价值的变动作为其他收益（支出）的组成部分入账，净计入简明合并运营报表和综合亏损。 截至2021年8月26日收盘时，或有收益股票总额的估计公允价值为美元159.4 百万美元，基于蒙特卡罗模拟估值模型，该模型使用每月潜在结果的分布 10-使用最可靠的可用信息进行年份。

有关截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月期间或有收益负债公允价值变动的摘要，请参阅附注3——公允价值衡量。将或有收益负债重新计量至公允价值美元68.1 截至2024年6月30日的百万美元，公允价值为美元37.9 截至 2023 年 12 月 31 日，百万美元造成非现金损失25.6 百万和美元30.2 截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元，而非现金收益为美元3.6百万美元和非现金损失 $10.6 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元，与或有收益负债的调整有关。在简明合并运营报表和综合亏损报表中，或有收益负债的重新计量被归类为或有收益负债公允价值变动。计算公允价值时使用的假设基于某些股票价格里程碑的实现情况，包括当前的普通股价格、预期波动率、无风险利率、预期期限和预期股息收益率。

在收盘时，2021年长期激励计划（“2021年计划”）和2021年员工股票购买计划（“ESPP”）生效。根据2021年计划，公司可以授予非法定股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、非限制性股票、绩效奖励和其他形式的奖励。根据ESPP，一旦实施，符合条件的员工将被允许以较低的价格购买公司普通股 85发行第一天公司普通股每股收盘交易价格的百分比或 85行使日每股收盘交易价格的百分比，该价格将在每次发行的最后一天出现。

2021年计划和ESPP规定，自2022年1月1日起，每年1月1日，2021年计划和ESPP储备金将自动增加，金额等于（a）中较小值 5% 和 1分别占公司去年12月31日已发行普通股数量的百分比，以及（b）公司董事会确定的普通股数量。公司董事会决定，2022年1月1日或2023年1月1日不会自动增加根据2021年计划保留的股票数量。2021 年计划份额准备金于 2024 年 1 月 1 日自动增加 5,183,686，这相当于 52023年12月31日公司已发行普通股数量的百分比。自ESPP成立以来，公司董事会已确定ESPP下保留的股票数量不会自动增加。截至2024年6月30日， 5,809,549 和 1,030,033 普通股分别根据2021年计划和ESPP发行。

在收盘之前，Legacy Humacyte 有 二 股权激励计划、经修订的2015年综合激励计划（“2015年计划”）和2005年的股票期权计划（“2005年计划”）。由于合并，根据2015年计划或2005年计划，都不会再发放任何奖励。根据合并协议的规定，先前授予和截至合并生效之日尚未支付的所有奖励均进行了调整，以反映合并协议中规定的合并的影响，但在其他方面仍将按照其原始条款有效。根据2021年计划或2015年计划授予的任何奖励所依据的在归属前被公司没收、取消或重新收购、到期或以现金而不是股票支付的股票将根据2021年计划可供授予和发行。截至2024年6月30日， 8,652,958， 3,867,045 和 1,652 普通股仍分别留作根据2021年计划、2015年计划和2005年计划发行的未偿还期权。公司拥有足够的授权和未发行股票来发行普通股，以支付2021年计划下任何未兑现的奖励和任何可发放的奖励。

该公司的股票期权计划允许授予奖励，公司认为这有助于使获奖者的利益与股东的利益保持一致。公司董事会或薪酬委员会决定股权激励补助的具体条款，包括每股行使价和期权奖励的归属期。授予期权奖励的行使价等于授予之日公司普通股的公允市场价值。

该公司授予的期权包括基于服务或基于绩效的归属条件，或两者兼而有之，以及 10 年 合同期限。计划基于服务的归属条件通常已得到满足 36 到 48 自授予之日起的几个月。在实现某些产品开发里程碑后，基于绩效的归属条件即得到满足。 公司根据使用Black-Scholes期权定价模型衡量的奖励的授予日公允价值来确认股票薪酬支出。与具有服务归属条件的奖励相关的薪酬支出在必要的服务期内按直线方式确认。期权估值模型，包括Black-Scholes期权定价模型，需要输入高度主观的假设，而所用假设的变化可能会对奖励的授予日公允价值产生重大影响。这些假设包括无风险利率、预期股息收益率、预期波动率、预期的奖励期限以及标的普通股在授予之日的公允价值。没收将在发生时予以核算。

公司期权计划下的期权奖励通常规定，如果受赠方在开始期间非自愿终止（相关股票期权协议中定义的条款），则可以加快所有期权奖励中未归属部分的归属 30 公司交易生效日期前几天且该交易已结束 12 自此类交易生效之日起的几个月。此外，如果发生公司交易，公司董事会可自行决定加快任何未归属股票期权的归属。

•普通股的公允价值。普通股的公允价值是根据纳斯达克股票的收盘价确定的。

截至2024年6月30日，未确认的股票期权薪酬成本为美元20.4 百万，预计将在加权平均时间内得到认可 3.0 年份。

公司的过渡期税收准备金是根据其年度有效税率的估算值确定的，该期间产生的离散项目（如果有）进行了调整。公司每个季度都会更新其对年度有效税率的估计，如果预计的年度有效税率发生变化，公司将在该期间进行累积调整。截至2024年6月30日，尚未进行此类调整。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，公司的有效联邦和州税率为 0％，主要是由于本财年迄今为止的估计净营业亏损被其递延所得税资产估值补贴的增加所抵消。

该公司做到了 不记录截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月内的任何所得税支出或福利。由于公司变现这些资产的能力存在不确定性，该公司有净营业亏损，并已针对递延所得税净资产提供了估值补贴。所得税前的所有亏损都发生在美国。

专利许可协议

杜克大学

2006年3月，公司与杜克大学（“杜克大学”）签订了许可协议，该协议随后在2011年、2014年、2015年、2018年、2019年和2022年进行了修订。根据该许可协议，杜克向公司授予了与去细胞化组织工程相关的某些专利（称为专利权）的全球独家、可再许可的许可，以及使用和实践与专利权相关的某些专有技术的非排他性许可。有关组织脱细胞的相关许可专利已于2021年到期。公司已同意采取商业上合理的努力开发、注册、营销和销售利用专利权的产品，即许可产品。使用许可产品向第三方提供的任何服务均称为许可服务。该公司还同意在规定的时间范围内达到其开发工作的某些基准，包括开发活动、临床试验、监管申报和上市批准。根据许可协议，杜克大学保留将专利权用于自己的教育和研究目的的权利，以及出于非商业目的向其他非营利性、政府或高等教育机构提供专利权的权利，无需支付特许权使用费或其他费用。

在公司签订许可协议时，公司以以下形式向杜克大学授予了股权对价 52,693 普通股。根据许可协议，公司还同意向杜克大学支付：

•对符合条件的许可产品和许可服务的销售收取较低的个位数百分比的特许权使用费，再加上任何分许可收入的低两位数百分比；

•从2012年开始的最低年度特许权使用费，在许可产品或许可服务首次商业销售之后的日历年内立即增加（以较早者为准）；以及

•在达到某些里程碑时额外收取许可费。

许可协议在 (i) 最后一批专利权到期或 (ii) 以较晚者为准 四年 在公司首次商业销售之后，除非提前终止。任何一方均可因欺诈、故意不当行为或非法行为或未治愈的重大违规行为而终止协议。如果公司破产，杜克大学可以终止协议。如果公司未能在适用的时间段内达到尽职调查里程碑，杜克大学也可以终止许可，将许可证转换为非独家许可或寻求任何分许可的转让。如果公司放弃任何索赔、专利或专利申请，则其在许可下与此类专利权相关的权利将在公司放弃此类权利的地区终止。本公司可以在以下情况下单方面终止许可协议 三个月'事先通知杜克大学。公司同意赔偿杜克大学的某些第三方索赔。

2023年12月，该公司向美国食品药品管理局提交了BLA，要求在四肢血管创伤后进行紧急动脉修复，前提是未建议使用合成移植，也无法使用自体静脉。根据杜克大学许可协议实现这一里程碑的情况, 公司记录的应付许可费用为 $0.5 截至2023年12月31日，公司简明合并资产负债表中的应付账款为百万美元。公司支付了美元0.52024年第一季度向杜克大学收取了100万美元的许可费。在本报告所述期间，根据许可协议向杜克大学支付的其他款项并不重要。

耶鲁大学

2019年8月，公司与耶鲁大学（“耶鲁大学”）签订了许可协议，授予该公司与生物血管胰腺（“BVP”）候选产品相关的专利（“BVP许可协议”）的全球许可。根据BVP许可协议授予的许可是向患者输送胰腺胰岛细胞的工程血管组织领域的独家许可，但耶鲁代表自己和所有其他非营利性学术机构将许可产品用于研究、教学和其他非商业目的的非专有权利受耶鲁的约束。该公司已同意向耶鲁大学支付年度维护费，在BVP许可协议一周年至四周年之间，最高不超过美元0.1 该许可证每年可获得一百万美元。

2019年8月，公司与耶鲁签订了许可协议，授予该公司管状假体相关专利的全球许可（“管状假体许可协议”）。根据管状假体许可协议授予的许可是工程化泌尿管道、工程气管/气道和工程食道领域的独家许可，但受耶鲁代表其自身和所有其他非营利性学术机构将许可产品用于研究、教学和其他非商业目的的非专有权利的约束。该公司已同意向耶鲁大学支付年度维护费，在《管状假体许可协议》一周年至四周年之间，最高不超过美元0.1 该许可证每年可获得一百万美元。

公司已同意采取合理的商业努力来开发和商业化许可专利以及任何许可的产品和方法，并做出合理的努力向低收入和中低收入国家的患者提供许可产品。公司还有义务定期向耶鲁提供其每份许可证计划的最新和修订副本，其中必须说明其开发和商业化的进展情况。公司还可以在未经耶鲁事先书面同意的情况下对公司的权利进行再许可，但此类再许可受某些条件的约束。

在签订管状假体许可协议时，该公司向耶鲁大学预付了现金费用。该公司还同意向耶鲁大学付款：

•年度维护费，每年增加至BVP许可协议签订五周年，管状假体许可协议四周年之前每年增加，最高不超过美元0.1 每年一百万；

•在达到某些监管和商业里程碑时支付里程碑美元0.2 百万和美元0.6 分别为百万；

•全球净销售额的低个位数百分比特许权使用费，但第三方许可费会有所降低；以及

•分许可收入的两位数百分比很低。

如果公司或其未来的任何分许可持有人对耶鲁提出专利质疑或协助另一方对耶鲁提出专利质疑，则上述许可费将受到一定的增加和处罚。

BVP许可协议和管状假体许可协议将根据该国家/地区的最后一项专利到期、失效或被宣布无效的日期逐国到期。如果耶鲁未能（i）提供书面调查报告，（ii）提供商业上合理的尽职调查计划，（iii）根据协议规定的义务实施计划，或（iv）在协议规定的预定时间框架内达到某些研发里程碑，则耶鲁可以终止BVP许可协议和管状假体许可协议；但是，任何此类终止权的范围将仅限于此类失败所涉国家。耶鲁大学还可能因公司未付款、未治愈的重大违规行为、未能获得足够的保险、提起或协助对耶鲁大学提起专利质疑、放弃公司产品的研发或破产而解雇。公司可以在以下时间终止BVP许可协议和管状假体许可协议（i） 90 提前几天向耶鲁发出书面通知，前提是该公司没有违反许可协议，并且已根据许可协议向耶鲁支付了所有必需的款项，以及（ii）在发生未解决的重大违规事件后以书面通知耶鲁大学。关于BVP许可协议，如果在收到耶鲁大学的书面通知后，公司不同意支付耶鲁在指定国家/地区为此类专利申请或专利产生的专利申请、起诉和维护费，则公司在该协议下的权利也将自动终止。在某些情况下，如果耶鲁拒绝对许可专利提起某些侵权或干扰诉讼，耶鲁可以选择将独家许可转换为非独家许可。该公司已同意赔偿耶鲁的某些第三方索赔。在本报告所述期间，根据BVP许可协议和管状假体许可协议向耶鲁大学支付的款项并不重要。

JDRF 协议

2023年4月1日，公司与JDRF International签订了行业发现和开发合作协议（“JDRF”，以及此类协议，即 “JDRF协议”），以进一步开发和进行BVP的临床前测试。BVP是一种候选产品，旨在使用ATEV作为治疗1型糖尿病患者的手段提供产生胰岛素的胰岛。根据JDRF协议的条款, JDRF将提供最高$的资金0.8 百万美元（“JDRF奖”），基于与公司BVP相关的某些研发里程碑的成就。JDRF协议将公司截至任何时候从JDRF收到的累计付款总额称为 “实际奖励”。

公司收到了第一笔里程碑付款 $80 在 JDRF 协议执行后，2023 年 4 月有 1000 人。2024 年 5 月，公司收到了第二笔里程碑付款，即 $90 一千美元也是第三笔里程碑式的付款150 千，以实现JDRF协议中规定的某些研发里程碑为基础。截至2024年6月30日，实际奖励总额为美元320 千。

公司确定，根据ASC 470，简明合并资产负债表中的债务，JDRF的实际奖励付款应归类为长期债务。与实际奖励支付相关的JDRF负债按摊销成本列报，并包含在简明合并资产负债表中的其他长期负债中。截至2024年6月30日和2023年12月31日，JDRF负债的账面价值为美元228千和 $69分别为一千。在列报的每个期间，与JDRF负债相关的利息支出微不足道。

根据JDRF协议，公司已同意向JDRF支付：

•一次性特许权使用费，金额等于 四 乘以实际奖励，将按实际奖励金额支付 三 在首次商业销售任何含有JDRF协议中规定的公司技术的产品后，等额分期付款；

•净销售额超过美元后，在指定付款日期的实际奖励等于实际奖励的额外特许权使用费250 百万；以及

•如果许可、出售或转让公司对JDRF协议中规定的产品技术的权利或控制权变更交易，则支付的款项等于 10公司收到的任何许可证或购买价格付款的百分比，金额不超过等于 四 乘以实际奖励（“特许权使用费上限”），减去之前为特许权使用费上限支付的任何特许权使用费（“处置费”）。处置款项的确定符合需要分叉的嵌入式衍生品的定义，并在每个报告期按公允价值计量，公允价值的变动在简明合并运营报表中确认为其他收益（支出）和综合亏损，归类为衍生负债公允价值变动。

JDRF协议在公司支付上述所有特许权使用费之日到期。任何一方都可以向另一方提供书面通知并允许另一方有理由终止 JDRF 协议 30 需要几天才能纠正此类违规行为。JDRF 可以通过以下方式无故终止 JDRF 协议 90 在 2024 年 4 月 1 日之后的任何时间向公司发出数天的通知。在JDRF无故终止之后，先前收到的里程碑付款的特许权使用费仍将到期。

法律事务

公司目前不知道有任何法律诉讼或索赔管理层认为会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

赔偿

在特拉华州法律允许的范围内，公司已同意就董事或高级管理人员在公司要求或正在以此类身份任职期间发生的某些事件或事件向其董事和高级管理人员提供赔偿。赔偿期涵盖董事或高级管理人员任职期间的所有相关事件和事件。此类安排中没有具体说明根据这些赔偿安排公司未来可能需要支付的最大可能付款金额；但是，公司的董事和高级管理人员保险旨在减少风险敞口，使公司能够收回公司未来可能需要支付的任何潜在金额的一部分。迄今为止，公司尚未因此类债务产生任何成本，也没有在简明合并财务报表中计提与此类债务相关的任何负债。

费森尤斯医疗保健投资和分销协议

2018 年 6 月，公司完成了 $150 百万美元的融资交易，费森尤斯医疗根据该交易购买了D系列可赎回可转换优先股的股份，该优先股在收盘时转换为 15,812,735 普通股。2021 年 8 月，费森尤斯医疗投资了 $25 百万美元，作为与合并相关的私募发行（“PIPE融资”）的一部分，并获得了额外一笔资金 2.5 百万股普通股。

此外，公司于2018年6月与费森尤斯医疗签订了分销协议，该协议经2021年2月16日修订，授予费森尤斯医疗及其附属公司在美国和欧盟（“欧盟”）以外开发公司的6毫米x 42厘米ATEV及其所有改进及其改造和衍生产品（包括长度、直径的任何变动）并在美国以外进行商业化的专有权利或前述配置），用于血管创造、修复，置换或建造，包括用于透析的肾脏替代疗法、外周动脉疾病的治疗和血管创伤的治疗，但不包括冠状动脉旁路移植术、儿科心脏手术或将胰腺胰岛细胞粘附在分销产品的外表面以供糖尿病患者使用。在美国境内，费森尤斯医疗将与该公司合作，在该领域实现该产品的商业化，包括在临床结果和健康经济分析的支持下，采用分销产品作为患者的护理标准。

该公司负责开发美国该领域的分销产品并寻求监管部门的批准。对于美国以外的国家，双方同意采取商业上合理的努力来满足该国该领域分销产品的某些商定的最低市场准入标准。对于欧盟而言，一旦适用国家的此类标准得到满足，或者双方以其他方式同意获得相关国家该领域的分销产品的监管批准，则公司同意采取商业上合理的努力来获得此类监管批准（定价批准除外），费森尤斯医疗同意采取商业上合理的努力来获得相应的定价批准。对于世界其他地区（即美国和欧盟以外），一旦适用国家的此类标准得到满足，或者双方以其他方式同意获得适用国家该领域的分销产品的监管和定价批准，则费森尤斯医疗同意采取商业上合理的努力来获得此类批准，并且公司同意采取商业上合理的努力来支持费森尤斯医疗的努力。

根据分销协议，公司根据公司在本期内控制的专利、专有技术和监管材料向费森尤斯医疗保健授予独家、可再许可的许可，以在美国以外的领域将分销产品商业化，但前提是公司保留履行分销协议义务的权利。公司还根据公司在本期内控制的专利、专有技术和监管材料，向费森尤斯医疗保健授予非独家、可再许可的许可，以根据分销协议的条款开发分销产品。此外，除其他外，公司根据主要与分销产品或其制造相关的专利和专有技术，向费森尤斯医疗保健授予永久的、不可撤销的、非排他性的可再许可许可，这些专利和专有技术是由费森尤斯医疗在根据分销协议开展活动时单独或共同创造、构思或开发的。

分销协议规定，公司将拥有主要与分销产品或其制造相关的所有专有技术和专利，这些专有技术和专利是由任何一方在开展分销协议规定的活动时或代表任何一方创造、构思或开发。在分销协议下开展活动期间创造、构思或开发的所有其他专有技术、专利、材料和其他知识产权的所有权将根据确定发明权的美国专利法确定。

公司有义务根据本公司或代表公司在美国该领域的分销产品在总净销售额中所占的份额向费森尤斯医疗保健付款。在公司向费森尤斯医疗支付一定总金额之前，此类收入分成付款将占净销售额的低两位数，不考虑此类净销售额在哪个日历年度，此时收入份额将降至净销售额中位数的百分比。根据分销协议，费森尤斯医疗有义务向公司支付的在美国以外地区销售分销产品的金额将有所不同。费森尤斯医疗保健同意首先按国别向公司支付美国境外销售的金额，金额等于公司分销产品的平均制造成本加上每单位的固定美元金额。在规定的期限之后，费森尤斯医疗将在美国以外的国家/地区向公司支付在该国销售的每套单位的净销售额的固定百分比，这样公司将获得此类净销售额的一半以上。

分销协议通常将逐国有效，直到 (a) 分销产品在相关国家推出十周年或 (b) 该国特定专利最后到期的有效主张到期日到期，以较晚者为准。允许各方因另一方破产而终止分销协议，或者在某些情况下，包括不同的补救期，终止分销协议。在治疗期限内，费森尤斯医疗还可以全部终止分销协议或逐国终止分销协议（i）撤回某些监管部门的批准，或（ii）终止或到期为行使费森尤斯医疗权利或履行其在分销协议下的义务所必需的任何许可终止或到期。此外，为了方便起见，费森尤斯医疗可以逐国终止分销协议，金额不少于 12 数月前向公司发出书面通知，尽管费森尤斯医疗不允许在该国推出分销产品后的第二年年底之前发出此类通知。对于某些第三方索赔，各方都必须相互赔偿。

与 Frenova 肾脏研究的协议

在 2022 年 5 月和 2023 年 6 月，公司签订了 三 与费森尤斯医疗旗下的Frenova Renal Research（“Frenova”）签订服务协议，将进行一项研究以审查其结果 178,575 在费森尤斯肾脏护理透析中心接受中心透析的成年患者。公司花费了大约 $0.2在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，Frenova提供的临床研究服务均为百万美元。有 不 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，根据与弗雷诺瓦的协议支出的金额。

与耶鲁大学的安排

该公司总裁兼首席执行官劳拉·尼克拉森医学博士，在耶鲁大学担任麻醉学兼职教授。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司是与耶鲁大学签订许可协议的当事方，如上文附注11——承诺和突发事件所述。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，与耶鲁大学签订许可协议相关的支出微不足道。