根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-258340

招股说明书补充文件第 73 号

（至2021年8月10日的招股说明书）

行使认股权证时最多可发行19,300,751股A类普通股最多可发行77,272,414股A类普通股高达8,014,500股购买A类普通股的认股权证

提交本招股说明书补充文件是为了更新和补充2021年8月10日的招股说明书（不时补充或修订的 “招股说明书”）中包含的信息，信息载于我们于2024年8月13日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-Q表季度报告（“季度报告”）。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了季度报告。

招股说明书和本招股说明书补充文件涉及我们共发行最多19,300,751股A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”），其中包括（i）最多8,014,500股A类普通股，这些股票可在行使私下发行的8,014,500份认股权证（“私募认股权证”）时发行与Decarbonization Plus收购公司（“DCRB”）的首次公开募股以及保荐人转换营运资金贷款（定义见定义）相关的配售在招股说明书中）向DCRB以及（ii）在行使最初在DCRB首次公开募股中发行的11,286,251份认股权证后，最多可发行11,286,251股A类普通股。招股说明书和本招股说明书补充文件还涉及招股说明书中提到的出售证券持有人或其允许的受让人不时要约和出售（i）最多77,272,414股A类普通股（包括在满足某些触发事件（如招股说明书中所述）后可发行的最多5,293,958股A类普通股，最多3,293,958股行使Ardour认股权证（定义见招股说明书）时可能发行的26,048股A类普通股，以及（ii）不超过8,014,500股私人股票认股权证。

本招股说明书补充文件更新和补充了招股说明书中的信息，没有招股说明书就不完整，除非与招股说明书（包括其任何修正或补充）结合使用，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

我们的A类普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为 “HYZN” 和 “HYZNW”。2024年8月13日，我们的A类普通股的收盘价为0.08美元，我们的公开认股权证的收盘价为0.02美元。

投资我们的证券涉及招股说明书第7页开头的 “风险因素” 部分中描述的风险，以及招股说明书的任何修正案或补充文件以及此处或其中以引用方式纳入或纳入的文件中包含的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准根据招股说明书发行的证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年8月13日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

__________________

表格 10-Q

__________________

（Mark One）

截至2024年6月30日的季度期间

或者

在从 ________ 到 __________ 的过渡时期

__________________

Hyzon Motors Inc.

（注册人章程中规定的确切名称）

__________________

(585) -484-9337

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

__________________

根据该法第12（b）条注册的证券：

__________________

用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。是 x 不是 o

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 x 不是 o

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则

《交易法》o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是或不是 x

截至2024年8月2日，注册人的已发行普通股中约有271,550,918股，面值每股0.0001美元。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-Q表季度报告（本 “报告”）包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于有关财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，以及任何涉及未来事件或情况描述的陈述，包括任何基本假设。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不能保证业绩。此类陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实不完全相关。在本报告中使用 “可以”、“应该”、“将”、“可能”、“预测”、“相信”、“期望”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目”、“寻求” 等词语以及此类术语的否定词和其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。此类前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的预期和假设，并基于有关未来事件结果和时间的现有信息。

前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，包括但不限于下文和我们在截至2023年12月31日的10-k表年度报告中以及我们向美国证券交易委员会提交的后续报告（包括截至2024年6月30日的季度10-Q表）中描述的风险和不确定性：

•我们继续作为持续经营企业的能力；

•我们未来筹集资金的能力；

•我们可能需要寻求破产保护的可能性；

•我们维持在纳斯达克资本市场上市的能力；

•我们成功执行我们的战略选择并避免申请破产的能力；

•我们的战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划；

•与我们的竞争和行业相关的发展和预测；

•我们执行业务模式的能力，包括我们计划产品和服务的市场接受度；

•我们执行公司重组和管理相关的裁员的能力；

•我们维持或扩展我们在氢燃料电池、质子交换膜和膜交换组件方面的技术创新的能力；

•我们的业务、扩张计划和机会；

•我们向新市场扩张盈利的能力；

•我们实现业务发展预计时间表的能力；

•我们保留或招聘我们的高级职员、关键员工或董事或需要变更的能力；

•我们保护、捍卫或执行我们所依赖的知识产权的能力；

•我们实施业务计划和战略的能力；

•我们以有竞争力的价格采购和/或供应氢气的能力；

•我们获得客户、获取产品订单以及将我们的非约束性预购转换为具有约束力的订单或销售的能力；以及

•我们应对本报告标题为 “风险因素” 的部分中详述的其他因素的能力。

这些前瞻性陈述的依据是我们当前对未来事件的预期、假设、信念、估计、预测、意图和策略，以及有关未来事件结果和时间的现有信息。尽管我们认为这些预期、假设、信念、估计、预测、意图和策略是合理的，但此类前瞻性陈述只是预测，涉及已知和未知的风险和不确定性，其中大多数难以预测，其中许多是我们无法控制的。由于各种因素，包括本报告标题为 “风险因素” 的部分中列出的因素，某些事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。在评估前瞻性陈述时，您应仔细考虑这些因素，并提醒您不要过分依赖此类陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映本报告发布之日之后发生的事件或情况。

Hyzon Motors, Inc.

10-Q 表季度报告

目录

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表

海森汽车公司和子公司

合并资产负债表

（以千计，股票和每股金额除外）

（未经审计）

附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

海森汽车公司和子公司

合并运营报表和综合亏损报表

（以千计，每股金额除外）

（未经审计）

附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

海森汽车公司和子公司

股东权益变动合并报表

（以千计，共享数据除外）

（未经审计）

所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

海森汽车公司和子公司

股东权益变动合并报表

（以千计，共享数据除外）

（未经审计）

附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

海森汽车公司和子公司

合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）

			六个月已结束 6月30日
			2024						2023
来自经营活动的现金流：
净亏损			$	(85,092)					$	(90,513)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销			1,915						2,193
基于股票的薪酬			7,638						2,987
外币交易损失/（收益）			535						(1,620)
私募认股权证负债的公允价值调整			—						(801)
收益负债的公允价值调整			(404)						(7,336)
库存减记			18,357						2,106
财产和设备减值、ROU 资产			1,322						1,090
增加可供出售债务证券的折扣			—						(1,424)
不动产和设备销售收益			187						—
其他			(386)						7
运营资产和负债的变化：
应收账款			(221)						(919)
未开票的应收账款			1,506						—
库存			2,713						(10,500)
预付费用和其他流动资产			5,243						6,764
其他资产			237						305
应付账款			1,496						(5,995)
应计负债			(6,158)						(1,986)
关联方应付账款，净额			323						5,988
合同负债			(5,798)						2,711
其他负债			(125)						14,885
用于经营活动的净现金			(56,712)						(82,058)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备			(2,328)						(2,684)
出售财产和设备的收益			2,883						—
购买短期投资			(30,000)						(16,594)
短期投资到期的收益			10,000						129,905
出售短期投资的收益			—						50,021
由（用于）投资活动提供的净现金			(19,445)						160,648
来自融资活动的现金流：
支付融资租赁负债			—						(237)
股权奖励的净股结算			(889)						(111)
用于融资活动的净现金			(889)						(348)
汇率变动对现金的影响			(288)						(2)
现金、现金等价物和限制性现金的净变化			(77,334)						78,240
现金、现金等价物和限制性现金-开始			118,101						66,790
现金、现金等价物和限制性现金-期末			$	40,767					$	145,030

附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

海森汽车公司和子公司

合并财务报表附注

（未经审计）

注意事项 1.业务性质和陈述基础

业务描述

总部位于伊利诺伊州波林布鲁克的Hyzon Motors Inc.（“Hyzon” 或 “公司”）正在通过在美国组装和改装HD氢燃料电池电动汽车（“FCEV”），将其专有的重型（“HD”）燃料电池技术商业化。此外，Hyzon寻求与领先的合作伙伴一起建立和培育从原料到生产和分配的清洁氢气供应生态系统。

战略调整

2024年6月，该公司宣布已开始调整其战略重点，将重点放在公司的北美8级和垃圾车市场上，作为这些努力的一部分，该公司于2024年7月宣布将结束在荷兰和澳大利亚的业务（见注释4）。重组及相关费用）。

演示基础

随附的未经审计的中期合并财务报表和相关披露是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要求和规则根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。这些附注中提及的适用指南均指财务会计准则委员会（“FASB”）的《美国会计准则编纂》（“ASC”）和《会计准则更新》（“ASU”）中的美国公认会计原则。美国公认会计原则通常要求的某些附注或其他信息如果与公司年度经审计的合并财务报表中包含的披露内容实质性重复，则被省略。因此，未经审计的中期合并财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的公司经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。

公司未经审计的中期合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目和业务，包括以公司为主要受益人的可变利益实体安排。所有公司间账户和交易在合并中均被清除。管理层认为，所附未经审计的中期合并财务报表包括公允列报所列期间所需的所有正常和经常性调整。所列中期报告的经营业绩不一定代表全年或任何其他时期的业绩。

流动性和持续经营

这些未经审计的中期合并财务报表由管理层根据美国公认会计原则编制，该基础假设公司将继续作为持续经营企业，考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债和承诺。这些未经审计的中期合并财务报表不包括可能因下述不确定性结果而产生的任何调整。

根据ASC 205-40《财务报表列报——持续经营》（“ASC 205-40”），公司评估总体上是否存在某些条件和事件，这使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。根据ASC 205-40，公司的分析只能包括截至这些未经审计的中期合并财务报表发布之日尚未全面实施的计划的潜在缓解影响，前提是：(a) 这些计划很可能会在财务报表发布之日起一年内得到有效实施；(b) 这些计划一旦实施，很可能会缓解筹集大量资金的相关条件或事件对公司继续经营的能力表示怀疑在财务报表发布之日起一年内关切。

该公司自成立以来一直出现净亏损。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金分别为5,670万美元和8,210万美元。截至2024年6月30日，公司拥有3,470万美元的非限制性现金及现金等价物、2,040万美元的短期投资和600万美元的限制性现金。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，公司分别净亏损5,080万美元和6,030万美元。在截至6月30日的六个月中，该公司净亏损8,510万美元和9,050万美元，

分别是 2024 年和 2023 年。截至2024年6月30日和2023年12月31日，累计赤字分别为3.277亿美元和2.426亿美元。

该公司得出的结论是，在提交本文件时，其继续经营的能力存在重大疑问，因为该公司认为其财务资源、现有现金资源和其他流动性来源不足以支持未来12个月以后的计划运营。我们还将继续评估如果我们的融资努力或其他战略选择不成功，是否需要寻求破产保护或其他庭内救济。

为了减少用于经营活动的现金，公司实施了某些成本节约举措，包括2023年7月的重组计划，我们在截至2023年12月31日的10-k表年度报告中进一步讨论了这一点。此外，2024年6月，该公司宣布已开始调整其战略重点，将重点放在公司的北美8级和垃圾车市场上，作为这些努力的一部分，该公司于2024年7月宣布将结束在荷兰和澳大利亚的业务。尽管与前几期相比，这些计划预计将减少现金流出，但公司的持续存在主要取决于其获得额外融资的能力，以及通过签订盈利的销售或服务合同实现和维持盈利业务的能力，以及产生足够的现金流来及时履行其义务的能力。尽管目前需要额外的资金，但该公司的业务仍需要大量的额外资金来执行其长期业务计划。如果公司未能及时或筹集足够金额的额外资金以满足其要求，则公司可能被要求或被迫采取额外的重组举措以保留现金、营运资金和选择权，包括寻求破产保护或其他庭内救济。

公司计划通过股权和/或债务融资、与对我们的技术感兴趣的实体签订联盟或其他合作协议，以及清算某些库存余额来改善其流动性。如果公司将来通过发行股权证券筹集资金，则股东的摊薄将发生，而且可能规模巨大，公司可能需要寻求股东批准才能发行股权证券。发行的任何股票证券还可能提供优先于普通股股东的权利、优惠或特权。如果公司将来通过发行债务证券筹集资金，则这些债务证券的权利、优惠和特权可能优先于普通股股东。任何债务证券或借款的条款都可能对公司的运营施加重大限制。资本市场过去曾经历过不确定时期，将来也可能经历不确定时期，这可能会影响股权和债务融资的可用性和成本。此外，作为借款利率基准的美联储设定的联邦基金利率将继续影响债务融资成本。

无法保证公司能够实现任何此类融资，也无法保证一旦实现，其条款可能如何，也无法保证公司能够筹集的任何金额都足以支持公司的持续运营、营运资金需求和/或燃料电池技术的进步。如果公司无法在需要时或以可接受的条件筹集额外资金，则财务状况、业务前景和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能需要寻求破产保护或其他庭内救济。此外，在正常业务过程中，公司受各种诉讼、其他索赔、诉讼、赔偿要求、监管行动以及政府调查和询问的约束，并可能成为当事方。诉讼和其他法律诉讼的结果，包括附注14法律诉讼中描述的其他索赔。承诺和突发事件本质上是不确定的，对部分或全部法律纠纷的不利判决或和解可能会对我们造成重大不利的金钱损害或禁令救济，而保险可能无法全部或部分承保。

改叙

先前在特定财务报表标题中报告的某些项目已重新分类，以符合未经审计的中期合并财务报表及附注中的当前列报方式。

注意事项 2。重要会计政策摘要

附注2描述了公司的重要会计政策。重要会计政策摘要，载于公司在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的公司合并财务报表。

截至2024年6月30日的六个月中，重大会计政策没有重大变化。

注意事项 3.收入

下表按地区显示了与客户签订的合同的分类收入（以千计）。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，该公司没有创造收入。

收入代表产品销售、租赁和其他来源。产品销售来自公司产品和服务的销售，包括燃料电池系统、FCEV、零件、产品支持和其他相关服务。截至2024年6月30日的三个月和六个月中确认的大部分产品销售额与前一时期的车辆部署有关。当终端客户在合同开始时有明显的经济动机行使以旧换新或回购期权时，租赁收入将从客户合同中产生。截至2024年6月30日，公司已延期支付110万澳元的租赁相关预付款，其中40万美元记为合同负债，70万美元记入未经审计的中期合并资产负债表中的其他负债。与租赁相关的预付款将在个人租赁期限内按直线方式确认。

2022年，该公司共向中国的两个客户交付了82辆燃料电池汽车。考虑到客户有限的运营历史和合同中的付款期限延长，公司确定这些客户在ASC 606下存在的合同不符合可收款性标准，因此，对每项安排都采用了另一种收入确认方法。2024年，公司与这些中国客户签订了补充协议。补充协议导致向公司支付了110万美元，合同中的标准保修义务终止。该公司于2024年2月收到110万美元。

合约余额

合同负债涉及客户在履行履约义务之前就产品和服务开具发票或收到的预付对价，或超过分配给先前已履行的履约义务的金额。

合同负债的流动部分记录在未经审计的中期合并资产负债表中的合同负债中，截至2024年6月30日和2023年12月31日，总额分别为480万美元和890万美元。合同负债的长期部分记录在未经审计的中期合并资产负债表中的其他负债中，截至2024年6月30日和2023年12月31日，总额分别为130万美元和300万美元。对于取消的合同或未成功的FCEV试验，某些客户合同负债余额可能会被退还，包括与欧洲和澳大利亚客户合同相关的合同负债中高达430万澳元的当期部分。作为退出某些客户合同的努力的一部分，公司在截至2024年6月30日的六个月内向客户退还了30万美元。2024年7月，又向客户偿还了100万美元。

注意事项 4.重组及相关费用

2023 年 7 月，公司董事会批准了一项重组计划（“2023 年重组计划”），以提高运营效率和降低成本，包括员工成本。2023年重组计划预计将于2024年第三季度末完成。

2024年6月，该公司宣布已开始调整其战略重点，将重点放在公司的北美8级和垃圾车市场上，作为这些努力的一部分，该公司于2024年7月宣布将结束在荷兰和澳大利亚的业务（统称为 “战略调整”）。

与2024年第二季度的战略调整有关，公司已经产生并预计将产生重组和相关费用，包括 (a) 与员工相关的费用，例如遣散费、留用费和股票薪酬；(b) 资产相关费用，例如不动产、厂房和设备减值以及使用权资产；(c) 其他退出相关费用，包括合同终止费用。与雇员相关的费用源于荷兰和澳大利亚正在进行的福利安排，这些安排要求在可能的相关付款时进行应计。减值相关费用源于确定截至2024年6月30日荷兰和澳大利亚发生了触发事件，并且公司在这些地点的长期资产应减记为公允价值，通常是残值价值。

在美国，该公司与Fulcrum Holdings LLC（“买方”）签订了买卖协议，以310万美元的价格出售其在纽约州罗切斯特的工厂。此次出售结束，公司于2024年3月将其总部从纽约州罗切斯特迁至伊利诺伊州波林布鲁克。

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司没有记录重组和相关费用。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，按类型划分的与这些举措相关的成本包括以下内容（以千计）：

注意事项 5.库存

库存包括以下内容（以千计）：

当公司认为库存的净可变现价值低于账面价值时，如果有任何过剩或过时，公司就会减记库存。截至2024年6月30日的三个月和六个月中，分别确认了1,730万美元和1,840万美元的库存减记，主要与战略调整有关（见附注4）。重组及相关费用）。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，共确认了180万美元和210万美元的库存减记。

注意事项 6.预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：

注意事项 7.财产、厂房和设备，净额

财产、厂房和设备，净额包括以下各项（以千计）：

截至2024年6月30日的三个月和六个月中，折旧和摊销费用总额分别为100万美元和190万美元。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，折旧和摊销费用总额分别为70万美元和220万美元。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司分别确认了130万澳元的减值费用，主要与澳大利亚海森的不动产、厂房和设备减值有关（见附注4）。重组及相关费用）。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，没有不动产、厂房和设备减值费用。

注释 8.应计负债

应计负债包括以下各项（以千计）：

注释 9.股票证券投资

公司拥有普通股、参与权和购买某些私人公司额外普通股的期权。在非经常性基础上，账面价值会根据对同一发行人的相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变动或减值所产生的变化进行调整。

截至2024年6月30日，未经审计的中期合并资产负债表中对股票证券的投资是对Raven SR, Inc.（“Raven”）普通股和期权的股权投资。在2024年第一季度，Raven的普通股和期权价格发生了一笔可观察的交易，该交易基本等于作为2023年12月31日投资量化衡量的一部分确定的公允价值。因此，在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，未经审计的中期合并运营和综合亏损报表中没有股权证券的损益。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，没有可观察到的交易，也没有股权证券的收益或亏损。

下表汇总了持有证券的总账面价值，以总初始成本加上累计净收益（亏损）（以千计）来衡量：

注意事项 10.权益法投资

Raven SR S1 有限责任公司

2022年12月，该公司通过其子公司Hyzon Zero Carbon, Inc.（“HZCI”）与雪佛龙和Raven SR签订协议，投资Raven SR S1 LLC（“Raven S1”）。Raven S1打算开发、建造、运营和维护位于加利福尼亚州里士满的固体废物制氢生产设施。该公司在收盘时投资了850万美元，剩余的150万美元计划在设施建设至少完成50％且预调试活动启动后支付。总额为1,000万美元的投资相当于Raven S1约20％的所有权。

该公司对Raven S1的权益法投资没有易于确定的公允价值。当发生可能对投资公允价值产生重大不利影响的事件和条件时，将对此类投资进行减值评估。根据对这些标准的评估，公司确定截至2024年6月30日，对Raven S1的投资没有减值。Raven S1设施继续遇到某些许可和施工延误和超支，尚未成功吸引更多融资或实现与剩余承诺融资相关的里程碑。但是，Raven S1在实现某些目标方面取得了进展，该公司继续预计Raven S1项目将完成。公司将继续持续监测和评估Raven S1项目的状况，如果发现减值，公司将评估此类减值是否不是暂时性的。如果Raven S1管理层未能成功实现诸如筹集完成项目所需的额外资本或获得所需许可证之类的目标，则未来投资减值是合理的。

注意事项 11.短期投资

下表汇总了公司截至2024年6月30日的短期投资（以千计）。截至2023年12月31日，该公司没有任何短期投资。

注意 12。所得税

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，公司分别未记录任何所得税支出。

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间暂时差异的净税收影响。公司评估所有可用的正面和负面证据，以确定每个税收管辖区内所需估值补贴的金额。在估值扣除额之前，公司继续保持净营业亏损和递延所得税净资产状况。已为公司在所有司法管辖区的业务设立了全额估值补贴。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款金额。该公司目前没有发现任何可能导致巨额付款、应计款项或与其持仓存在重大偏差的问题。自成立以来，公司必须接受其运营所在国家的税务机关的所得税审查。

注释 13.公允价值测量

公司遵循ASC 820 “公允价值计量” 中的指导方针。对于定期和非经常性以公允价值计量的资产和负债，使用基于可观察和不可观察输入的三级衡量层次结构来得出公允价值。公司采用估值方法，最大限度地利用可观测的投入，并尽可能减少不可观察投入的使用。公司根据市场参与者在对主要市场或最有利市场的资产或负债进行定价时使用的假设来确定公允价值。在公允价值衡量中考虑市场参与者的假设时，以下公允价值层次结构区分了可观察和不可观察的输入，这些投入分为以下级别之一：

•1级输入：报告实体在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场上的未经调整的报价。

•二级输入：不包括第一级输入中包含的报价，这些报价在资产或负债的整个期限内可以直接或间接地观察到。

•第三级输入：用于衡量公允价值的资产或负债的不可观察输入，以至于没有可观测的投入，从而考虑到在计量之日该资产或负债几乎没有市场活动（如果有的话）的情况。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款和应计负债的账面金额接近估计的公允价值，因为它们的到期日相对较短。

下表显示了有关公司资产和负债的信息，这些信息定期按公允价值计量，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构（以千计）：

现金等价物

公司的现金等价物包括短期、高流动性的金融工具，这些工具很容易转换为原始到期日为三个月或更短的现金。截至2024年6月30日，公司没有任何现金等价物。截至2023年12月31日，该公司已在存款证上投资了7,530万美元。该公司将其存款证投资归类为二级，因为这些投资是使用市场上可以直接或间接观察到的报价以外的投入进行估值，包括可能无法活跃交易的相同标的证券的现成定价来源。

短期投资

公司的短期投资包括原始到期日超过三个月的存款证。该公司将其存款证投资归类为二级，因为这些投资是使用市场上可以直接或间接观察到的报价以外的投入进行估值，包括可能无法活跃交易的相同标的证券的现成定价来源。

向普通股股东赚钱

收益股票的公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型估算的。蒙特卡洛定价模型的输入包括大量不可观察的输入。下表提供了有关三级公允价值计量投入的定量信息：

下表显示了截至2024年6月30日的六个月中私募认股权证和收益负债的变化（以千计）：

公司执行例行程序，例如比较从独立来源获得的价格，以确保记录适当的公允价值。

注释 14.承诺和意外开支

法律诉讼

在正常业务过程中，公司受各种诉讼、其他索赔、诉讼、赔偿要求、监管行动以及政府调查和询问的约束，并可能成为其当事方。评估损失是否可能或合理可能，以及此类损失或损失范围是否可估计，通常涉及对未来事件的重大判断，诉讼结果本质上是不确定的。当我们认为损失可能发生且可以合理估计时，公司应计损失。截至2024年6月30日，公司因客户和供应商纠纷累计了120万美元的应计负债。此外，在未经审计的中期合并资产负债表中，该公司在未经审计的中期合并资产负债表中计入了与美国证券交易委员会调查有关的1,690万美元，其中870万美元记入应计负债，820万美元记入美国证券交易委员会应计结算。截至2023年12月31日，公司因客户纠纷累计了50万美元的应计负债。此外，该公司累积了与解决美国证券交易委员会调查有关的2500万美元，其中1,700万美元记入应计负债，800万美元记入美国证券交易委员会应计结算。

除了下文描述的美国证券交易委员会事项外，个别事项的结果是不可预测的，评估是基于公司当时的知识和信息；因此，任何事项的最终结果都可能需要支付远远超过应计和/或披露金额的款项。该公司是当前法律诉讼的当事方，详见下文。

股东证券和衍生诉讼

2021年9月30日至2021年11月15日期间，在美国纽约西区地方法院对公司、公司的某些现任和前任高管和董事以及脱碳加收购公司（“DCRB”）的某些前高管和董事提起了三起相关的假定证券集体诉讼（Kauffmann诉Hyzon Motors Inc.等）。（编号21-CV-06612-CJS），Brennan诉Hyzon Motors Inc.等人（编号21-CV-06636-CJS），以及米勒诉海森汽车公司等人案（编号21-CV-06695-CJS）），声称违反了联邦证券法。根据投资公司Blue Orca Capital于2021年9月28日发布的一份报告中的指控，投诉通常指控公司和个别被告就公司的客户合同的性质、车辆订单以及销售和收益预测做出了重大虚假和误导性陈述。Blue Orca Capital是一家投资公司，表示持有公司股票的空头头寸，并对公司提出了许多指控。这些诉讼已合并为标题为Hyzon Motors Inc.证券诉讼（案例编号：6:21-CV-06612-CJS-MWP），2022年3月21日，法院任命的首席原告提交了经修正的合并申诉，要求金钱赔偿。公司和个人被告于2022年5月20日提出动议，要求驳回经修订的合并申诉，法院任命的首席原告于2022年7月19日对该动议提出异议。法院任命的首席原告于2022年3月21日提出了修改后的申诉，并于2022年9月16日提出了第二份修正申诉。关于公司和个人被告预期驳回第二份修正投诉的动议的简报会暂停，等待各方于2023年5月9日进行不具约束力的调解。双方在2023年5月9日的调解中没有达成和解。2023年6月20日，法院准许首席原告提起第三次修正申诉，该申诉于2023年6月23日提出。第三次修正后的申诉增加了其他索赔。该公司于2023年9月13日提出了解雇动议，DCRB和前DCRB高管、董事及其保荐人于同日提出了解雇动议。首席原告于2023年10月25日对驳回动议提出异议，被告于2023年11月22日提交了答复。双方正在等待法院的裁决。

2021年12月16日至2022年1月14日期间，向美国纽约西区地方法院提起了三起相关的股东衍生诉讼（Lee诉安德森等人。（编号为 21-cv-06744-CJS），Révész 诉安德森等人（编号22-CV-06012-CJS），以及 Shorab 诉安德森等人案（编号22-CV-06023-CJS））。这三起诉讼已合并为标题为海松汽车公司的衍生诉讼（案例编号 6:21-CV-06744-CJS）。2022年2月2日，美国特拉华特区地方法院提起了类似的股东衍生品诉讼（Yellets诉Gu等人。（编号 22-cv-00156））。2022年2月3日，在纽约州最高法院金斯县提起了类似的股东衍生品诉讼（鲁迪曼诉安德森等人。（编号 503402/2022）。2023年2月13日，特拉华州财政法院提起了类似的股东衍生品诉讼（凯利诉奈特等人。（C.A. 第 2023-0173 号）。这些诉讼将公司的某些现任和前任董事以及DcRb的某些前任董事列为被告，以及公司的名义被告，通常指控个人被告通过作出或未能阻止合并证券集体诉讼中指控的虚假陈述而违反了信托义务，并对违反联邦证券法、违反信托义务、不当致富、滥用控制、严重管理不当提出索赔，和/或浪费公司资产。这些诉讼通常寻求公平救济和金钱赔偿。每项股东衍生品诉讼均已暂停，或者双方共同要求暂停诉讼，等待对合并证券集体诉讼中预期的驳回动议做出决定。

2022年3月18日，一项假定的集体诉讼申诉，即马洛克诉安德森等人。（C.A. 编号2022-0260-KSJM）（“Malork”）是在特拉华州财政法院对DCRB的某些高管和董事以及DCRB赞助商的某些投资者提起的，指控DCRB保荐人的董事、被告和控股股东违反了与DCRB和Legacy Hyzon合并有关的信托义务。该申诉寻求公平救济和金钱赔偿。2022年5月26日，该案的被告提出动议，要求驳回申诉。2022年8月2日，原告提出了修改后的申诉。被告于2022年8月15日提出动议，要求驳回修改后的申诉。关于驳回动议的简报现已完成，口头辩论于2023年4月21日举行。2023年7月17日，特拉华州财政法院驳回了被告驳回申诉的动议。2023年8月，马洛克案的原告传唤Hyzon提供与针对指定被告的诉讼有关的各种文件。2023年12月，根据DcRB与被点名的个人被告之间的赔偿协议，公司代表被点名的个人被告支付了150万美元的律师费。公司预计不会因赔偿协议而产生更多律师费。

2024年8月5日，原告在马洛克向Hyzon送达了第二份修正申诉，将公司及其前首席执行官克雷格·奈特列为其他被告（个人和统称为 “传统海松被告”）。第二修正申诉指控新的指控，即Legacy Hyzon被告协助和教唆了对最初被点名的Malork被告违反信托义务的指控。公司将在本次诉讼中为自己辩护。

在2022年1月26日至2022年8月22日期间，Hyzon收到了四位股东根据《特拉华州通用公司法》第220条提出的账簿和记录要求，他们表示正在调查是否提起类似的衍生品诉讼或股东诉讼等目的。2022年5月31日，这四位股东中有一位表示他已经结束调查，不打算提出投诉。2022年11月18日，四位股东中的第二位向特拉华州财政法院提起诉讼（Abu Ghazaleh诉脱碳加收购赞助商有限责任公司等）。（C.A. 编号2022-1050）），此后不久于2022年12月1日被自愿解雇。2023年2月13日，这四位股东中有三分之一向特拉华州财政法院提起了衍生诉讼（凯利诉奈特等人。（C.A. 第 2023-0173 号）。该投诉指控违反信托义务，通常指控个别被告作出或未能防止虚假陈述，包括合并证券集体诉讼和Blue Orca Capital发布的报告中指控的虚假陈述，从而违反了信托义务。与先前提起的股东衍生诉讼一样，该申诉寻求公平救济和金钱赔偿。2023年4月17日，法院下令暂停该诉讼，等待对合并证券集体诉讼中预期的驳回动议作出裁决。

2023年4月18日，公司收到了一位股东根据《特拉华州通用公司法》第220条提出的账簿和记录要求，要求调查公司控股股东Hymas Pte可能违反信托义务或其他不当行为或不当行为。Ltd.（“Hymas”）、Hyzon董事会（“董事会”）和/或Hyzon高级管理团队的某些成员，涉及公司（i）与公司某些关联实体的股权转让协议（“股权转让”），以及（ii）与Hymas的股票回购协议（“股票回购”，以及股权转让，“交易”）正如该公司在2022年12月28日提交的8-k表格中报告的那样。

涉及前高管和董事的诉讼

2024年6月14日，公司收到公司前首席执行官克雷格·奈特律师的投诉和仲裁要求。奈特先生断言，公司未能向他支付遣散费、奖金和长期（股权）激励措施，从而违反了他的雇佣协议。该公司董事会最终在2023年1月确定克雷格·奈特的解雇是 “有原因的”，正如其在2023年2月1日向美国证券交易委员会提交的关于8-K/A表的最新报告中披露的那样。该公司认为奈特先生的主张毫无根据，将大力为自己辩护。

上述程序受到诉讼程序固有的不确定性的影响。公司目前无法预测这些问题的结果，也无法估计可能的损失或可能的损失范围（如果有）。

政府调查

2022年1月12日，该公司宣布收到美国证券交易委员会的传票，要求其提供文件和信息，包括与蓝虎鲸资本发布的2021年9月28日报告中提出的指控相关的文件和信息。该公司于2022年8月5日和2022年8月10日收到了另外两份与美国证券交易委员会的调查有关的传票。2022年10月31日，美国纽约南区检察官办公室（“SDNY”）通知该公司，它也在调查这些问题。该公司尚未收到来自SDNY的进一步通信。

2023年9月26日，该公司宣布了美国证券交易委员会调查的最终决议，尚待法院批准。当天，美国证券交易委员会向美国纽约西区地方法院提起诉讼，将该公司、该公司前首席执行官兼前董事克雷格·奈特和该公司欧洲子公司海森汽车欧洲有限公司前董事总经理马克斯·霍尔索森列为被告。在不承认或否认美国证券交易委员会申诉中的指控的情况下，公司同意作出最终判决，但须经法院批准，该判决将永久限制和禁止公司违反《交易法》和《证券法》的某些条款和规则，并将要求公司支付2500万美元的民事罚款，具体如下：在最终判决作出后的30天内支付850万美元；（2）在12月之前支付850万美元 2024 年 31 日；以及 (3) 到 2026 年 1 月 15 日达到 800 万美元。奈特先生和霍尔索森先生还分别同意作出最终判决，但须经法院批准，以解决美国证券交易委员会的指控。2024年1月16日，美国纽约西区地方法院对公司做出了最终判决，并于2024年1月17日对奈特先生和霍尔索森先生做出了最终判决，结束了本次诉讼。该公司于2024年1月支付了第一笔850万澳元，并在最终判决作出30天后应计未付金额的利息，利率等于美联储系统理事会公布的每周平均1年期固定到期国债收益率。

客户和供应商争议

2023年7月28日，Hyzon Europe的供应商Worthington Industries Poland SP.Z.O.O以违反合同为由向荷兰阿姆斯特丹地方法院提起诉讼，并获得了一份涵盖Hyzon Europe银行账户的附件。因此，截至2024年6月30日，这些Hyzon Europe银行账户中包含的110万美元在未经审计的中期合并资产负债表中记作限制性现金。该申诉要求Hyzon Europe赔偿总额为460万欧元（按美元计算约为490万美元）。该公司打算针对这一索赔进行有力辩护。

无论结果如何，此类诉讼或索赔都可能对公司产生不利影响，因为法律辩护和和解费用、公司赔偿第三方的义务、资源转移和其他因素，并且无法保证会获得有利的结果。除了上述披露的事项外，根据这些案件的性质，公司无法预测这些当前悬而未决的客户和供应商争议事项的结果，也无法估计可能的损失或可能的损失范围（如果有）。

注意事项 15.股票薪酬计划

下表汇总了公司的股票期权、限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”）活动：

截至2024年6月30日，有40万美元未确认的股票薪酬支出与未归属股票期权有关，预计将在1.33年的加权平均时间内得到确认。

根据公司股权激励计划授予的限制性股票通常在授予之日起的一至四年内归属。RSU将通过发行同等数量的公司普通股进行结算，属于股票分类。

限制性股票单位和PSU的总公允价值根据授予之日的股票价格确定。截至2024年6月30日，预计将在剩余的2.23年的加权平均期内确认与1,240万美元的未归属限制性单位相关的未确认薪酬成本。截至2024年6月30日，预计将在剩余的1.01年的加权平均期内确认与未归属PSU相关的340万美元未确认的薪酬成本。

注释 16.股东权益

普通股

截至2024年6月30日，公司获准发行4亿股普通股，面值为每股0.0001美元。A类普通股的持有人有权对每股进行一次投票。截至2024年6月30日和2023年12月31日，已发行和流通的A类普通股分别为248,554,855股和245,081,497股。

优先股

公司获准发行1,000万股优先股，面值为每股0.0001美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别没有发行和流通优先股。

认股证

截至2024年6月30日和2023年12月31日，共有11,013,665份公开认股权证和8,014,500份私募认股权证，共有19,028,165份未偿认股权证。截至2024年6月30日和2023年12月31日，有170,048份未偿还的Ardour认股权证。

注意事项 17.关联方交易

地平线知识产权协议

2021年1月，公司与江苏清能新能源科技有限公司和上海青能地平线新能源有限公司（合称 “JS Horizon”）签订了知识产权协议（“地平线知识产权协议”），两者都是公司最终母公司Horizon的子公司。2021年9月，江苏地平线动力技术有限公司有限公司（“JS动力总成”）是该协议的又一方。根据该协议，双方相互转让了与Hyzon核心燃料电池和汽车产品技术相关的某些知识产权，根据该协议，Hyzon将向JS Horizon和JS Powertrain支付总额为1,000万美元的固定付款。1,000万美元已全部支付，690万美元已于2021年支付，其余310万美元已于2022年2月支付。

该公司的子公司Hyzon Motors USA Inc. 签订了Horizon IP协议的第二修正案（“第二修正案”）。第二修正案于 2023 年 9 月 22 日生效。根据第二修正案的条款，双方同意对Horizon IP协议进行某些修订，这些修正案涉及他们在氢燃料电池知识产权中的权利。双方还商定了Horizon IP协议的期限，该协议将在第二修正案生效之日起七周年之际到期。

赞助斯德哥尔摩之心马术表演跳跃队

作为公司战略营销计划的一部分，公司签约赞助斯德哥尔摩之心队，这是一支专业的马术跳台表演队（“团队”）。为期一年的赞助费为100,000欧元（约合10.7万美元）。该公司于2024年4月支付了赞助费。公司董事长埃里克·安德森先生拥有该团队的少数股权。公司的赞助在执行前已获得公司董事会的批准。

关联方应付账款和应收账款

Horizon 燃料电池技术及相关子公司

该公司向Horizon及其子公司支付了押金，以保护燃料电池组件。截至2024年6月30日，剩余存款余额为50万美元，包含在未经审计的中期合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产中。

截至2024年6月30日，关联方应付给Horizon及其子公司的净额为60万美元。截至2023年12月31日，来自Horizon及其子公司的净应付关联方为30万美元。

注释 18.每股亏损

下表列出了计算公司归属于Hyzon普通股股东的基本和摊薄后的每股净亏损（以千计，每股数据除外）时使用的信息：

如果潜在的稀释性股票具有反稀释作用，则将其排除在摊薄后的每股净亏损的计算范围之外。潜在的稀释证券汇总如下（以千计）：

注 19。后续事件

证券购买协议

2024年7月22日，公司根据与某些投资者（“购买者”）签订的证券购买协议（“购买协议”）结束了发行。根据购买协议，公司通过注册直接发行（“发行”）发行了总计（i）22,500,000股公司A类普通股，以及（ii）购买最多22,500,000股A类普通股的认股权证。A类普通股和随附认股权证的每股发行价格为0.20美元，本次发行为公司带来的净收益约为390万美元。认股权证可立即行使，行使价为每股0.30美元，并将在发行之日起五周年之日到期。认股权证还包含将行使价重置为等于（i）当时的行使价和（ii）我们实施反向股票拆分之日后五个交易日的最低成交量加权平均价格中较低的价格。在任何情况下，与重置行使价相关的认股权证的行使价都不会降至0.057美元的最低价格以下。重置后，还将按比例调整认股权证所依据的股票数量，使认股权证下应付的总行使价在考虑行使价下降后，等于调整前的总行使价。

战略调整

2024年6月，该公司宣布已开始调整其战略重点，将重点放在公司的北美8级和垃圾车市场上，作为这些努力的一部分，该公司于2024年7月宣布将结束在荷兰和澳大利亚的业务。

关于荷兰的解体，Hyzon Europe于2024年7月开始直接与债权人进行谈判，以寻求双方同意的清算。该公司力求在2024年底之前解决所有债权人的索赔并完成清盘程序。

关于澳大利亚业务的倒闭，澳大利亚海松于2024年7月10日任命了一名管理人来监督该实体的清算程序。管理人制定了一项在各种情况下解决债权人索赔的提案（“提案”）。该提案将在2024年8月14日的债权人会议上进行审查，如果获得批准，清算程序将继续，所有索赔随后得到解决。根据事实和情况，公司合理地预计清盘程序将在2024年底之前完成。

授权增持份额

2024年7月18日，公司向特拉华州国务卿提交了第二份经修订和重述的公司注册证书的修正证书，将A类普通股的授权股数从4亿股增加到1,000,000,000股，每股面值0.0001美元。修正证书在向国务卿提交后生效。

纳斯达克最低出价要求

2024年1月23日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员（“员工”）的来信（“通知”），通知该公司未遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“买入价格规则”）中规定的继续上市的最低出价要求。《投标价格规则》要求上市证券将最低出价维持在每股1.00美元，《纳斯达克上市规则》第5810（c）（3）（A）（“合规期规则”）规定，如果连续30个工作日的亏损持续下去，则存在未达到最低出价要求的情况。该通知对公司A类普通股的上市没有立即生效，该公司已在纳斯达克全球精选市场上市，并于2024年7月25日在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “HYZN”。

根据合规期规则，公司有180个日历日的时间来恢复合规。如果在这180天期限结束之前的任何时候，或直到2024年7月22日，A类普通股的收盘价连续10个工作日收于每股1.00美元或以上，但工作人员有权根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（H）决定延长该期限，则工作人员将提供书面通知，说明公司已遵守投标价格规则。

截至2024年7月22日，公司尚未遵守投标价格规则。正如先前报道的那样，根据纳斯达克市场规则4450（i），该公司于2024年7月5日申请将其A类普通股的上市从纳斯达克全球精选市场转移到纳斯达克资本市场。

2024年7月23日，公司收到工作人员的来信，批准了公司从全球精选市场向纳斯达克资本市场转让上市的申请，并表示公司有资格第二次延长180个日历日至2025年1月21日，以恢复对投标价格规则的遵守。关于本次上市转让和第二次180个日历日的延期，该公司向纳斯达克提供了其书面意向，即在必要时通过反向股票拆分来弥补第二个合规期内的出价缺陷。A类普通股和公开认股权证在2024年7月25日开业时转移到纳斯达克资本市场。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和理解我们的合并经营业绩和财务状况相关的信息。本讨论旨在补充，应与我们在10-k表中提交的2023年年度报告中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 一起阅读。除非上下文另有要求，否则本节中所有提及 “Hyzon”、“我们” 和 “我们的” 的内容均指Hyzon Motors Inc.及其合并子公司的业务和运营。

概述

我们的总部位于伊利诺伊州的波林布鲁克，在美国和中国开展业务。Hyzon 是高性能氢燃料电池系统的全球供应商，专注于为最苛刻的行业提供零排放电力。我们正在通过组装和装配重型（“HD”）氢燃料电池电动汽车（“FCEV”）将我们的专有燃料电池技术商业化。当我们提到 “组装” 或 “改装” 我们的 FCEV 时，我们通常是指将我们的燃料电池和燃料电池堆与电池、电动机和其他组件集成到底盘中，形成我们销售的完整燃料电池和燃料电池组。当我们 “改装” 车辆时，我们通常是指我们提供服务，将客户的内燃机（“ICE”）车辆转变为燃料电池电动汽车。

车辆和车辆平台

我们的商用车业务主要集中在组装和改装燃料电池车上。我们的战略采取有针对性的方法，在每个地区设计和开发一个车辆平台，以符合地区法规和客户偏好。我们内部制造燃料电池并与第三方汽车装配商合作的战略旨在减少我们的资本需求，降低生产成本，并最终降低客户的总拥有成本（“TCO”）。

在路上，我们的潜在客户包括航运和物流公司以及拥有大型配送网络的零售客户，例如世界各地的杂货零售商、食品和饮料公司、废物管理公司以及市政和政府机构。在非公路领域，我们的潜在客户包括建筑、采矿、物料搬运和港口设备制造商和运营商。我们的目标客户通常采用 “回基地” 模式，即他们的车辆在两次运营之间返回中央基地或仓库，从而使运营商能够独立地加油，因为所需的氢气可以在中央基地本地或靠近中心基地的地方生产，并在配置最佳的氢气加气站进行分配。随着交通行业越来越多地采用氢气推进以及根据我们的预期对氢气生产和相关基础设施进行投资，Hyzon可能会扩大其产品和氢气解决方案的范围。

我们预计，随着氢燃料电池技术的进步以及对全球氢气生产、储存和加气基础设施的持续投资，这些机会将增加。

燃料和基础设施

我们的氢气供应基础设施业务专注于与合作伙伴和第三方建立和培育清洁氢气供应生态系统，从原料到氢气生产和分配。我们与战略合作伙伴合作，在我们运营的每个主要区域开发、建造、运营和拥有氢气生产设施和加气站，我们打算以此补充我们的回归基地模式和短期机队部署机会。

运营结果

下表列出了我们在指定时期内的历史经营业绩（以千计）：

Nm 没有意义

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月

在截至2024年6月30日的三个月中，我们通过产品和服务的销售创造了30万美元的收入。在截至2023年6月30日的三个月中，我们没有产生任何收入。

截至2024年6月30日的三个月，运营支出为5,640万美元，而截至2023年6月30日的三个月，运营支出为6,410万美元。

截至2024年6月30日的三个月，收入成本总额为1,840万美元，主要与1730万美元的库存减记和欧洲客户合同活动应计的80万美元成本准备金有关。截至2023年6月30日的三个月，收入成本总额为240万美元，主要与欧洲客户合同活动和库存减记的应计成本准备金有关。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，研发费用分别为980万美元和1,260万美元。减少的主要原因是研发中使用的材料成本降低了320万美元。人事费用增加40万美元部分抵消了这一减少，这笔费用是为了增强我们在车辆设计、车辆软件、燃料电池系统和电动动力总成方面的研发专业知识。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，销售、一般和管理费用分别为2550万美元和4,910万美元。下降的主要原因是与美国证券交易委员会和监管调查以及其他诉讼相关的法律、会计和咨询费用减少了2710万美元。其中，2,200万美元与2023年美国证券交易委员会调查的应计法定损失应急金有关。股票薪酬支出增加的280万美元和与减记某些预计无法收回的供应商存款有关的250万美元部分抵消了这一减少。

截至2024年6月30日的三个月，重组和相关费用为270万美元，这主要是由资产和员工相关支出推动的。在截至2023年6月30日的三个月中，我们没有任何重组和相关费用。参见注释 4。本10-Q表季度报告所附未经审计的中期合并财务报表中的重组及相关费用。

截至2024年6月30日的三个月，私募认股权证负债和收益负债的估计公允价值变化分别为50万美元和420万美元。截至2023年6月30日的三个月，私募认股权证负债和收益负债的估计公允价值的变化分别为20万美元和90万美元。截至2024年6月30日的三个月，私募认股权证负债和收益负债的估计公允价值下降受当前市场信息在剩余期限内预期波动率大幅增加以及公司股价下跌的影响。截至2023年6月30日的三个月，私募认股权证负债和收益负债的估计公允价值的下降受到公司股价波动的影响。

截至2024年6月30日的三个月，净投资和利息收入为80万美元，而截至2023年6月30日的三个月，净投资和利息收入为250万美元。投资和利息收入与短期投资的已实现收益以及我们的现金和现金等价物的利息收入有关。投资和利息收入的减少是由于投资资金数额大幅减少所致。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月

在截至2024年6月30日的六个月中，我们创造了1,030万美元的收入，其中大部分来自澳大利亚、中国和美国的FCEV销售。FCEV的大部分销售与截至2024年6月30日的六个月之前的车辆部署有关。在截至2023年6月30日的六个月中，我们没有产生任何收入。

截至2024年6月30日的六个月的运营支出为9,710万美元，而截至2023年6月30日的六个月的运营支出为1.051亿美元。

截至2024年6月30日的六个月中，收入成本总额为2620万美元，主要与1,840万美元的库存减记以及与澳大利亚和美国FCEV销售相关的740万美元的直接材料、人工成本和估计保修成本有关。与中国FCEV销售相关的成本已在前期确认。此外，还有140万美元与欧洲客户合同活动的应计成本准备金有关。库存清算拍卖过程中追回的120万美元部分抵消了这一增长。截至2023年6月30日的六个月中，收入成本总额为320万美元，主要与欧洲客户合同活动和库存减记的应计成本准备金有关。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，研发费用分别为2,060万美元和2190万美元。减少的主要原因是用于研发的材料成本降低了350万美元。220万美元的人事成本增加部分抵消了这一减少，这主要与股票薪酬支出增加有关，这笔费用是为了增强我们在车辆设计、车辆软件、燃料电池系统和电动动力总成方面的研发专业知识。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，销售、一般和管理费用分别为4,700万美元和8,000万美元。下降的主要原因是与美国证券交易委员会和监管调查以及其他诉讼相关的法律、会计和咨询费用减少了3,890万美元。其中，2,200万美元与2023年美国证券交易委员会调查的应计法定损失应急金有关。股票薪酬支出增加的390万美元和与某些预计无法收回的供应商存款减记有关的250万美元部分抵消了这一减少。

截至2024年6月30日的六个月中，重组和相关费用为320万美元，这主要是由资产和员工相关支出推动的。在截至2023年6月30日的六个月中，我们没有任何重组和相关费用。参见注释 4。本10-Q表季度报告所附未经审计的中期合并财务报表中的重组及相关费用。

截至2024年6月30日的六个月中，收益负债的估计公允价值变动为40万美元，而截至2023年6月30日的六个月为730万美元。根据当时的市场信息以及公司股价的下跌，截至2023年6月30日的六个月中，收益负债的估计公允价值的变化反映了该工具剩余期限内的预期波动率显著增加。

截至2024年6月30日的六个月中，私募认股权证负债的公允价值没有变化，而截至2023年6月30日的六个月中，私募认股权证负债的公允价值为80万美元。截至2023年6月30日的三个月，私募认股权证负债的估计公允价值的变化反映了公司股价的波动。

截至2024年6月30日的六个月中，净投资和利息收入为200万美元，而截至2023年6月30日的六个月为510万美元。投资和利息收入与短期投资的已实现收益以及我们的现金和现金等价物的利息收入有关。投资和利息收入的减少是由于投资资金额大幅减少所致。

流动性和持续经营

本10-Q表季度报告中包含的未经审计的中期合并财务报表是由管理层根据美国公认会计原则编制的，该基础假设公司将继续作为持续经营企业，考虑在正常业务过程中实现资产和履行负债和承诺。此类未经审计的中期合并财务报表不包括可能因下述不确定性结果而产生的任何调整。

根据ASC 205-40《财务报表列报——持续经营》（“ASC 205-40”），公司评估总体上是否存在某些条件和事件，这使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。根据ASC 205-40，公司的分析只能包括截至未经审计的中期合并财务报表发布之日尚未全面实施的计划的潜在缓解影响，前提是：(a) 这些计划很可能会在财务报表发布之日起一年内得到有效实施；(b) 这些计划一旦实施，很可能会缓解筹集大量资金的相关条件或事件对公司继续经营的能力表示怀疑在财务报表发布之日起一年内关切。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，该公司的净亏损分别为5,080万美元和6,030万美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金分别为5,670万美元和8,210万美元。截至2024年6月30日，我们的非限制性现金及现金等价物为3,470万美元，短期投资为2,040万美元，正净营运资金为3,350万美元。

该公司得出的结论是，在提交本文件时，其继续经营的能力存在重大疑问，因为该公司认为其财务资源、现有现金资源和其他流动性来源不足以支持未来12个月以后的计划运营。我们还将继续评估如果我们的融资努力或其他战略选择不成功，是否需要寻求破产保护或其他庭内救济。

为了减少用于经营活动的现金，公司实施了某些成本节约举措，包括2023年7月的重组计划，我们在截至2023年12月31日的10-k表年度报告中进一步讨论了这一点。此外，2024年6月，该公司宣布已开始调整其战略重点，将重点放在公司的北美8级和垃圾车市场上，作为这些努力的一部分，该公司于2024年7月宣布将结束在荷兰和澳大利亚的业务。尽管与前几期相比，这些计划预计将减少现金流出，但公司的持续存在主要取决于其获得额外融资的能力，以及通过签订盈利的销售或服务合同实现和维持盈利业务的能力，以及产生足够的现金流来及时履行其义务的能力。尽管目前需要额外的资金，但该公司的业务仍需要大量的额外资金来执行其长期业务计划。如果公司未能及时或筹集足够金额的额外资金以满足其要求，则公司可能被要求或被迫采取额外的重组举措以保留现金、营运资金和选择权，包括寻求破产保护或其他庭内救济。

此外，2024年7月22日，公司根据与某些投资者（“购买者”）签订的证券购买协议（“购买协议”）结束了发行。根据购买协议，公司通过注册直接发行（“发行”）发行了总计（i）22,500,000股公司A类普通股，以及（ii）购买最多22,500,000股A类普通股的认股权证。A类普通股和随附认股权证的每股发行价格为0.20美元，本次发行为公司带来的净收益约为390万美元。认股权证可立即行使，行使价为每股0.30美元，并将于发行之日起五周年之日到期。认股权证还包含将行使价重置为等于（i）当时的行使价和（ii）我们实施反向股票拆分之日后五个交易日的最低成交量加权平均价格中较低的价格。在任何情况下，与重置行使价相关的认股权证的行使价都不会降至0.057美元的最低价格以下。重置后，还将按比例调整认股权证所依据的股票数量，使认股权证下应付的总行使价在考虑行使价下降后，等于调整前的总行使价。

尽管目前需要额外的资金，但该公司的业务仍需要大量的额外资金来执行其长期业务计划。如果公司未能及时或筹集足够的资金以满足其要求，则公司可能被要求或被迫采取额外的重组举措以保留现金、营运资金和选择权，包括寻求破产保护或其他庭内救济。

公司计划通过股权和/或债务融资、与对我们的技术感兴趣的实体签订联盟或其他合作协议，以及清算某些库存余额来改善其流动性。如果公司将来通过发行股权证券筹集资金，则股东会被摊薄，而且可能规模很大。发行的任何股票证券还可能提供优先于普通股股东的权利、优惠或特权。如果公司将来通过发行债务证券筹集资金，则这些债务证券的权利、优惠和特权可能优先于普通股股东。任何债务证券或借款的条款都可能对公司的运营施加重大限制。资本市场过去曾经历过不确定时期，将来也可能经历不确定时期，这可能会影响股权和债务融资的可用性和成本。此外，作为借款利率基准的美联储设定的联邦基金利率将继续影响债务融资成本。

无法保证公司能够实现任何此类融资，也无法保证一旦实现，其条款可能如何，也无法保证公司能够筹集的任何金额都足以支持公司的持续运营、营运资金需求和/或燃料电池技术的进步。如果公司无法在需要时或以可接受的条件筹集额外资金，则财务状况、业务、前景和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能需要寻求破产保护或其他庭内救济。此外，在正常业务过程中，公司受各种诉讼、其他索赔、诉讼、赔偿要求、监管行动以及政府调查和询问的约束，并可能成为当事方。诉讼和其他法律诉讼的结果，包括附注14法律诉讼中描述的其他索赔。本10-Q表季度报告未经审计的中期合并财务报表中的承诺和意外开支本质上是不确定的，对部分或全部法律纠纷的不利判断或和解可能会对我们造成重大不利的金钱损失或禁令救济，而保险可能无法全部或部分承保。

流动性要求

我们最近使用现金为运营提供资金和投资资本支出。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括收入增长率、收入合同的盈利能力、从客户那里获得现金的时机和金额、与产能扩张相关的资本支出以及我们产品的持续市场采用。我们的业务在短期内需要大量资金来维持运营，此后我们将需要大量额外资金来执行我们的长期业务计划。

鉴于当今资本市场环境充满挑战，我们实施了某些成本节约举措，特别是在2023年7月，董事会批准了一项重组计划，2024年7月，公司开始调整其战略重点，将重点放在公司的北美核心市场和垃圾行业。尽管与前几期相比，我们的计划旨在减少现金流出，但我们的持续存在主要取决于我们获得额外融资的能力。此类所需融资的时间和规模将受到我们实现和维持盈利业务以及产生足够的运营现金流以及时履行义务的能力的影响。但是，由于多种因素，实际结果可能会有重大和负面的差异，包括但不限于：

•我们管理燃料电池汽车制造和维修成本的能力；

•收入来自销售我们的燃料电池和200kW单堆燃料电池系统以及提供改装服务；

•扩建和维护我们的燃料电池制造设施和设备的成本；

•氢基础设施的可用性和氢燃料的成本；

•如果实际保修索赔与估计值存在显著差异，我们的保修索赔费用；

•我们的FCEV客户渠道的商业开发以及向合同和交付的转换的范围、进展、结果、成本、时间和结果；

•将我们的车辆和200kW单堆燃料电池系统推向市场的时间和成本；

•维护、扩大和保护我们的知识产权组合的成本，包括潜在的诉讼成本和负债；

•及时组装、向客户交付我们的FCEV和200kW单堆燃料电池系统并提高其性能，以确认收入和扩大与客户的合同收入渠道；

•增加一般和行政人员的成本，包括会计和财务、法律和人力资源，以及与诉讼、调查或和解相关的费用；以及

•我们在10-K表格中提交的2023年年度报告中题为 “风险因素” 的部分中讨论的其他风险。

现金流

下表摘自我们未经审计的中期合并现金流量表（以千计）：

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的现金流

来自经营活动的现金流

截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为5,670万美元，而截至2023年6月30日的六个月为8,210万美元。截至2024年6月30日的六个月中，经营活动中使用的现金流主要是由8,510万美元的净亏损以及某些非现金项目的调整以及运营资产和负债的变化推动的。非现金费用和支出主要包括1,840万美元的库存减记、760万美元的股票薪酬支出、190万美元的折旧和摊销、130万美元的财产和设备及ROU资产减值、50万美元的外币交易亏损以及40万美元的收益负债估计公允价值的变化。运营资产和负债的变化主要是由应付账款增加150万美元和应收账款20万美元以及应计负债减少620万美元、合同负债580万美元、预付费用520万美元、库存余额减少270万美元和未开票应收账款减少150万美元推动的。

截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为8,210万美元。截至2023年6月30日的六个月中，经营活动中使用的现金流主要由9,050万美元的净亏损以及某些非现金项目的调整以及运营资产和负债的变化所推动。非现金收益调整主要包括私募认股权证负债的估计公允价值变动80万美元，收益负债730万美元，外币交易收益160万美元，可供出售债务证券折扣增加140万美元。这些非现金收益调整被300万美元的股票薪酬支出、220万美元的折旧和摊销、210万美元的库存减记以及110万美元的财产和设备减值部分抵消。运营资产和负债的变化主要是由其他负债增加1,490万美元、库存余额增加1,050万美元、关联方应付净额600万美元、合同负债270万美元和应收账款90万美元以及预付费用和其他流动资产减少680万美元、应付账款600万美元、应计负债200万美元以及其他资产减少30万美元所致。

来自投资活动的现金流

截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为1,940万美元，而截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的现金为1.606亿美元。截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金流主要由用于购买短期投资的3,000万美元现金以及购买财产和设备的230万美元现金所驱动，部分被短期投资到期收益的1,000万美元和出售罗切斯特设施的290万美元净收益所抵消。在截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的现金流主要由1.299亿美元的短期投资到期收益驱动，被用于购买短期投资的1,660万美元现金以及为财产和设备支付的270万美元现金所抵消。

来自融资活动的现金流

截至2024年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为90万美元，而截至2023年6月30日的六个月为30万美元。截至2024年6月30日的六个月中，用于融资活动的现金流是由90万美元的股权奖励净股结算推动的。截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的现金流主要是由20万美元的融资租赁负债付款推动的。

合同义务和承诺

正如我们之前在截至2023年12月31日的10-k表年度报告中披露的那样，在截至2024年6月30日的六个月中，合同义务表中没有正常业务流程之外的重大变化。

关键会计政策与估计

在截至2024年6月30日的六个月中，这些估计值或与之相关的政策没有实质性变化。有关这些估算和政策的完整讨论，请参阅我们在截至2023年12月31日的10-k表中提交的年度报告第7项中的 “关键会计政策和估计”。

新兴成长型公司地位

《乔布斯法》第102（b）（1）条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司）遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。Hyzon选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市公司或私营公司的申请日期不同时，Hyzon作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，在此之前，Hyzon不再被视为新兴成长型公司。有时，Hyzon 可能会选择提前采用新的或修订的标准。

此外，Hyzon打算依赖《乔布斯法》规定的其他豁免和减少的报告要求。在《乔布斯法案》规定的某些条件下，如果作为一家新兴成长型公司，Hyzon打算依赖此类豁免，则除其他外，Hyzon无需：（a）根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条提供有关海松财务报告内部控制系统的审计师认证报告；（b）提供非新兴成长型公众可能需要的所有薪酬披露《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的公司；（c）遵守可能通过的任何要求上市公司会计监督委员会关于强制性审计公司轮换的规定或对审计师报告的补充，提供有关审计和财务报表的更多信息（审计师的讨论和分析）；以及（d）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。

根据《乔布斯法案》，Hyzon将继续是一家新兴成长型公司，直到（a）DCRB首次公开募股结束五周年之后的第一个财年的最后一天，即2025年12月31日（b）Hyzon年度总收入至少为12.35亿美元的Hyzon财年的最后一天，（c）Hyzon被视为 “大型加速基金” 的日期” 根据美国证券交易委员会的规定，非关联公司持有至少7亿美元的未偿还证券，或（d）Hyzon发行更多证券的日期在过去三年中，不可转换债务证券超过10亿美元。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第120亿条的定义，我们是一家规模较小的申报公司。因此，根据S-k法规第305（e）项，我们无需提供本项目所要求的信息。

第 4 项。控制和程序

(a) 评估披露控制和程序

披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）旨在确保积累根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息，并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

截至2024年6月30日，我们的首席执行官兼首席财务官与公司高级管理层协调，对我们的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年6月30日，由于财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序无效。

鉴于下述重大弱点，我们的管理层进行了额外的分析、对账和其他收盘后程序，得出的结论是，尽管截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序无效，财务报告的内部控制也存在重大缺陷，但本10-Q表所涵盖和包含在本表10-Q所涵盖期间的未经审计的中期合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们的财务状况、经营业绩和现金截至和按美国公认会计原则列报的期间内的流量。

(b) 财务报告内部控制存在重大缺陷

我们的管理层得出结论，截至2024年6月30日，我们在截至2023年12月31日的10-k表年度报告中披露的财务报告内部控制中的以下重大缺陷尚未得到充分纠正：

•公司没有表现出吸引、培养和留住符合目标的合格人才的承诺，因此没有足够的合格资源。

•公司没有有效的风险评估流程来成功识别和评估重大错报的风险，从而确保设计和实施控制措施以应对这些风险。

•公司没有有效的内部信息和沟通流程来确保在整个组织内及时传达相关和可靠的信息，从而使财务人员能够有效地履行其财务报告和内部控制职责和责任。

•在实现目标方面，公司没有充分建立结构、报告渠道和适当的权力和责任。

因此，公司没有有效地设计、实施和运营与收入确认、复杂会计交易和财务结算流程相关的流程级控制活动，无法将风险降低到可接受的水平。

(c) 补救计划和现状

在审计委员会的监督和董事会的意见下，管理层继续纠正这些重大缺陷。我们迄今为止采取的补救措施包括：

•加强了新整合的全球组织的执行管理团队，包括任命首席财务官和首席技术官；

•随着时间的推移，雇用了更多的财务和会计人员来增加我们的会计人员，以及具有适当技术会计专业知识的第三方资源；

•聘请具有上市公司和技术会计经验的外部顾问，以促进准确及时的会计结算，并准确地准备和审查合并财务报表和相关的脚注披露；

•成立了披露委员会，并实施了披露公司数据和信息的控制和程序，以及正式审查和签署程序的角色、职责和批准权限；

•对每份美国证券交易委员会文件实施了正式的区域总经理合并财务报表审查和认证程序；

•实施了我们在美国使用的企业资源规划系统的财务、库存和采购模块；

•建立了集中培训职能并在全球部署了各种培训计划，包括但不限于全球收入确认培训、SOX 意识培训和 SOX 第 302 节认证培训；以及

•扩展了自动化工作流程功能，使公司能够遵守管理采购申请、采购订单变更管理、发票、日记账分录、付款处理和供应商主数据所需的批准的公司政策。

•完成了全球道德培训，此外，还为公司人员提供了普通上市公司的定期培训，包括上市公司的责任、公司会计和财务职能的核心价值观以及实施这些价值观的最佳实践等潜在主题的培训；以及

•加强了计划变更管理，限制用户访问我们用于财务报告的内部系统，并加强了同期信息技术总体控制审查文件的保留。

除了迄今为止采取的补救措施外，公司正在采取或计划采取以下行动：

•设计和实施全面和持续的风险评估流程，以识别和评估重大错误陈述的风险，并确保正确设计、维护和记录受影响的财务报告流程和相关内部控制措施，以应对我们的财务报告中的这些风险；

•进一步制定和实施与财务报告相关的正式政策、流程和文件程序，包括收入确认和其他复杂的会计事项，并咨询独立会计专家和顾问；

•正式确定与我们的产品和服务销售相关的流程和控制的设计，以及供应商合同、燃料电池验收、将我们产品的控制权移交给客户、跟踪我们车辆的售后表现以及在中央系统中存档文档；

•加强 IT 治理并设计有效的 IT 总体控制措施，包括限制用户访问我们用于财务报告的其余内部系统。

(d) 财务报告内部控制的变化

除了与上述重大缺陷相关的补救措施外，在截至2024年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制（该术语定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有任何已经或合理可能影响我们对财务报告的内部控制的变化。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

附注14中列出的信息。本10-Q表季度报告未经审计的中期合并财务报表中的承诺和意外开支以引用方式纳入本项目的答复中。此类信息仅限于某些近期的事态发展。

第 1A 项。风险因素

除下文所述外，我们在截至2023年12月31日的年度10-k表中提交的年度报告中描述的风险因素没有任何重大变化。

在不久的将来，我们可能需要寻求破产保护或其他庭内救济或重组。

尽管我们继续努力筹集资金和重组业务以减少现金支出，但无法保证我们会成功。如果没有更多资金来源，该公司预计，到2024财年年底，其现有现金资源将耗尽。如果我们未能在本财政年度结束前充分努力筹集必要的额外资本（无论是通过出售股权或资产、发行债务、建立战略伙伴关系或其他方式），但我们认为这是适当的，那么我们可能需要在不久的将来寻求破产保护或其他庭内救济，这可能会对我们的股东产生重大的负面影响。如果进行破产程序或重组我们的资本结构，公司A类普通股的持有人可能会遭受全部投资损失。对我们的A类普通股的投资具有高度投机性，无法保证我们是否或何时会采取任何此类行动。

我们业务战略的变化或业务重组可能会增加我们的成本或以其他方式影响我们的业务。

我们不断审查我们的运营，以期降低成本结构，包括但不限于降低劳动力成本与收入的比率、提高流程和系统效率以及增加我们的收入和营业利润率。尽管做出了这些努力，但我们已经需要而且可能继续需要调整我们的业务战略以适应这些变化，否则我们可能会发现有必要重组我们的业务或特定的业务或资产。当这些变化或事件发生时，我们可能会产生改变业务战略的费用，并可能需要减记资产的价值或出售某些资产。此外，任何这些事件都可能导致中断或对我们与员工、供应商和客户的关系产生不利影响。在任何此类事件中，我们的成本都可能增加，并且我们可能会因资产的减记或剥离而产生重大费用或损失，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们可能需要削减产量、关闭设施、重组运营或处置我们的业务资产。

我们一直在寻求最具成本效益的手段和结构来为我们的客户提供服务并应对我们经营所在市场的变化。因此，我们可能会不时削减产量，无限期或永久关闭设施，出售核心或非核心资产，并以其他方式重组业务，这可能是庭内或庭外的。因此，重组和资产剥离成本可能是我们运营支出的经常性组成部分，并且根据此类活动的范围，每年可能会有很大差异。资产剥离和重组还可能导致包括无形资产在内的资产减值产生巨额财务费用。此外，此类活动可能会转移管理层的注意力，干扰我们的正常运营，或导致产品生产和销售量减少。无法保证任何此类活动都能实现其目标，我们也无法成功管理相关风险，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能无法完全实现重组工作的预期收益。

在我们调整后的战略和探索战略备选方案方面，我们可能无法实现此类活动的预期收益。我们在预期的时间范围内通过重组、资产剥离或其他努力实现预期的成本节省和其他收益的能力取决于许多估计和假设，并且可能会因市场状况和我们的努力对劳动力的影响等因素而存在重大差异。这些估计和假设受到重大的经济、竞争和其他不确定性的影响，其中一些不确定性是我们无法控制的。无法保证我们将充分意识到我们当前或未来的努力将对我们的运营、流动性或未来财务业绩产生预期的积极影响。如果我们的估计和假设不正确，或者发生其他不可预见的事件，我们可能无法实现此类战略替代措施所预期的成本节约，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能会从纳斯达克退市，这可能会限制投资者进行证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

由于我们目前的股价，我们可能会从纳斯达克资本市场退市，我们的A类普通股和公开认股权证目前在纳斯达克资本市场交易。

2024年1月23日，公司收到纳斯达克股票市场的一封新来信，通知该公司不再遵守继续在纳斯达克全球精选市场上市的投标价格规则。《投标价格规则》要求上市证券将最低出价维持在每股1.00美元，纳斯达克的合规期规则规定，如果连续30个工作日持续不足，则存在无法满足最低出价要求的情况。

根据合规期规则，公司有180个日历日或直到2024年7月22日才能恢复合规。如果在这180天期限结束之前的任何时候，或直到2024年7月22日，A类普通股的收盘价连续10个工作日收于每股1.00美元或以上，但工作人员可以根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（H）自行决定延长该期限，则工作人员将提供书面通知，说明公司已遵守投标价格规则。如果公司在这180天内没有恢复合规，那么员工可以再给公司180个日历日的时间来恢复合规。但是，工作人员告知我们，为了有资格获得第二个180个日历日的期限以恢复合规，我们需要提交申请，将我们的上市从纳斯达克全球精选市场转移到纳斯达克资本市场。对于此类申请，我们将需要满足公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，投标价格要求除外。此外，该公司必须通知纳斯达克，它打算在第二个合规期内弥补最低出价缺陷，必要时可能包括实施反向股票拆分。2024 年 7 月 29 日，公司邮寄了 2024 年年度股东大会的最终委托书，其中除其他外，公司要求股东批准反向股票拆分区间，并在必要时要求公司董事会进行反向股票拆分。如果公司的股东不批准反向股票拆分，并且公司未能满足纳斯达克的上市要求，随后无法在2025年1月21日之前恢复合规，则纳斯达克可能会暂停交易并启动退市程序。

2024年7月5日，公司向纳斯达克提出申请，要求从纳斯达克全球精选市场转移到纳斯达克资本市场。在某些情况下，包括证券连续十个交易日的收盘买入价不超过0.10美元，纳斯达克有能力缩短第二个180天的治愈期。2024年7月23日，纳斯达克批准将我们的上市从纳斯达克全球精选市场转移到纳斯达克资本市场，从2024年7月25日开盘开始。我们还获得了第二次180天的延期，该延期将于2025年1月21日到期。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

•我们证券的市场报价有限；

•减少我们证券的流动性；

•确定我们的A类普通股是 “便士股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商遵守更严格的规定，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少；

•有限的新闻和分析师报道；以及

•将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

1996年《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或优先于各州监管某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。由于我们的A类普通股和公开认股权证之前在纳斯达克全球精选市场上市，目前在纳斯达克资本市场上市，因此我们的A类普通股和公开认股权证符合担保证券。尽管各州在监管我们证券的销售方面处于先发制人的地位，但联邦法规确实允许各州对涉嫌欺诈的公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以监管或禁止在特定案件中出售受保证券。此外，如果我们不再在纳斯达克资本市场上市，我们的证券将不属于承保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

第 2 项。未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券

在截至2024年6月30日的六个月中，没有销售未根据《证券法》注册的股权证券。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

在截至2024年6月30日的季度中，公司没有董事或第16节高管采用或终止S-k法规第408（a）项中每个术语定义的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”。

第 6 项。展品

_________________

* 出于1933年《证券法》第11条和第12条以及《证券交易法》第18条的目的，此信息是提供和归档的。

** 根据第 s-k 条例第 601 (a) (5) 项，本展览的某些展品和附表已被省略。公司同意应美国证券交易委员会的要求向其提供所有遗漏的证物和附表的副本。

# 表示管理合同或补偿安排。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。