附录 10.2

咨询协议

本咨询协议 （“协议”）自2023年11月15日（“生效日期”）起在VerifyMe之间生效， Inc.，内华达州的一家公司，其总部位于佛罗里达州玛丽湖国际公园大道801号五楼 32746（“公司”） 还有康涅狄格州有限责任公司Pentant LLC，其总部位于康涅狄格州斯坦福市东大街680号626号套房 06901（“顾问”）。

鉴于，公司希望聘请顾问 提供某些服务；以及

鉴于，顾问 将获得并保持对有关公司的商业秘密、专有信息和其他机密信息的访问权限， 公司希望保护这一点。

因此，现在需要考虑 在本协议中规定的承诺和对价中，双方特此协议如下。

1。学期 协议。，终止。

(a) 生效于 生效日期，公司特此聘请顾问，顾问特此同意向公司提供服务（定义见下文） 根据本协议。本协议的有效期自生效之日起一直持续到12月 2024 年 31 日（“初始任期”）。如果公司和顾问都没有向对方提供不续约的书面说明 双方在初始期限结束前至少九十 (90) 天，则本协议将每季度自动续订三次 (3) 按月计算，直至按下文规定终止。顾问与公司的整个合作期，包括初期 术语，在此处称为 “咨询条款”。

(b) 如果没有 根据上述条款以其他方式终止，在初始期限过后，任何一方均可在九十 (90) 天终止本协议 无论出于何种原因，均提前几天发出书面通知。

(c) 应该 任何一方违约履行本协议或严重违反其在本协议下的任何义务，即未违约 如果违约方未能在七 (7) 个工作日内纠正违约行为，则当事方可以立即终止本协议 收到非违约方关于违约或违约的书面通知。

(d) 这个 如果顾问的管理合伙人尼克·斯宾塞去世，失去行为能力，协议将自动终止， 或者无法以其他方式执行服务。

(e) 这个 在以下情况下，协议应在公司向顾问发出书面通知后终止：(i) 顾问或其任何指定人员，包括 但不限于尼克·斯宾塞，被定罪或认罪或不参与重罪，或（ii）履行职责 在本协议下，由于重大过失、恶意或故意不当行为而采取行动，在任何情况下都对公司造成重大损害（统称 “出于理由”）。

(f) 在 由于除原因以外的任何原因而终止时，应向顾问支付服务中已出现的任何部分的报酬 在终止之前执行。

2。咨询 服务。

(a) 顾问 应提供附表 A 中描述的服务（“服务”）。

(b) 顾问 表示顾问具有正确执行服务的资格、经验和能力。顾问应执行 根据类似服务的惯常行业标准，以专业方式提供服务。

(c) 顾问 应是公司的独立承包商，无论出于何种目的，均应被视为独立承包商。本协议中没有任何内容 应解释为在各方之间建立合资企业、合伙企业、代理、雇佣关系或其他企业。这个 公司不负责预扣或支付任何收入、工资单、社会保障或其他联邦、州或地方税， 缴纳任何保险费，包括失业或残疾，或在顾问处获得工伤补偿保险 代表。顾问应全权负责与顾问相关的所有应缴税款，无论是预估税款还是其他税款，包括联邦、州和地方税 根据本协议提供服务（或支付费用或其他金额），并应在到期时缴纳此类税款。

(d) 如 作为独立承包商，顾问同意并理解，除股份（定义见下文）外，顾问无权 为公司员工设立的任何其他薪酬、福利或特权，例如人寿保险、意外保险或健康保险、休假 以及带薪病假、带薪假期、奖金计划参与或因任何原因终止本协议后的遣散费。

(e) 顾问 承认并同意，顾问无权签订对公司具有约束力或对公司产生义务的合同 未经公司事先书面授权。

(f) 全部 顾问提供的服务将按照顾问与公司首席执行官或其他人的协议进行 以书面形式向顾问指定的公司管理团队成员（电子邮件即可）（“公司联系人”）。 顾问必须向公司联系人报告根据本协议提供的服务。性质和频率 这些报告将按照双方的协议提出。

3. 服务费。作为顾问提供的服务以及顾问在本协议下承担的其他义务的对价， 公司应授予面值每股0.001美元的公司普通股（“普通股”）。如上所述 根据附表b（“股份”）。股票将自适用时起以顾问的名义在公司账簿上登记 付款日期，公司应使用限制性账簿发行股票证书或证明顾问在股票中的权益 此后尽快入账。

4。 开支。顾问无权代表公司承担任何费用，并将承担所有费用 除非公司首席执行官另有同意，否则在提供服务时产生的，后者应予同意 以书面形式作证（电子邮件即可）。作为获得报销的条件，应要求顾问向 公司合理的证据，证明所涉金额对于本协议下提供的服务既合理又必要。

5。转移 限制。顾问承认并同意，这些股票尚未根据经修订的1933年《证券法》进行注册 （“证券法”），除非随后根据该法进行了登记，否则不得转让或出售，或者除非此类出售 或根据此类登记的豁免进行转让。顾问承认并同意，在股票发行之前 已根据《证券法》注册并根据有效的注册声明、证书和其他条件出售 代表任何股份的票据应带有限制性说明，其形式大致如下（以及止损转让令） 可以抵制任何此类股份的转让）：

该证券尚未在证券中注册 以及依赖证券注册豁免的任何州的交易委员会或证券委员会 经修订的1933年法案（“证券法”），因此，除非根据有效的法案，否则不得发行或出售 根据《证券法》或根据可获得的豁免或不受注册限制的交易中的注册声明 《证券法》的要求以及适用的州证券法。

6。 保密性。在咨询期内，顾问可以发展或获取与顾问工作有关的知识或 来自公司董事会和公司的高级职员、员工、代理人或顾问，提供机密信息 （定义见下文）与公司、其业务和/或潜在业务有关。

“机密信息” 包括所有 商业秘密、专有技术、理论、技术、运营、财务和其他商业信息，无论是否简化为书面信息 或其他媒介，无论是否标记或贴上机密、专有或类似的标记，特别包括但不限于 有关客户名单、定价、客户合同、贸易惯例、源代码、软件程序、计算机系统的信息， 算法、公式、装置、概念、创作、成本、计划、材料、改进、研究、规范、著作作品， 技术、文档、模型和系统、销售技巧、设计、发明、发现、产品、改进、修改， 方法、流程、概念、记录、文件、备忘录、报告、计划、提案、价目表、客户、客户、供应商、合作者/合作伙伴 或分销商信息、产品开发和项目程序。机密信息不包括一般技能和经验 或以下信息：(i) 顾问在公司向顾问披露信息之前已知的信息；(ii) 一般可用的信息 向公众公开或在公司行业中广为人知，但因以下原因而普遍获得的信息除外 顾问违反本协议的直接或间接行为或不作为；(iii) 通过披露为顾问所知 由公司以外的来源提供，哪些来源有合法权利披露此类信息；或 (iv) 是独立开发的 由顾问在不参考或依赖机密信息的情况下提供。关于机密信息 公司：

(a) 顾问 将仅在顾问为公司提供服务时使用机密信息。顾问不会使用机密信息 在任何时候（咨询期内或咨询期后最多三年）提供信息，以供顾问自身利益，为任何其他人谋利益 个人或实体，或以任何不利于公司利益的方式。

(b) 顾问 在咨询期内或咨询期后的三年内不会披露机密信息，除非 (i) 在顾问任期内 受公司委托，并为了公司的利益，(ii) 根据本协议或任何其他协议行使任何权利或为任何索赔进行辩护 顾问是其中的一方，前提是此类披露与此类权利的行使或此类索赔的辩护有关 并且仅在必要的范围内在与之相关的正式程序中披露，或 (iii) 在法院要求时披露 法律，由任何政府机构或任何行政或立法机构（包括其委员会）制定，前提是顾问 除非法律禁止，否则应立即以书面形式将此类要求通知公司，不要披露更多信息 超出要求，并合理配合公司为获得保护令或类似待遇所做的任何尝试；

(c) 顾问 特此通知，根据任何联邦或州商业秘密法，不得追究个人的刑事或民事责任 向联邦、州或地方政府官员披露以下商业秘密：(i) 直接披露或 间接地，或向律师提出；以及 (B) 仅用于举报或调查涉嫌违法行为；或 (ii) 在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中，前提是此类文件是密封提交的。如果个人提起诉讼 为了报复举报涉嫌违法的行为，那么该个人可以向顾问的律师披露商业秘密 并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人：(x) 根据以下规定提交任何包含商业秘密的文件 封条，而且（y）除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

(d) 顾问 将通过所有合理的步骤保护机密信息；以及

(e) 顾问 将退回所有包含和/或与机密信息相关的材料、物质、模型、软件、原型等， 连同本协议到期或终止时公司拥有给公司的所有其他财产，咨询服务终止 期限，或其他按需提供。顾问不得保留信函, 备忘录, 报告, 笔记本的任何副本或复制品, 包含和/或相关的任何类型的图纸、照片、数据库、软盘或其他文档或以电子方式存储的信息 转到机密信息。

7。没有 利益冲突。顾问向公司陈述并保证，顾问在法律上能够进行此项咨询 与本公司的安排，并且本协议不会也不会与任何协议、安排或谅解相冲突， 书面或口头，顾问是其中一方或顾问受其约束。尽管顾问可以自由提供类似的服务 对于向其他客户和客户提供的服务，顾问同意在本协议期限内，顾问不得提供 此类服务或从事任何其他可能与公司造成实际或明显利益冲突的活动。这样的冲突 感兴趣的内容可能包括但不限于直接或间接向公司的竞争对手、客户或客户提供服务 或直接或间接向公司的竞争对手、客户或客户征集或接受工作。

8。不贬低。 在咨询期内及其后的三年内：向公司提交的报告中或法律要求除外，顾问 不得发表任何负面、贬低、有害或贬损性的言论或陈述（书面、口头、电话、电子或 关于公司或其任何董事或高级管理人员的任何其他方法，包括但不限于任何言论或陈述 将以任何实质性方式对 (i) 公司的业务进行，或 (ii) 商业信誉或人际关系产生不利影响 公司和/或其任何前任或现任高管、董事、代理人或员工。在咨询期内和一段时间内 在此后的三年中，除法律要求外，公司及其高级职员、董事、代理人和员工不得做出任何 负面、贬低、有害或贬损的言论或陈述（书面、口头、电话、电子或任何其他方法） 关于顾问与其为公司工作或与公司的关系有关的信息。

9。分配 事态发展。顾问表示，顾问将及时全面地向公司披露，不向其他任何人披露：(a) 全部 发明、创意、改进、发现、作品修改、流程、软件程序、著作权作品、文档、公式 技术、设计、方法、商业秘密、技术规格和技术数据、专有技术和演示、概念、表达 或其他任何发展或其中的任何利益（无论是否可获得版权、商标或类似物项下的专利或注册） 法规或受类似保护的）制定、编写、设计、开发、发现、付诸实践、构思或其他方式 在咨询期限内，顾问（“发展”）单独或与其他人共同获得 (i) 与本公司研究、开发、分销、生产或销售的任何产品或服务有关，或者 可与之相关的使用，或 (ii) 由公司分配给顾问的任务产生；以及 (b) 使用以下方法进行的任何开发 公司的时间、材料或设施，即使此类开发与正在研究的任何产品或服务无关， 由本公司开发、分发、生产或销售，不得用于相关用途。顾问同意，所有这些事态发展 上述所列利益及其过去、现在和将来都将立即继续成为公司的唯一和绝对的财产 从概念上讲，就是 “供出租的作品”（该术语在经修订的1976年美国版权法中使用）或其他形式。 顾问对任何发展都没有兴趣。在该范围内，任何开发项目或任何材料的所有权包含或包括 根据法律规定，任何发展均不归属于公司，顾问特此不可撤销地将顾问的所有权转让给公司 权利、所有权和利益，包括但不限于有形和无形权利，例如专利权、商标和版权， 该顾问拥有、可能拥有或可能获得所有此类开发项目、利益和/或权利，并立即同意 应公司的要求执行与此类发展、福利和/或权利相关的任何其他具体任务。顾问 还特此将顾问在所有此类开发项目中的所有 “精神权利” 转让给公司，如果不可转让，则放弃这些权利 并同意应公司的要求立即执行与精神权利相关的任何其他具体任务或豁免。顾问 同意在此后尽可能长的时间内免费为公司提供协助：(1) 申请、获取、注册和续订， 并仅归属于公司的利益（除非公司另有指示）、专利、商标、版权、口罩作品等 保护所有国家的此类发展，以及（2）在与发展有关的任何争议或法律诉讼中。在活动中 在与任何专利、商标、版权有关的合理努力后，公司无法获得顾问的签名， 掩盖工作或其他与开发项目有关的类似保护，顾问特此不可撤销地指定和任命公司，以及 其正式授权的官员和代理人作为顾问的代理人和事实上的律师，代表顾问行事，而不是 执行和提交任何此类申请，并采取所有其他合法允许的行动，以进一步起诉和颁发专利， 商标、版权、掩码作品或其他类似保护，具有与顾问执行相同的法律效力和效力。

10。投票 协议。顾问同意，在自生效之日起一直持续到本协议终止的期限内 根据其条款，对顾问拥有的所有普通股（包括任何股份）进行投票或促成投票 顾问随时都有投票控制权，无论采用董事会建议的方式 该公司的。

11。坚持 到《内幕交易政策》。顾问承认公司是上市公司，因此已对内部人员进行了监督 交易政策旨在防止其董事、高级职员、员工和某些其他人通过以下方式违反联邦证券法 利用实质性、非公开信息进行交易或将此类信息传递给他人，违反对本公司或任何人的任何责任 第三方。顾问声明并承认已收到公司内幕交易政策的副本，并且已收到 阅读并理解此类政策。顾问同意将在所有方面遵守公司的内幕交易政策。

12。普通的 规定。

(a) 完整协议。 本协议规定了双方就本协议标的达成的全部协议和谅解，并取代了任何 顾问与公司之间的先前雇佣关系、咨询协议或录用信。没有陈述、承诺、诱惑或陈述 本协议任何一方或任何关联方或其代表本协议或文件中未列明的意图 此处提到。本协议只能通过书面文书进行修订，明确规定本协议是对已执行的本协议进行修订 由本协议各当事方提出。顾问特此确认并表示，顾问有机会与独立人士进行磋商 法律顾问或顾问选择的其他顾问，并已就顾问在本协议下的权利和义务这样做， 该顾问是明知的、自愿的、出于顾问自己的自由意愿签订本协议的 根据顾问自己的判断，该顾问完全理解此处包含的条款和条件。

(b) 继任者 和分配。本协议的条款和规定对公司具有约束力，并符合公司的利益。条款和 本协议的条款对顾问具有约束力，并对顾问有利。任何一方在本协议下的义务均不是 可转让（一方尝试进行的任何转让均为无效）。

(c) 禁令 救济与生存。公司可以通过临时和/或向衡平法院诉诸衡平法院，执行本协议的第6、7、8或9条 永久禁令救济和/或限制令或其他适当的法律和公平补救措施，此外 任何其他法律补救措施，不得要求在任何此类诉讼或程序中交纳保证金。本节以及第 6 节， 7、8 和 9 在本协议终止后继续有效。

(d) 费用 执法的。如果本协议任何一方提起诉讼或诉讼以执行本协议的任何条款 或因违反本协议而获得损害赔偿，或禁止任何违反本协议的行为，则以该协议的胜诉方为准 诉讼或诉讼应有权收回所有合理的费用和开支（包括但不限于律师费） 该胜诉方因该诉讼或程序而招致的费用。

(e) 限制 责任的。顾问的责任应限于其从公司获得的普通股的现金价值 对在事件发生前的 12 个月内根据本协议提供的服务的补偿 适用于此类责任；但是，此责任限制不适用于顾问违反第 10 条或第 11 条的行为 本协议的。在任何情况下，任何一方均不对特殊、间接、附带或间接损害承担全部责任 即使已告知该当事方有可能遭受此类损失，法律也可对此不予理赔。

(f) 豁免。 任何一方在任何时候或不时未能要求任何其他方履行本协议下的义务 不得以任何方式影响该方随后执行本协议任何条款的权利以及任何一方的豁免 因任何违约行为而产生的任何权利不得解释为对任何其他或后续违约行为所产生的任何权利的放弃。

(g) 可分割性。 如果本协议的任何条款被主管当局认定为无效或不可执行，则该条款应这样解释 应受到限制或缩小到可以执行的最大限度, 以符合当时法律的规定为准.完全无效 或本协议任何特定条款的不可执行性均不影响本协议的其他条款，本协议应 在所有方面均应解释为省略了此类无效或不可执行的条款。

(h) 通知。 本协议要求或允许的任何通知或其他通信均应采用书面形式（包括通过电子邮件），并应被视为 已按时发放：(i) 在手头交付时；(ii) 在第一个 (1)^st) 交付给国家认可的第二天 美国隔夜快递服务，费用预付；或（iii）向另一方的电子邮件地址传输电子邮件时， 此前曾用于当事方之间的通信.任何此类通知或通信均应发送给当事方 上述地址或当事方在向本协议所有其他当事人发出的通知中可能指定的其他地址 符合本节的规定。

(i) 治理 法律。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑原则 法律冲突。此类索赔或诉讼应在纽约州纽约县的州和联邦法院提起和审理，以及 本协议各方特此不可撤销地服从任何此类法院的专属管辖权。

(j) 对应方。 本协议可以在一个或多个对应方中同时签署（包括通过传真或.pdf 副本），每个对应方均应 应视为原件，但所有文件共同构成同一份文书。

(k) 标题。 本协议中包含的章节标题仅供参考，不得以任何方式影响其含义或解释 本协议的。

[签名页 关注]

为此，双方在第一天和第一年签署了本协议，以昭信守 上面写的。

附表 A-咨询说明 服务

附表 b-费用