美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表格
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（标记一号）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
| 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内
委员会档案编号
| （其章程中规定的注册人的确切姓名） |
|
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） | |
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|
||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） | |
| （注册人的电话号码，包括区号） | ||
（以前的姓名、以前的地址和以前的财务 年，如果自上次报告以来发生了变化）
根据第 12 (b) 条注册的证券 该法案的：
| 每个课程的标题 | 交易符号 |
每个交易所的名称 已注册 |
| 这个 资本市场 | ||
| 这个 |
用复选标记表明注册人是否：
（1）在此之前提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告
12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且 (2) 必须提交此类报告
过去 90 天的要求。
用复选标记表明注册人是否
已以电子方式提交了根据法规 S-T § 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件
本章第 232.405 条）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。
用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义 以及《交易法》第120亿.2条中的 “新兴成长型公司”。
| 大型加速过滤器 | o | 加速文件管理器 | o | |
| x | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用支票注明 标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订后的财务规定 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的会计准则。o
用复选标记表明注册人是否
是一家空壳公司（定义见《交易法》第120亿.2条）。是的没有
注明每家发行人的已发行股票数量 截至最迟可行日期的普通股类别： 截至2024年8月6日的已发行普通股。
| 2 |
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 4 |
| 合并资产负债表（未经审计） | 4 | |
| 合并运营报表（未经审计） | 6 | |
| 综合亏损表（未经审计） | 7 | |
| 合并现金流量表（未经审计） | 8 | |
| 合并股东权益表（未经审计） | 10 | |
| 合并财务报表附注（未经审计） | 12 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 29 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 37 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 37 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 38 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 38 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 39 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 39 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 39 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 39 |
| 第 6 项。 | 展品 | 40 |
| 签名 | 41 | |
| 3 |
| 目录 |
第一部分——财务报表
第 1 项。
VerifyMe, Inc.
合并资产负债表
（以千计，共享数据除外）
| 截至 | ||||||||
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物，包括限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 扣除信用损失准备金备抵后的应收账款，美元 | ||||||||
| 未计费收入 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 期限说明，当前 | $ | $ | ||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 租赁负债——当前 | ||||||||
| 或有负债——当前 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 或有负债，非流动 | $ | $ | ||||||
| 长期租赁负债 | ||||||||
| 学期说明 | ||||||||
| 可转换票据—关联方 | ||||||||
| 可转换票据 | ||||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
| 股东权益 | ||||||||
| A系列可转换优先股，$ 面值， 已获授权的股份； 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的已发行和流通股份 | - | - | ||||||
| B系列可转换优先股，$ 面值； 已获授权的股份； 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的已发行和流通股份 | - | - | ||||||
| 4 |
| 目录 |
| 普通股，美元 面值； 已授权； 和 已发行， 和 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的已发行股份 | ||||||||
| 额外已缴资本 | ||||||||
| 按成本计算的国库股票； 和 股票分别在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益 | ||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ |
随附的注释是不可或缺的 这些未经审计的合并财务报表的一部分。
| 5 |
| 目录 |
VerifyMe, Inc.
合并运营报表
（未经审计）
（以千计，共享数据除外）
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本(a) | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 细分管理和技术(a) | ||||||||||||||||
| 一般和行政 (a) | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 (a) | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 扣除其他收入（支出）前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（支出）收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股权投资的未实现收益（亏损） | - | - | ( | ) | ||||||||||||
| 或有对价公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 其他费用，净额 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股亏损 | ||||||||||||||||
| 基本的 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 稀释 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均值 | ||||||||||||||||
| 基本的 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
| (a) |
随附的注释是不可或缺的 这些未经审计的合并财务报表的一部分。
| 6 |
| 目录 |
VerifyMe, Inc.
综合报表 损失
（未经审计）
（以千计）
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 利率公允价值的变化，掉期 | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 综合损失总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
随附的注释是不可或缺的 这些未经审计的合并财务报表的一部分。
| 7 |
| 目录 |
VerifyMe, Inc.
合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
| 六个月已结束 | ||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为调节净亏损与经营活动中使用的净现金而进行的调整： | ||||||||
| 坏账备抵金 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 股权投资的未实现亏损 | - | |||||||
| 或有对价公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为换取服务而发行的限制性股票奖励和限制性股票单位的公允价值 | ||||||||
| 设备处置损失 | - | |||||||
| 损伤 | ||||||||
| 摊销和折旧 | ||||||||
| 外币交易的未实现亏损 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 未计费收入 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 应付账款、其他应计费用和经营租赁的净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动提供（使用）的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买专利 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买办公设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 企业合并中支付的现金 | - | ( | ) | |||||
| 递延实施成本 | - | ( | ) | |||||
| 资本化软件成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量 | ||||||||
| 来自信贷额度的收益 | - | |||||||
| SPP 计划的收益 | ||||||||
| 或有对价付款 | ( | ) | - | |||||
| 为员工股票补偿支付的预扣税款，以换取退出的股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存股增加（股票回购计划） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还债务和信贷额度 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物的净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物，包括限制性现金——期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物，包括限制性现金——期末 | $ | $ | ||||||
| 8 |
| 目录 |
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 在此期间支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | - | $ | - | ||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露 | ||||||||
| 利率、掉期利率公允价值的变化 | $ | $ | ||||||
随附的注释是不可或缺的 这些未经审计的合并财务报表的一部分。
| 9 |
| 目录 |
VerifyMe, Inc.
合并股东报表 股权
（未经审计）
（以千计，共享数据除外）
| 系列 一辆敞篷车 | 系列
B 可兑换 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首选 | 首选 | 常见 | 财政部 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 股票 | 股票 | 额外 | 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 的数量 | 的数量 | 的数量 | 付费 | 的数量 | 累积其他 | 累积 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 股票 | 金额 | 全面 损失 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 扣除股票后的限制性股票奖励 扣留的目的 员工税 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位，扣除为员工预扣的股份 税 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与股票购买计划相关的发行普通股 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计其他综合亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列
一个 可兑换 | 系列
B 可兑换 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首选 | 首选 | 常见 | 财政部 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 股票 | 股票 | 额外 | 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 的数量 | 的数量 | 的数量 | 付费 | 的数量 | 累积其他 | 累积 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 股票 | 金额 | 全面 损失 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票奖励 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位，扣除为员工预扣的股份 税 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计其他综合收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10 |
| 目录 |
| A 系列 | B 系列 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑换 | 可兑换 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首选 | 首选 | 常见 | 财政部 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 股票 | 股票 | 额外 | 股票 | 累积其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 的数量 | 的数量 | 的数量 | 付费 | 的数量 | 全面 | 累积 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 股票 | 金额 | 损失 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票奖励，扣除为员工预扣的股份 税 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位，扣除为员工预扣的股份 税 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与股票购买计划相关的发行普通股 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与收购有关发行的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计其他综合亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列 | B 系列 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑换 | 可兑换 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首选 | 首选 | 常见 | 财政部 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 股票 | 股票 | 额外 | 股票 | 累积其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 的数量 | 的数量 | 的数量 | 付费 | 的数量 | 全面 | 累积 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 股票 | 金额 | 损失 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票奖励 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位，扣除为员工税预扣的股份 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与股票购买计划相关的发行普通股 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计其他综合亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
随附的注释是不可或缺的 这些未经审计的合并财务报表的一部分。
| 11 |
| 目录 |
VerifyMe, Inc.
合并财务报表附注 （未经审计）
注释 1 — 重要会计政策摘要
业务性质
VerifyMe, Inc.（“VerifyMe”）注册成立
在州
VerifyMe，是一种可追溯性和客户支持 使用专业软件和工艺技术的服务提供商。该公司经营精密物流部门和身份验证 该部门将为时间和温度敏感型产品提供专业物流，以及物品级别的可追溯性、防转移 以及防伪保护、品牌保护和增强技术解决方案。通过我们的精准物流部门，我们提供 一项由专有软件平台驱动的敏感包裹管理增值服务，该平台提供来自以下方面的预测分析 关键指标，例如装运前天气分析、航班跟踪、分拣量和流量，通过安全门户提供给客户。 该门户网站提供货运运输和最后一英里事件的实时可见性，由服务中心提供支持。通过我们的 身份验证领域我们的技术使品牌所有者能够通过供应链收集商业情报，交叉销售产品， 利用我们独特的动态代码来检测假冒活动、监控产品转移并建立品牌忠诚度，这些代码可被读取 消费者使用智能手机。公司的活动受到重大风险和不确定性的影响。请参阅 “风险” 因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分 在这份报告中。
改叙
列报的某些金额 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，反映了为符合列报方式而进行的重新分类 我们目前的报告期。这些重新分类对先前报告的净亏损没有影响。
演示基础
随附的未经审计的中期合并 财务报表（“中期报表”）包括VerifyMe及其全资子公司PeriShip的账目 全球和全球信托守则。合并后，所有重要的公司间余额和交易均已清除。合并的 财务报表是根据10-Q表报告规则和条例编制的。因此，某些信息 而美国公认会计原则（“GAAP”）要求的完整财务报表的披露不是 此处包括在内。中期报表应与财务报表及其附注一起阅读 公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的最新10-k表年度报告 （“SEC”）于 2024 年 3 月 29 日。随附的临时报表未经审计；但是，管理层认为， 公允列报所必需的所有调整 (包括正常的经常性应计费用) 均已包括在内。过渡时期 截至2024年6月30日的三个月和六个月的业绩不一定代表截至年底的预期业绩 2024 年 12 月 31 日，或任何未来的过渡期。
限制性现金
下表提供了对账情况 合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金总额等于相同金额的总和 在合并现金流量报表中（千美元）：
| 如 的 | ||||||||
| 六月 2024 年 30 日 | 十二月 31,2023 | |||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限 现金 | ||||||||
| 总计 现金和现金等价物，包括限制性现金 | $ | $ | ||||||
公司对现金和现金等价物进行分类
在未来十二个月内被限制作为限制性现金用于经营用途。
| 12 |
| 目录 |
分部报告
运营部门被定义为以下组成部分 拥有独立财务信息并由首席运营决策者定期评估的企业，或 决策小组，负责决定分配资源和评估绩效的方法。该公司有两个可报告的细分市场， 即 (i) 精准物流和 (ii) 认证.有关该公司的进一步讨论，请参阅附注11——分部报告 分部报告结构。
外币兑换
我们在新西兰业务的本位货币
是当地货币，新西兰元（NZD）。将外币折算成美元是在资产负债表中进行的
使用资产负债表日有效的当前汇率的账户，以及使用加权平均值的收入和支出账户
年内通行的汇率。此类折算产生的未实现损益作为组成部分列入
的综合收入。以计价的交易的汇率波动产生的折算损益
我们的合并报表的 “一般和行政货币” 中包含当地本位币以外的货币
运营部。截至2024年6月30日的三个月和六个月的外币交易额为美元
估算值的使用
按规定编制财务报表 根据美国公认会计原则，管理层必须做出影响报告的资产负债金额和披露的估算和假设 财务报表之日的或有资产和负债以及该期间报告的收入和支出金额 报告期。实际结果可能与这些估计值有所不同。
最近的会计公告
在十一月 2023 年，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了 ASU 2023-07《分部报告》（主题 280）：”改进 转至可报告的分部披露”，它要求拥有单一可报告细分市场的公共实体提供所有披露 本标准以及主题280中所有现有的分部披露的中期和年度要求，包括新要求 披露定期向首席运营决策者（“CODM”）提供的重大细分市场支出，其中包括 在报告的分部损益衡量指标范围内，任何其他分部项目的金额和构成、标题和地位 CodM，以及 CoDM 如何使用报告的细分市场损益衡量标准来评估业绩和决定如何分配 资源。该指南对2023年12月15日之后开始的年度期和12月之后开始的过渡期有效 2024 年 15 日，回顾性申请，允许提前收养。公司从 2024 年 1 月 1 日起采用新标准。注意 11 — 分部报告已更新，以反映新的披露要求，某些金额已重新归类为 合并运营报表。采用该准则对公司的合并财务没有其他影响 声明和披露。
金融工具的公允价值
该公司的金融工具包括 应收账款、未开票收入、应付账款、应付票据和应计费用、或有对价和长期对价 衍生资产或负债。应收账款、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允值 价值是因为它们的到期日短。该公司认为，其应付票据的账面金额接近公允价值 以公司目前可用的类似债务工具的利率和其他条款为准。
公司遵循 FasB ASC 820，“公平 价值衡量和披露”，并将其应用于在公允市场上计量和报告的所有资产和负债 价值基础。该声明要求按公允价值记账的资产和负债将在以下其中一项中进行分类和披露 三个类别：
级别 1：活跃市场的报价 对于相同的资产或负债
级别 2：可观察的基于市场的输入或不可观察的输入 得到市场数据证实的输入
第 3 级：未经市场数据证实的不可观察的输入
公允价值中的公允价值水平 价值衡量下降是基于最低水平的输入，该输入对整个公允价值衡量具有重要意义。
| 13 |
| 目录 |
下表列出了该公司的情况 定期在公司资产负债表上以公允价值计量和记录的金融工具，以及其 截至2024年6月30日和2023年12月31日，在公允价值层次结构中处于水平。
以千计 ('000) 为单位的金额
| 衍生物 资产 | 特遣队 考虑 | |||||||
| （级别 2) | （级别 3) | |||||||
| 截至12月的余额 2023 年 31 日 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 换进去 或有对价的公允价值 | - | |||||||
| 付款 | - | |||||||
| 换进去 公允价值与利率，SWAP，在其他综合亏损中确认 | - | |||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | ( | ) | ||||
收入确认
公司根据会计准则核算收入 编纂（“ASC”）主题606，”与客户签订合同的收入” 它确立了原则 用于报告有关该实体合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息 向客户提供商品或服务。
| 14 |
| 目录 |
公司采用以下五个步骤， 按应报告的部门分开，以确定在履行义务时应确认的适当收入金额 根据其每项协议。
| · | 确定与客户的合同； |
| · | 确定合同中的履约义务； |
| · | 确定交易价格； |
| · | 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 |
| · | 在履行履约义务时确认收入。 |
有关可申报内容的更多详细信息 细分市场，参见注释 11 — 区段报告。公司通常会考虑协议或工作说明书（“SOW”）的完成 和/或将采购订单作为客户合同，前提是认为有可能收款。
精准物流
我们的精准物流部门由两部分组成 服务热线，主动式和高级型。根据我们的主动服务热线，客户直接向我们支付承运人服务以及我们的主动服务 物流服务。期限通常为 7 天，不超过 30 天。公司已确定其为负责人并承认 总收入中的运费。在我们的高级服务系列下，我们提供完整的白手套运输监控和预测分析 服务。该服务包括客户门户网站访问、天气监测、温度控制、全方位服务中心支持等 英里分辨率。付款期限通常为 30-45 天。
在我们的精准物流的两条服务线下 分段，包裹交付时，我们的履约义务得到履行，收入得到确认。交易费用包括 固定对价由合同向客户开具的账单金额组成。交易费用没有可变的考虑因素， 在任一服务线中。
身份验证
我们的身份验证部分主要包括 我们的品牌保护服务线，包括一套为客户提供可追溯性和品牌解决方案的定制产品。 期限通常在 30 到 90 天之间。当我们的产品发货时，我们的履约义务得到履行，收入也得到确认 或根据与客户达成的具体协议交付。交易费用由固定对价组成，基于 相关的采购订单或协议。公司根据历史分析了保修和其他可变考虑因素 保修、当前的经济趋势和客户需求的变化，已确定在三和六中微不足道 截至 2024 年 6 月 30 日的月份。
善意
商誉代表购买价格的超出部分 超过企业合并中收购的净资产的公允价值。根据ASC 350，公司对商誉进行减值测试 在某些情况下，每年在第四季度进行，或在每年的测试之间进行一次。在权威指导下，公司 首先评估定性因素，以确定是否有必要进行量化商誉减值测试。 该评估考虑的因素包括但不限于宏观经济状况、显示该行业其他公司的数据以及 我们的股价。除非实体根据定性结果确定，否则实体无需计算申报单位的公允价值 评估，其公允价值很可能低于账面金额。事件或情况变化 可能触发减值审查包括宏观经济状况, 行业和市场状况, 成本因素, 总体财务表现, 其他实体特定事件和股价持续下跌。
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该公司遵循 FasB ASC 260，”收益 每股，” 当报告每股收益时，将列报基本和摊薄后的每股收益。因为 该公司报告了每个报告期的净亏损，普通股等价物，包括优先股、股票期权 而且认股权证是反稀释的；因此，报告的每股基本亏损和摊薄亏损金额相同。
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中， 而2023年，有些股票可能可发行，这可能会稀释未被排除在外的未来每股基本收益 计算摊薄后的每股收益，因为将其纳入本来会对公司在此期间的亏损产生反稀释作用 呈现的时期。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，大约有 反稀释股票，包括 的 未归属绩效限制性股票单位、限制性股票单位和限制性股票奖励， 可发行的股票 行使股票期权时， 行使认股权证后可发行的股份， 可转换股票转换后可发行的股份 债务，以及 优先股转换后可发行的股票。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，大约有 反稀释股票包括 未归属绩效限制性股票单位、限制性股票单位、限制性股票单位 股票购买计划下的股票奖励和期权， 行使股票期权后可发行的股票， 可发行的股票 在行使认股权证时，以及 优先股转换后可发行的股票。
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我们将股票薪酬计算在下面 FasB ASC 718 的规定，”补偿—股票补偿”，这需要测量和识别 根据授予日的估计公允价值向员工和董事发放的所有股票奖励的薪酬支出。我们 使用Black-Scholes模型估算股票期权在授予之日的公允价值。Black-Scholes 中使用的假设 期权定价模型包括无风险利率、预期波动率和股票期权的预期寿命。这些假设的变化 可能会对股票公允价值薪酬的估计以及未来时期记录的薪酬支出产生重大影响。价值 最终预计授予的部分奖励被确认为必要服务期内的费用，使用 直线法。对于设定股价升值目标的业绩受限股票单位（见附注6——股票期权， 限制性股票和认股权证），我们应用了格子方法，该方法结合了蒙特卡罗模拟，该方法涉及随机迭代 根据适当的概率分布，在限制性股票单位的合同期限内走了不同的未来价格路径 （基于常用的 Black Scholes 输入）。公允价值是通过公允授予日期的平均值来确定的 每次 Monte Carlo 模拟试验下的值。我们在业绩期内以直线方式确认薪酬支出 而且没有根据该期间的实际成绩持续进行调整或逆转.
我们将基于股票的薪酬奖励考虑在内 根据亚利桑那州立大学第2018-07号《薪酬——基于股票的薪酬（主题 718）：对非雇员的改进》，向非雇员发放薪酬 基于股份的付款会计，将向非雇员发放的基于股份的付款的会计核算与根据该会计向员工发放的基于股份的付款的会计核算保持一致 主题 718 的现有指南，但有某些例外情况。此更新取代了先前关于向非雇员支付股权补助的指导方针 在副主题 505-50 下，”股权 — 以股权为基础向非员工付款”。
所有股票期权或其他股票的发行 向非雇员发放的票据作为公司收到的商品或服务的对价，按公允价值计算 已发行的股票工具。非员工股权补助金在服务期内记为支出，就好像我们有 为服务支付了现金。在每个财务报告期结束时, 在授予服务之前或服务完成之前, 将重新计量股票支付的公允价值，并调整该期间确认的非现金支出 相应地。由于向非雇员发放的股票补助金的公允价值将来可能会发生变化，因此 未来的支出将包括公允价值的重新计量，直到股票支付全部归属或服务完成为止。
注意事项 2 — 收入
按类别划分的收入
以下一系列表格显示了我们的收入，按以下方式分列 各种类别（以千美元计）。
| 身份验证 | 精准物流 | 合并 | ||||||||||||||||||||||
| 收入 | 截至6月30日的三个月 | 三个月已结束 6月30日 | 三个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| 主动服务 | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 高级服务 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 品牌保护服务 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 身份验证 | 精准物流 | 合并 | ||||||||||||||||||||||
| 收入 | 六个月已结束 6月30日 | 六个月已结束 6月30日 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| 主动服务 | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 高级服务 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 品牌保护服务 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
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合约余额
收入确认、计费的时机和 现金收款导致合并余额中出现未开票收入（合同资产）和递延收入（合同负债） 床单。向客户收取的金额可根据合同条款计费，合同条款通常考虑交付的完成。 未开票金额通常会在 30 天内计费和收取，但通常不超过 60 天。当我们前进时 通常，在工作完成之前向客户开具账单，此类金额将在十二个月内赚取并确认为收入。 这些资产和负债在每份报告的末尾按合同在合并资产负债表上报告 时期。在截至2024年6月30日的六个月期间，合同资产负债余额的变化没有受到重大影响 由于任何其他因素。
在 ASC 主题中运用实用权宜之计 606，如果摊销，我们将获得合约的增量成本（即销售佣金）确认为发生时的支出 我们本应确认的资产期限为一年或更短。截至2024年6月30日，我们没有任何资本 销售佣金。
在列报的所有期限内，合同负债 并不重要。
下表提供有关信息 与客户签订的合同资产：
| 合约资产 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 以千计 | 2024 | 2023 | ||||||
| 1 月 1 日期初余额 | $ | $ | ||||||
| 增加合约资产 | ||||||||
| 重新分类为应收账款，向客户开单 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额(1) | $ | $ | ||||||
______________
| (1) |
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注意事项 3 — 业务合并
信托代码全球有限公司
2023 年 3 月 1 日，我们通过 Trust Codes 收购了
在全球范围内，信托守则有限公司（“信托守则”）的业务和某些资产，专门从事品牌保护，防伪，
以及具有食品和农业行业专业知识的消费者参与技术。Trust Codes Global 使用独特的二维码或
物联网与GS1标准相结合，基于独特的每件商品数字身份提供基于云的品牌保护，以保护品牌和
产品真实性，提高产品在端到端供应链中的数据可视化，并创建数据驱动引擎以
告知和教育消费者了解该产品。该公司将这笔交易视为对ASC 805下业务的收购—
业务组合。购买价格约为 $
下表汇总了购买价格 收购拨款（千美元）。
| 现金 | $ | |||||
| 或有对价的公允价值 | ||||||
| 股票（发行353,492股普通股） (a) | ||||||
| 总购买价格 | $ | |||||
| 摊销 | ||||||
| 时期 | ||||||
| 购买价格分配： | ||||||
| 预付费用 | $ | |||||
| 财产和设备，净额 | ||||||
| ROU 资产 | ||||||
| 已开发的技术 | ||||||
| 商品名称/商标 | ||||||
| 客户关系 | ||||||
| 善意 | ||||||
| 应付账款和其他应计费用 | ( | ) | ||||
| 当前的租赁负债 | ( | ) | ||||
| 长期租赁责任 | ( | ) | ||||
| $ |
| (a) |
或有对价
ASC 主题 805 需要这种偶然的考虑 在收购之日按公允价值确认，并在每个报告期重新计量，随后确认调整 在合并运营报表中。我们使用适当的估值来估算或有对价负债的公允价值 方法，通常是基于收入的方法或模拟模型，例如蒙特卡罗模型，视结构而定 特遣队对价安排的。使用无法观察到的重要输入来评估偶然对价的考虑 根据公允价值计量会计，市场被定义为三级投入。我们认为我们的估计和假设是 合理；但是，涉及重大的判断。在每个报告日，对或有对价债务进行重新估值 按估计的公允价值计算，收购后公允价值的变化反映在合并后的收入或支出中 经营报表，并可能对我们的业绩造成重大影响和波动。或有资产公允价值的变动 对价义务可能源于贴现期和费率的变化以及收入时间和金额的变化和/或 收益预测。
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截至 2024 年 6 月 30 日，或有对价
列为流动负债总额为美元
注意事项 4 — 无形资产和商誉
善意
商誉代表超过价值的成本 分配给收购企业的标的净资产。收购的无形资产按估计公允价值入账。善意 被视为无限期寿命，不进行摊销，但每年进行减值测试，并在事件显示减值时随时进行减值测试 发生减值的可能性很大。我们在报告单位层面测试商誉。
ASC 主题 350，”无形资产-商誉 和其他”（“ASC 主题 350”）允许实体首先评估定性因素以确定是否 很可能将申报单位的公允价值低于其账面金额作为确定其公允价值的依据 是进行量化商誉减值测试所必需的。根据 ASC 主题 350，实体无需履行 如果申报单位的公允价值大于账面价值，则对申报单位进行量化商誉减值测试 金额。根据美国公认会计原则的定义，申报单位是一个运营部门，或比运营分部低一个级别。
确定申报单位的公允价值 本质上是判断性的，涉及使用重要的估计和假设。这些估计和假设包括收入 增长率和营业利润率用于计算预计的未来现金流、风险调整后的贴现率、未来的经济和市场 条件和确定适当的市场可比数据。我们的公允价值估算基于我们认为合理的假设 但是是不可预测的，而且本质上是不确定的。未来的实际结果可能与这些估计有所不同。我们的时间和频率 商誉减值测试基于对表明可能出现减值的事件和情况的持续评估。我们 将继续监测我们的商誉和无形资产的减值情况，并在出现减值指标时进行正式测试。
我们的两个可报告的细分市场均代表 ASC 主题 280 下的运营板块，分部报告。我们在申报单位层面或一个层面上测试我们的商誉 在运营细分市场以下，在 ASC 主题 350 下，”无形资产-商誉及其他”。我们确定我们有 两个用于商誉减值测试的报告单位，代表我们的两个应申报业务领域，如下所述。
商誉账面金额的变化 截至2024年6月30日的六个月中，应报告的业务板块如下（以千计）：
| 身份验证 | 精准物流 | 总计 | ||||||||||
| 账面净值为 | ||||||||||||
| 2024年1月1日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2024 年活动 | ||||||||||||
| 外币折算 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||
| 账面净值为 | ||||||||||||
| 2024年6月30日 | $ | $ | $ | |||||||||
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需要摊销的无形资产
我们的无形资产包括确认的金额 与专利和商标、资本化软件和收购（包括客户关系、商号）相关的开发 技术和非竞争协议。无形资产最初使用公认的估值按公允市场价值进行估值 适用于无形资产类型的方法。摊销额在估计的使用寿命内以直线方式确认 的无形资产。如果出现减值指标，将对寿命确定的无形资产进行减值审查。除了 就商誉而言，我们没有任何无限期使用寿命的无形资产。
寿命有限的无形资产是主体 按其估计使用寿命进行分期偿还。该类别中包括的主要资产及其各自的余额为 如下（以千计）：
| 2024年6月30日 | 总账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 | 加权平均值 剩余 有用 寿命（年） | ||||||||||||
| 专利和商标 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 资本化软件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已开发的技术 | ( | ) | ||||||||||||||
| 内部使用的软件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 竞业禁止协议 | ( | ) | ||||||||||||||
| 延期实施 | ( | ) | ||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 专利和商标 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 资本化软件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已开发的技术 | ( | ) | ||||||||||||||
| 内部使用的软件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 竞业禁止协议 | ( | ) | ||||||||||||||
| 延期实施 | ( | ) | ||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
无形资产的摊销费用为
$
专利和商标
截至2024年6月30日，我们目前的专利和商标 投资组合包括八项已授予的美国专利和两项已授予的欧洲专利（一项在法国、德国等四个国家生效） 英国和意大利，一个已在法国、德国和英国三个国家进行验证），三个正在等待美国和国外批准 专利申请，二十三项美国注册商标，两项欧盟商标注册，一项哥伦比亚商标注册，一项 澳大利亚商标注册、一个日本商标注册、一个墨西哥商标注册、一个新加坡商标 注册、两项英国商标注册、七项新西兰商标注册、一项 OAPI（非洲知识产权组织）商标 注册，还有一个待处理的美国商标申请和一个在尼日利亚的外国商标申请。该公司在六个月内放弃了一项专利 已于 2024 年 6 月 30 日结束。
该公司预计将记录摊销费用 未来5年及以后的无形资产如下（以千计）：
| 截至12月31日的财政年度， | ||
| 2024 年（剩余六个月） | $ | |
| 2025 | ||
| 2026 | ||
| 2027 | ||
| 2028 | ||
| 此后 | ||
| 总计 | $ | |
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注意事项 5 — 股东权益
公司花费了美元
公司花费了美元
在截至2024年6月30日的六个月中， 公司发行 限制性股票单位归属后的普通股，以及 库存股中的普通股， 扣除预扣税款的普通股。
2024 年 3 月 31 日，公司发行了 的
限制性普通股，立即归属，价值为美元
不合格股票购买计划
2021 年 6 月 10 日，该公司的股东
批准了不合格股票购买计划（“2021年计划”）。2021年计划提供符合条件的参与者，包括员工，
公司的董事和顾问，有机会购买公司普通股，从而增加他们的
对公司的持续成功感兴趣。2021年预留和可供发行的普通股的最大数量
计划是50万股。行使期权后收购的普通股的购买价格将以较低者为准
注册日（a）和（行使日）股票公允市场价值的85％。2021 年计划的目的不是
根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第423条，有资格成为员工股票购买计划。
该公司适用了 FasB ASC 718，”补偿股票补偿” 并使用Black-Scholes估算了公允价值
模型，因为2021年计划被认为是补偿性的。就2021年计划而言，公司支出了美元 和 $ 三人一千
以及截至2024年6月30日的六个月。在截至2024年6月30日的六个月中，公司收到了美元
国库中持有的股份
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，
公司有 和 分别在库房中持有的价值约为美元的股份
2024 年 2 月 29 日，七名参与者进行了锻炼
他们在公司的非合格股票购买计划下的期权，因此，
股票回购计划
2023 年 12 月，公司董事会
董事们批准了一项新的股票回购计划，允许公司最多支出 $ 百万美元用于回购其普通股
股票，只要在2024年12月14日之前每股价格不超过1.00美元。在截至2024年6月30日的六个月中，公司
回购 以美元计价的普通股
2013 年，公司采用了 2013 年综合报告 股权补偿计划（“2013年计划”）。根据2013年计划，公司有权授予股票期权奖励， 限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励，总计不超过 普通股。这个 2013年计划旨在允许根据2013年计划授予员工的某些股票期权有资格成为激励性股票期权。全部 根据2013年计划授予的期权如果不符合激励性股票期权的资格，则被视为不合格股票 选项。
2017 年 11 月 14 日，执行委员会 公司董事会通过了 2017 年股权激励计划（“2017 年计划”），该计划涵盖了潜在的股权激励计划 的发行 普通股。2017年计划规定，公司的董事、高级职员、员工和顾问 有资格根据董事会或董事会薪酬委员会酌情获得2017年计划下的股权激励。
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2020 年 8 月 10 日，公司董事会 的董事通过了2020年股权激励计划（“2020年计划”），但须经股东批准，该计划授权 可能最多发行 普通股。2020年9月30日，公司股东批准了2020年 计划，一旦获得批准，2020年计划即生效，2017年计划终止。现有标的普通股股份 在某些情况下，根据2020年计划的条款，2017年计划下的奖励可以发放。员工 以及公司或其关联公司的非雇员董事，以及为公司或其任何一方提供服务的其他个人 关联公司，有资格根据董事会或董事会的薪酬酌情获得2020年计划下的奖励 委员会。
2022年3月28日，公司董事会 董事们通过了2020年计划的第一修正案，但须经股东批准，该修正案增加了潜在授权股份 根据2020年计划发行至 普通股，并将2020年计划的期限延长至2023年6月9日。2022年6月9日， 公司的股东批准了2020年计划的第一修正案。2023 年 4 月 17 日，公司董事会 通过了2020年计划的第二修正案，但须经股东批准，该修正案增加了批准可能发行的股份 根据2020年计划 普通股，并将2020年计划的期限延长至2033年6月6日。2023 年 6 月 6 日，该公司 股东批准了2020年计划的第二修正案。2024 年 3 月 18 日，公司董事会通过了第三份 2020年计划的修正案，须经股东批准，该修正案增加了根据2020年批准可能发行的股份 计划 普通股，并将2020年计划的期限延长至2033年6月4日。2024 年 6 月 4 日，该公司 股东批准了2020年计划的第三修正案。
经修订的2020年计划由以下机构管理 薪酬委员会，负责决定向哪些人发放奖励、发放的奖励数量以及具体的奖励金额 每笔补助金的条款，包括其归属，但须遵守计划的规定。
总体公平市场 首次可行使激励性股票期权的股票的价值（在授予时确定） 任何个人在任何日历年度（根据公司及其关联公司的所有计划）不得超过100,000美元，并且 超过100,000美元的期权应被视为不合格股票期权，包括价格、期限、可转让性和 运动限制。根据激励股在2020年计划下可能发行的最大普通股数量 总的来说，期权不得超过 。
该公司已发行不合格股票期权 根据与非雇员的合同协议。根据协议授予的期权在相关服务时计入费用 或提供产品。确定股票奖励的适当公允价值需要输入主观假设。这个 公司使用Black-Scholes期权定价模型对其股票期权奖励进行估值。计算公允时使用的假设 价值代表管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性和判断。
股票期权
下表汇总了各项活动 对于截至2024年6月30日的公司股票期权：
| 未偿期权 | ||||||||||||||||
| 加权- | ||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||
| 剩余的 | 聚合 | |||||||||||||||
| 加权- | 合同的 | 固有的 | ||||||||||||||
| 的数量 | 平均值 | 任期 | 价值 | |||||||||||||
| 股票 | 行使价格 | （以年为单位） | （以千计）(1) | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | - | - | ||||||||||||||
| 没收/取消/已过期 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | $ | |||||||||||||||
| 自 2024 年 6 月 30 日起可行使 | $ | $ | - | |||||||||||||
| (1) |
| 23 |
| 目录 |
截至2024年6月30日，该公司没有未归属的股票期权。
在截至2024年6月30日的六个月中，以及
2023 年，公司支出了 $
截至 2024 年 6 月 30 日，有 $
限制性股票奖励和限制性股票 单位
下表汇总了未归属的限制条件 截至 2024 年 6 月 30 日的股票奖励：
| 加权- | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 的数量 | 格兰特 | |||||||
| 奖励股份 | 日期公允价值 | |||||||
| 2023 年 12 月 31 日未归属 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | $ | |||||||
截至 2024 年 6 月 30 日，未确认的股份总额基于
与未归属限制性股票奖励相关的薪酬成本为美元
下表汇总了未分配的时间 截至2024年6月30日的基于限制性股票单位：
| 加权- | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 的数量 | 格兰特 | |||||||
| 单位股份 | 日期公允价值 | |||||||
| 2023 年 12 月 31 日未归属 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | $ | |||||||
截至 2024 年 6 月 30 日，总计
与未归属限制性股票单位相关的未确认的基于股份的薪酬成本为 $
| 24 |
| 目录 |
下表汇总了未赋予的业绩 截至 2024 年 6 月 30 日的限制性股票单位：
| 加权- | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 的数量 | 的数量 | |||||||
| 单位股份 | 单位股份 | |||||||
| 2023 年 12 月 31 日未归属 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 被没收/已取消 | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | $ | |||||||
对于股价升值的限制性股票单位 目标，我们应用了一种结合了蒙特卡罗仿真的格子方法，该方法涉及采用不同方式的随机迭代 根据适当的概率分布，限制性股票单位合同期限内的未来价格路径（即 基于常用的 Black Scholes 输入）。每笔补助金的公允价值是通过采用授予日期的平均值来确定的 每次 Monte Carlo 模拟试验下的值。我们在推导的服务期内以直线方式确认薪酬支出 而且没有根据该期间的实际成绩持续进行调整或逆转.
截至 2024 年 6 月 30 日，未确认股份总额基于
与未归属绩效限制性股票单位相关的薪酬成本为 $
认股权证
下表汇总了各项活动 对于公司截至2024年6月30日的认股权证：
| 认股权证数量 | 加权- 平均值 运动 价格 | 加权- 平均值 剩余的 合同的 任期 （以年为单位） | 聚合 固有的 价值 （以千计）(1) | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | - | - | ||||||||||||||
| 已过期 | - | - | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | $ | |||||||||||||||
| 自 2024 年 6 月 30 日起可行使 | $ | $ | - | |||||||||||||
| (1) |
注意 7—债务
PeriShip Global 是债务融资机制的当事方 与PNC银行、全国协会（“PNC基金”）合作。PNC融资机制包括100万美元的循环信贷额度 （“RLOC”），期限为一年，将于2024年9月到期。在 RLOC 之前，没有定期支付本金 到期日，年利率等于每日SOFR加上每月利息支付额的2.85％。PNC 设施 还包括一份价值200万美元的四年期票据（“定期票据”），该票据将于2026年9月到期，要求等值 每季度支付本金和利息。定期票据每年产生利息，利率等于每日SOFR的总和加上3.1％。 RLOC和期限凭证由VerifyMe提供担保，并由PeriShip Global和VerifyMe的资产提供担保。
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| 目录 |
PNC设施包括一些肯定的内容 以及适用于PeriShip Global的限制性协议，包括维持固定费用承保范围的财务契约等 每个财政年度末的比率至少为1.10比1.00，关于财务报表交付的肯定承诺，付款 税收, 在PNC银行开立主要存款账户, 以及有关处置财产, 收购的限制性协议, 产生额外债务或留置权、投资和与关联公司的交易。PeriShip Global 也受到限制 如果发生违约事件，则支付股息或对其资本存量进行其他分配或支付（定义见PNC机制） 在宣布分红时已经发生或将要发生。PeriShip Global 遵守了所有肯定和限制性规定 2024 年 6 月 30 日 PNC 设施下的契约。
截至2024年6月30日，我们的未偿短期债务
期限票据下为 $
截至2024年6月30日，美元
有效
2022年10月17日，公司签订了利率互换协议，名义金额为美元
可兑换 债务
开启
2023年8月25日，公司与某些投资者签订了可转换票据购买协议，以出售可转换期票
本金总额为美元的票据
注意 8—所得税
有
一些联邦税收结转期将到期
在 2037 年之前的不同日期。通常，这些可以结转并按适用的税率计入未来的应纳税所得额
当时。我们目前使用的有效所得税税率为
净营业亏损 (NOL) 的使用情况 根据IRC第382条的要求，结转金可能会受到相当大的年度限制，这是由于所有权的变更 将来可能出现的公司，以及类似的国家规定。通常，定义为 “所有权变更” 根据第382条，三年内发生的一笔或一系列交易导致更多所有权变更的结果 某些股东持有公司已发行股票的50个百分点以上。这些所有权变更可能会限制金额 每年可用于抵消未来应纳税所得额的NOL结转额。
根据 FasB ASC 740”收入 税收”，如果根据现有证据的权重，则为递延所得税资产提供估值补贴，部分或 所有递延所得税资产可能会变现，也不会变现。在截至6月的六个月中，该公司没有使用任何净利润扣除额 2024 年 30 日。
备注 9— 租赁
公司在会计项下对其租赁进行核算 标准编纂（“ASC”）主题842， “租赁”。公司在成立之初就确定是否有一项安排 这使我们能够控制资产的使用，那就是租赁。我们在租赁开始时承认使用权（ROU）资产和租赁 负债基于租赁期内未来租赁付款的现值。我们选择不确认投资回报率资产， 期限不超过12个月的租赁的租赁责任。我们目前的长期租赁包括延长租赁期限的选项 在初始学期结束之前。目前尚不确定我们会行使期权，也没有将期权的影响考虑在内 租赁期限中的选项，用于确定未来租赁付款总额。由于我们的租赁协议没有明确规定 租赁中隐含的贴现率，我们使用期票借款利率来计算未来付款的现值。
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除基本租金外，房地产租赁通常还包含 公共区域维护和其他类似服务的准备金，出于会计目的，这些费用被视为非租赁组成部分。 对于我们的房地产租赁，我们会运用实际的权宜之计，在计算投资回报率资产和租赁时将这些非租赁部分包括在内 责任。对于所有其他类型的租赁，非租赁部分不包括在我们的 ROU 资产和租赁负债中，支出为 产生的。
我们有办公设施的经营租约。我们没有 任何融资租赁。
租赁费用包含在一般和管理费用中 随附的合并运营报表中的费用。租赁费用的组成部分如下（以千计）：
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期租赁成本 | ||||||||||||||||
| 租赁费用总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
与租赁有关的补充信息如下（美元） 以千计）：
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 经营租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债的流动部分 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债的非流动部分 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 为计量经营租赁负债所含金额支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 为换取经营租赁负债而获得的使用权资产 | $ | - | $ | - | ||||
| 运营租赁的加权平均剩余租赁期限（年） | ||||||||
| 经营租赁的加权平均折扣率 | % | |||||||
以下是未来未贴现现金的对账 截至2024年6月30日，流向我们合并资产负债表上的经营租赁负债的流量（以千计）：
| 截至12月31日的年度 | ||||
| 2024 年（剩余六个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 未来租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 未来租赁付款的现值 | ||||
| 减去：租赁负债的流动部分 | ( | ) | ||
| 长期租赁负债 | $ | |||
备注 10— 集中
在截至2024年6月30日的三个月中，一位客户代表
截至 2024 年 6 月 30 日，一个客户组成了
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在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，一家供应商占据
注释 11 — 分段报告
截至2024年6月30日，我们通过两个应报告的业务部门开展业务：(i) Precision 物流和 (ii) 身份验证。
精准物流：
该细分市场提供增值服务 时间和温度敏感包裹管理提供商。通过复杂的IT平台进行物流管理，并具有专有功能 数据库、包裹和航班跟踪软件、天气、交通，以及可实时查看装运情况的动态仪表板 由服务中心管理的公交和最后一英里活动，我们为客户提供端到端的垂直方案 关键的服务交付需求。使用我们专有的 It 平台，我们提供实时信息和分析，以缓解供应链的压力 流量中断，为包括易腐医疗保健和食品行业在内的关键市场提供了最后一英里的解决方案。
身份验证：
该部门专门研究解决方案 通过其产品将品牌与消费者联系起来。消费者可以在使用前使用智能手机对产品进行身份验证， 品牌所有者有能力在直接与消费者互动的同时收集商业情报。我们的身份验证部门 还提供品牌保护和供应链功能，例如防伪。
我们不将以下项目分配给细分市场：一般 和管理费用、研发和其他收入（费用）。
下表列出了收入和经营业绩归因于 每个应报告的分部，包括分部收入与合并收入的对账以及经营业绩与合并后的对账 所得税支出前亏损（以千计）：
| 截至6月30日的三个月 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 精准物流 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 身份验证 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 毛利： | ||||||||||||||||
| 精准物流 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 身份验证 | ||||||||||||||||
| 总毛利 | ||||||||||||||||
| 细分管理与技术-精准物流 | ||||||||||||||||
| 区段管理与技术-身份验证 | ||||||||||||||||
| 销售和营销-精准物流 | ||||||||||||||||
| 销售和营销-身份验证 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 扣除其他收入（支出）前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
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第 2 项。管理层对财务的讨论和分析 操作条件和结果。
本管理层讨论中的信息 分析应与随附的未经审计的合并财务报表和附注一起阅读。
关于前瞻性陈述的警示说明
该报告包括前瞻性陈述 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条和私人证券交易法的定义 1995 年《证券诉讼改革法》。“相信”、“可能”、“估计”、“继续” 等字样 “打算”、“应该”、“计划”、“可以”、“目标”、“潜在” “将”、“期望” 和类似表述旨在识别前瞻性陈述。所有陈述其他 而不是本报告中包含的历史事实陈述，包括我们的战略、未来运营、未来财务等 职位、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长均为前瞻性陈述。
我们的实际业绩和财务状况可能会 与此类前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。因此，你不应该依赖这些前瞻性的东西 声明。
有关各种内容的更多清单和描述 可能导致未来结果或事件与明示或暗示的结果或事件存在重大差异的风险、相关因素和不确定性 在我们的前瞻性陈述中，请参阅 “风险因素” 和 “管理层对财务的讨论与分析” 本报告中的 “经营状况和业绩” 部分，我们截至12月的财政年度的10-k表年度报告 2023 年 31 月 31 日，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件。中的所有前瞻性陈述 本报告仅截至本报告发布之日或按所示日期编写, 代表我们截至本报告发表之日的观点。因素或事件 这可能导致我们的实际结果有所不同，可能会不时出现，而且我们不可能预测所有结果。我们承诺 没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是 否则，除非法律要求。
概述
VerifyMe, Inc.（“VerifyMe”）合并 其子公司包括 Trust Codes Global Limited（“Trust Codes Global”）和 PeriShip Global, LLC（“PeriShip 全球”）（统称为 “公司”、“我们” 或 “我们的”）是一种可追溯性和 使用专业软件和流程技术的客户支持服务提供商。该公司经营精密物流部门 以及一个认证部门，为时间和温度敏感的产品以及物品级别提供专业的物流 可追溯性、防转移和防伪保护、品牌保护和增强技术解决方案。通过我们的精度 物流部门，我们为敏感包裹管理提供增值服务，由专有软件平台驱动 根据装运前天气分析、航班跟踪、分拣量和流量等关键指标进行预测分析，交付至 客户通过安全的门户。该门户网站提供货运运输和最后一英里事件的实时可见性，这是受支持的 通过服务中心。通过我们的身份验证部门，我们的技术使品牌所有者能够通过以下方式收集商业情报 供应链、交叉销售产品、检测假冒活动、监控产品转移，并利用我们的独特优势建立品牌忠诚度 消费者使用智能手机读取的动态代码。有关我们业务部门的更多信息将在下文讨论：
精准物流： 精准物流部门专门从事预测分析，以优化对时间和温度敏感的易腐物品的交付 产品。我们管理复杂的行业特定运输物流流程，这些流程需要关键的时间、温度控制和处理 防止损坏、极端交货时间和品牌受损。利用来自多个数据源的预测分析，包括 航班跟踪、天气、交通、主要航空公司信息以及当天时间数据，我们为客户提供端到端的垂直方法 他们最关键的服务交付需求。使用我们专有的 It 平台，我们提供实时信息和分析以减轻影响 供应链流量中断，并为包括易腐医疗保健和食品在内的关键市场提供最后一英里解决方案 工业。
通过我们专有的 PeritRack® 客户 仪表板，我们提供了一个集成工具，可让我们的客户深入了解他们的运输活动并允许他们访问 转到支持供应链利益相关者特定需求的关键信息。我们提供交付后服务，例如定制 趋势分析报告、系统性能报告、停电地图和其他量身定制的报告。
精准物流从两个方面创造收入 商业服务模式。
| · | 主动服务 — 客户直接向我们支付承运人服务费用以及我们的主动服务 后勤援助。 |
| · | 优质服务 — 客户直接或通过我们的运营商合作伙伴向我们支付我们的完整服务 白手套运输监控和预测分析服务。该服务包括客户门户网站访问，天气监测， 温度控制、全方位服务中心支持和最后一英里解决方案。 |
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产品：精准物流板块 包括以下捆绑服务，作为我们向客户提供的服务的一部分：
| · | PeritRack®：我们专有的 PeritRack® 客户仪表板是使用我们的 丰富的物流运营知识。这个集成的门户网站工具让我们的客户可以深入了解他们的运输活动 基于实时数据。PeritRack® 仪表板旨在提供关键信息，以支持以下人员的特定需求 供应链利益相关者，为我们的客户解决方案专家提供航运活动的全方位视图。PeritRack® 功能 专为易腐货物的托运人量身定制的工具，包括在途运输追踪器。该工具提供了有关独特功能的详细信息 托运人的过境货物，能够选择和分析单个货件的数据。 |
| · | 服务中心：我们在美国组建了一支由客户解决专家组成的团队。 服务团队代表我们的客户解决运输问题。服务中心充当服务台，监控从发货到交付 为了我们的客户。 |
| · | 运输前服务：我们通过向客户提供以下方面的建议，帮助客户为产品做好装运准备 各种易腐产品的包装要求。每种产品类型都需要自己的特殊包装来保护它 在发货过程中，我们会利用我们丰富的知识和研究为客户提供包装建议，以满足他们的需求 独特的需求。 |
| · | 交付后：我们为趋势分析提供定制报告、系统性能报告、 停电地图和许多其他报告，可帮助我们的客户改善流程和客户服务成果。 |
| · | 天气/交通服务：我们有专职气象学家来监测天气。一个包裹 在出发地和目的地之间可能会遇到各种天气状况，我们的团队会积极监测这些情况 最大限度地增加及时、安全运送的货物的数量。同样，交通和施工也会造成不可预测的延误 我们的团队努力减轻影响。如果出现延误或其他问题，我们会通知客户并与他们合作主动解决此类问题 配送问题。 |
身份验证：身份验证分段 专门研究可追溯性，通过其产品将品牌与消费者联系起来。这在当前的增长格局中至关重要 法规，以及假冒活动和产品转移的增加。在追踪时检测欺诈或异常行为的能力 一件商品从生产到消费者手中的整个过程为消费者和品牌提供了他们所需的保障。 VerifyMe 拥有定制软件、专利技术和云环境，该环境结合了机器学习和数据科学以满足 消费者和品牌的需求。此外，品牌的个性化消费者体验建立了一种联系，从而提高了品牌知名度 感知和忠诚度。
产品：我们有一套定制的产品 为客户提供可追溯性和品牌解决方案。这些产品与 “软件即服务” 或 “SaaS” 相结合 它存储在云中并可通过互联网访问。
| · | VerifyMe Engage™ 用于增强品牌，使品牌所有者能够收集商业情报并与客户互动 |
| · | VerifyMe Authenticate™ 使用基于稀土的墨水标签剂对标签、包装和产品进行即时认证 |
| · | VerifyMe Track & Trace™ 用于单位级可追溯性和供应链控制 |
机会
精准物流：传统上， 大多数航运企业都使用承运人的数据平台进行跟踪，该平台通常会通知航运企业及其 客户，包裹在运输途中的时间，包裹的交付时间，以及包裹的行进路径的某种程度的详细信息。 我们认为，从承运人那里获取数据，并通过预测分析和人为干预因素来增加实时可见性 与其他仅依赖运营商数据的第三方平台相比，我们的服务中心为我们提供了竞争优势 喂养。除了承运人的数据馈送外，我们还使用各种输入源。我们专有的 “预测分析” 向技术提供实时气象数据、交通和道路建设数据以及电网信息，以帮助在之前预测问题 它们发生了。如果创建警报，托运人和我们的服务中心将努力解决问题并保存易腐产品 防止损坏，为托运人节省大量成本，减少更换不再可行的产品的需求。我们有气象学家 雇用追踪全球天气模式的员工，以便在预测的问题发生之前解决问题。我们认为该公司有两个重要的 机会领域。首先，我们的服务是专门为满足中小型农业、食品和食品的需求而设计的 饮料公司。其次，由于加强了跟踪，制药和医疗保健行业带来了重大机遇 以及与这些产品分销相关的客户服务。我们将销售重点放在这些行业上。
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建设物流基础设施是一个资本密集型过程，因为 这项投资被锁定了相当长的一段时间。由于当前的经济环境以及我们具有成本竞争力的产品， 我们认为，各公司可能会选择外包精密物流服务以降低运营成本。供应外包 向像我们这样的服务提供商提供连锁经营和其他物流业务，使公司能够提高业务效率 将资源集中在核心能力上。我们认为，将此职能外包给我们的精准物流部门可以 为所有相关方提供理想的解决方案。
认证：我们相信产品 在我们的身份验证领域中有许多领域的应用程序。目前，我们正在积极营销以下方面的机会 区域：
| · | 农业、食品和饮料——随着供应链的增加，食品安全变得越来越普遍 全球化，随着成像和制造技术变得越来越容易获得。食品可追溯性、可持续性和碳中和生产 正在成为品牌和政府的重要考虑因素。我们相信我们的单位级可追溯性和身份验证解决方案 可以帮助品牌讲述他们关于可持续发展的故事，并与受污染或不合标准的食品和饮料作斗争。 |
| · | 药品/营养品 — 我们相信假冒的处方药和营养品 是一个日益严重的问题, 被广泛认为是公共卫生风险, 也是公共卫生官员, 私营公司的严重关切, 和消费者。假冒行为可能适用于品牌和仿制产品，假冒药品可能包括具有以下特征的产品 成分正确，但包装是假的，成分不正确，没有活性成分或活性成分不足。 美国颁布了立法，要求实施旨在打击假冒、稀释或 贴有虚假标签的药品，称为序列化或电子血统书（e-Pedigree）。我们的消费者面对的是可见的代码 而嵌入在独特序列化条形码墨水中的独特颜料可以为客户解决方案提供分层的安全基础 在这个市场上。我们正在寻求扩大我们在这个市场的业务，并相信随着越来越多的制药公司寻求遵守 通过立法，我们的产品将提供有吸引力的替代方案，以满足对产品标识符的需求。 |
| · | 消费品 — 我们相信我们的技术解决方案特别适用于化妆品， 健康、美容和服装行业。我们让消费者能够使用智能手机即时测试产品的真伪。 我们可以通过面向消费者的可见守则，保护品牌所有者免受责任诉讼、产品转移和财务销售损失 以及独特的墨水颜料，这些颜料可以掺入染料中，供这些行业的制造商用来打击假冒和盗版 实际的实物商品。我们的颜料以油墨表示，也可用于包装，以及追踪丢失的产品 在运输途中，无论是放错地方还是被盗。 |
此外， 在每个市场中，我们的SaaS软件都允许品牌所有者和消费者跟踪产品，并将提醒消费者或品牌 产品转移的所有者，全天候监控。由于每种产品都有唯一的代码，因此消费者和品牌所有者可以进行身份验证 产品实时显示，并直接链接到品牌所有者的网站，以获取更多产品信息、折扣等。
协同效应：我们相信精准物流 和身份验证领域具有协同效应的以产品为中心的技术平台，两者相结合可为以下方面提供引人注目的技术 品牌所有者。例如，目前我们的精准物流部门为主要制药公司运送疫苗。再加上 在我们的身份验证技术中，我们可以添加单位级的可追溯性和身份验证，以保护客户的疫苗免受产品的侵害 转作他用和不合标准的假冒品。此外，我们的身份验证细分市场品牌增强解决方案可以为Precision提供 物流、食品和饮料客户能够收集丰富的商业情报，并通过互动功能建立客户忠诚度 例如视频、折扣、竞赛、食谱等
伙伴关系：
Precision Logistics与一家主要的全球航空公司建立了直接合作关系 公司，并将数据直接从承运人输入到我们专有的物流优化软件中，该软件为托运人提供了很多帮助 与标准运送代码查询相比，有关其货运的更详细信息和预测分析，后者由 承运人。除了依靠该战略合作伙伴提供运输服务外，我们还签订了服务协议，该战略根据该协议 合作伙伴根据 “白标” 安排向其客户转售我们的服务。根据这种安排，我们提供物流 向我们的战略合作伙伴的客户提供服务，以换取每批货物的预先商定的服务费。我们的战略合作伙伴有 开始向其客户提供自己的服务，尽管我们将继续提供优质服务，但我们预计会有所减少 随着时间的推移，该服务已开始营业。这不会影响我们的主动服务，我们预计该服务将实现增长 提供服务，因为我们专注于直接向客户提供主动服务。
我们的身份验证部门与之签订了合同 惠普Indigo，以及与北美第三大油墨生产商INX的战略合作伙伴关系。我们相信这些伙伴关系可以 用于使品牌所有者能够安全地防止假冒，防止产品转移，并对标签、包装和产品进行身份验证 减轻损害消费者的假冒产品的责任。
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当前的经济环境
为了应对市场状况和较低的需求 一些航空公司已经实施了应对潜在的全球衰退的战略。2023 年 4 月，PeriShip Global 的主要航空公司 合作伙伴制定了在2025财年末之前削减40亿美元的永久成本的措施，以应对这些问题 市场状况和较低的需求。2023年6月，这家主要航空公司表示，由于持续的需求，它计划再停飞29架飞机 在其始于2024年6月的财政年度中。2023 年 12 月中旬，该航空公司预测收入将出现较低的个位数百分比下降 2024 年将逐年增长。
我们已经看到对某些与高端相关的服务的需求有所减弱 易腐物品和大麻产品，似乎受到美国消费者全权支出减少的影响。在经济衰退期间， 我们认为，无论是全球性还是更局限于美国，都可能减少对本质上更具自由裁量权的服务的需求 如果由主要的全球航空公司实施内部成本削减措施，可能会使外包服务提供商受益。我们是 与这家主要的全球航空公司合作，为其中小型企业客户提供服务，我们认为这是一个服务不足的市场 并为我们的精准物流板块提供了可观的增长机会。但是，我们无法保证会下降 全权消费支出不会对我们的收入和经营业绩产生负面影响。
季节性
我们经历季节性波动 在我们精密物流板块的销售净收入中。第四季度的销售收入普遍高于 在其他季度，由于假日出货量增加。我们业务的季节性可能会导致我们的季度运营波动 结果。
运营结果
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的比较
以下讨论分析了我们的结果 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的运营情况。
| 收入 | 截至6月30日的三个月 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 精准物流 | $ | 5,244 | $ | 5,214 | ||||
| 身份验证 | 108 | 121 | ||||||
| 总收入 | $ | 5,352 | $ | 5,335 | ||||
在此期间，合并收入增加了17,000美元 与2023年第二季度相比，2024年第二季度主要是由于我们的优质服务的有机增长增加 在精准物流领域，抵消了由于客户数量下降而导致的主动服务的下降。收入在 由于发货时间推迟到2024年第三季度，我们的认证部门有所减少。
| 毛利润 | 三个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 占收入的百分比 | 占收入的百分比 | |||||||||||||||
| 精准物流 | $ | 1,997 | 38 | % | $ | 1,485 | 28 | % | ||||||||
| 身份验证 | 93 | 86 | % | 101 | 83 | % | ||||||||||
| 总毛利 | $ | 2,090 | 39 | % | $ | 1,586 | 30 | % | ||||||||
截至6月30日的三个月的毛利润 2024年为20.9万美元，而截至2023年6月30日的三个月为15.86万美元。由此产生的毛利率为39％ 截至2024年6月30日的三个月，而截至2023年6月30日的三个月，这一比例为30％。毛利润的增长涉及 优质服务收入增加，利润率更高，流程改进以提高主动服务利润率 精准物流板块。
细分管理与技术
细分市场管理和技术支出增加 截至2024年6月30日的三个月，增长了26.6万美元，至15.17万美元，而截至6月的三个月为12.51万美元 2023 年 30 日。增长主要与12.9万美元的遣散费有关，预计将在2024年底之前支付，以及 降低资本化劳动力成本。相比之下，截至2024年6月30日的三个月，摊销和折旧费用为30万美元 截至2023年6月30日的三个月，增至25.8万美元。
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一般和管理费用
一般和管理费用增加 截至2024年6月30日的三个月，增长了58,000美元，至89.4万美元，而截至2023年6月30日的三个月为836美元。这个 增加主要与股票补偿的增加有关。
研究和开发
研发费用为5,000美元 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为1万美元。
销售和营销
销售和营销费用减少了317美元 截至2024年6月30日的三个月，为1万至21万美元，而截至2023年6月30日的三个月为52.7万美元。 下降主要与身份验证领域的员工和顾问减少以及股票薪酬减少有关 在精准物流，部分被精准物流员工人数的增加所抵消。
利息支出，净额
利息支出，净额为42,000美元 截至2024年6月30日的三个月，而截至2023年6月30日的三个月为4.6万美元。
净亏损
截至三个月的合并净亏损 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日分别为 346,000 美元和 88.2 万美元。损失的减少主要与损失的增加有关 毛利润。截至2024年6月30日的三个月和截至2023年6月30日的三个月中由此产生的合并每股亏损， 摊薄后每股分别为0.03美元和0.09美元。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的比较
以下讨论分析了我们的结果 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的运营情况。
| 收入 | 截至6月30日的六个月 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 精准物流 | $ | 10,858 | $ | 10,628 | ||||
| 身份验证 | 253 | 368 | ||||||
| 总收入 | $ | 11,111 | $ | 10,996 | ||||
合并收入增加了 115,000 美元 截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月相比。增长主要是由于保费的增加 Precision Logistics的收入，部分被我们因与某些公司的关系终止而导致的主动服务下降所抵消 客户利润率降低，我们的身份验证细分市场有所减少。
| 毛利润 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 占收入的百分比 | 占收入的百分比 | |||||||||||||||
| 精准物流 | 4,126 | 38 | % | 2,839 | 27 | % | ||||||||||
| 身份验证 | 224 | 89 | % | 268 | 73 | % | ||||||||||
| 总毛利 | $ | 4,350 | 39 | % | $ | 3,107 | 28 | % | ||||||||
截至6月30日的六个月的毛利润， 2024年为435万美元，而截至2023年6月30日的六个月为3,107万美元。由此产生的毛利率为39％ 截至2024年6月30日的六个月，而截至2023年6月30日的六个月中，这一比例为28％。毛利增长与增长有关 优质服务收入，利润率更高，流程改进以提高Precision的主动服务利润率 物流部门。
细分管理与技术
细分市场管理和技术支出增加 截至2024年6月30日的六个月中增长了50.4万美元，至28.6万美元，而截至6月的六个月为23.56万美元 2023 年 30 日。增长主要与2023年3月收购Trust Codes Global、较低的资本化劳动力成本以及 遣散费为129,000美元。相比之下，截至2024年6月30日的六个月的摊销和折旧费用为599,000美元 在截至2023年6月的六个月中，增至54万美元。
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一般和管理费用
一般和管理费用减少了234,000美元，至2,015美元 截至2024年6月30日的六个月为1,000美元，而截至2023年6月30日的六个月为224.9万美元。减少 主要涉及与收购27.8万美元Trust Codes全球业务相关的交易成本以及遣散费 2023年的支出，部分被截至2024年6月30日的六个月中股票薪酬的增加所抵消。
研究和开发
研发费用为60,000美元 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为18,000美元。
销售和营销
销售和营销费用减少了428美元 截至2024年6月30日的六个月为千美元至59.8万美元，而截至2023年6月30日的六个月为10.26万美元。 下降主要与身份验证领域的员工和顾问减少以及股票薪酬减少有关 在精准物流，部分被精准物流员工人数的增加所抵消。
利息支出
这六人的利息支出为8万美元 截至2024年6月30日的月份，而截至2023年6月30日的六个月的利息支出为88,000美元。
净亏损
截至六个月的合并净亏损 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日分别为 89.9 万美元和 246.2 万美元。损失减少主要与改善有关 毛利润和与收购信托相关的或有对价公允价值变动相关的收益 全球守则。截至2024年6月30日的六个月和截至2023年6月30日的六个月中，由此产生的合并每股亏损为 摊薄后每股分别为0.09美元和0.26美元。
流动性和资本资源
在此期间，经营活动提供的现金为312,000美元 截至2024年6月30日的六个月，而2023年同期经营活动使用的现金为46.3万美元。这个 现金的增加主要是由于净亏损减少和净亏损的非现金回补。
用于投资活动的现金为19.1万美元 在截至2024年6月30日的六个月中，相比之下，截至2023年6月30日的六个月中为85.8万美元。支出减少 在与资本化软件成本降低和购置成本降低相关的投资活动中。收购 Trust Codes 全球业务于 2023 年 3 月开始。
六年期间用于融资活动的现金 截至2024年6月30日的月份为31.3万美元，而截至2023年6月30日的六个月中融资活动提供的现金为31.3万美元 608,000 美元。减少的主要原因是六个月内80万美元信贷额度的收益 已于 2023 年 6 月 30 日结束。
在八月 2023 年 25 日，公司与某些投资者签订了可转换票据购买协议，以出售可转换期票 本金总额为11万美元的票据，其中47.5万美元已购买 由包括某些管理层和董事会成员在内的关联方提出。这些票据是次级无担保债务 并按每年8％的利率累计利息，每半年在每年的2月25日和8月25日拖欠一次， 从 2024 年 2 月 25 日开始。除非提前转换或以转换价格回购，否则这些票据将于2026年8月25日到期 普通股每股1.15美元。公司不得在到期日之前赎回票据。截至2024年6月30日的未偿金额 可转换债券为11万美元，包含在可转换票据中，可转换票据——关联方包含在随附票据中 合并资产负债表。截至2024年6月30日，该公司的应计利息支出为31,000美元。
2022年9月22日，PeriShip Global成为 是PNC银行、全国协会的PNC融资机制的当事方。PNC融资机制包括一个100万美元的RLOC, 期限为一年, 该期限已延长至 2023 年 12 月 14 日。我们还与PNC签订了经修订和重述的贷款协议，该协议自2023年10月31日起生效， 它对适用于PeriShip Global的许多平权和限制性契约进行了修订，并将RLOC扩展到 2024 年 9 月 30 日。RLOC在到期之前没有定期支付本金，并且每年按等于利率支付利息 每日SOFR的总和加上2.85％，包括每月的利息支付。截至2024年6月30日，我们在RLOC下没有借款。
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PNC机制还包括四年期限 请注意，200万美元将于2026年9月到期，需要按季度等额支付本金和利息。学期说明 每年产生利息，利率等于每日SOFR的总和加上3.1％。RLOC 和期限说明由 VerifyMe 提供担保， 由 PeriShip Global 和 VerifyMe 的资产担保。
PNC设施包括一些肯定的内容 以及适用于PeriShip Global的限制性协议，包括维持固定费用承保范围的财务契约 每个财政年度末的比率至少为1.10比1.00，关于财务报表交付的肯定承诺，付款 税收, 在PNC银行开立主要存款账户, 以及有关财产处置, 收购的限制性协议, 产生额外债务或留置权、投资和与关联公司的交易。PeriShip Global 也受到限制 如果发生违约事件，则支付股息或对其资本存量进行其他分配或支付（定义见PNC机制） 在宣布分红时已经发生或将要发生。
在本学期的200万美元收益中 注意，我们使用180万美元清偿了与收购PeriShip Global相关的未偿债务，包括赎回 我们的61,000股普通股中。截至2024年6月30日，我们在定期票据下的未偿短期债务为50万美元，总额为50万美元 定期票据下的未偿长期债务为60万美元。
自 2022 年 10 月 17 日起，我们签订了 利率互换协议，名义金额为19.58万美元，实际上固定了我们未偿债务的利率 为7.602％。
2023 年 12 月，公司董事会 董事们批准了一项新的股票回购计划，允许公司花费高达50万美元回购其普通股 股票，只要在2024年12月14日之前每股价格不超过1.00美元。在截至2024年6月30日的六个月中，公司 根据公司目前的计划，以1,000美元的价格回购了1,000股普通股。
我们认为我们的现金和现金等价物 将为我们未来12个月的运营提供资金。随着我们的发展，我们可能会发行额外的债务或股权 我们预计我们的业务将实现有机增长，如果有机会，将通过关键收购来加速 我们业务的增长。
资产负债表外安排
没有。
关键会计政策与估计
我们的财务报表受会计影响 所使用的政策以及管理层在制定政策期间作出的估计和假设.我们在下面确定了会计政策 这些在列报我们的财务状况、经营业绩和现金流方面特别重要，需要 管理层运用重大判断。我们相信与这些关键会计政策相关的估计和假设 在这种情况下，是适当的；但是，如果未来的事件或事件导致意想不到的后果，则可能有 对我们未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
收入确认
我们的收入交易包括物流管理 适用于对时间和温度敏感的包装、我们的墨水罐的销售、软件、许可、预印标签、集成解决方案， 以及租赁我们的设备。我们根据ASC主题606中确立的委托金确认收入，”合同收入 与客户一起。”收入确认是在我们的履约义务得到履行时进行的。我们的条款因解决方案而异 我们会根据具体情况提供并接受审查。如需许可我们的 VerifyInkTM 技术我们依赖于我们的完整性 客户的报告。
善意
作为收购的一部分，我们已经记录了商誉， 这表示收购价格超过企业合并中收购的净资产的公允价值的部分。根据 ASC 350，在某些情况下，公司将在第四季度或年度测试之间每年对商誉进行减值测试 情况。在权威指导下，公司首先评估了定性因素，以确定是否有必要履行职责 量化商誉减值测试。评估考虑的因素包括但不限于宏观经济状况, 数据显示了该行业的其他公司和我们的股价。实体无需计算报告的公允价值 单位，除非该实体根据定性评估确定其公允价值很可能低于 其账面金额。可能触发减值审查的事件或情况变化包括宏观经济状况、行业 以及市场状况、成本因素、整体财务业绩、其他实体特定事件和股价持续下跌。
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股票薪酬
我们将股票薪酬计算在下面 FasB ASC 718 的规定，”补偿—股票补偿”，这需要测量和识别 根据授予日的估计公允价值向员工和董事发放的所有股票奖励的薪酬支出。我们 使用Black-Scholes模型估算授予之日股票奖励的公允价值。Black-Scholes 中使用的假设 期权定价模型包括无风险利率、预期波动率和股票期权的预期寿命。这些假设的变化 可能会对股票公允价值薪酬的估计以及未来时期记录的薪酬支出产生重大影响。价值 最终预计授予的部分奖励被确认为必要服务期内的费用，使用 直线法。
对于股价升值的限制性股票单位 目标，我们应用了一种结合了蒙特卡罗仿真的格子方法，该方法涉及采用不同的随机迭代 根据适当的概率分布，限制性股票单位合同期限内的未来价格路径（即 基于常用的 Black Scholes 输入）。公允价值是通过将授予日公允价值的平均值计算得出的 每次蒙特卡罗模拟试验。我们在业绩期内以直线方式确认薪酬支出，有 没有根据该期间的实际成绩持续进行调整或逆转。
我们将基于股票的薪酬奖励考虑在内 根据亚利桑那州立大学第2018-07号，向非雇员发放的基于股份的付款的会计核算与非雇员的会计核算一致 员工遵循主题 718 的现有指导方针，但有某些例外情况。此更新取代了先前关于股票的指导方针 根据副主题 505-50 向非雇员支付的款项，”股权 — 以股权为基础向非员工付款”。
所有股票期权或其他股票的发行 向非雇员发放的票据作为公司收到的商品或服务的对价，按公允价值计算 已发行的股票工具。非员工股权补助金在服务期内记为支出，就好像我们有 为服务支付了现金。在每个财务报告期结束时, 在授予服务之前或服务完成之前, 将重新计量股票支付的公允价值，并调整该期间确认的非现金支出 相应地。由于向非雇员发放的股票补助金的公允价值将来可能会发生变化，因此 未来的支出将包括公允价值的重新计量，直到股票支付全部归属或服务完成为止。
最近通过的会计公告
最近通过的会计声明是 在附注1 — 财务报表附注中的重要会计政策摘要中进行了讨论。
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第 3 项。定量和定性披露 关于市场风险。
不适用。
第 4 项。控制和程序。
(a) 评估披露控制和程序
我们的披露控制和程序经过精心设计 确保我们在根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息， 经修订的（“交易法”）将在规定的期限内记录、处理、汇总和报告 美国证券交易委员会的规则和表格。公司的首席执行官、我们的首席执行官和首席财务官， 我们的首席财务官已经评估了公司披露控制设计和运作的有效性 以及截至2024年6月30日，即本10-Q表季度报告所涵盖的财政季度末的程序。根据该评估, 公司首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年6月30日，我们的披露 控制和程序是有效的，可确保我们在提交或提交的报告中必须披露信息 《交易法》是：（i）在美国证券交易委员会规则规定的期限内记录、处理、汇总和报告 和表格，以及（ii）积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官， 视情况而定，以便及时就所需的披露作出决定。
(b) 财务内部控制的变化 报告
有 我们对财务报告的内部控制（定义见联交所第13a-15（d）条和第15d-15（d）条），没有其他变化 Act）在截至2024年6月30日的三个月中，对公司产生了重大影响或合理可能产生重大影响的公司 对财务报告的内部控制。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
没有。
第 1A 项。风险因素。
讨论公司的潜力 风险或不确定性，请参阅 “第一部分—项目1A—风险因素” 和 “第二部分—第7项—管理层的 公司10-k表年度报告中的 “财务状况和经营业绩的讨论与分析” 向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财年，以及 “第一部分——第2项——管理层的讨论和分析” 财务状况和经营业绩” 在此处。与以前一样，风险因素没有实质性变化 在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告以及随后的10-Q表季度报告中披露，但以下情况除外 如本文所述。
我们的精准物流 该细分市场依靠一个关键的战略合作伙伴为我们的客户提供运输服务，并作为代表大量客户的来源 占我们收入的百分比。
我们的业务 是依赖性的，我们认为这将继续取决于我们与一个战略伙伴的关系。PeriShip 全球合作伙伴 由一家主要的全球承运人来满足其所有客户的运输需求。虽然我们与这个关键战略合作伙伴密切合作， 已订立的运输服务和定价协议，涵盖他们向我们的客户提供的运输服务，此类协议 可能会不时终止或修改。如果我们的战略合作伙伴不愿或无法向我们提供运输 我们以可接受的条件进行营销和销售的服务，或者根本不这样做，或者以其他方式选择终止与我们的业务关系，我们可能 无法以可接受的条件、及时或根本无法从其他提供商那里获得替代配送服务，也无法影响我们的业务 可能会受到重大和不利影响。我们目前没有任何可以从那里获得的替代运输服务供应商 我们目前从战略合作伙伴那里获得的运输服务。建立必要的信息技术基础设施 而且与其他航运服务提供商的业务关系既昂贵又耗时，最终可能不会成功 或具有成本效益。此外，我们的单一战略合作伙伴收取的价格的任何上涨或我们的战略合作伙伴未能履行其职责 合作伙伴可能会导致我们的成本增加，或者可能导致我们在短期内无法使用我们的配送服务 业务依赖。
特别是， 我们的战略合作伙伴的延误和其他运输中断对我们的业务产生了严重的负面影响。我们的业务涉及 运送对时间和温度敏感的货物，因此我们的客户受到延误和其他运输的严重负面影响 导致产品损失、损坏和声誉损害的中断。延误和其他运输中断的情况有所增加 我们的战略合作伙伴可能会导致我们的客户向使用替代运输服务的竞争对手寻求运输解决方案 提供商。如果发生这些事件，可能会降低我们的盈利能力或可能导致我们提高价格。此外，任何材料中断 该战略合作伙伴的运输服务可能会导致成本大幅增加并减少销售，这可能会损害我们的业务， 财务状况和经营业绩，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
此外 依靠这个战略合作伙伴提供运输服务，我们收入的很大一部分是通过服务协议产生的 根据该协议，该战略合作伙伴根据 “白标” 安排向其客户转售我们的服务。在这之下 安排：我们向战略合作伙伴的客户提供物流服务，以换取预先商定的服务费 每批货物。通过我们的战略合作伙伴进行的销售约占我们精密物流板块收入的17％ 截至2023年12月31日的财年，截至2024年6月30日的六个月为18％。我们的战略合作伙伴已经开始提供自己的服务 向其客户提供的服务，我们预计精密物流领域的优质服务的收入将开始减少 因为我们遇到这些服务的业务减少了。如果我们未能抵消我们优质服务的业务减少 我们的精准物流板块（通过我们的主动服务或其他服务）、我们的业务、财务状况和业绩 的运营可能会受到重大不利影响。
我们 依赖关键人员来维持我们的持续运营和未来的成功，而某些关键人员的流失可能会严重阻碍 我们有效执行业务战略的能力。
我们未来的成功取决于我们的吸引能力， 留住和激励合格的人员，包括我们的高级管理团队。我们一名或多名关键员工的服务中断， 或者我们无法吸引、留住和激励合格人员可能会对我们的业务、财务状况产生重大不利影响 和经营业绩。
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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
2024 年 6 月 30 日，公司发行了 30,000 股股票 根据公司与Pentant LLC之间的咨询协议向公司提供服务的普通股，该协议生效 2023 年 11 月 15 日，经2024 年 6 月 30 日修订（“咨询协议”）。根据咨询公司发行的证券 协议是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免签发的 不涉及公开募股的交易。
股票回购计划
| 发行人购买股票证券 | ||||||||
| 时期 | 购买的股份（或单位）总数 | 每人支付的平均价格 份额（或单位） | 股票总数 作为其中的一部分购买 公开宣布的计划 或程序(1) | 最大近似美元价值为 可能还会被购买的股票 计划或计划(1) （以千计） | ||||
| 04/01/2024-04/30/2024 | - | - | - | - | ||||
| 05/01/2024-05/31/2024 | - | - | - | - | ||||
| 06/01/2024-06/30/2024 | - | - | - | - | ||||
| 总计 | - | - | - | 499 美元 | ||||
(1) 根据本公司的规定进行的购买 2024年12月8日宣布的股票回购计划，根据该计划，公司获准购买价值不超过50万美元的股票 其普通股的股份，只要每股价格不超过1.00美元。根据回购计划，公司的股份 可以通过公开市场交易、私下谈判的交易或其他方式不时回购普通股。这个 回购股票的时机和实际数量取决于多种因素，包括法律要求、价格和经济以及 市场状况。回购计划可以随时暂停或终止，直到2024年12月14日到期。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
在截至2024年6月30日的三个月中，没有董事或高级职员 本公司采用或终止了 “第10b5-1条交易安排” 或 “非上市规则10b5-1交易安排”， 因为每个术语的定义都在S-k法规第408（a）项中。
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第 6 项。展品
| 展品编号 | 描述 | |
| 10.1# | VerifyMe, Inc. 2020年股权激励计划的第三修正案（以引用方式纳入本公司于2024年4月25日提交的附表14A的最终委托声明附录b）。 | |
| 10.2* | 与 Pentant LLC 签订的咨询协议自 2023 年 11 月 15 日起生效 | |
| 10.3* | 与 Pentant LLC 签订的咨询协议的第一修正案于 2024 年 6 月 30 日生效 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | XBRL 实例文档。该实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
*随函提交
**随函提供
# 表示管理层薪酬计划或合同
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签名
根据证券的要求 1934 年《交易法》中，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，经正式授权。
| VERIFYME, INC. | |
| 日期：2024 年 8 月 13 日 | 作者：/s/ 亚当·斯特德姆 |
| 亚当·斯特德姆 | |
|
首席执行官 和总统
（首席执行官） | |
| 日期：2024 年 8 月 13 日 | 作者：/s/ 南希·迈耶斯 |
|
南希·迈耶斯 执行副总裁和 | |
|
首席财务官 （首席财务官兼首席会计 |
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