阿尔法专业技术有限公司

索引

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

简明合并资产负债表（未经审计）

(1) 截至2023年12月31日的简明合并资产负债表是使用截至当日经审计的合并资产负债表中的信息编制的。

见随附的简明合并财务报表附注（未经审计）。

简明合并收益表（未经审计）

见随附的简明合并财务报表附注（未经审计）。

简明综合收益表（未经审计）

见随附的简明合并财务报表附注（未经审计）。

简明合并股东权益表（未经审计）

截至2023年6月30日的六个月中

见随附的简明合并财务报表附注（未经审计）。

简明合并现金流量表（未经审计）

见随附的简明合并财务报表附注（未经审计）。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应阅读以下讨论和分析，以及我们未经审计的简明合并财务报表和未经审计的简明合并财务报表附注（见本报告其他部分），以及我们于2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告（“2023年10-K表格”）。

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-Q表季度报告中列出的某些信息包含联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括有关我们的计划、目标、目标、战略、未来事件、未来收入或业绩、资本支出、融资需求、计划或意向的陈述，包括但不限于我们在2024年和2025年的预期订单、产量和销售额，以及其他非历史信息的信息。在本报告中使用 “估计”、“期望”、“预期”、“预测”、“计划”、“打算”、“相信” 等词语以及这些词语或类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。我们可能会不时发表其他前瞻性陈述。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。所有前瞻性陈述，无论是书面还是口头陈述，无论是由我们还是代表我们作出，均受本特别说明的明确限制。

以下是一些可能影响我们的财务业绩或可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异的风险：

上述风险清单并非排他性的。有关与我们业务相关的风险因素的更详细讨论，请参阅 2023 年表格 10-k 第一部分第 IA 项 “风险因素” 中描述的风险。这些因素和许多其他因素可能会影响公司未来的经营业绩和财务状况，并可能导致实际业绩与公司或代表其在本文件或其他地方做出的前瞻性陈述的预期存在重大差异。

关于小型申报公司地位的特别说明

我们作为 “小型申报公司”（定义见经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条）提交本报告。由于我们是一家规模较小的申报公司，我们被允许并选择在本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中省略某些信息；但是，我们已经提供了我们认为适当的时期内的所有信息。

在哪里可以找到有关我们的更多信息。在向美国证券交易委员会以电子方式提交此类报告后，我们会尽快在我们的网站 (http://www.alphaprotech.com) 上免费提供我们最新的10-k表年度报告、自我们最新的10-k表年度报告以来提供或提交的任何8-k表最新报告，以及对此类报告的任何修订。此外，根据美国证券交易委员会的规定，我们应要求免费提供文件的纸质副本。

关键会计政策与估计

根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制财务报表要求我们做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产负债的披露以及报告期内报告的净销售额和支出金额。我们根据过去的经验和各种其他假设进行估计，这些假设在当时情况下被认为是合理的。持续适用这些会计政策使我们能够提供及时可靠的财务信息。2023年10-k表格第8项中合并财务报表附注中的附注3—— “重要会计政策摘要” 中有更全面的描述了我们的重要会计政策和估计。自2023年12月31日以来，如2023年10-k表中所述，我们的关键会计政策和估算没有重大变化。

概述

Alpha Pro Tech的业务是保护人员、产品和环境。我们通过全资子公司Alpha Pro Tech, Inc.为洁净室、工业、制药、医疗和牙科市场开发、制造和销售一系列高价值的一次性防护服装和感染控制产品来实现这一目标。我们还通过全资子公司Alpha ProTech工程产品公司生产一系列建筑供应建筑防寒产品。我们的产品以Alpha Pro Tech品牌和自有品牌出售。

我们的产品分为两个业务领域：（1）建筑供应板块，包括建筑防寒产品，例如房屋包装、包括窗户和门闪光灯在内的房屋包装配件、接缝胶带、合成屋顶垫层和合成屋顶垫层配件以及其他编织材料；（2）一次性防护服装板块，包括一次性防护服（包括鞋套、蓬松帽、工作服、礼服、睡衣、睡衣、睡衣、睡衣、睡衣、睡衣、睡衣、睡衣、围裙和实验室外套）、口罩和面罩。本报告中提供的所有财务信息都反映了当前的细分情况。

我们的目标市场包括药品制造、生物制药制造和医疗器械制造、实验动物研究、高科技电子制造（包括半导体市场）、医疗和牙科分销商以及建筑、建筑供应和屋面分销商。

我们的产品主要用于洁净室、工业安全生产环境、医疗保健设施（如医院、实验室和牙科诊所）以及建筑和屋顶翻新场所。我们的产品主要通过由采购团体、全国分销商、当地分销商、独立销售代表以及我们自己的销售和营销力量组成的网络在美国进行分销。

操作结果

下表列出了某些运营数据占指定期间净销售额的百分比：

截至2024年6月30日的三个月和六个月与截至2023年6月30日的三和六个月相比

销售。截至2024年6月30日的三个月，合并销售额从截至2023年6月30日的三个月的1611.5万美元增至16,289,000美元，增长了17.4万美元，增长了1.1％。这一增长包括一次性防护服装板块的销售额增长了77万美元，部分被建筑供应板块销售额下降的596,000美元所抵消。

截至2024年6月30日的三个月，建筑供应板块的销售额下降了59.6万美元，至99.41万美元，下降了5.7％，而截至2023年6月30日的三个月为10,537,000美元。在截至2024年6月30日的三个月中，建筑供应板块的下降主要是由于合成屋顶衬垫的销售额下降了6.0％，房屋包装的销售下降了9.0％，但与2023年同期相比，其他编织材料的销售增长了12.3％，部分抵消了这一下降。

截至2024年6月30日的三个月，建筑供应板块的销售结构约为40％，合成屋顶衬垫的销售结构约为40％，房屋包装的48％，其他编织材料的12％。相比之下，截至2023年6月30日的三个月，合成屋顶垫层约为40％，房屋包装为50％，其他编织材料为10％。我们的合成屋顶垫层产品线主要包括 REX SynFelt®、REX TechnoPLY® TECHNO Sb，我们的屋面材料产品线主要包括 REX Wrap®、REX Wrap Plus® 和 REX™ Wrap Fortis。Housewrap 配件包括 REXTREME 门窗闪光灯和 REX™ 优质接缝胶带，我们的合成屋顶垫层配件由我们全新的自粘式 TechnoPlus 和 REX Ultra Ht 组成。

房地产市场继续表现疲软，与去年同期相比，2024年第二季度的房屋开工量下降了7.4％。由于2024年第二季度房屋开工量与去年同期相比下降，我们的核心建筑产品（包括房屋包装和合成屋顶衬垫）的销售有所下降。由于多户住宅建筑行业急剧下滑，我们的优质家居包装系列（REX™ Wrap Fortis）在第二季度下降了15.3％，这受到了我们的优质家居包装系列（REX Wrap Fortis）的负面影响，第二季度我们的房屋包装和配件销售额与去年同期相比下降了9.0％。

合成屋顶垫层市场还受到房屋开工量减少、经济状况不确定、离岸竞争加剧以及市场推动降低产品销售价格的影响。尽管面临这些压力，但我们的合成屋顶垫层销售表现相当不错，我们的经济型底层约占我们垫层总销售额的90％，在2024年第二季度与去年同期相比仅下降了0.5％。由于市场继续远离昂贵的优质垫底产品，我们的保费基础贷款在第二季度有所下降。我们在2023年底推出了新的自粘屋面产品系列，我们预计该新产品线的收入将持续增长。事实证明，自粘屋顶垫层是我们屋顶类别的一个很好的补充，我们预计这些产品将为我们的全系列机械固定产品带来更多改造。管理层目前正在探索提供其他产品的可能性，例如屋顶甲板闪光灯。

由于对主要客户的销售增加，2024年第二季度其他编织材料的销售额与2023年同期相比增长了12.3％。该公司正在为其他编织材料的销售寻找新的机会，这可能会改善销售，但管理层预计其他编织材料的销售不会成为2024年的增长动力。

管理层预计，从销售的角度来看，2024年的剩余时间将充满挑战，因为预计单户和多户住宅的开工量都将低于2023年。我们预计，当房地产市场的不确定性减弱时，建筑供应板块将增长。

截至2024年6月30日的三个月，一次性防护服装板块的销售额增长了77万美元，增长了13.8％，达到6,348,000美元，为两年来的最高季度，而2023年同期为557.8万美元。该细分市场的增长是由于一次性防护服的销售额增长了9.2％，口罩的销售增长了81.0％，面罩的销售增长了64.1％。

截至2024年6月30日的三个月，一次性防护服装板块的销售结构约为90％，一次性防护服的销售组合约为90％，口罩的7％，面罩的3％。相比之下，截至2023年6月30日的三个月，一次性防护服的销售组合约为93％，口罩为5％，面罩为2％。

2024年第二季度一次性防护服的销售额增长了9.2％，这主要是由于对我们主要国际供应链合作伙伴的销售增加，以及对区域和全国分销商的销售增加。我们预计，在2024年的剩余时间内，一次性防护服将继续增长。

口罩和面罩的销售仍受到 COVID-19 后分销商层面的剩余过剩库存的影响，但2024年第二季度和2024年迄今的销售显示出改善的迹象。市场上的产品继续饱和，但我们对2024年口罩和面罩的销售将继续保持增长持谨慎乐观态度。

截至2024年6月30日的六个月的合并销售额从截至2023年6月30日的六个月的29,914,000美元降至29,772,000美元，下降了14.2万美元，下降了0.5％。这一下降包括建筑供应板块的销售额下降98.6万美元，但被一次性防护服装板块的销售额增长84.4万美元所部分抵消。

截至2024年6月30日的六个月中，建筑供应板块的销售额下降了98.6万美元，至1818.1万美元，下降了5.1％，而2023年同期为19,167,000美元。与2023年同期相比，合成屋顶衬垫的销售额下降了5.7％，其他编织材料的销售下降了31.9％，房屋包装的销售额增长了4.9％。

截至2024年6月30日的六个月中，建筑供应板块的销售结构为合成屋顶垫层的40％，房屋包装的52％，其他编织材料的8％。相比之下，截至2023年6月30日的六个月中，合成屋顶垫层的这一比例为41％，房屋包装为48％，其他编织材料为11％。

房屋包装销售额增长了4.9％，这让管理层感到鼓舞，尤其是自今年迄今为止房屋开工量下降了2.5％以来。尽管与2023年同期相比，合成屋顶垫层的销售额与2023年同期相比增长了约1％，但我们的经济型和自粘屋顶垫层约占垫层总销售额的95％。我们的优质底层仅占屋顶垫层销售额的约5％，但随着市场逐渐放弃昂贵的屋顶垫层，其价格下跌了。与去年同期相比，其他编织材料的销售额有所下降，这主要是由于我们的一位客户被收购并决定朝着不同的方向发展。该公司正在为其他编织材料的销售寻找新的机会，这可能会改善销售，但管理层预计其他编织材料的销售不会成为2024年的增长动力。

截至2024年6月30日的六个月中，一次性防护服装板块的销售额增长了84.4万美元，达到11,591,000美元，增长了7.9％，而2023年同期为10,747,000美元。该细分市场的增长是由于口罩的销量增长了29.8％，面罩的销售增长了28.6％，一次性防护服的销售增长了5.2％。

截至2024年6月30日的六个月中，一次性防护服装板块的销售结构为一次性防护服的87％，口罩的9％，面罩的4％。相比之下，截至2023年6月30日的六个月中，一次性防护服的销售组合为89％，口罩为8％，面罩为3％。

截至2024年6月30日的六个月中，一次性防护服的销售额增长了5.2％，原因如上文在截至2024年6月30日的三个月中讨论的。口罩和面罩的销售虽然与2023年相比大幅增长，但继续受到分销商层面和市场库存过剩的影响。

毛利润。截至2024年6月30日的三个月，毛利从截至2023年6月30日的三个月的6,106,000美元增长了73.5万美元，增长了12.0％，至68.41万美元。截至2024年6月30日的三个月，毛利率为42.0％，而截至2023年6月30日的三个月，毛利率为37.9％。

截至2024年6月30日的六个月中，毛利从截至2023年6月30日的六个月的11,088,000美元增长了1,171,000美元，增长了10.6％，至12,259,000美元。截至2024年6月30日的六个月中，毛利率为41.2％，而截至2023年6月30日的六个月的毛利率为37.1％。

2024年的毛利率受到一次性防护服装和建筑用品板块利润率增长的积极影响。但是，管理层预计，毛利率可能会受到最近海运费率大幅上涨的负面影响。

销售、一般和管理费用。截至2024年6月30日的三个月，销售、一般和管理费用从截至2023年6月30日的三个月的457.5万美元增加了30.9万美元，增幅6.8％，至4,884,000美元。截至2024年6月30日的三个月，销售、一般和管理费用占净销售额的百分比从2023年的28.4％增至30.0％。

截至2024年6月30日的三个月，按分部划分的支出变化如下：一次性防护服装支出增长了197,000美元，下降了16.5％；建筑物供应支出下降了20.8万美元，下降了10.5％；公司未分配支出增加了32万美元，下降了22.7％。一次性防护服装板块支出的增加主要与员工薪酬和租金支出的增加有关。建筑供应板块支出的减少与员工薪酬、营销费用、差旅费用和保险的减少有关。公司未分配支出的增加主要是由于员工薪酬、股票期权和限制性股票支出以及重组成本的增加。重组成本是由于将我们的口罩制造工厂从犹他州迁至亚利桑那州而产生的。截至2024年第三季度，包括一次性防护服、口罩和面罩在内的一次性防护服装板块将全部位于亚利桑那州。此举预计将降低成本。

截至2024年6月30日的六个月中，销售、一般和管理费用从截至2023年6月30日的六个月的8,888,000美元增加了84.4万美元，增幅9.5％，至9,732,000美元。截至2024年6月30日的六个月中，销售、一般和管理费用占净销售额的百分比从2023年的29.7％增至32.7％。

截至2024年6月30日的六个月中，按分部划分的支出变化如下：一次性防护服装支出增加了30.5万美元，下降了12.5％；建筑物供应支出下降了10.8万美元，下降了2.8％；公司未分配支出增加了64.7万美元，下降了25.0％。一次性防护服装板块支出的增加主要与员工薪酬和租金支出的增加有关。建筑供应板块支出的减少与差旅和保险费用的减少有关，但部分被员工薪酬和销售佣金的增加所抵消。公司未分配支出的增加主要是由于员工薪酬、股票期权和限制性股票支出、重组成本、专业费用、保险费用和一般办公费用增加。

根据其雇佣协议的条款，公司现任总裁兼首席执行官有权获得相当于公司税前利润5％的年度奖金，不包括奖金支出，最高为100万美元。截至2024年6月30日的三个月，累积的奖金金额为11.1万美元，而截至2023年6月30日的三个月，累积的奖金为83,000美元。截至2024年6月30日的六个月中，累积的奖金金额为14.9万美元，而截至2023年6月30日的六个月为12万美元。

折旧和摊销。折旧和摊销费用从截至2023年6月30日的三个月的21.9万美元增加了26,000美元，增幅为11.9％，至2024年6月30日的三个月的24.5万美元。

折旧和摊销费用从截至2023年6月30日的六个月的46.2万美元增加了27,000美元，增幅为5.8％，至截至2024年6月30日的六个月的48.9万美元。

截至2024年6月30日的三个月和六个月中，折旧和摊销额的增加主要是由于建筑供应板块的折旧增加。

运营收入。截至2024年6月30日的三个月，运营收入增长了40万美元，至17.12万美元，增长了30.5％，而截至2023年6月30日的三个月为131.2万美元。运营收入的增加主要是由于毛利增加735,000美元，但部分被销售、一般和管理费用增加30.9万美元以及折旧和摊销费用增加26,000美元所抵消。截至2024年6月30日的三个月，运营收入占净销售额的百分比为10.5％，而2023年同期为8.1％。

截至2024年6月30日的六个月中，运营收入增长了30万美元，达到2,038,000美元，增长了17.3％，而截至2023年6月30日的六个月为17.38万美元。运营收入的增加主要是由于毛利增长了1171,000美元，但部分被销售、一般和管理费用增加84.4万美元以及折旧和摊销费用增加27,000美元所抵消。截至2024年6月30日的六个月中，运营收入占净销售额的百分比为6.8％，而2023年同期为5.8％。

其他收入。截至2024年6月30日的三个月，其他收入增加了13.5万美元，收入为40.7万美元，而2023年同期为27.2万美元。增长的主要原因是未合并子公司的权益收益增加了97,000美元，利息收入增加了38,000美元。

截至2024年6月30日的六个月中，其他收入增加了26.4万美元，收入为80.3万美元，而2023年同期为53.9万美元。增长的主要原因是未合并子公司的权益收益增加了12.6万美元，利息收入增加了13.8万美元。

所得税准备金前的收入。截至2024年6月30日的三个月，所得税准备金前的收入为211.9万美元，而2023年同期的所得税准备金前的收入为1,58.4万美元，增长了53.5万美元，增长了33.8％。所得税准备金前收入的增加是由于运营收入增加了40万美元，其他收入增加了13.5万美元。

截至2024年6月30日的六个月中，所得税准备金前的收入为28.41万美元，而2023年同期的所得税准备金前收入为227.7万美元，增长了56.4万美元，增长了24.8％。所得税准备金前收入的增加是由于运营收入增加了30万美元，其他收入增加了26.4万美元。

所得税准备金。截至2024年6月30日的三个月，所得税准备金为47.5万美元，而2023年同期为43.8万美元。截至2024年6月30日的三个月，预计有效税率为22.4％，而截至2023年6月30日的三个月的有效税率为27.7％。

截至2024年6月30日的六个月的所得税准备金为621,000美元，而2023年同期为57.9万美元。截至2024年6月30日的六个月中，估计的有效税率为21.9％，而截至2023年6月30日的六个月的有效税率为25.4％。

公司没有记录未合并子公司所得权益的税收条款，这降低了有效税率。

净收入。截至2024年6月30日的三个月，净收入为164.4万美元，而2023年同期的净收入为11.46万美元，增长了49.8万美元，增长了43.5％。2024年至2023年间的净收入增长是由于所得税准备金前的收入增加了53.5万美元，但部分被所得税准备金增加的37,000美元所抵消。截至2024年6月30日的三个月，净收入占净销售额的百分比为10.1％，2023年同期净收入占净销售额的百分比为7.1％。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，每股普通股的基本收益和摊薄后每股收益分别为0.15美元和0.10美元。

截至2024年6月30日的六个月中，净收入为222万美元，而2023年同期的净收入为169.8万美元，增长了52.2万美元，增长了30.7％。2024年至2023年间的净收入增长是由于所得税准备金前的收入增加了56.4万美元，但部分被所得税准备金增加的42,000美元所抵消。截至2024年6月30日的六个月中，净收入占净销售额的百分比为7.5％，2023年同期净收入占净销售额的百分比为5.7％。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，每股普通股的基本收益和摊薄后每股收益分别为0.20美元和0.14美元

流动性和资本资源

截至2024年6月30日，该公司的现金及现金等价物（“现金”）为16,207,000美元，营运资金为50,741,000美元。截至2024年6月30日，该公司的流动比率（流动资产/流动负债）为28:1，而截至2023年12月31日，流动比率为21:1。截至2024年6月30日，现金下降了20.5％，至16,207,000美元，跌幅4,171,000美元，而截至2023年12月31日的现金为20,378,000美元，营运资金从截至2023年12月31日的50,498,000美元增加了24.3万美元。自2023年12月31日以来，现金减少的原因是经营活动中使用的现金为20.42万美元，用于投资活动的现金为21.8万美元，用于融资活动的现金为1,91.3万美元。

截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为2,042,000美元，净收入为222万美元，主要调整如下：股票薪酬支出21.8万美元，折旧和摊销费用为48.9万美元，未合并子公司的权益收益为338,000美元，经营租赁资产摊销为43.4万美元，应收账款增加2,302,000美元，预付费用减少减少74万美元，库存增加654,000美元，应付账款和应计负债减少923,000美元，与2023年12月31日相比，租赁负债减少了44.4万美元。

截至2024年6月30日，应收账款从截至2023年12月31日的6,545,000美元增加了2,302,000美元，增幅35.2％，至8,847,000美元。应收账款的增加主要与2024年第二季度与截至2023年12月的季度相比销售额增加有关。根据未清应收账款和年收入的平均值计算，截至2024年6月30日，销售未偿还的天数为43天，而截至2023年12月31日为40天。天数的增加是由于与2023年最后一个月相比，2024年第一季度最后一个月的销售额有所增加。

截至2024年6月30日，库存从截至2023年12月31日的20,131,000美元增加了654,000美元，增长了3.2％，至20,785,000美元。这一增长是由于建筑供应板块库存增加1874,000美元，增幅26.9％，至8,844,000美元，但部分被一次性防护服装板块库存减少122万美元，跌幅9.3％，至11,941,000美元，部分抵消了这一增长。

截至2024年6月30日，预付费用从截至2023年12月31日的6,010,000美元增加了74.2万美元，增幅为12.3％。增长主要是由于预付费设备和库存的增加。

截至2024年6月30日，使用权资产从截至2023年12月31日的481万美元增加了4,369,000美元至9,179,000美元，这主要是由于我们在亚利桑那州诺加莱斯的新租约，但使用权资产的摊销部分抵消了这一租约。

截至2024年6月30日，租赁负债从截至2023年12月31日的4,848,000美元增加了4,359,000美元，至920.7万美元。租赁负债的增加主要是由于我们在2024年3月在亚利桑那州诺加莱斯的新租约，以及我们假设我们将租赁该设施至少5年，但该年度的租赁付款部分抵消了这一点。

截至2024年6月30日，应付账款和应计负债从截至2023年12月31日的19.05万美元减少了92.3万美元，至98.2万美元，下降了48.5％。减少的主要原因是应计奖金减少。

截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为21.6万美元，而2023年同期用于投资活动的净现金为39万美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的投资活动包括购买房地产和设备。

截至2024年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为191.3万美元，而2023年同期用于融资活动的净现金为153.8万美元。截至2024年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金来自于2701,000美元的普通股回购和27,000美元的库存股消费税，部分被行使股票期权的81.5万美元收益所抵消。截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金来自于支付了193万美元的普通股回购和11,000美元的库存股消费税，部分被行使股票期权的40.3万美元收益所抵消。

截至2024年6月30日，根据我们的股票回购计划，我们有149.3万美元可供股票购买。在截至2024年6月30日的六个月中，我们以27.01万美元的价格回购了51.5万股普通股。截至2024年6月30日，我们通过始于1999年的回购计划共回购了20,926,627股普通股，成本约为53,027,000美元。我们在回购时退回所有股票。未来的回购资金预计将来自手头现金和经营活动的现金流。

我们认为，我们当前的现金余额和预期的运营现金流将足以满足我们在可预见的将来的预计营运资金和计划资本支出。

最近的会计公告

2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）：所得税披露的改进》。这些修正案解决了投资者关于提高所得税信息透明度的要求。具体而言，它们改善了与税率对账和已缴所得税相关的所得税披露。亚利桑那州立大学2023-09对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。该公司正在评估该指导方针的通过将对其合并财务报表产生的影响。

2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告（主题280）：改进应报告的分部披露》。该亚利桑那州立大学改善了应申报分部的披露要求，主要是通过加强对重大支出的披露，对2023年12月31日之后的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。该公司目前正在评估该准则对合并财务报表的影响。

管理层定期审查已发布的新会计准则。管理层目前尚未发现任何其他值得进一步讨论的新标准。

第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序。

在包括总裁兼首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官）在内的管理层的监督和参与下，我们评估了截至2024年6月30日的披露控制和程序（该术语的定义见1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运营的有效性用于评估《交易法》第13a-15条所要求的这些控制和程序。披露控制和程序是我们设计的控制措施和其他程序，旨在确保我们及时记录、处理、汇总和报告我们在根据《交易法》向美国证券交易委员会提交或提交的报告中必须披露的信息，此类控制措施包括但不限于旨在确保收集必要披露的信息并酌情传达给包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的控制措施和程序，以便及时关于必要披露的决定。

在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，并且我们需要运用自己的判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。

根据评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

在本报告所涉季度中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

2022年6月7日，该公司在犹他州提起诉讼（“诉讼”），将公司向其在犹他州的设施订购设备的供应商（统称为 “被告”）列为被告。该诉讼涉及从被告订购并由公司支付的某些设备，被告从未交付这些设备。在诉讼中，公司寻求以下救济：金额为49万美元的补偿性赔偿，代表公司为从未收到的机器支付的款项，如果被告在承诺的日期交付机器本可以销售口罩，则利润损失，以及其他金钱和公平救济。2022年，公司注销了为设备支付的押金余额49万美元，以待诉讼追回。截至本文发布之日，尚未对该公司提出任何反诉。该公司认为，诉讼中不会对公司提出任何有根据的索赔。诉讼的最终结果，包括公司索赔的潜在赔偿金额，尚不确定。根据ASC 450 “意外开支”，任何潜在的回收都属于收益应急开支，由于截至2024年6月30日该问题尚未得到解决，因此尚未记录在案。任何恢复情况将在收到时记录在案。

在正常业务过程中，公司面临各种未决和威胁提起的诉讼。尽管根据与法律顾问的磋商，目前无法确定公司将因此类诉讼承担哪些责任（如果有），但管理层预计此类诉讼产生的最终责任（如果有）不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。

第 1A 项。风险因素

2023年表格10-k的第一部分第1A项 “风险因素” 中描述了可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响的因素清单。与2023年表格10-k第一部分第1A项 “风险因素” 中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有重大变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

发行人购买股票证券

下表列出了由《交易法》第10b-18 (a) (3) 条定义的公司或代表公司或任何 “关联购买者” 进行的购买：

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

在本10-Q表季度报告所涵盖的时期内，我们没有出售任何未注册的股票证券。

第 6 项。展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。