美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
（标记 One）
对于
本季度结束
对于 的过渡期 到
佣金
文件编号：
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址 )
（发行人的 电话号码）
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 | 交易代码 | 每家交易所的名称 注册 | ||
普通股， 每股票面价值0.0001美元 | ||||
通过勾选标记来验证
注册人是否已（1）在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告
，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
通过勾选标记来验证 注册人是大型加速归档者、加速归档者、非加速归档者、小型报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第120亿.2条规则中“大型加速备案人”、“加速备案人”、 “小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐
不是
截至2024年8月8日
，有
ILEARNINENGINES， Inc.
表格 2024年6月30日结束的季度10-Q
目录表
| 页面 | |
| 关于前瞻性陈述的特别说明 | II |
| 第一部分-财务信息 | 1 |
| 项目 1.中期财务报表 | 1 |
| 凝结 综合资产负债表 | 1 |
| 凝结 综合经营报表 | 2 |
| 凝结 股东权益变动合并报表（亏损） | 3 |
| 凝结 综合现金流量表 | 4 |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 |
| 项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 28 |
| 项目 3.关于市场风险的定量和定性披露 | 53 |
| 项目 4.控制和程序 | 53 |
| 第二部分--其他资料 | 54 |
| 项目 1.法律诉讼 | 54 |
| 项目 1a.危险因素 | 54 |
| 项目 2.未登记的股权证券销售和收益的使用。 | 103 |
| 项目 3.优先证券 | 104 |
| 第 项4.矿山安全信息披露 | 104 |
| 项目 5.其他信息 | 104 |
| 项目 6.展品 | 104 |
| 签名 | 105 |
i
有关前瞻性陈述的特别说明
本表格10-Q的季度报告(“季度报告)包含经修订的《1933年证券法》第27A条含义 的前瞻性陈述(证券法和经修订的1934年《证券交易法》第21E条(《交易所法案》“)。这包括但不限于有关财务状况、业务战略以及未来运营的管理计划和目标的陈述。这些陈述构成 预测、预测和前瞻性陈述，不是业绩的保证。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过术语 来识别前瞻性陈述，例如“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“ ”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“ ”打算、“计划”、“估计”、“预期”或这些词语的负面版本 或其他类似词语或短语。
这些 前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。除适用法律另有要求外，我们不承担任何 更新任何前瞻性陈述以反映本季度报告日期之后的事件或情况的责任，这些前瞻性陈述均由本节的陈述明确限定。
我们 提醒您，这些前瞻性声明会受到许多风险和不确定性的影响，其中大部分风险和不确定性很难预测 ，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。可能导致实际结果不同的一些因素包括：
| ● | 我们 认识到业务合并的预期收益的能力，这些收益可能受竞争以及我们以盈利方式增长和管理增长的能力的影响。 |
| ● | 我们 保持我们的普通股和权证在纳斯达克资本市场上市的能力，以及此类证券的潜在流动性和交易； |
| ● | 更改适用的法律或法规 ； |
| ● | 我们执行业务模式的能力； |
| ● | 我们 吸引和留住客户并扩大客户对我们产品和服务的使用的能力 |
| ● | 我们的 筹资能力； |
| ● | 我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性 |
| ● | 我们 成功留住或招聘我们的高级管理人员、关键员工或董事，或进行所需的变更； |
| ● | 我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计 ； |
| ● | 我们的业务、运营和财务业绩包括： |
| ● | 我们的 运营亏损历史以及对可预见未来的重大费用和持续亏损的预期 ； |
II
| ● | 我们执行业务战略的能力，包括我们产品市场的增长潜力以及我们为这些市场提供服务的能力； |
| ● | 我们在现有市场或我们可能进入的任何新市场中扩大市场份额的能力； |
| ● | 我们发展和维护我们的品牌和声誉的能力； |
| ● | 我们与其他公司合作的能力； |
| ● | 我们对获得和维护知识产权保护且不侵犯他人权利的能力的期望 ； |
| ● | 我们 有效管理增长的能力； |
| ● | 可能对我们提起的任何法律诉讼的结果；以及 |
| ● | 我们行业、全球经济或全球供应链的不利条件，包括金融和信贷市场波动、国际贸易关系、流行病、政治动荡、自然灾害、战争和恐怖袭击。 |
鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。如果本季度报告中描述的一个或多个风险或不确定性发生，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。有关这些和其他因素的进一步讨论， 可能导致我们未来的结果、业绩或交易与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同， 请参阅标题为“风险因素.”
除适用法律要求的范围外，我们没有义务(并明确拒绝承担任何此类义务)更新或修订其 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应完整阅读本季度报告，并了解我们未来的实际结果、活动水平和绩效以及其他事件和情况可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性的 声明来限定我们所有的前瞻性声明。
三、
第 部分-财务信息
项目 1.财务报表
ILEARNINGENGINES， Inc.及附属公司
精简的 合并资产负债表
（单位： 千，股份金额除外）
| 截止日期： | ||||||||
6月30日， (未经审计) | 12月31日 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的 现金 | ||||||||
| 应收账款，扣除信用损失拨备美元 | ||||||||
| 合同 资产 | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 预付 所得税 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 应收账款 来自技术合作伙伴 | ||||||||
| 应收款 应收关联方 | ||||||||
| 其他 资产 | ||||||||
| 递延 纳税资产，净额 | ||||||||
| 递延的 交易成本 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债 ： | ||||||||
| 贸易 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 当前 长期债务部分，净 | ||||||||
| 合同责任 | ||||||||
| 薪资 应交税金 | ||||||||
| 衍生金融工具-整体条款 | ||||||||
| 衍生品 金融工具-远期购买协议 | ||||||||
| 消费税 应缴税额 | ||||||||
| 相关 应付方 | ||||||||
| 股权结算 应付交易费用 | ||||||||
| 其他 流动负债 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 可转换票据 | ||||||||
| 担保 责任 | ||||||||
| 循环信贷额度，扣除资本化融资成本美元 | ||||||||
| 长期 债务，净 | ||||||||
| 下属 支付给技术合作伙伴 | ||||||||
| 其他 非流动负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益(亏损)： | ||||||||
| 普通股美元 | ||||||||
| 额外的 实收资本 | ||||||||
| 预付费 远期收购协议 | ( | ) | ||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益(赤字)合计 | ( | ) | ||||||
| 负债和股东权益合计(赤字) | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分
1
ILEARNINGENGINES， Inc.及附属公司
浓缩 合并运营报表（未经审计）
（单位： 千，份额和每股金额除外）
| 三个 截至6月30日， | 截至6个月
个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售、一般和行政 费用 | ||||||||||||||||
| 研发费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 营业收入 (亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他(费用)收入： | ||||||||||||||||
| 利息开支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 权证责任的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 公允价值变化 WTI贷款 | ||||||||||||||||
| 公允价值变化 贷款重组负债 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 公允价值变化 衍生金融工具-整体准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可转换票据公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 从原谅中获得收益 交易成本 | ||||||||||||||||
| 债务清偿损益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 外国 兑换（损失）/收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 合计 其他收入(费用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收入 税费 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 加权平均已发行普通股-基本 | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股-稀释后 | ||||||||||||||||
随附注释是这些未经审计的简明合并财务的组成部分 报表
2
ILEARNINENGINES， Inc.和子公司 股东股票变动（亏损）的集中合并报表 (未经审计)
（单位： 千，股份金额除外）
| 普通股 股票 | 额外的 个实收 | 预付 前进 购买 | 累计 | 总 股东 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 资本 | 协议 | 赤字 | E数量 (赤字) | |||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的余额 (如前所述) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 追溯应用反向资本化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 余额 2024年1月1日，反向资本化的影响(重述)(请参阅注1业务合并) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额 2024年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 发行ILE限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 将2023年和2024年可转换票据和应计利息转换为ILE普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 发行 和将ARRW期票和可转换票据转换为ILE普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 为ARRW A类股发行ILE普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 为ARRW B类股发行ILE普通股 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||
| 根据不赎回协议发行ILE普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 根据经修订定期贷款及贷款重组股份发行WTI认股权证的ILE普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 取消贷款重组 股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 发行普通股以结清修订后的定期贷款 | ||||||||||||||||||||||||
| 预付远期采购协议确认 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 将ARRW认股权证交换为公开认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||
| 与合并相关的交易成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 影响 将历史ARRW累积赤字逆转为额外实缴资本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 发布 ILE普通股的费用股权化 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于份额的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 归属 限制性股票单位 | ||||||||||||||||||||||||
| 归属 限制性股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 推迟 税收资产重新分类 | - | |||||||||||||||||||||||
| 库存 与既得限制性股票单位相关的税款预扣 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 余额 于2024年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 普通股 股票 | 其他内容 实收 | 累计 | 总 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额 截至2022年12月31日（如之前报告） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 追溯应用反向资本化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 余额 截至2023年1月1日，反向资本化的影响（重述） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
随附附注是该等简明综合财务报表的组成部分
3
ILEARNINGENGINES， Inc.及附属公司
浓缩 现金流综合报表（未经审计）
(单位：千)
| 六个月结束 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 将净亏损与业务活动中使用的现金流量净额进行调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 债务发行摊销 | ||||||||
| 递延税项准备 | ||||||||
| 应支付给技术合作伙伴的附属公司利息的增加 | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||
| WTI贷款公允价值变化 | ( | ) | ||||||
| 贷款重组负债公允价值变化 | ||||||||
| 可转换票据公允价值变动 | ||||||||
| 衍生金融工具公允价值变化-整体 准备金 | ||||||||
| 免除递延交易成本的收益 | ( | ) | ||||||
| 债务清偿损失 | ||||||||
| 当期预期信用损失准备 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 经营资产和负债变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 关联方应收账款 | ||||||||
| 合同资产 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 技术合作伙伴的应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付贸易帐款 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 合同责任 | ( | ) | ||||||
| 应付工资税 | ||||||||
| 用于经营活动的现金流量净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备（计入其他资产） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动使用的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 应付关联方收益 | ||||||||
| 定期贷款还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 定期贷款收益 | ||||||||
| 2023年和2024年可转换票据的收益 | ||||||||
| 来自循环信贷额度的收益 | ||||||||
| 循环信贷额度的债务发行支付 | ( | ) | - | |||||
| 认购可转换票据的收益 | ||||||||
| 退回认购可转换票据的款项 | ( | ) | ||||||
| 支付与业务合并相关的普通股发行直接相关的成本 | ( | ) | - | |||||
| 企业合并所得收益 | ||||||||
| 预付远期购买协议 | ( | ) | ||||||
| 与限售股单位股份净结清有关的税款 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金流量净额 | ||||||||
| 现金净变动额 | ||||||||
| 现金，年初 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 期内支付的利息现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 与新债有关而发行的认股权证 | $ | $ | ||||||
| 发行Ile普通股以实现费用均等化 | $ | $ | ||||||
| 根据经修订定期贷款及贷款重组股份发行WTI认股权证的ILE普通股 | $ | $ | ||||||
| 注销贷款重组股份 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 发行普通股以清偿经修订的定期贷款 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分
4
ILEARNINGENGINES， Inc.及附属公司
精简合并财务报表附注 (未经审计)
| 1. | 业务性质和呈报依据 |
ILearningEngines，Inc.(连同其子公司“公司”、“Ile”、“我们”或“我们”)是一家总部位于美利坚合众国马里兰州的公司，于2010年11月17日在特拉华州成立。该公司提供人工智能(AI)平台，专注于自动化学习并使组织能够大规模推动关键任务成果。 AI学习和参与平台具有基于云、移动、离线和多媒体的功能，可用于提供高度 个性化的学习和参与模块。该公司开发了一个过程中学习平台，使组织能够 在日常活动流程中提供学习。
演示基础
随附的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。 简明综合财务报表包括iLearningEngines，Inc.及其全资子公司的账户。
本公司主要会计政策的说明载于截至2023年12月31日的经审核综合财务报表。与远期购买协议、公允价值期权选择、认股权证、债务修订相关的会计政策发生了变化，概述如下。自2023年12月31日以来，重大会计政策未发生其他变化 。本报告所列中期的经营业绩和现金流并不一定代表全年或未来期间将取得的业绩。这些未经审计的简明综合财务报表及其附注应与本公司截至2023年12月31日止年度的综合财务报表及其附注一并阅读。
业务组合
2024年4月16日(“结束日期”或“关闭”)，特拉华州的iLearningEngine，Inc.，前身为ArrowRoot Acquisition Corp.(“ArrowRoot”)， 根据日期为2023年4月27日的合并和重组协议和计划(“合并协议”)完成了先前宣布的合并，合并协议由Arac Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)和iLearningEngines Holdings，Inc.(前身为iLearningEngines Holdings，Inc.)完成。Arac Merge Sub，Inc.是特拉华州的一家公司，也是Arrowroot的全资子公司。一家特拉华州公司(“Legacy iLearningEngines”或“Legacy Ile”)，由此Merge Sub与Legacy iLearningEngines合并并并入Legacy iLearningEngines，合并子公司停止(“合并”，与合并协议预期的其他交易一起，称为“业务合并”)，而iLearningEngines，Inc.成为尚存的公司。业务的结束 组合在本文中称为“结束”或“结束”。随着合并的完成，2024年4月16日，Legacy iLearningEngines从iLearningEngine Inc.更名为iLearningEngines Holdings，Inc.，ArrowRoot从ArrowRoot Acquisition Corp.更名为尚存的iLearningEngines，Inc.，并在纳斯达克 上市，新的股票代码为“Aile”。
根据美国公认会计原则，该业务合并被视为反向资本重组。在这种会计方法下，就财务报告而言，作为合法收购人的ArrowRoot被视为“被收购”公司，而Ile被视为会计收购人。伊利的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。 业务合并前的业务为伊利的业务。合并和合并财务报表中在应付帐款 项下记录的某些前期交易成本已重新分类为应计费用，以符合本期列报。
5
这一决定主要基于以下事实和情况：
| ● | 遗留下来的iLearningEngines的股东已经 |
| ● | 遗留 iLearningEngines的高级管理人员包括公司的高级管理人员； |
| ● | 由Legacy iLearningEngines提名的 董事代表公司董事会的多数成员 ； |
| ● | 就资产负债表构成和收入而言，遗留的iLearningEngines是较大的实体； |
| ● | Legacy iLearningEngines的 高管成为 公司的最初高管；以及 |
| ● | 遗留 iLearningEngines的运营包括公司的持续运营。 |
因此， 出于会计目的，该业务合并被视为等同于反向资本重组交易，在该交易中，Legacy iLearningEngines以ArrowRoot的净资产发行股票。有关更多信息，请参见注释2。
信用风险集中度和主要销售渠道
可能使公司面临信用风险的财务投资包括现金。该公司将现金存放在某些美国金融机构。在不同的时间，本公司在任何一家金融机构的现金存款可能超过联邦存款保险公司的保险金额。本公司并未经历任何此类数额的亏损，管理层相信其现金不存在任何重大信用风险。
在截至2024年6月30日的三个月内，有四个客户，分别代表
在截至2024年6月30日的6个月内，有四个客户，分别代表
公允 价值选项(“FVO”)选举
本公司拥有与其先前发行的2024年发行的2024年可换股票据(定义见附注8)相关的整备拨备(“整备拨备”)(见附注8)(见附注8)，以及在下文讨论的“公允价值期权选择”项下计入的债务。公允价值期权是为可转换票据选择的，以捕捉嵌入的转换期权的变化价值。公允价值选项也被选为完整拨备，以反映可能发行的或有额外股份，确保财务报表准确地反映这些动态义务。
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题815衍生工具和对冲(“ASC 815”)，包含嵌入特征和/或期权的金融工具可能需要从金融工具宿主中分离出来，确认为独立的衍生资产或负债，衍生资产或负债最初按截至交易发布日的估计公允价值计量，然后按截至每个报告期资产负债表日期的估计公允价值重新计量。
或者，FASB ASC主题825，金融工具，(“ASC 825”)规定了“公允价值选项”(“FVO”) 选择。在这方面，ASC 825-10-15-4规定FVO选择(在ASC 825-10-15-5没有禁止的范围内)提供给金融工具，其中金融工具最初按交易 发行日期的估计公允价值计量，然后按每个报告期资产负债表日期的估计公允价值重新计量， 估计公允价值的变化在经营报表中确认为其他收入或支出。
6
整体拨备、可转换票据(定义见附注8)、贷款重组负债及WTI贷款的估计公允价值调整分别列载于简明综合经营报表内的单独项目“整体拨备的公允价值变动”、“可转换票据的公允价值变动”、“贷款重组负债的公允价值变动”及“WTI贷款的公允价值变动”(按ASC 825-10-50-30(B)的规定)。
此外，根据ASC 825-10-45-5的要求，如果公允价值调整的一部分归因于特定工具信用风险的变化，则此类 部分将被确认为其他全面收益的组成部分。截至2024年6月30日，其他全面收益项下没有收入。
递延的 交易成本
公司因与ArrowRoot合并而产生了直接和增加的交易成本。
合并完成后，这些成本被记录为合并产生的额外实收资本的减少。
股权结算 应付交易成本
本公司计划发行
股以支付第三方卖方费用，该费用在股权结算的应付交易费用项下列示。请参阅附注
15-费用均等化中的详细讨论。截至2024年6月30日，应付递延交易手续费的未偿还余额为$
应收账款和信用损失准备
应收账款 是未抵押、无利息的客户债务，在正常贸易条件下到期，通常需要在发票开具之日起30至90天内付款。应收账款是根据ASC 326《金融工具-信贷损失》的规定，扣除信贷损失拨备后向客户开出的金额。应收账款的付款将分配给客户汇款通知上确定的特定发票，或者，如果未指明，则应用于最早未支付的发票。
对信贷损失拨备的估计是基于对历史损失经验、当前应收账款账龄、客户履行付款义务能力的任何已知或预期变化的分析，以及管理层对当前条件和估计未来条件的评估。当多个金融工具存在相似的风险特征时，一般当前预期信贷损失(“CECL”)准备金以集合 (池)为基础进行计量。本公司注意到其应收账款不存在类似风险，并以个人客户账户为基础计量CECL准备金。
在每个报告期结束时，信贷损失准备将根据管理层的预期信贷损失模型进行审查
，并根据需要进行调整。与预期信贷损失拨备相关的费用在综合经营报表的销售费用、一般费用和行政费用中确认。当管理层
认为应收账款可能无法收回时，记录应收账款核销。截至2024年6月30日和2023年12月31日的信贷损失准备金为#美元。
| 天平 | ||||
| 截至2023年12月31日的信贷损失准备金 | $ | |||
| 截至2024年6月30日的六个月信贷损失准备金变动 | ||||
| 截至2024年6月30日的信贷损失准备金 | $ | |||
收入 确认
收入分解
该公司根据每个类别的不同 经济风险概况，将收入分解为描述收入和现金流的性质、金额和时间的类别。在完成分类时，公司评估了具有相似特征的产品和服务的性质、消费市场、销售条款和销售渠道，以使分类的程度有助于了解公司的业务活动和历史业绩。分解级别每年评估一次 并视公司或其业务的变化而适当评估，无论是来自内部增长、收购、资产剥离或其他方面。 实施服务以及综合软件许可和维护的收入在各自的履约期间确认 。因此，由于公司的所有收入都是随着时间的推移而确认的，因此不会按时间点对收入进行细分。
7
关于公司
按客户地理位置划分的收入，地理位置主要根据合同中确定的客户位置确定。在某些安排下，公司与技术合作伙伴(“技术合作伙伴”)签订合同(有关公司与技术合作伙伴的合同安排的更多信息，请参阅附注4)，通过这些合同，技术合作伙伴购买ILE平台并将其集成到技术合作伙伴向技术合作伙伴的客户提供的自己的软件解决方案中。在这种类型的合同安排中，公司将技术合作伙伴确定为其客户。
在将技术合作伙伴确定为客户的合同安排中，公司可能知道也可能不知道技术合作伙伴的最终客户。如果公司知道技术合作伙伴的客户，则根据技术合作伙伴的客户的位置确定地理位置
；相反，在技术合作伙伴的
客户未知的情况下，根据技术合作伙伴的地理位置确定客户地理位置。
| 截至 6月30日的三个月， | 截至6个月
个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| (单位：千) | (单位：千) | |||||||||||||||
| 北美洲 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 印度 | ||||||||||||||||
| 其他(1) | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) |
| 截至三个月
个月 6月30日， | 截至6个月
个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| (单位：千) | (单位：千) | |||||||||||||||
| 与实施服务相关的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 软件许可证和维护收入合计 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合同 资产
合同
资产余额是指公司根据其收入确认政策，为已经交付的软件
许可证、已经执行但未开具发票的实施服务和维护服务确认收入的金额。截至2024年6月30日和2023年12月31日，合同资产分别为
合同责任
合同
负债表示尚未达到收入确认标准的客户预付款或账单。合同
负债主要是与综合软件和维护服务相关的未赚取收入。截至2024年6月30日和2023年12月31日，合同负债余额为$
剩余的 履约义务
截至2024年6月30日，公司与客户合同项下的剩余履约义务总额为$
8
转发 采购协议
2023年4月26日， ArrowRoot与多策略主基金(“Polar”)签订了远期购买协议(“FPA”)
，根据该协议，ArrowRoot同意购买
于2024年04月9日，本公司与Polar订立协议，修订《财务行动协议》，据此，本公司与Polar同意解除Polar购买私人股份(定义见FPA)的任何责任，并同意本公司向Polar支付约20美元万，以换取本公司向Polar支付约20美元万，从而将须从Polar购买的普通股总数由250股减至445,000股。
基于股票的薪酬
公司将其限制性股票单位和限制性股票作为基于股权的薪酬计入ASC 718，Compensation-Stock 薪酬。股权分类奖励按授予日的公允价值计量，公允价值一般不会重新计量 ，除非有修改。本公司选择在发生没收时对其进行解释。
认股权证
公司根据对权证的具体条款和ASC 480中适用的权威指导的评估，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理，并区分负债与股权和ASC 815、衍生工具和对冲。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815中有关股权分类的所有要求，包括 认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个报告期结束之日进行。该公司目前拥有股权和负债分类认股权证。
最近 尚未采用的会计公告
2023年11月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2023-07号，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进 ，要求公共实体在 年度和中期基础上披露重大分部支出和其他分部项目，并在中期提供目前每年要求披露的关于可报告分部损益和资产的所有信息。此外，它还要求公共实体披露首席运营决策者(“CODM”)的头衔和职位。ASU 2023-07号不改变公共实体识别其运营部门、汇总它们或应用定量阈值来确定其应报告部门的方式。新标准适用于2023年12月15日之后的财政年度，以及2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期，并允许提前采用。公共实体应将本ASU中的修订追溯适用于财务报表中列报的所有前期。 公司仍在评估该准则对其精简合并财务报表的影响。
2023年12月，FASB发布了美国会计准则委员会第2023-09号，所得税(主题740)：所得税披露的改进，重点是
税率调节和支付的所得税。ASU 2023-09号要求公共企业实体(“PBE”)每年披露使用百分比和货币金额的汇率对账表格，并将其细分为特定类别，如果这些项目超出指定阈值，则按性质和管辖范围进一步细分某些对账项目。此外，所有实体
都必须披露已缴纳的所得税，扣除按联邦、州/地方和外国以及司法管辖区分列的退款后的净额
，如果金额至少为
9
| 2. | 与ArrowRoot收购公司合并 |
2024年4月16日，公司完成了之前宣布的业务合并。根据美国公认会计原则，业务合并被视为反向资本重组 。有关会计处理的详细讨论，请参阅注1 -业务性质和列报基础 。
业务合并完成后，根据合并协议的条款和条件，所有已发行和发行的
Legacy iLearningEngines普通股均被转换为 普通股，面值美元
| ● | $ |
| ● | $ |
| ● | $ |
在
与Close有关的情况下，公司产生了$
在截止日期 ，根据合并协议的条款进行了以下交易：
| (i) | 遗留iLearningEngines股东将其持有的遗留iLearningEngines普通股换成 |
| (Ii) | Legacy iLearningEngines限制性股票的持有者有权获得 |
| (Iii) | 前ArrowRoot公众股东继续拥有 |
| a | 根据与投资者的非赎回协议发行的82,091股普通股，作为该投资者在企业合并前的股东大会上不行使赎回权的代价；以及 |
| b | 556,886股与原ArrowRoot A类普通股有关的普通股； |
10
| (Iv) | 前ArrowRoot创始人获得 |
| (v) | 特拉华州一家有限责任公司ArrowRoot Acquisition LLC(发起人)收到 |
| (Vi) | 投资者(不包括ArrowRoot的关联公司)收到的可转换票据 |
| a. |
| b. |
| (Vii) | 2020年贷方(定义如下)、2021年贷方(定义如下)和2023年贷方(定义如下)收到 |
| 3. | 应计 费用 |
| 截止日期： | ||||||||
| 6月30日， 2024 | 12月31日
2023 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 应计税 | $ | $ | ||||||
| 应计交易成本 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 总 | $ | $ | ||||||
| (1) | 其他应计费用包括应计专业服务费、应计薪酬和福利、 和其他流动负债。 |
| 4. | 技术合作伙伴 |
2019年，公司与技术合作伙伴签订了一份主协议(“MA”)，允许技术合作伙伴按季度从最终用户收取的金额 与技术合作伙伴向公司提供和支付的服务的成本进行结算 。金融管理专员的初始任期为*年，并自动续订额外的五年。MA已于2024年7月自动续订，详情请参阅附注18。
2021年1月1日，公司与技术合作伙伴修改了利率，从12个月的LIBOR加
| 截至三个月
个月 6月30日， | 截至6个月
个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| (单位：千) | (单位：千) | |||||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售、一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 研发费用 | ||||||||||||||||
| 总 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
11
向技术合作伙伴支付的从属
于2020年12月30日，本公司与技术合作伙伴订立附属协议，根据该协议，应付予技术合作伙伴的款项将排在2020年定期贷款及2021年定期贷款之后。2020年定期贷款和2021年定期贷款随后于2024年4月17日偿还(见附注5)。截至2024年6月30日，附属协议继续适用于循环贷款协议 (定义如下)。
| 下级
应付对象 技术合作伙伴 | ||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | |||
| 应计利息 | ||||
| 截至2024年6月30日的余额 | $ | |||
与应支付给技术合作伙伴的下属相关的利息支出为$
技术合作伙伴应收账款
在签订从属协议后，本公司及技术合作伙伴恢复按季度计算收藏品净额及所提供服务的成本。
| 应收净额
技术合作伙伴 | ||||
| 截至2023年12月31日的技术合作伙伴应收账款余额 | $ | |||
| 按技术合作伙伴分类的收藏品 | ||||
| 技术合作伙伴提供的服务成本 | ( | ) | ||
| 净额 公司与技术合作伙伴之间的现金转移 | ||||
| 截至2024年6月30日的技术合作伙伴应收余额 | $ | |||
| 5. | 债务 |
发放定期贷款和认股权证
于2020年12月30日，本公司与Venture Lending
&Leating IX，Inc.(“2020贷款人”)订立贷款及担保协议(“2020定期贷款”)，根据该协议，2020贷款人向本公司提供本金总额为$的定期贷款。
关于2020年定期贷款，本公司向2020年贷款机构的附属公司Venture Lending&Leending IX，LLC发行了认股权证
12
于2021年10月21日，本公司与Venture Lending&Leating IX，Inc.及WTI Fund X，Inc.(统称为“2021年贷款人”)订立贷款及担保协议(“2021年定期贷款”，连同2020年定期贷款协议，“定期贷款协议”)，据此，2021年贷款人向本公司提供本金总额为$的定期贷款安排。
关于2021年定期贷款，本公司向2021年贷款机构的附属公司Venture Lending&Leending IX，LLC和WTI Fund X，LLC发出认股权证
于2023年10月31日，本公司与WTI Fund X，Inc.(“2023年贷款人”)订立贷款及担保协议，根据该协议，2023年贷款人向本公司提供本金总额为$的定期贷款安排。
偿还修改后的定期贷款
于2024年3月27日，本公司与风险投资租赁第IX期及WTI Fund X，Inc.(统称为“WTI贷款人”)订立第二次综合贷款文件修订协议(“经修订定期贷款”)，以修订2020年定期贷款、2021年定期贷款及2023年定期贷款(统称为“定期贷款”)。自2024年4月1日起至到期前每个连续月的第一天
，本公司须根据注明的经修订付款时间表，按月向WTI贷款人支付经修订的定期贷款。作为对付款时间表修改的交换，WTI贷款人
收到了
在2024年4月1日，该公司获得了$
13
东部 西岸融资
于2024年4月17日(“贷款结算日”)，本公司作为借款方(“借款方”)与贷款方(“贷款方”)订立贷款及抵押协议(“循环贷款协议”)，并与贷款方(“贷款方”)及作为贷款方的行政代理及抵押代理(“代理”)订立循环贷款协议(“循环贷款协议”)。循环贷款协议规定：(1)循环信贷安排
本金总额最高可达#
根据循环贷款协议的条款，循环贷款协议项下的 债务以借款人的几乎所有 资产的完善担保权益为抵押，但某些惯常除外的财产除外。于贷款结束日，本公司与In2Vate，L.L.C.(一家俄克拉荷马州有限责任公司(“担保人”)及Legacy iLearningEngines的全资附属公司)与代理人订立担保及保证协议(“担保”)，据此，担保人就循环贷款协议项下借款人的责任提供担保，并根据担保条款对担保人的几乎所有资产提供抵押权益 。
适用于循环贷款的利率为调整后期限担保隔夜融资利率(SOFR)(利率为1个月或3个月，由借款人选择)外加
循环贷款的到期日为2027年4月17日。循环贷款协议包含惯常陈述和保证以及惯常肯定和消极契约，这些契约在循环贷款协议中有更充分的规定，包括要求：(1)最低流动资金
为#美元。
循环贷款协议 还包括常规违约事件(定义见循环贷款协议)。
2024年6月 修正案
于2024年6月28日，本公司与贷款人及代理人订立《贷款及担保协议第一修正案》(“修正案”)，修订循环贷款协议，以(I)提高循环垫款的最高限额
定义为任何贷款人提供循环垫款的义务，本金及/或面值总额不得超过该贷款人的循环承诺额，由$
14
| 6月30日， 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 2020年定期贷款 | $ | $ | ||||||
| 2021年定期贷款 | ||||||||
| 2023年定期贷款 | ||||||||
| 循环信贷额度-东西岸 | ||||||||
| 循环信贷额度-山谷银行 | ||||||||
| 减：债务折扣/资本化融资成本 | ||||||||
| 减：当前部分 | ||||||||
| 债务总额，扣除流动部分 | $ | $ | ||||||
与定期贷款和循环贷款相关的合同
利息费用为美元
| 校长 应付款项 | ||||
| (单位：千) | ||||
| 2027 | $ | |||
| 此后 | ||||
| 总 | $ | |||
| 6. | 股东亏损 |
2024年4月16日，公司将传统iLearningEngines普通股与普通股互换。作为业务合并的结果，公司发布了
股权结构已按以下交换比率进行了重组
| 7. | 搜查令 |
WTI 认股权证
所有WTI认股权证均为责任类别
。WTI认股权证已转换为股份，与经修订的定期贷款及贷款重组负债相关的认股权证负债并无未偿还余额。截至2024年6月30日和2023年12月31日，WTI未偿还认股权证总额为$
Ile 认股权证-公共和私人
业务合并之前的
，ArrowRoot已发布
15
Ile 认股权证-公共
公共认股权证从2024年5月16日开始可行使，将于2029年4月16日到期。公开认股权证的交易代码为“AILEW”。
本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何普通股股份，亦无义务解决认股权证的行使，除非根据经修订的1933年证券法(“证券法”) 有关发行A类普通股股份的登记声明生效，且有关招股说明书 已生效，但须受本公司履行其登记责任的规限。本公司将不会行使任何认股权证，且本公司将无义务在行使认股权证时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法登记、合资格或视为获豁免。
一旦认股权证成为可行使的，如果普通股的每股价格等于或超过$
| ● | 全部而不是部分； |
| ● | 售价为$ |
| ● | 对不少于 |
| ● | 当且仅当普通股收盘价等于或超过美元时 |
如果 且认股权证可由本公司赎回为现金，则本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
如果 如上所述，公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求 希望行使公共认股权证的任何持有人在“无现金基础上”行使公共认股权证。如果本公司利用这一选项，所有公共认股权证的持有者将通过交出其公共认股权证来支付行使价，以获得该数量的普通股 股票，其商数等于(X)作为公共认股权证标的的普通股数量乘以(br}乘以普通股(定义见下文)的“公平市价”超出公共认股权证的行使价再除以(Y)公平市场价值所得的商数。“公平市价”是指在赎回通知发送给公开认股权证持有人之前的第三个交易日截止的 10个交易日内，我们普通股的平均收盘价。
Ile 认股权证-私人
私募权证与公有权证相同，不同之处在于私募权证：
| (i) | 可以以现金或无现金方式行使，如果认股权证是在“无现金基础上”行使的，公司从行使该等认股权证中获得的现金金额将会减少；以及 |
| (Iii) | 只要由保荐人或其允许的受让人持有，公司就不能赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，则私募认股权证可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。 |
16
| 8. | 可兑换票据 |
| 6月30日， 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 可转换票据 | $ | $ | ||||||
| 全额拨备 | ||||||||
| 总 | $ | $ | ||||||
于2023年4月27日，Legacy
iLearningEngines与
若干投资者(连同其后可能成为2023年可换股票据购买协议订约方的所有投资者，统称为“2023年可换股票据投资者”)订立可换股票据购买协议(“2023年可换股票据购买协议”)，据此(其中包括)传统iLearningEngines向2025年10月到期的2023年可换股票据投资者(“2023年可换股票据”)发行及出售本金总额为
美元的可换股票据。
根据可转换票据购买协议的条款，可转换票据在2023年4月27日之后可在以下情况下转换为普通股：
| ● | 在发生股权融资时，贷款人可以选择将2023年可转换票据兑换成在该股权融资中发行的股权证券的股份数量，等于该股权融资中的票据余额除以股权价格，以及 |
| ● | 在符合条件的de-spac交易完成之前，2023年可转换票据有权自动全部转换为公司普通股，从而使出借人有权获得相当于票据余额除以$的数量的股份。 |
将
2023可转换票据转换为
2023年可转换票据 | 量 | |||
| (单位：千) | ||||
| 截至2024年1月1日的余额 | $ | |||
| 截至2024年3月31日的2023年可转换票据公允价值变化 | ||||
| 2023年可转换票据截至成交时的公允价值变动 | ||||
| 可转换票据的转换 | ( | ) | ||
| 截至2024年4月16日的余额 | $ | |||
17
于2024年3月21日，Legacy iLearningEngines与投资者(“三月投资者”)
订立2024年可转换票据购买协议(“2024年可转换票据购买协议”)
，据此，Legacy iLearningEngines发行及出售首批2024年可转换票据，本金总额为$
在
普通股的VWAP(定义见2024年可转换票据购买协议)(10)紧接2024年11月30日(“参考日期”)之前的交易日
低于换股价，则2024年可换股票据
应转换为普通股，连同相当于(I)换股价格除以参考价格(定义见下文)减去(Ii)一
(1)的额外奖励股份(将
向下舍入至最接近的整股)的全额付款。“参考价格”是指(I)普通股的VWAP高于
| 2024年可转换票据 | 量 | |||
| (单位：千) | ||||
| 截至2024年1月1日的余额 | $ | |||
| 2024年3月21日首次发行 | ||||
| 截至2024年3月31日2024年可转换票据公允价值变化 | ||||
| 业务合并时的额外发行 | ||||
| 截至收盘，2024年可转换票据公允价值变化 | ||||
| 可转换票据的转换 | ( | ) | ||
| 截至2024年4月16日的余额 | $ | ( | ) | |
上表中的未偿余额是整体拨备的未偿余额
。
整体供应 | 量 | |||
| (单位：千) | ||||
| 截至2024年1月1日的余额 | $ | |||
| 截至收盘时整体准备金的公允价值 | ||||
| 整体拨备的公允价值变化 | ||||
| 截至2024年6月30日余额 | $ | |||
截至2024年6月30日，整体准备金的公允价值为
$
18
| 9. | 基于股份的薪酬 |
2020年股权激励计划
2021年8月12日，Legacy iLearningEngines通过了2020年股权激励计划(《计划》)。股权奖励的条款规定，除非发生流动性事件(定义见下文)，否则不会授予任何股份，一旦实现流动性事件， 承授人将根据基于服务的归属条款进行归属。在发生流动资金事件时，公司记录了一天 一次“追回”累计补偿费用，以反映截至流动资金事件发生之日已提供的员工所需服务的部分。在第一天的“追赶”之后，本公司按分级归属原则确认剩余费用 在剩余的必要服务期内补偿费用。
流动性事项要求 在第一次发生以下情况时满足了当时未完成的股权奖励：(1)控制权变更；或(2)(X)根据1933年证券法为出售普通股提交的本公司登记声明生效日期的下一天， (Y)在纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或本公司董事会(“董事会”)批准的其他 交易所或市场以根据证券法登记本公司现有普通股股份以供转售的有效登记声明的方式，首次普通股交易结算的日期，或(Z)本公司完成与特殊目的收购公司或其附属公司的合并或合并，其中尚存实体或母公司的普通股(或类似证券)根据证券法下的有效注册声明 在公开发售中公开交易(“SPAC交易”，而第(1)及(2)项下的每项该等交易均为“流动资金事项”)。 于业务合并完成后，已满足流动资金事项要求。有关更多信息，请参见注释2。
截至2024年6月30日，根据该计划授予的限制性股票单位(“RSU”)总数为
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司拥有
2024年股权激励计划(《2024计划》)和2024年员工购股计划(《ESPP》)
在业务合并方面，公司提出了2024年计划和ESPP计划，并于2024年4月1日获得批准。2024年计划和ESPP在结束时立即生效。
2024年计划允许向符合条件的员工、顾问和董事授予各种股票奖励，初始股票储备设定为
19
ESPP允许符合条件的员工获得公司股票业务后组合
，初始准备金为
基于情景的期权
定价模型用于估计在交易结束前根据公司基于股票的薪酬计划授予的股票奖励的公允价值。在截至2024年6月30日的三个月和六个月内，没有颁发任何奖项。在交易结束时，
| 私下销售场景 | 取消空格 交易记录 场景 | |||||||
| 总权益价值 | $ | $ | ||||||
| 活动日期时间（年） | ||||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 普通股年度股息率 | % | % | ||||||
我们在成交日期后授予的基于时间和业绩的RSU的公允价值 以我们在授予日的收盘价为基础。
| 股份 | 加权 平均值 授予日期 公允价值 | |||||||
| RSU | ||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | |||||||
| 限制股份单位 | $ | |||||||
| 归属的RSU | ( | ) | $ | |||||
| RSU被取消 | ||||||||
| 截至2024年6月30日余额 | $ | |||||||
| 股份 | 加权 平均值 授予日期 公允价值 | |||||||
| 限售股 | ||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | |||||||
| 已授予的限制性股份 | ||||||||
| 受限制性股票 | ( | ) | $ | |||||
| 被取消的限制性股票 | ||||||||
| 截至2024年6月30日余额 | $ | |||||||
20
每个RSU都代表
在归属时获得一股普通股的权利。这些RSU的公允价值是根据
授予日期的普通股价值计算的，基于股票的补偿费用在归属期内确认
| 截至三个月 6月30日， 2024 | 截至六个月 6月30日， 2024 | |||||||
| 销售、一般和管理 | $ | $ | ||||||
| 基于股份的所得税前薪酬支出 | ||||||||
| 所得税优惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基于股份的所得税后薪酬支出 | $ | $ | ||||||
| 10. | 远期购房协议 |
于2023年4月26日，本公司与Polar订立日期为2023年4月26日的远期购买协议(“2023年远期购买协议”)，根据该协议，本公司同意于二零二三年四月二十六日后一年的日期进行合共购买。
截至2024年6月30日，Polar已收到约$
于到期日 ，如Polar尚未完全终止远期购买协议，则本公司可能须向Polar支付现金 ，金额相当于远期购买股份数目(减去于到期日前终止的任何股份)乘以 $0.60，减去预付款金额，Polar将把远期购买股份退还本公司。本公司 订立远期购买协议的其中一个原因是增加成交时可用于交易本公司普通股的流动资金，潜在地增加成交后本公司可动用的营运资金金额，减少与业务合并相关的赎回次数，以帮助确保在业务合并完成后， 公司的股东基础将继续遵守纳斯达克上市标准，包括关于最低轮回股东人数和公开持有股票的总市值的标准。
21
截至2024年6月30日，该公司拥有
| 11. | 所得税 |
本公司的所得税拨备是根据联邦法定税率和州平均法定税率扣除相关的联邦福利计算得出的。
截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月，本公司录得所得税亏损$
本公司对递延税项资产变现的估计 取决于对预计未来应税收入水平的估计。在分析未来的应纳税所得额时，本公司考虑了现有的所有证据，包括正面和负面的证据。根据这一分析，截至2024年6月30日，本公司尚未记录递延税项资产的估值备抵。
| 12. | 每股净亏损 |
每股基本净亏损是根据期内已发行普通股的加权平均数计算的。每股摊薄净亏损 以期内已发行普通股的加权平均数及普通股等价物的加权平均数计算。
业务合并前的股份及每股普通股净亏损已追溯重列为反映交换比率的股份。
| 截至三个月 6月30日， | 截至六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| (In数千人，除了分享和 每股金额) | (In数千人，除了分享和 每股金额) | |||||||||||||||
| 每股基本净亏损： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分配给参与证券的收益 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 计算中使用的份额： | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 稀释证券的加权平均效应： | ||||||||||||||||
| 稀释加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 普通股股东每股净亏损： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
22
截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月内，普通股并无宣布或累积股息
。本公司对其限制性股份采用两级法，其中包含不可没收的股息权，因此符合参与证券的定义，该定义要求普通股股东在该期间可获得的收益在普通股和参与证券之间进行分配，这是基于普通股和参与证券各自获得股息的权利，就像该期间的所有收益已被分配一样。净亏损不按照合同条款分配给参与证券。
| 截至三个月 6月30日， | 截至六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 购买普通股的认股权证(1) | ||||||||||||||||
| 未授权的 个RSU(2) | ||||||||||||||||
| 激励或有对价(3) | ||||||||||||||||
| 可转换票据(4) | ||||||||||||||||
| 限售股(5) | ||||||||||||||||
| (1) |
| (2) |
| (3) |
| (4) |
| (5) |
如附注8-可换股票据及附注15-费用均等化所述，可于满足若干或有事项时以股份结算的补充拨备及瑞穗协议，在IF转换法下被视为反摊薄。请参阅附注8-可转换票据和附注15-费用均等化 以进行进一步讨论。
| 13. | 应付工资税 |
本公司自成立以来至2022年12月31日的任何期间均未支付或提交就业工资税申报单。从公司成立至2023年12月31日的联邦和州预扣税、雇主工资税、罚款和利息责任以及相关罚款和利息记录在简明综合资产负债表上的应付工资税中。总负债为$。
23
| 14. | 公允价值计量 |
本公司的金融工具包括循环贷款、2020年定期贷款、2021年定期贷款、2023年定期贷款、修订定期贷款、贷款重组负债、与
定期贷款相关的认股权证负债、2023和2024年可转换票据、私募认股权证、整体拨备和向技术合作伙伴支付的附属贷款。
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 本金 金额 | 携带 金额 | 公平 值 | 本金 金额 | 携带 金额 | 公平 值 | |||||||||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||||||||||
| 2020年定期贷款 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 2021年定期贷款 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023年定期贷款 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023年可转换票据 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年可转换票据 | ||||||||||||||||||||||||
| 循环信贷额度 | ||||||||||||||||||||||||
| 次级应付技术合作伙伴款项 | ||||||||||||||||||||||||
| 私募认股权证 | ||||||||||||||||||||||||
| 令状责任-定期贷款 | ||||||||||||||||||||||||
| 衍生金融工具-整体准备金 | ||||||||||||||||||||||||
| 衍生金融工具-远期购买协议 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 私募认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生金融工具-远期购买协议 | ||||||||||||||||
| 衍生金融工具-整体准备金 | ||||||||||||||||
| 总负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年12月31日， 公司按经常性公允价值计量的负债在公允价值层级中分类如下：
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 认股权证负债-定期贷款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年可转换票据 | ||||||||||||||||
| 总负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
对于循环贷款、2020年定期贷款、2021年定期贷款、 和2023年定期贷款，本公司于2024年6月30日和2023年12月31日的公允价值接近本金。对于附属应付给技术合作伙伴的公允价值，公司确定公允价值接近于2024年6月30日和2023年12月31日的本金价值。2023年及2024年可换股票据及贷款重组股份负债按公允价值列账 每个呈列期间。
2023年和2024年可转换票据、贷款重组 股份负债和修订定期贷款的公允价值采用基于情景的方法估计，该方法考虑了每个情景中的转换特征和相关 收益。整个拨备的公允价值是基于蒙特卡洛模拟的。
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| 兑换活动 | ||||
| 波动率 | % | |||
| 活动日期时间（年） | ||||
| 信用利差 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 贴现率 | % | |||
波动率和信用利差输入将影响蒙特卡罗模拟中的模拟股票价格，从而影响整体支付份额。至事件日期的时间、无风险利率以及折现率将影响每股可转换股票的完整拨备现值。
| 担保
责任- WTI术语 贷款 | 敞篷车 备注 | 制作 整个 提供 | WTI -贷款 重组 责任 | WTI - 修订 定期贷款 | ||||||||||||||||
| 量 | 量 | 量 | 量 | 量 | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 发行/初始确认 | ||||||||||||||||||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 向本金付款 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 灭火 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2024年6月30日余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
在截至2024年6月30日及2023年6月30日的六个月内，业务组合的私募认股权证 由第三级转至第二级。详情请参阅附注7-认股权证。
| 15 | 费用均等化 |
BTIG费用协议
2023年7月25日，BTIG和ArrowRoot签订了一份书面协议(“BTIG聘书”)，根据该协议，ArrowRoot聘请BTIG担任与业务合并有关的财务顾问。2024年3月27日，BTIG和ArrowRoot修改了BTIG接洽函(“BTIG修正案”)，
规定，ArrowRoot将向BTIG支付#美元，以代替根据BTIG接洽函所欠的全额咨询费或其他费用和开支。
2024年6月3日，公司发布
Cooley费用协议
2020年10月20日，Cooley和ArrowRoot签订了一份书面协议
(“Cooley聘书”)，根据该协议，ArrowRoot聘请了Cooley LLP(“Cooley”)作为与业务合并有关的律师事务所。2024年3月27日，Cooley和ArrowRoot修改了Cooley订婚通知书(“Cooley修正案”)，
以规定，ArrowRoot将向Cooley支付$
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康托尔费用协议
于2024年3月27日，本公司与Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)
订立减费协议(“减费协议”)，据此Cantor同意没收约
$
瑞穗收费协议
2020年6月5日，瑞穗与iLearningEngines签订了一份函件
协议(“瑞穗聘书”)，根据该协议，iLearningEngines聘请瑞穗担任与业务合并有关的财务顾问。2024年3月27日，公司和瑞穗修订了瑞穗聘书，规定iLearningEngines
将向瑞穗支付(或导致合并后的公司向瑞穗支付)美元，以取代根据瑞穗聘书所欠的全部现金支付任何咨询费或其他费用或开支。
| 16. | 承付款和或有事项 |
或有事件
本公司评估 任何可能并可合理评估的或有损失的潜在影响。截至2024年6月30日，未记录或有损失 。
虽然本公司预计任何持续事项的解决不会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响，但必须注意的是，这些事项的最终结果仍不确定。如果这些或有事项中的一个或多个出现不利的解决方案 ，可能会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
本公司将继续 监测这些事项，并在必要时披露未来财务报表中的任何重大发展或变化。
购买承诺
本公司与一家主要客户签订了一份单独的10年期合同，该合同于2018年开始生效，用于购买客户的最终用户数据。这些数据对于公司开发和使用其下一代人工智能平台至关重要。这项数据采集的年度价格约为$。
应付消费税
2022年8月16日，《2022年降低通货膨胀法案》(简称《IR
法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外，IR法案规定了一个新的美国联邦
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软件许可证的销售和客户最终用户数据的购买被视为不同和独立的交易。此外，软件许可合同和数据采集合同可以单独取消，而不影响另一方合同，数据采集合同需要任何一方提前12个月通知取消。由于从客户获取的数据具有不同的性质， 是以公允价值获得的，主要用于研发目的，因此软件许可合同产生的收入按毛数确认。相反，与数据获取相关的费用也按毛数确认，并归类为研究和开发费用。
诉讼
本公司涉及在正常业务过程中引起的诉讼。此类诉讼预计不会对公司的财务状况、经营结果和现金流产生实质性影响。
| 17 | 关联交易 |
2024年4月1日，公司首席执行官兼大股东哈里什·奇丹巴兰存入美元
| 18 | 后续事件 |
本公司评估了2024年6月30日和2024年8月13日之后的所有事件，2024年8月13日代表这些精简合并财务报表可以发布的日期。除下文所述事项外，本公司 并不知悉任何后续事项需要在简明综合财务报表中确认或披露。
2024年7月1日，续签了一份重要的
合同，期限再延长五年。此次续订将标准产品和内容许可协议，特别是ILE许可和订阅从2024年7月1日延长至2029年6月30日。合同条款、取消条款、
或付款条款不变。这份合同的年许可费仍为$
2024年7月1日，与技术合作伙伴签订的主服务协议(MSA) 被修订，将期限延长一年。MSA原定于2024年6月30日到期，现在 将于2025年6月30日到期。现有MSA的任何其他条款或条款没有变化。目前的服务，包括研发 开发、客户支持服务和营销与销售支持保持不变。此外，此次延期不影响之前修订的2024年附属技术合作伙伴应付利率。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
在本讨论中，“iLearningEngines”、“The Company”、“We”、“Us”或“Our”是指iLearningEngines Inc.(因业务合并而更名为iLearningEngines Holdings，Inc.，Inc.(定义如下))及其子公司，在业务合并和iLearningEngines，Inc.(前身为ArrowRoot收购公司)完成之前。企业合并完成后，除文意另有所指外。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们未经审计的中期简明综合财务报表 及其相关注释一起阅读，这些报表包括在本季度报告Form 10-Q(“季度报告”)中的其他部分。本10-Q表格中包含的信息 包含符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A节和《1934年证券交易法》(下称《交易法》)第21E节的前瞻性表述。此 信息可能涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致iLearningEngines，Inc.(“本公司”)的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述涉及假设并描述公司的未来计划、战略和预期，一般可通过使用“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“预期”、“估计”、“相信”、“打算”或“项目”等词语或这些词语的否定或其他变体或类似术语来识别。这些前瞻性表述基于可能不正确的假设，不能保证这些前瞻性表述中包含的这些预测一定会实现。由于各种因素的影响，公司的实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。除非适用法律另有要求，否则公司没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，即使未来有新信息或发生其他事件。
概述
ILearningEngines是一个开箱即用的人工智能平台 ，使客户能够将他们的机构知识“产品化”，并在工作流程中产生和注入洞察力 ，以推动关键业务成果。ILearningEngines的客户将他们的机构知识转化为可操作的知识产权，以提高员工、客户和其他利益相关者的成果。我们的平台 使企业能够构建智能的“知识云”，在不同的内部和外部系统中整合大量结构化和非结构化信息，并自动执行利用这些知识云 来提高绩效的组织流程。我们的学习体验平台面向企业学习市场，我们的信息智能平台 面向信息管理、分析和自动化市场。我们将我们的平台与垂直聚焦的功能和数据模型相结合，以实现人工智能和自动化的运营，从而有效和高效地解决客户面临的关键挑战。我们的 客户利用我们的平台分析和解决员工的知识差距，提供个性化的认知助手或聊天机器人， 并根据实时洞察做出预测性决策。
我们为1,000多家企业最终客户提供服务， 在12个以上的行业垂直市场拥有超过490万许可用户。我们按最终许可用户行业垂直市场划分的收入情况如下：
 |
 |
其他包括石油和天然气、航空、零售、汽车、公用事业、政府和物流行业的客户。
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我们的客户在地理上分布广泛 ，重点放在北美和印度。我们按客户地域划分的收入如下所示：
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
29
关于我们按客户地理位置划分的收入 ，地理位置主要是根据合同中确定的客户的位置确定的。如第 页注释4所述未经审计的简明合并财务报表我们与技术合作伙伴(“技术合作伙伴”)签订合同，由技术合作伙伴购买我们的平台，并将我们的平台集成到提供给技术合作伙伴客户的 技术合作伙伴自己的软件解决方案中。在此类合同 安排中，我们将技术合作伙伴确定为我们的客户。在将技术合作伙伴确定为客户的合同安排中，我们可能知道也可能不知道技术合作伙伴的最终客户。如果我们知道技术合作伙伴的客户 ，则根据技术合作伙伴客户的位置确定地理位置；反之，如果技术合作伙伴的客户未知，则根据技术合作伙伴的地理位置确定客户地理位置。
我们通过软件许可证提供对我们平台的访问，这些许可证授予我们的客户使用我们的专有软件以及访问我们的维护和支持服务的权利。我们合同的大部分价值与使用我们的软件以及相关维护和支持的软件许可证有关，但我们也将部分对价分配给实施服务。我们几乎所有的收入都来自长期维护和支持 协议，这些协议通常长达一到三年，并包含自动续订一年的条款。由于我们与客户的运营以及我们的多期维护和支持协议进行了深度整合，我们的业务模式 为我们提供了对未来业绩的重要可见性和对我们结果的相当大的可预测性。
我们合同的定价是根据规模、使用案例、客户的使用模式、对我们的战略价值以及我们预期需要的支持数量来确定的。因此，我们的 定价变化很大。我们为“专家”和最终用户(“学习者”)提供用户许可证。“专家” 是我们的客户组织中指定的“看门人”，他们被授予内容增强功能 ，并有能力创建和分发内容以改进结果。学习者利用该平台进行学习和其他内容的消费。专家许可证定价较高，因为它们需要我们提供更一致的持续支持 。
以下合同客户在以下期间占我们收入的10%以上：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||
| (%) | (%) | (%) | (%) | |||||||||||
| 客户A | 16.0% | 客户A | 20.0% | 客户A | 16.3% | 客户B | 18.9% | |||||||
| 客户B | 13.0% | 客户C | 16.6% | 客户B | 12.9% | 客户D | 14.2% | |||||||
| 客户C | 12.4% | 客户E | 12.1% | 客户C | 11.3% | 客户A | 13.3% | |||||||
| 客户D | 10.6% | 客户B | 11.5% | 客户D | 10.9% | 客户E | 12.6% | |||||||
| 客户D | 10.9% | 客户费用 | 10.4% | |||||||||||
在截至2024年6月30日的6个月中，我们创造了2.6亿美元的收入，同比增长33%，毛利率为69%。我们近期的盈利能力将主要受到以下因素的影响：我们的收入增长能力、我们在销售中实现的毛利率，以及我们在战略投资于我们的增长和解决方案能力的同时，控制 我们的销售、一般和管理以及研发(R&D)支出的能力。我们预计未来几个季度我们的收入成本将在绝对基础上增加 ，这是为新增加的客户提供实施支持和专用应用程序支持以及内容支持的结果，以确保我们的客户 能够提高参与度并优化我们产品的价值。我们的销售战略包括利用具有重要领域专业知识的渠道合作伙伴为我们提供进入新客户、垂直市场和市场的途径，我们的直销团队已证明 在扩大我们在客户中的存在方面是有效的。随着时间的推移，我们打算优先考虑我们认为将为我们提供长期最大盈利前景的行业垂直市场和 地理区域的增长。
企业合并
于2023年4月27日，吾等与ArrowRoot Acquisition Corp.(以下简称“ArrowRoot”或“ARRW”)、特拉华州一家公司及ARRW的全资附属公司Arac Merge Sub，Inc.(以下简称“合并子公司”)订立合并及重组协议及计划(经修订)。 于2024年4月16日(“截止日期”)，经ARRW股东于2024年4月1日举行的股东特别会议上批准，我们完成了合并协议预期的合并交易。据此，Merge Sub与Legacy iLearningEngines(定义见下文)合并为Legacy iLearningEngines(定义见下文)，Merge Sub的独立法人地位终止(“合并” ，连同合并协议预期的其他交易，称为“业务合并”)。 企业合并的结束在本文中称为“结束”。
30
鉴于合并于完成日完成，ARRW将其名称从ArrowRoot Acquisition Corp.更名为iLearningEngines，Inc.，iLearningEngines将其 名称更改为iLearningEngines Holdings，Inc.(在完成合并后，更名为“Legacy iLearningEngines”)。作为合并的结果，在交易完成时，除其他事项外，(1)在紧接交易完成前发行和发行的每股传统iLearningEngines普通股换取iLearningEngines普通股的权利，每股面值0.0001美元的iLearningEngines普通股(“普通股”)，相当于换股比率0.80614803(“换股比率”)，换取总计77,242,379股普通股；(2)注销由Legacy iLearningEngines金库持有的每股Legacy iLearningEngines普通股，但不进行任何转换，且不会或不会就此支付或分配；(3)根据Legacy iLearningEngines股权激励 计划，根据Legacy iLearningEngines股权激励 计划，每个已授予的RSU被注销，并转换为获得相当于交换比例的数量的普通股，总计5,675,890股普通股；(4)取消每个未授予的RSU ，并将其转换为获得由iLearningEngines发行的相当于交易所 比率的若干限制性股票单位的权利(“iLearningEngines转换的RSU奖”)，每个iLearningEngines转换的RSU奖受适用于原始传统iLearningEngines限制性股票单位奖励的相同条款和 条件的限制，总计78,730股 普通股受iLearningEngines RSU奖励的制约；(5)每股既得iLearningEngines限制性股票转换为 获得相当于交换比例的数量普通股的权利，总计290,447股普通股； (6)每股未归属的传统iLearningEngines限制性股票被转换为获得相当于交换比率的数量的普通股限制性股票(“iLearningEngines转换的限制性股票”)的权利，其条款和条件与紧接生效时间之前适用于此类未归属的传统iLearningEngines限制性股票的条款和条件基本相同，其中 股票将受限于归属于传统iLearningEngines的账簿和记录，总计32,151,912股iLearningEngines转换的受限股票。以及(7)每张可转换票据(定义见下文)被转换为获得相当于可转换票据余额除以10.00美元的普通股数量的权利，总计13,060,608股普通股 。
关键绩效指标
我们定期审查以下业绩指标 以评估我们的业务、确定影响我们业务的趋势、准备财务预测和做出战略决策。 这些指标的计算可能与其他公司、证券分析师或投资者使用的其他类似名称的指标不同。
年度经常性收入。年度 经常性收入(“ARR”)定义为报告期结束时所有有效维护和支持合同的年化经常性价值。我们相信ARR有助于评估我们经常性维护和支持收入基础的绩效，并确定影响我们业务的趋势。ARR可缓解因季节性、合同条款、销售组合和收入确认时间而产生的波动 GAAP下的收入确认方法产生的波动。ARR应独立于收入被视为 这是一项运营措施，并不打算与GAAP收入合并或取代。
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| 截至6月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 阵列 | $ | 520,789 | $ | 390,976 | ||||
净美元留存。美元持有量。净值 美元留存(“NDR”)是我们用来评估客户留存及其对我们业务的美元影响的运营绩效指标。我们将净美元留存(“NDR”)定义为上一可比期间存在的客户在本期产生的美元ARR除以上一时期相同客户的美元ARR。NDR说明了本期升级、降级和取消对现有客户群的影响。由于NDR不考虑本期内获得的 客户的收入，并包括现有签约客户的任何流失，因此我们认为NDR是准确的客户保留率 。为免生疑问，NDR不排除上一年未在当前 年度保留的合同客户。截至2023年6月30日和2024年6月30日的三个月，我们的NDR在133%到130%之间变化，截至2023年6月30日和2024年6月30日的六个月，我们的NDR在129%到131% 之间变化。我们打算继续采用“土地和扩张”战略，这将有助于我们的NDR增长，但NDR也可能开始受到我们现有客户群成熟的影响，这可能会稳定他们与我们的 美元支出。
NDR的计算方法是上期末来自现有客户的经常性收入的美元价值，加上上期现有客户追加销售或交叉销售的本期美元影响，减去本期因流失或降级而产生的本期美元影响，除以来自现有客户的上期经常性收入。
追加销售或交叉销售的美元影响计算为上一期间末和本期末之间的增量经常性收入总和，该增量经常性收入来自 上一期的现有客户，这些客户扩大了对我们产品的使用，从而在当前 期间赚取了增量经常性收入。
流失或降级的美元影响计算 为上期末和本期末之间的经常性收入与上期使用量下降或不再是收入贡献客户的现有客户之间的差额。
| 截至6月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净美元留存 | 130 | % | 133 | % | ||||
截至2024年6月30日的三个月的NDR与截至2023年6月30日的三个月相比有所下降，这是由于该期间的合同评级下调以及与前一时期相比现有客户的流失。与截至2023年6月30日的6个月相比，截至2024年6月30日的6个月的NDR增加是追加销售、交叉销售和与现有客户进行升级的结果。
调整后的EBITDA为。调整后的EBITDA是我们用来评估我们的经营业绩和业务内部经营杠杆的业绩衡量标准。我们将经调整EBITDA定义为净(亏损)收益、利息、所得税、折旧及摊销前利润、不可资本化交易成本、基于股票的薪酬、定期贷款公允价值变动(定义见下文)、贷款重组负债公允价值变动、整体拨备公允价值变动(定义见下文)、认股权证负债公允价值变动、可转换票据公允价值变动及债务清偿损益，以及其他营业外收入及开支。我们将调整后的EBITDA作为非GAAP财务指标进行监控，以补充我们根据GAAP提供的财务信息，为投资者提供有关我们财务业绩的附加信息。我们预计调整后的EBITDA在未来期间将出现波动，因为我们将继续投资于我们的业务，以实现更大的规模和效率。
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我们根据GAAP报告我们的财务业绩，但管理层认为，调整后的EBITDA为投资者评估我们的业绩提供了额外的有用信息。 调整后的EBITDA是GAAP不要求或根据GAAP呈报的财务指标。我们认为，调整后的EBITDA与我们根据GAAP公布的财务业绩结合在一起，提供了有关我们经营业绩的有意义的补充信息，并通过排除可能不能指示我们的业务、运营结果或前景的项目，更一致地促进了对我们历史经营业绩的内部比较。特别是，我们相信调整后EBITDA的使用对我们的投资者是有帮助的，因为它是管理层在评估我们的业务健康状况和评估我们的经营业绩以及内部规划和预测目的时使用的一种衡量标准。
调整后的EBITDA仅供补充信息之用 ，作为一种分析工具存在局限性，不应孤立考虑或替代根据公认会计准则列报的财务信息。其中的一些限制包括：(I)它没有正确反映未来支付的资本承诺；(Ii)虽然折旧和摊销是非现金费用，但可能需要更换标的资产 ，调整后的EBITDA没有反映这些资本支出；(Iii)它没有反映其他非营业费用；(Iv)它 没有反映可能代表我们可用现金减少的税款支付，以及(V)它没有反映资本化的交易成本 。此外，我们使用的调整后EBITDA可能无法与其他公司的类似名称指标相比 ，因为它们可能不以相同的方式计算调整后EBITDA，限制了其作为比较指标的有效性。由于这些 限制，在评估我们的业绩时，您应该将调整后的EBITDA与其他财务指标一起考虑，包括我们的净(亏损)收入和我们根据公认会计准则公布的其他业绩。
下表列出了所列期间调整后EBITDA与净亏损（根据GAAP规定的最直接可比财务指标）的对账 ：
| 截至6月30日的三个月， | 截至六个月 6月30日， |
|||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| (千美元) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (314,026 | ) | $ | (1,904 | ) | $ | (339,961 | ) | $ | (1,453 | ) | ||||
| 利息开支 | 1,398 | 1,567 | 3,384 | 3,155 | ||||||||||||
| 所得税费用 | 67 | 804 | 1,289 | 652 | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | 7 | 13 | 61 | 39 | ||||||||||||
| EBITDA | (312,554 | ) | 480 | (335,227 | ) | 2,393 | ||||||||||
| 其他费用 | 52 | (45 | ) | 52 | 17 | |||||||||||
| 基于股份的薪酬 | 88,043 | - | 88,043 | - | ||||||||||||
| 交易成本(1) | 424 | 1,175 | 1,483 | 1,201 | ||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | 37,395 | (280 | ) | 52,513 | - | |||||||||||
| WTI贷款公允价值变化 | (1,292 | ) | - | (1,292 | ) | - | ||||||||||
| 贷款重组负债公允价值变化 | 15,547 | - | 15,547 | - | ||||||||||||
| 整体拨备公允价值变化 | 14,643 | - | 14,643 | - | ||||||||||||
| 可转换票据公允价值变动 | 169,860 | - | 175,325 | - | ||||||||||||
| 债务清偿损益 | (8,160 | ) | - | 1,881 | - | |||||||||||
| 调整后的EBITDA | $ | 3,958 | $ | 1,330 | $ | 12,968 | $ | 3,611 | ||||||||
| (1) | 代表与ARRW和之前探索的战略替代方案合并相关的法律、税务、会计、咨询和其他专业费用，所有这些费用都是非经常性的。此外，在截至2024年6月30日的三个月中，交易成本相当于免除延迟交易成本带来的70美元万收益。 |
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影响我们业绩的关键因素
我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素给我们带来了重大的机遇、风险和挑战。
吸引和吸引新客户的能力。为了 发展我们的业务，我们必须在我们目前服务的行业中吸引更多客户，并在新行业中吸引新客户。 在截至2024年6月30日的三个月中，我们新增了828,296名许可用户。在我们的一些较新的行业垂直市场中，我们需要 进一步开发量身定制的解决方案，以最大限度地满足他们的利益。与任何行业的新客户接洽通常都需要较长的销售周期，而开发专门的行业解决方案将需要额外的研发费用。
能够在我们现有的客户关系中进行扩展 。我们有重大机会进一步扩大现有客户群的销售额，包括扩展到新部门和增加更多用户。我们的销售战略是以产品为导向的，专注于公司内部的业务部门，我们相信这有助于组织内的扩张，为我们的客户展示有效的结果。随着公司 继续接受我们的人工智能和自动化工具的强大功能，我们瞄准了整个企业的更多用例。我们打算将 重点放在这些机会上，以便随着时间的推移扩大我们在现有客户中的存在。我们的业务和运营结果将取决于我们在现有客户群中继续推动更高使用率和新用例的能力。
有能力扩大我们的地理足迹。他们说。我们 已经在各种垂直市场的许多不同使用案例中展示了我们的解决方案的价值，我们认为美国和世界各地有许多目前渗透不足的地理市场可以从我们的解决方案中受益。 然而，如果我们无法以商业上合理的条款在目标地区建立有效的渠道合作伙伴关系，或者如果我们的解决方案在这些新市场中不受欢迎，或者如果竞争或文化规范阻碍了我们渗透这些市场的能力，我们的增长可能会受到影响。
人工智能驱动的解决方案的采用率。我们扩大客户群并推动采用我们平台的能力受到人工智能辅助学习、自动化和信息智能解决方案的总体需求水平的影响。随着先进的“智能”技术对业务运营变得越来越重要，我们相信对人工智能增强的开发解决方案的需求将会增加，特别是像我们这样的集成平台。然而，如果人工智能解决方案不能迅速被接受，或者受到人工智能的一些实际或感知缺陷的影响，我们的增长可能会受到影响。
潜在的合并和收购。他们说。我们 打算通过寻求战略性和内嵌式收购机会来补充我们的有机增长。我们相信，我们可以在新市场和行业细分市场获得有吸引力的 成熟客户群，我们可以在那里利用数据集并创建新的或更好的课程。 然而，不能保证这些潜在的交易能够以商业合理的条款完成，或者根本不能。此外， 这些收购可能会分散管理层的注意力，需要进行有意义的整合工作，这可能会影响我们的业绩。
上市公司的成本。。在业务合并完成后，iLearningEngines被视为会计收购方，业务合并作为反向资本重组计入 。作为业务合并的结果，iLearningEngine成为在美国证券交易委员会注册的公司和在纳斯达克上市的公司的继任者，这将需要我们招聘更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司 的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们预计每年会产生额外的费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源 。
运营说明书的主要组成部分
收入
我们的收入主要来自使用我们专有软件以及相关维护和支持的软件 许可证。
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实施服务
所有客户在使用iLearningEngines平台之前都需要实施服务 。迄今为止，iLearningEngines已将这些服务外包给经过培训以提供实施服务的技术合作伙伴 。实施服务通常需要一到三个月的时间， 包括我们作为客户入职流程的一部分所遵循的阶段。我们是提供执行服务的负责人。
实施服务不涉及重大的 定制或创建新软件功能。相反，服务主要侧重于配置客户数据并将其与软件平台中所需的属性进行映射，以确保客户可以使用平台的内置功能。 实施的收入随着时间的推移而确认，因为此类服务是使用工作量的输入法执行的，并将 与完成项目的总估算工作量进行比较。
软件许可和维护相结合
综合软件许可和维护 履行义务涉及在许可期限内提供的对我们的AI平台和相关维护服务(包括关键支持功能和更新)的许可。AI平台的软件许可证与维护服务没有区别， 因为如果没有持续的关键支持服务和维护服务提供的更新，客户无法从软件中获得预期价值。我们在自软件许可证交付给客户并提供相关维护服务之日起的合同期限内按比例确认软件许可和维护履行义务的收入 ，因为客户同时获得和消费软件许可和维护履行义务的好处 。与客户的合同通常包括固定金额的对价，通常可在24个月前 通知取消。我们通常在执行初始 合同或后续续订时，按季度预先向客户开具软件许可证和维护服务的发票。
合同的交易价格在我们的安排中通常是固定费用，分配给每个履约义务，并在履行各自的履约义务时确认为收入 。我们确定独立销售价格(“SSP”)的过程涉及重大的管理判断 ，因为我们的履约义务不是单独出售的。在确定实施服务的SSP时，我们估算了提供服务的成本，并增加了合理的利润率。我们的成本估算主要基于类似实施项目的历史成本数据 。综合软件许可和维护性能义务的SSP使用残差法来估计SSP，因为我们以高度可变的金额范围向不同客户销售我们的AI平台和相关维护服务。
收入成本
收入成本包括与客户支持相关的费用和支付给第三方的费用。我们有与服务台、应用程序和内容支持相关的1级支持。这些 是与有效合同数量相关联的可变成本。收入成本中的应用程序支持是指应用程序支持 和维护活动，包括将iLearningEngine集成到企业系统、流程工作流配置、问题分类、 质量保证和升级部署支持。内容支持包括为业务运营提供的内容维护支持、 新内容自注册、SME支持、持续的AI模型再培训。
运营费用
我们的运营费用包括销售费用、一般费用和管理费用以及研发费用。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用主要包括与员工相关的薪酬，包括基于股票的薪酬以及管理和行政职能，包括我们的财务和会计、法律和人事团队。销售、一般和管理费用还包括某些专业服务费用、保险、我们的设施成本以及支持我们运营的其他一般管理成本。
35
我们的销售战略由两个主要组成部分组成： 我们的直销团队和渠道合作伙伴。我们的直销团队负责在已建立的垂直市场中获取直接客户，同时在扩展市场中获取新的渠道合作伙伴。我们利用我们的渠道合作伙伴在新的垂直市场和地理位置产生销售线索 然后通过我们的直销团队进行扩展。我们的销售团队由具有深厚技术专长和责任心的工程师提供支持 ，负责为我们的客户提供售前技术支持、工程解决方案以及为我们的渠道合作伙伴提供技术培训。
我们通过我们的营销计划和渠道合作伙伴关系创造客户线索、加速销售机会，并建立品牌知名度。我们的营销计划面向公司内部的业务部门，而不是其采购、人力资源或行政部门，通过展示我们的产品能力对业绩的影响来推动销售。我们的主要营销计划包括我们赞助的网络研讨会、路演、展览和活动，与渠道合作伙伴的合作营销努力，以及对我们网站的使用。
研究和开发费用
我们在人工智能领域的开发工作的一个关键部分是培训人工智能的数据。研发费用主要包括工程、设计和产品开发和维护员工的薪酬成本、与开发合作伙伴、外部承包商相关的外包成本、数据购买成本和其他研发成本的分配 。到目前为止，我们在数据购买上的总支出超过1.6亿美元。我们从确定技术可行性到产品准备全面发布之间发生的成本将资本化，并在相关产品的经济寿命内摊销，但受其可回收率的限制。截至2024年6月30日，没有任何成本资本化。
利息支出
利息支出主要包括在我们的长期债务安排项下产生的利息支出、债务发行成本的摊销。
权证责任的公允价值变动
凭证负债的公允价值变化包括 私人凭证和WTI凭证（定义如下）公允价值变化的收益或损失。
WTI贷款公允价值变化
WTI贷款的公允价值变化包括定期贷款（定义如下）的收益 或损失。
贷款重组负债的公允价值变动
贷款重组负债的公允价值变动 包括定期贷款贷款重组负债的损益。
补充拨备的公允价值变动
与2024年可换股票据(定义见下文)相关的整笔拨备的公允价值变动(“整笔拨备”)由整笔拨备的损益构成。整个拨备的公允价值是基于蒙特卡洛模拟的。
可转换票据公允价值变动
我们选择了可转换票据的公允价值选项(定义如下)。可转换票据的公允价值变动包括可转换票据的收益或亏损。
债务清偿损益
2024年4月17日，我们签订了《定期贷款修正案》(定义见下文)，取消了定期贷款。定期贷款的账面价值与经修订的定期贷款的公允价值(定义见下文)之间的差额导致亏损1,010美元万。此外，我们还清了经修订的定期贷款，并注销了与经修订的定期贷款有关的815,999股普通股 ，导致债务清偿损益为820万。
所得税拨备(福利)
所得税拨备(福利)是指 根据我们所在司法管辖区的税法与我们的业务相关的所得税支出。
36
经营成果
下表列出了我们在所示期间的 操作结果。
| 截至6月30日的三个月， | 量 变化 | % 更改 | 截至六个月 6月30日， | 量 变化 | % 更改 | |||||||||||||||||||||||||||
| (千美元) | 2024 | 2023 | 2024年VS 2023年 | 2024年VS 2023年 | 2024 | 2023 | 2024年VS 2023年 | 2024年VS 2023年 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 135,538 | $ | 101,245 | $ | 34,293 | 33.9 | % | $ | 260,473 | $ | 195,225 | $ | 65,248 | 33.4 | % | ||||||||||||||||
| 收入成本 | 41,845 | 30,094 | 11,751 | 39.0 | % | 80,559 | 61,645 | 18,914 | 30.7 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 93,693 | 71,151 | 22,542 | 31.7 | % | 179,914 | 133,580 | 46,334 | 34.7 | % | ||||||||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | 137,662 | 36,854 | 100,808 | 273.5 | % | 178,885 | 68,466 | 110,419 | 161.3 | % | ||||||||||||||||||||||
| 研发费用 | 41,245 | 30,433 | 10,812 | 35.5 | % | 78,344 | 59,015 | 19,329 | 32.8 | % | ||||||||||||||||||||||
| 总运营支出 | 178,907 | 67,287 | 111,620 | 165.9 | % | 257,229 | 127,481 | 129,748 | 101.8 | % | ||||||||||||||||||||||
| 营业(亏损)收入 | (85,214 | ) | 3,864 | (89,078 | ) | NM | (77,315 | ) | 6,099 | (83,414 | ) | NM | ||||||||||||||||||||
| 其他(费用)收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息开支 | (1,398 | ) | (1,567 | ) | 169 | (10.8 | )% | (3,384 | ) | (3,155 | ) | (229 | ) | 7.3 | % | |||||||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | (37,395 | ) | (410 | ) | (36,985 | ) | NM | (52,513 | ) | (690 | ) | (51,823 | ) | NM | ||||||||||||||||||
| WTI贷款公允价值变化 | 1,292 | - | 1,292 | NM | 1,292 | - | 1,292 | NM | ||||||||||||||||||||||||
| 贷款重组负债公允价值变化 | (15,547 | ) | - | (15,547 | ) | NM | (15,547 | ) | - | (15,547 | ) | NM | ||||||||||||||||||||
| 整体拨备公允价值变化 | (14,643 | ) | - | (14,643 | ) | NM | (14,643 | ) | - | (14,643 | ) | NM | ||||||||||||||||||||
| 可转换票据公允价值变动 | (169,860 | ) | (3,038 | ) | (166,822 | ) | NM | (175,325 | ) | (3,038 | ) | (172,287 | ) | NM | ||||||||||||||||||
| 免除递延交易成本的收益 | 700 | - | 700 | NM | 700 | - | 700 | NM | ||||||||||||||||||||||||
| 债务清偿损益 | 8,160 | - | 8,160 | NM | (1,881 | ) | - | (1,881 | ) | NM | ||||||||||||||||||||||
| 其他费用 | (52 | ) | 45 | (97 | ) | (215.6 | )% | (52 | ) | (15 | ) | (37 | ) | 246.7 | % | |||||||||||||||||
| 外汇损失/收益 | (2 | ) | 6 | (8 | ) | (133.3 | )% | (4 | ) | (2 | ) | (2 | ) | 100.0 | % | |||||||||||||||||
| 其他费用合计 | (228,745 | ) | (4,964 | ) | (223,781 | ) | NM | (261,357 | ) | (6,900 | ) | (254,457 | ) | NM | ||||||||||||||||||
| 所得税前净亏损 | (313,959 | ) | (1,100 | ) | (312,859 | ) | NM | (338,672 | ) | (801 | ) | (337,871 | ) | NM | ||||||||||||||||||
| 所得税费用 | (67 | ) | (804 | ) | 737 | (91.7 | )% | (1,289 | ) | (652 | ) | (637 | ) | 97.7 | % | |||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (314,026 | ) | $ | (1,904 | ) | $ | (312,122 | ) | NM | $ | (339,961 | ) | $ | (1,453 | ) | $ | (338,508 | ) | NM | ||||||||||||
NM--没有意义
37
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月比较
按地理区域划分的收入
| 三个月结束 6月30日 | ||||||||||||||||
| (千美元) | 2024 | 2023 | 变化 | 更改百分比 | ||||||||||||
| 印度 | $ | 53,998 | $ | 41,411 | $ | 12,587 | 30.4 | % | ||||||||
| 收入百分比 | 39.8 | % | 40.9 | % | ||||||||||||
| 北美 | $ | 56,566 | $ | 45,606 | $ | 10,960 | 24.0 | % | ||||||||
| 收入百分比 | 41.8 | % | 45.0 | % | ||||||||||||
| 其他 | $ | 24,974 | $ | 14,228 | $ | 10,746 | 75.5 | % | ||||||||
| 收入百分比 | 18.4 | % | 14.1 | % | ||||||||||||
| 总收入 | $ | 135,538 | $ | 101,245 | $ | 34,293 | 33.9 | % | ||||||||
全球收入
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的全球收入增加了3,430美元万，或33.9%，这主要是由于该季度的13份新合同，其中包括6份面向新客户的新合同和7份追加销售合同。请参阅下面按地区对更改的进一步讨论。
印度
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月在印度的收入增加了1,260万美元，或30.4%，这主要是由于向我们的现有客户追加销售三份新合同，价值750亿美元的万，以及通过向新客户追加销售两份价值340美元的新合同，向客户 减少了200亿美元的流失率，以及作为续订的一部分，许可证收入增加所带来的剩余收入。
北美
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月在北美的收入增加了1,100万美元，增幅为24.0%，这主要是由于向我们的现有客户追加销售两份价值440美元的万的新合同，向新客户追加三份价值600美元的万的合同，以及其余的来自作为续订一部分的许可收入的增加。
其他
包括中东和欧洲在内的其他地区的收入在截至2024年6月30日的三个月中比截至2023年6月30日的三个月增加了1,080万美元，增幅为75.5%，这主要是由于通过向我们的现有客户追加销售两份新合同，向我们的现有客户追加销售9，00亿美元的万，向新客户追加一份价值150美元的万的新合同，以及 作为续订的一部分，许可证收入增加而剩余的收入。
收入成本和毛利率
| 三个月结束 6月30日 | ||||||||||||||||
| (千美元) | 2024 | 2023 | 变化 | 更改百分比 | ||||||||||||
| 收入成本 | $ | 41,845 | $ | 30,094 | $ | 11,751 | 39.0 | % | ||||||||
| 毛利率 | 69.1 | % | 70.3 | % | (1.1 | )% | ||||||||||
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的收入成本增加了1,180万美元， 或39.0%，这主要是由于增加了13份新合同 。由于新的实施成本、应用程序和内容支持成本以及运营成本，以及与新客户相关的支持成本，我们的收入成本有所增加。
38
截至2024年6月30日的三个月的毛利率降至69.1%，而截至2023年6月30日的三个月的毛利率为70.3%，这主要是由于新添加的合同的专用支持需求较高 以及第一年的相关成本较高，这导致成本较高，因为新合同处于实施阶段。
成本和开支
销售、一般和行政费用
| 三个月结束 6月30日 | ||||||||||||||||
| (千美元) | 2024 | 2023 | 变化 | 更改百分比 | ||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | $ | 137,662 | $ | 36,854 | $ | 100,808 | 273.5 | % | ||||||||
| 收入百分比 | 101.6 | % | 36.4 | % | 65.2 | % | ||||||||||
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的销售、一般和行政费用增加了100.8,000,000美元，或273.5%，主要是由于基于股份的薪酬相关费用总计8,800万。这一增长还归因于新业务开发费用 成本、营销成本、交易成本和概念验证开发成本与更大的渠道相关联，以符合增长预测。 此外，与赢得新的直接合同相关的基于成功的佣金也有所增加。
研究和开发费用
| 截至三个月 6月30日， | ||||||||||||||||
| (千美元) | 2024 | 2023 | 变化 | 更改百分比 | ||||||||||||
| 研发费用 | $ | 41,245 | $ | 30,433 | $ | 10,812 | 35.5 | % | ||||||||
| 收入百分比 | 30.4 | % | 30.1 | % | 0.4 | % | ||||||||||
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的研发费用增加了1080万美元， 或35.5%，主要是由于与新的AI数字资产开发、现有AI数字资产维护(包括监控、机器学习/AI模型改进)、 增强、数据验证和测试以及质量保证活动相关的研发活动。我们相信，这样的研发活动是保持我们的产品优势、建立竞争壁垒和推动未来增长所必需的。
其他收入和支出
利息支出
| 三个月结束 6月30日 | ||||||||||||||||
| (千美元) | 2024 | 2023 | 变化 | 更改百分比 | ||||||||||||
| 利息开支 | $ | (1,398 | ) | $ | (1,567 | ) | $ | 169 | (10.8 | )% | ||||||
| 收入百分比 | (1.0 | )% | (1.5 | )% | 0.5 | % | ||||||||||
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的利息费用减少了20万美元，即10.8%，主要是由于修订期限 贷款的预付款和新循环贷款（定义如下）的利息。
权证责任的公允价值变动
| 截至三个月 6月30日， | ||||||||||||||||
| (千美元) | 2024 | 2023 | 变化 | 更改百分比 | ||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | $ | (37,395 | ) | $ | (410 | ) | $ | (36,985 | ) | NM | ||||||
| 收入百分比 | (27.6 | )% | (0.4 | )% | (27.2 | )% | ||||||||||
39
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，认购证负债的公允价值变化增加 至3740万美元。这一增长主要是 受WTI凭证结算和公开募股凭证从负债重新分类为股权的推动。
WTI贷款公允价值变化
| 截至三个月 6月30日， | ||||||||||||||||
| (千美元) | 2024 | 2023 | 变化 | 更改百分比 | ||||||||||||
| WTI贷款公允价值变化 | $ | 1,292 | $ | - | $ | 1,292 | NM | |||||||||
| 收入百分比 | 1.0 | % | - | % | 1.0 | % | ||||||||||
截至2024年6月30日的三个月，WTI贷款的公允价值变化比截至2023年6月30日的三个月减少了13,000美元万。定期贷款于2024年3月重组，当时我们选择根据公允价值选项记录贷款，导致流经损益表的公允价值发生变化，而这些变化在比较期间并不存在。
贷款重组负债的公允价值变动
| 截至三个月 6月30日， | ||||||||||||||||
| (千美元) | 2024 | 2023 | 变化 | 更改百分比 | ||||||||||||
| 贷款重组负债公允价值变化 | $ | (15,547 | ) | $ | - | $ | (15,547 | ) | NM | |||||||
| 收入百分比 | (11.5 | )% | - | % | (11.5 | )% | ||||||||||
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月贷款重组负债的公允价值变动 降至1,550美元万。该等定期贷款于二零二四年三月进行重组，当时吾等选择根据公允价值选择计入相关重组负债，导致流经损益表的公允价值变动在比较期间并不存在。期内公允价值减少 主要是由于其后于期内结算的负债相关股份的公允价值变动所致。
补充拨备的公允价值变动
| 截至三个月 6月30日， | ||||||||||||||||
| (千美元) | 2024 | 2023 | 变化 | 更改百分比 | ||||||||||||
| 整体拨备公允价值变化 | $ | (14,643 | ) | $ | - | $ | (14,643 | ) | NM | |||||||
| 收入百分比 | (10.8 | )% | - | % | (10.8 | )% | ||||||||||
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，Make-Whole拨备的公允价值变化 增加了1460万美元。这一增加是由于 单独确认了与2024年可转换票据相关的整体拨备负债。整体准备金 此前是2024年可转换票据中的一项嵌入功能，该票据在交易结束时转换为普通股。由于整体 拨备在可转换票据转换后仍然有效，因此我们确认了该金额的公允价值负债，而该负债在比较期间并不存在 。
可转换票据公允价值变动
| 截至三个月 6月30日， | ||||||||||||||||
| (千美元) | 2024 | 2023 | 变化 | 更改百分比 | ||||||||||||
| 可转换票据公允价值变动 | $ | (169,860 | ) | $ | (3,038 | ) | $ | (166,822 | ) | NM | ||||||
| 收入百分比 | (125.3 | )% | (3.0 | )% | (122.3 | )% | ||||||||||
40
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，可转换债务的公允价值变化增加了16680万美元。此增加是由于 可转换票据在收盘时结算。
从延期交易赦免中获得的收益 成本
| 截至三个月 6月30日， | ||||||||||||||||
| (千美元) | 2024 | 2023 | 变化 | 更改百分比 | ||||||||||||
| 免除递延交易成本的收益 | $ | 700 | $ | - | $ | 700 | NM% | |||||||||
| 收入百分比 | 0.5 | % | - | % | 0.5 | % | ||||||||||
免除延期交易 成本的收益是由于与业务合并相关的法律费用可获得70万美元折扣。
消除债务收益的变化
| 截至三个月 6月30日， | ||||||||||||||||
| (千美元) | 2024 | 2023 | 变化 | 更改百分比 | ||||||||||||
| 债务消除损益变化 | $ | 8,160 | $ | - | $ | 8,160 | NM% | |||||||||
| 收入百分比 | 6.0 | % | - | % | 6.0 | % | ||||||||||
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，债务消除损益变化为820万美元。这一收益是由于取消了815，999股股权 上行股票。这些股份代表根据 修订后的定期贷款项下的预付款时间注销的贷款重组股份（定义见下文）的部分。此外，截至2023年6月30日的三个月内没有出现贫困情况。
所得税费用
| 截至三个月 6月30日， | ||||||||||||||||
| (千美元) | 2024 | 2023 | 变化 | 更改百分比 | ||||||||||||
| 所得税费用 | $ | (67 | ) | $ | (804 | ) | $ | 737 | (91.7 | )% | ||||||
| 收入百分比 | (0.0 | )% | (0.8 | )% | 0.7 | % | ||||||||||
截至2024年6月30日止三个月的所得税费用为0万美元，而截至2023年6月30日止三个月的所得税费用为80万美元。截至2024年6月30日的当前三个月的税款费用 主要是由于无法出于税务目的扣除的认购凭证和可转换债务的公允价值变化 以及交易产生的股票补偿，该交易不会导致用于税务目的的补偿扣除 在当前或未来年份。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月比较
按地理区域划分的收入
| 六个月结束 6月30日 | ||||||||||||||||
| (千美元) | 2024 | 2023 | 变化 | 更改百分比 | ||||||||||||
| 印度 | $ | 105,871 | $ | 76,206 | $ | 29,665 | 38.9 | % | ||||||||
| 收入百分比 | 40.6 | % | 39.0 | % | ||||||||||||
| 北美 | $ | 110,883 | $ | 90,618 | $ | 20,265 | 22.4 | % | ||||||||
| 收入百分比 | 42.6 | % | 46.5 | % | ||||||||||||
| 其他 | $ | 43,719 | $ | 28,401 | $ | 15,318 | 53.9 | % | ||||||||
| 收入百分比 | 16.8 | % | 14.5 | % | ||||||||||||
| 总收入 | $ | 260,473 | $ | 195,225 | $ | 65,248 | 33.4 | % | ||||||||
41
全球收入
截至2024年6月30日的6个月，与截至2023年6月30日的6个月相比，全球收入增加了6,520美元万，或 33.4%，主要是由于13份新合同。请 查看下面按地区进行的更改的进一步讨论。
印度
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月在印度的收入增加了2,970万美元，或38.9%，这主要是由于通过向我们的现有客户追加销售7份新合同，价值2,090美元的万，向新客户追加3份价值480美元的合同，向客户 减少2，10亿美元的流失率，以及作为续订的一部分，许可证收入增加所带来的剩余收入。
北美
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月在北美的收入增加了2,030万美元， 或22.4%，这主要是由于通过向我们的现有客户追加销售四份新合同，价值770美元的万，向新客户销售一份价值1,100美元的新合同，其余的来自 作为续订的一部分的许可收入的增加。
其他
包括中东和欧洲在内的其他地区的收入在截至2024年6月30日的六个月中比截至2023年6月30日的六个月增加了1,530万美元，增幅为53.9%，这主要是由于 通过向我们的现有客户追加销售三份新合同，向我们的现有客户追加销售1,200美元万，向新客户追加一份价值300美元的万合同，以及 作为续订的一部分，许可证收入增加而剩余的收入。
收入成本和毛利率
| 六个月结束 6月30日 | ||||||||||||||||
| (千美元) | 2024 | 2023 | 变化 | 更改百分比 | ||||||||||||
| 收入成本 | $ | 80,559 | $ | 61,645 | $ | 18,914 | 30.7 | % | ||||||||
| 毛利率 | 69.1 | % | 68.4 | % | 0.6 | % | ||||||||||
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的收入成本增加了1890万美元， 或30.7%，这主要是由于增加了13份新合同。由于新的实施成本、应用程序和内容支持成本以及运营成本，以及与新客户相关的支持成本，我们的收入成本有所增加。
截至2024年6月30日的六个月的毛利率增至69.1%，而截至2023年6月30日的六个月的毛利率为68.4%，这主要是由于专业支持需求增加，以及新添加合同的第一年相关成本较高，这导致成本较高，因为新合同处于实施阶段 。
成本和开支
销售、一般和行政费用
| 六个月结束 6月30日 | ||||||||||||||||
| (千美元) | 2024 | 2023 | 变化 | 更改百分比 | ||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | $ | 178,885 | $ | 68,466 | $ | 110,419 | 161.3 | % | ||||||||
| 收入百分比 | 68.7 | % | 35.1 | % | 33.6 | % | ||||||||||
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的销售、一般和行政费用增加了110.4,000,000美元，或161.3%，主要是由于 分享薪酬相关支出总计约8,800万，以及与各种专业服务费用(如法律、审计、咨询和独立承包商)相关的一次性业务合并成本总计约2,070万。增长 也是由于新业务开发费用成本、营销成本、交易成本和概念验证开发成本与更大的渠道相关联，以符合增长预测。此外，与赢得新的直接合同相关的基于成功的佣金也有所增加。
42
研究和开发费用
| 截至6个月
个月 6月30日， | ||||||||||||||||
| (千美元 ) | 2024 | 2023 | 变化 | % 更改 | ||||||||||||
| 研发费用 | $ | 78,344 | $ | 59,015 | $ | 19,329 | 32.8 | % | ||||||||
| 收入百分比 | 30.1 | % | 30.2 | % | (0.2 | )% | ||||||||||
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的研发费用增加了1,930万美元， 或32.8%，主要是由于与新的人工智能数字资产开发、现有人工智能数字资产维护包括监控、机器学习/人工智能模型改进、 增强、数据验证和测试以及质量保证活动相关的研发活动。我们相信，这样的研发活动是保持我们的产品优势、建立竞争壁垒和推动未来增长所必需的。
其他 收入和支出
利息 费用
| 截至 6月30日的6个月， | ||||||||||||||||
| (千美元 ) | 2024 | 2023 | 变化 | % 更改 | ||||||||||||
| 利息 费用 | $ | (3,384 | ) | $ | (3,155 | ) | $ | (229 | ) | 7.3 | % | |||||
| 收入百分比 | (1.3 | )% | (1.6 | )% | 0.3 | % | ||||||||||
与截至2023年6月30日止六个月相比，截至2024年6月30日止六个月的利息费用增加了20万美元， 或7.3%，主要是由于啤酒债务余额的利息增加 ，包括技术合作伙伴、与循环贷款相关的贷款费用以及技术合作伙伴的费用。
权证责任公允价值变动
| 截至6个月
个月 6月30日， | ||||||||||||||||
| (千美元 ) | 2024 | 2023 | 变化 | % 更改 | ||||||||||||
| 权证负债的公允价值变动 | $ | (52,513 | ) | $ | (690 | ) | $ | (51,823 | ) | NM | ||||||
| 收入百分比 | (20.2 | )% | (0.4 | )% | (19.8 | )% | ||||||||||
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月，与截至2023年6月30日的六个月相比，凭证负债的公允价值变化 增加了5，180万美元。这一增长主要是由于WTI凭证的结算以及公共凭证从 负债重新分类为股权。
43
WTI贷款公允价值变更
| 截至6个月
个月 6月30日， | ||||||||||||||||
| (千美元 ) | 2024 | 2023 | 变化 | % 更改 | ||||||||||||
| WTI贷款公允价值变动 | $ | 1,292 | $ | - | $ | 1,292 | NM | |||||||||
| 收入百分比 | 0.5 | % | - | % | 0.5 | % | ||||||||||
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月WTI贷款的公允价值变动 减少了130美元万。定期贷款于2024年3月重组，当时我们选择根据公允价值选项记录贷款，导致流经损益表的公允价值发生变化，而这些变化在比较期间并不存在。
贷款重组负债公允价值变动
| 截至6个月
个月 6月30日， | ||||||||||||||||
| (千美元 ) | 2024 | 2023 | 变化 | % 更改 | ||||||||||||
| 贷款重组负债公允价值变动 | $ | (15,547 | ) | $ | - | $ | (15,547 | ) | NM | |||||||
| 收入百分比 | (6.0 | )% | - | % | (6.0 | )% | ||||||||||
与截至2023年6月30日的6个月相比，截至2024年6月30日的6个月贷款重组负债的公允价值变化 增加了1,550万美元。该等定期贷款于二零二四年三月进行重组，当时吾等选择根据公允价值选择计入相关重组负债，导致流经损益表的公允价值变动在比较期间并不存在。期内公允价值减少 主要是由于其后于期内结算的负债相关股份的公允价值变动所致。
更改完整拨备的公允价值
| 截至6个月
个月 6月30日， | ||||||||||||||||
| (千美元 ) | 2024 | 2023 | 变化 | % 更改 | ||||||||||||
| 更改 按整体拨备的公允价值计算 | $ | (14,643 | ) | $ | - | $ | (14,643 | ) | NM | |||||||
| 收入百分比 | (5.6 | )% | - | % | (5.6 | )% | ||||||||||
与截至2023年6月30日的六个月相比， 截至2024年6月30日的六个月，Make-Whole拨备的公允价值变化 增加了1460万美元。这一增加是由于确认与2024年独立发行和转换的2024年可转换票据相关的整体拨备负债 。整体准备金此前是2024年可转换票据中的一项嵌入功能，该票据在收盘时转换为普通股。由于整体准备金在2024年可转换票据转换后仍然有效，因此我们确认了该金额的公允价值负债，而该负债在比较期间不存在。
可转换票据公允价值变动
| 截至6个月
个月 6月30日， | ||||||||||||||||
| (千美元 ) | 2024 | 2023 | 变化 | % 更改 | ||||||||||||
| 更改可转换票据的公允价值 | $ | (175,325 | ) | $ | (3,038 | ) | $ | (172,287 | ) | NM | ||||||
| 收入百分比 | (67.3 | )% | (1.6 | )% | (65.8 | )% | ||||||||||
截至2024年6月30日止六个月的可转换票据债务公允价值变化 与截至2023年6月30日止六个月相比增加了17230万美元。这是由于收盘时可转换票据转换为普通股后的公允价值变化。
44
从延期交易赦免中获得的收益 成本
| 截至6个月
个月 6月30日， | ||||||||||||||||
| (千美元 ) | 2024 | 2023 | 变化 | % 更改 | ||||||||||||
| 更改 免除递延交易成本的收益 | $ | 700 | $ | - | $ | 700 | NM | |||||||||
| 收入百分比 | 0.3 | % | - | % | 0.3 | % | ||||||||||
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月，免除递延交易成本的收益 增加了70万美元。这一增加是由于与业务合并相关的法律成本减少。
债务消灭损失的变化
| 截至6个月
个月 6月30日， | ||||||||||||||||
| (千美元 ) | 2024 | 2023 | 变化 | % 更改 | ||||||||||||
| 更改 债务消除的损益 | $ | (1,881 | ) | $ | - | $ | (1,881 | ) | NM | |||||||
| 收入百分比 | (0.7 | )% | - | (0.7 | )% | |||||||||||
截至2024年6月30日止六个月的债务消除损益变化 与截至2023年6月30日止六个月相比增加了1.9亿美元。这一损失是由于定期贷款的重组被815，999股股票上涨股的回吐所抵消。这些 股份代表根据修订后的 定期贷款下的预付款时间而注销的一部分贷款重组股份。此外，截至2023年6月30日止六个月内没有出现贫困情况。
所得税费用
| 截至六个月 6月30日， | ||||||||||||||||
| (千美元) | 2024 | 2023 | 变化 | 更改百分比 | ||||||||||||
| 所得税费用 | $ | (1,289 | ) | $ | (652 | ) | $ | (637 | ) | 97.7 | % | |||||
| 收入百分比 | (0.5 | )% | (0.3 | )% | (0.2 | )% | ||||||||||
截至2024年6月30日的6个月期间的所得税支出为130万，而截至2023年6月30日的6个月期间的所得税支出为70万。截至2024年6月30日止六个月的税项开支主要是由于交易所产生的不可就税务目的扣减的权证及可转换债务及股票补偿的公允价值变动所致，而该等交易将不会导致 在本年度或未来年度就税务目的作出补偿扣减。
流动性 与资本资源
我们的 流动资金需求源于我们的营运资金需求、我们有义务按计划为我们的债务支付本金和利息，以及我们需要为资本支出提供资金以支持我们目前的运营并促进增长和扩张， 包括未来的收购。我们通过债务和股权相结合的方式为我们的运营和扩张提供资金。
截至2024年6月30日，我们的股东赤字总额为290万美元，扣除累计赤字397.5美元。截至2024年6月30日，我们的主要流动性来源包括总计3920万美元的现金。2024年3月27日，我们达成了一项修订定期贷款(“定期贷款修正案”)的协议。 我们于2024年4月18日以2,240美元万现金和159,379股普通股的组合预付了修订后的定期贷款的全部金额。我们还从循环贷款中提取了6,000美元的万。我们完成了业务合并，由于反向资本重组，我们收到了3,530万的现金总对价 (业务合并的收益为59,000美元万，发行可转换票据的万为2,940美元)。我们相信，这些额外的流动性来源将足以提供营运资金，支付 本金和利息，以支持运营，并促进未来12个月的增长和扩张。
45
我们的普通股支付股息的能力受到债务协议条款的限制。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的全球增长率、我们在美国扩大运营足迹的能力、我们通过收购扩大我们平台的能力，以及我们围绕未来研发所需投资做出的决定。未来，我们可能会 达成收购或投资互补业务、产品和技术的安排。我们可能需要寻求额外的 股权或债务融资。如果我们需要额外融资，我们可能无法按我们可以接受的条款 筹集此类融资，甚至根本无法融资。如果我们无法筹集额外资本或产生必要的现金流来扩大我们的业务并投资于 持续创新，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营和财务状况。
截至2023年12月31日，我们维持了200亿美元的万限制性现金余额，这笔准备金没有在正常业务过程中使用。截至2024年6月30日，我们没有 受限现金余额。
购买 承付款
我们与客户签订了另一份为期10年的合同，从2018年开始购买客户的最终用户数据。这些数据对于我们开发和利用人工智能平台至关重要。这一数据采集的年度价格约为3,000美元万。此外， 2018年，我们与一个大客户签订了一份长期软件许可合同，需要额外续签5年。我们将合同的到期日定为2024年6月，因此选择续签5年。合同年价值仍为5,030美元万。作为协议的一部分，我们在客户的服务器上安装其软件，作为交换，客户支付访问软件许可证和相关维护服务的年费。
销售软件许可证和购买客户的最终用户数据被视为不同和独立的交易。此外，软件许可合同和数据采集合同可以单独取消，而不影响另一方合同。 数据采集合同要求任何一方提前12个月通知取消。由于从客户获取的数据性质独特，是以公允价值获得的，主要用于研究和开发目的，因此软件许可合同产生的收入按毛数确认。相反，与数据获取相关的费用也按毛数确认，并归类为研究和开发费用。
业务 组合(去空格)
于完成业务合并后， 根据合并协议的条款及条件，所有已发行及已发行的旧iLearningEngines普通股均按交换比率转换为普通股。在收盘时，由于反向资本重组，我们收到了3,530美元万 (来自ArrowRoot信托和银行账户的590美元万收益和发行可转换票据的2,940美元万(收盘前收到2,940美元万 中的70美元万))的现金总代价)，随后减少了：
| ● | 为ArrowRoot期票付款50万美元； |
| ● | 远期购买协议的500美元万预付款；以及 |
| ● | 1,150万美元的交易费用成本在收盘时以现金支付。 |
与成交相关的总交易成本为3,800美元万，其中：
| ● | 6,000美元万是从ARRW历史资产负债表转来的递延承销费； |
| ● | 1,700美元万为应计费用和应计应付款项下的应计费用和应计项目； |
| ● | 1,390美元万与股票发行相关(2,070美元万股票发行总额减去690美元万延期交易结算成本)，主要包括投资银行、法律、会计和其他专业费用，这些费用作为收益的减少计入额外的实收资本 ；以及 |
| ● | 110亿美元的万是董事和人员保险，已支出并在简明的综合经营报表中列报。 |
在成交日期，我们以现金支付了$1,150万的 交易成本，其余交易成本已经或将按如下方式结算：
| ● | 通过发行股权支付的剩余交易成本中的1,750万美元(已以股权形式发行了1,030美元万，截至2024年6月30日，剩余的650美元万未偿还)，已在股权结算交易成本项下列报，以及 |
| ● | 剩余交易成本中的9,000万将通过未来的现金付款来支付，这笔钱在结账时计入应计费用项下。 |
截止日期后，已为应计交易成本支付了440万现金 ，截至2024年6月30日的未清偿交易成本为460万。
46
2023年可转换票据购买协议
于2023年4月27日，Legacy iLearningEngines 与若干投资者 (与其后可能成为2023年可换股票据购买协议订约方的所有投资者合称为“2023年可换股票据投资者”)订立可换股票据购买协议(“2023年可换股票据购买协议”)，据此(其中包括)Legacy iLearningEngines向2023年10月到期的2023年可换股票据投资者 发行及出售本金总额为17,400,000美元的可换股票据(“2023年可换股票据”)，包括向保荐人的联属公司发行及出售。每张2023年可换股票据按(I)年息15%计提利息，直至其累计利息 等于该票据本金的25%为止，及(Ii)其后年息8%。紧接业务合并完成前，每张2023年可换股票据自动转换为4,971,076股旧iLearningEngines股份，使其持有人有权获得与完成业务合并相关的若干股新iLearningEngines 普通股(四舍五入至最接近的整股股份)等于(I)2.75股乘以该2023年可换股票据的未偿还本金，加上其所有应计及未付利息，除以(Ii)10.00美元。
2024年可转换票据购买协议
于2024年3月21日，Legacy iLearningEngines 与一名投资者(“3月投资者”)订立2024年可换股票据购买协议，据此，其中 旧iLearningEngines向3月投资者发行及出售2024年可换股票据，本金总额 为700,000美元。于2024年4月16日，Legacy iLearningEngines与若干投资者订立2024年可换股票据购买协议 (统称为“四月投资者”及连同三月投资者为“2024年可换股票据投资者”)， 据此(其中包括)传统iLearningEngines向2026年10月到期的2024年可换股票据投资者发行及出售2024年可换股票据 (“2024年可换股票据”及连同2023年可换股票据) ，本金总额为29,414,500美元(包括最初的700,000美元票据)。每张2024年可换股票据按以下利率计提利息：(I)年利率为15%，直至其应计利息总额等于该票据本金的25%，及(Ii)其后年利率为8%。紧接业务合并完成前，每张2024年可换股票据自动将 转换为8,089,532股旧iLearningEngines股份，从而使其持有人有权获得与业务合并完成 相关的若干股新iLearningEngines普通股(四舍五入至最接近的整股)等于(I) 2.75，乘以该可换股票据项下的未偿还本金，加上其所有应计及未付利息，除以(Ii) $10.00。本金(定义见2024年可换股票据购买协议)连同每股2024年可换股票据的应计但未付利息转换为奖励股份(定义见2024年可换股票据购买协议)的每股价格 在此称为“换股价格”。
如果新iLearningEngines普通股在紧接2024年11月30日(参考日期)之前的十(10)个交易日内的VWAP(定义见《2024年可转换票据购买协议》)低于转换价格，则2024年可转换票据应转换为新iLearningEngines普通股股票，连同等于额外奖励股票数量的整笔付款 (四舍五入至最接近的整股)，等于(I)转换价格除以参考价格(定义如下)，减去 (Ii)一(1)。“参考价”指(I)新iLearningEngines普通股在紧接参考日期前十(10)个 个交易日内的VWAP和(Ii)1.00美元中较大者。尽管有上述规定，根据2024年可换股票据可发行的最高股份数目 不得超过10,000,000股奖励股份。
WTI 信贷安排
于2024年3月27日，我们与Venture Lending Engines和WTI Fund，Inc.(统称为“WTI贷款人”)签订了《定期贷款修正案》，以修订Legacy iLearningEngines与Venture Lending&Leending，Inc.之间日期为2020年12月30日的(I)贷款和担保协议、(Ii)Legacy iLearningEngines与Venture Lending&Leending，Inc.之间日期为2021年10月21日的贷款和担保协议。截至2023年10月31日，Legacy iLearningEngines和WTI Fund X，Inc.之间的贷款和担保协议(“WTI贷款协议”和根据该等协议、“定期贷款”和经定期贷款修正案修订的“经修订的定期贷款”)。*自2024年4月1日开始，并在此后每个连续月的第一天持续 直至到期，我们应根据修订的付款时间表向WTI贷款人支付根据修订的定期贷款安排的每月分期付款 。作为对付款时间表修订的交换，贷款人于截止日期收到1,019,999股普通股(“贷款重组股份”)。此外，WTI贷款人终止已发行的1,094,299份与定期贷款有关的已发行认股权证 (“WTI认股权证”)，并于截止日期收到3,399,999股普通股。贷款重组负债于结算日为公允价值。截至2024年6月30日的三个月和六个月贷款重组负债的公允价值变动分别为1,550美元万和1,550美元万， 未偿还贷款重组负债为0美元。
修订条款规定，如果我们在(I)2024年4月15日或之前偿还 定期贷款，则90%的贷款重组份额将被注销；(Ii)2024年5月1日，则将取消80%的贷款重组份额；(Iii)2024年7月1日，则将注销50%的贷款重组份额。
此外，修订的定期贷款规定， 如果我们偿还了定期贷款，则在我们的选择下，我们可以通过发行一些普通股来预付预付款日期后应计的预定但未支付利息金额的50%，方法是(A)未支付的预定利息支付的乘积和(Y)2.75的乘积，除以(B)紧接发行日之前的七(7)个交易日内普通股的VWAP。2024年4月18日，我们使用现金和159,379股普通股 的组合预付了修订后的定期贷款的全部金额。根据提前还款的时间，815,999股贷款重组股份被注销。
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转发 采购协议
于2023年4月26日，吾等 与Polar订立日期为2023年4月26日的远期购买协议(“2023年远期购买协议”)，根据该协议，吾等同意于成交后一年(“到期日”)购买合共2,500,000股当时由Polar持有的普通股(受制于2023年远期购买协议所载若干条件及 购买限额)。于2024年4月9日，吾等与Polar就2023年远期购买协议(经修订后的“远期购买协议”)订立函件协议(“Letter 协议”)，根据该协议，吾等与Polar同意免除Polar购买的任何义务，并同意吾等支付与、我们向Polar支付约$20万的私人 股票(定义见2023年远期购买协议)，从而将我们需要从Polar购买的普通股总数从2,500,000股减少到445,000股。 根据远期购买协议，在成交时，(I)我们支付了每股约10.67美元(“FPA赎回价格”) 或总计470美元万(“预付款金额”)，向Polar支付现金作为购买Polar持有的445,000股普通股(“远期购买股份”)的预付款，及(Ii)Polar放弃与业务合并有关的赎回权 。到目前为止，Polar已经收到了大约500美元的万现金，其中包括470美元的万预付款 和根据信件协议的0.2美元。远期购买将在到期日结算，前提是如果我们普通股的股票在30天中有10天低于每股2.00美元，或者股票被纳斯达克摘牌 ，到期日可能会加快。于远期购买协议结算时，如普通股每股价格于结算时已升值至超过FPA赎回价格的价值，则倘若Polar不提前行使终止远期购买协议全部或部分的权利，本公司及我们的股东将有机会以低于当前交易价的价格回购普通股。如果远期购买协议未终止，则于到期日，吾等将须就每股未终止的远期购买股份向Polar支付相当于每股0.60美元的现金金额，远期购买结算后的总额 为267,000美元，这将使吾等根据远期购买协议支付的每股价格达到每股11.27美元。
此次交易增加了我们普通股交易的流动资金，因为Polar同意不赎回与业务合并完成相关的股票 。如果我们普通股的每股价格在结算时不超过FPA赎回价格的增长，则我们的安排成本将限于总偿还金额。 Polar可以在到期日之前终止部分或全部远期购买股票的远期购买协议，在这种情况下，Polar将支付相当于此类终止股票数量乘以FPA赎回价格的款项。在到期日 ，如果Polar尚未完全终止远期购买协议，然后，我们可能需要向Polar支付现金 ，等于远期购买股票数量(减去在到期日之前终止的任何股票)乘以0.60美元。在 我们签订远期购买协议的原因中，我们签订远期购买协议的原因是增加交易结束时我们普通股的可用流动资金，潜在地增加交易结束后我们可用的营运资金数额，减少与业务合并相关的赎回次数 以帮助确保在业务合并完成后，我们的股东基础 将继续遵守纳斯达克上市标准，包括关于最低轮回持有者数量和公开持有股票的总市值的标准。见“风险因素-我们可能被要求从与我们签订远期购买协议的投资者手中回购最多445,000股普通股，这将减少我们为业务提供资金的可用现金量。”以及“风险因素--其他事件可能导致Polar在根据远期购买协议结算时没有向我们付款的义务。”有关远期购买协议相关风险的讨论 。
东部 西岸融资
2024年4月17日(“贷款截止日”)，我们作为借款方(“借款方”)，与贷款方(“贷款方”)订立贷款及担保协议(“循环贷款协议”) 贷款方(“贷款方”)及东西岸作为贷款方的行政代理及抵押品代理(“代理”)。 循环贷款协议提供(I)本金总额高达4,000万的循环信贷安排及(Ii)未承诺手风琴贷款，使吾等可根据吾等的选择及经代理人批准(统称为“循环贷款”)，将循环承诺额增加2,000万 。我们在贷款结束日提取了4,000美元万循环贷款 ，这些贷款用于(A)全额偿还我们的定期贷款和(B)用于一般企业用途。
根据循环贷款协议的条款，循环贷款协议项下的债务以借款人的几乎所有资产的完善担保权益为抵押，但某些惯常被排除的财产除外。于贷款截止日期，吾等与In2Vate，L.L.C.一间俄克拉荷马州 有限责任公司(“担保人”)及Legacy iLearningEngines的全资附属公司与代理人订立一份担保及保证协议(“担保”)，根据担保条款，担保人就借款人在循环贷款协议项下的责任提供担保，并就担保人的几乎所有资产提供抵押权益，但根据担保条款，某些惯常除外的财产除外。
适用于循环贷款的利率为经调整期限担保隔夜融资利率(“SOFR”)(由借款人选择，息期为1个月或3个月) 加3.5%，受经调整期限SOFR下限4.0%的规限。
48
循环贷款的到期日为2027年4月17日。循环贷款协议包含惯例陈述和担保，以及惯例肯定和否定契约，其中包括对债务、留置权、投资、合并、处置、预付其他债务和股息以及其他分配的限制。借款人还必须遵守循环贷款协议中更全面规定的下列财务契约：(I) 最低流动资金为800美元万，(Ii)计划的最低收入表现，(Iii)最低固定费用覆盖率和(Iv)最高杠杆率 。
循环贷款协议还包括惯常的违约事件，包括到期未能支付本金、利息或某些其他金额、陈述和担保的重大不准确、违反契诺、特定的交叉违约和其他重大债务的交叉加速、某些破产和资不抵债事件、某些未解除的判决、担保或担保权益的重大无效、重大不利影响和控制权变更，在某些情况下受某些门槛和宽限期的限制。如果发生一个或多个违约事件 并持续超过任何适用的治疗期，代理商可在持有该贷款项下的大部分贷款和承诺的贷款人同意的情况下，或在该贷款人的要求下，终止贷款人提供进一步贷款的承诺，并宣布循环贷款协议项下我们的所有债务立即到期和支付。
2024年6月 修正案
于2024年6月28日，吾等与贷款人及代理人订立贷款及担保协议(“修订”)第一修正案，修订循环贷款协议，以(I)提高循环垫款上限，其定义为任何贷款人有义务提供循环垫款，本金及/或面值总额不得超过该贷款人的循环承诺额，由4,000万增至6,000万，(Ii)指定谷地为循环贷款协议的新贷款人，循环预支承担额为2,000万及(Iii)修订最低流动资金财务契约，以要求借款人在任何时间与代理人维持至少1,200元万的现金及现金等价物。2024年6月28日，借款人提取了根据修正案提供的额外循环 预付款(定义见循环贷款协议)的全部2,000美元万。
现金流
下表汇总了我们在所示期间的现金流：
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||
| (千美元) | 2024 | 2023 | ||||||
| 用于经营活动的现金 | $ | (9,609 | ) | $ | (6,460 | ) | ||
| 用于投资活动的现金 | $ | (14 | ) | $ | (7 | ) | ||
| 融资活动提供的现金 | $ | 42,102 | $ | 10,473 | ||||
操作 活动
我们 最大的运营现金来源是从客户那里收到的付款。我们从经营活动中获得的现金主要用于研发、销售和营销费用。我们历来产生负现金流，并主要通过债务净收益补充营运资本需求 。
截至2024年6月30日的六个月，经营活动使用的现金净额为960万美元，主要与营运资本现金净流出1,880美元万和经349.2美元非现金调整调整后的净亏损340.0美元有关。营运资金流动变化的主要驱动因素是应收账款和来自技术合作伙伴的应收账款增加，预扣的RSU税部分被现金流入抵消 贸易应付款增加。
截至2023年6月30日的六个月，经营活动中使用的现金净额为650万美元，主要与我们的净亏损150万美元有关，经600万美元的非现金调整和1100万美元的现金净流出是由我们的运营资产和负债的变化 提供的。非现金费用主要包括债务发行成本的摊销。营业资产和负债变动的主要驱动因素是应收账款和技术合作伙伴应收账款。这些金额 被合同资产的变化部分抵消。
49
投资 活动
于截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月内，用于投资活动的现金约为10万美元，而 主要用于购买物业及设备。
为 活动提供资金
截至2024年6月30日的六个月，融资活动提供的现金净额为4,210万美元，主要涉及偿还2,620美元万债务、2,940美元万可转换票据收益、与业务合并相关的发行普通股直接应占成本1,590万美元和信贷循环贷款毛收入6,000万美元，以及80万债务发行成本。
在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金净额为1,050万美元，主要涉及与从可转换票据收到的收益有关的9.9亿美元万和我们分两批从西部科技投资公司获得的500万美元风险债务 被我们偿还的前几批债务抵消。
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关键会计政策和估算
被确定为关键的估计是那些对我们的财务报表有最重大影响并要求我们在形成 假设或估计时使用更大程度的判断的估计。判断受到固有程度的不确定性的影响，因此实际结果可能与我们的 估计不同。
收入 确认
在应用ASC 606收入确认模型时， 我们确定产品和服务是否应被视为不同的绩效义务，应单独核算而不是一起核算，这可能需要做出重大判断。我们与客户签订的合同一般包括两个履行义务，(I)实施和(Ii)软件许可和维护相结合。
在确定实施服务的SSP时，我们估计了提供服务的成本，并增加了合理的利润率。随着我们积累已完成实施的额外成本数据，这些估计值预计会随着时间的推移而变化。
在确定组合软件许可和维护性能义务的SSP时，我们使用残差法。它向不同的 客户销售人工智能平台和相关维护服务，金额变化很大。当我们向客户销售AI平台和相关维护服务时，它向客户呈现 许可证和维护的价格，同时报价为每个用户每月和每个专家每月。影响每个用户和每个专家向不同客户收取的价格的因素有很多，包括但不限于，人工智能平台正在更换的客户定制产品，人工智能平台要解决的用例的复杂性，平台集成到的客户系统的数量，提供维护服务所需的专门支持人员的数量，以及与客户进行合同谈判的结果。
修订了 定期贷款
本公司于期内已悉数支付的经修订定期贷款于公允价值期权选择项下入账，其中经修订定期贷款于每个报告期结束时按公允价值呈报，并于经营报表中确认变动。
修订后的定期贷款的公允价值是使用基于情景的方法估计的，该方法考虑了每个场景中的各种事件、转换特征 和相关回报。估值方法中使用的不可观察（第3级）输入和假设包括管理层对各种转换场景的 概率假设，包括期限匹配的无风险利率、信用评级和折扣 利差。
转发 采购协议
远期购买协议的公允价值是使用第二级可见投入估算的。估值方法中使用的可观察(2级)输入和假设 包括活跃市场中类似负债的报价、非活跃市场中相同或类似负债的报价、以及可观察到的报价以外的其他输入。
全额拨备
与2024年发行和转换的可转换票据相关的完整拨备的公允价值是使用以下投入估计的：(A)截至2024年6月30日的标的股票价格，(B)参考日期期限，(C)波动率，(D)无风险比率，(E)信用利差，(F)每股可转换 股票的完整价值，以及(G)可转换股票数量。注意到截至估值日期 ，完整拨备作为一项独立工具仍未结清。
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基于股票的薪酬
根据ASC 718，补偿-股票补偿，我们将我们的限制性股票单位和 限制性股票作为基于股权的薪酬。股权分类奖励按授予日的公允价值计量，除非有修改，否则公允价值一般不会重新计量。
股权奖励条款规定，除非发生流动性事件，否则不会授予任何股份，一旦发生流动性事件，承授人将根据基于服务的归属条款进行归属。在发生流动性事件时，我们记录了第一天的“追赶”费用，相当于截至该日期(基于服务条件)按比例获得的股份数量。在第一天的“追赶”之后， 我们将在受让人的归属完成日期之前按分级归属基础确认任何剩余费用，以便在任何给定时间的补偿费用合计至少等于实际归属的股份的公允价值。
担保 责任
与私募认股权证相关的权证负债的公允价值是使用第二级可观察到的投入和假设来估计的。 估值方法中使用的第二级投入和假设包括活跃市场中类似负债的报价、非活跃市场中相同或类似负债的报价 以及该负债可观察到的报价以外的投入。
最近 会计声明
作为一家新兴成长型公司(“EGC”)， 《就业法案》允许我们推迟采用适用于上市公司的新的或修订后的会计声明，直到此类声明适用于非上市公司。我们已根据《就业法案》选择使用这一延长的过渡期，直到此时我们不再被视为EGC。下面讨论的收养日期反映了这次选举。有关我们的EGC状态的更多详细信息，请参阅下面的讨论 。
有关最近的会计声明、采用这些声明的时间，以及我们对其对我们财务状况和经营业绩的潜在影响的评估，请参阅本季度报告10-Q表格“Part I-财务信息，第 项财务报表”中未经审计的综合财务报表附注中的 附注1。
新兴的 成长型公司状态
我们符合证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”的资格，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)(“JOBS法案”)修订后， 可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。JOBS法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。我们已选择不退出，并将利用新兴成长型公司身份允许的延长过渡期的好处 。在延长的过渡期内，由于所用会计准则的潜在差异，可能很难或不可能将我们的财务业绩与另一家遵守上市公司会计准则更新生效日期的上市公司的财务业绩进行比较。
根据就业法案，我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到：(1)在本财年的最后一天，(A)在ArrowRoot首次公开募股结束五周年(即，2026年12月31日)之后，(B)我们 的年总收入至少为1.235亿美元，或(C)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为“大型加速申请者”，这意味着截至上一财年第二财季末，非附属公司持有的我们普通股的市值超过700.0美元 ；以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期 。
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第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要 。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官(我们的认证人员)的参与下，根据《交易法》第13a-15(B)条，评估了截至2024年6月30日我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的认证人员得出结论，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序是有效的 。
披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在 确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。
财务报告内部控制变更
我们对财务报告的内部控制没有发生变化(根据《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)， 发生在对财务报告的内部控制产生重大影响或合理地可能对其产生重大影响的最近一个财政季度。
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第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
没有。
第 1a项。风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。在 您决定购买我们的证券之前，除了上文“关于前瞻性陈述的特别说明”中讨论的风险和不确定因素外，在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定因素以及本10-Q表季度报告中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关注释，这些信息出现在本10-Q表季度报告的 末尾以及标题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”一节中。如果发生以下任何事件或事态发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到严重影响，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。
与我们业务相关的风险摘要
| ● | 我们 有过净亏损的历史，未来可能会继续出现巨额净亏损。 |
| ● | 我们最近的快速增长可能并不预示着我们未来的增长。我们的快速增长也使得 很难评估我们的未来前景，并可能增加我们不会 成功的风险。 |
| ● | 我们 可能无法成功管理我们的增长，如果我们不能 高效增长，我们可能无法达到或保持盈利能力，我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到损害。 |
| ● | 由于 我们几乎所有的收入都来自我们的学习自动化和信息智能产品 ，如果此平台不能满足客户需求，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。 |
| ● | 如果 我们无法吸引新客户，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。 |
| ● | 签约客户数量有限，占我们收入和ARR的很大一部分。如果我们不能留住这些签约客户，我们的收入和ARR可能会大幅下降。 |
| ● | 我们 依赖渠道合作伙伴进行关键业务开发、管理、运营和其他对我们业务至关重要的 职能。失去该服务提供商可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。 |
| ● | 我们参与的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。 |
| ● | 我们平台的成功依赖于我们支持人工智能的智能生态系统创建跨公司职能的广泛解决方案的能力，如果做不到这一点，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 |
| ● | 如果 我们未能留住和激励我们管理团队的成员或其他关键员工，或未能整合新的团队成员，未能执行管理层过渡，或未能吸引更多合格的人员来支持我们的运营，我们的业务和未来增长前景可能会受到损害。 |
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| ● | 市场 自动化学习解决方案的采用相对较新，可能不会像我们预期的那样增长。 这可能会损害我们的业务和运营结果。 |
| ● | 我们 依赖我们的渠道合作伙伴产生大量收入，如果我们不能 扩展和管理我们的分销渠道，我们的收入可能会下降，我们的增长前景可能会受到影响。 |
| ● | 如果 我们不能成功引入新功能或服务并对我们的平台或产品进行增强 ，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。 |
| ● | 我们的目标客户是企业客户，而向这些客户销售涉及的风险可能不存在 ，或者在向较小的实体销售时风险较小。 |
| ● | 我们的平台和产品中的实际错误、故障或错误可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。 |
| ● | 我们平台和产品的不正确 或实施或使用不当可能会导致客户不满 ，并损害我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景。 |
| ● | 如果 我们无法确保我们的平台与其他人(包括我们的集成合作伙伴)开发的各种软件应用程序集成，我们的竞争力可能会降低 ，我们的运营结果可能会受到影响。 |
| ● | 我们的 未偿债务可能会对我们的财务状况以及我们 运营业务和实施业务战略的能力产生不利影响，我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的偿债义务。 |
| ● | 我们 依赖客户提供的数据集。如果我们无法获取或使用此类数据集 ，或者法规限制我们这样做，我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到不利影响。 |
| ● | 我们 受制于与数据隐私和安全相关的严格且不断变化的义务。我们实际或被认为未能履行此类义务可能导致监管机构调查或采取行动；诉讼；罚款和处罚；业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售损失；以及其他不利的业务后果 。 |
| ● | 任何未能获取、维护、保护或强制执行我们的知识产权和专有权利的 都可能会削弱我们保护专有技术和品牌的能力。 |
| ● | 我们的 管理层已发现财务报告内部控制中的重大缺陷 ，他们可能会在未来发现更多重大缺陷。如果我们不能纠正 重大弱点，或者如果我们不能建立和保持对财务报告的有效控制 ，可能会对我们准确及时报告财务结果的能力产生不利影响，并可能对投资者信心和业务运营产生不利影响。 |
与我们的业务、产品、运营和行业相关的风险
我们 有过净亏损的历史，未来可能会继续出现巨额净亏损。
自2010年成立以来，我们 在某些年份发生了净亏损。截至2024年6月30日的三个月，我们发生了31440美元的万净亏损，截至2024年6月30日的六个月，我们发生了34040美元的万净亏损，截至2023年12月31日的年度，我们发生了440美元的万净亏损，截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个年度，我们分别录得净收益1,150万美元和250万美元。因此，截至2024年6月30日，我们的累计赤字为397.9美元。我们预计将继续 投资于我们业务的增长，包括增加我们的销售和营销努力，招聘更多的人员，并推出 新产品和技术。我们已经并将继续承担与上市公司运营相关的巨额法律、会计和其他费用。此外，我们可能会遇到不可预见或不可预测的因素，包括无法预见的运营费用、并发症或延误，这也可能导致成本增加。如果我们的收入下降或未能以足以抵消运营费用增加的速度增长，我们将无法在未来实现盈利，或者，如果我们确实实现盈利，也无法维持 盈利能力。因此，我们可能会继续产生净亏损。不能保证我们将在未来实现盈利，也不能保证如果我们真的实现盈利，我们将能够持续盈利。
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我们最近的快速增长可能并不预示着我们未来的增长。我们的快速增长也使我们很难评估我们的未来前景 ，并可能增加我们不会成功的风险。
截至2024年6月30日的三个月和六个月，我们的收入分别为13550美元万和26050美元万，2023年、2022年和2021年财年分别为420.6美元、309.2美元和217.9美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日，我们的ARR分别为52080美元万和39100美元万；截至2023年12月31日，我们的ARR分别为44730美元万、313.7美元和224.3美元。您不应依赖我们以前任何季度或年度会计期间的ARR、收入或关键运营和业务指标作为我们未来业绩的指标 。即使我们的收入或关键运营和业务指标继续改善，我们的收入或关键运营和业务指标在未来也可能因各种因素而恶化，包括对我们产品的需求变化、我们业务的成熟 或我们未能抓住增长机会。我们业务的整体增长取决于许多其他 因素，包括我们的能力：
| ● | 有效地为我们的产品定价，以便我们能够吸引新客户并扩大对现有客户的销售。 |
| ● | 扩展 我们平台上提供的产品的功能和使用案例； |
| ● | 维护和扩大我们的客户群； |
| ● | 维护和扩大签约客户购买和续订我们平台的维护和支持的费率 ； |
| ● | 为我们的客户提供满足其需求的支持； |
| ● | 继续向新的行业和市场推介和销售我们的产品； |
| ● | 继续 为我们的平台开发新产品和新功能，并成功地进一步优化我们现有的产品和基础设施。 |
| ● | 成功 确定并收购或投资于我们认为可以 补充或扩展我们平台的业务、产品或技术；以及 |
| ● | 在全球范围内提高我们品牌的知名度，并成功地与其他公司竞争。 |
我们 可能无法成功实现这些目标中的任何一个，因此，我们很难预测未来的运营结果。 如果我们用来规划业务的假设是不正确的，或者随着市场的变化而发生变化，或者如果我们无法 保持一致的ARR或关键运营和业务指标的改进，我们的股价可能会波动，因此可能很难实现和保持盈利。
此外，我们预计将继续在以下方面投入大量财政和其他资源：
| ● | 我们的专业数据集和技术基础设施，包括系统架构、可扩展性、可用性、性能和安全性； |
| ● | 我们的 销售和营销组织，以吸引我们现有和潜在的客户，提高 品牌知名度，并推动我们产品的采用； |
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| ● | 产品开发，包括对我们产品开发团队的投资，为我们的平台开发新产品和新功能，以及进一步优化我们现有产品和基础设施的投资。 |
| ● | 收购或战略投资； |
| ● | 我们的全球业务和持续扩张；以及 |
| ● | 一般管理，包括与上市公司相关的增加的法律和会计费用。 |
这些 投资可能不会在我们预期的时间线上成功，或者根本不会成功，也可能不会改善我们的ARR或关键运营 和业务指标。例如，我们预计我们的客户在未来将继续增加对我们产品的采用。 我们提供我们的产品的时间很短，我们无法预测对我们产品的更多采用将如何改变我们客户的购买模式或影响我们未来的ARR或关键运营和业务指标。如果我们无法以足以抵消预期成本增加的速度维持或 改进我们的ARR或关键运营和业务指标，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害，我们可能无法实现或保持长期盈利 。此外，我们已经并可能在未来遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素，例如不可预见的运营费用、困难、复杂情况、延误以及其他可能导致未来亏损的已知或未知因素。如果我们的ARR或关键运营和业务指标的增长在未来一段时间内没有达到我们的预期，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害，我们未来可能无法实现或 保持盈利。
我们 可能无法成功管理我们的增长，如果我们不能高效增长，我们可能无法达到或保持 盈利能力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们 已经并可能继续经历快速增长和组织变革，这对我们的管理以及我们的运营和财务资源提出了巨大的 要求。我们未来在尝试实现盈利时可能决定采取的行动可能不会成功实现我们的预期结果，也可能无法适当地解决我们业务的短期和长期战略中的任何一个或两个。实施未来计划和任何其他成本节约计划，包括 未来可能的重组工作，可能会对我们的业务造成成本和中断，预期的成本和费用可能高于预测的 ，估计的成本节约可能低于预测。最后，随着我们改进运营、财务和管理控制以及报告系统和程序，我们的组织结构正变得更加复杂 。如果我们未能管理好我们的预期增长、公司人员变动和变革以保留我们企业文化的关键方面， 我们的员工留任可能会受到影响，这可能会对我们的产品、品牌和声誉产生负面影响，并损害我们留住和吸引客户和员工的能力。
此外，随着我们业务的扩展，继续保持高水平的客户服务和满意度非常重要。 如果我们不能继续提供高水平的客户服务，我们的声誉以及我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。随着我们平台功能使用量的增长，我们将需要继续投入更多资源 来改进和维护我们的基础设施，并与第三方应用程序集成。此外，我们已经并将继续 需要适当扩展我们的内部业务系统和服务组织，包括客户支持和专业的 服务，以服务于我们不断增长的客户群。这些持续努力的失败或延迟可能会导致系统性能受损 并降低客户满意度，导致对新客户的销售额减少、以美元计算的净保留率降低、发放服务积分或要求退款，这将损害我们的收入增长和声誉。即使我们的扩张努力取得成功，它们也将是昂贵和复杂的，并且需要投入大量的管理时间和精力。由于我们努力扩展内部基础设施，我们已经并可能继续面临效率低下或服务中断的问题。我们无法 确保及时有效地实施内部基础设施的扩展和改进(如果是这样的话)，并且此类故障可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
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由于 我们几乎所有的收入都来自我们的学习自动化和信息智能产品，因此该平台如果不能满足客户需求，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。
我们 预计将继续从我们的学习自动化和信息智能产品中获得几乎所有的收入。 因此，市场采用我们的学习自动化和信息智能产品对我们的持续成功至关重要。对我们的学习自动化和信息智能产品的需求 可能受到许多因素的影响，其中许多因素是我们 无法控制的，包括我们的平台继续被市场接受并将其整合到我们最终客户的运营中；通过使用我们的平台产生的自动化的持续 数量、种类和速度；我们的竞争对手的开发时机和新产品的发布；技术变化，包括人工智能(AI)和机器学习系统领域的技术变化，以及我们市场的增长速度。此外，我们的学习自动化和信息智能产品和产品的效用在一定程度上取决于我们的客户能否将我们的产品与对我们客户的业务非常重要的其他第三方软件 产品结合使用。如果这些第三方软件提供商修改其与客户的 许可协议条款，从而降低我们产品的实用性，或增加与这些第三方软件产品相关的使用我们的 产品的成本，则我们的客户可能不再选择采用我们的学习自动化 和信息智能产品或继续使用我们的产品。如果我们无法继续满足客户和开发商社区的需求，我们的业务运营、财务业绩和增长前景将受到实质性的不利影响。
如果 我们无法吸引新客户，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
要增加我们的收入，我们必须继续吸引新客户。我们的成功在很大程度上将取决于我们的平台和产品作为现有解决方案的替代方案 的广泛采用，包括作为缺乏人工智能驱动的定制和内容增强能力的传统系统的替代方案。许多企业已投入大量人力和财力将传统的人工驱动流程集成到其业务架构中，因此可能不愿或不愿意将 迁移到通过人工智能和机器学习进行集成和增强的学习自动化平台。因此，采用我们的学习自动化和信息智能产品的速度可能比我们预期的要慢。我们的目标市场中有很大一部分仍然使用传统系统进行主要运营。这个市场可能需要进一步了解学习自动化平台的价值，以及如何将其整合到当前的运营中。缺乏有关我们的学习自动化和信息智能产品和解决方案如何运作的培训，可能会导致潜在客户倾向于更传统的方法，或者对投资我们的 平台和产品持谨慎态度，或者导致难以将我们的平台和产品集成到他们的业务架构中。如果我们无法 教育潜在客户并改变市场接受我们技术的准备，我们可能会经历比预期更慢的增长，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
此外，随着我们市场的成熟、我们产品的发展，以及竞争对手推出成本更低或差异化的产品，而这些产品被视为我们平台和产品的替代产品，我们销售产品维护和支持的能力可能会受到影响。此外， 作为各种形式的人工智能，越来越广泛地被采用和接受，如果客户感觉我们的技术没有快速发展，我们的业务和增长前景可能会受到损害。人工智能的快速发展可能需要应用资源来开发、测试和维护我们的产品和服务，以使其合乎道德的设计将意外的有害影响降至最低。同样，如果这些组织内的客户或用户认为竞争产品中包含的功能减少了对我们产品的需求，或者如果他们更愿意购买与在邻近市场运营并与我们的产品竞争的其他公司提供的解决方案捆绑在一起的其他产品，我们的销售 可能会受到不利影响。由于这些和其他因素，我们可能无法吸引新客户 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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如果 我们无法扩大现有客户的使用范围，或者我们的现有客户不续签维护和支持协议，则我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于留住现有客户并将他们吸引到我们平台上的不同类型的服务产品。 我们的客户有一系列选择来满足他们的培训和教育需求，我们留住客户的能力可能会受到许多因素的严重不利影响，例如：未能以具有竞争力的价格提供动态、高质量的学习自动化和信息情报产品 ；我们收取的使用我们平台的费用；税收；我们未能促进新的或增强的产品或我们的用户重视的功能；我们算法的性能；我们的用户没有得到我们及时和充分的支持；对我们平台的信任和安全的负面看法 ；对我们的品牌的负面关联或认知度降低；我们的营销努力下降和效率低下 ；我们的努力或未能或被认为未能遵守监管要求；或我们认为对我们的社区不利的其他因素。我们无法控制的事件，如宏观经济状况和流行病或其他全球健康问题，也可能对我们吸引和留住用户的能力产生实质性的不利影响。
此外，如果我们的平台不容易集成到客户的各种企业系统中，用户使用我们平台的体验不满意 ，我们平台提供的内容没有得到有效的展示，我们不能有效地吸引用户 或者我们无法以满足快速变化的需求的方式提供用户体验，我们可能无法留住现有用户，这 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
有限数量的签约客户占我们收入和ARR的很大一部分。如果我们无法留住这些签约客户，我们的收入和ARR可能会大幅下降。
我们 很大一部分收入和ARR来自对前五大签约客户的销售，这些客户都是增值经销商 (VAR)。VAR开发集成iLearningEngine的解决方案，并直接向客户销售他们的解决方案。因此，我们的收入和ARR可能大幅波动，并可能受到这些客户或任何其他重要未来客户的购买决策的重大和不成比例的影响。截至2024年6月30日的三个月和六个月，我们对四大合同客户的销售额分别约占我们收入的52% 和51%。我们的任何重要合同客户 可能会决定购买比过去更少的产品，可能会在有限通知的情况下随时改变他们的购买模式，或者可能决定 根本不继续许可我们的平台和产品，任何这些都可能导致我们的收入和ARR下降，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们不进一步使我们的客户群多样化，我们将继续受到与客户集中相关的风险的影响。
第三方 与我们有业务往来的第三方可能无法履行其对我们的义务，或者他们的行为可能会将我们置于风险之中。
我们在业务的各个方面都依赖第三方，包括我们的渠道合作伙伴，包括深度技术协作、联合营销、广告合作伙伴和技术开发协议。他们的行为可能会将我们的业务、声誉和品牌置于风险之中。在许多情况下，第三方可能被允许访问敏感和专有信息或个人信息，以便向我们的团队或客户提供 服务和支持，并且他们可能盗用和从事未经授权使用我们的信息、技术或客户数据。此外，这些第三方未能提供足够的服务和技术，或第三方未能充分维护或更新其服务和技术，可能会导致我们的业务运营中断。 此外，金融市场的中断、经济衰退、糟糕的商业决策或声誉损害可能会对我们的合作伙伴产生不利影响，并可能增加他们从事欺诈或其他非法活动的倾向，从而损害我们的商业声誉， 他们可能无法继续履行对我们的义务，或者我们可能会终止与他们的安排。我们可能无法以商业上合理的条款或根本不提供替代安排和服务，并且我们可能会在 过渡到替代合作伙伴或供应商时遇到业务中断。如果我们失去一个或多个业务关系，或服务质量下降， 我们的业务可能会受到损害，我们的财务业绩可能会受到不利影响。
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我们 依赖渠道合作伙伴进行关键业务开发、管理、运营和其他对我们业务非常重要的功能。 失去该服务提供商可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们的一个渠道合作伙伴参与执行与我们的业务相关的各种职能，例如销售、客户支持、技术开发和市场开发服务，包括但不限于销售线索生成、业务开发和产品演示。如果该渠道合作伙伴不复存在，成为破产或破产程序中的债务人，或根据任何债务人救济法寻求救济，或终止与我们的关系，我们产生销售额和执行目前依赖该渠道合作伙伴提供的其他行政和运营职能的能力可能会出现延迟，而且我们可能无法迅速用其他不同的第三方服务提供商取代该渠道合作伙伴，这些服务提供商有能力以相同的方式和相同的经济条件迅速提供相同的服务。由于此类延迟或无法 更换此类渠道合作伙伴，我们创造销售额、支持技术和执行其他业务职能的能力可能会受到影响 ，我们的业务、现金流和未来前景可能会受到负面影响。
2019年，iLearningEngines与渠道合作伙伴签订了主协议(MA)，允许渠道合作伙伴根据渠道合作伙伴向iLearningEngines提供的服务和向iLearningEngines收费的成本进行季度净额结算。 2020年，与渠道合作伙伴签订从属协议，据此，当时支付给渠道合作伙伴的净额成为iLearningEngines定期贷款债务的从属 。截至2024年6月30日，支付给渠道合作伙伴的下属金额为5040万美元。
在签署从属协议后，iLearningEngines和一家渠道合作伙伴恢复了季度收藏品净值和所提供服务的成本。截至2024年6月30日，iLearningEngines从渠道合作伙伴那里获得的应收账款净额为1720万美元。
如果， 未来，我们决定在内部执行目前依赖第三方执行的业务开发、行政、运营和其他职能，我们的业务可能会因我们有限的经验和相关能力而受到损害。
在 未来，出于财务或运营目的，我们可以选择在内部执行业务开发、行政、运营和其他 职能。我们在此类功能方面的经验有限，可能会导致我们难以及时且经济高效地实现销售、支持我们的技术和执行其他业务功能。任何此类事件的发生都可能 损害我们的业务。
此外， 建立我们自己的业务开发、管理、运营和其他能力也存在风险。例如，招聘和培训销售人员既昂贵又耗时，可能会延误我们的商业活动。可能阻碍我们自行开发和执行这些职能的因素包括无法招聘和保留足够数量的有效人员，以及不可预见的成本和开支等。
我们参与的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们的 平台和产品提供了自动化解决方案，我们的客户可以将其集成到他们的业务中。因此，我们与提供学习和人力资本管理解决方案以及其他相关软件即服务(SaaS)的公司 竞争。 我们还与依赖手动任务和流程提供和支持传统系统的公司竞争，这些传统系统依赖于我们的平台和产品旨在取代的手动任务和流程，包括促进将此类任务和流程外包给低成本员工的公司。 我们的客户还可以在内部开发自己的自动化解决方案，以处理特定于其业务的任务。
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自动化市场是快速增长的企业软件市场，竞争日益激烈。随着新技术的引入和市场的进入，我们预计未来的竞争环境仍将是激烈的。此外，免费提供的自动化开源替代产品 可能会影响我们向某些客户销售产品的能力，这些客户可能更愿意依赖这些工具 。我们的竞争对手可能能够更快地对新技术或不断扩展的技术做出反应，例如新出现的生成性人工智能 技术，并将更多资源投入到产品开发中。如果我们不能保持创新的步伐，技术发展的速度可能会对我们的一些市场造成破坏。我们的一些实际和潜在竞争对手已经被其他较大的企业收购，已经或可能进行收购，可能会建立合作伙伴关系或其他战略关系， 可能会提供比他们各自提供的产品更全面的产品，或者可能实现比我们更大的规模经济。此外，目前不被视为竞争对手的新进入者可以通过收购、合作伙伴关系或战略关系进入市场。 当我们希望通过现有的内部解决方案向潜在客户营销和销售我们的产品和平台功能时，我们必须 让他们的内部利益相关者相信，我们的产品和平台能力优于他们当前的解决方案。如果我们未能做到这一点，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
如果我们未能继续将我们的平台和产品与竞争对手提供的产品区分开来，那么我们的业务、运营结果、 和财务状况可能会受到损害。
我们 在全球人工智能、超自动化和全球e-Learning的交汇点运营。我们的竞争对手在所提供产品的规模、广度和范围上各不相同。我们的许多竞争对手和潜在竞争对手拥有比我们更高的知名度、更长的运营历史、更多已建立的客户关系和已建立的客户基础、更大的营销预算和更多的资源。此外， 目前尚未提供有竞争力的解决方案的其他潜在竞争对手可能会扩展其产品或服务，以与我们的产品和平台功能竞争。如果这些潜在竞争对手中的任何一个要在其当前的服务产品中提供学习自动化和信息智能产品作为单一的集成解决方案，我们的客户和潜在客户可能会由于管理简单性或其他我们无法控制的因素而选择 采用集成解决方案。我们现有和潜在的竞争对手 也可能在他们之间或与第三方建立合作关系，以进一步增强他们在我们潜在市场的资源和产品 产品。我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准和客户要求。现有竞争对手或新进入者可能会引入新技术，以减少对我们产品和平台功能的需求。除了产品和技术竞争外，我们还面临定价竞争。 我们的一些竞争对手以较低的价格提供其内部部署或SaaS解决方案，这已经并可能继续造成定价压力。
由于 所有这些原因，我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争，这种竞争可能会 导致我们的平台无法继续获得或保持市场接受度，这将损害我们的业务、 运营结果和财务状况。
我们平台的成功依赖于我们支持人工智能的生态系统创建跨公司职能的广泛解决方案的能力，而 如果做不到这一点，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们 使用专有人工智能和机器学习技术，以最大限度地提高客户满意度和保留率，并优化 营销费用回报。为了与数据科学一起改进，我们精心设计了算法以利用不断增长的规模， 随着我们用户网络的扩展，帮助我们的用户获得以效率为导向的有针对性的学习体验。成功地使用我们的算法 为我们的用户定制学习体验并优化学习结果对于我们的持续成功至关重要，因为更好的学习 结果可以带来更多的用户、更多的数据，进而进一步改进我们的算法。任何未能成功操作 或改进我们的算法或开发其他创新专有技术的情况都可能对我们维护和扩展业务的能力产生重大不利影响。学习成果的减少可能会导致用户减少，进而可能导致数据质量下降或降低。 这可能会影响我们改进算法以及有效维护、营销和扩展平台的能力。此外，在基于算法的歧视和人工智能等领域，政府对监管科技公司的兴趣也越来越大。如果我们在这一领域努力遵守当前或未来的任何法律或法规的任何 失败、感知失败或负面后果 ，我们可能会面临索赔、诉讼和其他法律和监管程序、罚款或其他处罚和其他执法行动，并导致我们的声誉受损，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
61
我们行业或全球经济的不利 条件，或客户在学习自动化方面的支出减少，可能会限制我们 增长业务的能力，并对我们的运营结果产生负面影响。
根据行业或宏观经济环境的变化对我们或我们的客户和潜在客户的影响，我们的 运营结果可能会有所不同。美国国内外的负面宏观经济状况可能包括：国内生产总值增长变化；利率上升；劳动力短缺；供应链中断；货币供应变化；国内或全球经济衰退风险上升；通胀压力，包括最近美元对我们所在市场的某些外币走强造成的通胀压力(特别是对印度卢比)；由于最近对美国债务上限和预算赤字的担忧，美国政府信用评级可能被下调；金融和信贷 市场波动，最近和未来可能由于银行倒闭而中断银行存款或贷款承诺； 国际贸易关系和/或征收贸易关税；政治动荡；自然灾害；地区或全球传染病的爆发，如新冠肺炎；以及对美国、欧洲、亚洲、印度、非洲或其他地区的战争和恐怖袭击，包括影响以色列、加沙地带、俄罗斯、乌克兰或其他地方的军事行动。这些负面的宏观经济状况已造成 ，并可能继续导致业务投资减少，包括用于学习解决方案的支出，以及关键行业和营销活动的时机和节奏中断 ，并可能对我们的业务增长和我们的运营业绩产生实质性的不利影响 。包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端的波动和破坏。由于这些因素，我们的收入可能会受到客户获取减少和现有客户收入增长低于预期的影响。任何此类波动和中断都可能对我们、我们所依赖的第三方或我们的客户产生实质性和不利的后果。通货膨胀率上升可能会增加我们的成本，包括劳动力和员工福利成本，从而对我们产生不利影响。通胀和相关利率的任何大幅上升都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
例如，这些类型的不利条件在过去曾扰乱并在未来可能扰乱 关键行业活动的时间安排和出席情况，我们的产品销售在一定程度上依赖于这些活动。如果这些活动在未来中断，我们的营销投资、销售渠道以及创造新客户和产品销售的能力可能会受到负面和不利的影响。 此外，某些行业的整合步伐加快可能会导致我们产品的整体支出减少。此外，如果经济普遍下滑，客户和潜在客户认为我们的平台成本太高或太难部署，我们的收入可能会受到一般学习支出延迟或减少的不成比例的影响。此外， 竞争对手可能会通过降价和试图 吸引我们的客户来应对市场状况，其中许多竞争对手比我们规模更大、更成熟。此外，某些行业的整合步伐加快可能会导致我们在维护和支持产品及相关服务上的总体支出减少 。
地缘政治风险正在增加，包括贸易紧张和/或征收贸易关税、恐怖主义活动或国内或国际敌对行为造成的风险。同样，俄罗斯与乌克兰以及以色列与哈马斯之间的冲突分别造成了全球资本市场的波动，预计将产生进一步的全球经济后果，包括扰乱全球供应链和能源市场。此外，我们无法控制的其他事件，包括自然灾害、气候变化相关事件、流行病 (如新冠肺炎大流行)或健康危机可能不时发生，并伴随着可能加剧国际紧张局势的政府行动。任何此类事件和应对措施，包括监管动态，都可能导致全球市场大幅波动和下跌 ，对某些行业或部门造成不成比例的影响，商业中断(包括经济活动、旅行和供应链)、生命损失和财产损失，并可能对全球经济或资本市场以及我们的业务和运营结果产生实质性和不利影响。
我们 无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，通常或在任何特定的 行业内。如果整体经济或我们经营的市场的经济状况较目前水平恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
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如果 我们未能留住和激励我们管理团队的成员或其他关键员工，或未能整合新的团队成员，未能执行 管理层过渡，或未能吸引更多合格人员来支持我们的运营，我们的业务和未来增长前景可能会受到损害 。
我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们高管的持续服务，特别是我们在研发、销售和营销领域的其他关键员工。由于聘用或离职，我们的执行管理团队或其他关键员工不时会发生变化，而且可能会继续发生变化。我们的管理人员和其他关键员工是随意聘用的，这意味着这些人员可以随时终止与我们的雇佣关系 。失去一名或多名高管，或我们的高管团队未能有效地与我们的员工合作并领导公司，可能会损害我们的业务。这些变化中的任何一个都可能达不到我们预期的结果。由于我们经历了 人员流失，我们可能会时不时地经历一些内部知识的丢失。由于我们产品和平台功能的复杂性，我们还依赖现有软件工程师的持续服务 。
此外，对这些人员的竞争非常激烈，特别是对于在设计和开发人工智能和机器学习应用程序方面经验丰富的工程师和经验丰富的销售专业人员。我们时不时地遇到招聘和留住具有适当资历的员工的困难，我们预计还会继续遇到这种困难。考虑到我们普通股价格和公开市场最近的波动，潜在候选人可能不会像过去聘用的员工那样认为我们的薪酬 薪酬方案(包括我们的股权奖励)是有利的。此外，我们的招聘人员、方法和方法已经改变，未来可能需要更改 ，以应对不断变化的候选人人才库和概况。我们可能无法及时确定或实施此类变更 。
许多与我们竞争经验丰富的人才的公司都比我们拥有更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工，他们的前雇主将来可能会试图断言这些员工或我们违反了他们的法定义务， 导致我们的时间和资源被分流。此外，潜在员工和现有员工通常会考虑他们获得的与其工作相关的股权奖励的价值。由于我们的一些员工对我们的股权奖励的看法可能会因为我们的普通股价格较低而不时下降 ，如果普通股继续经历大幅波动，或者 波动性增加，以至于潜在员工认为我们的股权奖励的价值上升有限，这可能会对我们招聘和留住关键员工的能力产生不利的 影响。如果我们不能吸引新的人员，或者不能留住和激励我们现有的人员，我们的业务和未来的增长前景可能会受到损害。
市场 采用自动化学习解决方案相对较新，可能不会像我们预期的那样增长，这可能会损害我们的业务和运营结果 。
我们未来的成功将在一定程度上取决于对在线和人工智能学习解决方案的需求增长(如果有的话)。虽然新冠肺炎大流行导致在线和AI学习解决方案市场加速增长，但与许多企业目前使用的面对面学习和培训市场相比，它仍然不够成熟 ，这些企业可能会缓慢或不愿从这些传统方法迁移。 因此，很难预测客户对我们平台的需求/采用和续订、现有客户扩大与我们平台的互动的速度、我们平台的市场规模和增长率、竞争产品进入市场的情况 或现有竞争产品的成功与否。此外，即使企业想要采用在线和人工智能学习解决方案， 他们可能需要大量时间和资源才能完全过渡到这种类型的学习解决方案，或者可能会因为预算限制、疲软的经济状况或其他因素而被推迟 。即使市场对在线和人工智能学习解决方案的需求普遍增加 ，我们也不能向您保证我们的平台的采用率也会增加。如果在线和人工智能学习解决方案的市场没有像我们预期的那样增长，或者我们的平台没有得到广泛采用，可能会导致客户支出减少、学员和合作伙伴流失以及收入减少，任何这些都会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们 可能需要更改我们平台的合同条款，包括我们的定价模型，这反过来会影响我们的运营结果。
我们 在确定我们平台的最优价格和合同期限方面经验有限，因此，我们过去有 经验，预计我们未来可能需要不时更改我们的定价模型或目标合同期限，这可能会影响我们的财务业绩。随着我们的学习自动化和信息智能产品市场的增长(如果有的话)， 随着新的竞争对手推出具有竞争力的应用程序或服务，或者随着我们进入新的国际市场，我们可能无法 以相同的价格或基于我们过去使用的相同定价模型吸引新客户，或者无法 获得与我们历史平均水平一致的合同长度。定价和合同期限决定也可能会影响我们产品的采用组合，并对我们的整体收入产生负面影响。此外，竞争可能要求我们做出重大的价格让步或接受更短的合同期限。 我们的收入和财务状况可能会受到上述任何一种情况的不利影响，我们实现盈利的难度可能会增加 。
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我们 依靠我们的渠道合作伙伴创造了大量收入，如果我们不能扩大和管理我们的分销渠道，我们的收入可能会下降，我们的增长前景可能会受到影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们与各种渠道合作伙伴的关系的保持和发展，我们预计 我们将继续依赖这些合作伙伴来发展我们的业务。我们的渠道合作伙伴使我们能够扩展我们的本地和全球 覆盖范围，特别是在较小的客户以及我们直接销售业务较少的地区和行业垂直市场。在2023、2022和2021财年，我们通过渠道合作伙伴的销售获得了大量收入，我们预计未来将继续从渠道合作伙伴获得大量收入。
我们与渠道合作伙伴的 协议通常是非排他性的，并不禁止他们与我们的竞争对手合作或提供 竞争产品，而且我们的许多渠道合作伙伴可能与我们的竞争对手建立了更稳固的关系。如果我们的渠道合作伙伴 选择更加重视自己的产品或竞争对手提供的产品，不能有效地营销和销售我们的产品，或者无法满足客户的需求，那么我们发展业务和销售产品的能力可能会受到不利影响。 此外，失去一个或多个较大的渠道合作伙伴，他们可能会在有限的通知或没有通知的情况下停止销售我们的产品， 以及我们可能无法更换他们，可能会对我们的销售产生不利影响。此外，我们扩大分销渠道的能力 在一定程度上取决于我们向渠道合作伙伴介绍我们的平台和产品的能力，这可能很复杂。我们未能 招募更多渠道合作伙伴，或他们减少或延迟销售我们的产品，或者渠道销售与我们的直接销售和营销活动发生冲突，都可能损害我们的运营结果。即使我们成功了，这些关系也可能不会 导致客户更多地使用我们的产品或增加收入。我们还承担渠道合作伙伴未能遵守美国法律或国际反腐败或反竞争法的风险，在这种情况下，我们可能会因与此类合作伙伴的代理关系而被罚款或以其他方式受到惩罚。
此外，我们渠道合作伙伴的财务状况以及我们与他们的持续关系对我们的成功非常重要。这些渠道合作伙伴中的一些 可能无法承受经济状况的不利变化，这可能导致破产和/或 这些分销商无法获得信贷来为购买我们的产品和服务提供资金，这可能会对我们未来的财务业绩产生负面影响 。此外，终端用户市场的疲软可能会对我们渠道合作伙伴的现金流产生负面影响，他们可能会推迟向我们偿还债务，这将增加我们的信用风险敞口。如果其中一些渠道合作伙伴的财务状况大幅恶化，并且我们无法及时获得替代的渠道合作伙伴，我们的业务可能会 受到损害。
如果我们和我们的渠道合作伙伴或VAR无法提供足够的高质量咨询、培训、支持和维护资源，使我们的客户能够从我们的平台实现显著的业务价值，我们可能会看到客户对我们平台的采用减少。
我们的 客户有时会要求咨询和培训，以帮助他们将我们的平台整合到他们的业务中，并依靠我们的客户 支持人员来解决问题并实现我们的平台提供的全部好处。因此，客户数量的增加可能会增加对与我们产品相关的咨询、培训、支持和维护的需求。鉴于我们的客户群和产品持续增长，我们需要为客户提供更多的咨询、培训、支持和维护 ，使他们能够从我们的平台实现显著的业务价值。我们依靠我们的合作伙伴生态系统来构建、培训和认证我们的技术，并代表他们的客户部署我们的技术。我们一直在增加我们的渠道合作伙伴 和客户能力提升培训计划，旨在创建一个在业务运营中熟练使用和集成我们的平台的人员生态系统。但是，如果我们和我们的渠道合作伙伴或VAR无法提供足够的高质量咨询、培训、集成和维护资源，我们的客户可能无法将我们的学习自动化和信息智能产品有效地集成到他们的业务中，也无法从我们的产品中实现足够的商业价值来证明后续销售的合理性，这可能会 影响我们未来的财务业绩。此外，如果我们的渠道合作伙伴或VAR无法履行职责，或者我们的任何渠道合作伙伴 遭受声誉或品牌损害，我们的客户可以选择不依赖我们的渠道合作伙伴或VAR提供咨询、培训、集成、 和维护资源。最后，为满足对我们咨询服务日益增长的需求所需的投资可能会使我们在预期的盈利水平下交付咨询服务的能力受到压力，从而影响我们的整体盈利能力和财务 结果。
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如果 我们无法成功推出新功能或服务并对我们的平台或产品进行增强，我们的业务 和运营结果可能会受到不利影响。
我们吸引新客户并从现有客户那里增加收入的能力在一定程度上取决于我们增强和改进我们的 平台以及引入新功能和服务的能力。为了发展我们的业务并保持竞争力，我们必须继续增强我们的平台 ，以反映自动化和人工智能技术不断发展的本质以及我们客户不断发展的需求。新产品、增强功能和开发的成功取决于几个因素，包括但不限于：我们对市场变化的预期和对产品功能的需求，包括成功的产品设计和及时的产品推出、充足的客户 需求、我们产品开发工作的成本效益，以及能够以更低的价格、更高效、更方便或更安全地提供具有竞争力的 产品和服务的新技术的激增。此外，由于我们的平台旨在与各种系统、应用程序、数据和设备一起运行，因此我们将需要不断修改和增强我们的平台，以 跟上此类系统的变化。我们在开发这些修改和增强功能方面可能不会成功。此外，为我们的平台添加功能和解决方案将增加我们的研发费用。我们开发的任何新功能可能不会以及时或具有成本效益的方式推出，或者可能无法获得产生足够 收入以证明相关费用合理所需的市场接受度。很难预测客户对新功能的接受程度。这种不确定性限制了我们预测未来运营结果的能力，并使我们面临许多挑战，包括我们规划和模拟未来增长的能力 。如果我们不能解决这些不确定性并成功开发新功能、增强我们的软件，或以其他方式克服技术挑战和竞争技术，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
如果 我们无法推出新服务或增强现有服务以跟上客户部署策略的变化， 我们可能无法吸引新客户、留住现有客户并扩大他们对我们软件的使用或获得续订合同，这对我们业务的未来非常重要。
我们 目标客户是企业客户，而向这些客户销售涉及的风险可能不存在或在较小程度上存在于向较小实体销售时 。
我们的企业销售团队专注于面向教育机构以及大型企业、组织和政府机构客户的销售。 截至2023年12月31日，我们有四个ARR达到或超过4200万美元的合同客户，分别占我们截至该期间收入的19.3%、 16.0%、11.9%和11.7%。截至2022年12月31日，我们有五个ARR达到或超过3100万美元的合同客户 ，分别占我们截至该期间收入的17.4%、17.0%、14.9%、14.3%和10.3%。见标题为“”的部分管理层对运营关键绩效指标的财务状况和结果的讨论和分析 “有关ARR的更多信息和描述，向大客户销售涉及的风险可能不存在，或在向较小实体销售时风险较小，例如较长的 销售周期、更复杂的客户要求(因此导致更高的合同风险)、巨额前期销售成本、不太有利的 条款，以及在完成我们的某些销售时的可预测性较差。例如，企业客户可能需要相当长的时间来评估和测试我们的解决方案和竞争对手的解决方案，然后才能做出购买决定和下订单。影响我们销售周期的长度和可变性的因素有很多，包括需要对潜在客户进行培训，让他们了解我们的自动化和信息智能产品和产品的用途和好处、采购周期和预算周期的可自由裁量性，以及评估和采购审批流程的竞争性。因此，我们从发现商机到完成交易的销售周期长度可能因客户而异，对大型企业的销售通常需要更长的时间才能完成 ，并且需要更多的组织资源。此外，大型企业客户通常开始在有限的基础上部署我们的产品，但需求配置、集成服务和定价谈判增加了我们在销售工作中的前期投资，但无法保证这些客户会在其组织内广泛部署我们的产品，从而证明我们 的巨额前期投资是合理的。
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如果我们的营销策略不能促使客户购买付费许可证，我们增加收入的能力将受到不利影响。
我们的主要营销计划包括我们赞助的网络研讨会、路演、展览和活动，与渠道合作伙伴的合作营销努力，以及对我们网站的使用。为了鼓励人们了解、使用、熟悉和采用我们的平台和产品，我们向潜在客户提供 销售概念证明。如果用户没有成为或我们无法成功吸引付费客户，我们将无法意识到这些营销策略的预期好处，我们的收入增长能力将受到不利的 影响。
我们的平台和产品中的实际错误、故障或错误可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。
我们的平台和产品非常复杂。我们的平台和产品过去曾出现过未检测到的错误、故障或错误，未来可能会发生。我们的平台和产品在客户的整个业务环境中使用，并与不同的操作系统、系统管理软件、应用程序、设备、数据库、服务器、存储、中间件、定制和第三方应用程序和设备以及网络配置一起使用，这可能会在部署我们的平台和产品的业务环境中导致错误或故障。应用程序的多样性增加了这些业务环境中出现错误或故障的可能性。 尽管我们进行了测试，但在我们的客户使用我们的平台和产品之前，可能无法发现实际或感知到的错误、故障或错误。 此外，在复杂、大规模的计算环境中使用我们的平台可能会暴露集成中的错误、故障、漏洞或 错误。在我们的平台上向组织发布新功能、集成或 功能之前，可能无法发现任何此类错误、故障、漏洞或错误。此类故障或错误可能会导致声誉受损，在某些情况下，由于我们向客户提供的服务级别承诺的影响， 可能会影响我们的收入，如下所述。
我们的 平台和产品还使我们的客户能够为我们的学习自动化和信息智能产品和产品开发自己的用例。我们不能保证这些用户开发的平台和产品将是有效的，也不能保证它们不包括 错误、故障或错误，这些错误、故障或错误可能被归因于我们的底层技术，无论正确与否。例如，我们的客户 可能会以非预期的方式使用我们的产品，这可能会导致我们的平台或产品卷入任何 导致的错误或故障。我们的平台和产品中真实或可察觉的错误、故障或错误可能会导致负面宣传、 失去或延迟市场对我们的平台和产品的接受、监管调查和执法行动、对我们品牌的损害、 削弱我们的竞争地位、客户对他们遭受的损失的索赔，或者无法满足我们的客户协议中所述的服务级别 。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能需要或可能选择 花费大量额外资源来帮助解决问题。我们的平台或产品中的任何错误、故障或错误也可能削弱我们吸引新客户、留住现有客户或扩大他们使用我们软件的能力，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利的 影响。
我们的平台和产品不正确的 或不适当的实施或使用可能会导致客户不满，并损害我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景。
我们的 学习自动化和信息智能产品和产品及相关服务旨在部署在各种技术环境中，包括各种使用案例中的大规模、复杂的技术环境。我们相信，我们未来的成功至少在一定程度上取决于我们以及渠道合作伙伴支持此类部署的能力。我们平台的实施 在技术上可能很复杂，如果没有适当的实施和培训，可能很难最大限度地发挥我们平台的价值。如果我们的客户无法成功或及时地实施我们的平台，或者如果我们的客户认为我们的平台实施太复杂或太耗时，客户对我们和我们平台的看法可能会受到损害， 我们的声誉和品牌可能会受到影响，客户可能会选择不续签他们的许可证或增加他们对我们相关服务的购买 。
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我们 定期培训我们的客户和渠道合作伙伴正确使用我们的学习 自动化和信息情报产品和产品，并从中获得各种好处，以最大限度地发挥他们的潜力。我们和我们的渠道合作伙伴经常与我们的客户合作，以实现成功的实施，特别是对于大型、复杂的部署。我们的失败或我们的渠道合作伙伴未能培训客户如何高效有效地部署和使用我们的平台和产品，或者我们的渠道合作伙伴未能或未能为我们的客户提供有效的支持或专业服务，无论是实际的还是感知的，都可能导致 对我们的负面宣传或法律诉讼。此外，随着我们不断扩大客户群，我们或我们的渠道合作伙伴在提供这些服务方面的任何实际或察觉的失败 都可能导致失去后续销售我们的相关服务的机会。
我们 预计我们的财务业绩会出现波动，因此很难预测未来的业绩，如果我们不能满足证券分析师或投资者对我们的运营业绩的预期 ，我们的股价可能会下跌。
我们的 运营结果过去有波动，预计未来也会因各种因素而波动，其中许多因素 不在我们的控制范围之内。因此，我们过去的业绩可能不能预示我们未来的表现。除了本文描述的其他风险 之外，可能影响我们运营结果的因素包括：
| ● | 对我们的平台和产品的需求或定价波动 ； |
| ● | 我们平台和产品使用的波动 ； |
| ● | 许可证和服务安排收入组合的波动 ； |
| ● | 我们吸引新客户的能力； |
| ● | 我们 留住现有客户的能力； |
| ● | 客户 扩展速度以及续订许可证的价格和数量； |
| ● | 直接销售给最终客户和/或通过渠道合作伙伴(包括我们的战略联盟)获得的收入、收入成本和毛利率的波动 ； |
| ● | 为扩大第三方云基础设施提供商的容量而进行投资的时机和金额 ； |
| ● | 季节性； |
| ● | 与对我们现有基础设施和产品的投资相比，对新产品和功能的投资 ； |
| ● | 客户购买的时间； |
| ● | 由于预期我们或我们的竞争对手将推出新产品或增强功能，采购决策出现波动或延迟； |
| ● | 更改客户的预算以及预算周期和采购决策的时间； |
| ● | 我们 控制成本的能力，包括运营费用； |
| ● | 营业费用，特别是销售和营销费用，以及包括佣金在内的研发费用的支付金额和时间； |
| ● | 非现金支出的金额和时间，包括股票补偿、商誉减值、 和其他非现金费用； |
| ● | 与招聘、培训和整合新员工以及留住和激励现有员工相关的 金额和时间安排； |
| ● | 收购及其整合的影响； |
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| ● | 国内和国际的一般经济状况，以及影响我们客户参与的行业的经济状况； |
| ● | 新会计公告的影响； |
| ● | 法规或法律环境的变化可能导致我们产生与合规相关的费用 等； |
| ● | 我们市场竞争动态的变化，包括竞争对手或客户之间的整合； 和 |
| ● | 我们产品和平台功能的交付和使用出现重大安全漏洞、技术困难或中断 。 |
这些因素和其他因素中的任何一个或其中一些因素的累积影响都可能导致我们的运营结果发生重大变化。如果我们的季度或年度运营业绩低于跟踪我们股票的投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下降，我们可能面临代价高昂并可能转移管理层注意力的诉讼，包括证券 集体诉讼。
如果我们用来计算潜在市场机会大小的估计和假设是不准确的，我们未来的增长率可能是有限的。
我们根据第三方发布的数据以及内部生成的数据和假设估计了我们潜在市场机会的规模。虽然我们认为我们的市场规模信息总体上是可靠的，但此类信息本质上是不准确的，并依赖于我们和第三方在我们目标市场内的预测、假设和估计，由于各种因素，包括本报告中描述的因素，这些预测、假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响 。如果这些第三方或内部生成的数据被证明是不准确的，或者我们在基于该数据的预测、假设或估计中出错，包括当前客户数据和 趋势可能如何应用于潜在未来客户以及潜在客户的数量和类型，我们的潜在目标市场机会和/或我们未来的增长率可能会低于我们目前的估计。此外，这些不准确或错误可能导致我们错误地分配资本和其他业务资源，这可能会将资源从更有价值的替代项目中分流出来，并损害我们的业务。
计算我们的市场商机时所涉及的变量可能会随着时间的推移而发生变化，因此不能保证我们的潜在目标市场商机评估所涵盖的特定数量或百分比的潜在用户或公司会购买我们的产品或为我们创造任何特定的收入水平。我们市场的任何扩张都取决于一系列因素，包括与我们的平台和产品以及我们的竞争对手的平台和产品相关的成本、性能、 和感知价值。即使我们的目标市场达到我们估计的规模， 我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。我们的增长取决于许多因素，包括我们成功扩大国际业务，继续扩大客户对我们产品的使用，以及以其他方式实施我们的业务战略， 这些都受到许多风险和不确定因素的影响。因此，本报告中包含的有关我们潜在市场机会大小的信息 不应被视为我们未来增长的指示。
我们可能需要额外的资本来支持我们业务的增长，而这些资本可能无法以可接受的条款提供，如果根本没有的话。
自成立以来，我们主要通过债务融资、客户付款和出售股权证券的净收益来为我们的业务提供资金。我们无法确定 我们的运营何时或是否会产生足够的现金来为我们的持续运营、我们计划的投资或我们业务的增长提供全部资金。 虽然增长仍然很重要，但我们也关注盈利之路。我们为推动增长而计划的投资 可能需要我们进行股权或债务融资，以获得更多资金。可能无法以对我们有利的条款 获得额外融资(如果有的话)。地缘政治和宏观经济事件对美国和全球信贷和金融市场的中断和波动的影响 包括新冠肺炎大流行、哈马斯和以色列之间持续的冲突、俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突及相关制裁、银行倒闭以及某些银行和金融机构对流动性的高度担忧，这些都可能限制我们获得融资的机会，并增加我们的借贷成本。
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如果不能以可接受的条款获得足够的资金，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、运营结果、 和财务状况。如果我们产生债务，债务持有人将拥有优先于普通股持有人对我们的资产提出索赔的权利，未来任何债务的条款可能会限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。此外， 如果我们发行额外的股权证券，股东将受到稀释，新股权证券的权利可能高于我们普通股的权利 。由于我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来任何债务或股权证券的发行金额、时间或性质。 因此，我们的股东承担未来发行债务或股权证券的风险，导致我们的普通股价值下降， 稀释他们的利益。
如果我们不能维护和提升我们的品牌， 我们扩大客户基础的能力将受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。
我们相信，维护和提升iLearningEngines品牌对于支持向新客户营销和销售我们现有和未来的产品，以及扩大我们的平台和产品对现有客户的销售非常重要。我们还相信，随着我们市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将会增加。我们品牌的成功维护和提升将在很大程度上取决于我们营销工作的有效性 ，我们以具有竞争力的价格提供持续满足客户需求的可靠产品的能力，我们维护客户信任的能力，我们向客户展示我们的产品在提高客户参与度和员工满意度的同时提高效率的能力，我们继续开发新功能和使用案例的能力，我们成功地将我们的产品和平台能力与竞争产品区分开来的能力，以及我们充分获取和保护我们的商标和商号的能力。我们的品牌推广活动可能不会提高客户知名度或增加收入，即使它们增加了收入， 任何增加的收入也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。
我们维护和提升品牌的能力也可能受到我们无法控制的因素的影响。例如，关于自动化、人工智能和取代传统人工驱动系统的技术对就业的潜在影响的媒体报道很常见。有关自动化和人工智能可能对失业造成的影响的负面宣传 可能会损害我们的品牌和声誉，即使与我们的产品无关。 这种负面宣传还可能减少对我们产品的潜在需求和市场规模，并减少我们的收入。
我们可能无法保护与我们品牌相关的所有注册或未注册商标或商号，我们的权利可能会受到挑战、侵犯、规避、宣布通用、失效或被确定为侵犯或稀释其他商标。如果我们无法保护我们在这些商标和商号上的权利，第三方可能会申请注册与我们的商标相似或相同的商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌， 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。
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如果我们无法确保我们的平台 与其他人(包括我们的集成合作伙伴)开发的各种软件应用程序集成，我们的竞争力可能会降低 ，我们的运营结果可能会受到损害。
我们需要不断修改和增强我们的平台，以适应硬件、软件和浏览器技术的变化。特别是，我们开发了我们的平台 ，以便能够通过应用程序编程接口(API)的交互轻松地与第三方应用程序集成，包括作为 与我们竞争的软件提供商的应用程序以及我们的合作伙伴。通常，我们依赖此类软件系统的提供商 来允许我们访问他们的API以实现这些集成。我们通常受制于此类提供商的标准条款和条件，这些条款和条件管理此类软件系统的分发、运营和费用，并且此类提供商可能会不时更改这些条款和条件 。如果任何此类软件系统的提供商：
| ● | 修改其服务条款或其他政策，包括向我们、 或其他应用程序开发者收取费用或对其进行其他限制； |
| ● | 改变我们或我们的客户访问信息的方式;或 |
| ● | 在我们的平台上开发或以其他方式支持自己的竞争产品。 |
第三方服务和 产品在不断发展，我们可能无法修改我们的平台以确保其与其他第三方的兼容性。 此外，我们的一些竞争对手可能会扰乱我们平台的运营或与其产品或服务的兼容性， 或者对我们运营我们平台的能力和条款施加强大的商业影响。如果我们的任何竞争对手以降低我们平台功能的方式修改其产品或标准，或对竞争对手的产品或服务给予优惠待遇，无论是为了增强其竞争地位还是出于任何其他原因，我们的平台与这些产品的互操作性可能会降低，我们的业务、运营结果和财务状况都将受到损害。如果我们未来不被允许 或不能与这些和其他第三方应用程序集成，我们的业务、运营结果和财务状况都将受到损害 。
此外，我们的平台 主要通过使用协议与服务器和软件应用程序进行互操作，其中许多协议是由第三方创建和维护的。因此，我们依赖于我们的平台与此类第三方服务的互操作性，以及我们无法控制的支持云的硬件、软件、网络、浏览器、数据库技术、外部开源和协议。由于第三方或其他原因造成的互操作性损失，以及任何降低我们平台功能或给予竞争对手服务优惠待遇的技术变化，都可能对我们平台的采用和使用产生不利影响。此外， 我们可能无法成功确保我们的平台在一系列操作系统、网络、设备、浏览器、 协议和标准下有效运行。如果我们无法有效地预测和管理这些风险，或者如果客户难以访问和使用我们的平台，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
如果我们不能在发展的同时保持我们的企业文化，我们的成功以及我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
我们的成功得到了我们热情的团队的支持和进步。我们相信，到目前为止，我们的文化一直是我们成功的关键因素，我们开发的技术的批判性促进了员工更大的使命感和成就感。随着我们 继续雇佣更多员工以跟上我们的增长步伐，我们可能更难找到表现出这些 价值观的员工，或者向我们的新员工灌输这些价值观。未能保护我们的文化可能会对我们留住和招聘员工的能力产生负面影响，这对我们的发展至关重要，也会对我们有效地专注于和实现我们的企业目标的能力产生负面影响。随着我们 不断壮大和发展我们的企业基础设施，我们可能会发现很难保持我们文化的这些重要方面。如果我们未能 保持公司文化，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
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我们的增长战略在一定程度上依赖于进行增值战略投资。收购、战略投资、合作伙伴关系或联盟可能难以识别，带来整合挑战，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们过去和未来可能寻求收购或投资业务、合资企业、产品和平台能力，或我们认为 可以补充或扩展我们的服务和平台能力、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的技术。 任何此类收购或投资都可能分散管理层的注意力，并导致我们在识别、调查、 和寻找合适的机会方面产生各种费用，无论交易是否完成，并可能导致不可预见的运营困难和支出。特别是，我们可能在吸收或整合任何被收购公司的业务、技术、产品和 平台能力、人员或运营方面遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，他们的软件不容易与我们的平台一起工作，或者我们由于所有权、管理或其他方面的变化而难以留住任何 收购业务的客户。此外，这些交易还可能扰乱我们的业务， 转移我们的资源，并需要大量的管理层关注，否则这些关注将用于发展我们现有的业务。 我们能够完成的任何此类交易可能不会产生任何我们预期的协同效应或其他好处，而 可能会导致巨额减值费用。此外，我们可能无法找到和确定理想的收购目标或商业机会，也无法成功地与任何特定的战略合作伙伴达成协议。这些交易 还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。 此外，如果此类交易产生的业务未能达到我们的预期，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，或者我们可能面临未知的风险或负债。
发生自然灾害、军事行动、恐怖袭击、 或其他灾难性事件可能会严重阻碍我们的业务、财务状况、运营结果或现金流。
我们的业务运营可能会 因火灾、洪水、异常天气条件、停电、电信故障、军事行动、恐怖袭击和其他我们无法控制的事件而受到影响。包括龙卷风、飓风、洪水和地震在内的自然灾害可能会 损坏我们客户或他们的供应商或零售商的设施或他们的其他业务，这可能会导致我们客户的收入 减少，从而减少我们平台和产品的支出。此外，我们很大一部分收入是通过在印度和阿联酋开展业务的渠道合作伙伴获得的。如果火灾、洪水、异常天气条件、停电、电信故障、军事行动、恐怖袭击和其他我们无法控制的事件对我们运营这些办公室的能力产生重大影响 ，它可能会对我们的整体业务运营产生实质性影响。
如果此类事件 扰乱我们的业务或我们当前或潜在客户的业务，或对我们的声誉造成不利影响，则此类事件可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
未来针对我们的任何诉讼都可能 昂贵且耗时进行辩护。
我们正在并可能在未来受到正常业务过程中出现的法律程序和索赔的影响，例如我们的客户就我们的现任或前任员工提出的商业纠纷或雇佣索赔提出的索赔。诉讼可能导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果 。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的付款来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用 ，并且可能无法继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的未投保或投保不足的索赔可能导致意想不到的成本，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
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我们作为缔约方的各种协议中的赔偿条款 可能使我们面临潜在损失的重大责任，包括因知识产权或数据保护索赔而产生的损失。
我们与我们的客户和其他第三方的协议可能包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿因侵权、挪用或其他侵犯知识产权的索赔、违反数据保护义务、我们对财产或人员造成的损害或与我们的软件、服务或平台、我们在此类协议下的行为或不作为或其他合同义务有关或产生的其他责任而蒙受或发生的损失 。其中一些赔偿协议 规定了无上限的赔偿责任，而一些赔偿条款在适用协议终止或到期后仍然有效。巨额赔偿 可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。尽管我们尝试在合同上限制我们对此类赔偿义务的责任 ，但我们并不总是成功的，仍可能产生与此相关的重大责任，并且我们可能会因任何此类索赔而被要求停止使用我们的平台或产品的某些功能。与客户或其他第三方就此类义务发生的任何纠纷都可能对我们与该客户或其他第三方以及其他现有或潜在客户的关系产生不利影响，减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，尽管我们承保一般责任和网络安全保险，但我们的保险可能 不足以赔偿我们可能施加的所有责任，或以其他方式保护我们免受有关客户数据泄露的索赔的责任或损害，并且任何此类保险可能不会继续以可接受的条款或完全向我们提供。
我们的未偿债务可能会对我们的财务状况以及我们经营业务和实施业务战略的能力产生不利影响，我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的偿债义务。
截至2024年8月12日，根据循环贷款协议，我们的未偿还贷款本金为6,000美元万。有关更多信息，请参阅本报告中题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资本资源--东西岸融资”一节。此外，根据我们的循环贷款协议的某些限制，我们可能会产生额外的债务。
我们的债务可能对您产生重要的 后果，包括：
| ● | 我们可能很难履行我们的义务，包括我们未偿债务的偿债要求，导致这种债务可能违约和加速； |
| ● | 我们为营运资本、资本支出、偿债要求或其他一般企业目的获得额外融资的能力可能会受到损害； |
| ● | 运营现金流的一部分可能专门用于支付债务的本金和利息，从而降低了我们使用现金流为运营、资本支出、未来商业机会、 收购和其他一般公司目的提供资金的能力； |
| ● | 我们越来越容易受到经济低迷和不利行业状况的影响； |
| ● | 我们能够灵活地计划或应对业务或行业中的变化； |
| ● | 与我们的竞争对手相比，我们利用商机和应对竞争压力的能力可能会因为我们的债务水平而受到影响；以及 |
| ● | 我们借入额外资金或为债务再融资的能力可能有限。 |
我们的 未偿债务施加的限制可能会限制我们运营业务、执行增长战略以及为我们未来的运营或资本需求或从事其他业务活动提供资金的能力。
这些公约限制了我们的能力，其中包括：
| ● | 招致额外的债务； |
| ● | 授予资产留置权； |
| ● | 出售或处置资产； |
| ● | 与其他公司合并、收购或者进行其他投资； |
| ● | 清算或解散自己；从事非相关行业的业务；或 |
| ● | 支付股息或进行其他分配 |
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任何违反循环贷款协议中任何 契诺的行为，如果在适用的补救期限内没有以其他方式免除或补救，将导致违约事件 ，这可能会引发我们的债务加速，并可能导致我们 未来可能产生的其他债务的加速或违约，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。在循环贷款协议项下发生此类违约事件时，适用贷款人可以选择终止其承诺 ，并宣布所有未偿还贷款以及应计和未付利息以及任何费用和其他债务到期和应付，和/或行使适用于我们循环贷款协议或任何适用法律的贷款文件所规定的权利和补救办法。我们在循环贷款协议下的债务 以本公司、iLearningEngines Holdings，Inc.和 in2vate，L.L.C.的几乎所有资产为抵押。
如果我们无法在到期时偿还或以其他方式对这些贷款进行再融资，适用的贷款人可以针对授予他们的抵押品进行担保，以获得此类 债务，这可能会迫使我们破产或清算。如果适用的贷款人加速偿还我们的贷款，我们和我们的子公司可能没有足够的资产来偿还此类债务。循环贷款协议项下到期金额的任何加速或适用贷款人行使其权利和补救措施，都可能对我们的 业务产生重大不利影响。
这些限制可能会影响我们根据我们的战略进行增长的能力。
此外， 我们未来可能产生的任何债务的条款可能会有更多额外的限制性契约。我们未来可能无法继续遵守这些公约，在这种情况下，我们不能向您保证我们将能够从贷款人那里获得豁免或修改 公约。
不利的媒体报道可能会对我们的业务、品牌形象或声誉造成实质性的不利影响。
有关我们、我们的隐私实践、我们的社交媒体活动、数据安全泄露或违规、产品更改、 产品或服务质量或功能、诉讼或监管活动或我们的合作伙伴、我们的用户、我们的员工或本行业其他公司的行为的不利宣传或媒体报道，可能会对我们的品牌形象或声誉产生实质性的不利影响，无论此类宣传或媒体报道的真实性如何。如果我们未能保护我们的品牌形象或声誉，我们可能会对我们的用户群的规模、人口统计、参与度和忠诚度产生实质性的不利影响，导致收入减少、我们平台的安装数量减少(或我们平台的安装数量增加)或用户增长速度放缓。损害我们的品牌或声誉还可能对教育机构和企业合作伙伴使用我们的产品和平台的意愿产生不利影响，这反过来可能会减缓或减少我们的收入增长。此外，如果证券分析师或投资者认为任何媒体对我们的报道是负面的，我们普通股的价格可能会受到重大不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。
我们依赖客户的数据集。 如果我们无法获取或使用此类数据集，或者法规限制我们这样做，我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到不利影响。
我们的平台目前依赖于我们的渠道合作伙伴和客户的数据集，以及我们专有的人工智能、数据和机器学习算法来优化我们的自动化产品。例如，我们 迄今已投资超过1.6亿美元购买专有数据集来培训我们的模型，我们计划在未来继续购买 战略数据集。我们的渠道合作伙伴和客户可能会对我们使用此类数据施加限制，提高他们向我们收取的此类数据的价格，完全拒绝将数据授权给我们或将数据授权给我们的竞争对手。如果我们无法 使用来自任何渠道合作伙伴和客户的数据，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
我们目前的业务范围是国际化的，我们计划进一步扩大地理范围，从而带来各种运营挑战。
我们目前在国际上开展业务， 我们增长战略的一个组成部分是进一步扩大我们的业务和国际客户基础。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，美国以外的客户分别占我们收入的57%、66%和81%。除了美国，我们在国际上也有业务存在，包括在印度和阿拉伯联合酋长国等地。我们 正在继续适应和制定进一步面向国际市场的战略，但不能保证此类努力 会达到预期效果。例如，我们预计我们将需要与新合作伙伴建立关系，以便将 扩展到某些国家/地区，如果我们无法识别、建立和维护此类关系，我们可能无法执行我们的扩展 计划。
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截至2024年6月30日，我们在全球拥有101名全职员工和427名合同制员工，他们可以由我们的渠道合作伙伴提供，也可以直接与iLearningEngines签约 。虽然我们的总部位于马里兰州的贝塞斯达，但我们的员工目前是远程优先。这使我们能够 找到合适的人才来为我们的用户服务，而不管他们在哪里。在美国，我们的员工集中在阿拉斯加、康涅狄格州、伊利诺伊州、马里兰州、俄克拉何马州、德克萨斯州和弗吉尼亚州，这使得我们的员工可以面对面和远程工作。这种方法仍然是我们招聘工作中的一项资产，特别是在其他公司开始要求员工返回办公室或接受减薪的情况下。我们的非美国员工分布在澳大利亚、印度、英国和阿拉伯联合酋长国。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续在现有和新的国际市场寻求机会，我们的国际活动将继续增长，这将需要管理层投入大量精力和财务资源。
我们目前和未来的国际业务和运营涉及各种风险，包括：
| ● | 国际企业对我们的平台和产品的供应和采用速度慢于预期； |
| ● | 特定国家或者地区的政治、监管或者经济条件的变化； |
| ● | 需要针对特定国家调整我们的产品并使其本地化； |
| ● | 催收应收账款难度加大，付款周期较长； |
| ● | 贸易关系、法规或法律的潜在变化； |
| ● | 法律、监管要求或税法的意外变化； |
| ● | 关于隐私和数据安全以及未经授权使用或获取商业和个人信息的更严格的法规，特别是在欧洲； |
| ● | 不同的、可能更繁琐的劳工法规，特别是在欧洲，与美国相比，欧洲的劳动法通常对员工更有利，包括这些地点被认为是小时工资和加班法规； |
| ● | 在远距离高效管理员工数量增加所固有的挑战以及与此相关的成本增加，包括需要实施特定于每个司法管辖区的适当系统、政策、福利和合规性计划 ； |
| ● | 在具有不同文化、语言、习俗、法律制度、替代性纠纷制度和监管制度的新市场中管理企业的困难； |
| ● | 与国际运营相关的差旅、房地产、基础设施和法律合规成本增加 ； |
| ● | 汇率波动及其对我们收入和支出的影响，以及如果我们在未来选择进行对冲交易的成本和风险； |
| ● | 限制我们将在一个国家的业务收益再投资于为我们在其他国家的业务的资本需求提供资金的能力。 |
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| ● | 有利于当地竞争对手的法律和商业惯例，或有利于当地供应商的一般市场偏好； |
| ● | 知识产权保护有限或不足，或难以获得、维护、保护或执行我们的知识产权，包括我们的商标和专利； |
| ● | 政治不稳定或恐怖活动； |
| ● | 传染病的爆发，可能导致我们或我们的第三方供应商和/或客户 暂停我们或他们各自在受影响城市或国家/地区的业务； |
| ● | 承担反腐败和反洗钱法律规定的责任，包括《反海外腐败法》、美国《反贿赂法》、英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似法律法规； |
| ● | 在外国司法管辖区暴露于可能与美国类似的反竞争法相冲突或比其更具限制性的反竞争法；以及 |
| ● | 国内和国外税法的不利变化以及外汇管制的负担可能使收入和现金难以汇回国内。 |
如果我们投入大量的时间和资源来进一步扩大我们的国际业务，而不能成功和及时地做到这一点，我们的业务和运营结果将受到影响。
筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释或限制我们的运营。
在此之前，如果我们能够从我们的平台商业化中获得可观的净收入，我们将需要大量的额外资金来开发我们的平台并实施我们的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他可能对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优惠 。债务融资和优先股权融资(如果可用)可能涉及 协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。
如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排 筹集额外资金，我们可能会被要求 放弃对我们的平台的宝贵权利，或按可能对我们不利或可能低于此类权利的全部潜在价值的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或与第三方的其他安排筹集更多资金 ，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力 或将权利授予第三方来开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的平台。
与数据隐私和网络安全相关的风险
我们受到与数据隐私和安全相关的严格且不断变化的义务的约束。我们实际或被认为未能履行此类义务可能导致监管 调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失 ；客户或销售损失；以及其他不利的业务后果。
在正常业务过程中，我们收集、接收、访问、生成、传输、存储、披露、共享、访问、保护、保护、处置、使用、 以及以其他方式处理一般个人数据。我们的数据处理活动可能会使我们承担许多数据隐私和安全义务， 例如各种法律、法规、法规、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同以及管理我们和代表我们处理个人数据的其他 义务。
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在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法和消费者保护法(例如，《联邦贸易委员会法》第5条)和其他类似法律(例如，窃听法律)。《加州消费者隐私法》(CCPA)适用于消费者、企业代表和员工的个人信息，并要求企业在隐私通知和尊重加州居民行使某些隐私权的请求中提供具体披露。CCPA规定，每一次违规行为最高可处以7500美元的民事罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人获得重大法定损害赔偿。此外，于2023年1月1日生效的2020年《加州隐私权法案》将CCPA的要求扩大到适用于企业代表和员工的个人信息，并建立了一个新的监管机构来实施和执行该法律。
其他州，如弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州和康涅狄格州，也通过了全面的隐私法，其他几个州以及联邦和地方层面也在考虑类似的法律。这些进展可能会使合规工作进一步复杂化，并可能增加我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。
此外，根据经《经济和临床健康技术法案》或HIPAA(统称为HIPAA)修订的1996年联邦《健康保险可携带性和责任法案》颁布的条例 建立隐私和安全标准，限制使用和 披露单独可识别的健康信息或受保护的健康信息，并要求实施行政、物理和技术保障措施以保护受保护的健康信息的隐私，并确保受保护的电子健康信息的机密性、完整性、 和可用性。确定受保护的健康信息是否按照适用的隐私标准和我们的合同义务进行处理可能很复杂，可能会受到不断变化的解释的影响。这些 义务可能适用于我们现在或将来的部分或全部业务活动。
如果我们不能正确地 保护受保护的健康信息的隐私和安全，我们可能被发现违反了我们的合同，包括HIPAA所需的 商业伙伴协议。此外，如果我们不遵守适用的隐私法，包括适用的HIPAA隐私和安全标准，我们可能面临民事和刑事处罚。美国卫生与公众服务部的执法活动可能 导致经济责任和声誉损害，而对此类执法活动的回应可能会消耗大量内部资源。 此外，州总检察长有权提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应威胁州居民隐私的违规行为 。我们无法确定这些法规将如何解释、执行或应用于我们的 运营。除了与执法活动和潜在合同责任相关的风险外，我们为遵守联邦和州一级不断变化的法律和法规而进行的持续努力 可能代价高昂，需要持续修改我们的政策、程序和系统。
在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准适用于数据隐私和安全。欧盟一般数据保护条例(“GDPR”) 和英国的GDPR对处理个人数据提出了严格的要求。根据GDPR，政府监管机构可以对数据处理实施临时或最终禁令，并处以最高2000万欧元或全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准； 或与处理由法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起的个人数据有关的私人诉讼 。我们还瞄准了亚洲客户，并在印度和澳大利亚开展了业务，并受到亚洲新兴数据隐私制度的约束。此外，隐私权倡导者和行业团体已经并可能提出我们在法律或合同上必须遵守的标准 。
某些司法管辖区 颁布了数据本地化法律和跨境个人数据传输法，这可能会使跨司法管辖区传输信息变得更加困难(例如传输或接收源自欧盟或其他外国司法管辖区的个人数据)。为跨境个人数据转移提供便利的现有机制可能会改变或被废止。例如，在缺乏适当保障措施或其他情况下，欧盟GDPR一般会限制将个人资料转移至欧洲经济区以外的国家或地区 欧盟委员会认为没有提供足够水平的资料私密性和安全性的国家，例如 美国及欧盟委员会公布了一套标准合约条款(“SCC”)，旨在为将个人资料从欧洲经济区转移至这些司法管辖区提供 有效机制。此外，2023年7月生效的《欧盟-美国数据隐私框架》(简称《数据隐私框架》)允许自行认证合规并参与《数据隐私框架》的相关美国组织进行转让，这是有效的转让机制。 目前，《数据隐私框架》下的SCC或认证是将个人数据转移到欧洲经济区之外的有效机制，但对于它们是否仍有效存在一些不确定性，因为它们受到法律 挑战，也不能保证我们可以满足或依赖这些措施来合法地将个人数据转移到美国。此外，SCC还会施加额外的合规负担，例如进行转移影响评估，以确定是否需要采取额外的安全措施来保护相关个人数据。由于涉嫌违反GDPR的跨境数据传输限制，一些欧洲监管机构已 命令某些公司暂停或永久停止将某些数据转移出欧洲。
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如果我们不能为向英国等国家/地区的跨境数据传输实施有效的合规机制，我们可能会面临更多的监管 行动、巨额罚款以及禁止处理或传输来自英国的个人数据的禁令。无法将个人数据导入美国或其他外国司法管辖区。 无法将个人数据导入美国可能会对我们的业务运营产生重大负面影响，包括 限制我们与受此类跨境数据转移或本地化法律约束的各方合作的能力，通过或要求 我们以巨额费用增加我们在外国司法管辖区的个人数据处理能力和基础设施。
在线收集的儿童个人数据的隐私在美国和国际上也受到越来越多的审查。例如，英国的适龄设计规范(AADC)和即将出台的在线安全法案侧重于在线安全和儿童在线隐私保护 。在美国，根据《儿童在线隐私保护法》(COPPA)，我们可能有联邦层面的义务。COPPA适用于针对13岁以下美国儿童的商业网站和在线服务的运营者或合作者 从儿童收集个人信息的商业网站和普通受众网站的运营者，以及实际知道他们正在收集美国13岁以下儿童信息的一般受众网站的运营者。我们的平台面向普通受众，我们可能从第三方业务合作伙伴那里收集的任何关于13岁以下数据对象的信息都将被识别。然而，可能会有这样的情况：尽管取消了身份识别，但我们可能被指控收集儿童的个人信息，或者 我们是COPPA下的合作伙伴。
我们与数据隐私和安全相关的义务正在以越来越严格的方式迅速变化，这给未来有效的法律框架带来了一些不确定性 。人工智能和机器学习系统的使用和开发也是制定法律、规则和法规的一个领域。我们的 员工和人员可以使用生成性人工智能技术来执行他们的工作，在 生成性人工智能技术中披露和使用个人信息受各种隐私法和其他隐私义务的约束。此外，这些义务可能受到不同适用和解释的制约，这在不同法域之间可能是不一致或冲突的。准备和遵守这些义务需要大量资源，并且可能需要更改我们的信息技术、系统和实践 以及代表我们处理个人数据的任何第三方的信息技术、系统和实践。此外，这些义务可能需要我们改变我们的业务模式。我们使用这项技术可能会导致额外的合规成本、监管调查和行动以及消费者诉讼。如果我们不能使用生成性人工智能，它可能会降低我们的业务效率，并导致竞争劣势。我们 使用人工智能/机器学习来帮助我们做出某些决策，这受某些隐私法的监管。由于人工智能/机器学习的输入、输出或逻辑中的不准确或缺陷 ，该模型可能是有偏见的，并可能导致我们做出可能 对某些个人(或某些类别的个人)产生偏见的决策，并对他们的权利、就业和获得某些定价、产品、服务或利益的能力造成不利影响。
我们的业务模式在很大程度上取决于我们处理用户参与数据的能力，因此我们尤其面临与快速变化的法律格局相关的风险 。例如，我们可能面临更高的监管审查风险，监管框架的任何变化都可能要求我们从根本上改变我们的业务模式。此外，尽管我们做出了努力，但我们依赖的人员或第三方可能无法 履行此类义务，这可能会对我们的业务运营和合规状况产生负面影响。例如，第三方处理商未能 遵守适用的法律、法规或合同义务(包括因数据泄露或类似事件而导致的)可能会导致不利影响，包括无法或中断我们的业务运营能力，以及政府实体或其他机构对我们提起的诉讼。
如果我们未能或被认为未能解决或遵守数据隐私和安全义务，我们可能面临严重后果。这些后果 可能包括但不限于：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查和类似的行动)；诉讼(包括与班级相关的索赔)；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；命令销毁或不使用个人数据；以及监禁公司管理人员。任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响 ，包括但不限于：客户流失；业务运营中断或中断(包括培训我们的算法所需的数据收集中断或中断)；无法处理个人数据或无法在某些司法管辖区运营；开发我们的产品或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或查询辩护；负面宣传；或修订或重组我们的运营。
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全球各地的几个司法管辖区，包括欧洲和美国的某些州，已经提出或颁布了管理人工智能/机器学习的法律。例如，欧洲监管机构提出了一项严格的人工智能监管规定，我们预计其他司法管辖区也将采用类似的法律。此外，某些隐私法律将权利扩展到消费者(例如删除某些个人数据的权利)并规范自动决策，这可能 与我们使用人工智能/机器学习不兼容。这些义务可能会使我们更难使用人工智能/机器学习开展业务 ，导致监管罚款或处罚，要求我们改变业务做法，对我们的人工智能/机器学习进行再培训，或阻止 或限制我们使用人工智能/机器学习。例如，联邦贸易委员会要求其他公司交出(或交出)通过使用人工智能/机器学习产生的有价值的见解或培训，因为他们指控公司违反了隐私和消费者保护法律 。如果我们不能使用人工智能/机器学习或使用受到限制，我们的业务效率可能会降低，或者我们可能处于竞争劣势 。
此外，我们维护有关处理个人数据的 隐私政策和其他文档。尽管我们努力遵守我们的隐私政策和其他数据保护义务，但我们有时可能无法这样做，或者可能被认为没有这样做。此外，尽管我们做出了 努力，但如果我们的员工、承包商、服务提供商或供应商未能遵守我们的政策和文档 ，我们可能无法成功实现合规。如果此类失败被发现具有欺骗性、不公平或与我们的实际做法不符，我们可能会受到外国、联邦、州和地方的制裁。声称我们侵犯了个人隐私权 或未能遵守隐私政策和其他数据保护义务，即使我们不承担责任，辩护也可能代价高昂且 耗时，并可能导致负面宣传，可能会损害我们的业务。我们还受到与数据隐私和安全(包括行业标准相关)相关的合同义务的约束，我们遵守此类义务的努力可能不会成功 。例如，某些隐私法，如GDPR和CCPA，要求我们的客户对其服务提供商施加特定的合同 限制。此外，我们的一些客户合同要求我们在本地托管个人数据。
我们未来可能会收到数据保护机构关于我们的隐私、数据保护、 和信息安全实践等方面的查询，或受到数据保护机构的调查。任何此类调查都可能影响我们的品牌声誉，使我们受到金钱补救措施和成本的影响， 中断或要求我们改变我们的业务做法，转移资源和管理层对我们业务的注意力，或者使我们受到其他对我们业务产生不利影响的补救措施。
如果我们的信息技术系统或 数据或我们依赖的第三方的信息技术系统或数据受到损害，我们可能会经历此类 损害造成的不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；业务中断 ；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售损失；以及其他不利后果。
在正常的业务过程中，我们可能会处理专有、机密和敏感数据，包括个人数据、知识产权和交易机密。我们可能依赖第三方服务提供商、子处理器和技术来运行关键业务系统，以便在各种环境中处理 敏感信息，包括但不限于基于云的基础设施的第三方提供商、加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付内容以及其他功能。我们监控这些第三方的信息安全实践的能力有限，而且这些第三方可能没有足够的信息安全措施 。我们可能与第三方共享或从第三方接收敏感信息。如果我们的任何第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行他们对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害， 或者我们可能无法追回此类赔偿。
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网络攻击、基于互联网的恶意 活动以及线上和线下欺诈非常普遍，而且还在继续增加。这些威胁来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁行为者、人员(如员工盗窃或滥用)以及复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。我们和我们所依赖的第三方可能会受到各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括通过网络钓鱼 攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级持续性威胁入侵的结果)、拒绝服务 攻击、凭据填充、凭据获取、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件 漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产的丢失、广告软件、电信 故障以及其他类似威胁。一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因以及结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们、我们所依赖的第三方服务提供商以及我们的客户可能容易受到这些攻击的高风险，包括报复性网络攻击，这些攻击可能会严重扰乱我们的系统和运营、供应链以及 生产、销售和分销我们的产品和服务的能力。
勒索软件攻击已变得越来越普遍和严重，可能会导致我们的运营严重中断、数据和收入丢失、声誉受损、 和资金被挪用。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法 支付此类付款，例如，适用的法律或法规禁止此类付款。同样，供应链攻击的频率和严重性也增加了 ，我们不能保证我们的供应链或第三方合作伙伴的供应链中的第三方和基础设施没有受到危害，或者它们不包含可利用的缺陷或错误，这些缺陷或错误可能导致我们的信息技术系统(包括我们的产品/服务)或支持我们和我们服务的第三方信息技术系统 被破坏或中断。
我们的平台嵌入到客户基础设施上的系统和工作流程中，并依赖于客户或渠道合作伙伴的云安全管理，这些客户或渠道合作伙伴 直接使用云提供商服务和第三方工具，因此，如果我们的解决方案受到威胁，客户端或渠道合作伙伴可能会同时受到影响。
此类大规模事件可能导致的潜在责任和相关后果可能是灾难性的，并造成无法弥补的损害。 随着越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家中、途中和公共场所工作，远程工作已变得越来越普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险。未来的业务交易(如收购或整合)可能会使我们面临额外的网络安全风险和漏洞， 因为我们的系统可能会受到收购或整合的实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。 此外，我们可能会发现在对此类收购或整合的实体进行尽职调查时未发现的安全问题，因此 可能难以将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。任何先前确定的 或类似威胁都可能导致安全事件或其他中断，这可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感信息。安全事件或其他中断可能会破坏我们(以及我们所依赖的第三方)提供我们平台的能力。
虽然我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但不能保证这些措施将有效。虽然我们采取措施检测和修复漏洞，但我们未来可能无法检测到我们的信息技术系统中的漏洞，因为此类威胁和技术经常变化，性质复杂，可能要在发生安全事件后才能检测到。尽管我们努力识别和修复我们的信息技术系统(包括我们的产品)中的漏洞(如果有的话)，但我们的努力可能不会成功。这些漏洞可能会给我们的业务带来实质性风险。此外， 我们在开发和部署旨在解决任何此类已识别漏洞的补救措施时可能会遇到延迟。
适用的数据隐私和 安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会经历不良后果。这些后果 可能包括：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外报告 要求和/或监督；对处理敏感信息(包括个人数据)的限制；诉讼(包括类别索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；我们业务中断 (包括数据可用性)；财务损失；以及其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能会导致客户 停止使用我们的平台和产品，阻止新客户使用我们的平台和产品，并对我们发展和运营业务的能力造成负面影响。安全漏洞可能会导致我们违反客户合同。我们的合同可能不包含责任限制 ，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。
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安全漏洞可能导致 我们的客户或其他相关利益相关者声称我们未能遵守此类法律或合同义务。因此，我们可能会受到法律诉讼，或者我们的客户可能会终止与我们的关系。不能保证我们合同中的责任限制或免责声明是可强制执行的或足够的，或以其他方式保护我们免受责任 或损害，在某些情况下，我们的客户协议不限制我们与数据泄露有关的补救成本或责任。
安全漏洞引发的诉讼可能会对我们的业务造成不利影响。未经授权访问我们的平台、系统、网络或物理设施，或访问我们供应商的平台、系统、网络或物理设施，可能会导致与我们的客户或其他相关利益相关者提起诉讼。这些诉讼可能迫使我们花费 用于辩护或和解，分散管理层的时间和注意力，增加我们的业务成本，或对我们的声誉造成不利影响。我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或修改我们的产品和/或 平台功能以应对此类诉讼，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果发生安全漏洞，并且个人信息的机密性、完整性或可用性中断，我们可能会承担重大责任 ，或者我们的平台、系统或网络可能会被认为不太可取，这可能会对我们的业务产生负面影响并损害我们的声誉。
我们可能没有为安全事件或违规事件提供足够的保险。成功地向我们提出超出我们 可用保险范围的一项或多项大额索赔，或导致我们的保单发生变化(包括增加保费或强制实施大额免赔额 或共同保险要求)，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们不能确保我们现有的保险和错误和遗漏保险将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝对未来任何索赔的保险 。
与合规和政府事务相关的风险
我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们在开展活动的国家/地区受《反海外腐败法》、美国国内反贿赂法、英国《反贿赂法》以及其他反腐败和反洗钱法律的约束。由于我们业务的国际范围，我们必须在我们开展业务的每个司法管辖区遵守这些法律。此外，许多反贿赂和反腐败法律，包括FCPA，都有长臂法规，可以将这些法律的适用范围扩大到我们在全球的业务 。因此，我们必须产生巨额运营成本，以支持我们在业务的各个层面持续遵守反贿赂和反腐败法律。如果我们不遵守这些法律，我们可能会受到重罚。反腐败 和反贿赂法律近几年来一直在积极执行，被广泛解读为一般禁止公司、其员工及其第三方中间人授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不正当的付款或福利。随着我们增加国际销售和业务以及对公共部门的销售，我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的产品，并获得必要的许可、许可证、 和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与官员、政府机构或国有或附属实体的员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权 此类活动。
虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们不能向您保证我们的所有员工和代理不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。随着我们增加国际销售和业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。
检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要将大量时间、资源和注意力从高级管理层转移 。此外，不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法律可能会使我们 面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚或禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、不利的媒体报道、 和其他附带后果。如果发出任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者 如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中败诉，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害 。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层的注意力和资源的重大转移，以及巨额的国防成本和其他专业费用。
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向高度受监管的组织销售产品 面临许多挑战和风险。
我们目前向保险、医疗保健和教育等高度监管行业的客户销售产品。对这类客户的销售面临着许多挑战和风险。向这类客户销售产品可能竞争激烈、成本高昂且耗时，通常需要大量的前期时间和费用，但不能保证 这些努力将带来销售。这些现有和潜在客户还可能被要求遵守与购买和实施我们的平台和产品相关的严格规定 ，或有关第三方供应商的特定规定， 不同的客户可能会有不同的解释。此外，监管机构可能会对第三方供应商施加一般要求，尤其是我们可能无法或不能选择满足的要求。此外，这些高度监管的行业中的客户通常有权对我们的系统、产品和操作规范进行审核。如果一个或多个客户确定我们的业务在某些方面不符合监管要求，我们继续或扩展业务的能力可能会受到限制。 此外，如果我们的平台和产品不符合新法规或现有法规的标准，我们可能会违反与这些客户的合同 ，允许他们终止协议。
这些客户还可能 受制于快速发展的监管框架，这可能会影响他们使用我们的平台和产品的能力。此外，影响这些类型客户的基本法律和法规条件的变化 可能会损害我们有效地向 客户提供访问我们平台的权限以及扩大或维护我们的客户基础的能力。如果我们无法增强我们的平台和产品以跟上不断变化的客户需求，或者如果出现了能够以更低的价格、比我们的平台更高效、更方便或更安全地提供有竞争力的产品的新技术，我们的业务、财务状况和运营结果可能会 受到不利影响。
此外，受严格监管的 实体可能会要求与我们的标准安排不同且不如与私营部门客户商定的条款优惠的合同条款，包括优惠定价或“最惠国”条款和条件或合同条款，否则会耗费时间且成本高昂。如果我们承诺满足特殊标准或要求，但没有达到这些标准或要求，我们可能会 承担客户或监管机构的重大责任。即使我们确实满足这些特殊标准或要求，向政府和受严格监管的客户提供我们的平台所带来的额外成本也可能损害我们的运营结果。
此类实体可能具有法定、合同或其他法律权利，可以出于方便或其他原因终止与我们或我们的合作伙伴的合同。任何此类终止 都可能对我们与其他政府客户签订合同的能力以及我们的声誉、业务、财务状况、 和运营结果产生不利影响。
我们受到政府的出口和进口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们违反管制，我们将承担责任。
我们的业务活动 受各种进出口和贸易及经济制裁法律法规的约束，其中包括由美国商务部工业和安全局管理的《美国出口管理条例》，以及由美国财政部外国资产管制办公室维持的经济和贸易制裁法规， 我们统称为“贸易管制”。贸易管制可能禁止或限制向某些政府、个人、实体、国家和地区出售或供应某些产品，包括加密物品和其他技术以及服务，包括受到全面制裁的产品。
虽然我们实施了旨在促进和实现对适用贸易管制的合规的控制措施，但我们的平台和产品可能在过去和将来都是在违反此类法律的情况下提供的，尽管我们采取了预防措施。任何不遵守适用贸易管制的行为都可能通过声誉损害以及其他负面后果对我们造成重大影响，包括政府 调查和处罚。因此，我们必须产生巨额运营成本，以支持我们在业务的各个层面持续遵守贸易管制 。
此外，除美国外，许多国家和地区都实施了贸易管制，这可能会限制我们分销我们的平台和产品的能力，也可能限制我们的客户在这些国家/地区实施我们的平台和产品的能力。我们平台或产品的变化或未来贸易管制的变化可能会导致我们的平台和产品在国际市场的推出延迟，或者在某些情况下， 完全阻止我们的平台和产品向某些国家、政府或个人出口或进口。贸易管制的任何变化都可能导致现有或潜在客户减少使用我们的平台和产品，或者降低我们向现有或潜在客户出口或销售我们的平台和产品的能力。减少使用我们的平台或产品，或限制我们出口或销售我们的平台和产品的能力，都会对我们的业务、运营结果和增长前景产生不利影响。
乌克兰不断变化的地缘政治局势导致美国、英国、欧盟、澳大利亚和日本以及其他国家对俄罗斯、乌克兰和白俄罗斯的官员、个人、实体、地区和行业实施贸易管制，并反击俄罗斯的 制裁。此类贸易管制和相关政府当局可能颁布的任何进一步限制可能会对我们的业务产生不利影响。
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与我们的知识产权有关的风险
任何未能获得、维护、保护或执行我们的知识产权和专有权利的行为都可能削弱我们保护我们专有技术和品牌的能力。
我们的成功在很大程度上取决于我们获取、维护、保护和执行我们的知识产权的能力，包括我们的专有技术、诀窍和我们的品牌。我们依靠商标、商业秘密法律、专利、版权、合同限制、 和其他知识产权法律和保密程序来建立和保护我们的专有权利。然而，我们为获取、维护、保护和执行我们的知识产权而采取的步骤可能是不够的。例如，如果我们无法针对侵权或挪用行为强制执行我们的权利，或者如果我们这样做了， 没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们可能无法保护我们的知识产权。如果我们未能充分保护我们的知识产权，我们的 竞争对手可能会获得我们的专有技术，或者开发基本相同的产品、服务或技术并将其商业化，我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到损害。
此外，保护我们的知识产权可能会花费巨大的费用。我们拥有或可能获得的任何专利、商标或其他知识产权可能会被其他人质疑或规避，或通过行政程序和诉讼 或诉讼被宣布无效或无法执行，无论是在美国国内还是在国外。此外，不能保证我们未来的专利申请将导致获得 项专利。即使我们在未来继续寻求专利保护，我们也可能无法为我们的技术获得或保持专利保护 。此外，来自待处理或未来专利申请的任何专利或未来授权给我们的任何专利可能不会 广泛到足以保护我们的专有技术，可能不会为我们提供竞争优势，或者可能会成功地 受到第三方的挑战。在专利和商标申请过程中以及专利或商标注册颁发后，美国专利商标局和各种外国政府专利和商标代理机构 还要求遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。在某些情况下，不遵守规定可能导致专利、专利申请或商标申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利或商标权部分或全部丧失。如果发生这种情况，我们的竞争对手或许能够进入市场。
此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准 也不确定。尽管我们采取了预防措施，但 未经授权的第三方可能会复制我们的品牌、产品和平台功能，并使用我们 认为是专有的信息来创建与我们竞争的品牌和产品。我们可能无法 获得有效的知识产权保护，或者我们的产品在每个国家/地区都不具备商业可行性。此外，知识产权法，包括成文法和判例法，特别是在美国，正在不断发展，法律上的任何变化都可能使我们更难执行我们的权利。如果其他人主张我们的商标和其他知识产权的权利或所有权，或采用与我们的商标相似的商标，我们的知识产权的价值可能会缩水。我们可能无法成功解决这些类型的冲突， 令我们满意。在某些情况下，如下所述，可能需要采取诉讼或其他行动来保护或执行我们的知识产权免受侵权或挪用。随着我们扩大国际业务，我们面临的未经授权复制以及使用我们的产品和平台功能以及专有信息的风险可能会增加。此外，对未经授权使用我们的技术、商业机密和知识产权的行为进行监管可能是困难、昂贵和耗时的，特别是在外国，这些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，而且知识产权的执法机制可能薄弱或不充分。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方 侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能会卷入保护 或强制执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时且不成功的。
包括我们的竞争对手在内的第三方可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权，我们可能需要 花费大量资源来监控和保护这些权利。未来可能有必要提起诉讼，以维护我们的知识产权和保护我们的商业秘密。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能成本高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。
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此外，我们强制执行我们知识产权的努力可能会遇到针对我们知识产权的有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉，如果这些抗辩、反诉或反诉成功，我们可能会失去宝贵的知识产权 。对任何诉讼程序的不利裁决可能会使我们的知识产权面临被无效的风险 或被狭隘地解释，并可能使我们未来的专利、未来的专利申请和商标申请面临被无效、 未发布或被取消的风险。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，如果发生诉讼，我们的一些机密或敏感信息可能会因披露而泄露。此外，在诉讼过程中，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或发展的结果，这可能会对我们普通股的价格或我们的声誉产生重大不利影响。 我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟进一步的销售或我们产品和平台能力的实施， 损害我们产品和平台的功能，推迟新解决方案的推出，导致我们在产品中使用劣质 或更昂贵的技术，或损害我们的声誉。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们不能保护我们商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。
我们严重依赖商业秘密和保密协议来保护我们的非专利技术诀窍、技术和其他专有信息，并保持我们的竞争地位。然而，商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们寻求保护这些商业机密和其他专有技术，部分是通过与有权访问这些机密的各方签订保密和保密协议，例如我们的员工、顾问和其他第三方，包括供应商和其他合作伙伴。但是，我们不能保证 我们与已经或可能已经访问我们的专有信息、技术诀窍和商业机密的每一方都有足够的合同保护。同样，不能保证这些协议将有效地控制对我们专有信息、专有技术和商业秘密的访问、分发、使用、滥用、挪用、反向工程或披露。此外， 这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的产品和平台能力大体相当或更好的技术。这些协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。 例如，过去的员工试图盗用与我们的某些产品相关的源代码。虽然我们已采取措施禁止我们知道的挪用行为，但这些步骤最终可能不会成功，我们可能不知道所有此类挪用行为。 上述任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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我们可能会受到这样的指控，即我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了他们当前或以前雇主的所谓商业机密，或者声称 拥有我们自己的知识产权。
我们的许多员工和顾问现在或以前受雇于我们所在领域的其他公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。 尽管我们努力确保我们的员工和顾问在工作中不使用他人的专有信息或技术诀窍 ，但我们可能会受到索赔，即我们或这些个人使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密 或其他专有信息。可能需要通过诉讼来抗辩这些索赔。 如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。
此外，我们的员工和承包商的知识产权转让 可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们视为知识产权的所有权 。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。
我们在产品中使用开源软件， 这可能会对我们销售服务的能力产生负面影响，或者使我们面临诉讼或其他诉讼。
我们在我们的产品中使用开源软件 ，我们希望在未来继续将开源软件融入我们的产品。适用于开源软件的许可证很少 被法院解释，这些许可证的解释方式可能会 对我们的产品商业化施加意想不到的条件或限制。虽然我们采用旨在监控 我们对第三方开源软件许可证的合规性的做法，并避免以会将我们宝贵的专有源代码置于风险中的方式使用开源软件，但我们不能确保我们没有以与适用许可证的条款或我们当前的政策和程序不一致的方式在我们的 产品中加入额外的开源软件。如果我们未能遵守这些许可证，我们可能会受到某些要求的约束，包括要求我们免费提供包含 开放源代码软件的产品，我们为基于、结合或使用开放源代码软件创建的修改或派生作品提供源代码，以及我们根据适用的开源 许可证条款许可此类修改或派生作品。这可能导致我们损失收入，使我们的竞争对手能够以更低的开发成本创建类似的产品，并最终 导致我们失去竞争优势。此外，如果我们收到不遵守我们任何开源许可证条款的索赔，我们可能会被要求公开发布我们的专有源代码的某些部分，或者花费大量的 时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件，这可能会从我们的产品开发工作中分流资源，并因此对我们的业务产生不利影响。此外，我们可能需要向第三方寻求许可才能继续提供用于特定用途的产品，或者停止提供与此类软件相关的产品，这可能会非常昂贵。
不时有 针对将开源软件合并到其产品中的公司提出的挑战开源软件所有权的索赔， 此类开源软件的许可人不对此类索赔提供担保或赔偿。因此，我们和我们的客户 可能会受到声称拥有我们认为是开源软件所有权的各方的诉讼。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响，或者需要我们投入额外的研发资源来更换我们的产品。
此外，我们使用开源软件可能会带来比使用其他第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供关于侵权索赔或代码质量的支持、担保、赔偿或其他合同保护。在我们的业务运营依赖于开源软件的成功和安全运行的程度上，我们使用的开源软件中任何未检测到的错误或缺陷可能会阻止我们的部署或损害我们系统的功能，并损害我们的声誉。 此外，此类软件的公开提供可能会使其他人更容易危害我们的系统。这些风险中的任何一种都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。
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如果我们不能以合理的条款许可技术使用权 ，我们可能无法许可对我们的业务至关重要的权利。
未来，我们可能需要确定 其他第三方知识产权才能从事我们的业务，包括开发新产品或服务或将其商业化。但是，此类许可证可能无法以可接受的条款提供，或者根本不能提供。许可或收购第三方知识产权是一个竞争领域，更多老牌公司可能会采取我们可能认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。由于规模、资本资源和更大的开发或商业化能力，这些更成熟的公司可能比我们更具竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。即使有此类许可证，我们也可能需要根据我们产品和服务的销售额向许可方支付大量版税。此类版税是我们产品或服务成本的组成部分，可能会影响我们产品和服务的利润率。如果我们无法以可接受的条款或根本无法获得必要的许可证，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能会受到来自第三方的知识产权索赔的约束，这可能会使我们承担重大责任、增加成本，并阻碍我们运营业务的能力。
我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的产品和服务的能力。但是，我们可能没有意识到我们的产品、服务或知识产权正在 侵犯、挪用或侵犯第三方知识产权。此外，技术行业的特点是存在大量的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权和专有权利。该行业的公司 经常被要求对基于侵权、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼索赔进行辩护，第三方已向我们提出此类索赔，并可能在未来对我们提出更多索赔。我们预计，随着我们产品市场的增长，侵权索赔的发生可能会增加。
解决诉讼既耗时又昂贵，而且会分散管理层的时间和注意力，而且我们的技术或知识产权可能无法 经得起第三方对其使用的索赔。我们可能成为其中一方的任何知识产权诉讼，或者对于我们被要求提供赔偿的 ，可能需要我们执行以下一项或多项操作：
| ● | 停止销售或使用包含我们 涉嫌侵犯、挪用或侵犯的知识产权的产品或服务； |
| ● | 支付大量律师费、和解金或其他费用或损害赔偿金； |
| ● | 获得可能无法按合理条款或根本无法获得的许可证，以销售或使用相关的 技术；或 |
| ● | 重新设计涉嫌侵权的产品，以避免侵权、挪用或违规行为， 这可能是昂贵、耗时或不可能的。 |
我们无法预测诉讼的结果 ，也无法确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。即使索赔不会导致诉讼或以对我们有利的方式得到解决，这些索赔以及解决索赔所需的时间和资源也可能分散我们管理层的资源，损害我们的业务和经营业绩。此外， 可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，这可能会对我们普通股的价格或我们的声誉产生重大不利影响。
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与税务和会计事务有关的风险
我们的公司结构和公司间安排导致我们受到不同司法管辖区税法的约束，我们可能有义务支付额外的税款，这 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们的国际业务和人员迅速扩展，以支持我们在众多国际市场的业务。我们通常通过直接或间接全资子公司进行国际业务，我们需要或可能被要求报告我们在全球各个司法管辖区的应纳税所得额，根据我们在这些司法管辖区的业务运营，税法日益复杂。我们的公司间关系和协议受到由不同司法管辖区的税务机关管理的复杂转让定价法规的约束 税法可能存在差异。税务机关可能不同意我们的税务立场。例如，美国国税局(“IRS”)或其他税务机关可能会根据我们的公司间安排和转让定价政策，质疑我们按税务管辖区进行的收入分配以及我们关联公司之间支付的 金额，包括与我们的公司间研发成本分摊安排和 法律结构相关的知识产权支付金额。
我们在不同司法管辖区缴纳的税额 可能取决于包括美国在内的各个司法管辖区的税法对我们的国际业务活动的适用情况、税率的变化、新的或修订的税法或对现有税收法律和政策的解释，以及我们以与我们的公司结构和公司间安排一致的方式运营业务的能力。这些司法管辖区的当局 可以审查我们的纳税申报单，或要求我们在我们目前没有提交的司法管辖区提交纳税申报单，并可能征收 额外的税款、利息和罚款。此外，当局可以声称各种扣缴要求适用于我们或我们的子公司，声称我们或我们的子公司不能享受税收条约的好处，或者质疑我们评估已开发技术或公司间安排的方法，包括我们的转让定价。如果发生这样的挑战或分歧，并且我们的地位无法维持，我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致 一次性税费、更高的有效税率、现金流减少，以及我们业务的整体盈利能力下降。我们的财务 报表可能无法反映足够的准备金来应对此类意外情况。此外，我们还在我们开展业务的各个司法管辖区接受定期审计，如果审计结果相反，可能会对我们的财务状况产生不利影响。
税法或税收规则的变化可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。
我们受制于或在其下运营的税收制度，包括所得税和非所得税，可能会发生重大变化或有不同的解释。 税收法律、法规或裁决的变化，或对现有法律法规的解释的变化，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响，可能具有追溯性，我们必须密切关注此类变化。例如，2017年颁布的《减税和就业法案》(TCJA)、2020年颁布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》以及2022年颁布的《降低通货膨胀法案》(《爱尔兰共和军》)对美国税法进行了许多重大修改。具体地说，爱尔兰共和军对某些大公司的账面收入征收15%的最低税率，对某些公司的股票回购征收1%的消费税。此外，自2022年1月1日起，TCJA取消了在所发生的年度为纳税目的扣除研发费用的选项，而是要求纳税人将此类费用资本化并随后在五年内摊销 在美国境内进行的研究活动，以及在美国境外进行的研究活动超过15年的时间。尽管已有立法建议废除或推迟资本化要求，但无法保证该条款将被废除或以其他方式修改。美国国税局和其他税务机关未来对任何现有或新法律的指导可能会影响我们，此类法律的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。此外， 美国各州是否以及在多大程度上将遵守美国联邦税法尚不确定。
此外，经济合作与发展组织(OECD)一直在致力于BEPS项目，并于2015年发布了一份报告，并于2018年发布了一份临时报告，并发布了其他指导方针、示范规则和最终建议，可能会改变我们在许多开展业务的国家/地区确定纳税义务的现有 框架的各个方面。特别是，经合组织正在协调将于2023年通过的关于对数字经济征税的规则的执行工作，特别是关于网络和利润分配(“支柱一”)和全球最低税额(“支柱二”)的规则。虽然这些和其他BEPS计划 已处于批准和/或实施的最后阶段，但我们无法预测它们的结果或它们可能对我们的 纳税义务和运营或我们的财务报表产生的潜在影响，直到它们在国家和国际立法中最终生效。
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此外，欧盟委员会和几个国家已经发布(并将继续发布)提案，这些提案可能会改变我们征税所依据的现行税收框架的各个方面。这些建议包括更改计算所得税的现有框架，以及更改 或征收新类型的非所得税的建议，包括基于收入百分比或在线销售的税收。例如，几个国家/地区 提议或颁布了适用于数字服务的税收，这些税收可能适用于我们的业务(取决于在实施第一支柱和第二支柱和/或引入机制以避免目前正在评估的双重征税之后，此类提议或法规的任何缩减或撤回 )。
更改我们活动的税收、变现亏损和其他递延税项资产、对外国收益征税和费用扣除 可能会增加我们的实际税率，增加对我们业务征收的税额，并损害我们的财务状况。
我们有效税率或纳税义务的变化 可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们在美国和各个外国司法管辖区缴纳所得税。我们全球所得税和其他税收负债拨备的确定需要管理层做出重大判断，而且在许多交易中，最终的税收决定是不确定的。 我们认为我们的所得税拨备是合理的，但最终的税收结果可能与我们的 合并财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在确定该结果的一个或多个期间的财务结果产生重大影响。
由于几个因素，我们的有效税率可能会 增加，包括：
| ● | 在我们经营业务的不同司法管辖区具有不同法定税率的税前收入相对金额的变化 ； |
| ● | 税法、税收协定和条例的变更或其解释; |
| ● | 根据对我们未来业绩的估计、可能的税务筹划策略的审慎和可行性以及我们开展业务的经济和政治环境，对我们实现递延税项资产的能力的评估发生变化。 |
| ● | 当前和未来的税务审计、审查或行政上诉的结果; |
| ● | 改变国际税收框架; |
| ● | 收购的影响。 |
这些进展中的任何一项都可能对我们的运营结果产生不利影响。
我们的业务可能需要缴纳销售税和 其他税。
对我们这样的企业征收间接税，如销售税和使用税、增值税、省税、商品和服务税、营业税、数字服务税和毛收税，是一个复杂且不断变化的问题。评估适用的纳税义务需要做出重大判断，因此，记录的金额是估计值，可能会发生变化。在许多情况下，最终的税收决定是不确定的 ，因为不清楚现有法规如何适用于我们的业务。美国一个或多个州、联邦政府或外国司法管辖区可能寻求对像我们这样促进电子商务的企业施加额外的报告、记录保存或间接税征收义务。例如，2018年，美国最高法院裁定，在某些情况下，州可能要求在线商家 征收和汇出该州交易的销售税，尽管他们在该州没有实体存在。新的税收还可能 要求我们在获取数据以及收缴和汇出税款时产生巨额成本。如果强加此类义务，与税收、汇款和审计要求相关的额外成本 可能会影响我们的运营结果，或者，如果我们更改定价模型以应对增加的义务，则会降低通过我们平台访问产品的吸引力和成本，这可能会损害我们的业务。
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我们使用净营业亏损 (“NOL”)抵销未来应税收入的能力可能会受到某些限制。
由于期限有限或受适用税法的限制，我们的某些NOL可能会 到期，未使用且无法抵销未来的所得税债务。根据适用的美国联邦所得税法，在2018年1月1日之前的应税年度产生的NOL只能在20个应税年度内结转，而在2017年12月31日之后的应税年度产生的NOL可以无限期结转，但此类NOL的扣除额一般限于本年度应税收入的80%。美国州所得税法在多大程度上将与美国联邦所得税法相一致尚不确定。
此外，一般而言，根据经修订的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第382节(以下简称《守则》)，公司“所有权发生变化”(一般定义为某一股东在三年滚动期间的股权所有权变化超过50%(按价值计算))，其利用变动前净额来抵销变动后应纳税所得额的能力受到限制。 我们过去可能曾根据《守则》第382节进行所有权变更，而我们股权所有权的未来变更(其中一些不在我们的控制范围内)可能会导致根据《守则》第382节进行所有权变更。此外，我们利用未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。还有一种风险是，由于监管 变化，例如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或以其他方式无法使用 以减少未来的所得税负担，包括用于州税收目的。由于这些原因，我们可能无法使用我们的NOL中的一大部分，这可能会导致我们未来的纳税义务增加，并可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们报告的财务结果可能会受到GAAP变化的不利影响。
公认会计准则受财务会计准则委员会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的更改可能会对我们报告的运营结果产生重大影响，并可能影响在宣布更改之前已完成的交易的报告 。
我们的收入确认政策和其他 因素可能会导致我们在任何给定时期的财务业绩发生变化，并使其难以预测。
我们的收入来自销售我们的软件许可证，以使用我们的专有软件、维护和支持我们的许可证和实施服务。根据ASC第606条，与客户签订合同的收入 ，当客户获得承诺的货物或服务交付的控制权时，我们确认收入。已确认的收入金额 反映了我们期望通过交换这些商品或服务而获得的对价。许可证收入(包括FLEX产品的 期限许可证部分)在我们将相应许可证的控制权转让给客户时确认。 许可证、维护和支持的收入随着时间的推移按比例确认，因为控制权在协议的 合同期内移交给我们的客户。实施服务收入在提供服务时确认。
此外，我们财务业绩的陈述 要求我们做出可能影响收入确认的估计和假设。在某些情况下，我们可以 合理地使用不同的估计和假设，估计可能会在不同时期发生变化。
鉴于上述因素， 我们的实际结果可能与我们的估计存在显着差异。将我们的收入和经营业绩逐期进行比较 可能没有意义，而且我们过去的业绩可能无法指示我们未来的业绩。
有关我们收入确认政策的更多信息，请参阅“管理层的 财务状况和运营结果的讨论和分析- 收入确认.”
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与我国证券所有权相关的风险
我们作为一家美国上市公司的运营经验有限，可能无法充分发展和实施上市公司所需的治理、合规、风险管理和 控制基础设施和文化，包括遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。
我们作为美国上市公司的运营经验有限。我们的某些高管缺乏管理美国上市公司的经验， 这使得他们遵守适用的法律、规则和法规的能力不确定。我们不遵守适用于美国上市公司的所有法律、规则和法规，可能会使我们和我们的管理层受到监管审查或制裁，这 可能会损害我们的声誉和股价。
我们在准备和向美国证券交易委员会提交定期报告或其他报告或遵守适用于上市公司的美国联邦证券法的其他要求方面经验有限。我们在建立和维护适用于美国上市公司的披露控制和程序以及财务报告内部控制方面的经验也有限 ，包括《萨班斯-奥克斯利法案》。尽管我们正在制定和实施上市公司所需的治理、合规、风险管理和控制框架和文化，但我们可能无法 达到美国证券交易委员会和/或我们的投资者所期望的必要标准。我们还可能在流程和控制中遇到错误、错误和失误，导致无法达到上市公司所期望的必要标准。2024年5月，由于我们于2024年5月16日向美国证券交易委员会提交的延迟提交Form 120亿.25的通知 中描述的原因，我们未能在最初的截止日期前提交截至2024年3月31日的 Form 10-Q季度报告。虽然我们能够在美国证券交易委员会规则规定的延长期内提交10-Q报告，但不能保证我们将来能够及时提交定期报告。我们未能 及时向美国证券交易委员会提交定期和某些当前报告，其中可能会进一步排除或推迟我们在未来 有资格使用S-3表格(一旦向我们提供)的简短注册声明来注册我们或我们的股东对我们普通股的某些销售 ，甚至可能导致我们的普通股在纳斯达克上被摘牌和暂停交易，和/或美国证券交易委员会撤销我们的注册。
作为一家美国上市报告公司，我们产生了大量的法律、会计、保险、合规和其他费用。我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本或此类成本的时间。遵守报告、财务报告内部控制和公司治理义务要求我们的管理层成员和我们的财务和会计人员将时间和资源 从其他职责中转移出来，以确保满足这些新的法规要求。
如果我们未能充分实施所需的治理和控制框架，我们可能会面临更大的风险，无法遵守与上市公司相关的规则或要求 。此类失败可能会导致投资者失去信心，损害我们的声誉，并导致我们证券的市场价格下跌。在遵守这些法规要求方面可能会出现其他挑战，因为我们可能 无法及时完成合规性评估和任何所需的补救措施。此外，由于法规、我们的运营环境或其他原因的变化或复杂性增加，任何当前或未来的 控制都可能被视为不充分。
由于治理和内部控制政策不足，由于错误或欺诈导致的误报或遗漏可能会发生且可能无法被发现，这可能导致 无法及时提交所需的文件，并使文件包含不正确或误导性的信息。这些 结果中的任何一个都可能导致美国证券交易委员会的执法行动、罚款或其他处罚，以及对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和股价的损害。
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作为一家上市公司，我们已经并将继续增加成本，我们的管理层现在将大量时间投入到新的合规举措和公司治理实践中。我们可能不遵守适用于上市公司的规则，包括《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，这可能会导致制裁或其他惩罚，从而对我们的业务产生不利影响。
作为一家上市公司，尤其是在我们不再是一家“新兴的成长型公司”之后，我们产生了大量的法律、会计和其他非上市公司没有发生的费用，包括因证券法和交易法规定的上市公司报告义务以及有关公司治理实践的法规而产生的成本。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、美国证券交易委员会规则、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们已开始招聘与上市公司相关的额外会计、财务和其他人员，我们的管理层和其他 人员投入了大量时间来维护这些要求的合规性。这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本高昂。我们目前正在评估这些规则和法规，无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们 无法预测或估计我们将因成为上市公司而产生的额外成本或此类成本的时间。我们为履行这些义务所做的任何改变可能不足以让我们及时履行作为上市公司的义务 ，或者根本不能。这些报告要求、规则和法规，再加上与上市公司相关的潜在诉讼风险增加，也可能使我们更难吸引和留住合格人士加入公司董事会(“董事会”)，或担任董事会委员会的高管，或以可接受的条款获得 某些类型的保险，包括董事和高级管理人员保险。
根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们必须由我们的管理层提交一份关于我们对财务报告的内部控制的报告，从 我们向美国证券交易委员会提交截至2024年12月31日的10-k表格年度报告开始。为了继续保持有效的内部控制以支持增长和上市公司的要求，我们将需要额外的财务人员、系统和资源。 然而，虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们不需要包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告的内部控制的认证报告。为了在规定的期限内遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们正在进行一项流程，以增强我们的文档记录并评估我们对财务报告的内部控制 ，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能需要 聘请外部顾问，采用详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性， 继续采取适当措施改进控制程序，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，以及 实施持续报告和改进财务报告内部控制的过程。尽管我们做出了努力，但仍存在风险，即我们无法在规定的时间范围内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制 是有效的，符合萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求。我们的管理层已经发现了重大弱点，未来，我们的管理层可能会发现一个或多个重大弱点，这可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。
我们的管理层发现了财务报告内部控制中的重大弱点和重大缺陷，未来我们可能会发现更多重大弱点和重大缺陷。如果我们不能纠正重大弱点和重大缺陷，或者如果我们未能建立和保持对财务报告的有效控制，我们可能会对我们准确和及时报告财务 结果的能力产生不利影响，并可能对投资者信心和业务运营产生不利影响。
在编制截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表时，我们发现了潜在的重大弱点和财务报告内部控制的重大缺陷。上市公司会计监督委员会将重大弱点 定义为“财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，以致注册人年度或中期财务报表中的重大错报有合理的可能性，公司的内部控制无法及时阻止或发现该缺陷。”内部控制水平不足也可能导致无法防止或检测到重大欺诈事件的发生。
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我们没有设计或维护与我们的财务报告要求相适应的有效控制环境。具体地说，我们没有保持足够的人员 具有适当程度的内部控制以及会计知识、经验和培训， 与我们的会计和报告要求相称。根据上市公司标准，在会计和报告职能方面缺乏足够的能力，以及内部控制水平不足，可被视为重大弱点。这一潜在的物质弱点 导致了以下其他潜在的物质弱点：
| ● | 我们没有设计和维护正式的治理政策、程序和对重大公司行动的控制，以实现对公司行动的全面、准确和及时的审查和记录。于2023年，我们违反了一项定期贷款的某些 条款，该条款要求在业务合并未完成且董事会正式会议纪要和高管团队行动(例如批准RSU)的情况下，设立单独的银行账户以持有2,000,000美元，并与运营现金分开使用。此外，应该有审查和批准所有金融交易的证据，目前没有 文件。 |
| ● | 我们没有设计和维护正式的政策、程序和控制，以确保严格遵守 法定法规，以实现完整、准确和及时的工资税报告和支付。这一重大缺陷导致 因未及时报告和支付债务而支付罚款和罚款。此外，在2023年，我们在延长的最后期限之后，推迟了2022年联邦和州所得税申报单的提交。 |
我们还注意到以下 我们认为是重大缺陷的缺陷。一个重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合 ，这对实体根据公认会计原则可靠地启动、授权、记录、处理或报告财务数据的能力造成不利影响，因此实体的内部控制很可能无法防止或检测到实体财务报表的误报。
| ● | 我们没有设计和维护对与我们财务报表编制相关的信息系统的信息技术(“IT”)一般控制进行有效控制。具体地说，我们没有设计和维护用户访问控制，以确保适当的职责分工，从而充分限制用户和适当公司人员对财务应用程序、程序和数据的特权访问。这一缺陷可能影响维持有效的职责分工， 以及依赖信息技术的控制措施的有效性(例如，自动控制措施将重大错误陈述的风险处理到一个或多个断言，以及支持系统生成的数据和报告有效性的信息技术控制和基础数据) ，这可能会导致错误陈述可能影响所有财务报表账户和披露，而这些财务报表账户和披露将无法防止或检测到。我们不会对部门内的所有用户帐户执行定期审查，以验证访问权限是否合适。如果发现不适当的用户权限，应采取纠正措施撤销或修改访问权限。还应保存完成此评估的文档 。此外，管理层负责评估所有第三方服务提供商，包括评估服务 组织控制，这可能包括审查SOC报告，以验证对财务报告和服务组织的相关控制以及此类控制进行了适当的测试。管理层对SOC报告的审查还应评估我们为确保实现相关控制目标而实施的补充用户实体控制。目前，管理层 没有执行这些任务，我们认为这表明围绕财务报告的控制不足，构成了内部控制的一个重大缺陷。 |
我们正在 设计和实施措施，以改善我们对财务报告的内部控制，以弥补这些重大弱点和 重大缺陷。虽然我们正在设计和实施补救这些重大弱点和重大缺陷的措施， 目前我们无法预测这些措施的成功与否或我们对这些措施的评估结果。我们不能保证 这些措施将弥补内部控制方面的缺陷，也不能保证未来不会发现财务报告内部控制方面的其他重大缺陷或重大缺陷。我们未能对财务报告实施并保持有效的 内部控制可能会导致我们的财务报表中出现错误，从而可能导致重述我们的财务 报表或导致我们无法履行我们的报告义务。
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如果我们未能维持有效的披露控制和财务报告内部控制系统 ，我们编制及时准确的财务报表 或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司，我们 必须遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求，其中包括我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们继续制定和完善我们的披露控制和其他 程序，旨在确保我们将向美国证券交易委员会提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管 和财务官。此外，在2023年6月，我们的注册会计师事务所同意与美国证券交易委员会就系统质量控制失误和违反审计标准的某些事项达成和解，这些事项涉及对数百家特殊目的收购公司(“SPAC”)客户的审计工作，最迟从2020年开始，一直持续到2022年。我们正在 积极关注情况，但目前不认为此和解会影响我们的财务报表或旧版iLearningEngines 财务报表。
我们必须继续改进我们对财务报告的内部控制。我们的管理层将被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估，并且我们未来可能被要求 包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的认证报告。 为了在规定的时间内达到这些要求，我们将参与记录和评估我们的财务报告内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，并采用详细的工作计划，以评估和记录我们对财务报告的内部 控制的充分性，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施持续报告 和财务报告内部控制改进流程。存在这样的风险，即我们无法在规定的时间内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合《萨班斯-奥克斯利法案》第#404节的要求。
任何未能实施和保持有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制，包括发现一个或多个重大弱点，都可能导致投资者对我们的财务报表和报告的准确性和完整性失去信心 ，这可能会对我们的普通股市场价格产生不利影响。此外，我们可能会受到我们普通股上市的证券交易所、美国证券交易委员会和其他监管机构的制裁或 调查。
我们的普通股和认股权证的价格可能会波动 。
我们普通股和认股权证的价格在过去曾大幅波动，未来可能会因各种因素而继续波动，包括但不限于：
| ● | 我们所在行业的变化； |
| ● | 我们产品和服务的销售量和销售时间； |
| ● | 现有或新的有竞争力的产品或技术的成功； |
| ● | 我们或本行业其他人推出的新服务、产品或产品增强，以及涉及我们的竞争对手的其他发展； |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业、合作或资本承诺。 |
| ● | 美国和其他国家的法规或法律发展； |
| ● | 关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议； |
| ● | 关键人员的招聘或离职； |
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| ● | 证券分析师对财务结果、发展时间表或建议的估计的实际或预期变化 ； |
| ● | 我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩差异； |
| ● | 证券分析师发表关于我们或我们的竞争对手或我们的行业的研究报告； |
| ● | 公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们提交给美国证券交易委员会的文件的反应； |
| ● | 我们的失败或我们的竞争对手未能达到我们或我们的竞争对手可能给予市场的分析师的预测或指导； |
| ● | 开始或参与涉及我们的诉讼； |
| ● | 资本结构的变化，如未来发行证券或产生额外的 债务； |
| ● | 可供公开出售的普通股股票数量; |
| ● | 一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、社会、政治和经济风险以及战争或恐怖主义行为；以及 |
| ● | 我们向美国证券交易委员会提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且根据交易所法案要求在报告中披露的信息 被积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和财务官。 |
这些市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股和认股权证的市场价格，无论我们的经营业绩如何。活跃的交易市场也有可能无法持续。这些影响中的任何一个都会使您难以以有吸引力的价格出售我们的普通股或认股权证。
我们未来可能无法维护我们的证券在纳斯达克上的上市 。
我们不能保证 我们的证券将继续在纳斯达克上市。如果我们未能满足适用的上市规则的要求，此类失败 可能会导致我们的股票在未来停牌或退市。这可能会进一步导致法律或监管程序， 罚款和其他处罚，我们的法律责任，我们的股东无法交易他们的股票，并对我们的股价、声誉、运营和财务状况以及我们进行未来筹款活动的能力产生负面影响。如果纳斯达克 将我们的证券退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券 可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：
| ● | 我们证券的市场报价有限； |
| ● | 我们证券的流动性减少； |
| ● | 为我们提供的新闻和分析师报道数量有限；以及 |
| ● | 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
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不稳定的市场和经济状况 可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。
包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长放缓、失业率上升、通货膨胀率上升、利率上升以及经济稳定性的不确定性。例如，新冠肺炎疫情导致了广泛的失业、经济放缓和资本市场的极端波动。同样，俄罗斯和乌克兰以及哈马斯和以色列之间持续不断的冲突已造成全球资本市场的极端波动，预计将产生进一步的全球经济后果，包括扰乱全球供应链和能源市场。任何此类波动和中断都可能对我们或我们所依赖的第三方产生不利影响。如果股票和信贷市场恶化，包括政治动荡或战争的结果，可能会使任何必要的债务或股权融资更难及时或以有利条件获得，成本更高或稀释程度更高。通胀率上升 会增加我们的成本，包括劳动力和员工福利成本，从而对我们产生不利影响。此外，更高的通货膨胀率还可能增加客户的运营成本，这可能会导致客户的预算减少，对我们的产品和服务的需求也可能减少。通胀和相关利率的任何大幅上升都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响 。
如果我们在任何特定时期的经营和财务业绩 不符合向公众提供的指导或投资分析师的预期，则普通股的市场价格可能会下跌。
我们可能，但没有义务 就我们未来期间的预期经营和财务业绩提供公开指导。任何此类指导都将由前瞻性 声明组成，受本文件以及我们的公开文件和公开声明中描述的风险和不确定性的制约。提供此公共指导的能力以及准确预测我们的运营结果的能力将受到许多因素的影响，其中许多因素不是我们所能控制的。实际结果可能并不总是与我们提供的任何指导一致或超过，尤其是在经济或监管不确定的时期。如果我们在未来某个时期的经营或财务业绩不符合所提供的任何指导或投资分析师的预期，或者如果我们降低对未来期间的指导，则普通股的市场价格可能也会下跌。即使我们发出公众指引，也不能保证我们将来会继续这样做。
我们可能会受到证券类诉讼的影响。
过去，我们的证券市场价格下跌后，往往会对一家公司提起证券集体诉讼。如果我们面临这样的 诉讼，可能会导致巨额成本，并分散管理层的注意力和我们的资源，这可能会损害我们的 业务。
分析师发布的报告，包括与我们实际结果不同的报告中的预测，可能会对我们证券的价格和交易量产生不利影响。
证券研究分析师 可能会建立并发布他们自己对我们的定期预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际实现的结果 。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。 同样，如果为我们撰写报告的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的 研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。虽然我们预计研究分析师的报道将继续，但如果分析师 停止对我们的报道，我们证券的市场价格和成交量可能会受到不利影响。
我们可能需要从与我们订立远期购买协议的投资者手中回购最多445,000股普通股 ，这将减少我们为业务提供资金的可用现金量。
于2023年4月26日，本公司 与Polar多策略总基金(“Polar”)订立日期为2023年4月26日的远期购买协议，该协议其后于2024年4月9日经一项函件协议(经修订，即“远期购买协议”)修订。根据该协议，本公司同意于到期日合共购买最多445,000股当时由Polar持有的普通股(受远期购买协议所载若干条件及购买限额的规限)。如果FPA在交易结束一年后仍未结清，我们将被要求支付每股0.6美元购买445,000股普通股。
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如果Polar在到期日持有445,000股远期购买协议股份中的部分或全部 ，而我们普通股的每股交易价低于Polar有权在到期日向我们出售普通股的每股价格，我们预计 Polar将对该等股份行使此项回购权。如果我们被要求回购这些远期购买协议股份，或者远期购买协议终止，可用于为我们的流动资金提供资金的现金数量和资本资源要求将相应减少，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果 产生不利影响。
其他事件可能导致Polar在根据远期购买协议结算时不向本公司承担任何付款义务。
某些事件的发生可能会加快到期日， 可能导致Polar在结算时没有向公司付款的义务。此类事件(统称为“FPA加速事件”) 包括(A)如果VWAP价格在收盘后30天开始的30个连续交易日内的任何10个交易日内低于每股2.00美元，(B)如果公司普通股停止在全国证券交易所上市或 提交25号表格，或(C)如果美国证券交易委员会在远期购买协议中规定的时间段内未宣布适用的转售登记声明有效，或如适用的转售登记声明在宣布生效后不再按远期购买协议的要求持续有效，导致未登记股份被排除在结算时到期金额的计算范围内。
我们的认股权证可能根本不会被行使 或可能在无现金的基础上行使，我们可能不会从行使认股权证中获得任何现金收益。
认股权证的行权价可能高于普通股相关股份的现行市价。认股权证的行权价受市场情况影响，若普通股相关股份的现行市价低于行使价 ，则认股权证的行使价可能并不有利。与行使认股权证购买我们普通股相关的现金收益取决于我们的股价。我们普通股的价值将会波动，并可能在任何给定的时间与认股权证的行权价格保持一致。 如果认股权证“资金不足”，意味着行权价格高于我们普通股的市场价格，则权证持有人很有可能选择不行使其认股权证。因此，我们可能不会从行使认股权证中获得任何收益。
此外，关于私募认股权证，我们可能不会在其行使时收到现金，因为这些认股权证可能在无现金的基础上行使 。无现金行使允许权证持有人将认股权证转换为我们普通股的股票，而不需要 现金支付。权证持有人将根据预先确定的 公式获得减少数量的股票，而不是在行使时支付现金。因此，通过无现金行使方式发行的股票数量将低于以现金方式行使认股权证的数量 ，这可能会影响我们从行使该等认股权证获得的现金收益。
公共认股权证只能 以现金形式行使，前提是有有效的登记声明，登记可在 行使认股权证时发行的普通股股份。如果没有当时生效的注册声明，则可根据证券法规定的注册豁免，在“无现金 基础上”行使此类认股权证。
我们的认股权证可行使普通股 ，行使认股权证将增加未来有资格在公开市场转售的股份数量，并导致对我们股东的稀释 。
我们的14,374,975份公开认股权证购买总计14,374,975股普通股和8,250,000份私募认股权证以购买总计8,250,000股普通股于2024年5月16日开始可行使 根据该特定认股权证协议的条款，该协议日期为2021年3月4日，由我们和大陆股票转让信托公司作为权证代理。假设所有认股权证都不是通过“无现金”行使的，则认股权证的行权价为每股11.5美元，或总计约26020美元万。
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在行使该等认股权证的范围内，将发行额外普通股，这将导致普通股持有者的股权被稀释，并将增加 有资格在公开市场转售的股份数量。我们相信，权证持有人行使其认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格 低于每股11.50美元，我们相信我们已发行的权证的持有人将不太可能以现金为基础行使他们的权证。2024年8月9日，我们普通股的最后一次报告售价为每股5.78美元，我们的公共认股权证的最后一次报告销售价为每份认股权证0.74美元。在公开市场出售大量该等股份或可行使该等认股权证的事实，可能会对普通股的市价造成不利影响。
我们的某些认股权证作为负债入账，该等认股权证的价值变动可能会对我们的财务业绩产生重大影响或造成波动。
关于业务合并，我们假设我们的公共认股权证将购买最多14,374,975股我们的普通股(这些普通股最初是作为认股权证 发行的，以购买与ARRW首次公开募股相关的ARRW A类普通股)。我们评估了该等认股权证的会计处理 ，并决定将若干该等认股权证分类为按公允价值计量的负债。该等认股权证的公允价值按季度重新计量，估计公允价值变动记入简明综合经营及全面亏损报表的其他(开支)收益 。由于采用经常性公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期内确认该等认股权证的非现金收益或亏损，而该等收益或亏损的金额可能会对我们的财务业绩造成重大影响或造成波动 。于2024年3月31日，与公共认股权证相关的负债的公允价值由 公司确定为约260万。
我们的公司注册证书指定 特拉华州衡平法院或特拉华州或美国联邦地区法院为我们与我们股东之间的所有纠纷的唯一和排他性法庭，这可能限制这些股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、其他员工或其他股东的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。
我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院没有标的管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果所有这样的州法院都没有标的管辖权，特拉华州联邦地区法院)应是州法律索赔的唯一和独家论坛，涉及(I)代表我们提出的任何派生索赔或诉讼原因；(Ii)任何声称违反本公司任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东、我们或我们的股东所负受信责任的诉讼；。(Iii)任何针对本公司或本公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员的诉讼，而该等诉讼是根据本公司、公司注册证书或附例的任何条文而产生的；。(Iv)寻求 解释、应用、强制执行或确定公司注册证书或章程的有效性的任何索赔或诉讼因由(每一项均可不时修订，包括据此规定的任何权利、义务或补救措施)；(V)DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何索赔或诉讼因由；以及(Vi)任何针对我们或我们任何现任或前任董事、高级职员或其他受内部事务原则管辖或与我们的内部事务有关的员工的诉讼。上述规定将不适用于特拉华州衡平法院认定存在不受该法院管辖权的不可缺少的一方的任何索赔，该当事人受该法院以外的法院或法院的专属管辖权管辖。
证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或根据证券法颁布的规则或条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理《证券法》中的此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，公司注册证书将规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出诉因的任何投诉的唯一和排他性 法院。
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任何个人或实体购买 或以其他方式获取、持有或拥有(或继续持有或拥有)我们任何证券的任何权益，应被视为已 通知并同意公司注册证书中的论坛条款。尽管我们相信这些排他性论坛条款 将使我们受益，因为它们在各自适用的诉讼类型中提供了更一致的特拉华州法律和联邦证券法的适用 ，但排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对此类索赔的诉讼 。法院是否会强制执行这些规定还存在不确定性，在其他公司的章程文件中选择类似的诉讼地条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行，如果法院发现公司注册证书中包含的法院条款 在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生 相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，投资者不能放弃遵守根据其颁布的联邦证券法律和规章制度。
我们的公司注册证书，在适用法律允许的范围内，包含放弃我们在确定或提交给我们的非雇员董事或股东的某些公司机会中的利益和期望的条款。
我们的高级管理人员和董事 及其各自的关联公司可能会在未来不时持有与我们业务的某些领域直接或间接竞争的业务 的权益或向其提供建议。公司注册证书规定，我们将在特拉华州或其他适用法律允许的最大范围内，放弃我们的任何非雇员董事、股东或该等股东的关联公司将提供有关董事或股东可能知道的任何公司机会的任何预期，但仅通过董事作为我们的董事向其提供的公司机会除外，并且(I) 该机会是我们在法律上和合同允许进行的，以及(Ii)董事被允许在不违反任何法律义务的情况下向我们提及该机会 。因此，如果将有吸引力的业务机会分配给我们的任何非雇员董事、股东或该等股东的关联公司，而不是分配给我们，这些安排可能会对我们的业务、经营结果、财务状况或前景产生不利影响。
如果业务合并的预期收益不符合投资者或证券分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下降。
业务合并后，我们普通股价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。下面列出的任何因素都可能对您的投资产生重大不利影响，我们的普通股交易价格可能会大大低于您支付的价格 。在这种情况下，我们普通股的交易价格在收盘后可能无法回升，可能会进一步 下跌。
广泛的市场和行业 无论我们的经营业绩如何，都可能对我们普通股的市场价格造成实质性损害。总的来说，股票市场和纳斯达克经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响公司的经营业绩无关或不成比例 。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。 投资者对零售股票或其他公司的股票市场失去信心，特别是在教育技术行业，投资者认为这些股票与我们相似，可能会压低我们的股价，无论其业务、前景、财务状况 或运营结果如何。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力和我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。
我们已经并可能继续使用与结算RSU的纳税义务相关的大量资金。我们为这些纳税义务提供资金的方式可能会导致我们花费大量资金或降低公司的股价，这两种情况都可能对我们的财务状况产生不利影响 。
我们到目前为止发布的由Legacy iLearningEngines之前发布的RSU在满足两个归属要求后进行归属：基于服务的归属 要求和基于流动性事件的归属要求，在这两个要求都满足之前，RSU不会归属。基于服务的归属要求在持有人为iLearningEngines工作了一段时间(通常为四年)后满足。 基于流动资金事项的归属要求在业务合并完成后满足。
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根据RSU授予协议的条款，一旦RSU归属，本公司必须在归属日期(“原 发行日期”)结算和交付RSU相关股份。但是，如果原始发行日期不在适用于RSU持有人的开放窗口期内，或者不在RSU持有人以其他方式被允许在已建立的证券交易所或股票市场上出售股票的日期，则RSU结算可以推迟，直到RSU持有人不再被禁止在公开市场上出售股票，但在任何情况下，不得晚于原始发行日期的日历年度的12月31日，或者，如果且仅当允许以符合财政部法规第 1.409A-1(B)(4)节的方式进行，股票不再面临财政部条例1.409A-1(D)所指的重大没收风险的下一年的下一年3月15日。由于RSU持有人受到限制，不得在公开市场上出售RSU相关股份，因此，本公司在收盘时并未交收RSU。
在上述RSU结算后，我们可以通过以下任何方式或通过这些方式的组合来履行与RSU结算 相关的所得税预扣义务(“税收相关项目”)：(I)从iLearningEngines支付给RSU持有人的其他 补偿中扣缴；(Ii)使RSU持有人支付现金；(Iii)代表RSU 持有人与作为金融业监管机构成员的经纪交易商(“FINRA交易商”)订立“当日出售”承诺，根据该承诺，RSU持有人不可撤销地选择出售根据RSU发行的股份的一部分，以满足任何与税务有关的项目，并据此FINRA交易商不可撤销地承诺将满足与税务有关的项目所需的收益直接转交给我们和/或其附属公司；(Iv)从已向RSU持有人发行或以其他方式向RSU持有人发行的普通股股份中扣留普通股股份 以公平市价(自向RSU持有人发行普通股股份之日起计算，或如吾等决定，按税务相关项目计算之日起计算)；或(V)由吾等决定并经 适用法律允许的任何其他扣缴方式。
2024年6月30日，我们结清了570个万RSU，并通过使用我们约490美元的现金万(通过从已向RSU持有人发行或以其他方式向RSU持有人发行的普通股股份中扣留普通股股份，以公允市值(以向RSU持有人发行普通股股票之日起计算))，满足了与RSU结算相关的税务项目。我们预计在2024年12月31日之前结算40个万RSU。其余有待清偿的RSU的预计税负约为100万 (这是基于假设税率为40%，截至2024年8月9日的收盘价为每股5.78美元)。未来，我们可能会使用上述任何一种方法来履行与结算RSU相关的税务义务，其中许多方法 可能会对我们的财务状况产生不利影响。
如果我们的员工使用“当日销售”承诺，并在公开市场上出售普通股，以弥补此类税收相关义务，尽管这些新发行的普通股不应被稀释，但此类向市场出售可能会导致我们的普通股价格下跌。如果我们使用我们现有的现金，或者如果我们的现金储备不足，而我们选择在我们的 现有信贷安排下发行股权证券或借入资金来满足与税收相关的项目，我们不能向您保证我们能够成功地将任何此类股权融资的收益 与当时适用的纳税义务相匹配。此外，任何此类股权融资都可能导致我们的普通股价格下跌，并稀释现有股东的权益。如果我们选择通过利用我们现有的信贷安排来全部或部分履行预扣税和汇款义务，我们的利息支出和本金偿还要求可能会大幅增加 ，这可能会对我们的前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
未来转售我们的证券可能会导致此类证券的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。
在公开市场上出售我们的证券 ，包括我们在交易中向其发行股票的实体，或认为此类 可能发生的出售，可能会损害我们证券的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性， 也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。
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修订和重新修订的章程(本公司的《章程》包含锁定条款，广泛禁止出售、质押、转让或以其他方式处置普通股的所有权权益，直到(I)业务合并完成一年后，(Ii)普通股收盘价等于或超过每股12.00美元的最后一个交易日(经股票拆分、股票资本化、重组调整后)，于业务合并后至少150天起计的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日)及(Iii)完成 控制权变更时(br}除若干惯常例外情况外)。锁定条款适用于已发行的普通股的持有人：(I)作为合并协议项下的代价。合并股份“)；(Ii)于经调整的RSU(定义见合并协议)或经调整的限制性股票(定义见合并协议)结算或行使时，支付予董事、本公司的高级职员及其他个人；及(Iii)根据Legacy iLearningEngines根据 Legacy iLearningEngines与某些投资者(”The“)之间的可转换票据购买协议发行的可转换本票作为代价。可转换票据股份”).
于2024年4月25日，我们豁免了(I)可换股票据股份及(Ii)前Legacy iLearningEngines股东所持有的合并股份(分别持有少于3%(3%)的普通股作为与业务合并有关的代价而发行的普通股)的《附例》(自2024年4月29日起生效)的锁定限制，导致解除禁售方持有的约19,367,095股普通股，其中13,906,097股立即可供交易。截至本报告提交之日 ，禁售限制仅适用于：Harish Chidambaran、Preeta Chidambaran和赞助商。
在适用的股票禁售期 到期后，除适用的证券法规定外，仍受禁售条款约束的股权持有人将不会被限制出售其持有的普通股。因此，我们普通股的大量股份随时可能在公开市场上出售。这些出售，或市场上认为持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。由于对转售结束和注册的限制 声明(在收盘后提交，以规定不时转售该等股票)可供使用，如果当前受限股票的持有人出售或被市场认为有意出售，出售或出售这些股票的可能性可能会增加我们股价的波动性或我们普通股的市场价格 可能会下降。
根据登记 权利协议，我们登记了私募配售认股权证以供转售。私募认股权证的转售或可能转售可能会增加我们认股权证价格的波动性或导致价格下跌。
此外，根据日期为2021年8月12日的普通股购买协议，iLearningEngines于2021年8月授予Harish Chidambaran 34,225,600股限制性股票和Preeta Chidambaran 5,657,788股限制性股票。限制性股票将在2025年4月16日开始的10年内每年授予 ，但须受奇丹巴兰先生和奇丹巴兰博士在公司的服务 至每个日期为止。当限制性股票归属时，如果向市场出售任何此类股票(包括支付与此归属事件相关的所得税 义务或其他)，此类出售可能会损害我们证券的现行市场价格。
未经您批准，我们可能会发行额外股份或其他 股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。
根据2024年计划， 我们可能发行总计不超过有效时间已发行和发行普通股的10%的股份， 该金额将不时增加。有关此计划的更多信息，请阅读 “高管薪酬- 2024年股权激励计划”标题下的讨论。在多种情况下，未经股东批准，我们还可能会在未来发行额外的普通股股份或其他同等或高级级别的股权证券，以与未来收购有关 或偿还未偿债务。
发行额外的 股票或同等或高级级别的其他股权证券将产生以下影响：
| ● | 现有股东在本公司的比例股权将减少； |
| ● | 每股可用现金数额，包括未来用于支付股息的现金，可能会减少； |
| ● | 以前发行的普通股每股的相对投票权可能会减弱；以及 |
| ● | 我们普通股的市场价格可能会下跌。 |
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经营业绩、季度收益和其他因素的波动，包括涉及客户的事件和媒体的负面报道，可能会导致我们的证券价格大幅 下跌。
股票市场经历了通常与经营业绩无关的波动。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因此，我们普通股的市场价格可能会出现重大波动。另外，如果我们 无法实现与投资者预期一致的盈利，当市场预期可能无法实现时，我们普通股的市场价格可能会下降。除了经营业绩外，我们无法控制的许多经济和季节性因素可能会对我们的普通股价格产生不利影响，并增加我们业绩的波动。这些因素包括： 本文讨论的某些风险、同行业其他公司的经营业绩、财务估计或证券分析师建议的变化 、媒体或投资界的猜测、媒体的负面报道或诉讼或政府调查的风险、政府监管的变化、外汇波动和税收政策的不确定性、 战争、恐怖主义和其他敌对行动的可能影响、影响经济或金融市场总体状况的其他因素或影响教育行业的其他发展 。
我们证券的活跃市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
由于特定于我们的因素以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。您可能无法出售您的证券，除非 市场能够建立和持续。
我们的总裁和首席执行官 控制了我们的大部分普通股，因此控制了关键决策。
截至2024年6月24日，我们的联合创始人兼首席执行官Harish Chidambaran拥有我们已发行普通股约70%的投票权，包括 限制性股票和Chidambaran先生的家庭成员持有的股份。因此，奇丹巴兰先生有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括董事选举和任何合并、合并、 或出售我们的全部或几乎所有资产。这种集中控制可能会延迟、推迟或阻止控制权变更、合并、合并或出售我们所有或几乎所有其他股东支持的资产，或者相反，这种集中控制可能会导致我们其他股东不支持的交易的完成。这种集中控制还可能 阻止潜在投资者收购我们的普通股，因为此类股票的投票权有限。此外，奇丹巴兰先生有能力控制我们公司的管理和重大战略投资，因为他是我们的首席执行官 官员，他有能力控制我们董事的选举或更换。如果他去世，奇丹巴兰先生拥有的我们资本的股票将转让给他指定的个人或实体。作为董事会成员和高级管理人员，奇丹巴兰先生对我们的股东负有受托责任，必须以他合理地认为符合我们股东最佳利益的方式真诚行事。作为股东，甚至是控股股东，奇丹巴兰先生有权为自己的利益投票，这可能并不总是符合我们股东的总体利益。
只要我们的主要股东持有我们股本的多数投票权，我们就可以依赖纳斯达克的某些公司治理要求的豁免，这些公司治理要求适用于“受控公司”。
我们是纳斯达克公司治理要求所指的“受控公司”，因为我们的主要股东将继续 持有我们已发行股本的50%以上的投票权。受控公司可以选择不遵守 纳斯达克的某些公司治理要求。因此，您将得不到为受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东提供的某些保护。我们没有也不打算依赖任何 可用于受控公司的豁免。
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我们的董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少可用资金，以满足第三方对我们的成功索赔，并可能减少我们的可用资金 。
我们的组织文件 规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。此外， 在DGCL第145节允许的情况下，我们与我们的董事和官员签订的章程和赔偿协议将规定：
| ● | 我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，对以这些身份为我们服务或应我们的要求为其他商业企业服务的董事和高级管理人员进行赔偿。特拉华州法律规定，如果该人本着善意行事，且该人合理地相信符合或不反对注册人的最大利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则公司可对该人进行赔偿； |
| ● | 在适用法律允许的情况下，我们可以酌情对员工和代理人进行赔偿 ； |
| ● | 我们将被要求垫付给我们的董事和高级管理人员与诉讼辩护相关的费用，但如果最终确定此人无权获得赔偿，该等董事或高级管理人员应承诺偿还预支费用。 |
| ● | 根据章程，我们没有义务就某人针对我们或我们的其他受偿人发起的诉讼向该人进行赔偿，除非我们董事会授权的诉讼 或为执行赔偿权而提起的诉讼; |
| ● | 章程中赋予的权利并非排他性，我们有权 与我们的董事、高级职员、员工和代理人签订赔偿协议，并获得保险以赔偿此类人员;和 |
| ● | 我们不得追溯修改我们的章程条款以减少我们对董事、高级职员、员工和代理人的赔偿义务。 |
我们也是一家新兴成长型公司 作为证券法所指的较小的报告公司，如果我们利用“新兴成长型公司”可以获得的某些披露豁免 ，我们的证券对投资者的吸引力可能会降低，而且我们的业绩可能更难与其他上市公司进行比较。
我们符合经《就业法案》修改的《证券法》第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的资格。因此，我们将 有资格并打算利用适用于其他不是新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：(A)不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，(B)减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及(C)免除了就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将保持 一家新兴成长型公司，直到(I)截至该财年6月30日非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财年的最后一天，(Ii)该财年的总毛收入达到或超过1.235亿美元的财年的最后一天 (按通胀指数计算)，(Iii)在之前的三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期或(Iv)2026年12月31日，这是ArrowRoot首次公开募股中首次出售普通股之日五周年后财政年度的最后一个交易日 。我们无法预测投资者是否会认为我们的证券不那么有吸引力，因为它依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易价格可能会低于他们应有的水平，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。
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此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直至 私人公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《证券交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。 就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于 非新兴和成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择退出延长过渡期 ，这意味着当一项准则发布或修订时，如果该准则对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。 这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，而另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所使用的会计准则的潜在差异 ，选择退出延长过渡期的公司很难或不可能使用延长过渡期。
作为一家新兴成长型公司， 我们还可以利用适用于其他不是新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，我们不需要从我们的独立注册会计师事务所获得对我们财务报告的内部控制的有效性评估，减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除了就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金 降落伞付款的要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股股票吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股股票吸引力下降，我们的普通股股票市场可能不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
此外，我们将 认定为S-k法规第10(F)(1)项所定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们 仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)在本财年第二财季结束时， 非关联公司持有的普通股市值超过25000美元万，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过10000美元万，而截至该财年第二财季结束时，非关联公司持有的普通股市值等于或超过70000美元万。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，它也可能使我们的财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。
公司注册证书和章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购尝试。
《公司注册证书》和《公司章程》包含的条款可能会在未经董事会同意的情况下延迟或阻止控制权变更或管理层变更。这些规定包括：
| ● | 在董事选举中没有累积投票权，限制了小股东选举董事候选人的能力。 |
| ● | 董事会有权选举一名董事填补因董事会扩大或股东无故或无故辞职、死亡或罢免董事而产生的空缺，从而阻止股东 填补我们董事会的空缺； |
| ● | 我们的董事会有能力决定是否发行我们的优先股，以及 在没有股东批准的情况下确定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权； |
| ● | 禁止股东通过书面同意采取行动，迫使股东在股东年度会议或特别会议上采取行动； |
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| ● | 要求股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会召开，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动(包括罢免董事)的能力； |
| ● | 限制董事和高级管理人员的责任，并为其提供赔偿； |
| ● | 控制股东会议的举行和安排的程序； |
| ● | 规定设立交错的董事会，董事会成员分为三个级别，任期三年，自各自被任命或当选之日起计； |
| ● | 有权以662/3%的赞成票罢免有权投票的普通股流通股的董事； |
| ● | 要求获得至少662/3%的股本流通股投票权的赞成票 一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票，以修订章程或公司注册证书第V条、第VI条、第VII条、第II8条和第IX条；以及 |
| ● | 股东必须遵守的预先通知程序，以便向我们的董事会提名候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在收购方进行 征集委托书以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。 |
这些条款单独或 一起可能会推迟敌意收购、公司控制权的变更或董事会和管理层的变更。
作为一家特拉华州公司， 我们还受特拉华州法律条款的约束，包括DGCL第203节，该条款将防止某些持有我们已发行普通股超过15%的股东在未经我们所有普通股的持有者批准的情况下进行某些业务合并。公司注册证书或章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会 还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。
2024年6月，根据1933年证券法第4(A)(2)条规定的登记豁免，我们发行了：(A)向Cantor Fitzgerald&Co.发行1,022,146股普通股 ，总金额为600美元万，每股价格为5.87美元；(B)向Cooley LLP发行221,465股普通股，总金额为220万，每股价格为5.87美元；和(Iii)向BTIG有限责任公司出售511,073股普通股，总金额为300美元万，每股价格为5.87美元。
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2024年3月27日，我们与Venture Lending&Leating IX和WTI Fund X，Inc.(统称为贷款机构)签订了经修订的定期贷款，以修订Legacy iLearningEngines现有的 定期贷款。至于定期贷款修正案，在2024年4月，我们在成交时向贷款人发行了1,019,999股我们的普通股。 此外，在成交时，贷款人终止了WTI认股权证，以换取3,399,999股我们的普通股。随后，根据经修订的定期贷款条款，向贷款人发行的815,999股普通股被注销。向贷款人发行的所有此类股票都是根据1933年《证券法》第4(A)(2)节规定的免注册规定发行的。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
项目6.展品
以下证据作为本季度报告的一部分存档，或通过引用并入本10-Q表格中。
| 不是的。 | 展品说明 | |
| 2.1 | ArrowRoot Acquisition Corp.、Arac Merge Sub，Inc.和iLearningEngines Inc.于2023年4月27日签署的协议和合并重组计划，通过引用附件2.1并入本报告的8-k表格(文件编号001-40129)，提交日期为2023年5月2日 | |
| 3.1 | 第二次修订和重新注册的公司证书，通过引用附件3.1并入当前报告的表格8-k(文件编号001-40129)，提交于2024年4月22日 | |
| 3.2 | 修订和重新制定了iLearningEngines，Inc.的章程，通过引用表格8-k(文件号001-40129)的当前报告的附件3.2并入，提交于2024年4月22日 | |
| 10.1 | 贷款和担保协议，日期为2024年4月17日，由iLearningEngines Holdings，Inc.作为借款人，East West Bank作为代理，以及贷款人之间签订，通过引用附件10.31并入2024年4月22日提交的当前8-k表报告(文件编号001-40129)。 | |
| 10.2 | 贷款和担保协议第一修正案，由iLearningEngines Holdings，Inc.作为借款人，East West Bank作为行政代理，与贷款人之一，通过引用2024年7月1日提交的表格S-1(文件编号333-279908)的登记声明的附件10.42并入 | |
| 10.5 | ILearningEngines Holdings，Inc.和In2vate，L.L.C作为设保人，为西岸东部的利益而签订的、日期为2024年4月17日的《知识产权担保协议》，通过引用附件10.32并入2024年4月22日提交的当前8-k表格报告(文件编号001-40129)。 | |
| 10.6 | ILearningEngines Holdings，Inc.和In2vate，L.L.C作为债务人，以及East West Bank作为贷款人的代理人签署的日期为2024年4月17日的担保和担保协议，通过引用附件10.33并入2024年4月22日提交的当前8-k表(文件编号001-40129)中。 | |
| 10.7 | 公司与其董事和高管签订的赔偿协议格式，参考2024年4月22日提交的表格8-k（文件编号001-40129）当前报告的附件10.15合并 | |
| 10.8 | 修订和重述的注册权协议，日期为2024年4月16日，由iLearningEngines，Inc.，Arrowroot Acquisition LLC的成员以及iLearningEngines，Inc.的某些前股东，通过引用2024年4月22日提交的当前8-k表（文件编号001-40129）的附件10.1纳入 | |
| 31.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的证券交易法规则13 a-14（a）对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的证券交易法规则13 a-14（a）对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.Sch* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.定义* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.实验所* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.前期* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 随信提供。 |
104
签名
根据《交易法》的要求 ，注册人促使以下签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| ILearningEngines，Inc. | ||
| 日期：2024年8月13日 | 作者： | /s/ Harish Chidambaran |
| 姓名： | 哈里什·奇丹巴兰 | |
| 标题： | 首席执行官兼董事长 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2024年8月13日 | 作者： | /s/ S。法尔汉·纳克维 |
| 姓名： | S·法尔汗·纳克维 | |
| 标题： | 首席财务官兼财务主管 | |
| (首席财务会计官) | ||
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