美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

在截至的季度期间 2024年6月30日

或者

在过渡期内 _________________ 到 _________________。

委员会档案编号 1-13810

SOCKET 移动有限公司

（注册人的确切姓名 如其章程所规定）

40675 百科全书 圈子， 弗里蒙特， 加州 94538

（校长地址 行政办公室（包括邮政编码）

(510) 933-3000

（注册人的 电话号码，包括区号）

根据第 12 (b) 条注册的证券 该法案：

指示 通过勾选标记注册人（1）是否已提交该部门要求提交的所有报告 在过去 12 个月内（或注册人所在的较短期限）中，1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条 必须提交此类报告），而且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。 是的 [X] 没有 []

用复选标记表明注册人是否 已以电子方式提交了根据 S-T 法规（第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件 在本章中）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。 是的 [X] 没有 []

用复选标记表明注册人是否是 大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义 以及《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”。

大型加速文件管理器 [] 加速文件管理器 [] 非加速过滤器 [X]

规模较小的申报公司 [X] 新兴成长型公司 []

如果是新兴成长型公司，请用支票注明 标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计 根据《交易法》第 13 (a) 条提供的标准。[]

用复选标记表明注册人是否 是一家空壳公司（定义见《交易法》第120亿.2条）。是的 [] 没有 [X]

普通股数量（每股0.001美元） 截至 2024 年 8 月 9 日，未偿还的价值）是 7,598,849 股份。

索引

第一部分

第 1 项。财务报表

参见 简要财务报表的附注。

参见 简要财务报表的附注。

参见 简要财务报表的附注。

参见 简要财务报表的附注。

参见 简要财务报表的附注。

SOCKET 移动有限公司

简明财务报表附注
（未经审计）

2024年6月30日

SOCKET 移动有限公司

简明财务报表附注
（未经审计）

2024年6月30日

SOCKET 移动有限公司

简明财务报表附注
（未经审计）

2024年6月30日

第 2 项。管理层对财务状况的讨论和分析 和运营结果

本季度报告包含前瞻性内容 经修订的1933年《证券法》第27A条和《证券交易法》第21E条所指的声明 1934 年，经修订。这些报表包括预测我们未来财务状况和业绩以及我们未来运营的报表 活动、我们产品的市场接受度、对移动计算设备总体市场增长的预期、对移动计算设备的需求增长 我们的数据采集产品、扩大我们所服务的市场、扩大我们产品的分销渠道以及时机 新产品的推出和上市情况，以及 “管理层的讨论” 中讨论的其他预测 以及财务状况和经营业绩分析。”诸如 “可能”、“将”、“预测” 之类的词语 “预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”， “估计”、此类词语的变体和类似的表述旨在识别此类前瞻性陈述。这样 前瞻性陈述基于当前对我们行业的预期、估计和预测以及管理层的信念 和假设。这些前瞻性陈述不能保证未来的表现，并受风险和不确定性的影响； 因此，实际业绩和结果可能与任何此类前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异。 可能导致实际结果和结果出现重大差异的因素包括但不限于：世界经济的波动 总体而言，尤其是我们所服务的市场，包括俄罗斯对乌克兰军事行动的影响；风险 由于技术、市场或财务因素（包括产品的供应）导致我们产品的供应延迟 组件和必要的营运资金；我们成功开发、推出和销售未来产品的能力；我们的有效能力 管理和控制我们的运营成本；我们产品打算使用的第三方硬件和软件的可用性； 与我们的产品预期产品的制造商推出新车型和产品转换相关的产品延迟 与之合作；对条码扫描器的需求持续增长；市场对射频识别/近场通信等新兴标准的接受程度 以及我们的相关数据采集产品；我们的战略关系使我们的业务如预期的那样受益的能力；我们的能力 建立其他分配关系；以及本表格 10-Q 中描述的其他因素，包括 “风险因素” 以及我们在向证券交易委员会提交的其他文件中讨论的内容。我们认为没有义务更新此类前瞻性 陈述或更新实际业绩可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因。

你应该同时阅读以下讨论 本报告其他部分包括中期简明财务报表和附注，公司的年度财务报表 包含在其10-k表年度报告中，以及不时提交的其他报告和文件中包含的其他信息 证券交易委员会。

公司及其产品

我们是领先的数据采集和交付提供商 提高劳动力动员生产力的解决方案。我们的产品已集成到 point of 中使用的移动应用程序中 销售（POS）、商业服务（现场工作人员）、资产跟踪、制造过程和质量控制、运输和物流 (货物跟踪和移动), 事件管理 (票务, 进入, 出入控制和识别), 医疗和教育.我们的小学 产品是无线数据采集设备，采用条形码扫描或可连接的 RFID/近场通信 (NFC) 技术 通过蓝牙。所有产品均可使用以下操作系统的智能手机、移动计算机和平板电脑上运行的应用程序 苹果®（iOS）、谷歌™（安卓™）和微软®（Windows®）。我们提供易于使用的软件开发套件 (CaptureSDK) 提供给应用程序提供商，这使他们能够为用户提供我们的高级条形码扫描功能。我们的产品已集成 在其应用程序解决方案中，由应用程序提供商或其应用程序的经销商销售。我们的人数 数据采集应用程序的注册应用程序提供商持续增长。

XtremeScan 系列。2023 年 8 月，该公司 凭借 XtremeScan 系列进入工业条码扫描市场。XtremeScan 集多功能性和用户友好性于一身 iPhone 具有极端工业工作环境所需的坚固性和顶级保护。XtremeScan 手机壳 XC100 坚固的外壳和全封闭的橡胶屏蔽层可最大限度地提高耐用性，为iPhone提供终极保护。这是 市场上最坚固的 iPhone 手机壳，提供军用级保护，防止掉落、灰尘、水以及更多不可预测的因素 存在于恶劣的工业环境中。XtremeScan XS930 和 XS940 建立在 XtremeScan 手机壳之上，提供同样坚固耐用的 iPhone 保护，添加了高性能 Socket Mobile 数据读取器。这些数据读取器具有一维 (XS930) 和强大的一维/二维 (XS940) 选项 可以在不同的照明条件下扫描各种类型的包装材料。它们为用户提供完美的解决方案 他们希望在艰难的工业环境中使用iPhone进行数据采集。XtremeScan Grip XG930 和 XG940 提供 1D 或 1D/2D 条形码扫描功能，并通过增加手枪握柄在 XS 的基础上进一步扩展。符合人体工程学的握把可以 在长时间的扫描过程中，即点即射的方法很简单，也很舒适。

SocketCam 家族。我们的基于摄像头的条形码 扫描软件包括适用于 iOS 和安卓的 SocketCam C820 和 C860。C820 是一款免费、易于集成的相机扫描解决方案。 C860 为具有高级扫描需求的用户提供了重大升级。它之所以脱颖而出，是因为它能快速准确地读取损坏信息 条形码，加上在恶劣照明条件下的卓越性能，使其与业内其他产品区分开来。C820 和 C860 使应用程序提供商能够为具有各种数据采集要求的客户提供服务，从价格敏感型到性能敏感型。 数据采集要求超过免费摄像头扫描仪能力的最终用户可以选择升级 使用基于摄像头的高级扫描仪 C860，或购买 Socket 硬件扫描仪。

DuraScan® 系列。我们的 DuraScan® 系列 包括 700 系列（D700、D720、D730、D740、D745、D755、D760）配套扫描器、800 系列（D800、D820、D840、D860）可连接扫描器 和可穿戴设备（DW930、DW940），专为耐用的条码扫描器而设计，外壳防护等级为 IP54，可承受更恶劣的环境。 与一维条码扫描器相比，D720 的价格极具竞争力，使其成为市场上经济实惠的 2D 选项。D820 提供 对于那些希望升级到二维扫描的人来说，这是一个基本且经济实惠的选择。D745 和 D755 是医疗级的通用扫描器。这个 D760 和 D860 支持 MRZ（机器可读区域），使其能够扫描护照、签证和其他旅行证件。 此外，800 系列扫描仪也可以用作独立设备。

DuraScan Wear DW930 和 DW940 是第一款可穿戴设备 加入了 DuraScan 产品系列，为公司开启了创新扫描技术的新时代。DW930 提供 一维激光扫描技术，而 DW940 则提供强大的一维/二维条码扫描功能。他们像手套一样的可穿戴设计 允许员工自由使用双手，提高速度和灵活性。这使它们非常适合在仓储等行业进行扫描， 制造和分销。

SocketScan 系列。我们的 SocketScan 系列包括 700 系列（S700、S720、S730、S740）配套扫描仪和 800 系列（S800、S820、S840、S860）可连接扫描仪中的一款。700 系列 有多种鲜艳的颜色可供选择：蓝色、绿色、红色、白色、黄色和黑色。S720 可读取纸上的一维和二维条码， 屏幕，可作为我们之前流行的 S700 型号的直接替代品，同时还增加了二维码功能。800 系列 包括 1D 线性成像 (S800) 和 2D (S820、S840、S860)，可轻松剪辑到智能手机、平板电脑和其他移动设备上 使用易于拆卸的夹子或 DuraCase，创建单手解决方案。S860 支持 MRZ（机器可读区域），允许 除了条形码外，它还扫描护照、签证和其他旅行证件。此外，800 系列扫描仪可以独立使用 设备也一样。

DuraSled 家族。我们的 DuraSLED（DS800、DS820、 DS840、DS860）是一款条形码扫描雪橇，专为耐用性而设计。它将手机和扫描仪结合在一起，创建了单手解决方案。 DuraSLED 保护手机免受冲击损坏，并为所有环境提供强大的充电解决方案。它易于使用 非常适合送货服务、库存盘点、票务和其他应用程序驱动的移动解决方案。DuraSLED 产品兼容 使用苹果和三星设备。DS820 为那些希望升级到 2D 扫描的用户提供了基本且经济实惠的选择。

 NFC 和 RFID 非接触式读取器/写入器。 该产品线由 D600、S550 和 S370 组成。D600 是一款符合人体工程学的手持式机型，外壳防护等级为 IP54 它可以读取和写入各种类型的电子智能标签或通过近场通信传输数据。S550 是一款非接触式 会员卡读卡器/写卡器专为即用型智能卡和近场通信（“NFC”）应用而设计。S370 支持条形码扫描和 NFC 读写技术。它使应用程序提供商能够读取两个基于二维码的内容 以及基于 NFC 的证书，使它们能够仅用一台设备接受多种格式。此外，S370 可以读取凭证 遵循ISO 18013-5标准，一些州和国家正在采用移动驾驶执照（mDL）标准。

软件开发套件 (CaptureSDK)。我们的软件 开发者套件 (CaptureSDK) 通过单一集成支持我们所有的数据采集设备，使应用程序提供商更容易集成 我们的数据采集能力融入到他们的应用程序中。安装我们的数据采集软件后，应用程序提供商的客户 可以选择我们最适合他们的任何产品。我们的 CaptureSDK 使应用程序提供商能够修改捕获的数据，控制 在其应用程序中放置条形码或 RFID 数据，并控制向用户反馈的交易和传输 已成功完成。我们的 CaptureSDK 还支持客户的智能手机或平板电脑中的内置摄像头用于 偶尔或较少的数据收集要求。CaptureSDK 使用与软件构建环境集成的工具，例如 作为 Swift 包管理器，Maven 和 NuGet 增加了对 MAUI、ReactNative、Java、JavaScript 和 Flutter 等高级框架的支持 并添加了其他功能，使应用程序提供商可以更轻松地将我们的数据采集软件集成到他们的应用程序中。

我们自己设计产品并负责 所有相关的测试设备。我们将所有产品组件的制造分包给独立的第三方合同制造商 位于美国、墨西哥、台湾、新加坡、马来西亚和中国，拥有设备、专有技术和制造能力 产品符合我们的规格。我们在弗里蒙特进行最终产品组装、测试和包装，并从弗里蒙特分销我们的产品， 加利福尼亚工厂。我们通过两级分销在全球范围内提供我们的产品，使客户能够从大量的产品中购买 世界各地的在线经销商，包括转售自己的解决方案以及我们的数据采集产品的应用程序提供商。 我们的产品也可以在我们的在线商店购买。

我们相信移动应用程序和移动设备的增长 移动技术进步、移动设备成本降低以及企业越来越多地采用移动技术所产生的劳动力 智能手机和平板电脑的移动应用程序增加了对我们产品的不断增长的需求。我们的数据采集产品可满足需求 提高当今移动工作人员和支持这些工作人员的系统的速度和准确性，从而提高他们的工作效率 并允许他们利用时间敏感的机会并提高客户满意度。

运营结果

收入

截至6月30日的季度总收入 2024年，约为508万美元，与2023年同期相比略有下降0.7％，后者公布的512万美元。 在六个月期间，收入从上一年的943万美元增长了6.7％，至约1,06万美元。收入 过去六个月的增长主要是由第一季度运行率和部署业务的增长推动的 与 2023 年同期相比，是 2024 年。

毛利率

我们的毛利率一直超过 50%。在截至2024年6月30日的季度中，我们的毛利率为50.9％，而去年同期为51.8％。在六个月期间, 利润率为50.6％，高于2023年的50.1％。毛利率的提高主要归因于毛利率的有效管理 制造间接成本。

研发费用

三者的研发费用和 截至2024年6月30日的六个月分别约为123.2万美元和244万美元，与之相比增长了4％和0.12％ 改为去年同期的支出约为119万美元和243.7万美元。增长主要归因于 2024 年第二季度实施的生活费用调整。我们认识到，缩短新产品的上市时间至关重要 推动收入增长。因此，随着收入的增加，我们将继续在研发方面进行大量投资。我们 预计今年剩余时间研发费用将略有增加。

销售和营销费用

三个月和六个月的销售和营销费用 截至2024年6月30日，分别约为1,154,000美元和2186,000美元，与支出相比增长了15％和9％ 去年同期约为1,005,000美元和2,011,000美元。增长主要归因于新员工 以及2024年第二季度实施的生活费用调整。我们预计今年剩余时间将略有增长。

一般和管理费用

三者中的一般和管理费用 截至2024年6月30日的六个月分别约为73.3万美元和1,484,000美元，下降了2％，下降了2％ 为3％，而去年同期的支出约为74.9万美元和1,52.3万美元。下降主要是 归因于股票期权摊销的减少。我们预计，一般和管理费用将略有减少 今年剩下的时间。

利息支出，扣除利息收入

三项中扣除利息收入后的利息支出 截至2024年6月30日的六个月分别约为7.2万美元和14.5万美元，而约为5.5万美元和93,000美元， 分别在一年前的同一时期。截至2024年6月30日的三个月和六个月的利息支出与利息有关 关于有担保的次级可转换应付票据（见 “附注6 — 有担保次级可转换应付票据”） 合并财务报表附注（以获取更多信息）。在这三年中，我们的信贷额度没有未清余额 还有截至2024年6月30日的六个月。截至2023年6月30日的三个月和六个月的利息支出与有担保的利息有关 次级可转换应付票据（参见票据中的 “附注6——有担保的次级可转换票据应付票据”） 合并财务报表（欲了解更多信息）和CalCap贷款。

利息收入反映现金余额所得利息。 第一季度每个可比季度的利息收入均为名义收入，这反映了较低的平均回报率。

所得税

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们 没有记录任何所得税支出。截至2024年6月30日，我们的递延所得税资产，主要代表未来的所得税储蓄 扣除净营业亏损结转后的价值为10,112,419美元。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们记录了 所得税支出为166,000美元。截至2023年12月31日，我们的递延所得税资产价值为10,112,419美元。

我们已经确定利用现有的 未来应纳税所得额的净营业亏损不受《美国国税法》第382条的限制。但是，未来的所有权 变化可能会限制我们充分利用现有净营业亏损结转额来抵消未来任何应纳税所得额的能力。我们会 继续监测未来实现递延所得税资产价值的可能性。

流动性和资本资源

如我们的现金流量表所示，净额 2024年上半年，用于经营活动的现金约为638,000美元，而运营活动中使用的净现金为638,000美元 2023年上半年的总额约为52.8万美元。我们通过调整净现金来计算运营活动中使用的净现金 亏损（2024年上半年和2023年上半年分别约净亏损约1,165,000美元和净亏损1,506,000美元） 包括不需要使用现金的物品。这些项目包括股票薪酬支出、折旧和摊销 设备和无形资产、债务折扣和经营租赁ROU资产的摊销以及递延税收支出（收益）。 在2024年上半年和2023年上半年，这些金额分别约为131.4万美元和143.7万美元。此外，我们报告 使用现金导致资产增加和负债减少，作为现金来源的资产减少和负债的增加， 统称为运营资产和负债的变化。

2024年上半年，运营资产的变化 负债导致用于经营活动的净现金约为78.7万美元，主要来自账户的增加 应收账款水平受本季度末较高的出货量和经营租赁付款的推动。现金的使用是部分的 被库存减少和应付账款增加所抵消。

2023年上半年，运营资产的变化 负债导致用于经营活动的净现金约为45.9万美元，主要来自账户的增加 应收账款水平受本季度末较高的出货量和经营租赁付款的推动。现金的使用是部分的 被向分销商发货的递延净收入的增加和应付账款的增加所抵消.

在 2024 年上半年和 2023 年上半年，我们投资了大约 租赁权益改善、计算机软件开发成本和制造工具成本分别为16.8万美元和1,104,000美元。 在2024年第一季度，这些投资活动被总额为72,800美元的租户改善补贴的收益所抵消。

网 2024年上半年，融资活动提供的现金约为24,000美元，而融资活动中使用的净现金为24,000美元 去年同期约为143.9万美元。2024 年的融资活动仅由股票收益组成 行使的期权。相比之下，2023年的融资活动主要包括完成有担保的次级票据融资 1,582,000美元，员工股票期权收益为190,315美元。这些部分被国债回购所抵消 股票总额约为20.8万美元，我们的定期贷款的最终还款额为12.5万美元。

关键会计估计

描述了我们的重要会计政策 在简明财务报表附注中的 “附注2-重要会计政策摘要” 中。的应用 这些政策要求我们做出影响所报告的资产、负债、收入和支出金额的估算和判断， 以及或有资产和负债的相关披露.我们的估计基于历史经验和合理的结合 判决适用于其他事实。实际结果可能与这些估计值有所不同，这种差异可能对财务状况至关重要 声明。此外，使用不同的假设或判断可能导致不同的估计值。我们相信我们的关键会计 受这些估算影响的保单有：收入确认和应收账款储备、库存估值、基于股票的保单 薪酬、所得税和商誉估值。

对我们关键会计的完整描述 政策和估算包含在我们向证券提交的截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告中 和交易委员会。

合同性的 义务

我们的 下表概述了2024年6月30日的合同现金债务：

资产负债表外安排

截至2024年6月30日，我们没有资产负债表外安排 如 S-k 法规第 303 项所定义。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们因利息变化而承受的市场风险 利率主要与我们的循环信贷额度有关。这些贷款为我们提供了高达250万美元的可变利息 利率基于贷款机构的最优惠利率（最低4.25％）加上0.75％。这适用于国内信贷额度（最多 200万美元）和进出口信贷额度（最高50万美元）。因此，任何加息都可能增加我们的利息支出 未偿信贷额度余额。

外币风险

我们的绝大部分收入、支出和 购买活动以美元进行交易。但是，我们要求我们的欧洲分销商以欧元购买我们的产品， 我们用瑞士法郎和英镑支付欧洲员工的费用。此外，我们可能会在未来进行选定的购买 与外国供应商的承诺将以供应商的当地货币支付。基于我们网络的灵敏度分析 在截至2024年6月30日的季度末，以外币计价的资产将出现10％的负面汇率变化 导致我们在2023年第二季度的净亏损增加了约25,200美元。效果的实际净调整数 现金余额、收款和应付账款的外币变化为第二季度收益约14,600美元 2024 年的。我们将继续监测和评估与外币波动相关的风险，以减轻对外汇波动的任何潜在影响 我们的财务业绩。

第 4 项。控制和程序。

关于披露控制和程序有效性的结论

我们的管理层进行了评估，参与者有 我们的首席执行官和首席财务官，截至年底我们的披露控制和程序的有效性 本10-Q表季度报告所涵盖的时期。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官 官员得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保我们需要披露信息 在我们根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中，(i) 在其中记录、处理、汇总和报告 证券交易委员会规则和表格中规定的期限，以及（ii）累积并告知我们的管理层， 酌情包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

我们的财务内部控制没有变化 在截至2024年6月30日的季度中发生的已产生重大影响或合理可能产生重大影响的报告， 我们对财务报告的内部控制。

第二部分

第 1A 项。风险因素。

公司证券的所有权涉及 许多风险和不确定性。潜在投资者应仔细考虑下述风险和不确定性，以及 本10-k表年度报告以及我们在决定之前向美国证券交易委员会提交的其他公开文件中的其他信息 是否投资公司的证券。公司的业务、财务状况或经营业绩可能 受到任何这些风险的重大不利影响。下述风险并不是公司面临的唯一风险。额外 公司目前未知的风险或公司目前认为不重要的风险也可能损害其业务或不利影响 影响其财务状况或经营业绩。

全球经济状况的恶化可能会产生不利影响 以我们目前无法预测的方式影响我们的业务和财务状况，并可能限制我们筹集额外资金的能力。

如果全球经济状况恶化，可能会 影响我们的业务和财务状况。如果金融市场状况恶化，我们可能会面临重大挑战。这个 这些未来发展对我们业务的影响，包括俄罗斯在乌克兰的持续军事行动，尚不确定， 无法预测。如果整体经济在很长一段时间内持续下滑，我们的经营业绩，财务状况 而且现金流可能会受到重大不利影响。此外，严重的长期经济衰退可能导致各种风险 对业务的影响，包括削弱我们追求潜在机会的能力和限制我们筹集额外资金的能力 在需要时以可接受的条件（如果有的话）。

我们可能无法恢复盈利能力。

为了恢复盈利能力，我们必须完成许多工作 目标，包括实现我们的业务持续增长，为其应用程序的注册应用程序提供商提供持续支持 支持使用我们的数据采集产品，开发成功的新产品。我们无法肯定地预见我们是否 将来将能够实现这些目标。因此，我们可能无法产生足够的收入或足够的支出控制 保持持续的盈利能力。如果我们无法恢复盈利，我们将无法用正现金支持我们的运营 流量，我们将被要求使用现有现金来弥补营业亏损。如果我们无法获得必要的资金 为了替换这笔现金，我们可能需要暂停目前的部分或全部业务。

将来我们可能需要额外的资金，但这笔资金可能会 不能以合理的条件（如果有的话）或不会导致投资者持股量大幅稀释的条款提供。

我们可能需要筹集资金来为我们的增长提供资金或 未来时期的营业亏损。我们的预测在很大程度上取决于我们无法控制的因素，包括市场对我们的接受程度 产品以及企业延迟部署使用我们的数据采集产品的应用程序。即使我们保持盈利的运营 水平，我们可能需要筹集资金以提供足够的营运资金来为我们的增长提供资金。如果资本要求有重大差异 从目前的计划来看，我们可能需要比预期更快的额外资金。无法保证这样的资本会 提供足够的数量或我们可接受的条款（如果有的话）。

为了维持我们银行信贷额度的可用性，我们 必须遵守信贷协议条款中规定的契约，银行可以行使自由裁量权 在为我们取得进步方面。

我们与银行签订的信贷协议要求我们 继续遵守协议条款中规定的契约。这些协议还包含习惯上的肯定条款 和负面契约，包括限制或限制我们授予留置权、进行投资等能力的契约， 产生债务，合并或合并，处置资产，进行收购，支付股息或进行分配，回购股票， 与关联公司进行交易并签订限制性协议，在每种情况下都要遵守信贷的惯例例外情况 这种规模和类型的设施。这些协议还包含惯常的违约事件，包括拖欠付款、违约等 契约、破产和破产事件、与某些重大债务的交叉违约、判决违约和违约行为 陈述和保证。发生违约事件时，我们的银行可能会申报全部或部分未清债务的应付款 立即到期并付款，并行使协议规定的其他权利和补救措施。在存在期间 如果发生违约，债务利息可能会增加。我们或我们的银行可以随时终止这些协议。之后 这样的终止，我们的银行将不再根据信贷协议发放预付款，未清的预付款将作为应收账款偿还 已收集。所有预付款均由我们的银行自行决定，我们的银行没有义务预付款。

如果应用程序提供商的开发努力不成功, 营销和销售包含我们的软件和产品的应用程序，我们可能无法实现销售预期。

我们依赖应用程序提供商来整合我们的 将软件产品扫描到专为使用智能手机、平板电脑和移动计算机的移动工作人员设计的应用程序中，以及 成功地向市场推销和销售这些应用产品和解决方案。我们专注于满足应用程序提供商的需求 因为我们的数据采集产品的销售是由应用程序驱动的。但是，这些提供商可能需要相当长的时间才能完成开发 在他们的应用程序中，可能会遇到开发时间延迟，可能会开发竞争应用程序，可能不成功 向客户营销和销售其应用程序产品和解决方案，或者可能会在客户部署和实施方面遇到延迟， 这将对我们实现收入预测的能力产生不利影响。

未能维持有效的内部控制可能会产生实质性影响 对我们的业务、经营业绩和股价的不利影响。

我们已经评估并将继续评估我们的 内部控制程序，以满足《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，该条要求进行年度管理 评估我们的财务报告内部控制的设计和有效性。如果我们未能保持我们的充足性 内部控制，由于此类标准会不时修改、补充或修改，因此我们可能无法确保我们能够 根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，持续得出结论，我们对财务报告有有效的内部控制 法案。此外，有效的内部控制，特别是与收入确认和资产准入有关的内部控制，是必要的 我们要制作可靠的财务报告，对帮助防止金融欺诈非常重要。如果我们无法提供可靠的财务 举报或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务状况失去信心 信息，我们股票的交易价格可能会大幅下跌。

尽管有安全保护，但我们的业务记录和信息可以 被未经授权的人员入侵。

我们保护我们的业务记录和信息免受 未经授权的人员访问，并且不知道此类数据遭到泄露的任何情况。我们保持足够的隔离 有责任保护我们的资产和相关记录，监控我们的系统，以发现任何绕过我们的控制和程序的企图 我们会不时对其进行评估和更新。我们知道，未经授权的访问我们的业务记录和信息的行为 使用复杂的工具可以绕过我们的控制和程序，我们对这种可能性保持警惕。

递延所得税资产占我们资产的很大一部分， 取决于未来的税收盈利能力来实现收益。

我们在余额中记录了递延所得税资产 表格，因为我们认为将来我们很可能会产生足够的税收盈利能力来实现 我们的递延所得税资产所代表的税收储蓄。如果我们没有实现和保持足够的盈利能力，那么节省的税收就是 我们的递延所得税资产可能永远无法变现，我们需要确认这些递延所得税资产的损失。

我们可能因为依赖而无法生产我们的产品 我们组件的合格供应商数量有限。

我们的几个零件是由一个零件生产的 或有限数量的供应商。由于供应中断或增加，这些基本部件可能会出现短缺或延迟 行业需求。供应商可能会选择限制信贷条款或要求提前付款，从而延迟采购 必备材料。如果我们无法采购某些零部件，我们可能会被要求在寻求的同时减少运营 这些成分的替代来源，这可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。在我们收购的范围内 额外的库存库存以防可能的短缺，我们将面临与持有库存相关的额外风险， 例如过时, 数量过多或损失.

如果我们不能快速成功地开发和推出新产品， 我们将无法有效竞争，我们创造足够收入的能力将受到负面影响。

我们产品的市场容易迅速变化 技术、不断变化的行业标准和较短的产品生命周期。如果我们未能成功开发和推出新产品 并及时提供包括最新技术、符合最新标准且对最终用户有吸引力的服务， 我们将无法有效竞争，我们创造大量收入的能力将受到严重损害。

新产品和服务的开发可以是 非常困难，需要高水平的创新。开发过程也漫长而昂贵。产品生命周期短 智能手机和平板电脑使我们的产品面临过时的风险，需要经常升级和推出新产品。我们 如果我们未能做到以下几点，将无法及时向市场推出新产品和服务并成功竞争：

我们无法确定我们是否有足够的资源 对研究和开发进行足够的投资，或者我们能够确定趋势或取得技术进步 必须具有竞争力。

我们可能无法向有经验的客户收取应收账款 财务困难。

我们的应收账款主要来自 分销商。我们对客户的财务状况进行持续的信用评估，但通常不要求客户提供任何抵押品 我们的客户。储备金是为潜在的信贷损失而保留的，此类损失历来都属于此类储备金之内。但是， 我们的许多客户可能资金不足，在不利的市场条件下可能容易失败。虽然我们的收藏历史 一直不错，有时客户可能因为财务困难、破产或清算而无法向我们付款。如果是全球金融 条件会影响客户及时向我们付款的能力，因此，我们可能会遇到更多的困难 在收取应收账款时，我们可能不得不增加储备金，以防无法收回的账款增加。

将来我们可能会面临日益激烈的竞争，这将是不利的 影响我们的财务业绩。

我们经营的市场竞争非常激烈。 我们未来的财务表现取决于许多不可预测的因素，包括：

竞争加剧可能导致价格下降, 客户订单减少，利润率下降和市场份额损失。我们未能成功地与当前或未来的竞争对手竞争 可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

如果我们不能正确预测产品的需求，我们的运营 结果将受到影响。

对我们产品的需求取决于许多因素 而且随着我们推出和支持更多产品，以及我们产品的市场竞争加剧，很难预测。 如果需求低于预测水平，我们的产量可能会过剩，从而导致成品和零部件的库存增加， 这可能导致部分或全部多余库存的减记或注销，并导致我们的现金余额减少。低于 预测的需求还可能导致我们的第三方制造商的制造能力过剩，也可能导致我们无法达到最低产能 收购承诺，每一项都可能降低我们的经营业绩。

如果需求增长超过预测水平，我们将 必须迅速增加我们第三方制造商的产量。我们依靠供应商提供更多数量的组件， 而且供应商可能无法足够快地增加产量以满足意想不到的需求。即使我们能买到足够多的东西 组件，我们的第三方制造商可能无法生产足够的设备来满足我们的客户需求。此外， 为满足意想不到的需求而快速提高产量可能会导致组件的制造和供应成本上升 和其他费用。这些更高的成本可能会降低我们的利润率。此外，如果产量迅速增加，制造业收益率 可能会下降，这也可能降低经营业绩。

我们主要依靠分销商来分销我们的产品，而我们的 如果这些分销商中的任何一个停止有效分销我们的产品，销售就会受到影响。

因为我们分销和配送经销商的订单 主要通过分销商订购我们的产品，我们面临与渠道分销相关的风险，例如与风险相关的风险 提高他们的库存水平和对我们产品的支持。我们的分销渠道可能会增加库存，以应对增长 他们的销量。如果他们的销售额没有如预期的那样增长，那么库存的增加可能会导致更高的销售水平 产品退货。我们的分销渠道中任何一个重要参与者缺乏销售都可能导致库存过剩 并对我们的经营业绩和营运资金流动性产生不利影响。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，Ingram Micro® 和蓝星合计分别占我们全球销售额的约50％和46％。我们预计会有很大一部分 我们的销售额将继续取决于对有限数量的分销商的销售。

我们与分销商的协议通常是非排他性的 并可在短时间内由他们无故终止.我们的分销商不在我们的控制范围内，没有义务购买 来自我们的产品，并可能同时提供具有竞争力的产品线。销售增长在一定程度上取决于我们的进入能力 建立额外的分销关系并扩大我们的销售渠道。我们无法预测我们能否成功建立 新的分销关系，扩大我们的销售渠道或维持我们现有的关系。未能进入新发行版 关系、扩大我们的销售渠道或维持我们现有的关系可能会对我们增长销售的能力产生不利影响。

我们允许我们的分销渠道退还一部分 将他们的库存归还给我们，作为其他购买的全额贷款。此外，如果我们降低价格，我们会向分销商贷款 用于支付库存中剩余产品的购买价格与我们对此类产品的降价之间的差额。实际 回报和价格保护可能会减少我们的应收账款，从而对未来的经营业绩和营运资本流动性产生不利影响 并增加我们的库存余额，尤其是因为我们寻求不断推出新的和增强的产品，而且很可能 面临日益加剧的价格竞争。

我们依赖与第三方的联盟和其他业务关系， 而这些关系的中断将阻碍我们开发和销售产品的能力。

我们依赖战略联盟和业务关系 与移动应用程序市场的各个细分市场的主要参与者合作，以帮助我们开发和营销我们的产品。我们的战略 合作伙伴可以在将来随时撤销对我们产品或服务的承诺，或者可以开发自己的竞争产品 或服务。因此，我们的战略关系可能不会导致持续的业务联盟、成功的产品或服务供应， 或创造可观的收入。一个或多个此类联盟的失败可能导致产品开发的延迟或终止 项目，未能赢得新客户或现有或潜在客户失去信心。

我们投入了大量的研究和开发 用于设计适用于移动设备中使用的多种操作系统的产品的资源，包括 Apple® (iOS)、Google™ （安卓™）和微软®（Windows®）。此类设计活动分散了其他方面的财政和人力资源 开发项目。这些设计活动不是根据苹果、谷歌或微软有义务的任何协议进行的 进行协作或支持此类合作产生的产品。因此，这些组织可能会终止合作 出于各种原因，包括我们未能达到商定标准或出于我们无法控制的原因，例如变更 市场状况、竞争加剧、产品线停产和产品过时。

我们的知识产权和专有权利可能不够 保护我们的竞争地位。

我们的业务取决于我们保护我们的能力 知识产权。我们主要依靠专利、版权、商标、商业秘密法和其他披露限制来保护 我们的专有技术。我们无法确定这些措施能否为我们的专有技术提供有意义的保护 和流程。我们无法确定颁发给我们的任何专利是否足以保护我们的技术。任何专利的失败 为我们的技术提供保护将使我们的竞争对手更容易提供类似的产品。与我们的参与有关 在制定各种行业标准时，我们可能需要将某些专利许可给其他方，包括我们的 根据所采用的标准开发产品的竞争对手。

我们通常也会签订保密协议 与我们的员工、分销商和战略合作伙伴共享，通常控制对我们文档和其他专有信息的访问权限。 尽管采取了这些预防措施，但第三方仍有可能复制或以其他方式获取和使用我们的产品、服务或技术 未经授权，独立开发类似技术，或围绕我们的专利进行设计。

此外，有效的版权、商标和 商业秘密保护在某些外国可能不可用或受到限制。

我们可能会受到知识产权侵权的索赔， 这可能会导致重大责任.

在经营业务的过程中，我们可能会收到 知识产权侵权索赔或以其他方式意识到可能相关的专利或其他知识产权 其他当事方拥有的权利。我们的许多竞争对手拥有庞大的知识产权组合，包括可能涵盖技术的专利 与我们的业务有关的。此外，许多小型公司、大学和个人已经获得或申请了专利 在可能与我们的业务相关的技术领域。该行业正朝着激进的主张、许可和诉讼迈进 专利和其他知识产权。

如果我们无法获得和维护许可证 制造、销售和使用我们的产品，尤其是这些产品所需的知识产权的优惠条款 它必须符合行业标准协议和规格才能在商业上可行、我们的经营业绩或财务状况 情况可能会受到不利影响。

除了与有效性有关的争议或 涉嫌侵犯他人权利，我们可能会卷入与主张自己的知识产权有关的争议 财产权。无论我们是在为针对我们的知识产权主张进行辩护还是维护我们的知识产权 针对他人的权利，知识产权诉讼可能复杂、昂贵、旷日持久，并且会对业务运营造成严重破坏 通过转移管理人员和关键技术人员的注意力和精力。知识产权案件的原告经常寻求 禁令救济和知识产权诉讼中的损害赔偿措施很复杂，往往是主观的或不确定的。因此， 此类诉讼中的任何不利决定都可能使我们承担重大责任和费用。

新的行业标准可能要求我们重新设计我们的产品， 可能会大大增加我们的运营开支。

我们产品的形式和功能标准 由标准委员会设立。这些独立委员会为不同的标准制定了标准，这些标准会随着时间的推移而演变和变化 我们产品的类别。我们必须继续确定并确保遵守不断变化的行业标准，这样我们的产品才能成为 可互操作，我们保持竞争力。行业标准的意外变化可能会使我们的产品与产品不兼容 由主要硬件制造商和软件开发商开发。如果发生任何重大变化，即使是预期的，也将需要我们 投入大量时间和资源来重新设计我们的产品，以确保符合相关标准。如果我们的产品不是 在相当长的一段时间内，如果遵守现行行业标准，我们将错过以低价出售产品的机会 与移动计算机制造商和原始设备制造商的新硬件组件一起使用，从而影响我们的业务。

我们产品中未被发现的缺陷和缺陷可能会干扰产品销售 并导致昂贵而耗时的补救行动

我们的硬件和软件产品可能包含未被发现的内容 缺陷，在客户使用产品之前，可能无法发现这些缺陷。我们可能会不时暂停或延迟发货 或者挪用其他项目的开发资源来纠正特定的产品缺陷.努力识别和纠正错误 并且进行设计更改可能既昂贵又耗时。将来未能发现产品缺陷可能会延迟产品 介绍或发货，要求我们召回之前发货的产品以进行设计修改，或造成不利的宣传， 其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

失去一名或多名高级人员可能会损害我们的现有 商业。

我们的许多高管和高级管理人员有 受雇于我们二十多年，包括我们的总裁、首席财务官、运营副总裁和副总裁 工程总裁/首席技术官。我们未来的成功将取决于主要官员和高级官员的持续服务 经理们。对高管和高级管理人员的竞争非常激烈，无法保证我们能够留住现有的 高级人员。失去一名或多名高级管理人员或主要高级管理人员可能会对我们的竞争能力产生不利影响。

股票期权和限制性股票的支出将继续下去 降低我们的经营业绩，这样我们可能会发现有必要改变我们的业务惯例以吸引和留住员工。

我们一直在使用股票期权和限制性股票 作为我们员工薪酬待遇的关键组成部分。我们认为，股票期权和限制性股票为我们提供了激励 员工要最大限度地提高长期股东价值，并通过使用归属来鼓励有价值的员工留在我们。开支 的员工股票期权和限制性股票对我们的净收入和每股收益产生不利影响，将继续产生不利影响 未来几个季度，并将使盈利能力更难实现。此外，我们可能会根据库存开支的影响做出决定 根据我们的经营业绩进行期权和限制性股票以减少授予员工的股票期权或限制性股票的数量 或者向更少的雇员发放补助金。这可能会对我们留住现有员工或吸引合格候选人的能力产生不利影响， 而且还可能增加我们必须向他们支付的现金补偿。

如果我们无法吸引和留住高技能的销售和营销 以及产品开发人员，我们开发和销售新产品和产品改进的能力将受到不利影响。

我们相信我们有能力增加收入 而成功开发新产品和产品改进将部分取决于我们吸引和留住高技能人才的能力 销售和市场营销以及产品开发人员。我们的产品涉及许多新的和不断发展的技术，而且我们经常 需要将这些技术应用于移动产品的独特要求。我们的人员必须熟悉这两种技术 我们支持我们的产品所连接产品的独特要求。对此类人员的竞争非常激烈，我们 可能无法吸引和留住此类关键人员.此外，我们雇用和留住此类关键人员的能力将取决于 我们有能力筹集资金或提高收入水平，为与此类关键人员相关的费用提供资金。未能吸引 并留住这些关键人员将对我们开发和销售新产品和产品改进的能力产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到经济、政治、监管的损害 以及与出口销售相关的其他风险。

我们的经营业绩受固有风险的影响 在出口销售中，包括：

我们的出口销售额主要以欧元计价 用于我们向欧洲分销商的销售，以英镑向英国分销商的销售。因此，的价值增加 美元兑欧元或英镑可能会使我们的产品更昂贵，因此可能降低竞争力 在欧洲市场。欧元或英镑相对于美元的贬值可能导致外币损失 与收取未进行套期保值时计价的应收账款有关。

我们的设施或运营可能会受到外部事件的不利影响 我们的控制，例如自然灾害或健康流行病。

我们的公司总部位于地震区 活跃地区位于北加州。如果发生地震等重大灾害，或者我们的信息系统或通信网络 故障或运行不当，我们的总部和生产设施可能受到严重损坏，或者我们可能不得不停止或延迟 我们产品的生产和运输。此外，我们可能会受到健康流行病或流行病的影响，例如 COVID-19 疫情， 或地缘政治的不稳定，例如俄罗斯对乌克兰的军事行动。我们可能会为此承担费用或延误 我们无法控制的事件，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的季度经营业绩可能会在未来一段时间内波动， 可能会导致我们的股价下跌。

我们预计将经历季度波动 未来的经营业绩。季度收入和经营业绩取决于收到的订单的数量和时间，有时 很难预测。从历史上看，我们在本季度的最后一个月确认了很大一部分收入。这个 使我们面临的风险是，即使订单或与收到的订单相关的产品的生产出现轻微延迟，也可能产生不利影响 影响我们的季度经营业绩。我们的经营业绩也可能由于以下因素而波动：

因为我们的人员配置和其他运营开支是我们的基础 就预期收入而言，订单收到的意外下降或延迟可能会导致经营业绩的重大变化 从一个季度到另一个季度。由于上述任何因素或综合因素，我们在任何给定季度的经营业绩 可能低于公开市场分析师或投资者的预期，在这种情况下，我们普通股的市场价格将不利 受影响。

出售我们的大量普通股可能 导致我们普通股的市场价格下跌。

出售我们普通股的大量股份 公开市场的股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们普通股的市场价格也可能 如果我们的一位或多位重要股东出于任何原因决定向公众出售大量普通股，则拒绝 市场。

截至 2024 年 8 月 9 日，我们有 7,598,849 股股票 流通普通股。几乎所有这些股票都可以在公开市场上自由交易，不受限制或限制， 在某些情况下，仅限于S-3表格的招股说明书交付要求，在其他情况下，仅适用于销售方式、数量和通知 《证券法》第144条的要求。

截至 2024 年 8 月 9 日，我们有 1,130,846 股股票 根据我们的股票期权计划，受未偿还期权约束的普通股，123,457股已发行的限制性股票，以及378,677股 计划下可供未来发行的普通股。我们已经注册了可流通的普通股 期权和限制性股票，并将其保留用于根据我们的股票期权计划发行。因此，标的普通股股票 既得期权和未归属限制性股票一经行使，即有资格在公开市场上转售，或 限制性股票归属（视情况而定）。

我们普通股交易价格的波动可能会产生负面影响 影响我们普通股的价格。

在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 1 月 1 日期间 报告发布之日，我们的普通股价格在2.48美元的高点和0.90美元的低点之间波动。我们的交易量很低 我们的股票，因此相对较小的购买和销售量会对我们的股价产生重大影响。我们的交易价格 由于许多因素，普通股可能会出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括一般因素 经济状况以及证券分析师和投资者对我们行业的前景。此外，总体而言，股票市场， 尤其是高科技股的市场，经历了高波动性，这通常与运营无关 特定公司的业绩。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

无

第 6 项。展品

* 随函提交。

** 随函附上。

签名

根据证券交易所的要求 根据1934年法案，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。

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