美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
在截至的季度期间
要么
在从 ___________ 到 _________ 的过渡时期
委员会文件号：
（注册人章程中规定的确切名称）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （国税局雇主 身份证号） |
| | ||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括区号）
西尔万大道560号，3160套房，
新泽西州恩格尔伍德悬崖
（以前的姓名、以前的地址和以前的财务 年份，如果自上次报告以来发生了变化）
根据第 12 (b) 条注册的证券 《交易法》：
| 每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的交易所名称 | ||
| 这个 |
用复选标记表明注册人是否
(1) 在过去的12个月中提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告
（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）受此类申报要求的约束
在过去的 90 天里。
用复选标记表明注册人是否
已以电子方式提交了根据 S-T 法规（第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件
在本章中）在过去 12 个月内（或在提交此类文件需要注册的较短期限内）。
用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义 以及《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，请用支票注明 标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的标准。☐
用复选标记表明注册人是否
是一家空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有
普通股数量，面值0.0001美元
截至2024年8月13日的每股流通量为：
SILO PHARMA, INC.和子公司
表格 10-Q
2024 年 6 月 30 日
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 — 财务信息 | ||
| 物品 1。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日的合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的合并运营和综合亏损报表（未经审计） | 2 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的合并股东权益变动报表（未经审计） | 3 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月合并现金流量表（未经审计） | 4 | |
| 合并财务报表附注（未经审计） | 5 | |
| 物品 2。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 24 |
| 物品 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 35 |
| 物品 4。 | 控制和程序 | 35 |
| 部分 II — 其他信息 | ||
| 物品 1。 | 法律诉讼 | 37 |
| 物品 1A。 | 风险因素 | 37 |
| 物品 2。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 37 |
| 物品 3. | 优先证券违约 | 38 |
| 物品 4。 | 矿山安全披露 | 38 |
| 物品 5。 | 其他信息 | 38 |
| 物品 6。 | 展品 | 38 |
| 签名 | 39 | |
-i-
关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告包含前瞻性内容 涉及重大风险和不确定性的陈述。除历史事实陈述外，本文件中包含的所有陈述 报告，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景的声明， 管理层的计划和目标以及预期的市场增长，均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以确定前瞻性 用 “可能”、“可以”、“将”、“将”、“应该” 等术语进行陈述 “期望”，“计划”，“预测”，“相信”，“估计”，“打算”，“打算”， “预测”，“寻找”，“考虑”，“项目”，“继续”，“潜力”， 这些术语或其他类似术语的 “持续” 或否定词。
任何前瞻性陈述均符合以下条件 全部参照本10-Q表季度报告中讨论的风险因素。一些风险、不确定性 以及可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的估计或预测存在重大差异的假设 包括但不限于：
| ● | 我们的 为我们的运营获得额外资金的能力； |
| ● | 我们的 财务业绩； |
| ● | 风险 与临床试验的时间和成本以及其他费用的时间和成本有关； |
| ● | 风险 与产品的市场接受度有关； |
| ● | 智力的 财产风险； |
| ● | 这 与我们的竞争对手或我们的行业相关的政府监管和发展的影响； |
| ● | 我们的 竞争地位； |
| ● | 我们的 行业环境； |
| ● | 我们的 预期的财务和经营业绩，包括预期的收入来源； |
| ● | 假设 关于可用市场的规模、我们产品的好处、产品定价和产品发布时间； |
| ● | 我们的 对我们的支出、亏损、未来收入和资本需求的估计，包括我们对额外融资的需求； |
| ● | 我们的 吸引和留住合格的密钥管理和技术人员的能力； |
| ● | 声明 关于我们的目标、意图、计划和期望，包括推出新产品和市场； |
| ● | 我们的 现金需求和融资计划。 |
这些陈述与未来的事件或我们有关 未来的运营或财务业绩，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们实际表现的因素 结果、表现或成就与任何明示或暗示的未来结果、表现或成就存在重大差异 通过这些前瞻性陈述。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括 其他内容，列在 “风险因素” 部分以及本报告其他地方的内容。
本报告中的任何前瞻性陈述都反映 我们目前对未来事件的看法，受这些以及与我们相关的其他风险、不确定性和假设的影响 业务、经营业绩、行业和未来增长。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性 声明。任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现。你应该在理解的情况下完整地阅读这份报告 我们的实际未来业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。
该报告还包含估计和预测 以及有关我们的行业、业务和市场的其他信息，包括有关这些市场估计规模的数据 及其预计的增长率。基于估计、预测、预测或类似方法的信息本质上是固有的 视不确定性而定，实际事件或情况可能与本信息中反映的事件和情况存在重大差异。 除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究中获得了这些行业、商业、市场和其他数据 以及由第三方、行业和一般出版物、政府数据和类似来源编制的类似数据。虽然我们相信 第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据是可靠的，我们尚未独立证实 其中包含的数据。
提醒你不要过分依赖 关于任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日。除非法律要求，否则我们不承担任何责任 有义务更新或发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映任何事件或情况，无论是 在本文发布之日之后，新信息、未来事件、假设变化或其他方面的结果。新因素不时出现 时间，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们的影响 业务或任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与所含结果存在重大差异 在任何前瞻性陈述中。我们对本10-Q表季度报告中提供的所有信息进行了限定，尤其是 通过这些警示性陈述，我们的前瞻性陈述。
-ii-
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
SILO PHARMA, INC.和子公司
合并资产负债表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 短期投资 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期资产： | ||||||||
| 预付费用和其他资产-非流动资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 长期资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 递延收入-本期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 递延收入-长期部分 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺和意外开支（见附注8） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 库存股，按成本计算（ | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
见随附的未经审计的合并财务附注 声明。
-1-
SILO PHARMA, INC.和子公司
合并运营报表和综合报表 损失
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 许可费收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 补偿费用 | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 保险费用 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息和股息收入，净额 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 短期投资的已实现净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 提前终止存款证的罚款 | - | ( | ) | |||||||||||||
| 股票投资的未实现净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 外币交易损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税准备金前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 综合损失： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他综合收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 短期投资的未实现（亏损）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 综合损失总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股净亏损： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 加权平均已发行普通股： | ||||||||||||||||
见随附的未经审计的合并财务附注 声明。
-2-
筒仓 制药公司和子公司
合并 股东权益变动表
对于 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月和六个月
（未经审计）
| 额外 | 累积其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 常见 股票 | 已付款 | 财政部 股票 | 全面 | 累积 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 股票 | 金额 | 收入 （损失） | 赤字 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，十二月 2023 年 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 购买库存股票 | - | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 累积其他综合数据 收入-短期投资 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 网 损失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股和 预先注资的认股权证 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使预先注资的认股权证 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 购买库存股票 | - | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 累积其他综合数据 亏损-短期投资 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 网 损失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 额外 | 累积其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 常见 股票 | 已付款 | 财政部 股票 | 全面 | 累积 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 股票 | 金额 | 收入 （损失） | 赤字 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，十二月 2022年31日 | $ | $ | - | $ | - | $ | - | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 股票期权的增加 费用与股票薪酬之比 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 累积其他综合数据 收入-短期投资 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 网 损失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的增加 费用与股票薪酬之比 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 购买库存股票 | - | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 取消国库 股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 累积其他综合数据 亏损-短期投资 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 网 损失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
参见 未经审计的合并财务报表的附注。
-3-
SILO PHARMA, INC.和子公司
合并现金流量表
（未经审计）
| 在已结束的六个月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整净亏损与经营活动中使用的净现金对账 | ||||||||
| 股票薪酬和专业费用 | ||||||||
| 预付的股票专业费用的摊销 | ||||||||
| 短期投资的已实现净亏损 | ||||||||
| 股票投资的未实现净亏损 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收利息 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 出售短期投资 | ||||||||
| 购买短期投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| （用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 出售普通股和预先注资认股权证的收益 | ||||||||
| 行使预先注资认股权证的收益 | ||||||||
| 购买库存股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| （用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物-期初 | ||||||||
| 现金及现金等价物-期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 在此期间支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 累计其他综合收益的变化 | $ | $ | ||||||
| 注销库存股 | $ | $ | ||||||
| 用应付账款获得的无形资产 | $ | $ | ||||||
见随附的未经审计的合并财务附注 声明。
-4-
SILO PHARMA, INC.和子公司
合并财务报表附注
2024年6月30日
（未经审计）
注1 — 组织和业务
Silo Pharma, Inc.（“公司”） 于 2010 年 7 月 13 日在纽约州注册成立，名为 Gold Swap, Inc.。2013 年 1 月 24 日，公司更改了 从纽约州到特拉华州的公司注册州。2023 年 12 月 19 日，公司将其注册状态从州更改为 从特拉华州到内华达州。
该公司处于发展阶段的生物制药 公司专注于将传统疗法与迷幻研究相结合。公司寻求收购和/或发展知识产权 顶尖大学和研究人员拥有的用于治疗罕见疾病的财产或技术权利，包括使用迷幻药物， 例如迷幻药，以及它们在某些涉及抑郁症、心理健康问题和神经系统疾病的病例中可能产生的潜在益处 障碍。该公司专注于将针对适应症患者的传统疗法与迷幻研究相结合 例如抑郁症、创伤后应激障碍（“PTSD”）、阿尔茨海默氏症、帕金森氏症和其他罕见的神经系统疾病 障碍。该公司的使命是寻找用于许可和资助这项研究的资产，公司认为这将是变革性的 为了患者和医疗保健行业的福祉。该公司此前曾参与街头服饰的开发 服装品牌，NFID（见下文）。
2019年5月21日，公司提交了修正案 到特拉华州的公司注册证书，将其名称从 Point Capital, Inc. 更名为 Uppercut Brands, Inc. 之后， 2020年9月24日，该公司向特拉华州提交了公司注册证书修正案，以更改其名称 从 Uppercut Brands, Inc. 到 Silo Pharma, In
2020 年 4 月 8 日，公司成立了新的 位于佛罗里达州的全资子公司Silo Pharma Inc.该公司还保护了域名www.silopharma.com。 该公司一直在通过寻求收购和/或开发知识来探索扩大公司业务的机会 顶尖大学和研究人员拥有的用于治疗罕见疾病的财产或技术权利，包括使用迷幻药物， 例如迷幻药，以及它们在某些涉及抑郁症、心理健康问题和神经系统疾病的病例中可能产生的潜在益处 障碍。2020年7月，公司通过公司新成立的子公司签订了商业评估许可证 以及与马里兰大学巴尔的摩分校（“UMB”）（见注释8）的期权协议，除其他外，UMB根据该协议 授予公司独家谈判和获得某些技术的独家、可再许可、附带特许权使用权的许可的选择权。 该期权已于2021年1月13日延长并行使。2021年2月12日，公司与之签订了主许可协议 uMB（参见注释 8）。公司计划积极寻求知识产权或技术权利的收购和/或开发 治疗罕见病，并最终扩大公司的业务，将重点放在这一业务领域。
2021 年 9 月 30 日，公司签订了
并与佛罗里达州有限责任公司NFID, LLC签订了资产购买协议（“资产购买协议”）（
“买方”），买方据此从公司购买了与公司相关的某些资产、财产和权利
购买价格为 $ 的 NFID 商标名称、徽标、域名和服装、服装和配饰
附注2 — 重要会计摘要 政策
列报基础和合并原则
随附的未经审计的合并财务 公司的报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的 （“美国公认会计原则”）以获取临时财务信息，并按照第S-X条例第8-03条的指示。经营业绩 过渡期不一定代表整个财政年度的预期结果。某些信息 而且通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的附注披露已被压缩或从中删除 这些报表是根据这种会计原则编制的，因此，它们不包括所有必要的信息和附注 用于全面的财务报表。这些未经审计的合并财务报表应与摘要一起阅读 截至2023年12月31日止年度的重要会计政策和合并财务报表附注中包含的附注 公司于2024年3月25日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告。
公司未经审计的合并财务 报表包括Silo Pharma, Inc.及其与母公司同名的不活跃全资子公司的财务报表 实体 Silo Pharma, Inc. 所有公司间交易和余额在合并中均已清除。管理层承认其 负责编制所附未经审计的合并财务报表，该报表反映所有调整，包括 正常的经常性和非经常性调整，其认为这是公允列报其合并财务状况所必需的 状况及其在所列期间的合并经营业绩.
-5-
SILO PHARMA, INC.和子公司
合并财务报表附注
2024年6月30日
（未经审计）
流动性
如随附的未经审计的合并报告所示
财务报表，公司净亏损为美元
正的营运资金有助于减轻负担 从历史上看，这些条件使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。该公司 认为公司有足够的现金和流动性短期投资来履行其至少十二个月的债务 从本文件提交之日起。
估算值的使用
未经审计的合并报告的编制 符合美国公认会计原则的财务报表要求管理层做出影响报告金额的估算和假设 截至财务报表和报告之日的资产和负债以及或有资产负债的披露 报告期内的收入和支出金额。进行估算需要管理层做出重大判断。它 至少可以合理地估算当时存在的条件、情况或一系列情况的影响 财务报表的日期，管理层在编制估算时考虑的财务报表的日期可能会在短期内发生变化，原因是 更多未来的活动。因此，实际结果可能与估计值有很大差异。六个月内的重要估计 截至2024年6月30日和2023年6月30日包括应收票据的可收性、研发完成的百分比 项目、股权投资估值、递延所得税资产的估值补贴以及股票和股票期权的公允价值 为服务而发放。
现金和现金等价物
公司将所有高流动性投资考虑在内
当收购成为现金等价物时，到期日不超过三个月。该公司将现金存入高信贷质量的财务账户
机构。公司在这些机构的账户由联邦存款保险公司（“FDIC”）投保
最高可达 $
短期投资
公司的短期投资组合 由有价债务证券组成，仅由高评级的美国政府证券组成，到期日超过 三个月，但不到一年。公司将其归类为在购买之日可供出售，并将重新评估此类名称 在每个期间结束日期。公司可能会在规定的到期日之前出售这些有价债务证券，具体视情况而定 流动性要求。这些债务证券在未经审计的合并资产负债表中被归类为流动资产并入账 按公允价值计算，未实现损益计入累计的其他综合收益，并作为未经审计的组成部分 综合亏损的合并报表。收益和损失在实现时予以确认。收益和损失使用以下公式确定 特定的识别方法，并在未经审计的合并运营报表中净额的其他收入（支出）中列报 和综合损失。
在以下情况下可以确认减值损失 债务证券公允价值的下降被确定为非暂时性的。公司评估其投资是否是临时性的 每季度公允价值下降到成本基础以下，或者每当事件或情况变化表明成本基础时 的短期投资可能无法收回。评估基于多种因素，包括时间长短和 公允价值在多大程度上低于成本基础，以及与证券相关的不利条件， 例如证券信用评级和出售意向的任何变化，或者公司是否很可能会被要求这样做 在收回摊销成本基础之前出售证券。
该公司记录了 $ (
-6-
SILO PHARMA, INC.和子公司
合并财务报表附注
2024年6月30日
（未经审计）
按公允价值计算的股票投资
投资时确认已实现收益或亏损 已处置，按公司账面价值与此类处置所得净收益之间的差额计算。 投资交易的已实现收益和亏损由特定身份确定。计算未实现的净收益或亏损 即投资的公允价值与此类投资的成本基础之间的差额.股权未实现收益或亏损净额 投资在运营中被确认为期初账面价值与公允价值之间的差额 在期限结束时。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司没有此类投资。
应收票据
公司确认损失备抵金
应收票据，金额等于扣除追回款项后的估计可能损失。该津贴基于对历史的分析
坏账经验、当前应收票据账龄和预期的未来注销，以及对具体可识别信息的评估
被视为有风险或无法收回的账户。与可疑账款备抵相关的费用记作总额的一部分
和管理费用。截至2023年12月31日，公司确认了应收票据和应计票据损失备抵金
应收利息，金额等于估计的可能损失，因此，公司记录的坏账支出为美元
预付费用
预付费用和其他流动资产为美元
无形资产
无形资产，包括独家资产
许可协议，按成本减去累计摊销额进行结算，使用直线法计算得出估算的有用金额
的生命
收入确认
公司适用ASC主题606，收入来自 与客户的合同（“ASC 606”）。ASC 606 建立了一个单一的综合模型，供实体用于会计 收入来自与客户签订的合同，取代了大多数现有的收入确认指南。该标准要求 确认收入的实体，以反映对价的金额向客户转移承诺的商品或服务 该实体期望有权获得这些商品或服务, 而且还要求进行某些额外披露.
公司记录利息和股息收入 按应计制计算，但以公司预计收取此类款项为限。
对于许可证和特许权使用费收入，收入为 当公司根据相关许可协议履行履约义务时予以认可。从被许可人那里收到的款项 与未来时期相关的收入记作递延收入，在相关许可证期限内确认为收入 协议（见注释 8）。
收入成本
收入成本的主要组成部分是 许可费包括许可费的费用。向许可人支付的与未来期间相关的款项记作预付款 费用将在相关许可协议的期限内摊销（见注释8）。
股票薪酬
基于股票的薪酬是按会计核算的 关于ASC 718的要求—— “薪酬——股票补偿”，该要求在财务中予以确认 为换取股权工具奖励而收到的员工、董事和非雇员服务成本报表 员工、董事或非雇员必须提供服务以换取奖励（推测是归属）的期限 时期）。ASC还要求衡量为换取奖励而获得的员工、董事和非雇员服务的成本 以授予日期的裁决公允价值为依据。公司已选择在会计允许的范围内确认没收行为 2016-09年标准更新（“ASU”）对基于员工股份的付款进行了改进。
-7-
SILO PHARMA, INC.和子公司
合并财务报表附注
2024年6月30日
（未经审计）
所得税
递延所得税资产和负债出现 从以颁布的税率衡量的财务报表与资产和负债的纳税基础之间的暂时差异来看, 预计当这些差异发生逆转时, 它们将生效.递延所得税资产和负债分为流动或非流动资产， 取决于与之相关的资产或负债的分类.与之无关的递延所得税资产和负债 根据预期出现暂时差异的时期，资产或负债被归类为流动或非流动资产 反过来。在必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
公司遵循财务规定 会计准则委员会（“FASB”）ASC 740-10，“所得税的不确定性”。某些识别阈值 在财务报表中确认税收状况之前必须满足这些条件。实体只能承认或继续确认税收 满足 “可能性大于不大” 阈值的职位。该公司认为其税收状况没有任何不确定性，因为 2024年6月30日和2023年12月31日的，这将要求在随附的未经审计的合并报告中进行确认或披露 财务报表。
研究和开发
根据 ASC 730-10， “研究
以及总体发展，” 研发费用在发生时记作支出。在截至2024年6月30日的六个月中
而2023年，研发成本为美元
租约
租赁使用亚利桑那州立大学 2016-02 进行核算，”租约 （主题 842）”。亚利桑那州立大学2016-02规定了承认、衡量、列报和披露租约的原则 合同双方（即承租人和出租人）。该标准要求承租人采用双管齐下的方法，将租赁归类为 要么是融资租赁, 要么是经营租赁, 要么根据租赁实际上是承租人融资购买的原则. 该分类将决定租赁费用是根据实际利息法还是直线法确认 在租约期限内。承租人还必须确认所有有期限的租赁的使用权资产和租赁负债 无论其分类如何，均超过 12 个月。期限为12个月或更短的租约将按类似的方法计算 当今经营租赁的现有指导方针。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司没有租约。该公司将分析 任何租约，以确定是否需要在其未经审计的合并余额中记录租赁负债和使用权资产 采用亚利桑那州立大学2016-02时按公允价值计算的表格。公司已选择不承认使用权资产和租赁负债 适用于期限不超过12个月的短期租赁。
每股普通股净亏损
每股基本亏损按净额除以计算 按每个时期已发行普通股的加权平均数分配给普通股股东的亏损。稀释 每股亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以普通股的加权平均数， 在此期间使用假设转换法流通的普通股等价物和可能具有稀释作用的证券。有可能 在以下情况下，包括股票期权和股票认股权证在内的稀释性证券不包括在稀释后的已发行股票的计算中 它们将对公司的净亏损产生反稀释影响。
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
最近的会计公告
管理层最近不这么认为 已发布但尚未生效的会计公告如果获得通过，将对公司未经审计的合并报告产生重大影响 财务报表。
-8-
SILO PHARMA, INC.和子公司
合并财务报表附注
2024年6月30日
（未经审计）
附注3 — 金融工具的公允价值 和公允价值计量
公允价值计量和财务公允价值 仪器
FASB ASC 820- 公允价值衡量和 披露, 将公允价值定义为出售资产或为有序转移负债而支付的价格 衡量日期市场参与者之间的交易。FasB ASC 820 要求披露所有财务的公允价值 用于财务报表目的的票据，不论是否确认。关于金融工具公允价值的披露是 基于公司在2024年6月30日和2023年12月31日获得的相关信息。因此，中列出的估计数 这些未经审计的合并财务报表不一定表示处置时可以变现的金额 的金融工具。FasB ASC 820 根据估值的输入是否指定了估值技术的层次结构 技术是可观察的或不可观察的。可观察的输入反映了从独立来源获得的市场数据，但不可观察 输入反映了市场假设。等级制度将活跃市场中相同价格的未经调整的报价列为最高优先级 资产或负债（1级测量）和不可观测输入的最低优先级（3级测量）。
| 第 1 级- | 投入是指在计量日可用相同资产或负债的活跃市场中未经调整的报价。 | |
| 第 2 级- | 投入是活跃市场中类似资产和负债的未经调整的报价、非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价、可观察到的报价以外的投入，以及源自或得到可观察市场数据证实的投入。 | |
| 第 3 级- | 输入是不可观察的输入，反映了报告实体自己的假设，即市场参与者在根据现有最佳信息对资产或负债进行定价时将使用哪些假设。 |
某些金融工具的账面价值， 包括现金和现金等价物、预付费用和其他流动资产、应收票据以及应付账款和应计费用 是按历史成本计算的，由于这些工具的短期性质，历史成本近似于其公允价值。
该公司分析所有金融工具 具有财务会计准则委员会（“FASB”）会计规定的负债和权益两种特征 此类仪器的标准。根据该标准，金融资产和负债按最低标准进行全面分类 对公允价值衡量具有重要意义的投入水平。
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||||||||||||||||||
| 描述 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||||||||||
| 短期投资 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
公司的短期投资和 股票投资是第一级衡量标准，基于每个日期的赎回价值。
短期投资——债务证券， 按公允价值计算
| 截至6月30日的六个月 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 补充 | ||||||||
| 按原始成本销售 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 短期投资的已实现净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未实现收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
ASC 825-10 “金融工具” 允许实体自愿选择按公允价值衡量某些金融资产和负债（公允价值期权）。博览会 除非有新的选择日期，否则可以逐项选择价值期权，并且不可撤销。如果是公允价值 为一种工具选择期权，该工具的未实现收益和亏损应在随后的每一次收益中报告 报告日期。该公司没有选择将公允价值期权应用于任何未偿还的股票工具。
-9-
SILO PHARMA, INC.和子公司
合并财务报表附注
2024年6月30日
（未经审计）
附注 4 — 应收票据
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应收票据的本金 | $ | $ | ||||||
| 应计应收利息 | ||||||||
| 小计 | ||||||||
| 减去：可疑账款备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收票据——当期 | ||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日，公司承认
应收票据损失备抵金和应计应收利息，金额等于估计可能损失的美元
附注 5 — 无形资产
2024 年 7 月 1 日，公司签订了独家协议
与哥伦比亚大学（“哥伦比亚”）签订的许可协议（“哥伦比亚许可协议”），其生效日期
2024年6月28日（“生效日期”），根据该日期，公司被授予某些专利的专有权
以及用于开发、制造和商业化产品的技术信息（定义见哥伦比亚许可协议），包括
压力诱发的情感障碍和其他疾病的疗法，费用为美元
| 有用寿命 | 2024年6月30日 | 十二月三十一日 2023 | ||||||||
| 执照 | $ | $ | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ||||||||||
| $ | $ | |||||||||
| 截至6月30日的财年： | 金额 | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
-10-
SILO PHARMA, INC.和子公司
合并财务报表附注
2024年6月30日
（未经审计）
附注 6 — 股东权益
已授权股份
2023 年 12 月 4 日，公司股东
批准将公司普通股的法定股票数量从
为服务业发行的普通股
2022年8月29日，公司签订了
与一家实体签订了为期一年的投资者关系服务咨询协议。关于本咨询协议，本公司
发行的
出售普通股和认股权证
2024 年 6 月 4 日，公司签订了证券
与某些机构投资者签订的购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意
向此类投资者出售
与出售普通股和/或同时出售
根据私募购买协议，每股普通股和/或预先注资认股权证的预先注资认股权证
投资者购买后，此类投资者从公司收到一份未注册的认股权证（“普通认股权证”）进行购买
2024 年 4 月 23 日，公司签订了
根据以下规定，与作为独家配售代理人的 H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）签订的订约协议
配售代理商同意在合理的 “尽最大努力” 的基础上充当与本次发行相关的配售代理人。
公司同意向配售代理人支付总额的现金费，金额等于
根据以下条件结束这些证券的销售
购买协议于 2024 年 6 月 6 日签订。普通股每股的公开发行价格为美元
-11-
SILO PHARMA, INC.和子公司
合并财务报表附注
2024年6月30日
（未经审计）
预先注资的每股行使价
认股权证为 $
普通认股权证和普通认股权证 根据1933年《证券法》（“证券法”），根据提供的豁免在未经注册的情况下出售 根据《证券法》第4（a）（2）条作为不涉及公开发行的交易，以及根据证券颁布的第506条 向合格投资者进行销售，并依赖适用的州法律规定的类似豁免。
根据购买协议的条款 除购买协议中规定的某些例外情况外，从购买协议签订之日起至十五 (15) 天 截止日期之后，公司或任何子公司均不得发行、签订任何发行或宣布发行的协议 或拟议发行任何普通股或普通股等价物。此外，在截止日期后的一年内， 禁止公司进行浮动利率交易（定义见购买协议），但须遵守一定的限制 例外。
公司已同意进行注册 关于转售普通认股权证的S-3表格（如果公司当时不符合S-3资格，则为其他适当表格）上的声明 自购买协议（“备案”）之日起45个日历日内股票（“转售注册声明”） 日期”），并采取商业上合理的努力使美国证券交易委员会宣布转售注册声明生效 在申请之日起的60个日历日内，并使转售注册声明始终有效，直到 持有人不再拥有任何普通认股权证或普通认股权证。
股票回购计划
2023 年 1 月 26 日，公司董事会
的董事批准了股票回购计划，最多可回购 $
股票期权
2021 年 1 月 18 日，公司董事会
的董事（“董事会”）批准了 Silo Pharma, Inc. 2020 年综合股权激励计划（“2020 年计划”），以
激励公司及其关联公司的员工、高级职员、董事和顾问。
-12-
SILO PHARMA, INC.和子公司
合并财务报表附注
2024年6月30日
（未经审计）
在截至2024年6月30日的六个月中，以及
2023 年，公司摊销了美元
| 期权数量 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余 合同期限 （年份） | 聚合 内在的 价值 | |||||||||||||
| 未偿余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已过期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未偿余额，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
股票认股证
如上所述，2024年6月4日，公司
预先注资的认股权证最多可购买
2024 年 6 月 4 日，同时出售
根据上文讨论的私募购买协议，普通股和/或预先注资的认股权证，公司
总共发行了
| 认股权证数量 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余 合同期限 （年份） | 聚合 内在的 价值 | |||||||||||||
| 未偿余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未偿余额，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
注释 7 — 浓度
客户集中度
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，
一个被许可人解释了
供应商集中
在截至2024年6月30日的六个月中，两名许可人
占据
-13-
SILO PHARMA, INC.和子公司
合并财务报表附注
2024年6月30日
（未经审计）
附注8 — 承付款和意外开支
雇佣协议
埃里克·韦斯布鲁姆
2022年10月12日，公司签订了
与埃里克·韦斯布鲁姆签订的雇佣协议（“2022年魏斯布鲁姆雇佣协议”），根据该协议，魏斯布鲁姆先生的
(i) 基本工资将为 $
丹尼尔·雷威克
2022 年 9 月 27 日，董事会任命了 Daniel
Ryweck 担任公司的首席财务官。2022年9月28日，公司签订了雇佣协议（“Ryweck”
与 Ryweck 先生签订的雇佣协议”）。根据10月12日修订的Ryweck就业协议的条款，
2022年，Ryweck先生将（i）获得基本工资，年费为美元
郭詹姆斯博士
2022年1月27日，公司和詹姆斯博士
郭博士签订了雇佣协议（“郭雇佣协议”），让郭博士担任研究副总裁
与发展。Kuo 雇佣协议自协议签订之日起生效，并应自动续订
在生效日期的每个周年纪念日起为一年，条款和条件相同，除非任何一方书面提供
通知其打算在适用的续订日期前至少三十天不延长 Kuo 雇佣协议的期限。
郭博士的年基本工资为美元
-14-
SILO PHARMA, INC.和子公司
合并财务报表附注
2024年6月30日
（未经审计）
公司与之间的许可协议 供应商
马里兰大学巴尔的摩分校-执照 开发和使用中枢神经系统归宿肽协议
商业评估许可和期权协议 与马里兰大学巴尔的摩分校合作
自2020年7月15日起，本公司通过 其全资子公司Silo Pharma, Inc.（见注释1）和马里兰大学巴尔的摩分校（“UMB”）（统称为 “双方”），签订了商业评估许可和期权协议（“许可协议”），授予 本公司拥有独家、不可再许可、不可转让的许可证，用于探索中央系统的潜在用途 体内神经系统定位肽及其在研究和治疗多发性硬化症和其他神经炎症中的用途 病理学。许可协议还赋予了公司谈判和获得独家、可再许可、含特许权使用费的独家选择权 有关主题技术的许可（“独家选项”）。该许可协议的有效期为六个月 生效日期但是，如果公司行使独家期权，则许可协议将在谈判结束时到期 期限（如许可协议中所定义）或主许可协议执行时，以先发生者为准。本公司行使了 其独家期权于 2021 年 1 月 13 日签订，并于 2021 年 2 月 12 日签订了主许可协议。双方都可能终止 本协议将在三十天内发出书面通知。
马里兰大学巴尔的摩分校-执照 联合归巢肽开发和使用协议
商业评估许可和期权协议 与马里兰大学巴尔的摩分校合作
自2021年2月26日起，本公司，
通过其全资子公司Silo Pharma, Inc. 和马里兰大学巴尔的摩分校（“UMB”）（统称为 “双方”），
签订了商业评估许可和期权协议（“许可协议”），该协议授予公司独家的、
不可再许可、不可转让的许可证，用于探索联合宿主肽的潜在用途
关节生成过程的研究和治疗。许可协议还赋予了公司谈判的独家选择权
并获得有关该主题技术的独家、可再许可、含特许权使用费的许可（“独家期权”）。
2021年7月6日，公司与uMb签订了第一修正协议（“第一修正案”），以延长该协议的期限
原始许可协议再延长六个月，使第一修正案有效期至2022年2月25日。一月份
2022年28日，双方对许可协议进行了第二项修正案，将原始许可协议的期限延长至
2022年12月31日。2022年6月22日，双方签订了许可协议的第三项修正案（“第三修正案”）。
第三修正案扩大了许可协议中授予的许可的范围，增加了以下方面的其他专利权：
一项发明通常被称为 肽靶向脂质体输送用于疾病和疾病的治疗、诊断和成像。
考虑到根据本第三修正案授予的许可证，公司同意一次性支付 $ 的不可退还费用
与大学签订的主许可协议 马里兰州，巴尔的摩
如上所披露，自2月12日起生效， 2021 年，公司与马里兰大学巴尔的摩分校（“UMB”）签订了主许可协议（“Master”） 许可协议”），授予公司对某些知识分子的独家、全球性、可再许可、包含特许权使用费的许可 财产：（i）制造、制造、使用、出售、提议出售和进口某些许可产品，以及：（ii）使用标题为的发明， “体内中枢神经系统宿主肽及其在研究和治疗多发性硬化症和其他方面的用途 神经炎症病理学” 和 UMB 的机密信息，用于开发和执行某些许可程序 神经炎性疾病的治疗治疗。
主许可协议将保持有效
在逐项许可产品和逐国许可产品的基础上进行，直至以下两者中较晚者为止：(a) 该条款涵盖的最后一项专利
主许可协议到期，（b）数据保护、新化学实体、孤儿药独家经营权、监管排他性到期，
或其他具有法律效力的市场排他性（如果适用），或 (c)
-15-
SILO PHARMA, INC.和子公司
合并财务报表附注
2024年6月30日
（未经审计）
公司可以分配、再许可、授予或
以其他方式将主许可协议下的任何权利或义务转让给公司的关联公司，而无需事先获得书面材料
获得UMB的同意，前提是它符合主许可协议中定义的条款。公司可能会授予部分转许可或
主许可协议授予的所有权利，前提是没有未经纠正的违约或违反任何重要条款或
授予时公司根据主许可协议规定的条件，并且该补助金符合条款和条件
《主许可协议》。公司应并将继续对公司各公司的业绩负责
分许可证持有人。任何分许可均应符合并受主许可协议的条款和条件的约束，并应
纳入足以使公司遵守主许可协议的条款和条件。公司或公司关联公司
应向UMB支付从其分许可证持有者那里获得的所有收入的一定百分比，如下所示：(i)
根据主许可协议，
公司应向UMB支付；（i）许可费，（ii）某些基于事件的里程碑付款（付款条件见下文），（iii）特许权使用费
取决于净收入（付款条件见下文），以及（iv）分许可收入的分级百分比。该公司向UMB a支付了款项
许可证费为 $
| 里程碑 | 付款 | |||
| $ | ||||
| $ | ||||
| $ | ||||
| $ | ||||
| $ | ||||
特许权使用费支付条款：
| (i) |
| (ii) |
| (iii) |
| 年份 | 最低限度 每年 特许权使用费 | |||
| $ | 不适用 | |||
| $ | 不适用 | |||
| $ | ||||
| $ | ||||
| $ | ||||
2023 年 11 月 10 日，公司签订了 与UMB签订的《主许可协议第三修正案》（“第三修正案”），根据该修正案，双方同意 修订并重申了主许可协议的调查里程碑时间表。
-16-
SILO PHARMA, INC.和子公司
合并财务报表附注
2024年6月30日
（未经审计）
2021 年 4 月，与公司的
与合气道制药公司签订分许可协议（见下文- 与合气道制药公司签订的专利许可协议），公司支付
与受托人签订的独家许可协议 纽约市哥伦比亚大学的
2024 年 7 月 1 日（，公司签订了 与哥伦比亚大学（“哥伦比亚”）签订的独家许可协议（“哥伦比亚许可协议”），其有效期为 日期为2024年6月28日（“生效日期”），根据该日期，公司被授予某些专有权 用于开发、制造和商业化产品的专利和技术信息（如《哥伦比亚许可协议》中所定义），包括 压力诱发的情感障碍和其他疾病的疗法。《哥伦比亚许可协议》的期限应从 生效日期，并应视国家和产品而定，持续到最迟日期：(a) 到期日期 已颁发的专利（定义见哥伦比亚许可协议）的最后到期日，（b）在第一项真正的商业交易20年后 在相关国家销售产品，或 (c) 监管机构授予的任何市场独家期限到期 相关国家的产品。根据哥伦比亚许可协议，公司同意向哥伦比亚支付：
| (i) | 初始许可费为 $ |
| (ii) | 年度许可费为 $ |
| (iii) | 特许权使用费如下： |
| (A) | 关于本公司、其指定人销售的产品， 或其在该地区的关联公司，针对每个国家/地区的副产品收取以下不可退还且不可收回的特许权使用费 基础： |
| (1) |
| (2) |
| (B) | 不迟于二（2）周年纪念日后的30天
公司、分许可证持有人、被指定人或其任何关联公司首次向第三方真诚商业销售产品
客户，在每年一月之后的第一个工作日，公司应向哥伦比亚支付一笔不可退款且不可收回的款项
最低特许权使用费金额为 $ |
| (iv) | 触发事件费用：公司应向哥伦比亚支付触发费
在初始日期后 30 天内收取活动费用，如果较晚，则在触发事件费用之日起 10 天内收取活动费用。一个触发器
事件是指《哥伦比亚许可协议》的任何转让或控制权变更以及触发事件费应意味着额外的现金
许可费等于 |
| (v) | 公司应向哥伦比亚报销专利费用 如下所示： |
| (i) | 公司应向哥伦比亚报销实际费用， 哥伦比亚在生效之日之前、当天和之后在准备、申报、起诉和维护方面发生的费用和费用 专利（以及专利声称优先权的专利和专利申请）（统称为 “专利费用”）。 专利费用包括但不限于律师费、任何干涉程序、异议、复审的费用或 专利局前的任何其他单方面或当事方之间的行政程序、税收、年金、发行费、工作费、维护费 费用和续订费，外加百分之五的手续费。 |
-17-
SILO PHARMA, INC.和子公司
合并财务报表附注
2024年6月30日
（未经审计）
| (ii) | 哥伦比亚因法律原因产生的未报销的专利费用 2021 年 9 月 30 日之前发生的活动是 “过去的专利费用”。 |
| (iii) | 哥伦比亚作出合理的努力，估计这是未获补偿的
2021 年 9 月 30 日之前发生的法律活动的专利费用为 $ |
| (iv) | 公司将支付任何额外未报销的过去专利 收到哥伦比亚过去额外专利费用的发票后三十（30）天内的费用。 |
| (v) | 公司将向哥伦比亚报销未报销的专利 哥伦比亚在扣除过去的专利费用（“持续专利费用”）之后不迟于三十（30）天之内产生的费用 收到哥伦比亚的发票。 |
| (六) | 在哥伦比亚大选中，哥伦比亚可能需要预付款 支付合理估算的持续专利费用（“预计持续专利费用”）。哥伦比亚将屈服 在预付款到期日前至少三十 (30) 天通知公司，哥伦比亚可能会支付这笔款项 至哥伦比亚选择完成法律工作的日期前三个月.Columbia 可能会将任何未使用的余额存入账户 未来的专利费用，或应公司的书面要求，哥伦比亚应将未使用的余额退还给公司。以后再见 公司在收到哥伦比亚开具的超出合理估计的任何专利费用的发票后的三十 (30) 天内 应向哥伦比亚偿还超出部分的款项。 |
公司与之间的许可协议 顾客
与合气道签订的客户专利许可协议 制药公司
2021 年 1 月 5 日，公司及其子公司 Silo Pharma, Inc. 签订了专利许可协议（“许可协议”）（统称为 “许可方”） 与经2021年4月12日修订的合气道制药公司（“合气道” 或 “客户”）签订，许可方根据该修正案 向合气道授予了某些知识产权的独家、全球（“领土”）、可再许可、含特许权使用费的许可： (i) 制作、制造、使用、提供、进口、出口、租赁、分销、出售、要约出售、开发和宣传某些许可证 产品以及 (ii) 开发和执行某些许可工艺，用于治疗癌症和癌症引起的症状（“领域 使用”）。
许可协议还规定，如果
许可方行使了根据其商业评估许可和与UMB签订的期权协议授予的期权，有效期为
2020年7月15日，它将授予合气道在以下领域的某些UMB专利权的非排他性再许可（“权利”）
神经炎性疾病发生在被诊断为癌症的患者身上（“领域”）。根据许可协议，合气道
同意向许可人付款，除其他外，(i) 一次性不可退还的现金付款 $
根据许可协议，公司
需要准备、提交、起诉和维护许可专利。除非提前终止，否则许可期限为
许可专利将持续到所有已颁发的专利和许可范围内提交的专利申请到期或放弃为止
专利。如果合气道未能支付任何到期和应付的款项，公司可以在30天书面通知后终止许可协议
向公司提起诉讼，或者如果合气道或其任何关联公司对公司提出专利质疑，则协助他人提起诉讼
或对任何许可专利的有效性、范围或可执行性提出行政质疑，或反对任何许可专利（“专利质疑”）
针对公司（法院命令或传票要求的除外）。合气道可以随时无故终止协议，
且不招致任何额外罚款，(i) 至少提前 30 天提供书面通知并向公司支付全部款项
在此终止生效日期之前应付的款项。任何一方均可因重大违规行为失败而终止协议
在收到书面通知后的60天内治愈。公司收取了不可退还的现金付款 $
-18-
SILO PHARMA, INC.和子公司
合并财务报表附注
2024年6月30日
（未经审计）
在 2021 年 4 月 12 日发行普通股之前
股票代替M系列可转换优先股如上所述，该公司估值了
在截至2024年6月30日的六个月中，以及
2023 年，公司确认的许可费收入为 $
在允许的最大范围内，该权利应是
根据UMB要求的条款和条件，其期限与UMB通常的专利和技术许可期限一致
补助金。如果公司行使选择权并在其后的40天内向UMB执行UMB的专利权许可
此类UMB许可证的执行，对价由合气道商定并支付，在任何情况下对价均不得超过
与... 签订的客户分许可协议 合气道制药公司
2021 年 4 月 6 日（“分许可协议”） 生效日期”），公司与合气道签订了分许可协议，根据该协议，公司授予合气道 (i) 制造、制作、使用、销售、提议销售和进口许可产品（定义见下文）的全球独家再许可，以及 (ii) 就此 (A) 使用一项名为 “体内中枢神经系统宿主肽” 的发明及其用途 “多发性硬化症和其他神经炎症病理学的研究和治疗”，已转授给本公司 根据主许可协议，(B) 行使该疗法的某些专利权（“专利权”） 治疗癌症患者的神经炎性疾病。“许可产品” 是指任何产品、服务或流程， 开发、制作、使用、要约出售、销售、进口或提供：(i) 受一项或多项专利权利要求所涵盖的内容 权利；或 (ii) 包含、构成、利用、纳入或源自该发明或专利中披露的任何技术 权利。
根据分许可协议，合气道同意
向公司 (i) 支付预付许可费 $
赞助的学习和研究协议 公司与供应商之间
与研究者赞助的研究协议 马里兰大学巴尔的摩分校
2021 年 1 月 5 日，公司签订了
与马里兰大学巴尔的摩分校签订的研究协议（“赞助研究协议”）。这项研究
项目是一项临床研究，旨在研究一种治疗多发性硬化症（“MS”）的新型肽引导药物递送方法。
更具体地说，该研究旨在评估（1）显示MS-1的脂质体能否有效地将地塞米松输送到
CNS 以及 (2) 显示 MS-1 的脂质体在抑制复发方面是否优于普通脂质体（也称为游离药物）
实验性自身免疫性脑脊髓炎的进展。根据赞助研究协议，研究将于三月开始
2021 年 1 月 1 日，将持续到基本完工，但须经双方书面同意，续约。总成本
根据赞助学习协议，不得超过 $
-19-
SILO PHARMA, INC.和子公司
合并财务报表附注
2024年6月30日
（未经审计）
与摄政者签订的赞助研究协议 加利福尼亚大学的
2021 年 6 月 1 日（“生效日期”），
公司与大学摄政官签订了赞助研究协议（“赞助研究协议”）
加利福尼亚州，代表其旧金山校区（“加州大学旧金山分校”），加州大学旧金山分校将根据该校区进行一项研究，检查迷幻药的
影响人体炎症活性，加速其作为慢性帕金森氏病潜在治疗方法的实施
疼痛和双相情感障碍。根据协议，公司应向加州大学旧金山分校支付总费用 $
与大学签订的赞助研究协议 马里兰州，巴尔的摩
2021 年 7 月 6 日，公司和大学 马里兰州、巴尔的摩（“UMB”）签订了赞助研究协议（“2021年7月赞助研究协议”） 根据该协议，UMB将评估通过脂质体输送给关节炎大鼠的地塞米松的药代动力学。这项研究 根据2021年7月的赞助研究协议，应于2021年9月1日生效，并将持续到实质性完成 但须经双方书面同意后予以延期。2021 年 7 月的赞助研究协议可由以下任一方终止 提前 30 天书面通知另一方。此外，如果任何一方犯有任何重大违约行为或违约 关于 2021 年 7 月赞助研究协议的任何条款或条件，且未能在该协议中纠正此类违约或违规行为 在另一方发出书面通知后的10个工作日内，发出通知的一方可以终止2021年7月的赞助研究协议 自另一方收到此类通知之日起。如果公司终止了2021年7月的赞助研究协议 除UMB未治愈的重大违规行为以外的任何原因，公司应放弃其在业绩中可能拥有的所有权利（如 定义见2021年7月与UMB签订的赞助研究协议）。此外，如果 2021 年 7 月的赞助研究协议终止 除其他外，公司将尽早支付UMB在终止之日产生和应计的所有费用。2022年6月7日， 公司和UMB修订了2021年7月的赞助研究协议，根据该协议，双方同意对原始项目进行更改 工作和预算。该修正对未经审计的合并财务报表没有影响。
根据 2021 年 7 月赞助商的条款
研究协议，UMB授予公司谈判和获得任何UMB独家许可的选择权（“期权”）
新生知识产权（定义见2021年7月赞助研究协议）和UMB在任何共同产生知识产权中的权利（定义见以下条款）
2021 年 7 月赞助研究协议）（统称为 “UMB IP”）。
| 付款 | ||||||
| 1 | $ | |||||
| 2 | $ | |||||
| 3 | $ | |||||
公司支付了第一笔款项 $
-20-
SILO PHARMA, INC.和子公司
合并财务报表附注
2024年6月30日
（未经审计）
与哥伦比亚大学签订的赞助研究协议 大学
2021 年 10 月 1 日，公司签订了
赞助了与哥伦比亚大学签订的研究协议，根据该协议，公司获得了许可某些资产的选择权
目前正在开发中，包括与阿尔茨海默氏病患者的潜在治疗相关的资产。
期权期限将从本协议生效之日开始，并将于 (i) 90天后到期，以较早者为准
公司收到协议中定义的每项具体研究提案的最终研究报告的日期，或 (ii)
终止研究。如果公司选择行使期权，双方将开始就许可协议进行谈判
并将在行使期权之日起3个月内签署许可协议。哥伦比亚大学和
公司将努力为患有阿尔茨海默氏病和创伤后压力的患者开发治疗方法
混乱。在本协议签订之日起的一年期间,
在截至2024年6月30日的六个月中，
2023 年，公司记录的研发费用为 $
与 Reprocell 签订研究协议
2022年10月25日（“生效日期”），
该公司与Reprocell欧洲有限公司（“Reprocell”）签订了研究协议（“Reprocell 研究协议”）
根据该协议，Reprocell将进行一项研究，评估肽与健康类风湿关节炎滑膜组织的结合。
根据Reprocell研究协议，公司应向Reprocell支付总费用为美元
与 Upperton 制药解决方案的研究协议
在 2023 年 2 月 28 日和 2023 年 10 月 16 日，（
“生效日期”），公司与Upperton签订了研究协议（“Upperton研究协议”）
制药解决方案（“Upperton”），Upperton将据此进行研究，以支持开发和可行性
普鲁卡必利鼻腔溶液。根据2023年10月16日的Upperton研究协议，公司应向Upperton支付总额
总费用约为
与 AmplifyBio 的研究协议
在 2023 年 10 月 16 日和 2024 年 5 月 5 日，（“生效
日期”），该公司与AmplifyBio, LLC签订了研究协议（“AmplifyBio研究协议”）。（“AmplifyBio”）
根据该协议，AmplifyBio将进行比率研究，以调查一种新型药物产品的鼻内给药。依照
根据AmplifyBio研究协议，公司应向AmplifyBio支付总费用为美元
-21-
SILO PHARMA, INC.和子公司
合并财务报表附注
2024年6月30日
（未经审计）
与 Sever 制药解决方案签订研究协议
2023 年 4 月 26 日和 2024 年 6 月 11 日，（“生效
日期”），公司与Foster Delivery签订了研究协议（“Sever Pharma研究协议”）
Science, Inc，dba 作为 Sever Pharma Solutions（“Sever Pharma”），Sever Pharma将据此进行临床前研究
挤出PLGA/氯胺酮植入物的概念验证以及挤出含氯胺酮的植入物，包括分析测试和消毒。
根据Sever Pharma研究协议，公司应向Sever Pharma支付总费用为美元
在截至2024年6月30日的六个月中，
2023 年，公司签订了其他研发协议。关于此类协议，公司记录了研究成果
以及 $ 的开发费用
| 截至6月30日的财年 | 金额 | |||
| 2025 | $ | |||
| 总计 | $ | |||
与 ZylöTherapeutics 签订合资协议， 公司
2021 年 4 月 22 日（“生效日期”）， 该公司与ZylöTherapeutics, Inc.（“ZTI”）签订了合资协议（“合资协议”） 根据该协议，双方同意成立一个名为氯胺酮合资企业有限责任公司（“合资企业”）的合资实体， 除其他外，将专注于使用ZTI的Z-pod™ 技术（“Venture”）进行氯胺酮的临床开发。 根据合资协议，公司应担任合资企业的经理（“经理”）。合资企业应 如果开发计划未达到合资协议中规定的某些规格和里程碑，则在 30 天内终止 合资协议中规定的日期。尽管有上述规定，经理仍可自行决定终止联席会议 随时冒险。
根据合资协议的条款，(A)
公司应出资 (1) 美元
此外，根据合资协议的条款，
ZTI 应根据其与阿尔伯特·爱因斯坦签订的许可协议（“许可协议”）向合资企业授予分许可
如果公司或第三方提出申请，表明该专利是 2017 年 11 月 27 日的医学院
需要根据许可协议向ZTI许可的技术（“专利技术”）来推进开发
合资企业的，或者正在考虑或决定出售该专利技术。此外, 根据合资协议,
ZTI授予该公司独家选择权，成立一家单独的合资企业，使用ZTI的psilocybin进行临床开发
Z-pod™ 技术与合资协议中规定的条款和条件相同，哪个期权已过期
修订后的服务协议
2021 年 9 月 10 日（“生效日期”），
公司于9月签订了对某项服务协议的修订协议（“经修订的服务协议”）
2020 年 8 月 8 日与奥斯汀德克萨斯大学（“大学”）合作，该大学将提供咨询服务和协助
关于为公司确定许可证和赞助研究机会的公司。公司应向大学支付美元
-22-
SILO PHARMA, INC.和子公司
合并财务报表附注
2024年6月30日
（未经审计）
注释 9 — 后续事件
与哥伦比亚大学受托人签订的独家许可协议 在纽约市
见 “附注8——承付款和意外开支—— 公司与供应商之间的许可协议——与哥伦比亚市哥伦比亚大学受托人签订的独家许可协议 纽约” 上面是关于公司与哥伦比亚大学的许可协议的讨论。
出售普通股和认股权证
2024 年 7 月 18 日，公司签订了证券
与某些机构投资者签订的购买协议（“2024年7月的购买协议”），根据该协议，公司将根据该协议
同意向此类投资者出售
根据规定，在出售普通股的同时
对于投资者（此类投资者）购买的每股普通股的2024年7月私募购买协议
从公司收到一份未注册的认股权证（“2024年7月普通认股权证”），用于购买一股普通股
总计
根据以下条件结束这些证券的销售
2024 年 7 月的购买协议于 2024 年 7 月 22 日签订。此次发行的总收益为 $
普通认股权证和普通认股权证 根据1933年《证券法》（“证券法”），根据提供的豁免在未经注册的情况下出售 根据《证券法》第4（a）（2）条作为不涉及公开发行的交易，以及根据证券颁布的第506条 向合格投资者进行销售，并依赖适用的州法律规定的类似豁免。
2024 年 4 月 23 日，公司签订了
根据以下规定，与作为独家配售代理人的 H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）签订的订约协议
配售代理商同意在合理的 “尽最大努力” 的基础上充当与本次发行相关的配售代理人。
公司同意向配售代理人支付总额的现金费，金额等于
根据购买协议的条款 除购买协议中规定的某些例外情况外，从购买协议签订之日起至购买协议之日起十五天之内 截止日期，公司或任何子公司均不得发行、签订任何协议以发行或宣布发行或提议的发行 发行任何普通股或普通股等价物。此外，在截止日期后的一年内，公司 禁止进行浮动利率交易（定义见购买协议），但某些有限的例外情况除外。
每个 除某些例外情况外，我们的执行官和董事已同意不处置或对冲任何普通股 或自封锁协议持续生效之日起可转换为普通股或可兑换为普通股的证券 在本次发行结束后的十五 (15) 天内。
该公司 已同意在S-3表格（如果公司当时不符合S-3资格，则使用其他适当的表格）提交注册声明，前提是 用于在自普通认股权证之日起 45 个日历日内转售普通认股权证股份（“转售注册声明”） 购买协议（“申请日期”），并采取商业上合理的努力制定转售注册声明 由美国证券交易委员会在申请之日后的75个日历日内宣布生效，并保留转售注册 声明始终有效，直到持有人不再拥有任何普通认股权证或普通认股权证股为止。
-23-
第 2 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩
以下对我们的讨论和分析 财务状况和经营业绩应与未经审计的合并财务报表及相关内容一起阅读 本10-Q表季度报告以及截至年度的已审计财务报表和相关附注中其他地方出现的附注 2023年12月31日包含在我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-k表年度报告中。除了 历史信息，本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。 由于某些因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们 在本10-Q表季度报告中及其他地方讨论我们认为可能导致或促成这些差异的因素， 包括标题为 “关于前瞻性陈述和行业数据的警示说明” 的部分中列出的因素 以及第二部分第1A项中题为 “风险因素” 的一节.
概述
我们是生物制药的发展阶段 公司正在开发新的疗法，以解决服务不足的疾病，包括创伤后应激障碍，压力诱发的焦虑症，纤维肌痛， 和中枢神经系统（CNS）疾病。我们专注于开发包括传统药物和迷幻药在内的新疗法 配方。该公司的主要项目 SPC-15 是一种针对创伤后应激障碍和压力诱发的焦虑症的鼻内药物。SP-26 是一种基于缓释氯胺酮的植入物，用于缓解纤维肌痛和慢性疼痛。Silo的两个临床前项目是SPC-14， 一种用于治疗阿尔茨海默病的鼻内化合物，以及 SPU-16，一种靶向中枢神经的 CNS-Homing 肽 该系统具有多发性硬化症（MS）的初步研究指示。
罕见病疗法
我们寻求获取和/或发展智力 顶尖大学和研究人员拥有的用于治疗罕见疾病的财产或技术权利，包括使用迷幻药物， 例如迷幻药、氯胺酮，以及它们在涉及抑郁症、心理健康问题的某些情况下可能产生的潜在益处 神经系统疾病。我们专注于开发传统疗法和迷幻药物。该公司专注于 针对抑郁症、创伤后应激障碍（“PTSD”）等适应症中未得到满足的需求的疗法的开发和商业化， 以及其他罕见的神经系统疾病。我们的使命是确定用于许可和资助这项研究的资产，我们认为这将是变革性的 为了患者和医疗保健行业的福祉。
迷幻药被认为是一种血清素能致幻剂 并且是某些种类的蘑菇中的活性成分。最近使用迷幻药物（例如迷幻药）的行业研究令人鼓舞， 而且我们认为，许多人患有抑郁症、心理健康问题和神经系统疾病，还有大量需求未得到满足。 尽管根据《管制物质法》（“CSA”）被归类为附表一物质，但仍有大量证据积累 这种psilocybin可能对抑郁症和其他心理健康状况产生有益影响。因此，美国食品药品监督管理局 （“FDA”）和美国缉毒局（“DEA”）已允许在临床研究中使用迷幻药的临床研究 一系列精神疾病的治疗。
迷幻药疗法在精神领域的潜力 在过去十年中，许多由学术界赞助的研究都证明了健康状况。在这些早期的研究中，是 观察到，psilocybin疗法可在单次高剂量后迅速减轻抑郁症状，并具有抗抑郁作用 对于一些患者来说，持续时间至少为六个月。这些研究通过以下方式评估了与抑郁和焦虑相关的症状 许多被广泛使用和验证的秤。这些研究得出的数据表明，psilocybin通常具有良好的耐受性 在心理支持下给药时可能有可能治疗抑郁症。
我们已经与一些人进行了讨论 世界知名的教育机构和有关潜在机会的顾问，并成立了科学顾问委员会 旨在帮助管理层就产品的潜在收购和开发向管理层提供建议。
此外，正如下文更全面地描述的那样，我们 已与马里兰大学巴尔的摩分校签订了许可协议，并开发了氯胺酮聚合物植入物。此外， 我们最近与哥伦比亚大学签订了一项赞助研究协议，根据该协议，我们获得了选择权 许可与治疗阿尔茨海默病和压力诱发的情感障碍有关的某些专利和发明 将氯胺酮与某些其他化合物结合使用。
我们计划积极进行收购和/或 开发治疗罕见疾病的知识产权或技术权利，并最终扩大我们的业务以专注于此 新的业务领域。
-24-
候选产品
我们目前专注于四种候选产品： (i) SPC-15 用于治疗抑郁症；(ii) SP-26 用于治疗慢性疼痛；(iii) SPC-14 用于治疗阿尔茨海默氏症 疾病和 (iv) 用于治疗中枢神经系统疾病的 SPU-16，初步适应症为多发性硬化。
SPC-15
2021 年 10 月 1 日，公司签订了 赞助了与哥伦比亚大学签订的研究协议，根据该协议，公司被授予许可某些资产的选择权 目前正在开发中，包括与 SPC-15 相关的用于治疗抑郁症的资产。2022年9月22日，我们进入了 加入与哥伦比亚大学签订的赞助研究协议的第一修正案，以延长《哥伦比亚协议》的期限，以进行进一步的研究 研究，延期至2024年3月31日。2023 年 4 月 11 日，我们可以选择许可的正在开发的资产 如上所述，美国专利商标局（USPTO）颁发了 “预防疗效生物标志物” 专利 压力诱发的情感障碍的治疗方法”（美国 11,622,948，B2）。公司行使了独家许可的选择权 SPC-15 协议，一种针对压力诱发的情感障碍（包括焦虑和创伤后应激障碍）的预防性治疗方法，根据该协议 根据独家许可，公司将获得在全球范围内进一步开发、制造和商业化 SPC-15 的独家许可 许可协议于 2024 年 7 月 1 日生效。请参阅 “----公司与供应商之间的许可协议—独家许可 与哥伦比亚大学的协议”。
SPC-15 是一种靶向预防性疗法 用于治疗和预防压力诱发的情感障碍（包括创伤后应激障碍）的组合物。该治疗可预测严重程度 或此类疾病的进展及其代谢组生物标志物对药物治疗的反应。我们打算开发 SPC-15 符合 FDA 法规第 505 (b) (2) 条监管途径。《联邦食品、药品和化妆品法》第 505 (b) (2) 条 （“FDCA”）的颁布使赞助商能够为新的再利用药物寻求新药申请（“NDA”）的批准 无需此类赞助商进行耗时而昂贵的临床前安全研究和第一阶段安全性研究。继续进行中 在这种监管途径下，我们将能够依赖我们提交的保密协议中有关我们活性成分的公开数据 向 FDA 申请上市许可。
2023 年 11 月 15 日，公司进入了独家协议 与Medspray Pharma BV签订了专有专利软雾鼻腔喷雾技术的许可协议，该技术作为其交付机制 SPC-15，该协议的生效日期为2023年10月31日。临床前和配方研究已在上半年完成 2024 年和 2024 年 6 月 4 日，公司向... 提交了研究前新药（Pre-IND）简报和会议申请 美国食品药品监督管理局 (FDA) 针对 SPC-15，这是 Silo 针对创伤后应激障碍的鼻内预防性治疗 （创伤后应激障碍）和压力诱发的焦虑症。
SP-26
2023 年 3 月，公司提交了临时申请 向美国专利商标局申请使用 SP-26 治疗慢性疼痛，包括纤维肌痛的专利。纤维肌痛是一种慢性病 对包括肌肉、韧带和肌腱在内的全身结缔组织造成疼痛。通常伴有肌肉骨骼疼痛 包括睡眠困难、疲劳、情绪障碍以及记忆力和注意力问题。纤维肌痛影响了大约400万美国人 成人，约占成年人口的2％。
我们打算按照本节开发 SP-26 美国食品和药物管理局规则的505（b）（2）监管路径。颁布了FDCA第505（b）（2）条，使赞助商能够为新产品寻求保密协议的批准 再利用药物，无需此类赞助商进行耗时且昂贵的临床前安全性研究和第一阶段 安全研究。根据这一监管途径，我们将能够依靠与我们的活性产品有关的公开数据 我们向美国食品药品管理局提交的保密协议中的成分，以供上市批准。
SPC-14
2021 年 10 月 1 日，公司签订了 与哥伦比亚大学（“哥伦比亚”）签订的赞助研究协议，根据该协议，哥伦比亚大学将进行两项不同的研究 与使用 SPC-14 治疗阿尔茨海默氏症相关的研究。见 “研究者赞助的研究协议 公司和供应商——赞助与哥伦比亚大学签订的研究协议，研究氯胺酮与其他药物的联合用途 用于治疗阿尔茨海默氏症和抑郁症。” 了解更多详情。此外，公司已被授予期权 许可目前正在开发的某些资产，包括用于治疗阿尔茨海默氏病的 SPC-14。本公司行使了 它可以选择 SPC-15 的独家许可协议，这是一种针对压力诱发的情感障碍（包括焦虑症）的预防性治疗方法 以及创伤后应激障碍，根据该协议，公司获得了在全球范围内进一步开发、制造和商业化 SPC-15 的独家许可 2024 年 7 月 1 日。请参阅 “----公司与供应商之间的许可协议——与哥伦比亚大学的独家许可协议。”。
-25-
SPC-14 是一种结合两种已获批准的新药物 疗法，因此我们打算按照美国食品药品管理局规定的第 505 (b) (2) 条监管途径开发 SPC-14。第 505 (b) (2) 条 颁布FDCA的目的是使赞助商能够就新的再利用药物寻求保密协议的批准，而无需此类赞助商承诺 耗时且昂贵的临床前安全性研究和1期安全性研究。根据这一监管途径，我们将 在我们向 FDA 提交上市批准的保密协议中，能够依赖有关我们活性成分的公开数据。
2022年10月13日，公司延长了 与哥伦比亚大学签订的赞助研究协议的期限，该协议旨在对 SPC-14 在哥伦比亚的作用机制进行进一步研究 阿尔茨海默氏病的治疗。我们预计将在2024年获得进一步的临床前研究结果。
SPU-16
2021 年 2 月 12 日，我们进入了硕士学位 根据以下规定与马里兰大学巴尔的摩分校（“UMB”）签订的许可协议（“UMB 许可协议”） UMB 授予我们对某些知识产权 (i) 的独家、全球性、可再许可、包含特许权使用费的许可， 制造、使用、出售、提议出售和进口某些许可产品，以及 (ii) 使用名为 “中枢神经系统归巢” 的发明 体内肽及其用于研究和治疗多发性硬化症和其他神经炎症病理的用途，” 或 SPU-16。请参阅 “公司与供应商之间的许可协议——与马里兰大学巴尔的摩分校签订的供应商许可协议 有关 CNS Homing Peptide” 了解更多详情。2023 年 4 月 11 日，UMB 许可协议下的某些知识产权 上述是美国专利商标局（USPTO）颁发的 “肽靶向脂质体递送” 专利 用于疾病和失调的治疗、诊断和成像”（美国 11,766,403，B2）。
SPU-16 是一种新颖的多肽归位 到中枢神经系统发炎区域。它可用于诊断患者的神经炎症，以及向脊髓靶向输送药物。 最初的适应症是多发性硬化症（MS）。这些肽已在人类 MS 的 EAE 小鼠模型中进行了测试，结果显示 专门针对中枢神经系统发炎区域。
产品开发管道
下表总结了我们的产品开发 管道。
公司与之间的许可协议 供应商
与大学签订的供应商许可协议 来自马里兰州、巴尔的摩的中枢神经系统自控肽
2021 年 2 月 12 日，我们进入了硕士学位 根据以下规定与马里兰大学巴尔的摩分校（“UMB”）签订的许可协议（“UMB 许可协议”） UMB 授予我们对某些知识产权 (i) 的独家、全球性、可再许可、包含特许权使用费的许可， 制造、使用、销售、提议出售和进口某些许可产品，以及 (ii) 使用名为 “中枢神经系统归巢” 的发明 体内肽及其在多发性硬化症和其他神经炎症病理学研究和治疗中的用途” （“发明”）和UMB的机密信息，用于开发和执行某些许可的治疗程序 治疗神经炎性疾病。许可协议的期限应从 UMB 生效之日开始，并将持续到期 直至自许可产品首次商业销售（定义见分许可协议）之日起（i）十年内最迟一年 在这样的国家，以及 (ii) 最后到期的专利权主张的到期日期（定义见UMB许可协议） 涵盖该国家/地区的此类许可产品，或（iii）数据保护的到期、新的化学实体、孤儿药独家经营权， 监管排他性或其他法律上可强制执行的市场排他性（如果适用），除非根据条款提前终止 协议的。根据UMB许可协议，我们同意向UMB（i）支付75,000美元的许可费，（ii）某些基于事件的里程碑 付款，（iii）特许权使用费，取决于净收入，（iv）最低特许权使用费支付，以及（v）分许可的分级百分比 收入。UMB 许可协议将一直有效，直至：(a) UMB 许可协议涵盖的最后一项专利（以较晚者为准） 到期，(b) 数据保护、新化学实体、孤儿药排他性、监管排他性或其他法律条款的到期 可强制执行的市场排他性（如果适用），或（c）在该国首次商业销售许可产品十年后， 除非根据UMB许可协议的规定提前终止。UMB 许可协议的期限应为 自生效之日起 15 年后到期，其中 (a) 从来没有任何专利权，(b) 从来没有任何数据保护，新 化学实体、孤儿药排他性、监管排他性或其他法律上可强制执行的市场排他性或 (c) 从来没有 许可产品的首次商业销售。
如下所述，公司已签署 一位研究人员赞助了与UMB签订的与一项临床研究相关的研究协议，该协议旨在研究一种新的肽引导药物递送方法 用于治疗多发性硬化症。
-26-
商业评估许可和期权协议 使用 UMB 制备关节自导肽
自2021年2月26日起，本公司 通过其全资子公司Silo Pharma, Inc. 和马里兰大学巴尔的摩分校（“UMB”）签订了商业广告 评估许可和期权协议（“许可协议”），该协议授予公司独家的、不可再许可的， 不可转让的许可证，用于探索联合宿主肽在调查中的潜在用途 以及关节生成过程的治疗。许可协议还赋予了公司谈判和获得许可的独家选择权 与主体技术有关的独家、可再许可、含特许权使用费的许可（“独家期权”）。许可证 协议的有效期自生效之日起为六个月。双方本可以在三十天内终止许可协议 通过发出书面通知。
2021 年 7 月 6 日，公司签订了第一份协议 与UMB签订的修订协议（“经修订的许可协议”），将原始许可协议的期限再延长一项 但是，如果公司行使独家协议，则修订后的许可协议有效期至2022年2月25日，则六个月 选项，许可协议将在谈判期结束时（如许可协议中所定义）或执行时到期 主许可协议，以先发生者为准。根据以下规定，该公司于2021年3月向UMB支付了1万美元的许可费 许可协议，该协议已计入支出，因为公司无法得出这样的结论，即在此早期阶段可以收回此类费用 冒险。
2022年1月28日，公司和uMb进入 纳入2021年2月26日许可协议的第二份修正案（“第二修正案”）。第二修正案延长 许可协议的期限至2022年12月31日。但是，如果公司行使独家期权，则许可协议 应在谈判期结束时（定义见许可协议）或在主许可协议执行时到期， 以先发生者为准。
2022年6月22日，公司和UMB进入了 成为2021年2月26日许可协议的第三项修正案，根据该修正案，UMB同意扩大许可授予的范围 在 CELA 中为一项通常被称为 “肽靶向脂质体递送” 的发明增加额外的专利权 用于疾病和失调的治疗、诊断和成像。”2022年12月16日，公司和UMB签订了第四份协议 2021 年 2 月 26 日对许可协议（“第四修正案”）的修订，以延长许可协议的期限 直到 2023 年 3 月 31 日。此外，双方在第四修正案中同意允许公司延长许可协议的期限 在2023年2月28日当天或之前向UMB支付1,000美元的费用，直至2023年6月30日。这笔费用已支付，因此符合许可协议的期限 已延长至 2023 年 6 月 30 日。我们让该许可证在 2023 年 12 月 31 日到期。
与受托人签订的独家许可协议 纽约市哥伦比亚大学的
2024 年 7 月 1 日，公司签订了独家协议 与哥伦比亚大学（“哥伦比亚”）签订的许可协议（“哥伦比亚许可协议”），其生效日期 2024年6月28日（“生效日期”），根据该日期，公司被授予某些专利的专有权 以及用于开发、制造和商业化产品的技术信息（定义见哥伦比亚许可协议），包括 压力诱发的情感障碍和其他疾病的疗法。《哥伦比亚许可协议》的期限应从 生效日期，并应视国家和产品而定，持续到最迟日期：(a) 到期日期 已颁发的专利（定义见哥伦比亚许可协议）的最后到期日，（b）在第一项真正的商业交易20年后 在相关国家销售产品，或 (c) 监管机构授予的任何市场独家期限到期 相关国家的产品
与 ZylöTherapeutics 签订合资协议， Inc. for Z-pod™ 技术
2021 年 4 月 22 日，公司签订了 与ZylöTherapeutics, Inc.（“ZTI”）签订的合资协议，根据该协议，双方同意组建合资企业 实体，将被命名为氯胺酮合资有限责任公司，除其他外，将专注于使用ZTI的氯胺酮临床开发 Z-pod™ 技术。根据合资协议，公司应担任合资企业的经理。合资企业 如果开发计划未达到合资协议中规定的某些规格和里程碑，则应终止 自合资协议规定的日期起30天内。尽管有上述规定，经理仍可自行决定， 随时终止合资企业。
根据合资协议的条款，(A) 公司应捐款 (1) 225,000美元，(2) 其专业知识和科学顾问委员会的专业知识，(B) ZTI 应捐款 (1) 合资协议中规定的对其某些专利技术的某些权利，(2) 专有技术和商业秘密的许可 就其装载和释放氯胺酮的 Z-pod™ 技术而言，(3) 用于临床目的的氯胺酮，(4) 合理使用其设施和许可证以及 (5) 其专门知识和专有技术.根据合资协议，51% 的权益 合资企业中最初应由公司拥有，合资企业49％的权益最初应归公司所有 ZTI，如果任何一方额外捐款，将进行调整。尽管有上述规定，在任何情况下都不得 任何一方都拥有合资企业60％以上的权益。截至2024年6月30日以及本年度报告的当前日期， 合资实体尚未成立。
-27-
此外，根据合资协议的条款， ZTI 应根据其与阿尔伯特·爱因斯坦签订的许可协议（“许可协议”）向合资企业授予分许可 如果公司或第三方提出申请，表明该专利是 2017 年 11 月 27 日的医学院 需要根据许可协议向ZTI许可的技术（“专利技术”）来推进开发 合资企业的，或者正在考虑或决定出售该专利技术。此外, 根据合资协议, ZTI授予该公司独家选择权，成立一家单独的合资企业，使用ZTI的psilocybin进行临床开发 Z-pod™ 技术与合资协议中规定的条款和条件相同，该期权将在合资协议后 24 个月到期 合资企业生效日期.我们不打算继续使用Zylo，并已达成协议，开发一种用于剂量和剂量的聚合物植入物 定时释放氯胺酮治疗慢性疼痛和纤维肌痛。Medspray Pharma BV 与公司之间的独家许可协议
2023 年 11 月 15 日，我们签订了独家协议 与Medspray Pharma BV（“Medspray”）签订的许可协议（“Medspray 许可协议”），根据该协议，Medspray 根据该协议 授予我们 Medspray 专有专利软雾鼻喷雾剂的独家、不可撤销的全球特许权使用费许可 用于营销、促销、销售和分销Medspray根据Medspray许可协议向我们许可的产品的技术。 Medspray 许可协议的生效日期为 2023 年 10 月 31 日，并于（i）终止 Medspray（以较早者为准）到期 许可协议或所有Medspray许可权在美国、德国、英国、西班牙、意大利和法国的到期。在 考虑到Medspray授予我们的专有权，我们同意按季度向Medspray支付相当于5％的特许权使用费 的净销售额。协议的期限从生效之日开始，一直持续到最后一个（i）到期（以较早者为准） Medspray 的专利权或 (ii) 2023 年 12 月 31 日（“初始期限”）届时 Medspray 许可证到期 协议将自动连续续订三 (3) 年，除非任何一方在一年前终止 在任何期限结束之前发出书面通知；但是，前提是Medspray可以立即终止Medspray许可协议 如果在 2028 年 7 月 1 日之前没有根据 Medspray 许可协议向美国食品药品管理局或欧洲药品管理局注册任何许可产品，或者已经提交了申请 在2028年7月1日之前，达到根据Medspray许可协议首次销售任何许可产品的地步。
选择研究者赞助的研究协议 在公司和供应商之间
与哥伦比亚大学签订的赞助研究协议 大学研究氯胺酮与其他药物联合治疗阿尔茨海默氏症和抑郁症
2021 年 10 月 1 日，公司签订了 与哥伦比亚大学（“哥伦比亚”）签订的赞助研究协议，根据该协议，哥伦比亚大学将进行两项不同的研究 有关氯胺酮或其代谢物与Prucalopride联合使用的所有用途的研究，其中一种与阿尔茨海默氏症有关 另一个与抑郁症、创伤后应激障碍和压力项目有关。此外，公司已被授予许可选择权 目前正在开发的某些资产，包括阿尔茨海默氏病。期权的期限将从生效之日开始 本协议的日期，并将于 (i) 公司收到最终研究报告之日起 90 天（以较早者为准）到期 报告协议中定义的每项具体研究提案或（ii）终止研究。如果公司选择行使 选项，双方将开始就许可协议进行谈判，并将在不迟于3个月内执行许可协议 在行使期权之日之后。该公司行使了预防 SPC-15 独家许可协议的选择权 治疗压力诱发的情感障碍，包括焦虑和创伤后应激障碍，根据该疗法，公司获得了独家许可 在全球范围内进一步开发、制造和商业化 SPC-15。请参阅 “---公司与供应商之间的许可协议—独家 与哥伦比亚大学的许可协议。”哥伦比亚大学和该公司将努力开发一种治疗方法 适用于患有阿尔茨海默病到创伤后应激障碍的患者。自本协议发布之日起的一年内 协议中，公司应根据付款向哥伦比亚大学共支付1,436,082美元，以支持研究 时间表如下：（i）签订时为30％，（ii）项目开始后四个半月为30％，（iii）九个月后为30％ 项目开始，（iv）项目完成时为10％。2022年10月13日，公司对该修正案进行了修订 赞助的研究协议，根据该协议，双方同意将付款时间表延长至2024年3月31日。公司支付了 2021 年 11 月第一笔付款 430,825 美元，第二笔款项于 2022 年 7 月支付 430,825 美元。
-28-
与大学签订的赞助研究协议 马里兰州巴尔的摩分校负责类风湿关节炎的靶向脂质体药物递送研究
2021 年 7 月 6 日，我们参与了一项赞助研究 与uMb达成的协议（“2021年7月赞助研究协议”），uMb将根据该协议评估药代动力学 通过脂质体输送给关节炎大鼠的地塞米松。根据2021年7月赞助研究协议进行的研究开始了 将于2021年9月1日生效，并将持续到其实质性完成，但须经双方书面同意续约 项目期限为十二个月。任何一方均可在 30 天后终止 2021 年 7 月的赞助研究协议 事先向另一方发出书面通知。此外，如果任何一方严重违反或违约任何条款 或 2021 年 7 月赞助研究协议的条件，且未能在书面签订后 10 个工作日内纠正此类违约或违规行为 来自另一方的通知，发出通知的一方可以自收到之日起终止2021年7月的赞助研究协议 另一方发出的此类通知。如果公司出于未经修改以外的任何原因终止2021年7月的赞助研究协议 uMb的重大违规行为，我们将放弃其在结果中可能拥有的所有权利（定义见2021年7月赞助的研究） 与 uMB 的协议）。此外，如果2021年7月的赞助研究协议提前终止，除其他外，我们将支付所有费用 截至终止之日umB产生和应计的费用。根据2021年7月赞助研究协议的条款， umB 授予我们一个选项（“选项”），允许我们协商并获得任何 uMB Arising IP 的独家许可（定义见 2021年7月赞助研究协议）和UMB在任何联合产生的知识产权（定义见2021年7月赞助的研究）中的权利 协议）（统称为 “uMb IP”）。我们可以在收到期权后的60天内通过向uMb发出书面通知来行使期权 uMB 关于 uMb IP 的通知。根据2021年7月赞助研究协议的规定，我们将支付总额为276,285美元的费用。该公司 2021年9月1日支付了第一笔92,095美元的款项，2022年8月31日，公司支付了第二笔款项92,095美元。
与摄政者签订的赞助研究协议 加利福尼亚大学关于迷幻药对血液炎症的影响的
2021 年 6 月 1 日， 公司与美国大学摄政官签订了赞助研究协议（“赞助研究协议”） 加利福尼亚州，代表其旧金山校区（“加州大学旧金山分校”），加州大学旧金山分校将根据该校区进行一项研究，检查迷幻药的 影响人体炎症活性，加速其作为慢性帕金森氏病潜在治疗方法的实施 疼痛和躁郁症。其目的是显示迷幻药对血液中炎症有何影响。公司相信 这项研究将有助于支持uMb归巢肽研究。根据该协议，我们将向加州大学旧金山分校支付总额为342,850美元的费用 在两年内进行研究。本协议自生效之日起两年内有效，前提是 按照《赞助研究协议》的规定续订或提前终止。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中， 根据赞助研究协议，公司分别向加州大学旧金山分校支付了181,710美元和100,570美元。我们已经通知加州大学旧金山分校我们这样做了 不打算继续这项研究。
调查员赞助 与 UMB 签订中枢神经系统归巢肽研究协议
2021 年 1 月 5 日，我们 与uMb签订了由研究者赞助的研究协议。该研究项目是一项临床研究，旨在研究一种新的肽引导 治疗多发性硬化症（“MS”）的药物递送方法。更具体地说，该研究旨在评估 (1) 显示 MS-1 的脂质体能否有效地将地塞米松输送到中枢神经系统以及 (2) 显示 MS-1 是否显示 脂质体在抑制实验性自身免疫的复发和进展方面优于普通脂质体（也称为游离药物） 脑脊髓炎。根据协议，研究于2021年3月1日开始，并将持续到实质性完成， 须经双方书面同意，续期。研究人员赞助的研究协议下的总费用应为 不超过81,474美元。这笔款项在执行赞助学习协议时分两次支付，40,737美元，40,737美元 项目完成后, 预计项目期限为九个月.该公司于2021年1月13日支付了40,737美元。这个项目 已延期，直至另行通知，第二笔款项尚未到期。
股票回购计划
2023 年 1 月 26 日，公司董事会 的董事批准了一项股票回购计划，以不时回购我们已发行和流通的普通股中不超过100万美元的股票 时间，该计划将持续到2023年12月31日。2024 年 1 月 9 日，公司董事会批准了 延长先前宣布的股票回购计划，该计划授权购买公司高达100万美元的普通股 股票回购计划延长至2024年3月31日，股票回购计划于2024年4月4日延长至2024年4月30日。在截至12月的年度中 2023 年 31 日，公司以 471,121 美元的成本购买了 252,855 股普通股，这反映在随附的库存股中 未经审计的合并资产负债表在截至2024年6月30日的六个月中，公司购买了102,855股普通股 费用为173,113美元。截至2024年6月30日，该公司共回购了355,710股普通股，总成本为 根据其股票回购计划，股价为644,234美元。
-29-
短期投资
我们的短期投资组合包括 仅由这些证券组成的有价债务证券都是评级很高的美国政府证券，到期日更多 少于三个月，但不到一年。我们将这些商品归类为在购买之日可供出售，并将重新评估此类名称 在每个期间结束日期。根据流动性的变化，我们可能会在规定的到期日之前出售这些有价债务证券 要求。这些债务证券在未经审计的合并资产负债表中被归类为流动资产，并按公平记账 价值，未实现收益或亏损包含在累计的其他综合收益中，并作为未经审计的合并收益的一部分 综合损失声明。收益和损失在实现时予以确认。收益和损失是使用特定标识来确定的 方法，并在其他收入（支出）中列报，在未经审计的合并运营报表中净额。
在以下情况下可以确认减值损失 债务证券公允价值的下降被确定为非暂时性的。公司评估其投资是否是临时性的 每季度公允价值下降到成本基础以下，或者每当事件或情况变化表明成本基础时 的短期投资可能无法收回。评估基于多种因素，包括时间长短和 公允价值在多大程度上低于成本基础，以及与证券相关的不利条件， 例如证券信用评级和出售意向的任何变化，或者公司是否很可能会被要求这样做 在收回摊销成本基础之前出售证券。
2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，短期 按公允价值计算，投资额分别为3,102,240美元和4,140,880美元。
最近的事态发展
2024 年 7 月注册直接发行和并行发行 私募配售
2024 年 7 月 18 日，我们签订了证券 与某些机构投资者签订的购买协议（“2024年7月的购买协议”），根据该协议，我们同意 以每股2.75美元的收购价（“7月”）出售763,638股普通股（“2024年7月的股票”） 2024年发行”），总收益约为210万美元，扣除配售代理费和其他发行 由我们支付的费用。我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。 这些股票是根据我们在S-3表格（文件编号333-276658）上的上架注册声明发行的，该声明宣布生效 证券交易委员会于 2024 年 1 月 30 日发布。
同时出售 2024 年 7 月的股票 根据2024年7月的私募购买协议，对于投资者购买的每股普通股，此类投资者 收到了未注册的认股权证（“2024年7月投资者认股权证”），用于购买一股普通股或763,638股 总体而言（“2024年7月投资者认股权证”）。2024 年 7 月的投资者认股权证的行使价为 2.75 美元 每股，可在发行后立即行使，为期五年。
根据以下条件结束这些证券的销售 购买协议于 2024 年 7 月 22 日签订。
2024 年 4 月 23 日，我们订婚了 与作为独家配售代理人的 H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理人”）达成的协议，根据该协议 配售代理商同意在合理的 “尽最大努力” 的基础上担任与2024年7月发行相关的配售代理人。 我们同意向配售代理支付总现金费，相当于本次发行中出售证券总收益的7.5％ 以及相当于本次发行中筹集的总收益的1.0％的管理费。我们签发了配售代理人的指定认股权证 （“2024 年 7 月配售代理认股权证”）最多可购买 2024 年 7 月股票或认股权证总数的 7.5% 以相当于普通股每股发行价的125.0％的行使价购买最多57,273股普通股， 或每股3.4375美元。2024 年 7 月的配售代理认股权证可在发行后立即行使，有效期为五年 根据2024年7月的发行开始销售。
与哥伦比亚大学的独家许可协议
2024 年 7 月 1 日，我们签订了独家协议 与哥伦比亚大学签订的许可协议生效日期为2024年6月28日，根据该协议，我们获得了独家许可 在全球范围内进一步开发、制造和商业化 SPC-15。请参阅 “----公司与供应商之间的许可协议——独家 与哥伦比亚大学的许可协议。”
IND 前提交
2024 年 6 月 4 日，我们提交了预调查报告 新药（Pre-IND）简报包和向美国食品药品监督管理局（FDA）提交的关于 SPC-15（Silo 鼻内注射）的会议申请 创伤后应激障碍（PTSD）和压力诱发的焦虑症的预防性治疗。
-30-
2024 年 6 月注册直接发行和并行发行 私募配售
2024 年 6 月 4 日，我们签订了证券 与某些机构投资者签订的购买协议（“2024年6月的购买协议”），根据该协议，我们同意 向此类投资者出售883,395股普通股（“2024年6月股票”）、预先注资的认股权证（“预先注资”） 认股权证”），用于购买最多34,037股普通股（“2024年6月预先注资认股权证股”），进行行使 每股价格为0.0001美元，普通股的收购价格为每股2.18美元，每份预筹认股权证的收购价为2.1799美元 （“2024 年 6 月发行”）。普通股和预筹认股权证的股份（以及标的普通股） 预先注资认股权证）是我们根据其申报的S-3表格（文件编号333-276658）上的上架注册声明发行的 由美国证券交易委员会于2024年1月30日生效。
同时出售 2024 年 6 月的股票 和/或根据2024年6月私募购买协议，每股普通股的预先注资认股权证和/或 投资者购买了预先注资的认股权证，这些投资者收到了未注册的认股权证（“2024年6月投资者认股权证”） 购买一股普通股，总共购买917,432股普通股（“2024年6月投资者认股权证”）。 认股权证的行使价为每股2.06美元，可在发行后立即行使，为期五年。
根据以下条件结束这些证券的销售 2024 年 6 月的购买协议于 2024 年 6 月 6 日签订。此前，此次发行的总收益约为200万美元 用于扣除配售代理费和公司应付的其他发行费用。我们打算使用来自的净收益 提供营运资金和其他一般公司用途。
2024 年 4 月 23 日，我们订婚了 与作为独家配售代理人的 H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理人”）达成的协议，根据该协议 配售代理商同意在合理的 “尽最大努力” 的基础上担任与本次发行相关的配售代理人。我们 同意向配售代理人支付总现金费，相当于本次发行中出售证券总收益的7.5％ 以及相当于本次发行中筹集的总收益的1.0％的管理费。我们还签发了配售代理人的指定人选 认股权证（“2024年6月配售代理认股权证”），最多可购买普通股总数的7.5％ 和/或在本次发行中出售的预融资认股权证，或以等于的行使价购买最多68,807股普通股的认股权证 至普通股每股发行价的125.0％，合每股2.725美元。2024 年 6 月的配售代理认股权证可以行使 根据2024年6月的发行，在开始销售后的五年内立即发行。
运营结果
比较我们三个月和六个月的经营业绩 2024 年和 2023 年 6 月 30 日结束
下表汇总了以下结果 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的运营情况，主要基于未经审计的比较合并数据 已确定期间的财务报表、脚注和相关信息，应与未经审计的财务报表、脚注和相关信息一起阅读 合并财务报表以及本报告其他部分所列报表附注。
| 在这三个月里 | 在这六个月里 | |||||||||||||||
| 已于6月30日结束 | 已于6月30日结束 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 许可费收入 | $ | 18,025 | $ | 18,025 | $ | 36,051 | $ | 36,051 | ||||||||
| 收入成本 | (1,459) | ) | (1,459) | ) | (2,919) | ) | (2,919) | ) | ||||||||
| 毛利润 | 16,566 | 16,566 | 33,132 | 33,132 | ||||||||||||
| 运营费用 | (1,019,340) | ) | (1,131,551 | ) | (1,915,419) | ) | (1,951,602 | ) | ||||||||
| 运营损失 | (1,002,774) | ) | (1,114,985) | ) | (1,882,287) | ) | (1,918,470) | ) | ||||||||
| 其他收入（支出），净额 | 70,995 | 102,034 | 148,841 | (877) | ) | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (931,779) | ) | $ | (1,012,951) | ) | $ | (1,733,446) | ) | $ | (1,919,347) | ) | ||||
收入
在截至6月30日的三六个月中， 2024年和2023年，我们的运营收入微乎其微。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，收入为 分别为18,025美元和18,025美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，收入分别为36,051美元和36,051美元。 此类收入与合气道许可和分许可协议有关，并在相关许可协议的期限内予以确认。
收入成本
在截至2024年6月30日的三个月中 2023年，收入成本分别为1,459美元和1,459美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，收入成本 总额分别为2,919美元和2,919美元。收入成本包括与uMb许可和分许可协议相关的许可费， 根据各自协议的条款, 这些费用将分摊为收入成本.
-31-
运营费用
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中 而2023年，总运营支出包括以下内容：
| 在这三个月里 | 在这六个月里 | |||||||||||||||
| 已于6月30日结束 | 已于6月30日结束 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 补偿费用 | $ | 168,381 | $ | 169,186 | $ | 341,727 | $ | 331,443 | ||||||||
| 专业费用 | 386,465 | 570,295 | 641,067 | 935,565 | ||||||||||||
| 研究和开发 | 392,824 | 130,719 | 774,889 | 333,632 | ||||||||||||
| 保险费用 | 21,101 | 22,251 | 42,805 | 46,896 | ||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | 50,569 | 239,100 | 114,931 | 304,066 | ||||||||||||
| 运营费用总额 | $ | 1,019,340 | $ | 1,131,551 | $ | 1,915,419 | $ | 1,951,602 | ||||||||
| ● | 补偿 费用： |
|
在截至6月30日的三个月中 2024年和2023年，薪酬支出分别为168,381美元和169,186美元，下降了805美元，下降了0.5％。这种下降导致 股票薪酬减少了4,237美元，但被工资支出和相关福利增加的3,432美元所抵消。
在截至2024年6月30日的六个月中 和2023年，薪酬支出分别为341,727美元和331,443美元，增长了10,284美元，增长了3.1％。这一增长是由于 工资支出和相关福利增加18,758美元，被股票薪酬减少的8,474美元所抵消。 |
| ● | 专业的 费用： |
|
在截至6月30日的三个月中 2024年和2023年，专业费用为386,465美元和570,295美元，分别下降了183,830美元，下降了32.2％。下降主要是 归因于律师费减少了173,699美元，其他咨询费用减少了142,279美元，股票咨询费用减少 33,775美元的费用与摊销先前向商业咨询和战略顾问发行的股票的预付费用有关 规划服务，但被投资者关系增加的159,500美元以及会计和审计费用增加的6,423美元所抵消。 在截至2024年6月30日的三个月中，我们向哥伦比亚大学偿还了6,673美元，这些费用与专利相关的法律费用是 他们代表我们。
在截至2024年6月30日的六个月中 和2023年，专业费用为641,067美元和935,565美元，分别下降了294,498美元，下降了31.5％。下降主要是 归因于其他咨询费用减少244,923美元，律师费减少147,791美元，股票咨询减少 67,550美元的费用与摊销先前向商业咨询和战略顾问发行的股票的预付费用有关 规划服务，但被投资者关系增加的156,612美元以及会计和审计费用增加的9,154美元所抵消。 在截至2024年6月30日的六个月中，我们向哥伦比亚大学偿还了18,140美元，这些费用与专利相关的法律费用是 他们代表我们。 |
| ● | 研究 和发展： |
|
在截至6月30日的三个月中 2024年和2023年，我们的研发费用分别为392,824美元和130,719美元，增加了262,105美元，增长了200.5％。 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们分别承担了774,889美元和333,632美元的研发费用， 上涨了441,257美元，涨幅为132.3％。
增长是增长的结果 与研究员赞助的与加州大学旧金山分校、UMB、哥伦比亚大学签订的研究协议相关的研发费用，以及 其他各方。 |
| ● | 保险 费用： |
|
在截至6月30日的三个月中 2024年和2023年，保险费用分别为21,101美元和22,251美元，下降了1,151美元，下降了5.2％。在截至6月30日的六个月中 2024年和2023年，保险费用分别为42,805美元和46,896美元，下降了4,092美元，下降了8.7％。
这一减少是减少的结果 在续订D＆O保险单的费用中。 |
-32-
| ● | 出售， 一般和管理费用： |
| 销售、一般和管理费用包括广告和促销、专利相关费用、上市公司费用、托管费、银行服务费、差旅和其他办公费用。 |
|
在截至6月30日的三个月中， 2024年和2023年，销售、一般和管理费用分别为50,569美元和239,100美元，下降了188,528美元，下降了78.8％。 下降的主要原因是公司重组导致特拉华州特许经营税减少了20万美元 在内华达州，被其他一般和管理费用净增加的11,401美元所抵消。
在截至2024年6月30日的六个月中 和2023年，销售、一般和管理费用分别为114,931美元和304,066美元，下降了189,135美元，下降了62.2％。这个 下降的主要原因是公司重组导致特拉华州特许经营税减少了214,967美元 在内华达州，被其他一般和管理费用净增加的14,363美元所抵消。 |
运营损失
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中， 持续经营业务的亏损分别为1,002,774美元和1,114,985美元，下降了112,211美元，下降了10.1％。对于这六个人来说 截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份，持续经营亏损分别为1,882,287美元和1,918,470美元，有所下降 为36,183美元，涨幅为1.9％。
减少的主要原因是这些变化 在上面讨论的运营费用中。
其他收入（支出），净额
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中， 其他收入净额分别为70,995美元和102,034美元，下降了31,039美元，下降了30.4％。其他收入的减少净额为 主要是由于利息和股息收入减少了32,541美元, 外币交易损失增加了2,929美元, 被股票投资未实现净亏损减少3,508美元和短期投资已实现净亏损减少所抵消 为920美元。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中， 其他收入（支出）净额分别为148,841美元和877美元，正变动为149,718美元，涨幅为17,078.2％。积极的变化 在其他收入（支出）方面，净额主要是由于提前解雇而产生的罚款支出减少了166,034美元 存款证的未实现净亏损减少了3,118美元，短期已实现净亏损减少 投资额为1,154美元，被外币交易损失增加11,624美元、利息和股息收入减少所抵消 为8,753美元，利息支出增加了211美元。
净亏损
在截至2024年6月30日的三个月中，净额 亏损为931,779美元或每股普通股亏损0.31美元（基本和摊薄后），而净亏损为1,012,951美元，合每股亏损0.32美元 截至2023年6月30日的三个月，普通股（基本和摊薄后）减少了81,172美元，跌幅8.0％。在截至6月的六个月中 2024年30日，净亏损为1,733,446美元，合每股普通股亏损0.59美元（基本和摊薄后），而净亏损为1,919,347美元，或 截至2023年6月30日的六个月中，每股普通股（基本和摊薄后）亏损0.61美元，下降185,901美元，跌幅9.7％。
这些变化主要是变化的结果 上面讨论过。
流动性和资本资源
流动性是企业创造的能力 足够的现金以满足其现金需求。我们的营运资金为6,405,949美元，短期投资为3,102,240美元， 以及截至2024年6月30日的4,506,300美元的现金及现金等价物，以及6,905,568美元的营运资金，4,140,880美元的短期投资 截至2023年12月31日，现金和现金等价物分别为3524,308美元。
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日 2023 | 正在工作 资本 改变 | 百分比 改变 | |||||||||||||
| 营运资金： | ||||||||||||||||
| 流动资产总额 | $ | 7,728,828 | $ | 7,681,158 | $ | 47,670 | 1 | % | ||||||||
| 流动负债总额 | (1,322,879) | ) | (775,590) | ) | (547,289) | ) | (71 | )% | ||||||||
| 营运资金： | $ | 6,405,949 | $ | 6,905,568 | $ | (499,619) | ) | (7) | )% | |||||||
营运资金减少了499,619美元 主要归因于应付账款增加导致流动负债增加547,289美元, 由净增额抵消 流动资产为47,670美元。
-33-
现金流
现金流活动汇总如下：
六个月已结束 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (1,569,982 | ) | $ | (1,242,654 | ) | ||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | 1,051,868 | (9,834,589 | ) | |||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | 1,500,106 | (130,959) | ) | |||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | $ | 981,992 | $ | (11,208,202 | ) | |||
用于经营活动的净现金
在经营活动中使用的净现金 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月分别为1,569,982美元和1,242,654美元，增长327,328美元，增长26.3％。
| ● | 截至6月的六个月中用于经营活动的净现金 2024 年 30 日主要反映净亏损1,733,446美元，经短期已实现净收益等非现金项目的增加调整后 1,025美元的投资，以及运营资产和负债的变化，主要包括预付费用的增加和其他费用 流动资产为101,399美元，应付账款和应计费用增加299,889美元，递延收入减少36,051美元。 |
| ● | 网 截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金主要反映了经调整后的净亏损1,919,347美元 追加非现金项目，例如股权投资的已实现和未实现净亏损5,297美元，股票薪酬8,474美元， 以及67,550美元的预付股票专业费用的摊销，以及运营资产和负债的变动，主要包括 预付费用和其他流动资产增加了50,071美元，应收利息增加了2,380美元， 应付账款和应计费用为683,874美元, 递延收入减少36,051美元. |
（用于）投资活动提供的净现金
（用于）投资活动提供的净现金 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为1,051,868美元和9,834,589美元，正变动为10,886,457美元，涨幅110.7％。
| ● | 截至六个月的投资活动提供的净现金 2024年6月30日为1,051,868美元，其中包括出售短期投资的收益1,149,320美元，由总付款额抵消 用于购买97,452美元的短期投资。 |
| ● | 网 截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金为9,834,589美元，其中包括总付款额 购买10,352,410美元的短期投资被出售短期投资的收益517,821美元所抵消。 |
（用于）融资活动提供的净现金
在融资活动中提供（使用）的净现金 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为1,500,106美元和130,959美元，正变动为1,631,065美元，涨幅为1,245.5％。
| ● | 网 截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金为1,500,106美元，其中包括销售净收益 1,673,216美元的普通股和预先注资的认股权证以及行使3美元的预先注资认股权证的收益，由收购所抵消 库存股为173,113美元。 |
| ● | 网 截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的现金为130,959美元，仅用于购买库存股。 |
-34-
现金需求
我们认为，我们目前的现金和现金等价物 金额和短期投资金额将提供从起至少十二个月内履行我们的义务所需的足够现金 此申报的日期。
根据研究需要的现金除外 以及发展协议，我们目前对任何资本支出没有其他实质性承诺。
流动性
如随附的未经审计的合并报告所示 财务报表，在截至6月的六个月中，我们净亏损1,733,446美元，使用的运营现金为1,322,582美元 2024 年 30 日。此外，截至2024年6月30日，我们的累计赤字为12,605,257美元。截至2024年6月30日，我们的营运资金为 6,405,949 美元。
正的营运资金有助于减轻负担 从历史上看，这些条件使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。我们认为该公司 有足够的现金来履行自本申报之日起至少十二个月的债务。
资产负债表外安排
没有。
关键会计估计
股票薪酬
基于股票的薪酬是按会计核算的 关于ASC 718的要求—— “薪酬——股票补偿”，该要求在财务中予以确认 为换取股权工具奖励而收到的员工、董事和非雇员服务成本报表 员工、董事或非雇员必须提供服务以换取奖励（推测是归属）的期限 时期）。ASC还要求衡量为换取奖励而获得的员工、董事和非雇员服务的成本 以授予日期的裁决公允价值为依据。公司已选择在会计允许的范围内确认没收行为 2016-09年标准更新（“ASU”）对基于员工股份的付款进行了改进。
研究和开发
根据 ASC 730-10， “研究 以及总体发展，” 研发费用在发生时记作支出。
最近发布的会计准则尚未发布 生效或已通过
管理层最近不这么认为 已发布但尚未生效的会计公告如果获得通过，将对随附的未经审计的简要报告产生重大影响 合并财务报表。
第 3 项。定量和定性披露 关于市场风险
我们无需提供信息 根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们是 “小型申报公司”，因此是本项目所要求的。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序 旨在确保我们在证券交易所提交的定期报告中披露的实质性信息 经修订的 1934 年法案或 1934 年法案将在美国证券交易委员会规定的期限内记录、处理、汇总和报告 规则和表格，并确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 并酌情设立首席财务官，以便及时就所需的披露作出决定。我们在下方进行了评估 在我们的管理层（包括首席执行官和首席财务官）的监督和参与下 （首席财务官），根据定义，我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性 在1934年法令第13 (a) -15 (e) 条中，截至本报告所涉期末。根据这项评估，由于该公司 资源有限，员工人数有限，管理层得出结论，我们的披露控制和程序无效 截至2024年6月30日。
-35-
我们的内部控制无效 财务报告是由于我们在财务报告的内部控制中发现了以下重大缺陷：
| ● | 由于我们支持人员招聘的财政资源有限，我们在会计职能职责范围内缺乏职责分离；以及. | |
| ● | 我们没有实施足够的系统和手动控制。 |
直到我们扩大员工队伍以包括 增加会计人员，我们很可能会继续报告财务报告的内部控制存在重大缺陷。
物质弱点是缺陷或两者兼而有之 对财务报告的内部控制存在控制缺陷，因此存在重大错报的合理可能性 我们的年度或中期财务报表不会被及时预防或发现。
财务内部控制的变化 报告
我们的内部控制没有变化 超过在本季度报告所涉期间发布的已产生重大影响或合理影响的财务报告 可能会对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。
-36-
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时受到诉讼 以及在正常业务过程中产生的索赔.我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方，也不是 知道我们认为可能对我们的业务、运营产生重大不利影响的任何未决或威胁提起的法律诉讼 业绩、现金流或财务状况。
第 1A 项。风险因素
影响我们业务和财务的风险因素 我们在截至12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论了结果， 2023 年于 2024 年 3 月 25 日向美国证券交易委员会提交（“年度报告”）。自那以后，我们的风险因素没有实质性变化 之前在我们的年度报告中披露的内容。您应仔细考虑我们的年度报告中描述的风险，这可能具有重大意义 影响我们的业务、财务状况或未来业绩。我们的年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。额外 我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们产生重大不利影响 业务、财务状况和/或经营业绩。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况和/或 运营结果可能会受到负面影响。
第 2 项。未经注册的股票证券销售 和所得款项的使用
无
发行人购买股票证券
2023 年 1 月 26 日，我们的董事会批准了 一项股票回购计划，通过此类计划不时回购我们已发行和流通的普通股中不超过100万美元的股票 有效期至 2023 年 12 月 31 日。2024 年 1 月 9 日，我们的董事会批准了先前宣布的股票的延期 回购计划授权在2024年3月31日之前和4月购买高达100万美元的公司普通股 2024 年 4 月 4 日，股票回购计划延长至 2024 年 4 月 30 日。在截至2023年12月31日的年度中，我们购买了252,855股股票 普通股成本为471,121美元，反映在随附的未经审计的合并资产负债表上的库存股中。 在截至2024年6月30日的六个月中，我们以173,113美元的价格购买了102,855股普通股。截至 2024 年 6 月 30 日，我们 根据其股票回购计划，共回购了355,710股普通股，总成本为644,234美元。
以下是我们的普通股摘要 截至2024年6月30日的季度期间的回购：
| 时期 | 的总数 股份 已购买 | 平均值 已付的价格 每股 | 总计 的数量 股份 已购买 作为其中的一部分 公开 宣布了 项目 | 最大值 数字（或 近似 美元价值） 的股份 那可能 还是 已购买 在 项目 | ||||||||||||
| 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日 | 30,065 | $ | 1.92 | 30,065 | ||||||||||||
| 2024 年 5 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日 | - | $ | - | - | ||||||||||||
| 2024 年 6 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日 | - | $ | - | - | ||||||||||||
| 总计 | 30,065 | $ | 1.92 | 30,065 | $ | 0 | ||||||||||
-37-
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
规则 10b5-1 交易计划
在截至2024年6月30日的财政季度中，
本公司的董事或执行官均不是
第 6 项。展品
| 展品编号 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 已归档 随函附上。 |
| ** | 已装修 随函附上。 |
-38-
签名
根据证券的要求 1934 年《交易法》中，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，经正式授权。
| SILO PHARMA, INC. | ||
| 日期：2024 年 8 月 13 日 | 作者： | /s/ 埃里克·韦斯布鲁姆 |
| 姓名： | 埃里克·韦斯布鲁姆 | |
| 标题： | 董事长兼首席执行官 （首席执行官） | |
| 日期：2024 年 8 月 13 日 | 作者： | /s/ 丹尼尔·雷威克 |
| 姓名： | 丹尼尔·雷威克 | |
| 标题： | 首席财务官 （首席财务和会计官） |
-39-