美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
在截至的季度期间
要么
在从 ___________ 到 _________ 的过渡时期
委员会文件号：
（注册人章程中规定的确切名称）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （国税局雇主 身份证号） | |
| | ||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（注册人以前的名字，以前的地址 和前一个财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）
根据第 12 (b) 条注册的证券 《交易法》：
| 每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的交易所名称 | ||
| 这个 |
用复选标记表明注册人是否
(1) 在过去的12个月中提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告
（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）受此类申报要求的约束
在过去的 90 天里。
用复选标记表明注册人是否
已以电子方式提交了根据 S-T 法规（第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件
在本章中）在过去 12 个月内（或在提交此类文件需要注册的较短期限内）。
用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义 以及《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，请用支票注明
标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计
根据《交易法》第13 (a) 条规定的标准。
用复选标记表明注册人是否
是一家空壳公司（定义见《交易法》第120亿.2条）。是的 ☐ 没有
截至 2024 年 8 月 13 日，有
GAXOS.AI INC.
表格 10-Q
2024 年 6 月 30 日
目录
| 页面 | |||
| 第一部分-财务信息 | |||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日的资产负债表 | 1 | ||
| 运营和综合亏损报表——截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月（未经审计） | 2 | ||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的股东权益变动表（未经审计） | 3 | ||
| 现金流量表——截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月（未经审计） | 4 | ||
| 财务报表附注（未经审计） | 5 | ||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 16 | |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 21 | |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 21 | |
| 第二部分-其他信息 | |||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 22 | |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 22 | |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 22 | |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 22 | |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 22 | |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 22 | |
| 第 6 项。 | 展品 | 23 | |
| 签名 | 24 | ||
-i-
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包含某些内容 经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条所指的前瞻性陈述， 以及经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条。本季度中的任何声明 10-Q 表格中关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的报告不是历史报告 事实，是前瞻性陈述。这些陈述经常（但并非总是如此）是通过使用单词或短语做出的，例如 “相信”，“将”，“期望”，“预测”，“估计”，“打算”，“打算”， “计划” 和 “会”。例如，有关财务状况、可能的或假设的未来业绩的陈述 运营、增长机会、行业排名、管理计划和目标、普通股市场和未来管理 和组织结构都是前瞻性陈述。前瞻性陈述并不能保证业绩。它们涉及 可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就的已知和未知风险、不确定性和假设 与任何前瞻性陈述所表达或暗示的任何结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。
任何前瞻性陈述均符合以下条件 全部参照本10-Q表季度报告中讨论的风险因素。一些风险、不确定性 以及可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的估计或预测存在重大差异的假设 包括但不限于：
| ● | 我们为我们的运营获得额外资金的能力； | |
| ● | 我们的财务业绩，包括我们的收入、收入成本、运营费用以及我们实现和维持盈利能力的能力； | |
| ● | 我们吸引和留住用户的能力； | |
| ● | 我们吸引和留住广告商的能力； | |
| ● | 我们与现有竞争对手和新市场进入者进行有效竞争的能力； | |
| ● | 我们成功地在现有市场扩张和渗透新市场的能力； | |
| ● | 我们对根据《Jumpstart 我们的创业公司法》（JOBS Act）成为新兴成长型公司的期望； | |
| ● | 我们有效管理增长和未来支出的能力； | |
| ● | 我们维护、保护和增强我们的知识产权的能力； | |
| ● | 我们遵守适用于我们的业务、竞争对手和行业的修改后的或新的法律法规的能力； | |
| ● | 我们吸引和留住合格的密钥管理和技术人员的能力； | |
| ● | 其他风险和不确定性，包括 “风险因素” 标题下列出的风险和不确定性。 |
上述清单列出了一些, 但不是全部, 可能影响我们实现任何前瞻性陈述中描述的业绩能力的因素。你应该阅读这份季刊 关于10-Q表的报告以及我们在此处引用并作为10-Q表季度报告附录提交的文件 同时我们认识到，我们未来的实际结果可能与我们的预期有重大差异。你应该假设 截至本文发布之日，本10-Q表季度报告中显示的信息是准确的。因为上面提到的风险因素 截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告的第4页可能会导致实际业绩或结果出现重大差异 从我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中表达的内容来看，您不应过分依赖任何前瞻性陈述 声明。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律要求，否则我们承诺 没有义务更新任何前瞻性陈述以反映陈述发表之日后的事件或情况 或反映意外事件的发生。新因素不时出现，我们无法预测哪些因素 因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或组合的程度 在因素中，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们符合所有资格 本10-Q表季度报告中通过这些警示性陈述提供的信息，尤其是我们的前瞻性陈述。
-ii-
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
GAXOS.AI INC.
资产负债表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 按公允价值计算的短期投资 | ||||||||
| 按公允价值投资股权证券 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期资产： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 数字货币 | ||||||||
| 长期资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支（见附注7） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股；面值 $ | ||||||||
| 普通股；面值 $ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计的其他综合（亏损）收益 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
见未经审计的财务报表附注。
-1-
GAXOS.AI INC.
经营报表和综合损失
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 减值损失 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 短期投资的已实现收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 综合损失： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他综合收入： | ||||||||||||||||
| 短期投资的未实现（亏损）收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股净亏损： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 已发行普通股的加权平均值： | ||||||||||||||||
见未经审计的财务报表附注。
-2-
GAXOS.AI INC.
股东变动声明 公平
在截至6月30日的三个月和六个月中 2024 年和 2023 年
（未经审计）
| 额外 | 累积 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 首选 股票 | 常见 股票 | 付费 | 全面 | 累积 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||
| # 的股份 | 金额 | 股票数量 | 金额 | 资本 | 收入 | 赤字 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2023 年 12 月 31 日 | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 常见 以现金发行的股票和认股权证，净额 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售 预先注资的现金认股权证 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 购买 和注销库存股票 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 吸积 股票期权支出 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 四舍五入 反向拆分后的股份 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 累积 其他综合收益-短期投资 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 网 损失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2024 年 3 月 31 日 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 常见 为行使认股权证发行的股票 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 吸积 股票期权支出 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 累积 其他综合收益-短期投资 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 网 损失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2024 年 6 月 30 日 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 累积 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 首选 股票 | 常见 股票 | 付费 | 全面 | 累积 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||
| # 的股份 | 金额 | 股票数量 | 金额 | 资本 | 收入 | 赤字 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，十二月 2022年31日 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 以现金发行 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 吸积 股票期权支出 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 累积 其他综合收益-短期投资 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 网 损失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 购买 和注销库存股票 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 吸积 股票期权支出 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 累积 其他综合收益-短期投资 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 网 损失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2023 年 6 月 30 日 | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
见未经审计的财务报表附注。
-3-
GAXOS.AI INC.
现金流量表
（未经审计）
| 在已结束的六个月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 摊销费用 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 减值损失 | ||||||||
| 短期投资的已实现收益 | ( | ) | ||||||
| 非现金交易费 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买短期投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买股权证券 | ( | ) | ||||||
| 出售短期投资的收益 | ||||||||
| 资本化内部使用软件开发成本增加 | ( | ) | ||||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ||||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 行使预先注资认股权证的收益 | ||||||||
| 出售预先注资认股权证的收益 | ||||||||
| 购买和注销库存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净增加 | ||||||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 已支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 将延期发行成本重新归类为股权 | $ | $ | ||||||
| 短期投资的未实现（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
见未经审计的财务报表附注。
-4-
GAXOS.AI INC.
财务报表附注
2024年6月30日
（未经审计）
注释 1 — 操作性质
Gaxos.ai Inc.（前身为 NFT 游戏公司， Inc.)（“公司”）于2021年10月27日在怀俄明州注册成立（“盗梦空间”）。3月30日， 2022年，公司根据董事会和多数票批准的转换计划重新注册到特拉华州 股东的。2024 年 1 月 5 日，该公司将其名称从 NFT Gaming Company, Inc. 更名为 Gaxos.ai Inc.。该公司开发， 设计、收购和管理提供价格合理的不可替代代币 (NFT) 的游戏，以提供独特的专属功能、奖励和 机会。除了开发专有游戏外，该公司的平台还将加入第三方游戏发行商和 提供对区块链和 NFT 架构、产品体验、独家内容和收入机会的访问权限。
2024 年 2 月 28 日，该公司的大多数股份
股东授予公司董事会修改公司注册证书的自由裁量权
对公司已发行和流通的普通股进行一次或多次合并，根据该合并
的普通股将合并并重新分类为公司每12股普通股占一股普通股
随后发行和流通的普通股（“反向股票拆分”）。
附注2 — 重要会计摘要 政策
演示基础
这份重要会计政策摘要 提供公司的财务报表是为了帮助理解公司的财务报表。财务报表和附注 是公司管理层的代表，他们对其完整性和客观性负责。这些会计政策 符合美国公认会计原则（“美国公认会计原则”），并在编制过程中一直适用 的财务报表。
随附的未经审计的财务报表 是在业务连续性、资产变现和偿还负债和承付款的基础上编制的 在正常的业务过程中。
管理层承认其责任 编制所附的未经审计的财务报表，这些财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性和非经常性 根据其意见，调整是必要的，这样才能公允地反映其财务状况和业务成果 所呈现的时期。
随附的未经审计的财务报表 公司的财务报表是根据美利坚合众国（“美国”）普遍接受的会计原则编制的。 GAAP”）以获取临时财务信息，并附有第S-X条例第8-03条的指示。中期经营业绩 期限不一定表示整个财政年度的预期结果。某些信息和票据的披露 根据以下规定，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中已被简要或省略 遵守这些会计原则，因此，它们不包括综合财务所需的所有信息和附注 声明。这些未经审计的财务报表应与重要会计政策的摘要一起阅读，以及 截至2023年12月31日的年度财务报表附注，包含在公司提交的10-k表年度报告中 2024 年 3 月 27 日与美国证券交易委员会会面。
流动性
流动性是公司创造的能力
资金用于支持其当前和未来的业务、履行其义务以及以其他方式持续运作。2024 年 6 月 30 日
该公司的现金余额为 $
直到公司实施其 增长战略，预计在可预见的将来将继续造成营业亏损，这主要是由于公司管理费用和研究 以及发展和成为上市公司的成本。该公司认为，其现有的营运资金和手头现金将提供 足够的现金使公司能够满足自发行之日起未来十二个月的运营需求和债务要求 这份报告的。
-5-
GAXOS.AI INC.
财务报表附注
2024年6月30日
（未经审计）
估算值的使用
按规定编制财务报表 美国公认会计原则要求管理层做出影响报告的资产和负债金额的估算和假设，披露 截至未经审计的财务报表之日的或有资产和负债以及报告的收入和支出金额 在本报告所述期间。实际结果可能与这些估计有所不同。随附的未经审计的财务报告中的重要估计 报表包括投资估值、无形资产和其他长期资产的估值、递延税的估计 估值补贴和为服务发行的股票期权的公允价值。
的公允价值计量和公允价值 金融工具
该公司分析所有金融工具 具有财务会计准则委员会（“FASB”）会计规定的负债和权益两种特征 此类仪器的标准。根据该标准，金融资产和负债按最低标准进行全面分类 对公允价值衡量具有重要意义的投入水平。公司确定了以下资产或负债 根据会计准则编纂（“ASC”）主题820，必须按公允价值在资产负债表上列报。
公允价值层次结构的三个级别是 如下所示：
| ● | 级别1-投入是指在计量日可用相同资产或负债的活跃市场中未经调整的报价。 | |
| ● | 第二级——投入是活跃市场中类似资产和负债的未经调整的报价、非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价、可观察到的报价以外的投入，以及源自或得到可观测市场数据证实的投入。 | |
| ● | 第三级——输入是不可观察的输入，反映了报告实体自己的假设，即市场参与者在根据现有最佳信息对资产或负债进行定价时将使用哪些假设。 |
资产负债表中报告的账面金额 对于现金、应收账款、预付费用和其他流动资产，应付账款和应计费用约为公允费用 市场价值基于这些工具的短期到期日。
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||||||||||||||||||
| 描述 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||||||||||
| 短期投资 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 股权证券 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
该公司的短期投资是 一级衡量标准，基于每个日期的报价公允价值。
按公允价值投资股权证券
| 六个月
已结束 6月30日 | 六个月 已结束 6月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 补充 | ||||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
2024年6月30日，按公允价值计算的股权证券
由
现金和现金等价物
就现金流量表而言, 公司考虑所有在购买之日到期日为三个月或更短的高流动性工具，以及货币市场 账户应为现金等价物。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司没有现金等价物。
-6-
GAXOS.AI INC.
财务报表附注
2024年6月30日
（未经审计）
公司的现金存放在主要商业场所 银行，有时可能会超过联邦存款保险公司（“FDIC”）的限额。迄今为止，该公司尚未经历过 其投资现金的任何损失。发生的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司产生重大不利影响 财务状况、经营业绩和现金流量。
2024 年 6 月 30 日，该公司有大约
$
应收账款
公司通过了ASC 326，“财务
2023年1月1日 “工具-信贷损失”，确认等额的应收账款损失备抵金
改为现行预期信用损失法下扣除追回款后的估计可能损失。该津贴是根据分析得出的
历史坏账经验、当前应收账款账龄和预期的未来注销，以及对具体可识别信息的评估
客户账户被认为存在风险或无法收款。与可疑账款备抵相关的坏账支出
应收账款记作一般费用和管理费用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，应收账款
总计为 $0 和 $
短期投资
公司的短期投资组合 由有价债务证券组成，仅由到期日超过三的评级美国政府证券组成 几个月，但不到一年。公司将其归类为在购买之日可供出售，并将重新评估此类名称 在每个期间结束日期。公司可能会在规定的到期日之前出售这些有价债务证券，具体视情况而定 流动性要求。这些债务证券在资产负债表中被归类为流动资产，并按公允价值入账， 未实现收益或亏损包含在资产负债表上的累计其他综合收益（亏损）中，并作为报表的一部分 的综合损失。收益和损失在实现时予以确认。收益和损失是使用特定标识来确定的 方法，并在其他收入（支出）中列报，在业务报表中净额。
在以下情况下可以确认减值损失 债务证券公允价值的下降被确定为非暂时性的。公司评估其投资是否是临时性的 每季度公允价值下降到成本基础以下，或者每当事件或情况变化表明成本基础时 的短期投资可能无法收回。评估基于多种因素，包括时间长短和 公允价值在多大程度上低于成本基础，以及与证券相关的不利条件， 例如证券信用评级和出售意向的任何变化，或者公司是否很可能会被要求这样做 在收回摊销成本基础之前出售证券。
该公司记录了 $ (
公平地投资股权证券 价值
股权投资按公允价值记账 未实现收益或亏损，在随附的运营报表中记作股权投资的未实现净收益（亏损） 和综合损失。已实现收益和亏损是根据特定的识别基础确定的，该基础记录在收益中 或亏损作为经营报表中权益投资的已实现净收益 (亏损) 和综合亏损.公司评论 每当情况和情况发生变化且有迹象时，按公允价值投资股票证券进行减值 账面金额可能无法收回。
数字货币和其他会计处理 数字资产
该公司记入数字货币和
其他数字资产作为无限期的无形资产，根据ASC 350按历史成本记账， 无形资产-商誉
和其他无形资产。无限期的无形资产无需摊销，而是进行减值评估
每年一次，如果事件或情况发生变化，表明资产很有可能受到减值，则频率更高
（即，如果存在减值指标）。因此，该公司仅认识到其数字货币价值的下降，
其他数字资产以及任何价值的增加只有在处置时才会得到确认。该公司计划处置加密货币
以法定货币付款的形式收取，预计加密货币的所有权将降至最低。截至2024年6月30日，该公司的
数字货币包括
财产和设备
财产和设备按成本列报， 使用直线法对其估计的使用寿命进行折旧。维护和维修按发生的费用记作费用。 当资产报废或处置时，成本和累计折旧将从账户中扣除，以及由此产生的任何收益或 亏损包含在处置年度的收入中。公司正在研究这些资产价值下降的可能性 当事件或情况变化反映了其记录价值可能无法收回的事实时。
-7-
GAXOS.AI INC.
财务报表附注
2024年6月30日
（未经审计）
财产和设备包括资本化内部用途 软件开发成本。开发内部用途软件（包括游戏开发）所产生的成本按期间发生的费用记作支出 初步的项目阶段。内部使用软件开发成本在应用程序开发阶段资本化， 是在：(i) 项目初步阶段完成；(ii) 管理层批准并承诺为项目提供资金 而且该项目很可能会完成并用于履行预期的职能。在软件出现时大小写就停止了 该项目已基本完成，可以用于预期用途，而且毕竟实质性测试已经完成。升级和增强 如果这些支出很可能会带来更多功能，则将其资本化。摊销是按直线进行的 内部使用软件开发成本及相关升级和增强的预期使用寿命的基础，目前 是三年。当现有软件被新软件替换时，旧软件的未摊销成本将计入支出 新软件已准备就绪，可以用于预期用途。
无形资产
无形资产，包括软件许可证
和技术许可证，按成本减去累计摊销额进行结算，使用直线法计算得出估算值
的使用寿命
股票薪酬
基于股票的薪酬是按会计核算的 关于 ASC 718 的要求 — “薪酬——股票补偿”，这需要财务界的认可 为换取股权工具奖励而收到的员工、非雇员和董事服务成本报表 员工或董事必须提供服务以换取奖励的期限（推定为归属期）。这个 ASC还要求根据授予日期衡量为换取奖励而获得的员工和董事服务的成本 该奖项的公允价值。公司已选择在没收发生时对其进行交代。
所得税
递延所得税使用负债提供 确认递延所得税资产中可扣除的临时差额和营业亏损和税收抵免结转额的方法， 递延所得税负债按应纳税临时差额予以确认。临时差异是报告之间的差异 资产和负债的金额及其税基。在以下情况下，递延所得税资产会被估值补贴减少 管理层，部分或全部递延所得税资产很可能无法变现。递延所得税资产和 负债根据税法和颁布之日税率变化的影响进行了调整。
当提交纳税申报表时，可以肯定 所采取的某些立场经税务当局审查后将保持不变，而另一些立场则存在不确定性 所采取的立场的是非曲直或最终将维持的立场的数额.税收状况的好处得到认可 在该期间的财务报表中，根据所有现有证据，管理层认为很有可能 经审查，包括上诉或诉讼程序的解决（如有），将维持该职位。税收状况 所持仓位不会与其他持仓相抵消或汇总。衡量达到 “可能性大于不是” 认可门槛的税收状况 作为最大数额的税收优惠，在与适用税收结算时可能实现的超过50％的税收优惠 权威。与所得税收状况相关的福利中超过上述计量金额的部分将反映出来 作为随附资产负债表中未确认的税收优惠以及任何相关的利息和罚款的负债 将在审查后支付给税务机关。与未确认的税收优惠相关的适用利息和罚款 在经营报表中被归类为额外所得税。
收入确认
公司遵循会计准则编纂法规 （“ASC”）主题606，与客户签订合同的收入（“ASC 606”）。该标准建立了单一的 供实体使用综合模型来核算与客户签订的合同产生的收入。ASC 606 需要一个实体 确认收入以描述向客户转移承诺的商品或服务的情况，其金额应反映以下对价 该实体期望有权获得这些商品或服务, 而且还要求进行某些额外披露.
根据亚利桑那州立大学主题 606- 收入 来自与客户的合同，公司根据该核心原则通过采取以下步骤确认收入：
第 1 步：确定与之签订的合同 一位顾客。
第 2 步：确定履约义务 在合同中。
第 3 步：确定交易 价格。
第 4 步：分配交易价格 到合同中的履约义务。
第 5 步：在（或）时确认收入 因为）该实体履行了履约义务。
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财务报表附注
2024年6月30日
（未经审计）
该公司计划从中获得收入 以下来源：
| ● | 公司通过向客户出售游戏内物品来获得收入。此类销售产生的收入，主要通过应用商店，例如Google Play商店或Apple App Store，在向客户交付游戏内物品时予以确认，也就是公司履行其唯一履约义务的时候。公司产生的费用，例如应用商店的佣金，在运营费用中确认。 | |
| ● | 公司计划从游戏广告商、开发商、硬件公司或其他战略合作伙伴向公司支付的广告费中获得收入，用于在我们的平台上进行推广。这些费用的收入将在商定的广告服务期限内以及在交付商定的广告服务时按比例确认，这构成对履约义务的满足。 |
| ● | 该公司计划在第三方平台上出售我们的NFT时产生特许权使用费收入。当我们有可能收取所欠的特许权使用费时，我们将确认特许权使用费收入，这通常是当我们收到来自第三方平台的NFT已出售的通知时，这构成了对履行义务的满足。如果客户通过第三方平台在二级市场处置游戏内NFT或任何其他非法定货币付款时，公司将获得特许权使用费，则公司将根据ASC 606-10-32-21确认收入，”非现金对价”。收到的非现金对价的公允价值应使用交易当日此类非现金对价的报价来确定。 |
研究和开发
产生的研究和开发成本 公司产品的开发按支出记作支出，包括人工和外部开发成本、软件等成本 许可费、材料费和其他分配费用。
每股净亏损
公司按照以下方法计算每股净亏损 使用 ASC 260-10， “每股收益。” 普通股每股基本净亏损是通过除以净亏损计算得出的 按已发行普通股的加权平均数计算。摊薄后的每股净亏损使所有常见的稀释潜力生效 在此期间使用的已发行股份 “好像转换了一样” 基础。
根据ASC 260-10-45，每人基本损失 普通股的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以普通股的加权平均数 在本报告所述期间表现出色。摊薄后的每股亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以 在此期间已发行的普通股、普通股等价物和可能具有稀释作用的证券的加权平均数 时期。
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 普通股等价物： | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
最近的会计公告
公司已经实施了所有新的会计 已生效且可能影响其财务报表的声明，并且认为没有其他新的会计核算 已发布的可能对其财务状况或经营业绩产生重大影响的声明。
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2024年6月30日
（未经审计）
附注3 — 短期投资和 投资股权证券
短期投资
| 成本 | 累计未实现 损失 | 公允价值 | ||||||||||
| 美国国库券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 短期投资总额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 成本 | 累积 未实现 增益 | 公允价值 | ||||||||||
| 美国国库券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 短期投资总额 | $ | $ | $ | |||||||||
按公允价值投资股权证券
| 六个月 已结束 6月30日 | 六个月 已结束 6月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 补充 | ||||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
2024年6月30日，投资股权证券，
按公允价值计算，包括
附注4 — 财产和设备
| 有用寿命 | 2024年6月30日 | 十二月三十一日 2023 | ||||||||
| 资本化的内部使用软件开发成本 | $ | $ | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||||
在截至2024年6月30日的六个月中，
2023 年，内部用途软件开发成本为 $
附注 5 — 无形资产
| 有用寿命 | 2024年6月30日 | 十二月三十一日 2023 | ||||||||
| 执照 | $ | $ | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | |||||||||
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财务报表附注
2024年6月30日
（未经审计）
2022年8月29日，公司签订了
与哥伦比亚大学（“哥伦比亚”）签订的软件和专利许可协议（“许可协议”），其中
该公司在软件、知识产权和专利方面获得了哥伦比亚的许可。与有关的
《许可协议》，哥伦比亚根据许可向公司授予了特许权使用费、独家、全球性、不可转让的许可
协议，用于发现、开发、制造、制造、使用、出售、要约出售、已出售、进口、出口、分销、出租或租赁
许可产品，并在期限内复制、使用、修改许可软件和技术信息并根据许可软件和技术信息创建衍生作品
许可协议的。2023 年 8 月 9 日，公司和哥伦比亚大学同意终止，自 2023 年 8 月 1 日起生效
许可协议的。根据管理层的分析，该公司确定这些许可证在商业上不可行
当前的竞争格局。协议的终止不会对公司的未来收入产生任何影响。因此，
截至2023年12月31日，公司注销了无形资产的剩余未摊销账面价值
2024 年 3 月 4 日，公司签订了收购协议
与第三方达成协议，以获取某些技术和计算机代码。购买协议授予公司永久的全球性
非排他性、不可转让、免版税、全额付费的许可，以 (a) 修改某些技术并创作衍生作品；以及
相关代码库包括但不限于 “习惯跟踪模块”、“管理面板” 和相关计算机
代码。总购买价格为 $
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，
根据估计的使用寿命摊销无形资产
| 截至6月30日的财年： | 金额 | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| $ | ||||
附注 6 — 股东权益
优先股
公司有权发行
普通股
2023 年股票回购计划
2023 年 3 月 20 日，董事会
公司批准了一项股票回购计划，授权最多购买 $
首次公开募股
2023 年 2 月 17 日，公司完成了
首次公开募股并出售
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财务报表附注
2024年6月30日
（未经审计）
私募配售
2024 年 3 月 13 日，公司签订了
与机构投资者（“买方”）签订的证券购买协议（“购买协议”）
用于在私募配售（“私募配售”）中发行和出售由 (i) 组成的聚合单位
普通认股权证可立即行使
发行后，行使价为美元
在私募股权方面， 公司签订了截止日期为2024年3月13日的注册权协议（“注册权协议”）， 买方，根据该买方，公司同意准备并向美国证券交易委员会提交注册声明 （“SEC”）在私募发行后的30天内登记转售私募中发行的证券 注册权协议的日期，并尽最大努力使注册声明尽快宣布生效 此后视实际情况而定，无论如何不得迟于注册权协议签订之日起60天（或之后的90天） 如果美国证券交易委员会进行 “全面审查”，则为注册权协议的日期）。
H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）
根据该订约书，担任公司与私募有关的独家配售代理人，
公司与温赖特之间的日期自2024年3月7日起生效，并于2024年3月13日修订（“订婚信”）。
根据订约书，公司向Wainwright (i) 支付了总现金费，金额等于
| 3月15日 2024 | ||||
| 股息率 | % | |||
| 期限（以年为单位） | ||||
| 波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
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2024年6月30日
（未经审计）
无风险利率以美国为基准 发行之日的国债利率，到期日大致等于发行日的预期寿命。波动率是有根据的 关于公司普通股的历史和预期未来波动率。该公司历来没有发行过任何股息 而且预计将来不会如此。
在截至2024年6月30日的三个月中，
公司发行
2022 年股权激励计划
2022年3月30日，公司董事会
的董事批准并通过了《2022年股权激励计划》（“2022年计划”）并予以保留
股票期权
2023 年 2 月 14 日，公司批准了总额
可供购买的股票期权
2023 年 3 月 6 日，公司授予股票期权
购买
2024 年 3 月 5 日，公司授予股票期权
总共购买
2024 年 3 月 7 日，公司签订了咨询协议
与公司医疗顾问委员会三名成员达成的董事会协议（“咨询协议”）。与有关的
咨询协议，应向每位医疗委员会成员支付年度现金费用 $
| 六
已结束的月份 6月30日 2024 | 六
已结束的月份 6月30日 2023 | |||||||
| 股息率 | — | % | — | % | ||||
| 期限（以年为单位） | ||||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利息 评分 | % | % |
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财务报表附注
2024年6月30日
（未经审计）
期权的预期条款基于 使用简化的方法评估历史和预期的未来员工运动行为。无风险利率是基准的 以拨款之日的美国国债利率为准，到期日约等于授予日的预期寿命。波动率 基于公司普通股的历史和预期未来波动率。该公司历来没有发行过任何 分红，预计将来不会有分红。
在截至2024年6月30日的六个月中，以及
2023年，公司确认的与股票期权相关的股票支出总额为美元
| 期权数量 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余 合同性的 生活 （年份） | ||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 2024 年 6 月 30 日的余额 | $ | |||||||||||
| 期权可于 2024 年 6 月 30 日行使 | $ | |||||||||||
| 该期间授予的期权的加权平均公允价值 | - | $ | - | |||||||||
2024 年 6 月 30 日，总内在价值
未兑现的期权为 $
股票认股证
在 2023 年 2 月的首次公开募股中，
该公司发行了
2024 年 3 月 13 日，公司签订了
与买方签订的购买协议，以私募方式发行和出售总单位，包括 (i)
此外，在私募股权方面，
该公司发行了
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财务报表附注
2024年6月30日
（未经审计）
| 认股权证数量 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余 合同性的 学期 （年份） | 聚合 内在的 价值 | |||||||||||||
| 未偿余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未偿余额，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
附注7——承付款和意外开支
雇佣协议
2023 年 2 月 17 日，公司签订了
与公司首席执行官（CEO）瓦迪姆·马茨签订的与公司有关的高管雇佣协议
首次公开募股（”IPO”）。协议的期限将从之日起持续一 (1) 年
执行期限，并在每个任期结束时自动连续续延一（1）年，直到任何一方提交书面文件为止
通知他们打算在当时的有效期到期前至少 90 天不进行审查。根据协议, 先生.
Mats 应按年费率获得基本工资 $
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第 2 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩
你应该阅读以下讨论然后 分析我们的财务状况和运营计划以及 “摘要财务数据” 和我们的财务报表 以及本10-Q表季度报告其他地方出现的相关附注以及经审计的财务报表和相关附注 截至2023年12月31日的年度报告包含在我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-k表年度报告中。 除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险的前瞻性陈述， 不确定性和假设。我们的实际结果可能与下文讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成的因素 此类差异包括但不限于下文确定的差异以及 “风险因素” 一节中讨论的差异 包含在我们向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告中。除非另有说明，否则本报告中的所有金额均以美元为单位 注意到了。
我们是一家以技术为基础的公司，正在发展 旨在重新定义我们利用人工智能（“AI”）优化用户体验的方式的应用程序。我们是 致力于满足健康和娱乐领域对人工智能解决方案的需求。
Gaxos Gaming
我们的旗舰产品是我们的游戏平台，名为 “Gaxos”（“平台” 或 “Gaxos Gaming”），创建的愿景是开发、设计、收购和 管理传统游戏并将这些游戏与非常规游戏机制相结合，例如游戏玩家和开发者的能力 利用人工智能来创建和设计游戏内功能，并创建独特的游戏内功能，例如皮肤， 角色、武器、装备、关卡和虚拟土地，以不可替代的代币或 “NFT” 的形式出现，这将允许 用户将获得独特的体验并更好地控制游戏内资产。
2023 年，我们推出了自己的专有游戏 它们既简单又有趣，让游戏玩家能够利用人工智能来个性化他们的游戏体验，以及 自己铸造价格实惠的 NFT，具有独特和独家的功能，可以在游戏和平台网络中使用 我们打算建造。截至 2023 年 12 月 31 日，我们已经推出了四款游戏：太空前锋 AI、Brawl Bots、BattleFleet AI 和 Jigsaw Puzzle AI。Space Striker AI 允许玩家在玩家的 AI 生成中参与引人入胜的故事情节和令人兴奋的复古射击太空动作 太空飞船。玩家可以融合水晶来升级自己的飞船部件，在动态的免费游戏中制作、冲突和征服银河系 经济。Brawl Bots 让用户沉浸在单人游戏或团队游戏中与其他玩家的实时高辛烷值战斗中。每个玩家都得到 控制自己的专属机器人角色，确保个性化的游戏体验。BattleFleet AI 是对经典战舰的改版 带有AI元素的游戏，允许游戏玩家设计飞船。Jigsaw Puzzle AI 让游戏玩家可以解开预装的拼图游戏 使用 AI 设计和解决新的拼图游戏。
我们预计将在2024年推出更多游戏。我们有 处于不同开发阶段的游戏管道。我们计划根据研究和市场数据有条不紊地推出游戏。
除了推出我们自己的专有游戏外， Gaxos Gaming正在为游戏开发商和工作室开发人工智能解决方案。该解决方案旨在提供变革性 生成式 AI 服务，通过动态内容生成、无缝集成，使游戏行业能够不受限制地创作 和个性化解决方案。该产品的主要特点将是：
| - | 人工智能驱动 创造力：将创意资产开发时间从几小时缩短到几分钟，轻松将艺术愿景变为现实。 |
| - | 无缝 集成：借助Unity的即插即用功能以及即将对虚幻引擎的支持，可以轻松集成到现有的 工作流程。 |
| - | 动态 内容生成：用户生成的人工智能内容（“uGaIC”）功能通过让游戏玩家在每次游戏中提供新的体验 实时使用人工智能，营造动态游戏环境。 |
| - | 定制 解决方案：从个性化的人工智能模型和模板到专家咨询服务，提供包括定制解决方案以满足独特需求 每个开发者的需求。 |
我们预计将推出人工智能 2024 年第三季度的解决方案。
Gaxos 健康
最近，我们开始制定一项新计划， Gaxos Health，致力于通过开发一套由人工智能驱动的创新健康来彻底改变个人健康和保健 优化解决方案。Gaxos Health将把人工智能驱动的见解与个人生物识别数据和健康目标相结合，以创建网络和 为用户提供基于应用程序的个性化健康策略。我们相信，这种尖端方法将重新定义预防医学， 在健康和保健领域提供无与伦比的个性化服务。Gaxos Health 解决方案将分析广泛的健康数据，以提供 量身定制的健康计划，满足对个性化健康解决方案不断增长的需求。我们相信这项技术不只是 在使个人能够利用人工智能的精确度和智能控制自己的健康和寿命方面，这是向前迈出的一步，但却是一次飞跃。
我们预计将推出人工智能驱动的健康优化 2024 年下半年的产品。
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演示基础
此处包含的未经审计的财务报表 是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和要求编制的 证券交易委员会（“SEC”）。
估算值的使用
按规定编制财务报表 美国公认会计原则要求管理层做出影响报告的资产和负债金额的估算和假设，披露 财务报表之日的或有资产和负债以及财务报表期间报告的收入和支出金额 报告期。实际结果可能与这些估计有所不同。所附财务报表中的重要估计 包括无形资产和其他长期资产的估值、递延所得税估值补贴和公允价值的估计 为服务发行的股票期权的数量。
关键会计估计
关键会计估计是那些估计值 是根据公认的会计原则制定的，这些原则涉及很大的估计不确定性，并且具有 或者合理可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们认为以下是 关键会计估计。
无形资产
无形资产，包括软件许可证 和技术许可证，按成本减去累计摊销额进行结算，使用直线法计算得出估算值 使用寿命为5年，减去任何减值费用。
基于股票的薪酬
基于股票的薪酬是按会计核算的 关于 ASC 718 的要求 — “薪酬——股票补偿”，这需要财务界的认可 为换取股权工具奖励而收到的员工、非雇员和董事服务成本报表 员工或董事必须提供服务以换取奖励的期限（推定为归属期）。这个 ASC还要求根据授予日期衡量为换取奖励而获得的员工和董事服务的成本 该奖项的公允价值。公司已选择在没收发生时对其进行交代。
资本支出
我们没有任何合同义务 此时持续的资本支出。但是，我们确实会购买必要的设备和软件，以便按原样进行运营 所需的基础。
运营结果
我们的经营业绩比较 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月。
收入
在截至2024年6月30日的三个月中 2023 年，我们没有从运营中产生任何收入。一旦我们获得了足够数量的用户，我们计划提供新功能，并且 收取费用以从这些新增功能中获得收入。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们生成了 收入分别为19美元和0美元。一旦我们获得了足够数量的用户，我们计划提供新功能并按顺序收取费用 从这些新增功能中获得收入。
运营费用
在截至2024年6月30日的三个月中，以及 2023年，我们的运营支出分别为854,503美元和768,601美元，增长了85,902美元，增长了11.2％。在结束的六个月中 2024年6月30日和2023年6月30日，我们的运营费用分别为1,898,361美元和2,310,933美元，减少了412,572美元。对于这三个人来说 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，运营费用包括以下内容：
研究和开发费用
我们与第三方开发商签订协议 这要求我们在进入应用程序开发阶段后为游戏和软件开发服务付费。作为交换 对于我们的付款，我们将获得成品游戏和软件的独家出版和发行权。在初赛期间 在项目阶段以及产品的应用程序开发阶段之前，我们会记录第三方开发人员产生的任何费用 作为研发费用。
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我们将所有开发和生产服务资本化 当我们进入应用程序开发阶段后，作为内部使用软件开发费用和许可证向第三方开发者付款 舞台。在此阶段之前，我们会承担所有研发费用。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们报告说 研发费用分别为249,341美元和267,618美元，下降了18,277美元，下降了6.8％。下降的主要原因是 与开发Gaxos Games相关的外部开发成本的减少被开发量的增加所抵消 Gaxos Health 平台的。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们报告的研发费用为431,670美元 和372,169美元，分别增长了59,501美元，增长了16.0％。增长主要是由于外部开发成本的增加 与 Gaxos Health 平台开发相关的外部开发成本的减少所抵消 随着 Gaxos Games 的开发。我们预计，随着Gaxos Games的发展，未来的研发费用将增加 而且 Gaxos Health 也在加速。
一般和管理费用
| 在结束的三个月中 6月30日 2024 | 对于 三个月已结束 6月30日 2023 | 对于 六个月已结束 6月30日 2024 | 对于 六个月已结束 6月30日 2023 | |||||||||||||
| 薪酬和相关福利 | $ | 153,578 | $ | 207,597 | $ | 517,062 | $ | 993,833 | ||||||||
| 专业费用 | 285,673 | 109,016 | 560,361 | 697,878 | ||||||||||||
| 其他一般和管理费用 | 165,911 | 132,007 | 389,258 | 194,690 | ||||||||||||
| 一般和管理费用总额 | $ | 605,162 | $ | 448,620 | $ | 1,466,691 | $ | 1,886,401 | ||||||||
薪酬和相关福利
在截至2024年6月30日的三个月中，以及 2023年，薪酬和相关福利分别为153,578美元和207,597美元，下降了54,019美元，下降了2.6％。减少 在截至2024年6月30日的三个月中，与截至2023年6月30日的三个月相比，主要归因于下降 在执行官和员工薪酬方面。
在截至2024年6月30日的六个月中， 2023年，薪酬和相关福利分别为517,062美元和993,833美元，下降了476,771美元，下降了48.0％。减少 在截至2024年6月30日的六个月中，与截至2023年6月30日的六个月相比，这主要归因于增幅的减少 与向执行官、董事和员工发行股票期权相关的股票薪酬为640,514美元，被抵消 执行官和员工薪酬增加了163,743美元。
专业费用
在截至2024年6月30日的三个月中，以及 2023年，我们产生的专业费用分别为285,673美元和109,016美元，增长了176,657美元，增长了162.0％，这归因于增长 咨询费为147,500美元，其他专业费用增加了29,157美元。
在截至2024年6月30日的六个月中， 2023年，我们产生的专业费用分别为560,361美元和697,878美元，减少了137,517美元，下降了19.7％，这归因于减少 由于顾问的股票期权支出增加了202,744美元，以及投资者关系的减少，股票咨询费 费用为176,550美元，由咨询费增加的177,195美元以及其他专业费用增加的64,582美元所抵消。
其他一般和管理费用
一般和管理费用包括 广告和营销费用、办公费用、保险、上市费、计算机和利息费用、差旅费用、摊销 费用和其他一般业务费用。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们发生了一般和行政费用 支出分别为165,911美元和132,007美元，增长33,904美元，增长25.7％。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中， 我们承担的一般和管理费用分别为389,258美元和194,690美元，增加了194,568美元，增长了100.0％。一般来说， 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，其他一般和管理费用与三个月相比有所增加 截至2023年6月30日的六个月归因于广告和营销费用的增加以及业务的增加 在公司首次公开募股后于 2023 年 2 月开始。
减值损失
2023 年 8 月 9 日起生效，2023 年 8 月 1 日生效， 公司和哥伦比亚大学同意终止公司与哥伦比亚大学之间的软件和专利许可协议 纽约市哥伦比亚大学的受托人，日期为2022年8月29日。因此，截至2023年6月30日，我们写下了剩余的内容 无形资产的未摊销账面价值为52,363美元，在截至2023年6月30日的六个月中记录了减值亏损 52,363美元，包含在随附的运营报表和综合亏损表的运营费用中。
运营损失
在截至2024年6月30日的三个月中，以及 2023年，我们报告的运营亏损分别为854,503美元和768,601美元，增长85,902美元，增长11.2％。在这六个月中 截至2024年6月30日和2023年6月30日，我们报告的运营亏损分别为1,898,342美元和2,310,933美元，减少了412,591美元，或 17.8%。如上所述，运营亏损的变化是由于一般和管理费用、研究和减值损失的变化所致 以上。
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其他收入
在截至2024年6月30日的三个月中，以及 2023年，我们报告的其他收入分别为45,265美元和14,557美元，增长了30,708美元，增长了210.9％。这一增长可归因于 以增加利息收入。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们报告的其他收入为176,959美元和20,858美元， 分别增长了156,101美元，涨幅为748.4％。这一增长归因于利息收入增加了36,386美元。此外， 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们的短期投资已实现收益分别为119,715美元和0美元。
净亏损
在截至2024年6月30日的三个月中，以及 2023年，我们的净亏损为809,238美元，即每股普通股净亏损0.72美元（基本和摊薄后），754,044美元，合每股普通股净亏损 份额分别为0.75美元（基本和摊薄后），增长55,194美元，涨幅7.3％。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中， 我们的综合亏损总额分别为802,193美元和734,395美元，增长了67,798美元，增长了9.2％。
在截至2024年6月30日的六个月中， 2023年，我们的净亏损为1,721,383美元，即每股普通股净亏损为1.60美元（基本和摊薄后），净亏损为2,290,075美元，合每股净亏损 普通股分别为2.35美元（基本和摊薄后），下降568,692美元，跌幅24.8％。在截至2024年6月30日的六个月中， 2023年，我们的综合亏损总额分别为1,813,753美元和2,252,270美元，下降438,517美元，跌幅19.5％。
流动性、资本资源和运营计划
流动性是公司创造的能力 资金用于支持其当前和未来的业务、履行其义务以及以其他方式持续运作。2024 年 6 月 30 日 我们的现金余额为2371,933美元，短期投资为2,099,122美元，营运资金为4,495,777美元。
2024 年 3 月 13 日，我们签订了证券 与机构投资者签订的购买协议，以私募方式发行和出售本公司 (i) 108,000股股份 普通股（“普通股”），（ii）购买520,367股普通股的预先融资认股权证，（iii）A系列认股权证 购买最多628,367股普通股，以及（iv）b系列认股权证，购买最多628,367股普通股。此次收购 普通股和相关认股权证的每股价格为5.57美元，每股预先注资的认股权证和相关认股权证的购买价格为5.57美元 认股权证为5.569美元。私募于2024年3月15日结束，扣除配售后的净收益总额为3,056,984美元 代理费和开支以及公司应支付的预计发行费用。公司打算使用从中获得的净收益 用于一般公司用途和营运资金的私募融资。
直到公司实施其 增长战略，我们预计在可预见的将来将继续造成营业亏损，这主要是由于公司管理费用和研究 以及发展和成为上市公司的成本。我们相信，我们现有的营运资金和手头现金将提供足够的 现金，使公司能够满足自本发行之日起未来十二个月的运营需求和债务需求 报告。
来自经营活动的现金流
在截至2024年6月30日的六个月中，净现金 运营中使用的资金为1,837,867美元，这主要是由于我们的净亏损1,721,383美元（经摊销后加上扣除后） 支出为22,846美元，员工股票薪酬为49,241美元，短期投资的已实现收益为119,715美元，以及变动 运营资产和负债方面，例如预付费用和其他流动资产增加191,699美元，账户增加 应付81,779美元, 应计费用增加40,292美元.
在截至2023年6月30日的六个月中，净现金 运营中使用的净亏损为1,433,858美元，这主要是由于我们的净亏损2,290,075美元，经摊销后增加后 支出为6,284美元，员工和顾问的股票薪酬为892,499美元，减值损失为52,363美元，以及运营变动 资产和负债，例如预付费用和其他流动资产增加116,212美元，应付账款减少 62,583美元，应计费用增加了83,866美元。
来自投资活动的现金流
在截至2024年6月30日的六个月中，净现金 投资活动提供的资金为147,604美元, 来自出售短期投资所得的2,617,205美元, 被用于购买短期投资的现金2,096,293美元、购买股票证券的199,998美元、增加的数额所抵消 资本化内部使用软件开发成本为23,310美元，购买无形资产为15万美元。
在截至2023年6月30日的六个月中，净现金 用于投资活动的资金为3,491,242美元，这是购买3,491,242美元的短期投资的结果。
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来自融资活动的现金流
在截至2024年6月30日的六个月中，净现金 融资活动提供的资金为3,037,486美元。2024 年 3 月 13 日，我们与一家机构签订了证券购买协议 投资者以私募方式发行和出售 (i) 10.8万股公司普通股（“普通股”） 股票”），（ii）购买520,367股普通股的预先融资认股权证，（iii）购买最多628,367股的A系列认股权证 普通股，以及（iv）购买最多628,367股普通股的b系列认股权证。每股的购买价格 普通股和相关认股权证为5.57美元，每份预先注资的认股权证和相关认股权证的购买价格为5.569美元。这个 私募于2024年3月15日结束，扣除配售代理费用和支出后的净收益总额为3,056,984美元 并提供由公司支付的费用。此外，在截至2024年6月30日的六个月中，我们购买并取消了6,846个 库存股价格为19,602美元，平均每股价格为2.86美元。
在截至2023年6月30日的六个月中，净现金 融资活动提供的资金为5,934,229美元。2023 年 2 月 17 日，我们完成了首次公开募股，根据该首次公开募股，我们发行了 1,686,755 张普通股 扣除承保折扣和佣金后的股票总收益约为700万美元，净收益为5,958,470美元， 并提供费用。此外，在截至2023年6月30日的六个月中，我们以24,241美元的价格购买和取消了库存股 并行使了预先注资的认股权证，收益为104美元...
我们最终的成功取决于我们的能力 获得额外融资并产生足够的现金流以及时履行我们的义务。我们将需要大量资金 为维持运营而投入大量资金，我们将需要进行执行长期业务计划所需的投资 支持新技术，帮助推动创新。我们的长期业务执行无法产生足够的收入 计划，我们将需要获得债务或股权融资，尤其是在我们的业务衰退更加严重或更长时间的情况下 超出预期，或者我们的支出水平因上市公司或运营而大幅增加。 如果有的话，我们可能无法以优惠的条件获得此类额外的债务或股权融资。我们计划以尊重的方式执行我们的计划 转到我们产品的研究和开发，这将需要超出我们目前拥有的资源，最终需要的资源 来自第三方来源的额外资金。但是，我们认为，2023年2月结束的首次公开募股中获得的净收益将 足以履行我们至少未来12个月的财务义务。
资产负债表外安排
我们没有任何资产负债表外安排 定义见S-k法规第303 (a) (4) (ii) 项，没有任何承诺或合同义务。
最近发布的会计准则尚未发布 生效或已通过
管理层最近不这么认为 已发布但尚未生效的会计公告如果获得通过，将对随附的未经审计的简要报告产生重大影响 合并财务报表。
《就业法》
2012年4月5日，《就业法》颁布。部分 《乔布斯法案》第107条规定，“新兴成长型公司” 可以利用所提供的延长的过渡期 在《证券法》第7（a）（2）（B）条中，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴 成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则本来适用于私营公司之后。
我们选择利用扩展版 根据《乔布斯法案》，新兴成长型公司在遵守新的或修订的会计准则方面可获得过渡期，直到 否则这些标准将适用于《就业法》规定的私营公司。因此，我们的财务报表可能不会 与遵守上市公司生效日期以遵守新的或修订的会计准则的公司相似。
受制于中规定的某些条件 JOBS Act 作为 “新兴成长型公司”，我们打算依赖其中的某些豁免，包括但不限于 (i) 根据第 404 (b) 条就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告 萨班斯-奥克斯利法案，以及（ii）遵守上市公司会计监督委员会可能通过的有关以下方面的任何要求 强制轮换审计公司或对审计师报告进行补充，提供有关审计和财务的更多信息 陈述，称为审计员讨论和分析。在最早之前，我们将保持一家 “新兴成长型公司” (i) 我们年总收入达到或超过10.7亿美元的财政年度的最后一天；(ii) 本财年的最后一天 自首次公开募股之日起五周年后的第二年；(iii) 我们发行超过10亿美元的日期 过去三年的不可转换债务；或（iv）根据以下条件我们被视为大型加速申报人的日期 美国证券交易委员会的规则。
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第 3 项。定量和定性披露 关于市场风险
我们无需提供信息 根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们是 “小型申报公司”，因此是本项目所要求的。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的首席执行官兼校长 财务官员，在评估了公司 “披露控制和程序”（如定义）的有效性之后 在《交易法》第13a-15条和第15d-15（e）条）中，截至2024年6月30日，即本10-Q表季度报告所涵盖期的结束， 得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，因此我们需要在报告中披露信息 根据《交易法》提交的 (i) 在美国证券交易委员会规定的时间段内记录、处理、汇总和报告 规则和表格，以及（ii）积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官 官员，视情况而定，以便及时作出有关披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时, 管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么精良，都无法提供绝对的保证 控制系统的目标已实现，对控制措施的任何评估都无法绝对保证所有控制问题和 已发现公司内部的欺诈行为（如果有）。
财务内部控制的变化 报告
我们的内部控制没有变化 超过在本季度报告所涉期间发布的已产生重大影响或合理影响的财务报告 可能会对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。
对控制措施有效性的限制和 程序
在设计和评估披露控制措施时 和程序，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么周密，都无法提供绝对的 确保控制系统的目标得到满足，对控制措施的任何评估都无法为所有控制提供绝对的保证 已发现公司内部的欺诈问题和实例（如果有）。此外，披露控制和程序的设计 必须反映存在资源限制以及管理层在评估效益时必须作出判断的事实 与其成本相关的可能的控制和程序。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时受到诉讼 以及在正常业务过程中产生的索赔.我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方，也不是 知道我们认为可能对我们的业务、运营产生重大不利影响的任何未决或威胁提起的法律诉讼 业绩、现金流或财务状况。
第 1A 项。风险因素
影响我们业务和财务的风险因素 我们在截至12月31日止年度的10-k表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论了结果， 2023 年于 2024 年 3 月 27 日向美国证券交易委员会提交（“年度报告”）。自那以后，我们的风险因素没有实质性变化 先前在我们的年度报告中披露的内容，下文讨论的除外。您应该仔细考虑我们的年度报告中描述的风险 报告，这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们的年度报告中描述的风险是 不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性 可能会对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。如果真的发生任何风险，我们的业务， 财务状况和/或经营业绩可能会受到负面影响。
第 2 项。未经注册的股票证券销售 和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
规则 10b5-1 交易计划
在截至2024年6月30日的财政季度中，
本公司的董事或执行官均不是
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第 6 项。展品
| 展品编号 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提供。 |
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签名
根据证券的要求 1934 年《交易法》中，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，经正式授权。
| GAXOS.AI INC. | ||
| 日期：2024 年 8 月 13 日 | 作者： | /s/ Vadim Mats |
| 姓名： | Vadim Mats | |
| 标题： | 首席执行官兼董事 （首席执行官） | |
| 日期：2024 年 8 月 13 日 | 作者： | /s/ 史蒂芬·肖尔 |
| 姓名： | 史蒂芬·肖尔 | |
| 标题： | 首席财务官 （首席财务和会计官） |
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