附录 5.1

Mourant Ozannes（开曼）律师事务所

索拉里斯大道 94 号

卡马纳湾

邮政信箱 1348

大开曼岛 KY1-1108

开曼群岛

电话 +1 345 949 4123

F +1 345 949 4647

Bit Origin 有限公司

创世纪大厦，5th 地板

创世关闭

乔治城

邮政信箱 446

大开曼岛 KY1-1106

开曼群岛

2024 年 8 月 2 日

Bit Origin Ltd（该公司）

我们曾担任开曼群岛法律顾问 就公司在F-3表格上的注册声明（“注册声明”，哪个期限）向公司致函 不包括任何其他文件或协议，无论其中是否特别提及或作为展品或附表附后 其中）于 2024 年 8 月 2 日根据美国证券向美国证券交易委员会（委员会）提交 经修订的1933年法案（《证券法》），涉及注册公司最多55,679,942股普通股 每股面值0.30美元（普通股），包括：

(a)转换 (i) 初始票据（定义见下文）后，最多可发行48,976,343股普通股 注册声明）和（ii）附加附注（定义见注册声明）（转换股份）；

(b)行使认股权证时最多可发行3,545,704股普通股（定义见注册表） 声明）（认股权证）；以及

(c)交易所票据转换后最多可发行3,157,895股普通股（定义见注册表） 声明）（交易所股份，以及转换股份和认股权证股份，已发行股份），

以及 2024 年 8 月 2 日的初步招股说明书包含在 与发行股份有关的注册声明（招股说明书）。

1。文件 已审查

为了这封意见书的目的，我们检查了一份副本 以下每份文件：

1.1附录A所附优先担保可转换票据的形式（票据的初始形式） 公司与ATW Digital Asset Opportunities LLC（出售股东）之间的某些证券购买协议 日期为 2023 年 12 月 7 日（证券购买协议）；

1.2附录B所附普通股认股权证的形式（认股权证表格） 至《证券购买协议》；

1.3附录B所附优先担保可转换票据（交易所票据表格）的形式 本公司与卖方股东于2024年5月31日达成的某些交换协议（“交易协议”）；

哀悼者 Ozannes（开曼）LLP在开曼群岛注册为有限责任合伙企业，注册号为601078

mourant.com

1.4优先有担保可转换票据的形式（经修订及重述的附加票据表格） 作为《交换协议》附录C；

1.52018年1月23日的公司注册证书和公司注册证书 关于2022年4月29日本公司名称变更的通知（公司注册证书）；

1.6经特别决议通过的经修订和重述的本公司组织章程大纲和细则 2024 年 2 月 6 日通过（并购）；

1.7公司向我们提供的公司董事和高级管理人员名册的副本（以及 并购，公司记录）；

1.8本公司董事会于 2024 年 7 月 30 日、2024 年 5 月 31 日通过的书面决议 以及 2023 年 12 月 7 日（《决议》）；

1.9由公司注册处处长签发的日期为 2024 年 7 月 18 日的良好信誉证明书（
开曼群岛注册商） (信誉良好证书);

1.10注册声明；以及

1.11招股说明书。

2。假设

以下意见仅针对以下问题给出：和 以截至本意见书发表之日我们所知的情况和事实为依据。这些观点仅涉及 在本意见书发表之日生效的开曼群岛法律。在提出这些意见时，我们依据的是 以下假设，我们尚未独立证实：

2.1提供给我们的文件副本或文件草稿是真实和完整的副本，或者是最终的副本 原件的形式；

2.2如果我们已经以草稿形式审查了文件，则该文件将执行或已经执行和/或归档 草案的形式，以及我们审查了若干份文件草稿的地方，对草案的所有修改都已标出或以其他方式进行标记 引起了我们的注意；

2.3我们审查的文件中所有事实陈述的准确性和完整性；

2.4所有签名和印章的真实性；

2.5决议已正式通过，完全有效，未经修改、撤销或取代；

2.6任何法律（开曼群岛法律除外）中没有任何会或可能影响的 下文列出的意见；

2.7本公司的董事没有超过赋予董事的任何适用配股权 由股东发表；

2.8发行每股已发行股份后，公司已收到或将获得（如适用）全额对价 公司同意为此发行此类已发行股份，该股票应至少等于其面值；

2.9注册声明在美利坚合众国法律下的有效性和约束力 并且 “注册声明” 已正式提交委员会;

2

2.10本公司的每位董事（及任何候补董事）均已向对方董事披露任何权益 注册声明根据并购计划进行的交易中该董事（或候补董事）的身份；

2.11公司没有资产，不会破产，也不会因执行而破产， 或履行注册声明规定的义务，但尚未采取任何措施或通过任何决议来关闭公司 或为公司或其任何资产指定接管人；

2.12在我们审查时，公司记录是准确的，截至本意见书发布之日仍然是准确的 并完成；

2.13公司将有足够的授权但未发行的股本来发行每股已发行股份；以及

2.14就所发行股份向任何一方支付的款项或为其账户支付的款项均不代表或不会 代表犯罪行为所得或犯罪财产或恐怖财产（定义见《犯罪所得法》（经修正） 分别是 “开曼群岛反恐怖主义法” 和 “开曼群岛反恐怖主义法” (经修正)).

3.意见

基于上述内容并须符合规定的资格 在下文中，考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1本公司根据开曼群岛《公司法》（经修订）注册成立（以下简称 “公司” Act），根据开曼群岛的法律，作为豁免公司有效存在，并且在注册处处长处信誉良好。该公司 如果符合以下条件，则在信誉良好证明签发之日被视为信誉良好：

(a)已支付《公司法》规定的所有费用和罚款；以及

(b)据注册处长所知，根据《公司法》，这并不违约。

3.2仅根据我们对并购的审查，公司的法定股本为1.5亿美元 分成5亿股股票，每股面值0.30美元。

3.3注册声明中设想的转换股份的发行和分配已完成 经正式授权，在获得分配后，按照注册计划的设想和初始条款进行发放和支付 票据表格或经修订和重述的附加票据表格（如适用），转换股份将合法发行 并已分配，已全额缴纳且不可课税。根据开曼群岛的法律，股票只有在注册后才能发行 成员（股东）名册。

3.4注册声明中设想的认股权证股份的发行和分配已按时完成 授权，并在分配后按照注册表格的规定签发和付款 认股权证，认股权证将依法发行和分配，已全额支付，不可估税。根据开曼群岛的法律，一股 只有在股东（股东）登记册中登记后才发行。

3.5注册声明中设想的交易所股份的发行和分配是 经正式授权，并在分配后按照注册表格的规定签发和付款 请注意，交易所股票将依法发行和分配，已全额支付且不可估税。根据开曼群岛的法律，一股 只有在股东（股东）登记册中登记后才发行。

3

3.6标题为 “民事责任的可执行性” 和 “开曼群岛” 的声明 招股说明书中的 “税收” 在构成开曼群岛法律声明的范围内，在所有重要方面都是准确的 而且这些言论构成我们的观点。

4。资格

4.1除非本文另有明确规定，否则我们做的是 对公司在任何文件中可能作出的或与公司有关的任何陈述和保证不予置评 或本意见中引用的与本意见所涉交易的商业条款有关的文书.

4.2在本观点中，就已发行的股票而言，“不可估税” 一词是指成员 仅凭其会员身份，不应对公司所发行股票的额外评估或看涨期权承担责任 或其债权人（特殊情况除外，且受并购约束，例如涉及欺诈、设立机构） 关系或非法或不当目的，或法院可能准备刺穿或解散公司的其他情况 面纱）。

5。同意

我们特此同意提交本意见 信函作为《注册声明》和 “法律事务” 和 “可执行性” 标题下提及我们的名字的附件 注册声明中的 “民事责任”。在给予此类同意时，我们特此不承认我们属于该类别 根据《证券法》第7条或根据该法颁布的规则和条例需要获得同意的人。

忠实地是你的

/s/ Mourant Ozannes（开曼）律师事务所
Mourant Ozannes（开曼）律师事务所

4